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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1430
13 juillet 2010
SOMMAIRE
Alphatrade-Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68600
Anex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68600
Aper International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68603
Assubra S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68598
AWAS Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .
68611
Begefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68594
Belvedere S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68609
Benelux Masterbuilders S.A. . . . . . . . . . . . .
68594
Bio Energy Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
68638
Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . .
68624
Brahms Chemical Intermediate S.A. . . . . .
68604
Business Group Luxembourg S.à r.l. . . . . .
68602
Carlitt Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68604
Carlson Fund Management Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68605
Catema . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68619
C - Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68600
Cityman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68600
Compagnie Arabe de Financement Inter-
national . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68639
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A. . . .
68597
Crandall International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
68605
Deloitte Touche Tohmatsu . . . . . . . . . . . . .
68595
DKV Globality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68596
Dominus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68605
Edisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68640
Energy and Infrastructure Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68599
Escorial Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68606
Europlex Lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68606
EVNA S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68608
Falcon Investment A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68602
Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l. . . . . .
68595
Format4 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68607
France TopCo S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68608
Gibus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68608
Knauf Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68602
Kutten Alain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68602
LBP Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68607
Mabi-System . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68602
Medicon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68602
Medicon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68603
Merinv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68609
M.F. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68596
Michelle Developments S.A. . . . . . . . . . . . .
68595
Miros Investment Holding . . . . . . . . . . . . . .
68609
Mourylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68610
Nicko et Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68603
Nigricolis Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
68610
Painworld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68638
Painworld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68603
Paras International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
68603
Pumalim 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68596
RMK Global Timberland Fund Manage-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68596
Sisto Armaturen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68599
SMC Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68639
Société de Participations Dauphinoise S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68624
Steel Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68638
Telcom GIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68611
Vectis PSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68594
68593
L
U X E M B O U R G
Begefi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 113.675.
<i>Extrait d es décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 juin 2010
1. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. MM. Hugo FROMENT et Jacques CLAEYS ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
4. Mme Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant professionnel-
lement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2016.
5. Mlle Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2016.
6. M. Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2016.
7. La société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B 67501, avec siège social à
L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2016.
8. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1118 Luxem-
bourg, 23, rue Aldringen.
Luxembourg le 4 juin 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEGEFI S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010062795/29.
(100078517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Benelux Masterbuilders S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 58.818.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12.04.2010
L’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Monsieur Christian BINET est réélu en qualité d’Administrateur pour un mandat d’une durée de 6 ans qui se terminera
le 12 avril 2016.
- Monsieur Alain BINET est réélu en qualité d’Administrateur pour un mandat d’une durée de 6 ans qui se terminera
le 12 avril 2016.
- Madame Lydia SIMON est réélue en qualité d’Administratrice pour un mandat d’une durée de 6 ans qui se terminera
le 12 avril 2016.
Ch. BINET / A. BINET / L. SIMON.
Référence de publication: 2010062797/16.
(100078478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Vectis PSF, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063014/9.
(100078474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
68594
L
U X E M B O U R G
Deloitte Touche Tohmatsu, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 375.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 60.927.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés, tenue le 31 mai 2010, que:
1. La démission de Messieurs Maurice Lam, Franz Prost et Benoit Schaus de leurs fonctions de gérant de la Société a
été acceptée avec effet au 1
er
juin 2010.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010062832/15.
(100078467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Michelle Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.765.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 18 mai 2010
1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
4. Mme Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 1
er
mars 1980, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
5. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2013.
Luxembourg, le 4 juin 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Michelle Developments S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010062913/22.
(100078493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 53.433.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés, tenue le 31 mai 2010, que:
1. La démission de Messieurs Maurice Lam, Franz Prost et Benoit Schaus de leurs fonctions de gérant de la Société a
été acceptée avec effet au 1
er
juin 2010.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010062852/15.
(100078466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
68595
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U X E M B O U R G
DKV Globality S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.471.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010065040/10.
(100079263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
M.F. International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 66.452.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2010 que:
SER.COM S.à.r.l., ayant son siège au 3 rue Belle-Vue 54 à L-1227 Luxembourg RCSL B117942, a été nommé Com-
missaire en remplacement de AUSTIN EQUITIES SA, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
Luxembourg, le 04 juin 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010062912/14.
(100078468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Pumalim 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 17, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 9.844.
<i>Extrait des résolutions de l'A.G. des associés du 26 juillet 1996
<i>Gérants
L’Assemblée Générale des Associés a pris les décisions suivantes:
- nomination de Madame Maria Cidalia ANTUNES DA COSTA née le 15 Novembre 1958 à Castelões, Tondela
(Portugal) demeurant à L-1221 Luxembourg, 17, Rue de Beggen actuellement gérant technique, aux fonctions de gérante
unique de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Siège social
L’Assemblée Générale des Associés a transféré, avec effet immédiat, le siège social de la société au 17 Rue de Beggen
L-1221 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juin 2010.
Référence de publication: 2010062961/18.
(100078566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
RMK Global Timberland Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 148.178.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 5 avril 2010
En date du 5 avril 2010, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de nommer Monsieur Robert W. HAGLER, né le 9 février 1958 à Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à 1433
Hague Drive, Leesburg, Virginia 20175, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et à
durée indéterminée.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
68596
L
U X E M B O U R G
Monsieur Kenneth Alderman
Monsieur Patrick Kruczek
Monsieur Charles D. Daniel III
Monsieur Robert W. Hagler
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2010.
RMK Global Timberland Fund Management SARL
Signature
Référence de publication: 2010062968/22.
(100078481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 100.660.
L'an deux mil dix, le cinq mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CONSTANT-BONIVERS (LUXEM-
BOURG) S.A.", avec siège social à L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 10
décembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 224 du 08 avril 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 100.660.
L'assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie BECKER , administrateur de so-
ciétés, demeurant à B-4834 Limbourg, Voie d'Honorée Champs, 12,
qui désigne Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond CONSTANT, gérant de sociétés, demeurant à B-4190
Xhoris, 2, place du Centre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) pour le porter de
son montant actuel de 37.200,-EUR (trente-sept mille deux cents euros) à EUR 787.200,- (sept cent quatre-vingtsept
mille deux cents euros) sans création ni émission d'actions nouvelles par l'augmentation de la valeur nominale des actions
de son montant actuel de EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) à un montant de EUR 5.248,- (cinq mille deux cent
quarante-huit euros).
2. Libération de l'augmentation de capital.
3. Modification du premier paragraphe de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les opérations
susmentionnées.
4. Nomination d'un nouvel administrateur-délégué.
5. Changement du pouvoir de signature de la société.
6. Modification du deuxième paragraphe de l'article 6 des statuts.
7. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
68597
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L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille
euros) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille deux cents euros (37.200,-EUR) à sept cent quatre-
vingt-sept mille deux cents euros (787.200,- EUR), sans création ni émission d'actions nouvelles par l'augmentation de la
valeur nominale des actions de son montant actuel de EUR 248.- (deux cent quarante-huit euros) à un montant de EUR
5.248.- (cinq mille deux cent quarante-huit euros).
La somme de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.
<i>Deuxième résolution
Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des statuts
comme suit:
" Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 787.200,- (sept cent quatrevingt-sept mille deux cents euros) représenté par
150 (cent cinquante) actions d'une valeur nominale de 5.248,-EUR (cinq mille deux cent quarante-huit euros) chacune."
<i>Troisième résolution
L'assemblée générale nomme aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014:
INTERNATIONAL TRANSPORT & LOGISTIC COORDINATION CONSULTING, en abrégé INTRACO CON-
SULTING S.A., ayant son siège social à B-4671 Barchon Parc Artisanal, 11-13, enregistré sous le numéro BCE
0447.751.703 dont le représentant permanent est actuellement Monsieur Jean-Marie BECKER, prénommé.
<i>Quatrième résolution
L'assemblée générale modifie le pouvoir de signature statutaire de la société et par conséquence le deuxième para-
graphe de l'article 6, qui aura la teneur suivante:
« Art. 6. (2
e
§). La société est valablement représentée par la signature de deux administrateurs-délégués, agissant
conjointement, que ce soit dans le cadre de la gestion journalière ou dans le cadre de la gestion générale.»
<i>Cinquième résolution
L'assemblée générale accepte l'établissement d'un registre des actionnaires et de convertir par suite les actions au
porteur en actions nominatives.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
<i>Frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 2000.- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J-M. BECKER, P. WEILER, R. CONSTANT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21142. Reçu 75.- € ( soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juin 2010.
Référence de publication: 2010064335/86.
(100080327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.
Assubra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 20, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 148.497.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063577/9.
(100079409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
68598
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U X E M B O U R G
Sisto Armaturen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 20.425.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung der SISTO Armaturen S.A. vom 15.03.2010
6. Die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates, Herr Dr. Wolfgang Schmitt und Herr Carl-Wilhelm Schell-Lind
wurden zum 15.03.2010 abberufen.
Die folgenden Herren wurden einstimmig mit sofortiger Wirkung zu Verwaltungsräten ernannt:
Herr Dr. Peter Buthmann
Goethestraße 14
67227 Frankenthal
DEUTSCHLAND
Eintritt: 15.03.2010
Herr Klaus Barmann
Rheinqoldstraße 36A
68623 Lampertheim-Rosengarten
DEUTSCHLAND
Eintritt: 15.03.2010
Herr Andrea Hugo Kessen
Friedrich-Ebert-Straße 5
67227 Frankenthal
DEUTSCHLAND
Eintritt: 15.03.2010
Das Mandat von Herrn Claude Lanners wurde zum 15.03.2010 von
Herrn Mario Grotz
Bloumegaass 4
9946 Binsfeld LUXEMBOURG
Eintritt: 15.03.2010
übernommen.
SISTO Armaturen S.A.
Zone Industrielle
L-6468 Echternach
Unterschriften
Référence de publication: 2010064016/36.
(100078495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Energy and Infrastructure Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.029.
<i>Extrait des délibérations du Conseil de Gérance du 30 avril 2010
Le Conseil de Gérance a pris note de la démission de Monsieur Christoph RENTSCH de ses mandats de Gérant et
Gérant Délégué.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2010.
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir
Référence de publication: 2010062839/14.
(100078470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
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C - Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 141.064.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063586/9.
(100079411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Cityman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 30.154.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063600/9.
(100079412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Alphatrade-Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Anex Holding S.A.).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 60.258.
L'an deux mil dix, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ANEX HOLDING
S.A." une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-
Thérèse
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange le 17 juillet 1997,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 622 du 7 novembre 1997
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.258
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg comme secré-
taire
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John WEBER, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1.- Renonciation au statut de Holding et changement de l'objet social.
2.- Changement du nom de la société en Alphatrade-Group S.A.
3.- Modification des articles 1, 2, 3 et 13 des statuts.
4.- Suppression de l'avant dernier paragraphe de l'article 6 des statuts.
5.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolution
L'Assemblée Générale décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de
mettre les statuts en conformité d'une société pleinement imposable.
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<i>Deuxième résolution
L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la société en Alphatrade-Group S.A.
<i>Troisième résolution
L'Assemblée Générale modifie en conséquence des résolutions précédentes de modifier les articles 1, 2, 3 et 13 des
statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société anonyme existe sous la dénomination de Alphatrade-Group S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»
" Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»
“ Art. 3. Le capital social de la société est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de la valeur nominale.”
“ Art. 13. La loi sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts”
<i>Quatrième résolution
L'Assemblée Générale décide de modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 6 des statuts.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.35 heures.
<i>Evaluation.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 900,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. MAYER, P. WEILER, J. WEBER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2010. Relation: LAC/2010/20480. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juin 2010.
Référence de publication: 2010064279/90.
(100080030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.
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Falcon Investment A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 72.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063623/9.
(100079399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Business Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 19, rue de Schoos.
R.C.S. Luxembourg B 122.613.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063585/9.
(100079410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Knauf Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 96.123.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063673/9.
(100079413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Kutten Alain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3465 Dudelange, 58, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 47.004.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063674/9.
(100079414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Mabi-System, Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 107.915.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063691/9.
(100079415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Medicon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 30.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063697/9.
(100079400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
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Medicon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 30.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063698/9.
(100079401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Nicko et Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 73.516.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063708/9.
(100079416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Painworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 18, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 98.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063719/9.
(100079403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Paras International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063724/9.
(100079404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Aper International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.576.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 mai 2010
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 mai 2010, que:
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jérôme Wunsch comme Administrateur de la Société, en
date du 29 janvier 2010, en remplacement de Monsieur Edouard Georges, Administrateur démissionnaire.
2. L'assemblée accepte les démissions de Monsieur François Georges, de Monsieur Jérôme Wunsch et de Monsieur
Peter Hamacher de leurs mandats d'administrateurs avec effet au 31 mai 2010.
3. L'assemblée accepte la démission, avec effet au 30 mai 2010 de la société à responsabilité limitée AUDIT.LU de son
mandat de Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 mai 2010.
APER INTERNATIONAL S.A.
François Georges / Jérôme Wunsch
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2010063904/21.
(100078569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Brahms Chemical Intermediate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 117.971.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 22 mars 2010
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats d'administrateur de:
-Monsieur Pierre STEMPER, né le 6 décembre 1970 à Poissy (France), demeurant professionnellement au 29, Avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
-Monsieur Naim GJONAJ, né le 8 octobre 1973 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au 29, Avenue de
la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
-Madame Joséphine, Alicia PALLETT, née le 10 juin 1974 à York (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au
40 Portman Square, W1H6DA Londres (Royaume-Uni);
-Madame Christelle RETIF, née le 13 décembre 1973 à Saint-Germain-en-Laye (France), demeurant professionnelle-
ment au 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers, avec siège social
au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale
à tenir en 2011.
Luxembourg.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Référence de publication: 2010063912/24.
(100078489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Carlitt Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 37.297.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2010 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur
de:
- Monsieur Louis DONAT-BOUILLUD, cadre de société, demeurant à F-74290 Veyrier du Lac;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster, 14, rue Maria Montessori;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
L'Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de
Monsieur Guy SCHOSSELER, expert comptable, dont l'adresse professionnelle est à L-2546 Luxembourg, son mandat
expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013
Pour extrait conforme
CARLITT FINANCE
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2010063922/21.
(100078504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
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Carlson Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 34.518.
<i>Extrait des résolutions prises lors de L'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2010
En date du 14 mai 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Anders Jonsson, Monsieur Hans Christian Gjovik, Monsieur Ola Melgard,
Monsieur Frode Ekeli et de Monsieur Jorgen Hjemdal en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2011.
Luxembourg, le 2 juin 2010.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration
Référence de publication: 2010063923/16.
(100078522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Dominus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.858.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 27 mai 2010
Comme suite à l'assemblée général extraordinaire notariée du 16/09/2009 délibérant sur la Modification de l'exercice
social de la Société qui dorénavant débutera le 1
er
janvier et se clôturera le 31 décembre de chaque année; l'assemblée
décide de nommer pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31
décembre 2011:
<i>Conseil d'administration
M. Nicola LOPERFIDO, Expert-comptable, demeurant à I - 39100 Bolzano (Italie), Via Guncina, 56/003, Administrateur
et Président du Conseil d'Administration
M.me Sandrine DURANTE, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri,
L- 1724 Luxembourg.
M. Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:
I. C. Dom-Com Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOMIMUS S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur
Référence de publication: 2010063932/26.
(100078516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Crandall International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.455.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 mai 2010
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 mai 2010, que:
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jérôme Wunsch comme Administrateur de la Société, en
date du 29 janvier 2010, en remplacement de Monsieur Edouard Georges, Administrateur démissionnaire.
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2. L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Jérôme Wunsch et de Monsieur Peter Hamacher de leurs mandats
d'administrateurs, et la démission de Monsieur François Georges de ses mandats d'administrateur et administrateur-
délégué, avec effet au 31 mai 2010.
3. L'assemblée accepte la démission, avec effet au 31 mai 2010, de la société à responsabilité limitée AUDIT.LU de son
mandat de Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2010.
CRANDALL INTERNATIONAL S.A.
François Georges / Jérôme Wunsch
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2010063926/22.
(100078564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Escorial Gestion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 140.871.
EXTRAIT
Aux termes des résolutions du 18 mai 2010, l'associée unique a nommé en qualité de gérant de la société, pour une
durée indéterminée:
- Monsieur John Denis MERTENS DE WILMARS, né le 26 septembre 1969 à Uccle (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle à B-1030 Bruxelles, 131, avenue Frans Courtens.
L'associée unique a dès lors constaté que la société sera dorénavant gérée par trois gérants.
Conformément à l'article 9 des statuts de la société, les trois gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour
agir individuellement au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir et autoriser tous les actes et
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.
Sauf délégation spéciale de signature, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un
gérant.
Pour extrait conforme
ESCORIAL GESTION
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2010063935/22.
(100078492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Europlex Lu, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 153.386.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Procès-verbal du conseil d'administration 27 avril 2010
Sont présents, en qualité de personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter
en justice:
- Locapark SA, représenté par Paul BERGER, Administrateur délégué (PB)
- Ascott Investissements SA, représenté par Xavier DUQUENNE, Administrateur (XD)
- Jean-Luc GUFFINS, Administrateur (JLG)
Etablissement d'une succursale au Grand-Duché de Luxembourg
<i>Résolution
Le conseil d'administration a examiné la proposition d'établissement d'une succursale au Grand-Duché de Luxembourg;
après discussion, il a été décidé:
1. D'établir une succursale de la SA Europlex au Grand-Duché de Luxembourg (la "succursale")
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2. Que la dénomination de la succursale sera "EUROPLEX LU"
3. La succursale aura son siège rue Léandre Lacroix 18 à L-1913 Luxembourg
4. Que les activités de la succursale seront:
- Entrepreneur de construction
- Entrepreneur d'isolations thermiques, acoustiques et d'étanchéité
- Installateur de chauffage-sanitaire
- Menuisier-Ebéniste
- Poseur-monteur de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués
- Entrepreneur de constructions métalliques
- Carreleur
- Electricien
5. Que Monsieur Jean-Luc GUFFINS, administrateur, rue de Tirlemont 48 à B-4280 Hannut est nommé comme re-
présentant permanent des activités de la succursale à Luxembourg, incluant la gestion journalière de la succursale
6. Pouvoirs de signature
Le pouvoir de signature s'exercera de la manière suivante:
Deux signatures, à choisir parmi les administrateurs et fondés de pouvoir, pour tous les actes réalisés au Grand-Duché
de Luxembourg et à l'étranger dont obligatoirement celle du représentant permanent pour tous les engagements liés à
la réalisation de chantier
Signatures.
Référence de publication: 2010063937/38.
(100078497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Format4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 22, Lassrengen.
R.C.S. Luxembourg B 123.187.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010065044/10.
(100079384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
LBP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.049.300,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.195.
Die Bilanz auf den 31. Dezember 2007 der LBP Luxco Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg am 28.
August 2006 unter des Nummer B 120.195, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister vom Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. Mai 2010.
<i>Für die Gesellschaft
LBP Luxco Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Director
Référence de publication: 2010082834/16.
(100074328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.
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France TopCo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 131.578.
Il résulte des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de SGAM AI Reim Luxembourg SA tenue
le 11 décembre 2009 que:
- La dénomination sociale de SGAM AI REIM Luxembourg S.A. a été modifiée par Amundi Real Estate Luxembourg
S.A.;
- La dénomination sociale de SGAM Al Property FCP-FIS a été modifiée par Amundi RE Property FCP-FIS.
Suite à ces modifications, l'actionnariat de la société France Topco S.àr.l. est:
Amundi Real Estate Luxembourg S.A. agissant pour le compte de Amundi RE Property FCP-FIS.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 juin 2010.
Pour avis conforme
<i>Pour la Société
Alexis de Montpellier
<i>Employé
Référence de publication: 2010063942/21.
(100078545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
EVNA S.àr.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, 106, route de Mondercange.
R.C.S. Luxembourg B 105.701.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MOKROSOVA Eva
<i>La Gérante
Référence de publication: 2010065042/11.
(100079321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Gibus Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.802.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 mai 2010
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 mai 2010, que:
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jérôme Wunsch comme Administrateur de la Société, en
date du 29 janvier 2010, en remplacement de Monsieur Edouard Georges, Administrateur démissionnaire.
2. L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Jérôme Wunsch et de Monsieur Peter Harnacher de leurs mandats
d'administrateurs, et la démission de Monsieur François Georges de ses mandats d'administrateur et administrateur-
délégué, avec effet au 31 mai 2010.
3. L'assemblée accepte la démission, avec effet au 31 mai 2010, de la société à responsabilité limitée AUDIT.LU de son
mandat de Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 mai 2010.
GIBUS INVEST S.A.
François Georges / Jérôme Wunsch
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2010063949/22.
(100078563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Merinv S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.639.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement le 02 juin 2010 que:
- Monsieur Jean-Claude SCHAEFFER, né le 06 juillet 1949 à Luxembourg, demeurant au 40, Rue des Anémones, L-1129
Luxembourg
- Monsieur François WINANDY, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25, Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25, Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg.
Sont réélus Administrateurs pour une durée de six années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en l'année 2016;
Et réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- H.R.T. Révision S.A ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Luxembourg, le 02 juin 2010.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010063974/22.
(100078488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Belvedere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 114.890.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandra Calvaruso.
Référence de publication: 2010082629/11.
(100073138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.
Miros Investment Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 73.638.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2010 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur
de:
- Monsieur le Marquis Gianluca SPINOLA, administrateur de sociétés, demeurant à 11000 Montevideo (Uruguay),
Treinta y Tres 1334, Apto 302;
- Monsieur Federico SPINOLA, administrateur de sociétés, demeurant à 11000 Montevideo (Uruguay), Treinta y Tres
1334, Apto 302;
- Monsieur Franco FASOLATO, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
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L'Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de
Monsieur Guy SCHOSSELER, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
Pour extrait conforme
MIROS INVESTMENT HOLDING
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2010063977/23.
(100078494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Mourylux, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 21A-B, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 44.295.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire du 7 mai 2010 a accepté la démission présentée par Monsieur Guy SCHOSSELER de
son mandat de Commissaire aux comptes.
L'Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, Monsieur Guy JACQUET, Directeur financier, domi-
cilié à B-4630 Micheroux, Prés à la Cour, 18, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de
2012.
Pour extrait conforme
MOURYLUX
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2010063979/17.
(100078498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Nigricolis Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.224.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 mai 2010
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 mai 2010, que:
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jérôme Wunsch comme Administrateur de la Société, en
date du 29 janvier 2010, en remplacement de Monsieur Edouard Georges, Administrateur démissionnaire.
2. L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Jérôme Wunsch et de Monsieur Peter Harnacher de leurs mandats
d'administrateurs, et la démission de Monsieur François Georges de ses mandats d'administrateur et administrateur-
délégué, avec effet au 31 mai 2010.
3. L'assemblée accepte la démission, avec effet au 31 mai 2010, de la société à responsabilité limitée AUDIT.LU de son
mandat de Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2010.
NIGRICOLIS COMPANY S.A.
François Georges / Jérôme Wunsch
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2010063983/22.
(100078559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
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Telcom GIE, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 45, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg C 65.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2010, il a été décidé de la prorogation de la durée de vie du grou-
pement de 6 ans, c'est-à dire jusqu'en 2016.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2010.
<i>Pour la société
Signatures
Référence de publication: 2010064034/13.
(100078548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
AWAS Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.240.
STATUTES
In the year two thousand ten, on twentieth May.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to whom the
present deed will remain.
THERE APPEARED:
AWAS Aviation Holdings Limited, existing under the form of a limited company having its registered office at the
offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman,
KY1-1111, Cayman Islands registered with Register of Companies of the Cayman Islands under number 226770.
Hereby represented by François-Xavier Goossens, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of proxy established on 20 May 2010.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association
(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, any form of beneficial interest and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
2.2 In a general fashion it may grant assistance including financial assistance, in any form whatsoever, to any company
belonging to the same group as the Company, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility or loan and raise funds through, including, but
not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the
use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
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performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the affiliated companies, or any managers or
officers of the Company or any of the affiliated companies, within the limits of Law.
2.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "AWAS Finance Luxembourg S.à r.l.".
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
5.3 The registered office of the Company may be transferred within the municipality by simple decision of the sole
manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1.00) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance
with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the
Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole manager (gérant) or more managers (gérants). If several managers (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).
7.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.
7.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as manager (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
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The Company shall reimburse any manager (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
managers (gérants).
7.2 - Powers
7.2.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers
(gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.2.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).
7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers
(gérants), by the sole signature of any member of the board of managers (conseil de gérance).
7.3.2 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.3.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of managers and of the shareholders.
7.4.2 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by
the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).
7.4.4 In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by any manager.
7.4.5 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
7.4.6. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
7.4.7 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance).
7.4.8 In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.9 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.4.10 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.
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8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,
in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the last day of May.at 2 p.m.
9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaire(s) aux comptes) in accordance with Article 200 of the Law
who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor (commissaire aux comptes), the statutory
auditors (commissaires aux comptes) shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of December and ends on the 30
th
of November of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board
of managers (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.
13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time in case of a single shareholder by
the single shareholder, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the Law.
<i>Transitional dispositions
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30
th
day of
November 2010.
<i>Subscription
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
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Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
% of share
capital
AWAS Aviation Holdings Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of EUR 12,500 is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Estimate of costs
For the purposes of the registration, the capital is valuated at EUR 12,500.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.-.
<i>Resolutions of the shareholder(s)
1. The Company will be administered by the following manager(s) (gérants) for an unlimited duration:
a. Mr. Frédéric Mireur, bom on 9 January 1963, in Marseille, France, Head of AWAS Corporate Finance, residing at
107 Mount Merrion Avenue, Blackrock, Dublin, Ireland,
b. Ms. Jean O'Sullivan, born on 17 April 1972, in Dublin, Ireland, Head of AWAS Tax, residing at 8 Prospect Heath,
Stocking Lane, Rathfarnham, Dublin 16, Ireland; and
c. Mr. Gérard Maîtrejean, born on 13 June 1967 in Charleroi, Belgium, attorney at law, residing at L-1150 Luxembourg,
291, route d'Arlon.
2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
<i>Declaration
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingtième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel restera dépositaire de la présente.
A COMPARU:
AWAS Aviation Holdings Limited, existant sous la forme d'une limited company, ayant son siège social dans les locaux
de Codan Trust Company (Cayman) Limited au, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,
aux Iles Cayman.enregistrée au Register of Companies des Iles Cayman sous le numéro 226770.
Ci-après représenté par Me François-Xavier Goossens, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé donnée le 20 mai 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci - avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi""), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes, toute forme de droit bénéficiaire ou autres
titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
2.2 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance, ce y compris l'assistance financière de quelque forme que
ce soit, à toutes sociétés faisant partie du même groupe que la Société, prendre toutes mesures de contrôle et de
supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
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L
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2.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit ou prêt et réunir des fonds,
notamment, par l'émission, sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments conver-
tibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de sociétés apparentées ou tout gérant ou employé de
la Société de ou société apparentées dans les limites autorisées par la Loi.
2.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "AWAS Finance Luxembourg S.à r.l.".
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg - Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 Le siège social de la Société peut-être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique
ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500.-) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00), toutes entièrement souscrites et libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises ínter vivos à des tiers non associés qu'après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
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Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/
leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
7.2.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.2.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule
signature d'un des membres du conseil de gérance.
7.3.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions de
ce mandat.
7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.
7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.
7.4.4 En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout gérant.
7.4.5 Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
7.4.6 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant en
nommant ce dernier via procuration écrite, par télégramme, fax, e-mail ou lettre. Un gérant pourra également nommer
par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
7.4.7 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.8 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par
les gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
7.4.10 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
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8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-
cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-
mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le dernier jour du mois de mai à 14.00 heures.
9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'exercice sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés dans le cas d'un associé
unique par l'associé unique et dans le cas d'une pluralité d'associés par l'assemblée des associés selon le quorum et
conditions de vote requis par la Loi.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 30 novembre 2010.
<i>Souscription
Les Statuts ainsi établis, la partie/les parties qui a/ont comparu déclare(nt) souscrire le capital comme suit:
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L
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Souscripteur
Nombre de
parts sociales
Montant
souscrit
% du capital
social
AWAS Aviation Holdings Limited, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2.500,- Euros.
<i>Résolution de l'associé
1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s) pour une période indéterminée:
a. M. Frédéric Mireur, né le 9 janvier 1963, à Marseille, France, Head of AWAS Corporate Finance, résidant à 107
Mount Merrion Avenue, Blackrock, Dublin, Irlande;
b. Mme Jean O'Sullivan, née le 17 avril 1972, à Dublin, Irlande, Head of AWAS Tax, résidant à 8 Prospect Heath,
Stocking Lane, Rathfarnham, Dublin 16, Irlande; et
c. Me. Gérard Maîtrejean, né le 13 juin 1967 à Charleroi, Belgique, avocat à la cour, résidant à 291, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F.-X. GOOSSENS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 26 mai 2010. Relation: LAC/2010/23013. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.
Référence de publication: 2010082605/453.
(100074573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.
Catema, Société Civile.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg E 4.298.
STATUTS
Les soussignés:
- Monsieur Christophe, Auguste, Francis TAMET, né à Saint-Etienne (F-42000) le 22 juillet 1962, de nationalité française,
demeurant à Londres W1G 9XF, 16 Welbeck Street, Flat 3 Ground and First Floor Rear, marié avec Madame Isabelle
BONNET sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par Maître Cécile CHA-
BANAT-FRANCHI, Notaire à Saint Bonnet le Château (42), le 12 septembre 2009, préalablement à son union célébrée
à la mairie de Saint Bonnet le Château le 26 septembre 2009, sans changement depuis lors,
Et
- Monsieur Adrien Jacques Christophe AMATO, né à Saint Priest en Jarez (F-42270) le 6 octobre 1990, de nationalité
française, demeurant à Saint Cyprien (F-42160), 27 rue de la Becque, célibataire non passé,
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société devant exister entre eux:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être
ultérieurement, une société civile régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les
articles 1832 à 1872 du Code civil, par tous textes qui viendraient à les modifier ou les compléter.
Art. 2. Objet. La société a pour objet au Luxembourg et à l'étranger:
La propriété et gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières par voie d'achat, de vente, d'échange, d'apport, de
souscription de parts, d'actions, d'obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d'un mandat de
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gestion consenti à un prestataire de service, à l'exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées.
La prise de participation dans toutes sociétés existantes ou à créer et la gestion de ces participations.
L'acquisition, la mise en valeur, l'administration et l'exploitation par bail ou autrement de tous immeubles bâtis ou non
bâtis dont elle pourra devenir propriétaire par voie d'accession, acquisition, échange, apport ou autrement, et notamment
la mise à disposition gratuite d'immeuble au profit de ses associés.
Et plus généralement la propriété, l'administration et la gestion de tous immeubles ou droits immobiliers et l'édification
sur lesdits terrains de toute construction; exceptionnellement l'aliénation de ceux de ses immeubles devenus inutiles à
la Société au moyen de vente, échange ou apport en Société.
La réalisation d'études, de recherches et d'actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil à toutes
sociétés.
Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations,
notamment acquisition, construction, emprunt, constitution d'hypothèque ou toutes autres sûretés réelles sur les biens
sociaux dès lors que ces actes et opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de cet objet.
Art. 3. Dénomination. La société prend pour dénomination: CATEMA.
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège de la société est fixé: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht. Il pourra être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale
ordinaire.
Art. 6. Apports. II n'y a pas d'apport en nature. Il est apporté en numéraire à la société par:
- Monsieur Christophe TAMET, prémentionné une somme de neuf mille neuf cents quatre-vingt-dix
Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.990 Euros
- Monsieur Adrien AMATO, prémentionné une somme de dix Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Euros
Soit au total la somme de dix mille Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 Euros
Les associés déclarent que les sommes représentatives de leurs apports seront versées dans la caisse sociale à la
première demande de la gérance.
Ces différents apports sont rémunérés ainsi qu'il est indiqué à l'article 7 ci-après.
Art. 7. Capital. Le capital est fixé à la somme de dix mille (10.000) Euros, divisé en 1.000 parts sociales numérotées
de 1 à 1.000, de dix (10) Euros chacune et attribuées aux associés de la manière suivante:
- Monsieur Christophe TAMET, numérotées de 1 à 999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
- Monsieur Adrien AMATO, numérotée 1.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total égal au nombre de parts composant le capital social: MILLE parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Art. 8. Augmentation ou réduction de capital. Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une
décision prise par les associés conformément à l'article 22 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles
attribuées en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ces derniers pouvant être libérés par com-
pensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déjà
associés, doivent être formellement agréés par les associés.
Le capital pourra aussi à toute époque être réduit, soit par retrait d'apports, soit par des remboursements égaux sur
toutes les parts ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément à l'article
23 des présents statuts.
Art. 9. Titres des associés. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des
cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant, sera délivré
à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.
Art. 10. Droits attachés aux parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des
bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d'y voter.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts, et aux décisions des associés.
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales,
- droit aux dividendes,
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- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit aux réserves et au produit de liquidation de la société, sous réserve des dispositions
de l'article 29 des statuts.
Art. 11. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis
d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire
commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette désignation, la société peut suspendre l'exercice des droits afférents
aux parts appartenant à des copropriétaires indivis. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente
valablement le nu-propriétaire, et le nu-propriétaire dispose du droit de participer aux décisions collectives.
Art. 12. Scellés. Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pendant la durée de la société et
jusqu'à la clôture de sa liquidation, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens, droits,
documents et valeur de la société ou en requérir l'inventaire, ou en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
d'aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 13. Responsabilité des associés. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus
des dettes et engagements de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l'article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d'actions ou de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.
Art. 14. Faillite d'un associé. S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, redressement, liquidations
judiciaires atteignant l'un des associés et à moins que les autres décident de dissoudre la société par anticipation, il est
procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé; la valeur des droits
sociaux est déterminée conformément à la loi.
Art. 15. Cessions de parts. La cession de parts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour
être opposable à la société, la cession doit conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extra-
judiciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l'objet d'une publicité au Mémorial Recueil C.
Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce
compris les héritiers ou légataires d'un associé, qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant
trois quarts du capital social. En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un
autre acquéreur.
Art. 16. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux,
nommés par une décision extraordinaire des associés représentant l'unanimité des parts sociales. Quant à présent, Mon-
sieur Christophe TAMET, gestionnaire de portefeuilles, demeurant à Londres W1G 9XF, 16 Welbeck Street, Flat 3
Ground and First Floor Rear, est nommé gérant de la société avec pouvoir de signature individuel.
Art. 17. Durée d'exercice des fonctions de gérant. Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les fonctions de gérant cessent par leur décès, leur interdiction, leur déconfiture, leur faillite, leur révocation ou leur
démission.
Le décès ou la cessation des fonctions d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne ni dissolution de la
société ni ouverture à un droit de retrait pour l'associé gérant.
Les gérants sont révocables par décision extraordinaire des associés statuant à l'unanimité.
Art. 18. Pouvoir et rémunération du gérant. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son
objet, dans les limites prévues à l'article 22.
Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Le ou chacun des gérants a droit à une rémunération dont les modalités de fixation seront arrêtées par assemblée
ordinaire. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation engagés dans l'intérêt de la société.
Art. 19. Responsabilité des gérants. Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les
tiers, des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts, et des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés.
Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du
dommage.
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Art. 20. Forme des décisions des associés. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises
par les associés en assemblées générales; elles peuvent encore résulter du consentement à l'unanimité de tous les associés
exprimé dans un acte.
Art. 21. Assemblées. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes,
à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation
verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les associés devront décider des règles de fonctionnement des Assemblées Générales dans un règlement intérieur
qui devra être validé à la majorité de l'article 23.
Art. 22. Décisions ordinaires. Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion, elles concernent,
d'une manière générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts, sauf l'augmentation de capital.
Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, à condition, toutefois, de ne pas être inférieure
au quart.
Art. 23. Décisions extraordinaires. Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes
leurs dispositions, sauf l'augmentation de capital.
Ces décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par plus des trois quarts des associés
représentant plus des trois quarts du capital social.
Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société, nomination, révocation du gérant ou
encore augmentation de la responsabilité des associés à l'égard des tiers doit être prise à l'unanimité.
Art. 24. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société et
le 31 décembre 2010.
Art. 25. Comptes sociaux - Rapport de la gérance - Approbation des comptes. A la clôture de chaque exercice, la
gérance établit l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels.
Art. 26. Affectation et répartition du résultat. Les bénéfices nets constatés dans les comptes annuels seront partagés
entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital social. Les pertes s'il en existe, seront supportées
par eux dans les mêmes proportions.
Art. 27. Comptes courants d'associés. Les associés auront la faculté de verser les sommes en compte courant dans la
caisse sociale, si les besoins de la société l'exigent.
Une décision ordinaire des associés définira les modalités de telles avances, le taux de l'intérêt dont les fonds avancés
à la société seront productifs et les dates de paiement de ces intérêts.
Art. 28. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés,
ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.
Art. 29. Convention de répartition des résultats sociaux. Il a été convenu d'établir des règles simples entre les associés
de cette société qui relève du régime fiscal des sociétés de personnes et dont le capital serait divisé en parts ou droits
sociaux ayant fait l'objet d'un démembrement de propriété, sans qu'il soit nécessaire de distinguer selon l'origine de ce
démembrement. (Convention, dévolution successorale,...)
Cette convention ne remet pas en cause le principe selon lequel, dans les sociétés de personnes et assimilés, la part
des bénéfices sociaux qui revient à chacun des associés doit être regardée comme étant acquise dès la clôture de chaque
exercice, même si, à cette date, elle n'a pas été effectivement attribuée.
La répartition de l'imposition des résultats entre le nu-propriétaire et l'usufruitier ne modifie pas ce principe et les
décisions d'affectation du résultat n'ont aucune incidence sur l'imposition établie à la clôture de l'exercice au nom du nu-
propriétaire comme de l'usufruitier.
Situation de l'usufruitier
Il est permis désormais de prendre en compte les droits financiers détenus par l'usufruitier pour l'assujettir à l'impôt
sur le revenu. Compte tenu de la nature juridique de l'usufruit - correspondant à ce qui naît de la chose sans en altérer
la substance - les droits dans les bénéfices conférés par la qualité d'usufruitier correspondent, en l'absence de convention
régulière prévoyant une répartition particulière des résultats entre usufruitier et nu-propriétaire, au bénéfice courant de
l'exercice. Cette notion exclut donc les éléments exceptionnels et, régule, notamment, les plus ou moins-values de cession
d'éléments de l'actif immobilisé.
A cet égard, certains produits doivent être considérés comme des éléments du résultat courant de l'exercice même
s'ils bénéficient d'un régime privilégié ou dérogatoire. Il en est ainsi du résultat net de la concession de licence d'exploi-
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tation de brevets, d'inventions brevetables et de procédés de fabrication industriels. De même, les plus-values de cession
de valeurs mobilières de placement, qui ne constituent pas des éléments de l'actif immobilisé, sont imposables au nom
de l'usufruitier.
A l'inverse, les plus-values taxées au taux normal ne sont pas imposables au nom de l'usufruitier si elles procèdent de
la cession d'éléments de l'actif immobilisé (cas des biens amortissables).
Situation du nu-propriétaire
Sauf convention contraire régulièrement conclue avec l'usufruitier, le nu-propriétaire supporte l'impôt à raison des
résultats qui ne sont pas imposés au nom de l'usufruitier, i.e. en pratique, à raison des résultats exceptionnels. Il est
également fondé à prendre en compte une quote-part des déficits réalisés par la société correspondant à ses droits dès
lors qu'en sa qualité d'associé, il est le seul à répondre des dettes de la société.
Plus-values de cession d'éléments d'actif
Le nu-propriétaire est imposable sur le résultat net des cessions des éléments composant l'actif immobilisé (plus ou
moins-values nettes à long terme ou à court terme), à l'exclusion par conséquent des profits sur cession d'éléments de
l'actif circulant (stocks, valeurs mobilières de placement).
Imputation du déficit d'exploitation
La prise en compte des déficits fiscaux réalisés par la société revient à l'usufruitier.
L'usufruitier a l'obligation de contribuer au paiement des dettes et d'assumer les charges liées aux fruits qui lui re-
viennent.
Personnes morales détenant des parts de sociétés de personnes
Il n'y a aucune incidence sur l'application des modalités de calcul de la quote-part de résultat revenant à certaines
personnes possédant des droits dans des sociétés de personnes.
Sociétés de personnes détentrices d'un portefeuille de valeurs mobilières
Les sociétés de personnes sont réputées verser à chacun de leurs associés la quote-part des revenus de la catégorie
correspondant à leurs droits, le jour même où elles les ont encaissés.
Dès lors, les revenus de valeurs mobilières compris dans le résultat d'exploitation d'une société de personnes doivent
être déduits de manière extra-comptable sur l'imprimé de déclaration, afin d'être soumis à l'impôt sur le revenu dans la
catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) au nom de chaque associé. Corrélativement, les crédits d'impôt ou
avoirs fiscaux attachés à ces revenus bénéficient aux associés.
Les imprimés fiscaux et ventilation doivent être produits par la société de personnes pour les revenus de capitaux
mobiliers qu'elle encaisse et qui sont imposés directement au nom de ses membres.
En cas de démembrement de la propriété des parts d'une société de personnes, les revenus de capitaux mobiliers sont
réputés directement reversés par la société de personnes à l'usufruitier, au nom duquel la déclaration annuelle doit être
établie.
L'usufruitier sera imposé à raison des plus-values de cession de valeurs mobilières qui sont constitutives d'un élément
du résultat courant.
Art. 29.1. Non-dissolution de la société par le décès d'un ou de plusieurs associés. La société ne sera pas dissoute par
le décès d'un ou de plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés
décédés.
Art. 29.2. Transmission par décès ou en suite de liquidation de communauté entre époux -dissolution d'un associé
personne morale.
I - Toute transmission de parts sociales par voie de succession et toute transmission résultant d'une liquidation de
communauté entre époux, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément des associés se prononçant dans les conditions prévues
à l'article 15 des statuts.
Le conjoint survivant et les héritiers, qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil,
leurs qualités et la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt, sollicitent cet agrément de la manière prévue
à l'article 15 al. 2 des statuts.
A défaut d'agrément et conformément au Code civil, les intéressés sont seulement créanciers de la société et n'ont
droit qu'à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées
par le Code civil.
II - Les parts sociales d'un associé personne morale sont librement transmissibles dans la mesure où l'associé personne
morale fait l'objet d'une absorption par fusion ou par scission.
Dans tous les autres cas, le cessionnaire personne morale proposé ne pourra devenir associé qu'après agrément par
les associés se prononçant dans les conditions prévues à l'article 23 des statuts pour les décisions extraordinaires.
Art. 29.3. Nantissement des parts sociales - Vente forcée. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement
constaté soit par acte authentique, soit par acte sous-seing privé, signifié à la société ou accepté par elle dans un acte
authentique et donnant lieu à publicité.
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Toutefois, l'associé titulaire de ces parts doit obtenir au préalable des autres associés leur consentement au projet de
nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des
parts sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs
associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre
de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-
même, en vue de leur annulation.
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement,
doit pareillement être notifiée préalablement à l'agrément un mois avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus;
le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
Art. 29.4. Dispositions générales. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 30. Contestations. Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation
entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
Art. 31. Frais. Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement
aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des
sociétés.
Art. 32. Pouvoirs. Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatri-
culation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité de la
gérance avec faculté de se substituer tous mandataires de son choix.
Fait à Luxembourg en huit exemplaires, l'an deux mille dix et le dix-sept mars.
<i>Bon pour acceptation des fonctions de gérant
Christophe TAMET / Adrien AMATO
Référence de publication: 2010082607/271.
(100074119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.
Société de Participations Dauphinoise S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 51.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063767/9.
(100079405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 153.279.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twentieth day of May.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 46.448,
represented by Mr. Konstantinos Alexopoulos, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on
19 May 2010; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
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Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Munsbach.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Munsbach by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Box Finance Luxem-
bourg 2 S.à r.l., as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 30 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is fixed at eighty thousand pounds sterling (GBP 80,000.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares, seven thousand five hundred (7,500) class B shares,
seven thousand five hundred (7,500) class C shares, seven thousand five hundred (7,500) class D shares, seven thousand
five hundred (7,500) class E shares, seven thousand five hundred (7,500) class F shares, seven thousand five hundred
(7,500) class G shares, seven thousand five hundred (7,500) class H shares, seven thousand five hundred (7,500) class I
shares and seven thousand five hundred (7,500) class J shares, with a nominal value of one pound (GBP 1.-) each, all of
which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract which is executed outside of the
United Kingdom and retained in the Grand Duchy of Luxembourg. Any such transfer is not binding upon the Company
or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to article 1690 of the
Luxembourg Civil Code.
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Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Acquisition and Repurchase of Own Shares. The Company may acquire one or more entire classes of shares,
provided always that such shares are immediately cancelled, it being understood however that the Company may not
repurchase and cancel the class A shares.
Shares of a same class of shares shall be repurchased on a pro rata basis as between existing shareholders of the
Company holding shares of the relevant class of shares.
The Company shall repurchase the then outstanding classes of shares in the following order of priority:
(i) first, all the then outstanding class J shares;
(ii) second, all the then outstanding class I shares;
(iii) third, all the then outstanding class H shares;
(iv) fourth, all the then outstanding class G shares;
(v) fifth, all the then outstanding class F shares;
(vi) sixth, all the then outstanding class E shares;
(vii) seventh, all the then outstanding class D shares;
(viii) eighth, all the then outstanding class C shares;
(ix) ninth, all the then outstanding class B shares; and
(x) tenth, all the then outstanding class A shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any class of shares (in the
order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such class
of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Managers and acknowledged by the
general meeting of shareholders, and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares
held by them and cancelled.
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles of Incorporation,
increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of
shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Incorporation, each time as set out
in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA=(NP + P+ CR)-(L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Incorporation.
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class
of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares.
"Total Cancellation Amount" means the amount determined by the Managers and acknowledged by the general meeting
of shareholders on the basis of the relevant interim accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire Available
Amount at the time of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general meeting
of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles of Incorporation provided however that the
Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 10. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders them-
selves (the "Manager(s)"). Central management and control of the Company shall be exercised in the Grand Duchy of
Luxembourg and the place of effective management of the Company shall be the Grand Duchy of Luxembourg.
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If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 11. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object, provided always that any resolution of the Managers concerning the
disposal of Box Finance Luxembourg 2 S.à r.l. shall be subject to the prior written consent of all the shareholder(s). The
powers of the Managers shall be exercised within the Grand Duchy of Luxembourg. The Company shall not be permitted
to operate a bank account in the United Kingdom.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, provided
always that any resolution of the Managers concerning the disposal of Box Finance Luxembourg 2 S.à r.l. shall be subject
to the prior written consent of all the shareholder(s).
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other,
provided that any such Manager is physically located within the Grand Duchy of Luxembourg. Such participation shall be
deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed in the Grand Duchy of Luxembourg by all the Managers, is proper and valid as though it
had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by
one or several Managers.
Art. 14. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
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The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 16. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 November at 3 p.m. in Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed in the Grand Duchy
of Luxembourg by one or several shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the sha-
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reholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days
from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through
any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements
applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the
adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg if, in the judgement of the Manager(s),
which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 25. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July and ends on the last day of June of
each year.
Art. 28. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
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Art. 29. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with any other carry forward profits, distributable
reserves or share premium to the shareholders, provided that in case the shareholders declare a dividend in any financial
year any distributable funds shall be allocated as follows:
(i) first, each class A share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point seventy-
five per cent (0.75%) per annum of the nominal value of such share;
(ii) second, each class B share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
seventy per cent (0.70%) per annum of the nominal value of such share;
(iii) third, each class C share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
sixty-five per cent (0.65%) per annum of the nominal value of such share;
(iv) fourth, each class D share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
sixty per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share;
(v) fifth, each class E share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-
five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share;
(vi) sixth, each class F share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty
per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share;
(vii) seventh, each class G share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
forty-five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share;
(vii) eighth, each class H share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
forty per cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share;
(ix) ninth, each class I share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-
five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share;
(x) tenth, each class J share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty
per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share (together the "Profit Entitlement"); and
any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares
forming the then last outstanding class of shares in alphabetical order.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Managers may
pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Managers fix the amount and the date of payment of
any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Payment
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount paid-in
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 80,000.-
80,000
GBP 80,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 80,000.-
80,000
GBP 80,000.-
The amount of eighty thousand British pounds (GBP 80,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
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<i>Expenses
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).
<i>Transitory Provisions
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of June of 2010.
<i>Shareholders resolutions
<i>First resolution
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolution
The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Manacor (Luxembourg) S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et registered with the Luxembourg Commerce
and Companies Register under number B 9.098, as Class A Manager; and
- Mr. Philip Ian Price, professionally residing at 20, Old Bailey, EC4M 7LN London, United Kingdom, as Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille dix, le vingt mai.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448,
ici représentée par M. Konstantinos Alexopoulos, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg le 19 mai 2010;
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l."
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Munsbach.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Munsbach par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
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demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans Box Finance
Luxembourg 2 S.à r.l., ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 30 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quatre-vingt mille livres sterling (GBP 80.000,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A, sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie
B, sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie C, sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie D,
sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie E, sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie F, sept
mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie G, sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie H, sept
mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie I et sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie J, ayant
une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé qui doit être signé en
dehors du Royaume-Uni et conservé au Grand-Duché de Luxembourg. Une telle cession n'est opposable à la Société ou
aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Acquisition et Rachat de Parts Sociales. La Société peut acquérir une ou plusieurs catégories entières de parts
sociales, sous réserve que ces parts sociales soient annulées immédiatement, à l'exception des parts sociales de catégorie
A qui ne peuvent pas être rachetées et annulées.
Les parts sociales d'une même catégorie de parts sociales seront rachetées aux associés existants de la Société détenant
des parts sociales de la catégorie de parts sociales concernée par le rachat au pro rata.
La Société doit racheter les parts sociales alors en circulation dans l'ordre de priorité suivant:
(i) tout d'abord, toutes les parts sociales de catégorie J en circulation;
(ii) deuxièmement, toutes les parts sociales de catégorie I en circulation;
(iii) troisièmement, toutes les parts sociales de catégorie H en circulation;
(iv) quatrièmement, toutes les parts sociales de catégorie G en circulation;
(v) cinquièmement, toutes les parts sociales de catégorie F en circulation;
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(vi) sixièmement, toutes les parts sociales de catégorie E en circulation;
(vii) septièmement, toutes les parts sociales de catégorie D en circulation;
(viii) huitièmement, toutes les parts sociales de catégorie C en circulation;
(ix) neuvièmement, toutes les parts sociales de catégorie B en circulation; et
(x) dixièmement, toutes les parts sociales de catégorie A en circulation.
En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales (dans l'ordre prévu
ci-dessus), une telle catégorie de parts sociales donne droit aux détenteurs de celle-ci (au prorata de leur détention dans
cette catégorie de parts sociales) à une portion du Montant Total de l'Annulation, déterminé par les Gérants et dont
l'assemblée générale des associés prendra acte, et les détenteurs des parts sociales rachetées et annulées recevront de
la Société un montant égal à la Valeur par Part Sociale à l'Annulation pour chacune des parts sociales de la catégorie de
parts sociales concernée détenue par eux et annulée.
"Montant Disponible" désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans
la mesure où les associés auraient eu droit à des distributions de dividendes en vertu des Statuts, augmentés de (i) toutes
réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la réserve de prime d'émission) et (ii) le cas
échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction des réserves légales se rapportant à la catégorie
de parts sociales devant être rachetée/annulée; mais réduit (i) du montant de toutes pertes (y compris les pertes repor-
tées) et (ii) de toutes sommes devant être mises en réserve(s), conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts,
telles qu'indiquées, à tout moment, dans les états financiers intérimaires concernés (sans, pour éviter toute ambiguïté,
toute double comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP + P+ CR)-(L + LR) où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés) P = toutes réserves librement distribuables (y compris la réserve
de prime d'émission)
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction des réserves légales se rapportant à la catégorie
de parts sociales devant être annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts.
La "Valeur par Part Sociale à l'Annulation" sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans la catégorie de parts sociales devant être rachetée et annulée.
Le "Montant Total de l'Annulation" sera un montant déterminé par les Gérants et dont l'assemblée générale des
associés prendra acte, sur la base des états financiers intérimaires. Sauf résolution contraire de l'assemblée générale des
associés, adoptée conformément à la procédure de modification des Statuts, le Montant Total de l'Annulation pour
chacune des catégories de parts sociales sera le Montant Disponible de la catégorie de parts sociales concernée au moment
de son annulation, sous réserve toutefois que le Montant Total de l'Annulation n'excèdera en aucun cas ce Montant
Disponible.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants"). L'administration centrale et le contrôle de la Société sont exercés au Grand-Duché de Luxembourg et
l'endroit de l'exercice effectif de la gestion de la Société doit être le Grand-Duché de Luxembourg.
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve que toute décision des Gérants relative
à la cession des parts sociales de Box Finance Luxembourg 2 S.à r.l. soit soumise à l'accord écrit préalable de tous les
associés. Les pouvoirs des Gérants doivent être exercés au Grand-Duché de Luxembourg. Il n'est pas permis à la Société
de posséder un compte en banque au Royaume-Uni.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
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Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, sous réserve
que toute décision relative à la cession des parts sociales de Box Finance Luxembourg 2 S.à r.l. soit soumise à l'accord
écrit préalable de tous les associés.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres, dans la mesure où tous les Gérants sont physiquement présents au Grand-Duché de
Luxembourg. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée au Grand-Duché de Luxembourg par tous les Gérants, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 14. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
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Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 17. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 18. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 novembre à 15h00 à Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés au Grand-Duché de Luxembourg par un ou plusieurs associés.
Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont
tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée,
d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, chaque fois que des circonstances de force majeure,
appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
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d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
juillet et s'achève le dernier jour de juin de
chaque année.
Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 29. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés
étant entendu que dans l'hypothèse où les associés déclarent un dividende à l'issue d'une année financière, tous fonds
distribuables seront alloués de la manière suivante:
(i) premièrement, chaque part sociale de catégorie A (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un
montant qui ne pourra pas être inférieur à zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75 %) par an de la valeur nominale
de cette part sociale;
(ii) deuxièmement, chaque part sociale de catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif
d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70 %) par an de la valeur nominale
de cette part sociale;
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(iii) troisièmement, chaque part sociale de catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif
d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65 %) par an de la valeur nominale
de cette part sociale;
(iv) quatrièmement, chaque part sociale de catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif
d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à zéro virgule soixante pour cent (0,60 %) par an de la valeur nominale de
cette part sociale;
(v) cinquièmement, chaque part sociale de catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif
d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55 %) par an de la valeur nominale
de cette part sociale;
(vi) sixièmement, chaque part sociale de catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un
montant qui ne pourra pas être inférieur à zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) par an de la valeur nominale de cette
part sociale;
(vii) septièmement, chaque part sociale de catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif
d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45 %) par an de la valeur nominale
de cette part sociale;
(viii) huitièmement, chaque part sociale de catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif
d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à zéro virgule quarante pour cent (0,40 %) par an de la valeur nominale de
cette part sociale,
(ix) neuvièmement, chaque part sociale de catégorie I (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif
d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35 %) par an de la valeur nominale
de cette part sociale,
(ix) dixièmement, chaque part sociale de catégorie J (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un
montant qui ne pourra pas être inférieur à zéro virgule trente pour cent (0,30 %) par an de la valeur nominale de cette
part sociale (ensemble le "Droit au Bénéfice"), et
après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts
sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiement
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital souscrit
Nombre de
parts sociales
Montant libéré
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
GBP 80.000,-
80.000
GBP 80.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
GBP 80.000,-
80.000
GBP 80.000,-
Le montant de quatre-vingt mille livres sterling (GBP 80.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société,
preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
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<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de juin de
2010.
<i>Assemblée générale extraordinaire
<i>Première résolution
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolution
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est sis au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et inscrite au registre du commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 9.098, en tant que Gérant de Catégorie A; et
- M. Philip lan Price, demeurant professionnellement à 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume Uni, en tant que
Gérant de Catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: K. Alexopoulos et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2010. LAC/2010/23136. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2010.
Référence de publication: 2010085227/768.
(100075410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Painworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 18, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 98.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063718/9.
(100079402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Steel Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 51.342.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063777/9.
(100079406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.
Bio Energy Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 110.422.
Il est porté à la connaissance de tiers que Madame Bérénice KUNNARI a démissionné de ses fonctions de gérant de
la société.
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Luxembourg, le 4 juin 2010.
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2010062790/12.
(100078595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
CAFI, Compagnie Arabe de Financement International, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 13.541.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2010
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2010:
- Monsieur Mohamed Ibrahim Abdul Jawad, Managing Director, demeurant profesionnellement au 1191 Cornish El-
Nile, Caire, Egypte, Président;
- Monsieur Hassan Abbas Zaki, Director, demeurant au C/O Société Arabe Internationale De Banque (SAIB) Mo-
handseen, Caire, Egypte;
- H.H. Prince Khaled Bin Turki, Director, demeurant au 47, Oruba Street, Heliopolis, Caire, Egypte;
- Monsieur Ahmed Bahaa El Din Youssef Mohamed, Deputy General Manager of Treasury, demeurant profesionnel-
lement au 1191 Cornish El-Nile, Caire, Egypte.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010:
- MONTBRUN REVISION S. à r. l., 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2010.
Référence de publication: 2010062824/22.
(100078613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
SMC Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 30.986.
Im Jahre zweitausendzehn, am sechsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger mit Amtssitz im Grossherzogtum Luxemburg,
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft SMC Trading S.A., einer luxemburgischen Aktien-
gesellschaft, mit Sitz in L-1461 Luxemburg, 31, rue d'Eich, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph
Elvinger aus Luxemburg am 25. Januar 2000, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 30.986,
statt.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, mit professionneller Adresse in
L-1461 Luxemburg, 31, rue d'Eich.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herr Serge Marx, Rechtsanwalt, mit professionneller Adresse in L-1461
Luxemburg, 31, rue d'Eich.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Michele Lutgen, Privatbeamtin, wohnhaft in L-8720 Rippweiler, 27,
Haaptstrooss
Der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar, folgendes zu beurkunden:
1. Die persönlich anwesenden und die vertretenen Aktionäre, die Vollmachtnehmer der vertretenen Aktionäre, sowie
die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angeführt. Diese Anwesenheitsliste, nachdem sie ne varietur durch
die anwesenden Aktionäre, die Vollmachtnehmer der vertretenen Aktionäre, den Versammlungsvorstand und den am-
tierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt vorliegender Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen einregistriert zu
werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie durch die Komparenten und den amtierenden Notar un-
terzeichnet wurden, bleiben ebenfalls dieser Urkunde beigefügt.
2. Da das Gesellschaftskapital vollständig durch die Aktionäre oder deren Vollmachtnehmer vertreten ist, waren Ein-
berufungen hinfällig.
3. Die gegenwärtige Versammlung, welche das vollständige Gesellschaftskapital darstellt, ist demnach rechtmässig zu-
sammengetreten und kann ordnungsgemäss über die Tagesordnung befinden.
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4. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
a) Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren
b) Ernennung eines Liquidationsverwalters und Festlegung dessen Befugnisse.
Nachdem der Vorsitzende diese Erklärung abgegeben hat, wird zur Erledigung der Tagesordnung geschritten und die
Generalversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Gesellschaft per heutigem Datum zu liquidieren.
<i>Zweiter Beschluss
Die Generalversammlung ernennt einstimmig zum Liquidationsverwalter Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, mit
Wohnistz in L-1461 Luxemburg, 31, rue d'Eich. Der Liquidationsverwalter verfügt über sämtliche unter Artikel 144 bis
148 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehenen Befugnisse.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese vorliegende Urkunde zusammen mit dem
Notar unterzeichnet.
Signé: V. ELVINGER, S. MARX, M. LUTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 janvier 2010, Relation: LAC/2010/1522, Reçu douze euros (12.- €)
<i>Le Receveur ff.
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2010.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2010081394/52.
(100073349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.
Edisa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 53.161.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 4 juin 2010
1. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. Monsieur Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.
4. Madame Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 1
er
mars 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, a été nommée comme administrateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2012.
5. Monsieur Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de
2012.
Luxembourg, le 4 juin 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EDISA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010062843/22.
(100078617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
68640
Document Outline
Alphatrade-Group S.A.
Anex Holding S.A.
Aper International S.A.
Assubra S. à r.l.
AWAS Finance Luxembourg S.à r.l.
Begefi S.A.
Belvedere S.à r.l.
Benelux Masterbuilders S.A.
Bio Energy Invest S. à r.l.
Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l.
Brahms Chemical Intermediate S.A.
Business Group Luxembourg S.à r.l.
Carlitt Finance
Carlson Fund Management Company S.A.
Catema
C - Fashion S.à r.l.
Cityman S.à r.l.
Compagnie Arabe de Financement International
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A.
Crandall International S.A.
Deloitte Touche Tohmatsu
DKV Globality S.A.
Dominus S.A.
Edisa S.A.
Energy and Infrastructure Management S.à r.l.
Escorial Gestion
Europlex Lu
EVNA S.àr.l
Falcon Investment A.G.
Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l.
Format4 S.à.r.l.
France TopCo S. à r.l.
Gibus Invest S.A.
Knauf Luxembourg S.à r.l.
Kutten Alain S.à r.l.
LBP Luxco S.à r.l.
Mabi-System
Medicon S.A.
Medicon S.A.
Merinv S.A.
M.F. International S.A.
Michelle Developments S.A.
Miros Investment Holding
Mourylux
Nicko et Cie S.A.
Nigricolis Company S.A.
Painworld S.à r.l.
Painworld S.à r.l.
Paras International S.A.
Pumalim 2000 S.à r.l.
RMK Global Timberland Fund Management S.à r.l.
Sisto Armaturen S.A.
SMC Trading S.A.
Société de Participations Dauphinoise S.A.
Steel Center S.A.
Telcom GIE
Vectis PSF