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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1427

13 juillet 2010

SOMMAIRE

AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l.  . .

68479

AFD Rivesaltes A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68480

AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

68480

Alerno Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68450

Allianz PIMCO Laufzeitfonds 2010 . . . . . . .

68472

Altice VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68464

AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l. . . . .

68482

APCOA Finance Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

68481

Aptical Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68471

Art Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68479

Auguri Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68456

Boaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68456

Brandenburger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68451

Brasserie F1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68458

Britanny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68456

CALASTONE LIMITED Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68476

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

68481

CG Atelier s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68475

Chelsea Invest Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68454

Christophory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68473

Discovery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68452

Eurizon Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

68459

Ezpellor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68477

Fortis Flexi III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68452

GIBE S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68489

HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF . . . . . . . . .

68455

Imprimerie J.P. Meyer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68476

ING (L) Technix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68457

Internationale Forêt Noire S.A.  . . . . . . . . .

68457

International Real Estate Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68455

Istrada Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68472

Kaerzefabrik Peters Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

68476

Kinase Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68454

Laboratoire Dentaire Pohl S.à r.l.  . . . . . . .

68495

Lemke Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68452

Les Restaurants du Majestic SA  . . . . . . . . .

68472

Lux Editions.Lu S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68477

Luxembourg Financial Group A.G.  . . . . . .

68496

Lux Tech Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68480

Marigny S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68454

Merrill Lynch Investment Solutions  . . . . . .

68453

Midland Pyxis Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

68458

Montefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68473

MUM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68477

Nikko Prime Select Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

68471

Nordic Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

68451

Peintures Karl-Josef Schmitt S.à r.l. . . . . . .

68475

Plan Team Echternach Architecture S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68473

REDCOR Reaseguros S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68492

Seibühn Ensber a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68475

Sitrof Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68457

SLGB Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68464

SP - LUX SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68450

TISH Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68458

Torrus Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68450

TST Grundstücksentwicklung S.A. . . . . . . .

68496

West Indies Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68459

Windhausen Trockenbau-Innenausbau S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68473

68449

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U X E M B O U R G

SP - LUX SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.669.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>2 août 2010 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur d'Entreprises sur les états financiers clôturés

au 28 février 2010 ;

2. approbation des états financiers arrêtés au 28 février 2010, affectation du résultat;
3. décharge aux Administrateurs;
4. nominations statutaires;
5. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée

Générale soit au guichet de l'agent de Transfert à International Financial Data Services, 8 avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg soit au siège social de SP-Lux Sicav, 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010092169/755/20.

Alerno Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 8.773.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi <i>12 août 2010 à 11h10 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en " ALERNO HOLDING S.A. S.P.F. " et modification de l'article 1

des statuts.

2. Abandon du statut de société holding et modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social comme suit :

"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF")."

3. Modification des articles 3 et 13.
4. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010092172/1267/19.

Torrus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 99.048.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés par la présente que

l'ASSEMBLEE GENERALE

des Actionnaires de Torrus Funds (la « Société ») se tiendra le <i>26 juillet 2010 à 12 heures (midi) au siège social de la

Société, à l'adresse ci-dessus, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du Conseil d'administration pour l'exercice financier clôturé le 31 mars 2010.
2. Présentation du rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice financier clôturé le 31 mars 2010.
3. Approbation des comptes annuels audités pour l'exercice financier clôturé le 31 mars 2010, y compris honoraires

à allouer aux membres du Conseil d'administration.

4. Quitus au Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mission dans l'exer-

cice financier clôturé le 31 mars 2010.

68450

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5. Reconduction du mandat des membres du Conseil d'administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale An-

nuelle des Actionnaires, qui délibérera sur les comptes annuels pour l'exercice financier prenant fin le 31 mars
2011.

6. Reconduction du mandat des commissaires aux comptes jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires, qui délibérera sur les comptes annuels pour l'exercice financier prenant fin le 31 mars 2011.

7. Approbation du paiement de dividendes pour l'exercice financier clôturé le 31 mars 2010.
8. Examen de tout autre point pouvant être évoqué à l'Assemblée.

<i>Votes

Les décisions concernant les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne nécessiteront pas de quorum et seront prises

à la majorité des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés.

<i>Modalités de vote

Les actionnaires qui se trouvent dans l'impossibilité d'assister à l'Assemblée peuvent voter par procuration en re-

tournant la procuration ci-jointe au siège social de la Société (à l'attention des services domiciliaires) par fax au numéro
+352 24 52 42 04 pour le 23 juillet 2010, heure de fermeture des bureaux au Luxembourg, dernier délai. L'original de la
procuration doit être transmis par courrier au siège social de la Société.

<i>Par ordre du Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010092170/755/33.

Nordic Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 18.389.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi <i>12 août 2010 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en " NORDIC FINANCE HOLDING S.A. S.P.F. " et modification de

l'article 1 des statuts.

2. Abandon du statut de société holding et modification de l'article deux des statuts relatif à l'objet social comme suit :

" La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("
SPF "). "

3. Modification des articles 3 et 12.
4. Changement de la date de clôture de l'exercice social afin que celui-ci clôture désormais au 31 décembre et mo-

dification subséquente de l'article 9 des statuts.

5. Changement en conséquence de la date statutaire de l'assemblée générale et modification de l'article 11 des statuts.
6. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2010 n'a pas pu valablement délibérer sur l'ordre du jour, le quorum

n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010092173/1267/24.

Brandenburger, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.695.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>30 juillet 2010 à 14.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2009,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,

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4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010092174/833/18.

Lemke Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 111.614.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>30 juillet 2010 à 10.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2009,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010092175/833/18.

Discovery S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.991.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 juillet 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2010.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010092176/1023/17.

Fortis Flexi III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.436.

An

EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

will be held on <i>2 August, 2010 at 9 am o'clock, at the premises of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg., H2O

building,, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Agenda:

1. Change of the Company's name to BNP PARIBAS FLEXI III and amendment of Article 1 of the Articles of Asso-

ciation, as follows: "A limited company (société anonyme) in the form of a open-ended investment company -
Specialised Investment Fund ("SICAV-SIF") named "BNP PARIBAS FLEXI III ", in abbreviated form "BNPP FLEXI
III" (referred to hereinafter as "the Company") has been established pursuant to these Articles of Association

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(hereinafter the "Articles of Association"). The complete naming and the abbreviated naming can be equally used
in all the official and commercial documents of the Company"

2. Transfer of the head office to 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange and consequent amendment of

Article 4 of the Articles of Association;

3. Amendment of the second sentence of the third paragraph of Article 4 of the Articles of Association as follows:

"The registered office may be moved by simple decision of the Board of Directors, either within the commune or,
within the limits authorised by Luxembourg law, to another commune of the Grand Duchy of Luxembourg";

4. Amendment of the title of Article 11 of the Articles of Association "Restrictions on the acquisition of Company

shares" to "Restrictions on the holding of Company shares".

5. Change in the method for valuing unlisted securities as provided for by Article 14 (d) of the Articles of Association;

Change in the method for valuing derivative financial instruments as provided for by Article 14 (g) of the Articles
of Association;

6. Rewording of point (4) of Article 14 of the Articles of Association describing the Company's commitments;
7. Amendment of first paragraph of the Article 25 of the Articles of Association to hold the general meeting of

shareholders at the registered office of the Company and not necessary in the commune of Luxembourg;
Amendment of Article 25 of the Articles of Association to allow a shareholders' meeting to be called at the request
of the Board of Directors or of shareholders representing at least one-tenth of the share capital;

8. Revision of Articles 31 and 32 of the Articles of Association specifying the terms for depositing undistributed assets

with the Caisse des Consignations in the event of winding-up of a sub-fund, category or sub-category;
In compliance with Article 67-1 of the Law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended by
the Law of 7 September 1987 and 25 August 2006, the Meeting's deliberations are only valid if at least one-half of
the Company's capital is present or represented. In order to be adopted, resolutions must be carried out by at
least two-thirds of the votes of the shareholders expressed. The votes expressed do not comprise those attached
to the shares for which the shareholder has not taken part to the vote or has not voted or whose vote was
considered as null or void.
Owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares
at the offices of the finance department at least five full days before the meeting, as stated in the prospectus.
Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting are admitted against proof of
identity, provided that they notify their intention to attend the meeting at least five full days beforehand.
The draft of the new Articles of Association, the current prospectus and the last periodic report are available from
the agencies stated in the prospectus.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010092180/755/47.

Merrill Lynch Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.445.

Le Conseil d'Administration convoque les Actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

DES ACTIONNAIRES qui se tiendra le <i>26 juillet 2010 à 12 heures (midi), au siège social de la Société, 16, boulevard

Royal, L- 2449 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

I. Entendre les rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 31 mars 2010.
II. Approuver les comptes annuels pour l'exercice clos au 31 mars 2010.
III. Décider de l'affectation des résultats pour l'exercice clos au 31 mars 2010.
IV. Ratifier la cooptation de M. Riccardo FISOGNI en tant qu'Administrateur en remplacement de M. Xavier PARAIN,

Administrateur ayant démissionné le 1 

er

 mars 2010.

V. Donner quitus aux Administrateurs.
VI. Elire ou ré-élire les Administrateurs et approuver la rémunération des Administrateurs indépendants.
VII. Ré-élire l'Auditeur.
VIII. Divers.

Selon l'article 12 des statuts coordonnés datés du 22 novembre 2007 et conformément à la Loi du 10 août 1915, les

décisions de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque action entière donne droit à une voix. Les procurations laissées en blanc ou nulles ne seront pas prises en

compte pour le calcul des voix exprimées.

68453

L

U X E M B O U R G

CONDITIONS A REMPLIR POUR ASSISTER A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires seront autorisés à assister à l'assemblée sur présentation d'une preuve de leur identité, à condition

qu'ils aient informé la Société, à son siège social (16, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg / Administration " Merrill
Lynch Investment Solutions" - SGSS/FAS/LUX/OPE/JUR) d'ici le 23 juillet 2010 au plus tard, de leur intention d'assister
personnellement à l'assemblée ; les actionnaires qui ne pourraient pas assister personnellement à l'assemblée peuvent se
faire représenter par toute personne de leur choix ou par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles au siège de la Société. Pour être prises en considération, les procurations, dûment complétées et signées,
devront être parvenues au siège de la Société au plus tard le 23 juillet 2010.

Les personnes qui assisteront à l'assemblée en qualité d'actionnaire, seront priées de produire au Bureau de l'Assem-

blée un certificat de blocage des actions (qu'elles possèdent directement) dans les livres d'un agent autorisé ou dans les
livres d'European Fund Services S.A. (18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ou BP 891, L - 2018 Luxembourg)

<i>Conseil d'administration
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010092181/755/38.

Chelsea Invest Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.387.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, <i>2 août 2010 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010092178/29/16.

Marigny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.994.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 juillet 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2010.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010092177/1023/16.

Kinase Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.588.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting dated June

3, 2010 could not validly act on said item.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

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U X E M B O U R G

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 29, 2010 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

•

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010079778/795/17.

International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.426.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting dated June

3, 2010 could not validly act on said item.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 29, 2010 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

•

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010079779/795/17.

HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 138.097.

Gemäß den Artikeln 15, 16 und 30 der Satzung ergeht hiermit die Einladung zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf Mittwoch, den <i>28. Juli 2010 um 11.00 Uhr in 8, Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, da in der

ordentlichen Generalversammlung vom 8. Juni 2010 das erforderliche Quorum zu den nachfolgenden Tagesordnungs-
punkten nicht erreicht wurde.

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft.
An der Generalversammlung kann jeder Aktionär persönlich teilnehmen oder sich durch einen schriftlich Bevollmäch-

tigten vertreten lassen, der seine Aktien spätestens bis Mittwoch, den 21. Juli 2010, bei der HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt
(International) SA, Luxemburg, der HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt AG, Düsseldorf oder einer anderen Zahlstelle des Fonds
hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder Aktionär hat die Möglichkeit sich auf der Ver-
sammlung durch einen schriftlich Bevollmächtigten der HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt (International) SA oder der HSBC
Trinkaus Investment Managers SA vertreten zu lassen. Vollmachten sind bei HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt (International)
SA erhältlich.

Die ausserordentliche Generalversammlung ist ordnungsgemäß beschlussfähig, gleich welcher Anteil des Gesellschafts-

kapitals vertreten ist. Beschlüsse müssen jedoch zu ihrer Wirksamkeit gemäß Artikel 30 der Satzung mit einer Zweidrit-
telmehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen gefasst werden.

HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2010080490/755/26.

68455

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U X E M B O U R G

Auguri Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.857.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting dated June

1st, 2010 could not validly act on said item.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 29th, 2010 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

•

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010079782/795/17.

Boaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.228.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juillet 2010 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et présentation des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes pour l'exercice

clos le 31 décembre 2009 et approbation du bilan, du compte de pertes et profits et des annexes au 31 décembre
2009;

2. Affectation du résultat au 31décembre 2009;
3. Ratification de la démission de Monsieur Kamarowsky Alexis, en tant qu'administrateur;
4. Ratification de la cooptation de Madame Carine Agostini en tant que nouvel administrateur avec effet au 15 octobre

2009 en remplacement de Monsieur Kamarowsky Alexis;

5. Décharge pleine et entière à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exercice de leur

mandat relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009;

6. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010082790/536/21.

Britanny Investment, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.404.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juillet 2010 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082985/534/15.

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U X E M B O U R G

Sitrof Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.573.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juillet 2010 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010082978/29/19.

Internationale Forêt Noire S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 21.728.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mercredi <i>21 juillet 2010 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en «INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A. S.P.F.» et modification

de l'article premier des statuts.

2. Abandon du statut de société holding et modification de l'article quatre des statuts relatif à l'objet social comme

suit: «La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF»).»

3. Modification de l'article 5.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010085382/1267/19.

ING (L) Technix, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.127.

Les actionnaires sont invités à assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, le jeudi <i>22 juillet 2010 à

14.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2009
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

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U X E M B O U R G

Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'administration de ING (L) Technix.

Référence de publication: 2010085385/755/21.

Midland Pyxis Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.335.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juillet 2010 à 15.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010085383/29/16.

Brasserie F1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 84, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 98.853.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction de gérant administratif au sein de la Sàrl BRASSERIE

F1.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

José Antonio ESTEVES DE OLIVEIRA.

Référence de publication: 2010059473/10.
(100059223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

TISH Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.694.

<i>Extrait d'une assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2010.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2010 reçue pardevant Maître Roger ARRENSDORFF,

notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, concernant la société TISH Invest S.A., sans siège social, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B134.694, que:

1) Suite à la démission des administrateurs en date du 18 septembre 2009, publiées au susdit Memorial C, numéro

1962 du 8 octobre 2009 et numéro 1998 du 13 octobre 2009, l'assemblée décide de nommer trois nouveaux adminis-
trateurs, à savoir:

1. Ennio FIORETTI, expert-comptable, demeurant à I-63039 San Benedetto del Tronto (Italie), Via Ballila 51.
2. Evaldo FIORETTI, expert-comptable, demeurant à I-63039 San Benedetto del Tronto (Italie), Via Ballila 51.
3. Arcangelo CAPUTO, expert-comptable, demeurant à I-63039 San Benedetto del Tronto (Italie), Corso G. Mazzini

159L.

2) Suite à la démission du commissaire aux comptes en date du 18 septembre 2009, publiée au dit Memorial C, numéro

2000 du 13 octobre 2009, l'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, Ivan FALINO, expert-comptable,
demeurant à I-63100 Ascoli Piceno (Italie), Via Panichi Alessandro 6.

3) L'assemblée décide de nommer Evaldo FIORETTI, susdit, administrateur-délégué de la société avec tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature.

4) Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

Enregistré à Remich, le 20 avril 2010. REM 2010 / 510. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

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U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 7 juillet 2010

Référence de publication: 2010089081/29.
(100099010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Eurizon Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.206.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire tenue le 26 avril 2010 à 10.00 heures au siège social

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée ratifie la démission de Monsieur Andrea Cecchini en date du 23 décembre 2009, avec effet au 31 décembre

2009, et décide par conséquent de ne pas renouveler son mandat d'Administrateur.

L'ensemble des mandats des autres Administrateurs arrivant à échéance, l'Assemblée décide de renouveler le mandat

de Monsieur Jérôme Debertolis, et de nommer sous réserve de l'approbation de la CSSF, Monsieur Ciro Beffi, résidant
professionnellement 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et Monsieur Ugo Sansone, résidant professionnelle-
ment 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Le mandat du Réviseur d'entreprises venant à échéance, l'Assemblée décide de le renouveler pour 1 an.

<i>Conseil d'Administration:

Ciro Beffi, Administrateur, Eurizon Capital S.A., 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Jérôme Debertolis, Administrateur, Eurizon Capital S.A., 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Ugo Sansone, Administrateur, Eurizon Capital S.A., 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Réviseur d'entreprises:

Ernst &amp; Young S.A., 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2011.

Pour extrait conforme
<i>Eurizon Investment Sicav
Sanpaolo Bank S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010082389/29.
(100073677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

West Indies Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 153.960.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Luc MACAUD, né le 2 août 1954 à La Rochelle, domicilié 2, Place de Traînant - Résidence Port-Blanc

- Appart. A2 à CH-1223 Cologny

ici représenté par Madame Sylvie ARPEA, employée privée, 10 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 mai 2010.
Lequel comparant, représenté comme mentionné, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "WEST INDIES INVEST S.A." (la

"Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprise, luxembourgeois ou étrangers ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur les logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.

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Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La  titularité  de  l'usufruit  ou  de  la  nue-propriété  des  actions  sera  matérialisée  et  établie  de  la  façon  suivante:  par

inscription dans le registre des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom
du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

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Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature

unique de son administrateur ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un administrateur A
et un administrateur B, ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué
conjointement par un administrateur A et un administrateur B, ou par l'administrateur unique de la société, seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 3 

e

 mercredi du mois de mai à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux  comptes  qui  sera  /seront  désigné(s)  et  révoqué(s)  d'après  les  dispositions  légales  en  vigueur.  La  durée  de  leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

<i>Souscription

Toutes les actions sont souscrites à l'instant même par Monsieur Jean-Luc MACAUD et sont entièrement libérées en

espèces, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique nomme comme administrateurs pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle

appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

<i>De catégorie A:

- Monsieur Jean-Luc MACAUD, né le 2 août 1954 à La Rochelle, demeurant à 2, Place de Traînant - Résidence Port-

Blanc - Appart. A2 à CH-1223 Cologny.

<i>De catégorie B:

- Monsieur Joseph WINANDY, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, demeurant à 92, rue de l'Horizon à L-5960 Itzig.
- La société COSAFIN S.A., avec siège à L-2227 Luxembourg, 23, Avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588 représentée par Monsieur Jacques BORDET, né le
7 mars 1941 à Lyon, avec adresse professionnelle à 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale

annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2010.

The Clover, 8, rue Haute à L-4963 Clémency, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B

149.293.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à 23, Avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2010. LAC/2010/28082. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010086973/267.
(100095979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

SLGB Fund, Fonds Commun de Placement.

Conformément à la loi luxembourgeoise et au règlement de gestion de SLGB Fund («le Fonds»), le conseil d'adminis-

tration («le Conseil») de SLGB Management S.A. (« la Société de Gestion »), agissant pour compte du Fonds, et avec
l'accord de la Banque Dépositaire, a décidé de dissoudre le Fonds.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

SLGB MANAGEMENT S.A.
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010092168/755/10.

Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.725.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of June,
before us Maître Gérard LEÇUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Instrumenting

Notary").

There appeared:

The board of directors of Everido Limited (hereinafter referred to as "the Absorbed Company" or "Everido") and the

board of managers of Altice VII S.à r.l. (hereinafter referred to as "the Absorbing Company" or "A7")), which boards of
directors hereby jointly draw up the following merger plan (as prescribed by the provisions of section 201IB(y) of the
Cyprus Companies law, Cap.113 and article 261 of the Luxembourg law concerning commercial companies dated 10
August 1915, as amended, hereinafter referred to as the "LCC"), and each appearing in the manner set forth below.

1) Altice VII S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by Luxembourg law, having its registered office located

at 37,. rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B143.725 ("the Absorbing Company" or "A7"),

68464

L

U X E M B O U R G

duly represented by Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as a proxy

of the board of directors of the Absorbing Company, on the basis of a proxy given by a resolution of the board meeting
of the Absorbing Company dated June 30, 2010.

A copy of the extract of the minutes of this board meeting of the Absorbing Company, after having been duly signed

ne varietur by the appearing person and the Instrumenting Notary, shall remain attached to the present deed, with which
it will be registered.

The Absorbing Company has been incorporated on 15 December 2008 under the form of a société anonyme by a

deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, number 112 dated 19 January 2009. The Absorbing Company changed its legal form to become a société à
responsabilité limitée by a deed received by the instrumenting notary dated 7 October 2009, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, number 2101 dated 26 October 2009.

The articles of incorporation of the Absorbing Company have been amended several times, and for the last time by a

deed dated May 31, 2010 of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C.

2) Everido Limited, a company governed by Cyprus law, having its registered office located at 12 Esperidon Street, 4

th

 floor, 1087 Nicosia, Cyprus, registered with the Department of the Registrar of Companies and Official Receiver,

Ministry of Commerce, Industry and Tourism in Nicosia under the number HE193944, with a nominal share capital of
EUR 3,000.- (three thousand euros) ("the Absorbed Company" or "Everido"),

duly represented by Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as a proxy

of the board of directors of the Absorbed Company on the basis of a proxy given by the Absorbed Company dated May
31, 2010.

A copy of the proxy, after having been duly signed ne varietur by the appearing person and the Instrumenting Notary,

shall remain attached to the present deed, with which it will be registered.

The Absorbed Company has been incorporated in Cyprus on 9 

th

 March 2007, as a private limited liability company.

The Absorbing Company and Absorbed Company are collectively referred to as the "Merging Companies".
The appearing person has asked the Instrumenting Notary to act the following dispositions of the merger proposal,

established by the boards of directors of the Merging Companies, in compliance with articles 261 and 278 LCC:

<i>Introduction

Everido Limited will be merged into Altice VII S.à r.l. by way of a cross border merger without liquidation pursuant to

which the Absorbing Company will acquire all of the assets and liabilities of the Absorbed Company through an universal
transfer of title pursuant to the provisions of Article 2(2)(c) of Directive 2005/56/EC and in accordance with section
201IB(y) of the Cyprus Companies law, Cap.113; and articles 261 and following of Section XIV LCC.

Since all (100%) of the shares in the capital of Absorbed Company are held by the Absorbing Company, the exemption

set forth by Article 15 of Directive 2005/56/EC, articles 278 and following LCC and Section 201KB(2) of the Cyprus
Companies Law, Cap.113 ("short form merger") will be applied to the proposed merger.

MERGER PROPOSAL

<i>Balance sheets used as basis of the merger

This merger will be effected on the basis of the audited closing balance sheets of the Absorbed Company and of the

Absorbing Company as of 31 

st

 December 2009.

The Absorbed Company's closing balance sheet per 31 December 2009 shows the assets and liabilities which are

transferred to the Absorbing Company. The closing balance sheet was drawn up pursuant to International Financial
Reporting Standards and following the cross-border merger, the Absorbing Company will roll-over the assets and liabilities
as shown in the balance sheet, in accordance with Luxembourg legislation.

<i>Valuation method

The assets and liabilities transferred are valued at their carrying value and with valuations as in the accounts of the

Absorbed Company drawn up in accordance with International Financial Reporting Standards as at 31 

st

 December 2009.

<i>Merger

The Absorbed Company contributes to the Absorbing Company, the assets and liabilities as a whole with all assets

and liabilities, rights and obligations by way of merger by acquisition pursuant to Article 278 LCC and article 201 of the
Cyprus Companies Law, Cap.113.

The assets and liabilities of the Absorbed Company will be vested to the Absorbing Company in their state as at the

completion of the merger.

The net asset value contributed by the Absorbed Company to the Absorbing Company amounts to EUR 19,517,989.-

(nineteen million five hundred and seventeen thousand nine hundred and eighty nine euros).

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U X E M B O U R G

Upon completion of the merger, the Absorbed Company will be dissolved without liquidation by transfer of its total

assets and liabilities to the Absorbing Company.

The Absorbing Company being the owner of all shares of the Absorbed Company and not being able to become the

owner of its own shares, waives, subject to the completion of the merger, the exercise of its rights as sole shareholder
of the Absorbed Company as a result of this completion.

Further to this waiver, no new shares resulting from a share capital increase of the Absorbing Company will be issued.

No issuance of new shares or other consideration for the transfer of assets is required under Cyprus law neither under
Luxembourg laws.

<i>Future Company Name

After the merger becoming effective, the Absorbing Company will keep the same corporate name "Altice VII S.à r.l.".

<i>Memorandum and Articles of Association of the surviving company

The memorandum and articles of association of the Absorbing Company will not be amended as a result of this merger.

<i>Merger premium (boni de fusion)

The balance between the net account value of the assets and rights contributed (EUR 19,517,989.- nineteen million

five hundred and seventeen thousand nine hundred and eighty nine euros) and the net account value in the books of the
Absorbing Company of the 3,000 (three thousand) shares of the Absorbed Company that it owns (EUR 19,253,114.-
nineteen millions two hundred and fifty three thousand one hundred and fourteen euros), i.e. EUR 264,875.- (two hundred
sixty four thousand eight hundred and seventy five euros), shall constitute a merger premium which shall be registered
in the books of the Absorbing Company.

<i>Effective Date

The merger shall become legally effective between the Merging Companies and vis-a-vis third parties from the date of

publication in the Memorial C of the Luxembourg notarial deed acting the completion of the merger, which publication
shall take place at the earliest one month after the publication of the present Common Draft Terms of Merger in the
Memorial C and in any case not before the completion of the verification provided by Article 271 LCC.

Upon completion of the cross-border merger as described above, all existing assets and liabilities of the Absorbed

Company are transferred to the Absorbing Company and the Absorbed Company ceases to exist, without being liqui-
dated.

For an accounting point of view, the merger shall be effective as from 1 

st

 January 2010.

As of the 1 

st

 January 2010, 00:00 a.m., any assets and liabilities of the Absorbed Company, including the sharing in the

profits, shall for accounting and taxes purposes inure to the Absorbing Company which enters into all pending contracts
of the Absorbed Company.

<i>Implications of the cross-border merger on creditors

The interests of the creditors of the Absorbed Company are not to be affected in any way since their claims will remain

unchanged. According to Section 198 of the Cyprus Companies Law, Cap. 113 any creditor may by an application to the
Court of the Republic of Cyprus, request the Court to order a meeting for a compromise or an arrangement between
the Absorbed Company and its creditors.

By application of article 268 LCC, the creditors of the Merging Companies, whose claims predate the date of publication

of the deeds recording the merger, may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within two months of that
publication to obtain adequate safeguard of collateral for any matured or unmatured debts, where the merger could make
such protection necessary.

<i>Repercussions of the cross-border merger on employment

Neither the Absorbed Company nor the Absorbing Company has employee and therefore no employment issues arise

in connection with the present merger.

<i>Shareholders rights

The sole shareholder of the Absorbing Company is entitled, at least one month before the date of the notarial deed

acting the completion of the merger, to examine at the registered office of A7, the documents and information indicated
in Article 267 (1) LCC, and to obtain a free copy of such documents and information.

Any  shareholder(s)  of  the  Absorbing  Company  holding,  individually  or  together,  at  least  5%  of  the  shares  of  the

subscribed capital are entitled, during the one month period before the operation takes effect between the parties, to
require the convening of a general meeting of the Absorbing Company to decide whether to approve the merger.

No shareholder of the Absorbed Company enjoys special rights in the sense of 201IB(ζ) of the Cyprus Companies law

and Article 5 (g) of the Directive 2005/56/EC and no special rights will be granted by the Absorbing Company further to
the merger.

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U X E M B O U R G

<i>Special advantages granted to the management

No  member  of  the  administrative,  management,  supervisory  or  controling  organs  of  the  Merging  Companies,  no

auditor of the Merging Companies and no merger auditor will be granted special rights, measures or advantages pursuant
to section 201IB(ζ) of the Cyprus Companies law and Article 261(2) g) LCC.

It is specified that, pursuant to the applicable provisions of Luxembourg and Cyprus law, it is not necessary to have an

expert appointed to review these Common Draft Terms and in particular the accounting issues arising and to prepare
an independent expert report. Consequently, no special advantage has been granted to such expert.

<i>Merger reports

The board of managers of the Absorbing Company as well as the board of directors of the Absorbed Company shall

each prepare a report on the merger contemplated under these Common Draft Terms.

The Merging Companies undertake to duly make available to the shareholders the merger reports in accordance with

and within the mandatory time limit.

<i>General representations

The Absorbed Company declares:
- That it has not been brought before any court in the Republic of Cyprus or outside the Republic of Cyprus with

respect to proceedings relating to insolvency, settlement or arrangement or proceedings for the execution of a court
order or other relevant proceeding as from or against the company.

- That it is not currently aware of any claim which would prevent or prohibit the operation of its activity;
- That the receivables contributed can be transferred; that they are free from any security; that the prior approval

process that may be necessary to be complied with to effect their transfer to the Absorbing Company has been duly
implemented;

- That the Absorbed Company will deliver its books and records to the Absorbing Company upon completion of the

merger.

<i>Miscellaneous

All documentation in relation to the cross border merger of the Absorbed Company and the Absorbing Company

will be deposited with the Department of Registrar of Companies and Official Receiver and the registered office of the
Absorbed Company and with the Luxembourg Trade and Companies Register.

The statutory documents and books of the Absorbed Company will be deposited and conserved for the legally pre-

scribed period at the registered office of the Absorbing Company.

<i>Withdrawal

The directors of the Absorbed Company undertake not to encumber the assets of the Absorbed Company and not

to exercise any revocation rights to ensure the performance of these Common Draft Terms.

Consequently, the directors expressly waive any right to register any right for the benefit of the Absorbed Company

for any cause whatsoever.

<i>Delivery of titles

Upon completion of this merger, the Absorbing Company shall be provided with all the corporate documentation of

the Absorbed Company, including official certificates issued by the Registrar of Companies from time to time, the minute
book of the Absorbed Company, the register of members, as well as all accounting books, and all agreements, archives
or other documents relating to the Absorbed Company.

For the avoidance of doubt, any obligations, undertakings and liabilities of the Absorbed Company vis-a-vis the Ab-

sorbing Company, other than the obligation related to the transfer of the assets and liabilities object of this agreement,
shall cease to exist upon completion of the merger.

<i>Costs

All costs, taxes and duties in relation to setting up and concluding these Common Draft Terms as well as all other

costs incurred and taxes due in conjunction with this cross-border merger are to be borne by the Absorbing Company.
The said costs are estimated at six thousand Euros (EUR 6,000.-).

<i>Statement

In accordance with article 271 of the LCC, the undersigned notary certifies the existence and validity, under Luxem-

bourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Absorbing Company in order to render the Merger effective.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first mentioned at the beginning of this

document.

68467

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U X E M B O U R G

The undersigned Instrumenting Notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the above-

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The documents have been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the Instrumenting Notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente juin.
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (le "Notaire

Instrumentant")

Ont comparu:

Le Conseil d'administration de la société Everido Limited (ci-après dénommée la "Société Absorbée" ou "Everido") et

le Conseil de Gérance de la société Altice VII S.à r.l. (ci-après dénommée la "Société Absorbante" ou "A7"),

qui ont élaboré ensemble le projet de fusion suivant (en conformité avec les dispositions de la loi chypriote sur les

sociétés commerciales, sous le chapitre 113 section 201EB(y) ainsi que l'article 261 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée, ci-après la "LSC"), chacun d'entre eux étant représenté
tel que décrit ci dessous.

1. la société Altice VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec son siège social au

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers numéro B 143.725,

dûment représentée par Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, agis-

sant en tant que mandataire de la Société Absorbante en vertu d'un pouvoir donné par décision du conseil de gérance
de la Société Absorbante tenu en date du 30 juin 2010; (la "Société Absorbante" ou "A7"),.

Un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société Absorbante, après avoir été signé "ne

varietur" par la personne comparante et par le Notaire Instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré
avec lui, auprès de l'administration de l'enregistrement.

La Société Absorbante a été constituée en date du 15 décembre 2008 sous la forme d'une société anonyme, suivant

acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 112 du 19 janvier 2009. La Société Absorbante a changé de forme sociale pour devenir une société
à responsabilité limitée par un acte du Notaire Instrumentant daté du 7 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2101 du 26 octobre 2009

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés à plusieurs reprises dont la dernière fois suivant acte daté du

31 mai 2010 reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

2. la société Everido Limited, avec son siège social au 12 Esperidon Street, 4 

th

 floor, 1087 Nicosia, Chypre, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés chypriote sous le numéro HE193944, (la "Société Absorbée" ou "Everido")
dûment représentée par Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant
en tant que mandataire de la Société Absorbée, en vertu d'une procuration sous seing privé émise par le conseil d'ad-
ministration de la Société Absorbée en date du 31 mai 2010.

Une copie de ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, auprès de l'administration de l'enregistrement.

La Société Absorbée a été constituée à Chypre en date du 9 mars 2007, en la forme d'une société à responsabilité

limitée.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après collectivement dénommées les "Sociétés Fusionnantes".
La comparante a demandé au Notaire Instrumentant de prendre acte des dispositions suivantes du projet de fusion

établi par le conseil d'administration et le conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes précitées conformément aux
articles 261 et 278 de la LSC:

<i>Introduction

Everido Limited sera absorbée par Altice VII S.à r.l. au moyen d'une fusion transfrontalière sans liquidation aux termes

de laquelle la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée au moyen d'un transfert
universel de patrimoine en application de l'Article 2(2)(c) de la Directive Européenne 2005/56/EC et conformément à la
section 201IB(y) de la loi Chypriote relative au droit des sociétés, Cap. 113; et des articles 261 et suivants de la Section
XIV de la loi commercial Luxembourgeoise ("LCC").

La totalité des actions de la Société Absorbée est détenue par la Société Absorbante, l'exception de l'Article 15 de la

Directive 2005/56/EC, des articles 278 et suivants du LCC et de la section 201KB(2) de la loi Chypriote relative au droit
des sociétés, Cap.113 ("fusion simplifiée") s'appliqueront à la fusion.

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PROJET DE FUSION

<i>Comptes servant de base à la fusion

La présente fusion sera réalisée sur la base des comptes audités de la Société Absorbée et de la Société Absorbante

établis le 31 décembre 2009.

Les comptes audités de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2009 listent les actifs et passifs qui seront

transférés à la Société Absorbante. Les comptes ainsi clos ont été arrêtés en application des standards internationaux en
matière de reporting financier et à la suite de la fusion transfrontalière, la Société Absorbante détiendra les actifs et passifs
tels qu'ils figurent dans les comptes en application de la législation Luxembourgeoise

<i>Méthodes d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de

la Société Absorbée, arrêtés au 31 décembre 2009 en application des standards internationaux en matière de reporting
financier.

<i>Fusion

La Société Absorbée apporte à la Société Absorbante, l'ensemble des actifs et passifs avec leurs biens, droits et obli-

gations au moyen d'une fusion absorption en application de l'article 278 du LCC et de l'article 201 de la loi Chypriote
relative au droit des sociétés.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état où il se trouvera à la date de

réalisation de la fusion.

L'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'élève à EUR 19.517.989,- (dix neuf millions cinq

cent dix sept mille neuf cent quatre-vingt neuf euros).

A la date de réalisation de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par transfert de la totalité de

ses actifs et passifs à la Société Absordante.

La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société Absorbée et ne pouvant devenir

propriétaire de ses propres actions, renonce, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en
sa qualité d'associé unique de la Société Absorbée.

Par suite de cette renonciation, il ne sera procédé à la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital

de la Société Absorbante. Aucune émission d'actions nouvelles ou autre rémunération pour le transfert des actifs n'est
requise par la loi chypriote ni par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Future dénomination sociale

A l'issue de la fusion, la Société Absorbante conservera la même dénomination sociale "Altice VII S.à r.l.".

<i>Statuts de la société absorbante

Les statuts de là Société Absorbante ne seront pas modifiés du fait de la présente fusion.

<i>Prime de fusion (boni de fusion)

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (EUR 19.517.989,- dix neuf millions cinq cent dix sept

mille neuf cent quatre-vingt neuf euros) et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des 3.000 (trois
mille) parts sociales de a Société Absorbée dont elle était propriétaire (EUR 19.253.114,- dix neuf millions deux cent
cinquante trois mille cent quatorze euros), soit EUR 264,875,- (deux cent soixante quatre mille huit cent soixante quinze
euros), constituera un boni de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de a Société Absorbante.

<i>Date d'effet

La fusion deviendra effective entre les Sociétés Fusionnantes et vis-à-vis des tiers à la date de publication dans le

Mémorial C de l'acte notarié luxembourgeois actant la réalisation de la fusion, laquelle publication sera réalisée au plus
tôt un mois suivant la date de publication du présent Projet Commun de Fusion dans le Mémorial C et dans tous les cas,
pas avant la date de réalisation de la vérification prévue par l'article Article 271 du LCC.

A la date de réalisation de la fusion transfrontalière telle que décrite ci-dessus, l'ensemble des actifs et passifs de la

Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante et la Société Absorbée cessera d'exister sans être liquidée.

D'un point de vue comptable, la fusion sera effective à compter du 1 

er

 janvier 2010.

D'un point de vue comptable et fiscal, à compter du 1 

er

 janvier 2010 à 00:00 heure, l'ensemble des actifs et passifs de

la Société Absorbée, en ce inclut les profits, seront réputés transférés à la Société Absorbante qui sera réputée être la
titulaire de l'ensemble des contrats en cours de la Société Absorbée.

<i>Conséquences de la fusion transfrontalière vis-à-vis des créanciers

Les intérêts des créanciers de la Société Absorbée ne seront dans aucun cas affectés, le montant de leurs créances

demeurant identique. Conformément à la Section 198 de la loi Chypriote relative aux sociétés, Cap. 113 tout créancier

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peut  au  moyen  d'une  opposition  réalisée  auprès  des  Tribunaux  de  la  République  de  Chypre,  demander  au  Tribunal
d'ordonner une réunion à l'effet de compromettre ou trouver un arrangement entre la Société Absorbée et ses créanciers.

En application de l'article 268 du LCC, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont les créances sont antérieures à

la date de publication des actes relatifs à la fusion, pourront, nonobstant toute convention contraire, demander, dans les
deux mois de cette publication, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où la fusion
réduirait les gages de ces créanciers.

<i>Répercussions possibles de la fusion sur l'emploi

Ni la Société Absorbée ni la Société Absorbante n'ont de salariés et en conséquence, la présente fusion n'aura aucune

répercussion sur l'emploi.

<i>Droits des actionnaires

L'associé unique de la Société Absorbante est autorisé, au moins un mois avant la date de l'acte notarié constant la

réalisation de la fusion, d'examiner au siège social de la Société Absorbante, les documents et informations listés à l'article
267 (1) du LCC, et d'obtenir gratuitement une copie de ces documents et informations.

Tout actionnaire de la Société Absorbante détenant, individuellement ou collectivement, au moins 5% des actions du

capital a le droit, pendant le mois précédent la date de réalisation de l'opération de fusion entre les parties, de requérir
la réunion d'une assemblée générale de la Société Absorbante pour décider d'approuver ou non la fusion.

Aucun actionnaire de la Société Absorbée ne détient de droit particulier au sens de l'article 201IB(ζ) de la loi Chypriote

relative au droit des sociétés et de l'article 5 (g) de la Directive Européenne 2005/56/EC et aucun droit ne lui sera consenti
par la Société Absorbante à la suite de la fusion.

<i>Avantages particuliers

Aucun membre des organes d'administration ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes ou commissaires aux comptes

des Sociétés Fusionnantes ne bénéficie d'un avantage particulier quel qu'il soit en application de la section 201IB(ζ) la loi
Chypriote relative au droit des sociétés et de l'article 261(2) g) du LCC.

Il est précisé qu'en application des dispositions luxembourgeoises et chypriotes applicables, il n'est pas nécessaire de

faire désigner un expert pour examiner le présent Projet Commun de Fusion et en particulier les aspects comptables de
la fusion. En conséquence, aucun avantage spécial ne sera consenti à un tel expert.

<i>Rapports sur la fusion

Le conseil de gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil d'administration de la Société Absorbée prépareront

chacun pour la société qui les concerne un rapport sur la fusion envisagée dans le présent Projet Commun de Fusion.

Les Sociétés Fusionnantes s'engagent à tenir ces rapports à la disposition des actionnaires dans les délais légaux.

<i>Déclarations générales

La Société Absorbée déclare:
- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de règlement judiciaire, de liquidation de biens, de redressement

et de liquidation judiciaire, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un règlement amiable homologué;

- Qu'elle n'a pas connaissance de l'existence d'une poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité;
- Que les créances apportées sont de libre disposition; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les auto-

risations auxquelles pourrait être subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été régulièrement obtenues;

- Qu'elle s'oblige à remettre à la Société Absorbante, d'ici la réalisation de la fusion, les livres, documents et pièces

comptables inventoriés.

<i>Dispositions diverses

L'ensemble de la documentation relative à la fusion transfrontalière de la Société Absorbée dans la Société Absorbante

sera déposé auprès du registre des sociétés et du receveur officiel et au siège social de la Société Absorbée ainsi qu'auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les documents et livres de la Société Absorbée seront déposés et conservés pendant la durée légale au siège social

de la Société Absorbante.

<i>Renoncement

Les administrateurs de la Société Absorbée s'engagent à ne pas grever les actifs de la Société Absorbée et à n'exercer

aucune action résolutoire pour garantir l'exécution du présent Projet Commun de Fusion.

En conséquence, les administrateurs renoncent expressément à prendre une quelconque inscription au profit de la

Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

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<i>Remise de titres

A la réalisation de la présente fusion, il sera remis à la Société Absorbante l'ensemble des originaux des actes constitutifs

et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, la justification de la
propriété des parts et tous contrats, archives ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

Toutes obligations, engagements et responsabilités de la Société Absorbée à l'égard de la Société Absorbante, autres

que celle relative à la transmission des actifs et passifs qui est l'objet des présentes, cesseront à la date de réalisation de
la fusion.

<i>Frais

Tous les frais, droits et honoraires relatifs à la préparation et à la conclusion de ce projet Commun de Fusion ainsi

que les coûts et taxes dus au titre de cette fusion seront supportés par la Société Absorbante. Ces frais sont estimés à
six mille Euros (EUR 6.000).

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 de la LSC, le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité, selon la loi Luxembour-

geoise, des actes et formalités incombant à la Société Absorbante pour rendre la fusion effective.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite avec les comparants, agissantes dites qualités et connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Signé: J. FEITLER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2010. Relation: LAC/2010/29331. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010089513/359.
(100099421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Nikko Prime Select Fund, Fonds Commun de Placement.

Le conseil d'administration de Total Alpha Investment Fund Management Company S.A. (the «Company»), en qualité

de société de gestion de Nikko Prime Select Fund (le «Fonds»), en accord avec Nikko Bank ( Luxembourg ) S.A., agissant
en qualité de banque dépositaire du Fonds, a décidé de mettre le Fonds et Nikko Futures Fund, sa filiale (la «Filiale»)en
liquidation avec effet au 21 Décembre 2009.

Le bonis de liquidation a été payé aux actionnaires le 24 décembre 2009 et, en conséquence, il n'y a pas eu de dépôt

auprès de la Caisse de Consignation de Luxembourg.

Les comptes et registres du Fonds et de sa Filiale seront conserves pour une durée de 5 ans au siège social de Nikko

Bank (Luxembourg) S.A., 9A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Luxembourg, 4 juin 2010.
Référence de publication: 2010092171/64/13.

Aptical Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.934.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 27 avril 2010

"Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour,

conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société."

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U X E M B O U R G

Bertrange, le 27 avril 2010.

<i>Pour APTICAL EUROPE S.A.

Référence de publication: 2010062782/15.
(100078646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Istrada Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.448.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 28 mai 2010

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. MM. Eric MAGRINI et Benoît NASR ont démissionné de leur mandat d'administrateur de catégorie B.

3. M. Bruno LEDOUX, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 1 

er

 octobre 1964, demeurant profession-

nellement à 75008 Paris (France), 5, rue de Tilsitt, a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. Le nombre des administrateurs a été réduit de 4 à 3.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ISTRADA INVESTMENTS S.A.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010062899/21.
(100078642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Les Restaurants du Majestic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9654 Schleif, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 98.288.

Il résulte du procès-verbal de l´Assemblée Générale extraordinaire du 1 

er

 juin 2010 de la SA Les Restaurants du

Majestic tenue à SCHLEIF que:

L’assemblée décide de nommer comme nouveau administrateur en remplacement de feu M. Reiles Emile, hôtelier,

demeurant à L-9560 WILTZ, 21, rue du X Septembre

- Mme Mathelin Sophie, née le 20.10.1976 à Libramont, domicilié à B-6830 ROCHEHAUT, 26, rue des Moissons

Son mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1 

er

 juin 2010.

FIDUCIAIRE-COMPTABLE LUCIEN FUNCK SARL

Référence de publication: 2010062905/16.
(100078612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Allianz PIMCO Laufzeitfonds 2010, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass der Allianz PIMCO

Laufzeitfonds 2010 (LU0107972258) wegen Laufzeitende planmäßig am 30. Juni 2010 aufgelöst wurde.

Senningerberg, im Juli 2010.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

Référence de publication: 2010092179/755/8.

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Windhausen Trockenbau-Innenausbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Plan Team Echternach Architecture S.à r.l.).

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 101.609.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010063811/11.
(100078808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Montefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.153.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 13 avril 2010

1. La société à responsabilité limitée Kohnen &amp; Associés S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux

comptes.

2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à .l., R.C.S. Luxembourg B n° 58545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MONTEFIN S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010062930/17.
(100078653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Christophory, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8053 Bertrange, 1, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 153.278.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Josy Marc CHRISTOPHORY, boucher-charcutier, né à Luxembourg le 10 juillet 1975, demeurant à L-8059

Bertrange, Ferme de Grevels.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une ou de plusieurs boucherie(s)-charcuterie(s) avec vente de produits

alimentaires.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CHRISTOPHORY".

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d'agréation prévues par la loi.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte (ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s'appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 telles que modifiées.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (1.000.- EUR).

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur CHRISTOPHORY Josy Marc, pré-

qualifié, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8053 Bertrange, 1, rue des Champs.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Josy Marc CHRISTOPHORY,

prénommé.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

68474

L

U X E M B O U R G

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. M. Christophory et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2010. LAC/2010/23141. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Référence de publication: 2010085220/91.
(100075390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Peintures Karl-Josef Schmitt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 17A, Cité de Killebesch.

R.C.S. Luxembourg B 47.241.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L090198920.04
Date: 24/12/2009

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010063511/15.
(100078589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

CG Atelier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 7, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 116.583.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010063594/10.
(100078876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Seibühn Ensber a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 17.

R.C.S. Luxembourg F 346.

<i>Modification des statuts

Lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 février 2005, le § 1 de l'article 5 a été remplacé par le texte suivant:

5. Le Conseil d'Administration

5.1 Le Conseil d'Administration est composé de 5 membres au moins et de 21 membres au plus. L'Assemblée Générale

fixe le nombre des administrateurs dans ces limites.

9 mandats d'administrateurs au maximum peuvent être réservés à des administrations, organisations ou associations.

Les mandats réservés d'office sont les suivants:

1 mandat réservé à la Commune de Neunhausen,

68475

L

U X E M B O U R G

1 mandat réservé au "Naturpark Öewersauer",
1 mandat réservé aux Amis du Festival de Wiltz.
D'autres mandats à réserver peuvent être décidés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Adminis-

tration.

Les administrations, organisations ou associations représentées au Conseil d'Administration désignent un délégué et

un suppléant par lettre adressée au président de l'association "Séibühn Ënsber a.s.b.l.". Ceux-ci peuvent à tout moment
être remplacés par d'autres délégués désignés par l'organisme qu'ils représentent. Leur mandat prend fin quand l'orga-
nisme qu'ils représentent n'a plus droit à un mandat au Conseil d'Administration.

Les autres administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale pour une durée de trois ans.
1/3 des membres élus se soumet à des élections tous les trois ans.

Insenborn, le 12 mai 2010.

<i>Pour l'association "Séibühn Ënsber asbl."
Joëlle Ludovicy / Christine Lutgen
<i>Présidente / Secrétaire

Référence de publication: 2010064007/29.
(100078647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Imprimerie J.P. Meyer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 14.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010063647/10.
(100078852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Kaerzefabrik Peters Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 6, Zone Artisanale Clemensbongert.

R.C.S. Luxembourg B 101.590.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010063671/10.
(100078845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

CALASTONE LIMITED Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 153.390.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'administration du 25 novembre 2009

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité d'ouvrir une succursale au Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2010,

sous la dénomination:

CALASTONE LIMITED Luxembourg Branch
5, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg

Objet social: Bureau de représentation de CALASTONE LIMITED (UK) à l'exclusion de toute activité commerciale

Représentant légal de la succursale:

- Monsieur Kevin LEE, né le 3 juin 1963 à ILford (GB), demeurant à Little Paddocks, 113 Coxtie Green Road, GB-

CM14 5PT Brentwood, Essex

Monsieur LEE est nommé pour une durée indéterminée et a un pouvoir de signature individuel et illimité pour les

activités de la succursale.

68476

L

U X E M B O U R G

Administrateurs de la maison-mère:

- Monsieur Terry WILLIAMS, né le 1 

er

 août 1947 à Londres (GB), demeurant Hembury, Mount Avenue, GB-CM13

2PB Shenfield, Essex, Président du Conseil d'administration

- Monsieur Kevin LEE, né le 3 juin 1963 à ILford (GB), demeurant à Little Paddocks, 113 Coxtie Green Road, GB-

CM14 5PT Brentwood, Essex

- Monsieur Ken TREDIDGO, né le 19 janvier 1959 à Exeter (GB), demeurant 46 King Edward Gardens, Acton, GB-

W3 9RF Londres

- Monsieur Ian TAYLOR, né le 28 février 1963 à Brighton (GB), demeurant 5 Fields Barn, , GB-DT2 8HB Winfrith

Newburgh, Dorset

- Monsieur Campbell BRIERLEY, né le 21 juillet 1965 à Old Kilpatrick (GB), demeurant 52 Leybone Avenue, Ealing,

GB-W13 9RA Londres

- Monsieur Sean ROWBOTHAM, né le 26 juin 1963 à Chelmsford (GB), demeurant 110 Tuffnells Way, GB- AL5 3HW

Harpenden, Hertfordshire

Luxembourg, le 21 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010063921/34.
(100078623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Lux Editions.Lu S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 186, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 105.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010063689/10.
(100078882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

MUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 109.203.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010063704/10.
(100078896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Ezpellor, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.608.

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EZPELLOR, dénommée ci-après

"la Société", avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, constituée suivant acte reçu par Maître
Carlo Wersandt, notaire soussigné, en date du 3 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 2733 du 10 novembre 2008, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B au numéro 142608, dont les statuts ont été modifiés par actes du ministère du notaire soussigné en date du 10
octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2748 du 12 novembre 2008, et du 29 décembre 2008, publié au Mémorial
C numéro 287 du 10 février 2009.

<i>Bureau

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

68477

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Composition de l'assemblée

Il existe actuellement 600.000 (six cent mille) actions d'une valeur nominale de €10,- (dix euros) chacune, toutes

intégralement souscrites et libérées qui représentent l'intégralité du capital social de €6.000.000,- (six millions d'euros).

La désignation des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée est portée sur une liste de présence, signé par

leur mandataire, à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les participants à l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

reste annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Reste pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la répartition des administrateurs en deux catégories «A» et «B».
2. Modification en conséquence des articles 6, 7 et 12 des statuts.
3. Suppression du capital autorisé.
4. Modification en conséquence de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il peut être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour étant entendu qu’au cas où toutes les
actions sont détenues par un actionnaire unique, celui-ci exerce seul les prérogatives dévolues à l’assemblée générale.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la répartition des administrateurs en deux catégories «A» et «B» et confère à tout

porteur d’une expédition des présentes le pouvoir de requérir cette modification auprès du registre de commerce et
partout où il appartiendra.

<i>Deuxième résolution

En application de la première résolution, l'assemblée décide de modifier comme suit les paragraphes des articles des

statuts concernés par la suppression des catégories d’administrateurs:

Art. 6. § 1. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Et § 2. Si la Société ne comporte qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée

à  un  (1)  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  constatant  l'existence  de  plus  d'un  actionnaire  ou  jusqu'à  la
décision de porter le nombre des administrateurs à trois.

Art. 7. § 3. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs est admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter
plus d'un de ses collègues.

Art. 12. § 1. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur

unique, par les signatures conjointes d'au moins deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs particuliers.

et § 3. Suppression pure et simple.

68478

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Le montant du capital souscrit étant devenu supérieur à celui du capital autorisé, l'assemblée décide de ne plus recourir

à cette technique.

<i>Quatrième résolution

En application de la troisième résolution, l'assemblée décide de supprimer purement et simplement les paragraphes 4

à 10 de l’article 5 des statuts:

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: P. VAN HEES, A. UHL , X. OTJACQUES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2010. LAC/2010/23090. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Référence de publication: 2010064869/88.
(100080878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.

Art Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 143.535.

<i>Extrait de Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le vendredi 19 mars 2010 à 16 heures

<i>Troisième résolution:

Démission de Monsieur Gilles Lewalle de son poste d'administrateur

L'assemblée enregistre le souhait de Monsieur Gilles Lewalle de ne pas poursuivre son mandat d'administrateur.

Cette résolution est mise au vote et recueille l'unanimité.

Pour extrait conforme
Alexandre Marguet
<i>Secrétaire

Référence de publication: 2010063889/15.
(100078636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.935.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 10 mai 2010 que:

La démission de Monsieur Antoine Berckmans, présentée avec effet au 14 mai 2010, de son mandat de gérant B, est

acceptée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 31 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010063894/17.
(100078584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

68479

L

U X E M B O U R G

Lux Tech Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.682.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 mai 2010

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2010, que:

Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jérôme Wunsch comme Administrateur de la Société, en

date du 29 janvier 2010, en remplacement de Monsieur Edouard Georges, Administrateur démissionnaire.

2. L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Jérôme Wunsch et de Monsieur Peter Hamacher de leurs mandats

d'administrateurs, et la démission de Monsieur François Georges de ses mandats d'administrateur et administrateur-
délégué, avec effet au 20 mai 2010.

3. L'assemblée accepte la démission, avec effet au 2 mai 2008, de Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi de son mandat de

Commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

LUX TECH INVEST S.A.
François Georges / Jérôme Wunsch
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010063967/22.
(100078633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

AFD Rivesaltes A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.323.750,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.005.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 14 mai 2010 que:

La démission de Monsieur Antoine Berckmans, présentée avec effet au 14 mai 2010, de son mandat de gérant B, est

acceptée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 31 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010063897/17.
(100078669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 851.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.940.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 14 mai 2010 que:

La démission de Monsieur Antoine Berckmans, présentée avec effet au 14 mai 2010, de son mandat de gérant B, est

acceptée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68480

L

U X E M B O U R G

Munsbach, le 31 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010063898/17.
(100078661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.806.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'associé unique tenue au siège social de la société le 10 mai 2010 que:

- L'Assemblée accepte la démission de Mlle. Bouchra Akhertous, née le 8 octobre 1974, à Mont Saint Martin (France),

demeurant professionnellement au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en qualité de gérant de la société,
avec effet au 20 Octobre 2009.

- L'Assemblée accepte les démissions de M. Thierry Grosjean, né le 3 août 1975, à Metz (France), et de M. Renaud

Labye, né le 11 septembre 1977, à Liège (Belgique), tous deux demeurant professionnellement au 14, Rue du Marché aux
Herbes, L-1728 Luxembourg, en qualité de gérant de la société, avec effet immédiat.

- L'Assemblée décide de nommer, en remplacement des gérants démissionnaires, la société Cyan S.à r.l., société à

responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg inscrite au
Registre du Commerce et de Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 136.122, en qualité de gérant unique, avec effet
immédiat, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

<i>Pour Centuria Holding Lux 2 S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010063919/25.
(100078670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

APCOA Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 6.172.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 133.933.

Il résulte d'un contrat de transfert en date du 11 mai 2010 que l'associée unique de la Société, LH Apcoa S.A.S. ayant

son siège social au 32, rue de Monceau, F-75008 Paris, France, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 487 476 749, a cédé cent deux millions huit cent soixante-quinze mille (102 875 000) parts
sociales qu'elle détenait dans la Société, à la société Eurazeo Partners SCA, SICAR ayant son siège social au 25, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116189.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit au 11 mai 2010:

LH Apcoa SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 514 375 000 parts sociales
Eurazeo Partners SCA, SICAR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 875 000 parts sociales

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2010.

Christophe Aubut
<i>Gérant

Référence de publication: 2010063903/20.
(100078618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

68481

L

U X E M B O U R G

AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 153.267.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the sixth day of May.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

AOG Real Estate B.V., a company having its registered office at Steupelstraat 18, 3065 JE, Rotterdam (The Netherlands),

registered in the company registered of Rotterdam under the number 24487609,

here represented by Mr Frank Trinteler, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on 4 May 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000), represented by fifty thousand (50,000) shares in

registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.

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L

U X E M B O U R G

Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 9. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a

resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 10. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1)

or several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

10.1 Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
10.2 Procedure
10.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

10.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

10.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

10.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of

the Board.

10.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

10.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

10.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

10.3 Representation
10.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A

manager and one (1) class B manager.

10.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or

the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 13. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
13.1 Powers and voting rights
(1) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(2) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(3) Each share entitles to one (1) vote.
13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(1) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(2) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(3) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(4) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(5) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(6) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(7) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the share capital.

(8) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

13.3 Sole shareholder
(1) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

(2) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

(3) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2010.

Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members.

68484

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U X E M B O U R G

The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the FIFTY THOUSAND (50,000) shares and to have them
fully paid up in cash of an amount of FIFTY THOUSAND EURO (50,000.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:

<i>Managers of Class A:

Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on October

16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally

at 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange

<i>Managers of Class B

Mr Gert Walter Dina Triest, company director, born in Bornem (Belgium) on November 16, 1973, residing at Na-

tionalestraat 10, B-2000 Antwerpen, Belgium.

Mr Arnaud Jean Talabardon, company director, born in Paris (France) on November 12, 1966, residing at Route

d'Hermance 394, CH-1247, Anieres, Switzerland.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of one class A manager and one class B

manager.

2) The address of the corporation is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le six mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AOG Real Estate B.V., une société ayant son siège à Steupelstraat 18, 3065 JE, Rotterdam (Pays-Bas), inscrite au registre

de commerce de Rotterdam sous le numéro 24487609,

ici représentée par Monsieur Frank Trinteler, employé privé, demeurant professionnellement à 64, rue Principale,

L-5367 Schuttrange,

en vertu d'une procuration datée du 4 mai 2010.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (EUR 50.000), représenté par cinquante mille (50.000) parts

sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une

résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil).

10.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

Des  pouvoirs  spéciaux  et  limités  peuvent  être  délégués  par  le  Conseil  à  un  ou  plusieurs  agents  pour  des  tâches

spécifiques.

10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

10.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

10.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

10.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

10.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant

de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 13. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
(1) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(2) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(3) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

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U X E M B O U R G

13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(1) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(2) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(3) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(4) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(5) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(6) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(7) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(8) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

13.3 Associé unique
(1) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

(2) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

(3) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice.

L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux CINQUANTE MILLE (50.000) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces
un montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.-EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:

<i>Gérants de Classe A:

Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haye (Pays-Bas) le 16 octobre 1970,

demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

- Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Gérants de Classe B:

Monsieur Gert Walter Dina Triest, administrateur de société, né à Bornem (Belgique) le 16 novembre 1973, demeurant

à Nationalestraat 10, B-2000 Antwerpen, Belgique

Monsieur Arnaud Jean Talabardon, administrateur de société, né à Paris (France) le 12 november 1966, demeurant à

Route d'Hermance 394, CH-1247, Anieres, Suisse.

La Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
2) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. TRINTELER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2010. Relation: LAC/2010/20959. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Référence de publication: 2010082990/413.
(100074884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

GIBE S.C., Société Civile.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 102, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg E 4.297.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mai,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1. Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur en génie civil, né le 30 août 1958 à Luxembourg, demeurant à L-1870 Luxembourg,

102 Kohlenberg;

2. Madame Carol Bettendorff, vétérinaire, née le 24 décembre 1959 à Luxembourg, demeurant à L-1870 Luxembourg,

102 Kohlenberg.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une

société civile familiale régie par le Code civil et les présents statuts qu'ils déclarent constituer comme suit:

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière familiale qui prend la dénomination de

GIBE S.C. (la "Société").

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Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles et d'autres avoirs au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations dans une ou plusieurs sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, soit au moyen de capitaux propres, soit au moyen d'emprunts, de même que de l'octroi à titre accessoire,
de toutes garanties pour ces opérations. Elle peut mettre les immeubles et avoirs ainsi acquis à la disposition de ses
associés et de leurs familles.

La Société peut en outre, pour accomplir son objet, contracter des prêts auprès d'établissements de crédit luxem-

bourgeois.

La Société peut de même faire toutes les opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à son

objet ou susceptibles d'en favoriser le développement et ne modifiant pas le caractère civil de la Société.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant ou du conseil

de gérance.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sa dissolution requiert l'assentiment des trois quarts (3/4)

des associés conformément à l'article vingt-trois ci-après.

La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants droit ne pourront, en aucun cas, requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société,
ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000), représenté par cent (100) parts de cent euros (EUR

100) chacune.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés et, en cas de décès, au conjoint de l'associé et à ses descendants

en ligne directe.

Art. 8. Les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à l'article sept requièrent l'unanimité de tous les

associés à donner lors d'une assemblée générale.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit ou un autre droit

sur une ou plusieurs de ses parts, doit en informer le gérant ou le conseil de gérance, qui, à cet effet, convoquera une
assemblée générale extraordinaire des associés ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire
de l'usufruit ou du droit.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire des associés n'atteint pas le quorum requis ou qu'elle refuse d'agréer le

cessionnaire, la Société est en droit dans un délai de trois mois de racheter les parts visées à l'alinéa précédent pour son
propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la Société dans le délai imparti ouvre un droit de préemption sur les parts au

profit de tous les coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.

Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l'objet dudit droit.

Le rachat effectué par la Société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-

tamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations des alinéas précédents.

Art. 9. Le prix des parts cédées conformément à l'article huit est librement fixé entre parties.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce dernier sera fixé définitivement et sans recours par un réviseur indépendant

autorisé à exercer ses fonctions dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Le réviseur devra prendre sa décision au plus tard dans les trois mois après sa nomination, sinon une nouvelle dési-

gnation de réviseur devra intervenir. Le réviseur aura pour mission de déterminer la valeur vénale réelle des parts au
moment de la cession. Dans l'accomplissement de sa mission, le réviseur tiendra compte de toutes données relevantes
et il pourra procéder à toutes comparaisons utiles et entendre des tierces personnes. Son évaluation sera motivée.

Art. 10. Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la Société, soit aux associés, doit s'effectuer au plus

tard trois mois après la cession contre signature des documents de transfert des parts.

Art. 11. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieurement

à la date de cession par les associés.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le gérant ou le conseil de gérance devra, sauf

accord contraire et unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au
droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter
d'action et de poursuite que contre la Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 14. La Société est gérée par un gérant unique ou un collège de gérance. Si un collège de gérance est institué, le

nombre minimum de gérants est de trois. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le collège de gérance délibérera
suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Les gérants n'ont pas besoin d'être présents physiquement aux
réunions, ils peuvent participer et intervenir aux réunions par tous moyens de communications appropriés. Si un gérant
unique a été désigné, ce dernier exercera tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la Société et

l'engager en toutes circonstances, y compris pour les achats et ventes d'immeubles et d'autres avoirs et les opérations
d'emprunt. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale des associés. Le ou
les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature

conjointe de deux gérants, si un conseil de gérance a été institué.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le gérant ou le conseil de gérance établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits au trente et un

décembre.

Art. 18. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant ou le conseil de gérance aussi souvent que l'intérêt

de la Société l'exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication
de l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée doit également être convoquée par le gérant ou le conseil de gérance
dans la quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés
possédant au moins dix pour cent du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l'ordre du
jour de l'assemblée.

Art. 19. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 20. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé ou par un tiers. Les associés peuvent également participer et intervenir aux assemblées générales
par tout moyen de communication approprié.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevée d'un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la Société et pour voter aux assemblées des associés.

Art. 21. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article vingt-trois ci-après,

elle doit être composée d'associés représentant la moitié (1/2) au moins de toutes les parts. Les délibérations sont prises
à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés.

Art. 22. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant ou du

conseil de gérance sur les affaires sociales, nomme et révoque les gérants, accorde ou refuse la décharge aux gérants et
délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.

Art. 23. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en

soit la nature et l'importance, et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts (3/4) des parts

sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des
associés présents et représentés.

IV. Dissolution, Liquidation, Rachat des parts

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours  de  la  Société.  Elle  a  notamment  le  pouvoir  d'approuver  les  comptes  de  la  liquidation  et  de  donner  quitus  au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux. Le ou les liquidateurs peuvent décider d'allouer les avoirs
de la Société en nature aux associés.

V. Disposition générale

Art. 25. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2010.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis les soussignés déclarent souscrire aux cent (100) parts, comme suit:

1. Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Madame Carol Bettendorff, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix mille euros

(EUR 10.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Réunion en Assemblée Générale des Associés

Et à l'instant, les soussignés se sont réunis en assemblée générale et, à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions

suivantes:

1. Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur en génie civil, né le 30 août 1958 à Luxembourg, demeurant à L-1870 Luxembourg,

102 Kohlenberg, est nommé gérant unique de la Société pour une durée illimitée.

2. Le siège social est établi à L-1870 Luxembourg, 102 Kohlenberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte ensemble

avec le notaire.

Signé: P. GIORGETTI, C. BETTENDORFF et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2010. LAC/2010/21440. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010082922/160.
(100073863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

REDCOR Reaseguros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.252.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RED ELECTRICA CORPORACION S.A., une société existante et gouvernée par les lois de l'Espagne avec siège social

établi à Paseo Conde de los Gaitanes, 177 à E-28109 Alcobendas Madrid (RC Madrid ? A78003662),

ici représentée par son directeur Monsieur Rafael GARCIA DE DIEGO BARBER, Avocat, demeurant professionnel-

lement à Paseo Conde de los Gaitanes, 177 à E-28109 Alcobendas Madrid.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit l'acte

de constitution d'une société anonyme luxembourgeoise qu'elle forme par la présente et dont elle a établi les statuts
comme suit:

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U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de REDCOR Reaseguros S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra établir des succursales ou des bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un
des organes exécutifs de la société ayant qualité à l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Art. 4. La société est créée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille euros (EUR 3.200.000) représenté par mille (1.000)

actions de trois mille deux cents euros (EUR 3.200) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Titre III. - Administration

Art. 7.  La  société  est  administrée  par  un  Conseil  d'Administration,  comprenant  au  moins  3  membres  et  avec  un

maximum de cinq, actionnaires ou non. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement: dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l'élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui peut les révoquer en tout temps.

Art. 8. Le conseil d'administration élit un Président du Conseil. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent

que les intérêts de la société l'exigent, et chaque fois que deux administrateurs le demandent, sur convocation et sous la
présidence du président ou en cas d'empêchement de celui-ci de l'administrateur désigné par ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par e-mail, ou par téléfax à un de ses collègues du

Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en son lieu et place. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas d'égalité des votes, le vote de l'Adminis-

trateur qui exerce la fonction de Président aura force de décision.

Le Conseil d'Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d'une résolution par écrit, par e-mail, téléfax ou télégramme, à moins qu'un administrateur ne s'y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux conjointement signés

par le Président du Conseil d'Administration et par un autre Administrateur. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés conjointement signés par le Président du Conseil

d'Administration et par un autre Administrateur.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
associés ou non.

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U X E M B O U R G

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs

spéciaux et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. La société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de type A ou la signature conjointe

d'un Administrateur de type A et d'un Administrateur de type B.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur

d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances..

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

jeudi du mois de février à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si, suivant l'avis sou-

verain et définitif du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres re-

commandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter par écrit, par e-mail, télégramme ou téléfax à l'assemblée générale par un

mandataire lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l'Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par la

personne désignée par l'assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée,

à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, ainsi que leurs copies ou extraits sont

conjointement signés par le Président du Conseil d'Administration et par un autre Administrateur.

Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de

décembre de la même année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d'acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors en

vigueur.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts ainsi arrêtés le capital social est souscrit par l'actionnaire unique RED ELECTRICA CORPORACION S.A.,

sus-désignée.

68494

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de cent pourcent (100%) de sorte que la somme de trois

millions deux cents mille Euros (EUR 3.200.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 3.000,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale Ordinaire se tiendra en 2011. Le premier exercice social commence le jour de la

constitution de la société et finit le dernier jour du mois de décembre 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombres d'Administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de type A:
a. Monsieur José Manuel RODRIGUEZ GIL, administrateur de sociétés, type A, né le 10 novembre 1959 à Madrid

demeurant professionnellement à Paseo conde de los Gaitanes, 177 à E-28109 Alcobendas Madrid (Espagne)

b. Monsieur Rafael GARCIA DE DIEGO BARBER, administrateur de sociétés, type A, né le 27 juillet 1951 à Madrid

demeurant professionnellement à Paseo conde de los Gaitanes, 177 à E-28109 Alcobendas Madrid (Espagne)

Est appelé à la fonction d'administrateur de type B:
- Monsieur Arnaud BIERRY, administrateur de sociétés, né le 12 novembre 1953 à Paris demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. Le nombre de réviseur d'entreprises indépendant est fixé à un.
3. La société PricewaterhouseCoopers (R.C.S. B 65.477), ayant son siège social à Luxembourg 400, route d'Esch, est

appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises indépendant.

4. Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013 et

qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2012.

5. Le mandat du réviseur viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011 et qui aura à

statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2010.

6. L'adresse du siège social est fixée à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GARCIA DE DIEGO BARBER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2010. Relation: LAC/2010/22056. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Référence de publication: 2010083935/161.
(100074604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Laboratoire Dentaire Pohl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 117, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 29.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064179/10.
(100078851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

68495

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Financial Group A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.852.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 mai 2010 que:

Le mandat d'Administrateur de la société de Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Goslar, Allemagne, ayant son

adresse professionnelle au 9 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, a été reconduit avec effet au 7 mai 2010 pour une
période expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2011.

Le mandat d'Administrateur de la société de Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse

professionnelle au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, a été reconduit avec effet au 7 mai 2010 pour une période
expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 21 avril 2010 que:

Le mandat d'Administrateur-délégué de la société de Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Goslar, Allemagne, ayant

son adresse professionnelle au 9 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, a été reconduit avec effet au 7 mai 2010 pour
une période expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2011.

Le mandat d'Administrateur-délégué de la société de Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son

adresse professionnelle au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, a été reconduit avec effet au 7 mai 2010 pour une
période expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Financial Group A.G.
Signatures

Référence de publication: 2010063968/25.
(100078601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

TST Grundstücksentwicklung S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.099.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung der gesellschaft vom 31 

<i>ten

<i> Juli 2009

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschliesst:

1. Den Rücktritt von Herr Tim BRAUER von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen

mit Wirkung zum 11. September 2008.

2. Den Rücktritt von Herr Edouard GEORGES von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft anzu-

nehmen mit Wirkung zum 1. März 2010.

3. Herrn Dr. Peter HAMACHER, Privatbeamter, geboren am 22. Juni 1966 in Aachen (Deutschland), wohnhaft zu

Luxemburg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, als Verwaltungsratsmitglied zu kooptieren, bis zur nächsten Hauptversammlung
der Gesellschaft im Jahr 2010.

4. Herrn Jérôme WUNSCH, Privatbeamter, geboren am 14. Juli 1959 in Luxemburg, mit professionnellem Wohnsitz

zu L-1330 Luxemburg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, als Verwaltungsratsmitglied zu kooptieren, bis zur
nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2010.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11 

ten

 Mai 2010.

TST Grundstücksentwicklung S.A.
Dr. Peter Hamacher / Jérôme Wunsch
<i>Mitglied des Verwatungsrats / Mitglied des Verwatungsrats

Référence de publication: 2010064037/25.
(100078668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68496

---

Document Outline

AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l.

AFD Rivesaltes A S.à r.l.

AFD Saint Martin C S.à r.l.

Alerno Holding S.A.

Allianz PIMCO Laufzeitfonds 2010

Altice VII S.à r.l.

AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l.

APCOA Finance Lux S.à r.l.

Aptical Europe S.A.

Art Conseil

Auguri Holding S.A.

Boaz S.A.

Brandenburger

Brasserie F1 S.à.r.l.

Britanny Investment

CALASTONE LIMITED Luxembourg Branch

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l.

CG Atelier s.à r.l.

Chelsea Invest Holding

Christophory

Discovery S.A.

Eurizon Investment Sicav

Ezpellor

Fortis Flexi III

GIBE S.C.

HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF

Imprimerie J.P. Meyer

ING (L) Technix

Internationale Forêt Noire S.A.

International Real Estate Management S.A.

Istrada Investments S.A.

Kaerzefabrik Peters Sàrl

Kinase Holding S.A.

Laboratoire Dentaire Pohl S.à r.l.

Lemke Holding

Les Restaurants du Majestic SA

Lux Editions.Lu S. à r.l.

Luxembourg Financial Group A.G.

Lux Tech Invest S.A.

Marigny S.A., SPF

Merrill Lynch Investment Solutions

Midland Pyxis Group S.A.

Montefin S.A.

MUM S.A.

Nikko Prime Select Fund

Nordic Finance Holding S.A.

Peintures Karl-Josef Schmitt S.à r.l.

Plan Team Echternach Architecture S.à r.l.

REDCOR Reaseguros S.A.

Seibühn Ensber a.s.b.l.

Sitrof Holding S.A.

SLGB Fund

SP - LUX SICAV

TISH Invest S.A.

Torrus Funds

TST Grundstücksentwicklung S.A.

West Indies Invest S.A.

Windhausen Trockenbau-Innenausbau S.à r.l.