L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1417

10 juillet 2010

SOMMAIRE

Abacus Financial Assets Recovery Corpo-

ration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67999

Alpet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67981

Bathmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67979

Carloc s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68016

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68013

Damigiana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67975

DL AUDIT Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

68016

Dolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67975

Dover Luxembourg Holdings Sàrl  . . . . . . .

68016

DS Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67974

Emilou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67977

E-Vision  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68016

E-Vision  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68013

Filam International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67977

Financière Prooftag Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

67987

FINANCIERE SAINTE-MARIE S.A., socié-

té de gestion de patrimoine familial  . . . .

67980

Fortis L FoF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67973

Foxmet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67981

GameStop Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67982

GameStop Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

67983

Gecos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67970

Green for Growth Fund, Southeast Europe

SA, SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67981

Groupe Immobilier International S.A.  . . .

67984

Guetaria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67984

Harrow Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68011

Harrow S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68011

Helsia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67985

Henxel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67985

High Technology Participation S.A.  . . . . . .

67986

ING(L) Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67978

Intercity Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67977

Jan De Nul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

67993

Jardine Rothschild Asia Capital (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67988

JPMorgan Asset Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67993

J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67985

Lagar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67973

LU PC VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67982

Luxfaq Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67986

Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67980

Meridiam PGGM DIF Infrastructure D1

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67995

Mimar Sinan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67998

NBK Holding (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

67979

Netcore PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67994

Nord Est Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67979

Nord Est Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67978

Obransson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67975

PEGA Services Luxembourg S.A. . . . . . . . .

67976

Penkford Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68007

Petercam Horizon L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68007

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch  . . .

68006

Pro-Audio Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67984

Promvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67978

RDC Drilling International S.à r.l. . . . . . . . .

67988

Rether Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68008

Rether Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68009

Rordi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67976

Sofidra Shipping S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68010

Sozan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68010

Stemel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67979

T6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68009

Thermo Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . .

68008

Visual Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68013

ZENZEN (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67976

67969

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U X E M B O U R G

Gecos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place de Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 140.617.

PROJET DE SCISSION

1. Objectif de la scission. La scission qui fait l'objet de ce projet s'intègre dans une plus ample opération de rationalisation

de l'actuelle structure du Gruppo Pam, à travers la fusion par absorption de la société Panorama S.p.A. dans Supermercati
Pam S.p.A.

La scission opérant au bénéfice de Gruppo Pam S.p.A. de la participation détenue par Gecos Finance SA dans Panorama

S.p.A., égale à 6,14% du capital social de cette dernière, a pour objectif, en particulier, de permettre à Gruppo Pam S.p.A.
l'acquisition de la totalité du capital social de Panorama S.p.A., dont elle détient déjà 93,86%. Ceci permettra, en effet,
l'application à la susdite opération entre Supermercati Pam S.p.A. et Panorama S.p.A. des normes sur la fusion simplifiée
aux sens de l'art. 2505 du Code Civil italien.

2. Sociétés participant à la scission.
2.1 Société scindée
Gecos Finance S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613,

Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce sous le numéro RCS Luxembourg B 140617.

2.2 Société bénéficiaire
Gruppo Pam S.p.A., "società per azioni" de droit italien, ayant siège social à 5278 San Marco, 1-30124, Venise, Italie et

inscrite auprès de "l'Ufficio del Registro delle Imprese" de Venise sous le numéro 01166060267.

Conformément à l'art. 2501-ter du Codice Civile italien, les statuts et l'acte constitutif de la société bénéficiaire sont

annexés au présent projet.

3. Modalités de l'opération. La scission se présente comme:
a) partielle, étant donné que la société scindée transfère, sans dissolution, seulement une partie de son patrimoine

actif, tel que spécifié au paragraphe 5 ci-après, tout en continuant à opérer avec la partie restante de son patrimoine actif
et passif;

b) proportionnelle, étant donné qu'aussi bien la société scindée que la société bénéficiaire sont entièrement détenues

par Gecos-Generale di Commercio e Servizi S.p.A., "società per azioni" de droit italien, ayant son siège social à San Marco
5278, Venise, Italie et inscrite auprès de "l'Ufficio del Registro delle Imprese" de Venise sous le numéro 00187310271: il
en résulte que la partie du patrimoine de la société scindée qui par suite de l'opération de scission est transférée à la
société bénéficiaire sera intégralement attribuée à l'associé unique Gecos-Generale di Commercio e Servizi S.p.A., et ceci
proportionnellement au pourcentage de détention de ce dernier dans le capital social de la société scindée;

c) scission avec une société bénéficiaire préexistante, étant donné que la société bénéficiaire Gruppo Pam S.p.A. est

une société déjà constituée et que son objet social est conforme à l'activité qu'elle exercera une fois cette scission réalisée.

d) une scission transfrontalière, étant donné que la société scindée a son siège social au Grand-Duché de Luxembourg

et qu'elle est régie par le droit luxembourgeois alors que la société bénéficiaire a son siège social en Italie et est régie par
la loi italienne.

La scission transfrontalière est consentie par le droit national des deux pays impliqués dans la présente opération de

scission.

4. Etat comptable, rapport des organes de gestion et rapport des experts. Conformément à l'art. 2506-ter, alinéa 4

du Code Civil italien, l'accord unanime des associés est demandé afin que l'organe de gestion soit dispensé de la rédaction
de l'état comptable et du rapport illustratif tel que prévu au même art. 2506-ter, alinéa 1 et 2.

Conformément à l'art. 2506-ter, alinéa 3 du Code Civil italien, le rapport des experts prévu à l'art. 2501-sexies n'est

pas requis, étant donné que la scission prévoit exclusivement comme critère de remise des parts celui de type propor-
tionnel.

Conformément à l'art. 296 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, tous les associés des sociétés participant à la

scission ont renoncé à l'application des art. 293,294 paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), d) et e) de la Loi
sur les Sociétés Commerciales.

5. Description des éléments du patrimoine faisant l'objet de la scission. Conformément à l'art 2506-bis, alinéa 1 du

Code Civil italien et à l'art. 289 (2) h) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la description des éléments du patrimoine
faisant l'objet de la scission est la suivante:

1. Participation dans la société Panorama S.p.A., ayant son siège social à 5278, S. Marco, I-30124, Venezia, inscrite

auprès du "Registro delle Imprese" de Venise sous le numéro 00979830288, représentée par n. 1.925.000 actions, cor-
respondant à 6,14% du capital social, pour une valeur égale au coût d'acquisition, soit Euro 4.880.517,70;

2. Versement en compte future augmentation de capital effectué en faveur de la société Panorama S.p.A. pour un

montant de EUR 20.000.000,00. Il n'y aura en outre aucun paiement de soulte en espèces.

67970

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6. Modalités de remise du patrimoine scindé à la société bénéficiaire. Le patrimoine net de scission sera transféré à la

société bénéficiaire moyennant prélèvement d'un compte de réserve de la société scindée et affectation simultanée à un
poste de réserves de la société bénéficiaire, le tout pour un montant de EUR 24.880.517,70. En conséquence, il ne sera
pas nécessaire de procéder à l'annulation d'actions de la société scindée ni à l'émission de nouvelles actions de la société
bénéficiaire. En conséquence les dispositions de l'art. 289 (2) b), c) et d) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, ne sont
pas applicables.

7. Effets de la scission. Conformément à l'art. 2506-quater du Code Civil italien, la scission n'a d'effet qu'après l'in-

scription de l'acte de scission auprès de "l'Ufficio del Registro delle Imprese" auprès duquel la société bénéficiaire est
enregistrée.

Conformément à l'art. 2501 -ter, alinéa 1, point 6 du Code Civil italien, tel que rappelé par l'art. 2506-quater du Code

Civil italien, et conformément à l'art. 289 (2) e) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, les opérations de la société
scindée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à partir
de la date d'inscription de l'acte de scission auprès de "l'Ufficio del Registro delle Imprese" auprès duquel la société
bénéficiaire est enregistrée.

Quant aux aspects fiscaux italiens, conformément à l'art. 173, alinéa 11 du "Testo Unico" italien, les effets de la scission

se produiront après l'inscription de l'acte de scission auprès de l'Ufficio del Registro delle Imprese auprès duquel la société
bénéficiaire est enregistrée.

Les biens représentatifs du patrimoine objet de la scission et les rapports juridiques actifs et passifs y afférents seront

transférés dans l'état de droit et de fait dans lequel ils se trouveront à la date de prise d'effet de la scission.

8. Détermination de la valeur après scission au bilan de Gecos - Generale di Commercio S.p.A. des participations

détenues dans la société scindée et dans la société bénéficiaire. Suite à la scission, la valeur de la société scindée au bilan
de Gecos - Generale di Commercio e Servizi S.p.A. sera réduite et affectée à la valeur de la société bénéficiaire propor-
tionnellement à la valeur de l'actif net de scission par rapport à la valeur de l'actif net total de la société scindée tel que
déterminé à la date de prise d'effet de la scission.

9. Droits et avantages particuliers. Il est précisé que, conformément à l'art. 2501-ter du Code Civil italien, aucun droit

n'est assuré aux associés ayant des droits spéciaux ni aucun avantage particulier est accordé aux administrateurs.

Conformément à l'art. 289 (2) f) et g) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, il est précisé qu'aucun droit n'est assuré

par la société bénéficiaire aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ni aucune
mesure n'est proposée, à leur égard. De même, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de
gestion ainsi qu'aux commissaires aux comptes des sociétés participant à la scission.

10. Effets sur l'emploi . Conformément à l'art. 261 (4) b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la scission n'a aucun

effet sur l'emploi en ce qui concerne les sociétés participantes.

11. Date des comptes pour définir les conditions de la scission. Conformément à l'art. 261 (4) e) de la Loi sur les

Sociétés Commerciales, la date des comptes utilisée aux fins de l'opération de scission est le 31 décembre 2009.

PROGETTO DI SCISSIONE

1. Scopo della scissione. La scissione oggetto del presente progetto si inserisce in una più ampia operazione di razio-

nalizzazione della struttura organizzativa del Gruppo Pam, attraverso l'incorporazione della società Panorama S.p.A. in
Supermercati Pam S.p.A.

La scissione in favore di Gruppo Pam S.p.A. della partecipazione detenuta da Gecos Finance S.A. in Panorama S.p.A.,

pari al 6,14% del capitale sociale di quest'ultima, è finalizzata, in particolare, a consentire a Gruppo Pam S.p.A. l'acquisizione
dell'intero capitale sociale di Panorama S.p.A., di cui già detiene il 93,86%. Ciò, infatti, consentirà di applicare alla suddeta
operazione tra Supermercati Pam S.p.A. e Panorama S.p.A. le norme sulla fusione semplificata ai sensi dell'art. 2505 del
Codice Civile.

2. Società partecipanti alla scissione.
2.1 Società scissa
Gecos Finance S.A., società per azioni di diritto lussemburghese, con sede legale in 5, Place du Théâtre, L - 2613,

Luxembourg e iscritta al Registro di Commercio lussemburghese al numero RCS Luxembourg B 140617.

2.2 Società beneficiaria
Gruppo Pam S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale -in San Marco 5278, 30124 Venezia e iscritta

all'Ufficio del Registro delle Imprese di Venezia con il numero 01166060267.

Ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, si allegano al presente progetto l'atto costitutivo e lo statuto della società

beneficiaria.

3. Modalità dell'operazione. La scissione si configura come:
a) parziale, poiché la società scissa scinde, senza attuare il proprio scioglimento, solo la parte di patrimonio attivo

costituita da quanto indicato al successivo paragrafo 5, continuando ad operare con la rimanente parte di patrimonio
attivo e passivo;

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b) proporzionale, poiché sia la società scissa che la società beneficiaria sono interamente controllate da Gecos-Generale

di Commercio e Servizi S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in San Marco, 5278, Venezia, iscritta
all'Ufficio del Registro delle Imprese di Venezia con il numero 00187310271: pertanto, la quota di patrimonio della società
scissa  che,  per  effetto  dell'operazione  di  scissione,  è  trasferita  alla  società  beneficiaria  verrà  attribuita  integralmente
all'unico socio Gecos-Generale di Commercio e Servizi S.p.A., proporzionalmente alla sua percentuale di partecipazione
al capitale sociale della stessa società scissa;

c) scissione con società beneficiaria preesistente, poiché la società Gruppo Pam S.p.A. è una società già costituita e

l'oggetto sociale risulta conforme all'attività che essa svolgerà a seguito di tale scissione;

d) scissione transfrontaliera, poiché la società scissa ha la propria sede legale nel Granducato di Lussemburgo ed è

regolata dalla legge lussemburghese, mentre la società beneficiaria ha la propria sede legale in Italia ed è sottoposta alla
legge italiana.

La scissione transfrontaliera è consentita dal diritto nazionale dei due paesi coinvolti nella presente operazione.

4. Situazione patrimoniale, relazione illustrativa e relazione degli esperti. Ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 4 del Codice

Civile, viene richiesto il consenso unanime dei soci affinché l'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione
sia esonerato dalla redazione della situazione patrimoniale e della relazione illustrativa prevista dallo stesso art. 2506-ter,
comma 1 e 2 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art 2506-ter, comma 3 del Codice Civile, la relazione degli esperti prevista dall'art. 2501-sexies non è

richiesta, in quanto le scissioni prevedono esclusivamente criteri di attribuzione di tipo proporzionale.

Ai sensi dell'art. 296 della Loi sur les Sociétés Commerciales lussemburghese, tutti i soci delle società partecipanti alla

scissione hanno rinunciato all'applicazione degli articoli 293, 294 paragrafo (1), (2) e (4) e 295 paragrafo (1) c), d) ed e)
della stessa Loi sur les Sociétés Commerciales.

5. Descrizione degli elementi patrimoniali oggetto di scissione. Ai sensi dell'art 2506-bis, comma 1 del Codice Civile

ed all'art. 289 (2) h) della Loi sur les Sociétés Commerciales, la descrizione degli elementi patrimoniali oggetto di scissione
è la seguente:

1. Partecipazione nella società Panorama S.p.A., con sede legale in S. Marco 5278, 30124, Venezia, iscritta al Registro

delle Imprese di Venezia 00979830288, costituita da n. 1.925.000 azioni, corrispondenti al 6,14% del capitale sociale, per
una valore pari al costo di acquisto di Euro 4.880.517,70;

2  Versamento  in  conto  futuro  aumento  di  capitale  eseguito  a  favore  della  società  Panorama  S.p.A.  per  Euro

20.000.000,00.

Non vi sarà, inoltre, nessun conguaglio in denaro.

6. Modalità di assegnazione del patrimonio alla società beneficiaria. Il patrimonio netto di scissione sarà attribuito alla

società beneficiaria mediante utilizzo di una posta di riserva della società scissa e contestuale allocazione ad una posta di
riserva della società beneficiaria, il tutto per un importo di Euro 24.880.517,70. Conseguentemente, non si rende neces-
sario procedere né all'annullamento di azioni della società scissa né ad alcuna emissione di nuove azioni da parte della
società beneficiaria.

Conseguentemente, non sono applicabili le disposizioni di cui all'art. 289 (2) b), c) et d) della Loi sur les Sociétés

Commerciales lussemburghese.

7. Effetti della scissione. Ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, la scissione ha effetto dall'iscrizione dell'atto

di scissione presso l'Ufficio del Registro delle Imprese in cui è iscritta la società beneficiaria.

Ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 1, punto 6 del Codice Civile, come richiamato dall'art. 2506-quater del Codice Civile,

e ai sensi dell'art. 289 (2) e) della Loi sur les Sociétés Commerciales lussemburghese, gli effetti contabili della scissione
decorreranno dall'iscrizione dell'atto di scissione presso l'Ufficio del Registro delle Imprese presso il quale la società
beneficiaria è registrata, mediante imputazione delle operazioni della società scissa alla società beneficiaria.

Per quanto concerne i profili fiscali, ai sensi dell'art. 173, comma 11 del Testo Unico, anche gli effetti della scissione

decorreranno dall'iscrizione dell'atto di scissione presso l'Ufficio del Registro delle Imprese presso il quale la società
beneficiaria è registrata.

I beni costituenti il patrimonio oggetto di scissione e i relativi rapporti giuridici attivi e passivi saranno scissi nello stato

di diritto e di fatto in cui si troveranno alla data di efficacia della scissione.

8. Definizione del valore delle partecipazioni di Gecos - Generale di Commercio S.p.A. nella società scissa e nella

società beneficiaria. A seguito della scissione, il valore iscritto nel bilancio di Gecos - Generale di Commercio e Servizi
S.p.A. della società scissa sarà ridotto e attribuito al valore della società beneficiaria, in proporzione al patrimonio netto
di scissione rispetto al patrimonio netto totale delle società scissa determinato alla data di efficacia della scissione.

9. Trattamenti e vantaggi particolari. Si precisa, ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, che non sono previsti

trattamenti riservati a particolari categorie di soci né particolari vantaggi per gli amministratori.

Ai sensi dell'art. 289 (2) f) e g) della Loi sur les Sociétés Commerciales lussemburghese, si precisa che la società

beneficiaria non attribuisce trattamenti riservati a particolari categorie di soci né ai detentori di titoli diversi dalle azioni

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né sono proposte misure nei loro confronti. Non sono altresì previsti particolari vantaggi per gli amministratori o per i
sindaci delle società partecipanti alla scissione.

10. Effetti sui dipendenti. Ai sensi dell'art. 261 (4) b) della Loi sur les Sociétés Commerciales lussemburghese, la scissione

non ha alcun effetto sui dipendenti delle società partecipanti.

11. Data dei conti per definire le condizioni della scissione. Ai sensi dell'art. 261 (4) e) della Loi sur les Sociétés

Commerciales lussemburghese, la data della situazione patrimoniale utilizzata ai fini dell'operazione di scissione é il 31
dicembre 2009.

Référence de publication: 2010088084/178.
(100097264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Lagar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.268.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, <i>29 juillet 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Philippe TOUSSAINT de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

et décharge.

6. Nomination de M. Vincent TUCCI, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 26 juillet 1968,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010091278/29/21.

Fortis L FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.266.

Le quorum de présence requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée par la loi du 07 septembre 1987 (moitié au moins du capital de la société présent ou représenté) n'ayant
pas été atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2010, une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le mardi <i>27 juillet 2010 à 10:00 heures, dans les locaux de BNP Paribas Asset Investment

Partners Luxembourg, bâtiment H2O, bloc A, rez-de chaussée sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la Société en BNP Paribas L FoF et modification comme suit de l'article 1 des statuts : "Il

existe  en  vertu  des  présents  Statuts  (ci-après  "les  Statuts")  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  Société
d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de "BNP Paribas L FoF", en abrégé "BNPP L
FoF" (ci-après dénommée "la Société"). La dénomination complète et la dénomination abrégée pourront être uti-
lisées indifféremment dans tous les documents officiels et commerciaux de la Société.";

2. Transfert du siège social 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange et modification en conséquence de

l'article 4 des statuts;

3. Modification comme suit de la seconde phrase du troisième paragraphe de l'article 4 des statuts: "Le siège social

pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune, soit, dans
les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Luxem-
bourg";

4. Modification du titre de l'article 11 des statuts "Restrictions à l'acquisition d'actions de la société" en "Restrictions

à la détention d'actions de la Société";

5. Modification de la méthode de valorisation des valeurs cotées telle que prévue à l'article 14 (c) des statuts;

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Modification de la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l'article 14 (d) des statuts;
Modification de la méthode de valorisation des instruments financiers dérivés telle que prévue à l'article 14 (g) des
statuts;

6. Réécriture du point (4) de l'article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société;
7. Modification de l'article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par un compar-

timent, une catégorie ou sous-catégorie d'action à maximum 5% des actifs nets moyens;

8. Modification de l'article 14 des statuts afin de permettre au conseil d'administration de procéder au calcul d'une

seconde valeur nette d'inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing);

9. Suppression du second paragraphe de l'article 18 des statuts faisant double emploi avec l'article 20 des mêmes

statuts;

10. Réécriture de l'article 20 des statuts décrivant les restrictions d'investissement en vue de mieux répondre aux

exigences réglementaires en vigueur;

11. Modification du premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des actionnaires

au siège social de la Société et non nécessairement à Luxembourg;
Modification de l'article 25 des statuts afin de permettre la convocation d'une assemblée des actionnaires à la
demande du conseil d'Administration ou des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social;

12. Suppression des termes "tant de l'opportunité que" et réécriture comme suit du second paragraphe de l'article 29

des statuts : "L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour
chaque catégorie / sous-catégorie d'actions, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.";

13. Mise à jour des article 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la caisse de consignation

des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie;

14. Ajout des termes "et les lois modificatives" in fine de l'article 35 des statuts.
15. Corrections de forme des articles 8, 17 et 33 des statuts.

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

la loi du 07 septembre 1987, cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que
soit le capital présent ou représenté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix exprimées.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote
ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou être représenté(e) à l'Assemblée sont priés de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tel que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représenté(e) à l'Assemblée sont admis sur justifica-

tion de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre
part à l'Assemblée.

Le projet de nouveaux statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport périodique, sont disponibles

auprès des organismes repris dans le prospectus.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010077600/755/64.

DS Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 135.455.

Les actionnaires sont conviés à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires devant se tenir le <i>19 juillet 2010 à 15h00 au siège social de la société avec l'agenda suivant :

<i>Agenda:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion de DS Care S.A.
2. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2009
3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2009
4. Affectation du résultat
5. Décharge donnée au commissaire aux comptes et aux administrateurs
6. Acceptation de la démission de Monsieur Eric Corbier en qualité d'Administrateur A
7. Nomination de Monsieur Guillaume Raoux en qualité d'Administrateur A
8. Election statutaire - renouvellement du mandat du commissaire aux comptes
9. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010078546/6654/20.

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Damigiana Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.258.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, <i>29 juillet 2010 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2009.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Philippe TOUSSAINT de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

et décharge.

6. Nomination de M. Vincent TUCCI, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 26 juillet 1968,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010091282/29/21.

Obransson Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.723.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 30th, 2010 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Auditor to the liquidation
2. Discharge to the Liquidator and to the Auditor to the liquidation
3. Closure of the liquidation
4. Determination of the place where all legal documents of the company will be kept during the legal period of five

years.

<i>The Liquidator.

Référence de publication: 2010091279/795/16.

Dolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.785.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 juillet 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Financements octroyés par les actionnaires: nature et destination;
2. Augmentation de capital via utilisation totale ou partiel des dites financements octroyés par les actionnaires;
3. Procuration donnée par les administrateurs de DOLIS SA à monsieur Andrea Lodini pour la participation à l'As-

semblée de la filiale Italienne DOLIS 19 SRL tenue le 30 Juin 2010: approbation et ratification des décisions de
Monsieur Andrea Lodini prises dans le cadre de la participation à l'AG de la filiale italienne DOLIS 19 SRL tenue le
30 Juin 2010;

4. Procurations à donner pour la participation à l'Assemblé Générale de la filiale Italienne DOLIS 19 SRL qui sera

convoquée par les administrateurs de ladite filiale avec l'ordre du jour qui suit : (i) réduction du capital sociale pour

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pertes et reconstruction du capital social via utilisation de l'avance que Dolis Sa octroyé à Dolis 19 SRL (ii) auto-
risations aux administrateurs ex art. 2390 du code civil italien.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010091281/1023/21.

ZENZEN (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.128.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 juillet 2010 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du mandat du commissaire aux comptes.
2. Décharge à donner au commissaire aux comptes révoqué.
3. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010091280/534/15.

Rordi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.272.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 19th, 2010 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Liquidator
2. Appointment of a statutory Auditor to the liquidation
3. Fixation of the liquidation date.

<i>The Liquidator.

Référence de publication: 2010082361/795/14.

PEGA Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 65.446.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juillet 2010 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010072707/10/18.

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Intercity Development S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.009.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>26 juillet 2010 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 24 juin 2010, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010078463/29/18.

Filam International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.446.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2010 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d'un administrateur supplémentaire
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082354/795/16.

Emilou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 148.691.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>19 juillet 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082976/506/17.

67977

L

U X E M B O U R G

Nord Est Fund, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif au règlement de gestion du 1 

er

 juillet 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

CACEIS Bank Luxembourg
<i>Agent administratif de Nord Est Fund
Guillaume Grange / Francesca De Bartolomeo
<i>Deputy Manager / Business Development Director

Référence de publication: 2010089700/13.
(100098811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Promvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.721.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>19 juillet 2010 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082359/795/15.

ING(L) Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.730.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, le mardi <i>20 juillet 2010 à

15.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2009
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d'administration leur intention de prendre part à l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010082368/755/23.

67978

L

U X E M B O U R G

Stemel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.392.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>19 juillet 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082366/534/16.

NBK Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 12.093.

The shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily on <i>July 19, 2010 at 10.00 o'clock at the headoffice, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2009;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Miscellaneous.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2010082363/534/15.

Bathmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.154.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2010.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082975/1023/17.

Nord Est Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé, signé en date du 1 

er

 juillet 2010, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67979

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

CACEIS Bank Luxembourg
<i>Agent administratif de Nord Est Fund
Guillaume Grange / Francesca De Bartolomeo
<i>Deputy Manager / Business Development Director

Référence de publication: 2010089701/13.
(100098812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

FINANCIERE SAINTE-MARIE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.229.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 20 mai 2010

Est élu Président du Conseil d’administration Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg,

qui déclare accepter.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 21 mai 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062499/17.
(100077931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Medicover Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 59.021.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires le 11 mai 2010

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31.12.2010

1. Monsieur Robert AF JOCHNICK, administrateur, né le 19 Mars 1940, Stockholm, Suède, demeurant profession-

nellement à S-114 83 Stockholm, Riddargatan 12 A, 2 tr.

2. Monsieur Fredrik STENMO, administrateur, né le 18 Février 1971, Lund, Suède, demeurant professionnellement à

B-1380 Lasne, 27, rue de l'Espiniat.

3. Monsieur Jonas AF JOCHNICK, Président et administrateur, né le 14 Août 1937, Stockholm, Suède, demeurant

professionnellement à B-1410 Waterloo, 161, Drève Richelle.

4. Monsieur Fredrik RAGMARK, administrateur, né le 6 Mars 1963, Linkoping, Suède, demeurant professionnellement

à B-1380 Ohain, 15, rue du Coq.

5. Madame Margareta NORDENVALL, administrateur, née le 22 Janvier 1954, Saltsjöbaden, Suède, demeurant pro-

fessionnellement à S-13336 Saltsjöbaden, 6, Klovervagen.

6. Monsieur Arno BOHN, administrateur, né le 29 Mars 1947, Schopfheim, Allemagne, demeurant professionnellement

à D-79249 Merzhausen, 2, Im Hau.

7. La société BDO Compagnie Fiduciaire S.A. ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71178.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.06.2010.

Référence de publication: 2010062552/26.
(100077609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

67980

L

U X E M B O U R G

Foxmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 64.591.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2010

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2016, le mandat de l’administrateur délégué et des administrateurs

Cédric Sheridan, administrateur et administrateur délégué, demeurant à 3, route de Luxembourg L-7423 Dondelange,

Luxembourg.

Dorothée Dewaet, administrateur, demeurant à 3, route de Luxembourg L-7423 Dondelange, Luxembourg

Paul Van der Elst, administrateur, demeurant à 1A, rue Collart B-1380 Lasne, Belgique
et du commissaire aux comptes

SAFILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010062500/17.
(100077732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.164.

<i>Extrait des délibération de l'Assemblée Générale du 31 mai 2010

L’Assemblée  Générale  a  nommé  Monsieur  Michael  NEUMAYR  (résidant  à  A-1220  VIENNE,  Kratochwjlestrasse

12/1/21.2), Administrateur, jusqu'à l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010062505/15.
(100077820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Alpet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.415.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 17 mars

2010 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* M. Jozef Franko, administrateur de sociétés, né le 19/10/1954 à Istanbul (Turquie), demeurant au 34, rue du X Octobre

- L-7243 Bereldange.

* M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18/09/1963 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

* M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

* Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Jozef Franko, administrateur de sociétés, né le 19/10/1954 à Istanbul

(Turquie), demeurant au 34, rue du X Octobre - L-7243 Bereldange, est confirmé pour une durée indéterminée.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010063394/22.
(100078198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

67981

L

U X E M B O U R G

GameStop Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.250,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 142.917.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 17 mai 2010

En date du 17 mai 2010, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- D'accepter la démission avec effet au 17 mai 2010 de

* Madame Jeni Fitch, gérant de classe B de la Société;
* Monsieur Daniel A. Dematteo, gérant de classe A de la Société
* Monsieur Roy Fontaine, gérant de classe A de la Société et
* Monsieur David W. Carlson, gérant de classe A de la Société.

- De nommer avec effet au 17 mai 2010 et pour une durée indéterminée:

* Madame Galya Mezentseva, née le 30 juillet 1976 à Alma-Ata en Russie, avec adresse professionnelle au 102, rue des

Maraichers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société;

* Monsieur Michael L. Nichols, né le 1 

er

 avril 1967 à Los Angeles aux États-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 625 Westport Parkway, 76051 Grapevine, Texas, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de
classe B de la Société;

* Monsieur Michael K. Mauler, né le 15 avril 1961 à Illinois au États-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au

625 Westport Parkway, 76051 Grapevine, Texas, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de classe B de la
Société;

* Monsieur Robert A. Lloyd, né le 26 octobre 1961 à New York aux États-Unis D'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 625 Westport Parkway, 76051 Grapevine, Texas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de
classe B de la Société;

- De changer le mandat de:

* Mademoiselle Christel Damaso, de gérant de classe B en gérant de classe A, avec effet au 17 mai 2010 et pour une

durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérant de classe A:

Mademoiselle Christel Damaso
Madame Galya Mezentseva

<i>Gérant de classe B:

Monsieur Michael L. Nichols
Monsieur Michael K. Mauler
Monsieur Robert A. Lloyd

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Référence de publication: 2010062502/40.
(100077686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

LU PC VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.949.

<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 3 juin 2010

En date du 3 juin 2010, les 1.250 parts sociales détenues par la société Panattoni Northern Europe Development B.V.

ont été transférée a la société Panattoni France Development B.V., enregistrée au registre de commerce des Pays-Bas
sous le numéro 34315736, ayant son siège social à 54-80, Beech Avenue, PW 1119 Schiphol-Rijk (Pays-Bas).

67982

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 juin 2010.

LU PC VI S.à r.l.
Olivier Marbaise

Référence de publication: 2010062545/14.
(100077844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

GameStop Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.655.968,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 142.918.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 17 mai 2010

En date du 17 mai 2010, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- D'accepter la démission avec effet au 17 mai 2010 de

* Madame Jeni Fitch, gérant de classe B de la Société;
* Monsieur Daniel A. Dematteo, gérant de classe A de la Société
* Monsieur Roy Fontaine, gérant de classe A de la Société et
* Monsieur David W. Carlson, gérant de classe A de la Société.

- De nommer avec effet au 17 mai 2010 et pour une durée indéterminée:

* Madame Galya Mezentseva, née le 30 juillet 1976 à Alma-Ata en Russie, avec adresse professionnelle au 102, rue des

Maraichers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société;

* Monsieur Michael L. Nichols, né le 1 

er

 avril 1967 à Los Angeles aux États-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 625 Westport Parkway, 76051 Grapevine, Texas, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de
classe B de la Société;

* Monsieur Michael K. Mauler, né le 15 avril 1961 à Illinois au États-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au

625 Westport Parkway, 76051 Grapevine, Texas, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de classe B de la
Société;

* Monsieur Robert A. Lloyd, né le 26 octobre 1961 à New York aux États-Unis D'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 625 Westport Parkway, 76051 Grapevine, Texas, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de
classe B de la Société;

- De changer le mandat de:

* Mademoiselle Christel Damaso, de gérant de classe B en gérant de classe A, avec effet au 17 mai 2010 et pour une

durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérant de classe A:

Mademoiselle Christel Damaso
Madame Galya Mezentseva

<i>Gérant de classe B:

Monsieur Michael L. Nichols
Monsieur Michael K. Mauler
Monsieur Robert A. Lloyd

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Référence de publication: 2010062503/40.
(100077687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

67983

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U X E M B O U R G

Pro-Audio Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.817.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 mai 2010

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

1. L’assemblée décide de révoquer la société BCCB Incorporated Limited au poste de Commissaire aux Comptes et

décide de la remplacer par la société Jawer Consulting S.A. ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
et ce jusqu'à l’assemblée générale à tenir en 2013

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062566/14.
(100077623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Groupe Immobilier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.156.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> juin 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Lu-

xembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg,
- Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

Les mandats de Messieurs Thierry FLEMING et John SEIL n’ont pas été renouvelés.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062506/20.
(100077905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Guetaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.088.406,27.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.293.

Par résolutions signées en date du 10 mai 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. acceptation de la démission de Philippe Salpetier avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de Gérant avec effet au 30 avril 2010

2. nomination de Charlotte Bastin avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de Gérant avec effet au 30 avril 2010 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Référence de publication: 2010062508/15.
(100077964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

67984

L

U X E M B O U R G

J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 56.355.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 30 avril 2010

<i>Composition du Conseil d’Administration

L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour un terme d’un an, qui viendra à

échéance lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2011:

- M. Jonathan P. GRIFFIN, Administrateur, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Graham A. GOODHEW, Administrateur, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
- M. Jean-Jacques LAVA, Administrateur, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Certifié conforme
<i>Pour l’agent domiciliataire
JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
Marie SCHNEIDER
<i>Acting Secretary

Référence de publication: 2010062537/19.
(100077923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Helsia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 47.606.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 02 juin 2010

Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément à
l'Article 6 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.

Bertrange, le 02 juin 2010.

<i>Pour HELSIA S.A.

Référence de publication: 2010062530/15.
(100077707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Henxel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.276.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 20 avril 2010

1. M. Bric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

3. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HENXEL INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010062531/18.
(100077647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

67985

L

U X E M B O U R G

Luxfaq Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.826.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2010

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L- 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062546/21.
(100077788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

High Technology Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.931.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 juin 2010 que:

1. Les démissions avec effet immédiat de Messieurs Luc GERONDAL, Marco RETTANI, administrateur de catégorie

B et Massimo LEMETTI, administrateur de catégorie B sont acceptées.

2. Est nommé, en tant qu'administrateur de catégorie A et avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'as-

semblée générale devant se tenir en 2015:

Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

54, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

3.  Sont  nommés,  en  tant  qu'administrateurs  de  catégorie  B,  avec  effet  immédiat,  leur  mandat  prenant  fin  lors  de

l'assemblée générale devant se tenir en 2015:

- Monsieur Mike ABREU PAIS, né le 9 janvier 1981 à Luxembourg (Luxembourg) et demeurant au professionnellement

au 54, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

- Monsieur Laurent TEITGEN, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 54,

avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

4. La démission de la société "CERTIFICA Luxembourg S.à r.l." de son poste de commissaire est acceptée avec effet

immédiat.

5. Est nommée, au poste de commissaire pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant

se tenir en 2015, la société: "REVISORA S.A.", ayant son siège social au 54, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg et
enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B145505.

6. Le siège social est transféré au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062532/30.
(100077918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

67986

L

U X E M B O U R G

Financière Prooftag Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.284.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

Madame Natacha KOLODZIEJ-STEUERMANN, avocat, domiciliée professionnellement à Luxembourg,
Agissant en qualité de mandataire spécial de la société FINANCIÈRE PROOFTAG S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, Bd Joseph II, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.284 (la «Société»),

constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 février 2008, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n° 973 du 19 avril 2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mars 2010, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1286 du 3 juillet 2009,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par une résolution circulaire du conseil de gérance, dont une copie, après avoir été

signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
1/ Que le capital de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 20.293.050,-(vingt millions deux cent quatre-

vingt  treize  mille  cinquante  euros)  représenté  par  135.287  (cent  trente-cinq  mille  deux  cent  quatre-vingtsept)  parts
sociales sans désignation de valeur nominale;

2/ Qu'aux termes de l'article 6 (b) des statuts:
- la société dispose d'un capital autorisé de EUR 342.900,- (trois cent quarante-deux mille neuf cents euros) représenté

par 2.286 parts sociales sans désignation de valeur nominale assorties d'une prime d'émission de EUR 200,- (deux cents
euros) chacune et réservées au profit exclusif de GOWEN FAMILY OFFICE S.A. et QUETZACOALT INVEST S.A., à
souscrire en vertu des appels de fonds des gérants conformément aux stipulations du Protocole d'Accord,

- que les gérants sont habilités à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé et dans les strictes limites

stipulées par le Protocole d'Accord;

3/ Que par décision circulaire en date des 18 et 20 avril 2010, les gérants ont décidé de réaliser l'augmentation de

capital dans les limites statutaires autorisées, soit à concurrence de EUR 342.900,- (trois cent quarante-deux mille neuf
cents euros) en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 20.293.050,- (vingt millions deux cent quatre-
vingt treize mille cinquante euros) à EUR 20.635.950,-(vingt millions six cent trente-cinq mille neuf cent cinquante euros)
par l'émission de 2.286 (deux mille deux cent quatre-vingt-six) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale
assorties d'une prime d'émission de EUR 200,- (deux cents euros), libérées intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Conformément aux dispositions statutaires et conventionnelles telles que fixées aux termes du Protocole d'accord en

date du 1 

er

 octobre 2008, les autres associés ayant d'ores et déjà renoncé à leur droit de souscription, la souscription

des 2.286 nouvelles parts sociales est strictement réservée aux souscripteurs ci-après désignés:

- 1.143 (mille cent quarante-trois) parts sociales par QUETZACOATL INVEST S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri, RCS Luxembourg B 128.395

- 1.143 (mille cent quarante-trois) parts sociales par GOWEN FAMILY OFFICE S.A., ayant son siège social à Genève

(Suisse), 40, rue du Rhône, immatriculée au Registre du Commerce de Genève, N° Fédéral CH-660-0201000-9.

Lesquels souscripteurs ont libéré les parts sociales souscrites moyennant une contribution en espèce d'un montant

total de EUR 800.100,(huit cent mille cent euros) dont EUR 342.900 (trois cent quarante-deux mille neuf cents euros)
affectés au compte capital et EUR 457.200,- (quatre cent cinquante-sept mille deux cents euros) affectés au compte prime
d'émission;

4/ Que la réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentaire sur le vu des pièces

comptables qui lui ont été remises;

5/ Que suite à la réalisation de l'augmentation de capital, l'article 6 (b) des statuts, version anglaise et française, est

purement et simplement supprimé et que l'article 5 des statuts, versions anglaise et française, est modifié et aura désormais
la teneur suivante:

Version anglaise

“ Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at EUR 20,635,950.- (twenty million six hundred thirty-five

thousand nine hundred and fifty Euro) represented by 137.573 (one hundred thirty-seven thousand five hundred and
seventy-three) corporate units without designation of a nominal value.”

67987

L

U X E M B O U R G

Version française

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.635.950,- (vingt millions six cent trente-cinq mille neuf cent cinquante euros)

représenté par 137.573 (cent trente-sept mille cinq cent soixante-treize) parts sociales sans désignation de valeur nomi-
nale."

<i>Déclarations

Le notaire soussigné qui a personnellement connaissance de la langue anglaise déclare que la comparante l'a requis de

documenter la modification de l'article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française et que, en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais primera.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 2.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé

avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: N. KOLODZIEJ-STEUERMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2010. Relation: LAC/2010/20461. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010063625/78.
(100079196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 141.859.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2010

Suite au décès de Mr. Charles Harry Wilken, gérant class A de la Société, l’associé unique de la Société a décidé de

nommer pour le remplacer Mme Dianne Edmunds, née le 11 juillet 1949 à Whitley Bay, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle à Jardine House, 33-35 Reid Street, HM 12 Hamilton, Bermudes, comme nouveau gérant class A de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010062538/16.
(100077976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

RDC Drilling International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.650.000,00.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.887.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of May at 3.45 p.m.
In front of Maître Henri Hellinckx, notary public established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RDC International S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 149.885 (the “Contributor”),

Here represented by Ms Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

67988

L

U X E M B O U R G

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of "RDC Drilling International S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité

limitée,  having  its  registered  office  at  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,
incorporated by a deed enacted on 24 August 2007, the effective place of management and control of which has been
transferred  to  Luxembourg  by  a  deed  enacted  by  the  undersigned  notary,  on  17  November  2009,  published  in  the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Memorial C”) number 31 of 6 January 2010 and the registered
office of which has been transferred to Luxembourg by a deed enacted by the undersigned notary on 23 February 2010,
published in the Memorial C number 748 of 9 April 2010, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 149.887 (the "Company").

II. That the 50,000 (fifty thousand) shares of a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda, of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 5,600,000 (five million six hundred thousand

United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars) to
USD 5,650,000 (five million six hundred fifty thousand United States Dollars) by the issuance of 5,600,000 (five million
six hundred thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment
of a global share premium amounting to USD 50,400,000 (fifty million four hundred thousand United States Dollars), of
which USD 565,000 (five hundred sixty-five thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the
whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by RDC International S.à r.l. of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges having been sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow to carefully
examine each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 5,600,000 (five million six hundred

thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 50,000 (fifty thousand United States
Dollars) to USD 5,650,000 (five million six hundred fifty thousand United States Dollars) by the issue of 5,600,000 (five
million six hundred thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "New
Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 50,400,000 (fifty million four hundred
thousand United States Dollars) (the "Share Premium"), of which USD 565,000 (five hundred sixty-five thousand United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve.

The New Shares will be subscribed and paid-up by the Contributor through a contribution in kind consisting in the

Rowan California, an offshore drilling unit, registered under the flag of the Marshall Islands with official number 2874
(“Rowan California”), having a fair market value of USD 56,000,000 (fifty-six million United States Dollars).

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares by the contribution

in kind as described below.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Ms. Annick Braquet, pre-named, by virtue of the proxy

given under private seal.

The Contributor declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment

of the Share Premium.

The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in

kind.

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U X E M B O U R G

<i>Description of the contribution

The asset contributed by the Contributor is reflected in the balance sheet of the Contributor dated 20 May 2010 (the

"Contribution").

The Contribution is composed of the Rowan California owned by the Contributor.

<i>Valuation

The net value of the Contribution is USD 56,000,000 (fifty-six million United States Dollars). Such valuation has been

approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 20 May 2010, which shall
remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The value of Rowan California to be contributed is in the process of being definitely determined at the time of this

extraordinary general meeting.

The valuation being in the process of finalisation, it might have an impact on the net value of the Contribution. In such

case, only the Share Premium shall be adjusted accordingly, by virtue of a sole shareholder’s meeting to be held under
private seal.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) John L. Buvens, with professional address at Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450, Houston,

Texas 77056, United States of America, manager of category A;

b) William H. Wells, with professional address at Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450,

Houston, Texas 77056, United States of America, manager of category A;

c) Martinus Cornelis Johannes Weijermans, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, manager of category B;

d) Jean-François Findling, residing at 28, Rue Lucien Wercollier, L-8156 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg, manager

of category B;

all represented here by Ms Annick Braquet, prenamed, in accordance with the provisions of the statement of contri-

bution value established on 20 May 2010;

acting in their capacity as managers of the Company, require the notary to act what follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

sole shareholder of the Company holds all the 5,650,000 (five million six hundred fifty thousand) shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The notary acts that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are re-

presented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend paragraph 1 of article 8 of the Company's articles of association so that to read as follows (the other
paragraphs of article 8 remaining unchanged):

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 5,650,000 (five million six hundred fifty thousand United States

Dollars), represented by 5,650,000 (five million six hundred fifty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each.

… ."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 6,000.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt mai à 15.45 heures.
Par-devant Maître Henry Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RDC International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.885 (l’ «Apporteur»),

Ici représentée par Mme Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration ayant été donnée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’en-
registrement.

La partie, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. La partie comparante est le seul associé de «RDC Drilling International S.à r.l.» une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant un acte notarié du 24 août 2007, dont le centre effectif de gestion et de contrôle a été
transféré à Luxembourg par un acte notarié du notaire soussigné en date du 17 novembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 31 du 6 janvier 2010 et dont le siège social a été transféré
à Luxembourg par un acte notarié du notaire soussigné en date du 23 février 2010, publié au Mémorial C numéro 748
du 9 avril 2010, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.887 (la
«Société»).

II. Que les 50.000 (cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,

représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’associé unique reconnaît avoir été dûment informé au
préalable.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la société d’un montant de 5.600.000 USD (cinq millions six cent mille Dollars

américains), afin de le porter de son montant actuel de 50.000 USD (cinquante mille Dollars américains) à un montant
de 5.650.000 USD (cinq millions six cent cinquante mille Dollars américains) par l’émission de 5.600.000 (cinq millions
six cent mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, soumis au
paiement d’une prime d’émission globale de 50.400.000 USD (cinquante millions quatre cent mille Dollars américains),
duquel un montant de 565.000 USD (cinq cent soixante-cinq mille Dollars américains) sera alloué à la réserve légale,
l’intégralité devant être libérée par voie d’un apport en nature;

3. Souscription et paiement par RDC International S.à r.l. des nouvelles parts sociales par voie d’apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l’article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférent à cette assemblée

générale; l’associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement
convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous
les points portés à l’ordre du jour. De plus, il a été décidé que toute la documentation a été mise à la disposition de
l’associé unique dans un délai suffisant afin de permettre à l’associé unique un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 5.600.000 USD (cinq millions six cent mille

Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 50.000 USD (cinquante mille Dollars américains) à un
montant de 5.650.000 USD (cinq millions six cent cinquante mille Dollars américains) par l’émission de 5.600.000 (cinq
millions six cent mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les
«Nouvelles Parts»), soumis au paiement d’une prime d’émission globale de 50.400.000 USD (cinquante millions quatre

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cent mille Dollars américains) (la «Prime d’Emission»), duquel un montant de 565.000 USD (cinq cent soixante-cinq mille
Dollars américains) sera alloué à la réserve légale.

Les Nouvelles Parts seront souscrites et payées par l’Apporteur par voie d’un apport en nature consistant en Rowan

California, une plateforme pétrolière enregistrée sous le drapeau des Iles Marshall, sous le numéro 2874 («Rowan Cali-
fornia»), ayant une valeur de marché totale de 56.000.000 USD (cinquante-six millions de Dollars américains).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des Nouvelles Parts par l’apport en nature décrit

ci-dessous.

<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Apporteur, ici représenté par Mme Annick Braquet, prénommée, en vertu de la procuration donnée

sous seing privé.

L’Apporteur déclare souscrire aux Nouvelles Parts. L’émission des Nouvelles Parts est également soumise au paiement

de la Prime d’Emission.

Les Nouvelles Parts ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Apporteur par voie d’un apport

en nature.

<i>Description de l’apport

Le patrimoine apporté par l’Apporteur est documenté dans le bilan de l’Apporteur à la date du 20 mai 2010 (l’«Ap-

port»).

L’Apport se compose de Rowan California détenue par l’Apporteur.

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport en nature s’élève à 56.000.000 USD (cinquante-six millions de Dollars américains). Ladite

valeur a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur d’apport datée du 20 mai
2010 qui devra rester annexée à cet acte afin d’être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

La valeur de Rowan California à être contribué est en phase d’être définitivement déterminée au moment de l’assem-

blée générale extraordinaire.

L’évaluation étant en cours de finalisation, elle pourrait avoir un impact sur la valeur nette de l’Apport. Dans un tel

cas, seule la Prime d’Emission devra être ajustée en conséquence, en vertu de l’assemblée générale des associés qui se
tiendra sous seing privé.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Une preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Intervention des gérants

Sont ensuite intervenus:
a) John L. Buvens, demeurant professionnellement au Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450,

Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique, gérant de catégorie A;

b) William H. Wells, demeurant professionnellement au Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450,

Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique, gérant de catégorie A;

c) Martinus Cornelis Johannes Weijermans, demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B;

d) Jean-François Findling, demeurant au 28, Rue Lucien Wercollier, L-8156 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg,

gérant de catégorie B,

tous ici représentés par Mme Annick Braquet, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration de valeur

d’apport établie le 20 mai 2010;

agissant en leur capacité de gérants de la Société, demandent au notaire instrumentant d’acter comme suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité et être légalement tenus en tant

que gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de cet Apport et son évaluation
et confirment la validité de sa souscription et de son paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’Apport ayant été entièrement réalisé, l’associé

unique de la Société détient l’ensemble des 5.650.000 (cinq millions six cent cinquante mille) parts sociales ayant une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

Le notaire établit que toutes les parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la

Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement prendre la résolution ci-dessous.

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<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé

de modifier l’article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante (les autres paragraphes
de l’article demeurant inchangés):

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 5.650.000 USD (cinq millions six cent cinquante mille Dollars améri-

cains), représenté par 5.650.000 USD (cinq millions six cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1
USD (un Dollar américain) chacune.

... .»

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 6.000.-

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assem-

blée, le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2010. Relation: LAC/2010/23331. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Référence de publication: 2010066290/254.
(100081182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

JPMorgan Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 78.396.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 03 mai 2010

<i>Composition du conseil d’administration

L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour un terme d’un an, qui viendra à

échéance lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2011:

- M. Jonathan P. GRIFFIN, Président du Conseil d’Administration, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Jean-Jacques LAVA, Administrateur, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Graham A. GOODHEW, Administrateur, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Marie SCHNEIDER
<i>Acting Secretary

Référence de publication: 2010062541/18.
(100077924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Jan De Nul Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 92.054.

L'an deux mille dix, le deux juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «JAN DE NUL Luxembourg

S.A.» avec siège social à L2530 Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile
SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 370, en date du 4 avril 2003.

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L'Assemblée est ouverte à 12h sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employée privée, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Lutty, administrateur de société, domicilié à 20, rue du X

Septembre, 4320 Esch/Alzette

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
- Transfert du siège social et modification de l’article premier alinéa 2 des statuts.
I.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte paraphées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant
avec les procuratons paraphées «ne varietur» par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Après avoir constaté que suivant décision du Conseil d’Administration en date du 3 mai 2010, celui-ci a décidé de

transférer le siège social de Luxembourg à Capellen. L’assemblée décide d’entériner cette décision et décide de transférer
le siège social de la société de Luxembourg à Capellen et de donner l’article 1 

er

 , alinéa 2 des statuts, la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Capellen.

(Le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-8308 Capellen, 34-36 Parc d’Activités Capellen.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Muhovic; Cambier; Lutty , Biel A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2010. Relation: EAC/ 2010/ 6449. Reçu: SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,00.-

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2010.

Référence de publication: 2010062539/52.
(100077874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Netcore PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 63.100.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 3 février 2010

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur John ROLLINGER, demeurant 72, rue Haard,

L-4970 Bettange-sur Mess de sa fonction d'administrateur délégué.

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Luxembourg, le 3 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062555/12.
(100077823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Meridiam PGGM DIF Infrastructure D1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.618.

In the year two thousand and ten on the twelfth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorpo-

rated and existing under Luxembourg law and qualifying as an investment company in risk capital (société d'investissement
en capital à risque), having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121168,

here represented by Gaelle Bernard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on April 29, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “MERIDIAM PGGM DIF INFRASTRUC-
TURE D1” (hereinafter, the Company), with registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152618, incorporated by a deed of Maître Henri Hel-
linckx, notary residing in Luxembourg, dated April 9, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II. The share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by

one thousand (1.000) shares, with a nominal value of twelve Euro and fifty cents (EUR 12,50) each.

III. The sole shareholder resolves to modify the nominal value of the shares issued by the Company and therefore to

convert the one thousand (1.000) shares with a nominal value of twelve Euro and fifty cents (EUR 12,50) each, into one
million two hundred fifty thousand (1.250.000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0,01) each.

IV. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of thirty-seven thousand five

hundred Euro (EUR 37.500,00) to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12.500,00) to fifty thousand Euro (EUR 50.000,00), by the creation and issuance of three million seven hundred fifty
thousand (3.750.000,00) new shares (the New Shares) of one cent (EUR 0,01) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

V. The sole shareholder resolves to accept the following entities as new shareholders of the Company:
- PGGM Infrastructure Coöperatief 2010 U.A., a cooperative (coöperatie) incorporated and existing under Dutch law,

having its registered office in Zeist, The Netherlands, and registered under number 30286871,

- DIF Infrastructure II UK Partnership, a general partnership established under the laws of England and Wales, having

its registered office at Appleyards House, 72 Brighton Road, Horsham, West Sussex, RH13 5BU, England, acting through
its general partner DIF Infrastructure II UK Partner Limited, a private company incorporated under the laws of England
and Wales, having its registered office at Appleyards House, 72 Brighton Road, Horsham, West Sussex, RH13 5BU,
England and registered under number 6760507.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened:
- PGGM Infrastructure Coöperatief 2010 U.A., prenamed, duly represented by Gaelle Bernard, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal on May 3, 2010, the said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;

- DIF Infrastructure II UK Partnership, prenamed, duly represented by Gaelle Bernard, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal on April 30, 2010, the said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for eight hundred

ninety-two thousand eight hundred fifty-seven (892.857) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of

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one cent (EUR 0,01) each, for an aggregate amount of eight thousand nine hundred twenty-eight Euro and fifty-seven
cents (EUR 8.928,57), by payment in cash;

PGGM Infrastructure Coöperatief 2010 U.A., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for two million

one hundred forty-two thousand eight hundred fifty-seven (2.142.857) New Shares and to fully pay them up at their
nominal value of one cent (EUR 0,01) each, for an aggregate amount of twenty-one thousand four hundred twenty-eight
Euro and fifty-seven cents (EUR 21.428,57), by payment in cash;

DIF Infrastructure II UK Partnership, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for seven hundred

fourteen thousand two hundred eighty-six (714.286) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of one
cent (EUR 0,01) each, for an aggregate amount of seven thousand one hundred forty-two Euro and eighty-six cents (EUR
7.142,86), by payment in cash.

The total aggregate amount of thirty-seven thousand and five hundred Euro (EUR 37.500,00) has been fully paid up in

cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

VI. Pursuant to the above resolutions, article 5.1 of the Company’s articles of association is amended and shall hen-

ceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) represented by five million (5.000.000) shares

in registered form, with a nominal value of one cent (EUR 0,01) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at three thousand Euro (EUR 3.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le douze mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois qualifiant

comme société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 121168,

ici représenté par Gaelle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 29 avril 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «MERIDIAM PGGM DIF INFRASTRUCTURE D1» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 152618, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 avril
2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par mille (1.000)

parts sociales, d’une valeur nominale de douze Euro et cinquante cents (EUR 12,50) chacune.

III. L’associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales émises par la Société et ainsi de convertir

les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de douze Euro et cinquante cents (EUR 12,50)
chacune, en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01)
chacune.

IV. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille cinq cents

Euro (EUR 37.500,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) à cinquante
mille Euro (EUR 50.000,00) par la création et l’émission de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) nouvelles
parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales), d’une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

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V. L’associé unique décide d’accepter les entités suivantes comme nouveaux associés de la Société:
- PGGM Infrastructure Coöperatief 2010 U.A., une coopérative (coöperatie) de droit néerlandais, ayant son siège

social à Zeist, Pays-Bas, et immatriculée sous le numéro 30286871,

- DIF Infrastructure II UK Partnership, un general partnership de droit anglais et gallois, ayant son siège social à Ap-

pleyards  House,  72  Brighton  Road,  Horsham,  West  Sussex,  RH13  5BU,  Angleterre,  agissant  à  travers  son  associé
commandité DIF Infrastructure II UK Partner Limited, une société à responsabilité limité de droit anglais et gallois, ayant
son siège social à Appleyards House, 72 Brighton Road, Horsham, West Sussex, RH13 5BU, Angleterre et immatriculée
sous le numéro 6760507.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sur ce interviennent:
- PGGM Infrastructure Coöperatief 2010 U.A., précité, dûment représenté par Gaelle Bernard, précitée, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé le 3 mai 2010, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec
elles;

- DIF Infrastructure II UK Partnership, précité, dûment représenté par Gaelle Bernard, précitée, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé le 30 avril 2010, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR, précité, par son mandataire, déclare souscrire huit cent quatre-vingt-douze

mille huit cent cinquante-sept (892.857) Nouvelles Parts Sociales à leur valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune,
pour un montant total de huit mille neuf cent vingt-huit Euro et cinquante-sept cents (EUR 8.928,57), par paiement en
numéraire;

PGGM Infrastructure Coöperatief 2010 U.A., précité, par son mandataire, déclare souscrire deux millions cent qua-

rante-deux mille huit cent cinquante-sept (2.142.857) Nouvelles Parts Sociales à leur valeur nominale d’un cent (EUR
0,01) chacune, pour un montant total de vingt et un mille quatre cent vingt-huit Euro et cinquante-sept cents (EUR
21.428,57), par paiement en numéraire;

DIF Infrastructure II UK Partnership, précité, par son mandataire, déclare souscrire sept cent quatorze mille deux cent

quatre-vingt-six (714.286) Nouvelles Parts Sociales à leur valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune, pour un montant
total de sept mille cent quarante-deux Euro et quatre-vingt-six cents (EUR 7.142,86), par paiement en numéraire.

Un montant total de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

VI. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’article 5.1 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur

suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) représenté par cinq millions (5.000.000)

de  parts  sociales  sous  forme  nominative,  d’une  valeur  nominale  d’un  cent  (EUR  0,01)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de trois mille Euro (EUR 3.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: G. BERNARD, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 mai 2010. Relation: LAC/2010/22066. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010062553/157.
(100077827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

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Mimar Sinan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 143.289.

L'an deux mille dix, le deux juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIMAR SINAN S.A. avec siège

social à L-8413 Steinfort, 12 rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30
octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3007, en date du 23 décembre
2008.

L'Assemblée est ouverte à 9h30 sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Lutty, administrateur de société, domicilié à 20, rue du X

Septembre, L-4320 Esch/Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
-Transfert du siège social et modification de l'article premier alinéa 2 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant l'actionnaire unique présents ou représenté ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par l'actionnaire unique ou son mandataire et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la procuration paraphée "ne varietur" par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que l'actionnaire unique est présent ou représenté à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont l'actionnaire a pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Après avoir constaté que suivant décision du Conseil d'Administration en date du 3 mai 2010, celui-ci a décidé de

transférer le siège social de Steinfort à Capellen.

L'assemblée décide d'entériner cette décision et décide de transférer le siège social de la société de Steinfort à Capellen

et de donner l'article 1 

er

 , alinéa 2 des statuts, la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  ... Le siège social est établi à Capellen.

(Le reste sans changement)
L'adresse du siège social est fixée à L-8308 Capellen, 34-36 Parc d'Activités Capellen.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Cambier; Muhovic; Lutty , Biel A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2010. Relation: EAC/ 2010/ 6450. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.

<i>Le Receveur (signé):Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2010.

Référence de publication: 2010062554/52.
(100077826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Abacus Financial Assets Recovery Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 153.196.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth of the month of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ECP FINANCIAL HOLDING LLC, having its registered office in c/o IFS, IFS court, TwentyEight, Cybercity, Ebene,

Mauritius,

here represented by Pascale GUILLAUME, employee, having his professional address at 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 13, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a joint-stock company:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a public limited liability company under the name of "ABACUS FINANCIAL ASSETS RECOVERY

CORPORATION S.A." (hereinafter, the Company) which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), and which shall
be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies
Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of

the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may also invest In IP rights such as trademarks. The
Company may grant pledges, other guarantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into
securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Director (as defined below) or the Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (€ 31,000.-) repre-

sented by THREE HUNDRED AND TEN (310) shares, with a nominal value of ONE HUNDRED EURO (€100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the Sole Director or, in case of plurality of directors, by two directors. The signature

may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated for
that purpose by the Board of Directors, but in such case, it must be manual.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares

or securities in registered form.

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The shares are freely transferable.
Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Title III. - Management

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors (hereinafter, the Board of Directors) composed of at least

three (3) members either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general
meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director (the Sole Director) who assumes all

the rights, duties and liabilities of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman (hereinafter, the Chairman).
The Board of Directors is convened upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two (2) directors so request.

Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given to all directors, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present and/or represented, and If they state that
they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.

A director may be represented by another member of the Board of Directors, and a member of the Board of Directors

may represent several directors.

The Board of Directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present and/or

represented by proxies. Any decisions taken by the Board of Directors shall require a simple majority of the directors.
In case of ballot, the Chairman has a casting vote.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the signature of the Sole Director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two (2) directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by the Chairman or by a director delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 12. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 13. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the second monday of the month of June at

2.00 p.m. at the registered office of the Company or at any other location specified In the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

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Art. 14. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 15. The shareholders' meeting shall meet upon notice by the Board of Directors or by the auditor.
They shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company so requests, provided they make a written request with a determined agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written request no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of

a registered letter.

Art. 16. Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened meeting of the shareholders

of the Company will be passed by a simple majority of the votes expressed by the shareholders present and/or repre-
sented.

Art. 17. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is represented and provided that the agenda indicated the proposed
amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed
by the shareholders present and/or represented.

Art. 18. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

Art. 19. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the
electronic signature is in conformity with the Luxembourg relevant legislation).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary. The shareholders will appoint the scrutineer.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Title V. - Audit

Art. 20. The Company is supervised, in accordance with article 48 of the Securitisation Law, by one or more inde-

pendent auditors who are appointed by the Board of Directors.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 21. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

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Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provision

Art. 24. Reference is made to the provisions of the law of 10 

th

 August, 1915 and the Securitisation law, as amended,

for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 2010.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed

and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber, shares

Shares

Payment

ECP FINANCIAL HOLDING LLC, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

€ 31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

€ 31,000.-

The amount of THIRTY ONE THOUSAND EURO (€ 31,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at three thousand seven hundred Euro (EUR 3,700.-).

<i>Resolutions of the shareholder

The shareholder has taken the following resolutions
1. The following persons are appointed as directors for a period ending on the date of the annual general meeting

approving the annual accounts as of December 31 

st

 2010:

- Mr Christophe DAVEZAC, born on February 14 

th

 1964 in Cahors (France), professionally residing in 67, rue Er-

mesinde L-1469 Luxembourg,

- Mr José CORREIA, born on October 4 

th

 1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing in 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg,

- Ms Pascale GUILLAUME, born on April 12 

th

 1966 in Longlier (Belgium), professionally residing in 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg,

The Company shall be validly bound by the joint signature of any two (2) directors.
2. The address of the Company is fixed at 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ECP FINANCIAL HOLDING LLC, ayant son siège social à c/o IFS, IFS court, TwentyEight, Cybercity, Ebene, Mauritius.
ici représentée par Mme Pascale GUILLAUME, employée, ayant son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 mai 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

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Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .    Il  existe  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  "ABACUS  FINANCIAL  ASSETS  RECOVERY

CORPORATION" (ci-après la Société), qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telles que modifiée (la "Loi sur les sociétés commerciales"), ainsi que par les présents statuts (ci-
après, les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut également
détenir des droits de propriété intellectuels tels que dans des marques de fabrique. La Société pourra accessoirement
octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil d'Administration (tel que défini
ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31,000.-) représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT (100.-) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
Conseil d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de

pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration) composé d'au

moins trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée
générale des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

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U X E M B O U R G

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique (l'Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il pourra
être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Un administrateur peut être représenté par un autre membre du Conseil d'Administration, et un membre du Conseil

d'Administration peut représenter plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente et/ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil d'Administration doit être prise à la majorité
simple. En cas de ballottage, le Président a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les Administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en
respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'Administrateur Unique ou les signatures

conjointes de deux (2) administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences du Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Assemblée des actionnaires

Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à quatorze heures, au siège social

ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations

respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration

ou par le commissaire aux comptes.

68004

L

U X E M B O U R G

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans lé délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.

Art. 17. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la

Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour laquelle l'ordre
du jour Indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.

Art. 18. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 19. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau

de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre V. - Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée, conformément à l'Article 48 de la Loi relative à la Titrisation, par un ou plusieurs

auditeurs indépendants qui sont nommés par le Conseil d'Administration.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

68005

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites et intégralement

libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Actions

Libération

ECP FINANCIAL HOLDING LLC, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000.-

Le montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille sept cents euros (EUR
3.700,-).

<i>Décisions des actionnaires

Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date

d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010:

- Mr Christophe DAVEZAC, born on February 14 

th

 1964 in Cahors (France), professionally residing in 67, rue Er-

mesinde L-1469 Luxembourg,

- Mr José CORREIA, born on October 4 

th

 1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing in 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg,

- Ms Pascale GUILLAUME, born on April 12 

th

 1966 in Longlier (Belgium), professionally residing in 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg,

La Société sera en toute circonstance valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.
2. L'adresse du siège social est fixée au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Guillaume et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2010. LAC/2010/22482. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

Référence de publication: 2010081422/411.
(100073069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 116.962.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 7 mai 2010:

L'assemblée générale approuve, à l'unanimité, la proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat

d'administrateur de Madame Catherine Vincent pour une durée de 4 ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2014.

68006

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale approuve également la proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de

commissaire de Monsieur Paul Laplume pour une durée de 3 ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Paul Laplume

Référence de publication: 2010062557/16.
(100077648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Penkford Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.113.

Changement suivant les contrats de cession de parts du 30 septembre 2009, du 24 mars 2010 et du 6 mai 2010:

- Ancienne situation associées :

Occidental Properties B.V.: 1.065 parts sociales

International Finance Corporation: 135 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

STANDARD RESERVATION LIMITED, inscrite au registre de commerce de Malte sous le numéro 42972, ayant son

siège social à 90, Palazzo Pietro Stiges, Strait Street, 1436 Valletta (Malte): 1.200 parts sociales

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PENKFORD HOLDING S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010062560/18.
(100077787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Petercam Horizon L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.352.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2010

L’Assemblée a renouvelé le mandat du réviseur d’entreprises ainsi que le mandat des Administrateurs suivants pour

la durée d'un an:

Messieurs Geoffroy d’ASPREMONT LYNDEN, Président
Antoine CALVISI
Dominik OST
Lucien VAN DEN BRANDE
PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. représentée par Monsieur Christian BERTRAND.

L’Assemblée a pris de la démission de Messieurs Francis HEYMANS, Pierre AHLBORN, Johnny DEBUYSSCHER et

Guy LERMINIAUX de leur mandat d’Administrateur.

L'Assemblée a par ailleurs nommé Monsieur Nico THILL, Administrateur, pour un mandat d’un an et ce, sous réserve

de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Geoffroy d’ASPREMONT LYNDEN, Président
(résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 19, Place Sainte-Gudule)

Antoine CALVISI
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)

Dominik OST
(résidant professionnellement à L-1142 LUXEMBOURG, 1A, rue Pierre d’Aspelt)

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., représentée par Monsieur Christian BERTRAND (résidant professionnellement

à L-1142 LUXEMBOURG, 1A, rue Pierre d’Aspelt)

(ayant son siège social à L-1142 LUXEMBOURG, 1A, rue Pierre d’Aspelt)

68007

L

U X E M B O U R G

Nico THILL
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 24bis, boulevard Royal)

Lucien VAN DEN BRANDE
(résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 19, Place Sainte-Gudule)

<i>Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d’Esch)

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010062563/40.
(100077661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Thermo Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.657.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 85.261.

<i>Extrait des résolution prises par l'associé unique en date du 19 mai 2010

<i>Résolutions:

Les mandats des gérants venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant a l'assemblée générale

statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

<i>Conseil de gérance:

M. Francesco Moglia, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, gérant;

M. James R. Coley, demeurant RH 19 1UB West Sussex, Imberhorne Lane, East Grinstead (Royaume-Uni), gérant;
M. Anthony Smith, demeurant 1 Colburn Rd., 01944 Manchester (Etats Unis), gérant;
M. Marcel Van Der Meijden, demeurant NL-4664 Lepelstraat, Klutsdorpseweg (Pays-Bas), gérant;

THERMO LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010062578/20.
(100077673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Rether Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 9.841.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du conseil d'administration du 30 avril 2010:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 38, boulevard Joseph II, L- 1840

Luxembourg.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010062568/14.
(100077701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

68008

L

U X E M B O U R G

Rether Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.457.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du conseil d'administration du 30 avril 2010:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 38, boulevard Joseph II, L- 1840

Luxembourg.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010062569/14.
(100077702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

T6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.039.

EXTRAIT

Suite au transfert de parts en date du 2 juin 2010, toutes les parts sociales détenues dans la Société par Triton Mas-

terluxco 2 S.a r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourg, dont le capital social est de EUR
70,001 .03, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg),
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-121037 ont été transférées à
T7 S.a r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourg , dont le capital social est de EUR 12,500.-,
ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-144042.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont dorénavant détenues comme suit:

-Two Triton Fund F&amp;F L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,500 parts sociales de classe A

62,500 parts sociales de classe B
62,500 parts sociales de classe C
62,500 parts sociales de classe D
62,500 parts sociales de classe E
62,500 parts sociales de classe F
62,500 parts sociales de classe G
62,500 parts sociales de classe H
62,500 parts sociales de classe I
62,500 parts sociales de classe J

- T7 S.a r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,500 parts sociales de classe A

62,500 parts sociales de classe B
62,500 parts sociales de classe C
62,500 parts sociales de classe D
62,500 parts sociales de classe E
62,500 parts sociales de classe F
62,500 parts sociales de classe G
62,500 parts sociales de classe H
62,500 parts sociales de classe I
62,500 parts sociales de classe J

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T6 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010062581/40.
(100077620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

68009

L

U X E M B O U R G

Sozan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 14.004.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2010

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L- 1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062574/21.
(100077856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Sofidra Shipping S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 144.160.

L'an deux mille dix, le deux juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIDRA SHIPPING S.C.A.

avec siège social à L-8413 Steinfort, 12 rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 9 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 296, en date du
11 février 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés et Associations sous le numéro B. 144.160

L'Assemblée est ouverte à 9h30 sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à

Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Lutty, administrateur de société, domicilié à 20, rue du X

Septembre, L-4320 Esch/Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
-Transfert du siège social et modification de l’article deux premier alinéa des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte paraphées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant
avec les procurations paraphées "ne varietur" par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Après avoir constaté que suivant décision du Conseil d’Administration en date du 3 mai 2010, celui-ci a décidé de

transférer le siège social de Steinfort à Capellen. L’assemblée décide d’entériner cette décision et décide de transférer le
siège social de la société de Steinfort à Capellen et de donner l’article 2, premier alinéa des statuts, la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Capellen.
(Le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-8308 Capellen, 34-36 Parc d’Activités Capellen.

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L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé:Cambier; Muhovic; Lutty , Biel A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2010. Relation: EAC/ 2010/ 6452. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,00.-

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2010.

Référence de publication: 2010062573/52.
(100077750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Harrow S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Harrow Holdings S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.522.

L'an deux mille dix, le onze mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HARROW HOL-

DINGS S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 38.522,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

05 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 161 du 23 avril 1992,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire prénommé, en date du

29 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 304 du 16 août 1994.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

SIX CENTS (3.600) actions, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Madame la présidente signale que le capital était de TRENTE-SIX MILLIONS DE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF

36.000.000,-), représenté par TROIS MILLE SIX CENTS (3.600) ACTIONS d'une valeur nominale DIX MILLE FRANCS
LUXEMBOURGEOIS (LUF 10.000.-) chacune,

que ce capital a été converti en HUIT CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE QUATRE CENT SEIZE EUROS ET

SOIXANTE-NEUF CENTS (€ 892.416,69), représenté par TROIS MILLE SIX CENTS (3.600) actions sans désignation de
valeur nominale, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une assemblée générale sous seing privé tenue en date du 16 juin
2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 265 du 16 février 2002.

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U X E M B O U R G

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante: "La société a pour

objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à l'article 2 de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion de toute activité
commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en HARROW S.A., SPF.
Modification de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la déno-

mination de HARROW S.A., SPF.

4) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée, notamment à l'article

dix-sept (17) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en HARROW S.A., SPF, de sorte que l'article premier

(1 

er

 ) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de HARROW S.A., SPF

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Biel.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mai 2010. Relation: EAC/2010/5825. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010064378/89.
(100079991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

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Visual Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 79.872.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Contern en date du 12 mai 2010.

Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de reconduire Monsieur Jean-Marie

SPAUS, Monsieur Marco BARNIG, Monsieur Claude SCHULER et Monsieur Christian SCHMIT dans leurs fonctions pour
la durée d'un an.

Monsieur Claude SCHULER, est nommé administrateur-délégué pour la durée d'un an.

Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, KPMG AUDIT est reconduite dans ses fonctions

pour la durée d'un an.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010062584/17.
(100077611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

E-Vision, Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 33A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 40.758.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010062811/10.
(100078714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.445.200,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.702.

In the year two thousand and ten, on the fifth of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company), with a share capital of EUR 192,445,200,
having its registered office at 6C Parc d'Activités Syrdall, L5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 118.702
(the “Company”).

incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on July 26 

th

 , 2006, published on

October 17 

th

 , 2006, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1947.

There appeared,

Cogeco Cable Acquisitions Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Canada, having its

registered office at 5, Place Ville Marie, Montreal, QC H3B 2G2, Canada, registered with the Director, Canada Business
Corporations under number 437391-0 (the “Sole Shareholder”);

Here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg by virtue of a power of attorney.
The said proxy, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The chairman requests the notary to act that:
The 1,924,452 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

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L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,000,000 so as to raise from its current account

of 192,445,200 to EUR 193,445,200 by the creation and the issuance of 10,000 new shares of the Company with a nominal
value of EUR 100, subject to the payment of a share premium amounting to EUR 9,000,000;

2. Subscription, allocation, intervention and payment of 10,000 new shares with a nominal value of EUR 100 each, by

contribution in cash;

3. Amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share

capital of the Company;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,000,000 (one million euros) so as

to raise from its current account of 192,445,200 to EUR 193,445,200 by the creation and the issuance of 10,000 (ten
thousand) new shares of the Company with a nominal value of EUR 100 each, subject to the payment of a share premium
amounting to EUR 9,000,000.

<i>Second resolution

It is resolved to:
- accept the subscription to the increase of capital of EUR 1,000,000 and the payment of the share premium of EUR

9,000,000 by a contribution in cash of the Sole Shareholder; and

- allocate the share premium amounting to EUR 9,000,000 to a distributable item of the balance sheet of the Company.
Evidence of such contribution in cash and payment was given to the undersigned notary by producing a blocked fund

certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 193,445,200 (one hundred ninety-three million four hundred

forty-five thousand two hundred euros) divided into 1,934,452 (one million nine hundred thirty-four thousand four hun-
dred fiftytwo) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand seven hundred Euros
(4,700.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le cinq mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Cogeco Cable Luxembourg Holding

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 192.445.200 EUR, ayant son siège
social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.702 (la «Société»).

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juillet

2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations daté du 17 octobre 2006, numéro 1947.

A comparu,

68014

L

U X E M B O U R G

Cogeco Cable Acquisitions Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Canada,

ayant son adresse au 5, Place Ville Marie, Montréal, QC H3B 2G2, Canada et immatriculée auprès du «Director, Canada
Business Corporations» sous le numéro 437391-0 (l'«Associé Unique»);

Ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Le président prie le notaire d'acter que:
Les 1.924.452 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

L'Associé Unique, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 1.000.000 EUR pour le porter de son montant

actuel de 192.445.200 EUR à 193.445.200 par la création et l'émission de 10.000 nouvelles parts sociales de la Société
d'une valeur nominale de 100 EUR, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 9.000.000.- EUR.

2. Souscription, paiement, intervention et émission des 10.000 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100

EUR chacune, par un apport en numéraire;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.000.000 EUR (un million

d'euros) pour le porter de son montant actuel de 192.445.200 EUR à 193.445.200 par la création et l'émission de 10.000
(dix mille) nouvelles parts sociales de la Société ayant chacune une valeur nominale de 100 EUR, moyennant le paiement
d'une prime d'émission d'un montant de 9.000.000.- EUR.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé:
- d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 1.000.000.- EUR et le paiement de la prime d'émission d'un

montant de 9.000.000.- EUR par un apport en numéraire de l'Associé Unique; et

- d'allouer la prime d'émission d'un montant de 9.000.000.- EUR à un poste distribuable du bilan de la Société.
Preuve de l'existence de l'apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat

de blocage des fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent et l'apport ayant été intégralement libéré, il est décidé

de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 193.445.200 EUR (cent quatre-vingt treize million quatre cent

quarante-cinq mille deux cents euros), divisé en 1.934.452 (un million neuf cent trente-quatre mille quatre cent cinquante-
deux) parts sociales ayant une valeur nominal de 100 EUR (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ quatre mille sept cents Euros
(4.700.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et Passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante

représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R.GALIOTTO, J.ELVINGER.

68015

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 07 mai 2010. Relation: LAC/2010/20336. Reçu soixante-quinze euros (75

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010064305/135.
(100079947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

E-Vision, Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 33A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 40.758.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010062812/10.
(100078715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Carloc s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 86.707.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010062816/10.
(100078194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Dover Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.431.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 juin 2010

Le mandat des quatre gérants:

- Monsieur Dean SANTUCCI, demeurant 14, Lilac Drive, USA - 11791 Syosset, New-York,

- Monsieur Philippe SANTIN, demeurant 25, rue Gaston Wateau, F-60460 Précy sur Oise,

- Monsieur Richard CAMPION, demeurant 2, Wares Close, Winterborne, Kingston, GB-DT 11 9BS Blandford Forum,

Dorset et

- Madame Florence JONCKERS, demeurant au 11, rue des Quatre Vents - bât "Picardie"- 92380 Garches

est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle en relation avec les comptes au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010062831/18.
(100078162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

DL AUDIT Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.505.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010062833/10.
(100078157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68016

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Abacus Financial Assets Recovery Corporation S.A.

Alpet S.A.

Bathmann S.A.

Carloc s.à r.l.

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l.

Damigiana Holding S.A.

DL AUDIT Luxembourg

Dolis S.A.

Dover Luxembourg Holdings Sàrl

DS Care S.A.

Emilou S.A.

E-Vision

E-Vision

Filam International S.A.

Financière Prooftag Sàrl

FINANCIERE SAINTE-MARIE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Fortis L FoF

Foxmet S.A.

GameStop Finance S.à r.l.

GameStop Global Holdings S.à r.l.

Gecos Finance S.A.

Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF

Groupe Immobilier International S.A.

Guetaria S.à r.l.

Harrow Holdings S.A.

Harrow S.A., SPF

Helsia S.A.

Henxel International S.A.

High Technology Participation S.A.

ING(L) Portfolio

Intercity Development S.A.

Jan De Nul Luxembourg S.A.

Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l.

JPMorgan Asset Management Luxembourg S.A.

J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.

Lagar S.A.

LU PC VI S.à r.l.

Luxfaq Holding S.A.

Medicover Holding S.A.

Meridiam PGGM DIF Infrastructure D1

Mimar Sinan S.A.

NBK Holding (Luxembourg) S.A.

Netcore PSF S.A.

Nord Est Fund

Nord Est Fund

Obransson Holding S.A.

PEGA Services Luxembourg S.A.

Penkford Holding S. à r.l.

Petercam Horizon L

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch

Pro-Audio Concept S.A.

Promvest S.A.

RDC Drilling International S.à r.l.

Rether Finance S.A.

Rether Participations S.A.

Rordi Holding S.A.

Sofidra Shipping S.C.A.

Sozan Holding S.A.

Stemel Holding S.A.

T6 S.à r.l.

Thermo Luxembourg Holding S.à r.l.

Visual Online S.A.

ZENZEN (Europe) S.A.