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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1412

9 juillet 2010

SOMMAIRE

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.  . . .

67758

Alvisse Parc Hôtel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67773

Area-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67776

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67771

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67772

Beinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67776

Bel Canto Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67772

Bodycarcare, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67772

Compagnie Luxembourgeoise d'Entrepri-

ses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67731

Compagnie Luxembourgeoise Immobiliè-

re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67730

Cotia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67736

DESTREM, Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

67763

East&West Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67731

EAVF BEN Merkstein Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

67770

GL Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67730

Global International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

67730

Goodison Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67730

Hightech Partners - ITP Holding S.A.  . . . .

67744

Iberian Opportunities Fund  . . . . . . . . . . . . .

67772

Immobilière Bei Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67776

IPCG Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67772

Jadeite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67733

JP Commercial II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67771

L'Air Liquide Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

67776

Leoni-Els s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67731

Leonitis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67740

LLtd 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67737

Mars Holdco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67730

Mars Propco 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67763

Minetter Liichtbleck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67773

Miroiterie Origer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67731

Oppenheim Asset Management Services S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67773

Orange Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67732

Panfinlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67770

Participations Forêts Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

67771

Patron Weghell IX S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . .

67733

Pfizer Investment Holdings S. à r.l.  . . . . . .

67740

PGF II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67733

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67737

Private Equity Selection International (PE-

SI) 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67740

P.T.C.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67762

Reginvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67737

Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67744

Skogsmössen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67771

St. Lucia Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

67758

Sucafina Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67743

Sun Flare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67744

Syntegra Investment Holding I S.à r.l. . . . .

67740

Uniflux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67737

VALARTIS FUNDS (Lux. I)  . . . . . . . . . . . . .

67758

Xena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67763

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . .

67775

67729

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U X E M B O U R G

Compagnie Luxembourgeoise Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010062363/10.
(100077542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

GL Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062383/9.
(100077596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Global International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062384/9.
(100077597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Goodison Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062387/9.
(100077598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Mars Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 525.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.122.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 25 Mai 2010 que:
- Monsieur David STIEPLEMAN a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur Alex GILLETTE, ayant pour adresse professionnelle 1345 Avenue of the Americas, NY 10105, USA, est

nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 Mai 2010.

Pour extrait conforme
Jean-Paul Frisch
<i>Company Director

Référence de publication: 2010082482/17.
(100073618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

67730

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U X E M B O U R G

Leoni-Els s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 98, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062410/9.
(100077599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Miroiterie Origer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062415/9.
(100077600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.249.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 13 avril 2010 que:

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Lucien THIEL de son mandat d'administrateur avec effet au 13

avril 2010.

Luxembourg, le 25/05/2010.

Pour extrait conforme
Paul Laplume

Référence de publication: 2010062475/14.
(100077518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

East&amp;West Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 140.846.

L'an deux mille dix, le vingt-six mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EAST&amp;WEST FINANCES

S.A.», ayant son siège social à L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn, inscrite sous le numéro B 140.846 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 31 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2147 du 4 septembre
2008. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 mars
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 825 du 21 avril 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Joseph DELREE, demeurant professionnellement à Clervaux,
qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent vingt-sept mille euros (127.000.-EUR) pour le

porter de son montant actuel d'un million cent trente-six mille euros (1.136.000.-EUR) à un million deux cent soixante-
trois mille euros (1.263.000.-EUR) par un apport en numéraire et par la création et l'émission de cent vingt-sept (127)
actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes;

2) Acceptation de la souscription à l'augmentation de capital et de la libération de celle-ci par un apport en numéraire

par l'actionnaire actuel;

3) Modification de l'article 6 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette assemblée;
4) Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cent vingt-sept mille euros

(127.000.-EUR) pour le porter de son montant actuel d'un million cent trente-six mille euros (1.136.000.-EUR) à un million
deux cent soixante-trois mille euros (1.263.000.-EUR) par un apport en numéraire et par la création et l'émission de cent
vingt-sept (127) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les cent vingt-sept (127) actions nouvellement émises, ont été souscrites par l'actionnaire actuel Monsieur Joseph

DELREE, expert-comptable, demeurant à L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn, moyennant apport en numéraire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l'article 6 des statuts est modifié afin de l'adapter aux décisions prises et

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'un million deux cent soixante-trois mille euros (1.263.000.-EUR),

représenté par mille deux cent soixante-trois (1.263) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille six cents euros (1.600.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  aux  membres  du  bureau,  tous  connus  du  notaire  par  leurs  noms,  prénoms  usuels,  états  et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. DELREE, M. KRECKE, R. THILL et M. SCHAEFFER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2010. LAC/2010/23792. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Référence de publication: 2010062489/65.
(100077562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Orange Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.679.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 28 mai 2010

1. Monsieur Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

67732

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ORANGE HOLDING S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010062556/16.
(100077547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Patron Weghell IX S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.578.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 25 mai 2010, que Patron Weghell Holding S.à r.l.

a cédé 500 (cinq cents) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Patron Lepo S.à r.l., ayant son siège social au 6,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 122.951.

Pour extrait
<i>La Société

Référence de publication: 2010062558/14.
(100077592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

PGF II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.587.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 2 juillet 2009

Les actionnaires ont décidé:

-  D'accepter  de  renommer  KPMG  à  la  fonction  de  commissaire  avec  une  durée  déterminée  jusqu'à  la  prochaine

assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009 avec effet au 2 juillet 2008

- De renommer M. Mark Crader, M. Peter O'Grady Walshe, M. Robert Hassett, M. Robert Page, M. Pierre Metzler

et M. Francois Brouxel à la fonction d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

- D'accepter la démission de KPMG a la fonction de commissaire avec effet au 2 juillet 2009

- Et de nommer Ernst &amp; Young Luxembourg, numéro RCS B88019, ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall,

L-5365 Munsbach à la fonction de commissaire avec une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2010 avec effet au 2 juillet 2009

Luxembourg, le 06.05.2010.

Référence de publication: 2010062564/18.
(100077553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Jadeite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.527.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"CLAIRBOIS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert,

enregistrée sous le numéro B 122977 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1 

er

 juin 2010.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

67733

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «JADEITE S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés cotées sur l'une des bourses de

l'Eurozone et dont les comptes sont tenus en Euros, la prise de participation d'au moins 10% dans des sociétés non cotées,
ayant leur siège dans l'Eurozone ainsi que l'achat, la détention ou la vente d'actions libellées en Euros et d'obligations
libellées en Euros ayant un rating d'au moins A (single A), à l'exclusion de toute autre activité de quelque nature que ce
soit. A titre d'exemple, la société ne pourra contracter aucune dette, ni prendre aucune position sur les marchés organisés
ou non des instruments dérivés.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions d'Euros), représenté par

10.000.- (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 juin
à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

67734

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

67735

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

CLAIRBOIS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000.

10.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000

10.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions d' Euros

(2.000.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.700.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Camille CIGRANG, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
b) Madame Clarisse ENTHOVEN, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
c) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg;
d) Monsieur Michel JADOT, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Anne-Marie GRIEDER, demeurant au 9, rue de

Saint Hubert L-1744 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Bracke, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juin 2010. Relation: EAC/2010/6904. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé) A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de transcription.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010067777/168.
(100082488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Cotia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.060.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

67736

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010063603/10.
(100079378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Reginvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 60.302.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2009

Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 22/07/2009 que:
- Les mandats d’administrateurs de Cristina Socol, née à Tirgu Mures (Roumanie) le 25/05/1971 et Ioan Socol sont

renouvelés jusqu'à l’assemblée générale à tenir en 2014.

- Est désignée comme nouvel Administrateur et Président du Conseil d’administration jusqu'à l’assemblée générale à

tenir en 2014 : LCD Management Sprl, avec siège social à B-1420 Braine l’Alleud, 13 avenue du Bois des Collines inscrite
au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 0898.493.579 et représentée par Luc Deleu, représentant per-
manent, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud, 13 avenue du Bois des Collines.

- LCD Management Sprl est désigné comme Administrateur-délégué jusqu'à l’assemblée générale à tenir en 2014.
- Le mandat de commissaire de LUXREVISION S.à r.l. est renouvelé jusqu'à l’assemblée générale à tenir en 2014.

Fait à Windhof, le 31 mai 2010.

L. DELEU.

Référence de publication: 2010062567/18.
(100077540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

LLtd 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.757.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010063684/14.
(100079247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2010063714/12.
(100079234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Uniflux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 153.504.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux juin.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

67737

L

U X E M B O U R G

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois NAVIFLUX S.A., avec siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck,

constituée suivant acte notarié du 10 août 2007, publiée au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et association, numéro
2084 du 25 septembre 2007, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.682,

représentée  par  son  administrateur  unique  Madame  Elisabeth  Florentin,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin,

habilitée à engager la société par sa seule signature conformément à l'article 13 des statuts,
Madame Elisabeth Florentin étant ici représentée par Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, sur base d'une procuration sous seing privé donnée le 31 mai 2010, laquelle procuration
après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistré avec lui.

Laquelle personne comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte d'autrui

ou en participation,

1) l'achat, la vente et la location de bateaux,
2) toutes opérations de transport par l'utilisation de tous moyens de transports et/ou d'affrètement,
3) le commerce sous toutes ses formes et notamment la location, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en

gros ou au détail, la représentation et le courtage, de toutes marchandises et de tous produits et plus particulièrement
de bateaux.

La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque. Elle

peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "UNIFLUX S. à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher. Il pourra être déplacé dans la même commune

par simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par la société anonyme NAVIFLUX S.A., et ont

été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

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L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s'appliqueront.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal POLGE, administrateur de sociétés, né le 5 janvier 1961 à Rouen (F), demeurant à L-6794 Greven-

macher, 10, route du Vin.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. SASSEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 4 juin 2010. Relation: REM/2010/753. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 juin 2010.

P. SERRES.

Référence de publication: 2010070083/119.
(100082112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Pfizer Investment Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.600.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010063712/10.
(100079232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.135.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2010063717/12.
(100079326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Syntegra Investment Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.670.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010063760/10.
(100079219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Leonitis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.526.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"CLAIRBOIS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert,

enregistrée sous le numéro B 122977 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1 

er

 juin 2010.

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U X E M B O U R G

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «LEONITIS S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés cotées sur l'une des bourses de

l'Eurozone et dont les comptes sont tenus en Euros, la prise de participation d'au moins 10% dans des sociétés non cotées,
ayant leur siège dans l'Eurozone ainsi que l'achat, la détention ou la vente d'actions libellées en Euros et d'obligations
libellées en Euros ayant un rating d'au moins A (single A), à l'exclusion de toute autre activité de quelque nature que ce
soit. A titre d'exemple, la société ne pourra contracter aucune dette, ni prendre aucune position sur les marchés organisés
ou non des instruments dérivés.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions d'Euros), représenté par

10.000.- (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 juin
à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

67741

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1)Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
2)La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

CLAIRBOIS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000.

10.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000

10.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions d' Euros

(2.000.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.700.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Camille CIGRANG, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
b) Madame Clarisse ENTHOVEN, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
c) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg;
d) Monsieur Michel JADOT, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Anne-Marie GRIEDER, demeurant au 9, rue de

Saint Hubert L-1744 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Bracke, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juin 2010. Relation: EAC/2010/6907. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010067795/167.
(100082490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Sucafina Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 142.529.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 7 juin 2010.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2010063779/12.
(100079222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 103.539.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010063764/10.
(100079424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Sun Flare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.093.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010063781/10.
(100079397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Hightech Partners - ITP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 153.534.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the 10 

th

 of June.

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Dilip Chandra, Partner, born on December 28, 1946 in Guntur (India) with address professional at 1a Windham

Road, Richmond Surrey (United Kingdom) hereby represented by Mr Charles Duro, lawyer, with professional address
at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private
seal to him on May 5, 2010 in Brussels (Belgium) which will remain annexed hereto and registered with this deed;

2. Mr Dominique Moracchini, Partner, born on February 20, 1944 in Oletta (France) with professional address at

F-92100 Boulogne, 120, rue de Silly (France), hereby represented by Mr Charles Duro, lawyer, with professional address
at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private
seal to him on May 5, 2010 in Brussels (Belgium) which will remain annexed hereto and registered with this deed;

3. EMEA Management Services S.A., a Luxembourg joint stock company with registered office at L-1531 Luxembourg,

4-6, rue de la Fonderie (Grand-Duchy of Luxembourg), hereby represented by Mr Charles Duro, lawyer, with professional
address at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under
private seal to him on May 21, 2010 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), which will remain annexed hereto
and registered with this deed;

4. Mr Raffaele Jacovelli, Partner, born on August 18, 1955 in Bari (Italia) with address at B-1180 Bruxelles, 54/9, Dieweg

(Belgium);

5. Mr Hubert Vermeiren, Partner, born on August 6, 1955 in Mortsel (Belgium) with address at B-2650 Edegem, 47,

Lentelei (Belgium).

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company:

Art. 1. Formation. There is formed a joint stock company (“the Company”) organized under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (“the Articles”).

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “Hightech Partners – ITP Holding S.A.”.

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Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s)
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”);

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orientate
the management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of
vote by agreements or otherwise.

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,

industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at one hundred twenty thousand euros (120.000,-eur)

represented by ten thousand (10.000) shares with a nominal value of twelve euros (12,-eur) each.

The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided

for amendments to the Articles.

Art. 7. Share premium. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium

paid on any share in addition to its nominal value is transferred.

The amount of the share premium account may, inter alia, be used to provide for the payment of any shares which

the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 8. Ownership of shares. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

In presence of registered shares, a register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.

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Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of shares held by it, the amounts

paid in on each such share, the transfer of shares and the date of such transfers.

Art. 10. Transfers of shares. Stand still
Prior to the expiry of the third financial year, no shareholder shall, or shall agree to, directly or indirectly, voluntarily

or involuntarily, transfer, its shares or any interest therein in favour of any person other than:

- any affiliate of such shareholder, or
- an agreed transferee by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to

the Articles, or

- the Company itself.
Any Transfer not in accordance with the terms and conditions of this provision shall be void and of no force or effect.
Transfer of shares to an Affiliate
In case of a transfer of a part or all shares of a shareholder to an Affiliate of the transferring shareholder, the transferor

shall:

- procure that the transferee shall assume all rights and obligations of the transferor under this provision;
- demonstrate that the transfer is made for strict internal optimisation reasons and not to introduce a third party

transferee; and

undertake to reacquire the shares concerned in case the transferee ceases to be an Affiliate of the transferor.
Pre-emption Right
Any transfer of shares in the Company, subject to transfers in line with the Stand still or to an Affiliate, shall be subject

to a pre-emption right in favour of the other shareholder(s) (“the Pre-emption Shareholders”).

Any transfers not in accordance with the terms and conditions of this provision shall be null and void.
The price (“the Pre-emption Price”) to be paid by the Pre-emption Shareholders shall be that stated in the Transfer

Notice or the First Round Transfer Notice, as appropriate.

Multiple Round Procedure:
1. First Round
The shareholder (“the Transferor”) wishing to transfer shares to a third party (“the Transferee”) shall notify the Board

of Directors in writing prior to such transfer, by way of notice (“the First Round Transfer Notice”) (i) setting out the
number of shares proposed to be transferred (“the Sale Shares”), and (ii) including a copy of the binding offer of the
Transferee, including any non-cash element thereof. The chairman of the Board of Directors shall, within three (3) calendar
days of the receipt of a First Round Transfer Notice, transmit a copy thereof to the First Round Pre-emption Shareholders.

Each First Round Pre-emption Shareholder shall, upon receipt from the chairman of the Board of Directors of the

First  Round  Transfer  Notice,  have  the  right  to  acquire  no  less  than  such  number  of  Sale  Shares  (“the  Pre-emption
Entitlement”) as shall be equal to the pro rata of the shares held by such First Round Pre-emption Shareholder in the
total numbers of shares of the Company of the same category (excluding the shares held by the Transferor), by giving
written notice to the chairman of the Board of Directors (“the First Round Pre-emption Notice”), no later that thirty
(30) calendar days from the receipt of the Transfer Notice (“the First Round Pre-emption Period”).

At the end of the First Round Pre-emption Period, the chairman of the Board of Directors shall, within seven (7)

calendar days, notify the Transferor and the Pre-emption Shareholders in writing (“the Result Notice”) of (i) the total
number of Sale Shares which have been the subject of a First Round Pre-emption Notice, and (ii) the identity of the First
Round Pre-emption Shareholders having served such First Round Pre-emption Notice.

In the event that at the end of the First Round Pre-emption Period, all First Round Pre-emption Shareholders have

exercised their pre-emption right in respect of the Sale Shares, the Pre-emption Price must be paid by the relevant Pre-
emption Shareholder on the later of (i) thirty (30) calendar days of the Result Notice or (ii) three (3) calendar days
following the receipt of any required regulatory approvals (including antitrust clearances). Title to any Sale Shares shall
only pass to the relevant Pre-emption Shareholder upon receipt the Transferor of the Pre-emption Price.

2. Second Round
In the event that at the end of the First Round Pre-emption Period, not all First Round Pre-emption Shareholders have

exercised their pre-emption right in respect of the Sale Shares, the chairman of the Board of Directors shall, together
with the Result Notice, notify the Second Round Pre-emption Shareholders in writing, by way of a notice (“the Second
Round Transfer Notice”), setting out the number of Sale Shares that have not been pre-empted in the First Round Pre-
emption Period (“the Second Round Sale Shares”). Upon receipt of the Second Round Transfer Notice, each of the
Second Round Pre-emption Shareholders shall have the right to acquire such number of Second Round Sale Shares as
shall be equal to the pro rata of the shares held by such the Second Round Pre-emption Shareholders in the total number
of shares of the Company (excluding the shares held by the Transferor and the First Round Pre-emption Shareholders
that have not exercised their pre-emption right), by giving written notice to the chairman of the Board (“the Second
Round Pre-emption Notice”), no later that thirty (30) calendar days from the receipt of the Second Round Transfer
Notice.

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At the end of the Second Round Pre-emption Period, the chairman of the Board of Directors shall, within seven (7)

calendar days, notify the Transferor and the Shareholders in writing (“the Second Round Result Notice”) of (i) the total
number of Second Round Sale Shares which have been the subject of a Second Round Pre-emption Notice, and (ii) the
identity of the Second Round Pre-emption Shareholders having served such Second Round Pre-emption Notice.

In the event that at the end of the Second Round Pre-emption Period, not all Second Round Pre-emption Shareholders

have exercised their pre-emption right in respect of the Sale Shares, the Transferor shall have the option either (i) to
sell, within a period of thirty (30) calendar days from the Second Round Result Notice, the pre-empted Sale Shares and
the Second Round Sale Share to the relevant Shareholders and the balance thereof to the Transferee or (ii) to withdraw
its offer within a period of thirty (30) calendar days from the Second Round Result Notice. In case of withdrawal of the
offer, the entire pre-emption procedure will apply in case of a new transfer. In case of the transfer of part or all the Sale
Shares to the Transferee stated in the Transfer Notice, the Transferee must adhere in writing to be bound by the terms
and conditions of this provision if the remaining shareholders unanimously so request.

The Pre-emption Price must be paid by the relevant Pre-emption Shareholder on the later of (i) thirty (30) calendar

days of the expiry of the period referred to in paragraph above and (ii) three (3) calendar days following the receipt of
any required regulatory approvals (including antitrust clearances). Title to any Sale Shares shall only pass to the relevant
Pre-emption Shareholder upon receipt the Transferor of the Pre-emption Price.

Waiver of the Preemption right: the Pre-emption Right shall not apply if all shareholders consent in advance in writing

to a proposed transfer and waive their rights to receive a Pre-emption Notice.

Tag-Along Right
If the offered shares as above described represent 30% or more of the outstanding shares to be sold to one or more

unrelated purchasers (“the Tag Along Purchaser”), and if not all of these offered shares have been acquired by the Pre-
emption Shareholders after the pre-emption procedure, then the selling shareholder shall give prior written notice to all
the remaining shareholders (“the “Tag-Along Notice”) setting forth (i) the amount of the shares that the Tag Along
Purchaser(s) have offered to buy, (ii) the identity of the Tag-Along Purchaser(s) together with the latest audited and
unaudited financial statements of the Tag-Along Purchaser(s) and its beneficial owners (subject to the agreement of the
Tag-Along Purchaser on this last point), and (iii) an offer from the Tag-Along Purchaser(s) to purchase all of the shares
owned by remaining shareholders, at the same price and on the same terms as the Tag-Along Purchaser(s) has offered
to purchase the offered shares. The Tag-Along Notice shall be accompanied by a contract setting forth the terms (including
the purchase price) on which selling shareholder proposes to transfer the offered shares.

The remaining shareholders shall have the right, exercisable by written notice to selling shareholder within thirty (30)

days after the delivery of the Tag-Along Notice, to sell part or all of its shares to the Tag-Along Purchaser(s).

If remaining shareholders exercise their Tag-Along Rights in a transfer it shall, if requested by selling shareholder,

execute and deliver all documents required to secure the sale and transfer of the shares to the Tag-Along Purchaser(s)
on the terms set forth in the Tag-Along Notice.

Drag-Along Right
If the offered shares pursuant to clause above , represent 60% or more of the outstanding shares to be sold to one

or more unrelated purchasers (“the Drag Along Purchaser”), and if not all of these offered shares have been acquired by
the Pre-emption Shareholders after the pre-emption procedure then the selling shareholder shall give prior written notice
to remaining shareholders (“the Drag-Along Notice”) setting forth (i) the amount of the shares that the Drag Along
Purchaser(s) have offered to buy, (ii) the identity of the Drag-Along Purchaser(s) together with the latest audited and
unaudited financial statements of the Drag-Along Purchaser(s) and its beneficial owners(subject to the agreement of the
Drag-Along Purchaser on this last point), and (iii) an undertaking from the Drag-Along Purchaser(s) to purchase all of the
shares owned by remaining shareholders, at the same price and on the same terms as the Drag-Along Purchaser(s) has
offered to purchase the offered shares. The Drag-Along Notice shall be accompanied by a contract setting forth the terms
(including the purchase price) on which Selling Shareholder proposes to transfer the offered shares.

The remaining shareholders undertake to sell all of their shares to the Drag-Along Purchaser(s) and authorize the

selling  shareholders  to  force  them  within  thirty  (30)  days  after  the  delivery  of  the  Drag-Along  Notice.  If  the  selling
shareholder(s) exercise their Drag-Along Rights the remaining shareholders shall, if requested by selling shareholder,
execute and deliver all documents required to secure the sale and transfer of the Shares to the Drag-Along Purchaser(s)
on the terms set forth in the Drag-Along Notice.

Art. 11. Composition of the Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed

of three members at least, who need not be shareholders themselves.

However, if the Company is set up by a sole shareholder or, if it is recorded at a general meeting of shareholders that

the Company has a sole shareholder, the composition of the Board of Directors can be limited to one member until the
next ordinary general meeting following the recording of the existence of more than a shareholder.

The director(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate which may not exceed six years, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).

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U X E M B O U R G

Art. 12. Power of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine.

Art. 13. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole

director or in case the Board of Directors is composed of three members or more by the joint signatures of any two
directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such special power.

Art. 14. Interim dividend. The Board of Directors may decide to pay an interim dividend on the basis of a statement

of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount
to be distributed by way of interim dividend may not exceed total profits made since the end of the last financial year for
which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available
for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Laws or of the Articles.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors appoints from among its members a chairman

and may appoint a secretary who need not be a director himself responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors.

The Board of Directors will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate  written  notices  are  not  required  for  meetings  that  are  held  at  times  and  places  indicated  in  a  schedule

previously adopted by the Board of Directors.

The chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

Any member of the Board of Directors may represent one or more other members of the Board of Directors.
One or more directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Directors which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the directors

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

Art. 16. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the director(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the director(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 17. Conflicts of interest. If any of the directors of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such director shall disclose such personal interest to the other director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole director it suffices that the transactions between the Company and its director, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

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U X E M B O U R G

The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the director or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 18. Liability of the director(s). The director(s) assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made in the name of the Company.

Art. 19. Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more auditors who need not be

shareholder(s) themselves.

The auditor(s) will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

Art. 20. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 21. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the third Wednesday of May at 3.00 p.m. and for the first time in the year 2011.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

Art. 22. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily,
by shareholder(s) representing at least ten per cent (10%) of the share capital.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption

is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be at least half
(1/2) of the share capital and resolutions shall be adopted by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the
votes cast.

If such quorum is not reached at the first meeting, the shareholders may be convened a second time and resolutions

shall be adopted without quorum requirement by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the votes cast.

Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 24. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Directors

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws for submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 25. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 72 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 26. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the

remainder of the annual net profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward

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profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in
such distributions.

Art. 27. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s).

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

Art. 28. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitional provisions

1)The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31

st

 , 2010.

2)The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital

Paid-in

Capital

Number

of shares

Dilip Chandra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.400,-eur

2.100,-eur

700

Dominique Moracchini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.400,-eur

2.100,-eur

700

EMEA Management Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.800,-eur

7.200,-eur

2.400

Raffaele Jacovell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.200,-eur

9.300,-eur

3.100

Hubert Vermeiren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.200,-eur

9.300,-eur

3.100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000,-eur

30.000,-eur

10.000

Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

one thirty thousand euros (30.000,-eur) is as of now available to the Company.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 1.500.- EUR.

<i>General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named party, representing the entire subscribed capital

and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro with professional address at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxem-

bourg);

- Mr Raffaele Jacovelli with address at B-1180 Bruxelles, 54/9, Dieweg (Belgium);
- Mr Hubert Vermeiren with address at B-2650 Edegem, 47, Lentelei (Belgium).
3. Has been appointed statutory auditor:
The company Fiduciaire Grand-Ducale S.A., with registered office à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim

(Grand-Duchy of Luxembourg).

4. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg).
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2016, unless otherwise decided by a shareholders meeting.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg,
on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, which are known to the notary by their social denomination,

by-laws and residences, the said parties appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version

L'an deux mille dix, le dix juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. M. Dilip Chandra, né le 28 décembre 1946 à Guntur (Inde) demeurant professionnellement à 1a Windham Road,

Richmond Surrey (Royaume-Uni), ici représentée par M. Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg
le 05 mai 2010 à Bruxelles (Belgique), laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

2. M. Dominique Moracchini, né le 20 février 1944 à Oletta (France) demeurant professionnellement à F-92100 Bou-

logne, 120, rue de Silly (France), ici représentée par M. Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg
le 05 mai 2010 à Bruxelles (Belgique), laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

3. EMEA Management Services S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à L-1531

Luxembourg,  4-6,  rue  de  la  Fonderie  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  ici  représentée  par  M.  Charles  Duro,  avocat,
demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu
d'une procuration lui délivrée le 21 mai 2010 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), laquelle restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui;

4. M. Raffaele Jacovelli, né le 18 août 1955 à Bari (Italie) demeurant à B-1180 Bruxelles, 54/9, Dieweg (Belgique);
5. M. Hubert Vermeiren, né le 6 août 1955 à Mortsel (Belgique) demeurant à B-2650 Edegem, 47, Lentelei (Belgique).
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société

anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société anonyme («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

(«les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination «Hightech Partners – ITP Holding S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la

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gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de cent vingt mille euros (120.000,-eur) représenté par dix mille

(10.000) actions d'une valeur nominale de douze euros (12,-eur) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de

modification de Statuts.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des actions.
- Période de blocage
Avant l'expiration du troisième exercice social, aucun actionnaire ne transférera ou ne marquera son accord pour

transférer,  directement  ou  indirectement,  volontairement  ou  involontairement,  ses  actions  ou  tout  intérêt  dans  ses
actions en faveur de toute personne autre que:

* une personne associée de l'actionnaire, ou
* une personne agrée par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts, ou
* la Société elle-même.
Toute Transfert qui n'est pas conforme aux termes et conditions du présent article sera de plein droit nul et non

avenu.

-Transfert des actions à une Personne Associée
En cas de transfert d'une partie ou de toutes les actions d'un actionnaire à une Personne Associée de l'actionnaire

Cédant, celui-ci doit:

* garantir que le cessionnaire reprendra à son compte tous les droits et obligations prévues dans le présent article au

bénéfice et à charge du cédant;

* démontrer que le transfert est effectué uniquement pour des raisons optimalisation interne et non pour introduire

un tiers cessionnaire; et

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* entreprendre de récupérer les actions concernées au cas où le cessionnaire cesserait d'être une à une Personne

Associée de l'actionnaire Cédant.

- Droit de préemption
Tout Transfert d'actions de la Société, sous réserve des transferts dans le respect de la Période de Blocage ou à des

Personnes Associées, est soumis à un droit de préemption en faveur des autres actionnaires («les Actionnaires bénéficiant
du droit de préemption»).

Toute Transfert qui n'est pas conforme aux termes et conditions du présent article sera de plein droit nul et non

avenu.

Le prix («le Prix de Préemtion») devant être payé par les Actionnaires bénéficiant du droit de préemption sera celui

indiqué dans le l'Avis de Transfert ou l'Avis de Transfert du Premier Tour, selon le cas.

Procédure en Plusieurs Tours:
1. Premier Tour
L'actionnaire («le Cédant») désirant céder ses actions à un tiers («le Cessionnaire») avisera le Conseil d'Administration

par écrit avant le transfert, par voie d'avis («l'Avis de Transfert du Premier Tour») (i) indiquant le nombre d'actions dont
le transfert est envisagé («les Actions en Vente»), et (ii) incluant une copie de l'offre ferme du Cessionnaire, en ce compris
tout élément autre qu'un paiement en cash et inclus dans cette offre. Le président du Conseil d'Administration doit, dans
les trois (3) jours ouvrables suivant la réception de l'Avis de Transfert du Premier Tour, transmettre une copie de cet
avis aux Actionnaires bénéficiant du droit de préemption au Premier Tour.

Chaque Actionnaire bénéficiant du droit de préemption au Premier Tour aura le droit, dès réception de l'Avis de

Transfert du Premier Tour de la part du président du Conseil d'Administration, d'acquérir au moins un nombre d'Actions
en Vente égal au prorata des actions détenues par les Actionnaires bénéficiant du droit de préemption au Premier Tour
dans le nombre total d'actions de la même catégorie de la Société (à l'exclusion des actions détenues par le Cédant) («le
Droit de Préemption »), en notifiant par écrit au président du Conseil d'Administration («l'Avis de Préemption du Premier
Tour»), au plus tard trente jours ouvrables (30) à partir de la date de réception de l'Avis de Transfert («la Période de
Préemption du Premier Tour»).

A la fin de la Période de Préemption du Premier Tour, le président du Conseil d'Administration devra, dans les sept

(7) jours ouvrables, notifier par écrit au Cédant et aux Actionnaires bénéficiant du Droit de Préemption («l'Avis de
Résultat») (i) le nombre total d'Actions en Vente qui ont fait l'objet d'un Avis de Préemption du Premier Tour et (ii)
l'identité des Actionnaires bénéficiant du droit de préemption du Premier Tour ayant adressé un tel avis.

Dans le cas où à la fin de la Période de Préemption du Premier Tour, tous les Actionnaires bénéficiant du droit de

préemption du Premier Tour ont exercé leur droit de préemption à l'égard des Actions en Vente, le Prix de Préemption
doit être payé par l'Actionnaire bénéficiant du droit de préemption concerné au plus tard (i) trente (30) jours calendaires
suivant l'Avis de Résultat ou (ii) trois jours (3) suivant la réception de toutes les approbations réglementaires requises (y
compris les autorisations des autorités de la concurrence). La propriété des d'Actions en Vente ne passera à l'Actionnaire
bénéficiant du droit de préemption concerné que lors de la réception du prix de préemption par le Cédant.

2. Deuxième Tour
Dans le cas où à la fin de la Période de Préemption du Premier Tour, tous les Actionnaires bénéficiant du droit de

préemption du Premier Tour n'ont pas exercé leur droit de préemption en ce qui concerne les Actions en Vente, le
président du Conseil d'Administration notifiera, en même temps que l'Avis de Résultat, aux Actionnaires bénéficiant du
droit de Préemption du deuxième tour, par écrit, un avis («l'Avis de Transfert du Deuxième Tou»), indiquant le nombre
d'Actions en Vente qui n'ont pas fait l'objet du droit de préemption lors de la Période de Préemption du Premier Tour
(«les  Actions  en  Vente  au  Deuxième  Tour»).  Dès  réception  de  l'Avis  de  Transfert  du  Deuxième  Tour,  chacun  des
Actionnaires bénéficiant du droit de préemption du Deuxième Tour aura le droit d'acquérir un nombre d'Actions en
Vente au Deuxième Tour égal au prorata des actions détenues par cet Actionnaire bénéficiant du droit de préemption
du Deuxième Tour dans le nombre total d'actions de la Société (à l'exclusion des actions détenues par le Cédant et par
les Actionnaires bénéficiant du droit de préemption du Premier Tour qui n'ont pas exercé leur droit de préemption), en
donnant un avis écrit au président du Conseil d'Administration («l'Avis de Préemption du Deuxième Tour»), au plus tard
trente jours (30) ouvrable à compter de la réception de l'Avis de Transfert du Deuxième Tour.

A la fin de la Période de Préemption du Deuxième Tour, le président du Conseil d'Administration notifiera, dans les

sept (7) jours ouvrables, au Cédant et aux actionnaires par écrit un avis («l'Avis de Résultat du Deuxième Tour»), con-
tenant (i) le nombre total d'Actions en Vente au Deuxième Tour qui ont fait l'objet d'un Avis de Préemption du Deuxième
Tour, et (ii) l'identité des actionnaires bénéficiant du droit de préemption du Deuxième Tour ayant notifié un tel avis.

Dans le cas où à la fin de la Période de Préemption du Deuxième Tour, tous les Actionnaires bénéficiant du droit de

préemption du Deuxième Tour n'auraient pas exercé leur droit de préemption en ce qui concerne les Actions en Vente,
le Cédant aura le choix, soit (i) de vendre, dans un délai de trente (30) jours ouvrables suivant l'Avis de Résultat du Second
Tour, les Actions en Vente ayant fait l'objet du droit de préemption et les Actions en Vente du Deuxième Tour aux
actionnaires concernés et le solde au Cessionnaire ou (ii) de retirer son offre dans un délai de trente (30) jours ouvrables
à compter de l'Avis de Résultat du Deuxième Tour. En cas de retrait de l'offre, l'ensemble de la procédure de préemption
s'appliquera en cas de nouveau transfert. En cas de transfert d'une partie ou la totalité des Actions en Vente au Cession-

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naire indiqué dans l'Avis de Transfert, le Cessionnaire devra accepter par écrit d'être lié par termes et conditions du
présent article si les autres actionnaires en font la demande unanime.

Le Prix de Préemption doit être payé par l'Actionnaire bénéficiant du droit de préemption concerné au plus tard (i)

trente (30) jours ouvrables suivants l'expiration de la période visée ci-dessus et (ii) trois (3) jours ouvrables suivants la
réception des approbations réglementaires requises (y compris les autorisations des autorités de la concurrence). La
propriété des Actions en Vente ne passera à l'Actionnaire bénéficiant du droit de préemption concerné lors de la réception
du prix de Préemption par le Cédant.

Renonciation au droit de préemption: le Droit de préemption ne s'applique pas si tous les actionnaires consentent au

préalable et par écrit à un projet de transfert et renoncent à leur droit de recevoir un Avis de Préemption.

- Droit de Cession Forcée
Si les actions offertes tel que décrit ci-dessus représentent 30% ou plus du capital social souscrit et libéré et qu'elles

vont être vendues à un ou plusieurs acheteurs tiers («Acheteur(s) débiteur(s) du Droit de Cession Forcée»), et si la
totalité de ces actions offertes n'ont pas été acquises par les Actionnaires bénéficiant d'un droit de préemption après la
procédure de préemption, l'actionnaire vendeur notifiera par écrit à tous les actionnaires restants («l'Avis de Droit de
Cession Forcée») énonçant (i) le montant des actions que le ou les Acheteur(s) Débiteur(s) du Droit de Cession Forcée
ont offert d'acheter, (ii) l'identité de ou des Acheteur(s) Débiteur(s) du Droit de Cession Forcée ainsi que les derniers
comptes  audités  et  non-audités  du  ou  des  Acheteur(s)  Débiteur(s)  du  Droit  de  Cession  Forcée  et  ses  bénéficiaires
économiques (sous réserve de l'accord du ou des Acheteur(s) Débiteur(s) du Droit de Cession Forcée sur ce dernier
point) (iii) ainsi qu'une offre du ou des Acheteur(s) Débiteur(s) du Droit de Cession Forcée d'acheter la totalité des
actions détenues par les actionnaires restants, au même prix et dans les mêmes conditions que les actions offertes. L'Avis
de Droit de Cession Forcée sera accompagné par un contrat énonçant les modalités (y compris le prix d'achat) auxquelles
l'actionnaire cédant propose de transférer les actions offertes.

Dans les 30 jours de la réception de l'Avis de Droit de Cession Forcée les actionnaires restants ont le droit de vendre

toutes leurs actions à l'Acheteur ou aux Acheteurs Débiteur(s) du Droit de Cession Forcée, en notifiant l'exercice de ce
droit à l'actionnaire Cédant.

Si les actionnaires restant exercent leur Droit de Cession Forcée lors d'un transfert, si requis par l'actionnaire Cédant,

ces actionnaires restants signeront et fourniront tous les documents requis pour réaliser la vente et le transfert des
actions au(x) Acheteur(s) Débiteur(s) du Droit de Cession Forcée dans les termes prévus dans l'Avis de Droit de Suite.

- Droit de Rachat Forcé
Si les actions offertes tel que décrit ci-dessus, représentent 60% ou plus du capital social souscrit et libéré et qu'elles

vont être vendues à un ou plusieurs acheteurs tiers («Acheteur Bénéficiaire du Droit de Rachat Forcé»), et si la totalité
de ces actions offertes n'ont pas été acquises par les Actionnaires bénéficiant d'un droit de préemption après la procédure
de préemption, l'actionnaire Cédant notifiera par écrit à tous les actionnaires restants un avis («l'Avis du Droit de Rachat
Forcé») énonçant (i) le montant des actions que le ou les Acheteur(s) Bénéficiaire du Droit de Rachat Forcé ont offert
d'acheter, (ii) l'identité de ou des Acheteur(s) Bénéficiaire(s) du Droit de Rachat Forcé ainsi que les derniers comptes
audité et non-audités du ou des Acheteur(s) Bénéficiaire(s) du Droit de Rachat Forcé et ses bénéficiaires économiques
(sous réserve de l'accord du ou des Acheteur(s) Bénéficiaire(s) du Droit de Rachat Forcé sur ce dernier point), et (iii)
une offre du ou des Acheteur(s) Bénéficiaire du Droit de Rachat Forcé d'acheter la totalité des actions détenues par les
actionnaires restants, au même prix et dans les mêmes conditions que le ou les Acheteur(s) Bénéficiaire du Droit de
Rachat Forcé ont offert d'acheter les actions offertes. L'Avis du Droit de Rachat Forcé sera accompagné par un contrat
énonçant les modalités (y compris le prix d'achat) auxquelles l'Actionnaire Cédant propose de transférer les actions
offertes.

Les actionnaires restant s'engagent à vendre toutes leurs actions à l'Acheteur ou aux Acheteurs Bénéficiaire du Droit

de Rachat Forcé et à autoriser l'actionnaire Cédant à les forcer à vendre ces actions dans un délai de trente (30) jours
ouvrables après la délivrance de l'Avis du Droit de Rachat Forcé. Si le(s) actionnaire(s) Cédant(s) exercent leur Droit de
Rachat Forcé lors d'un transfert, et si requis par le(s) actionnaire(s) Cédant(s), les actionnaires restants signeront et
fourniront tous les documents requis pour réaliser la vente et le transfert des actions au(x) Acheteur(s) Bénéficiaire du
Droit de Rachat Forcé dans les termes prévus dans l'Avis du Droit de Rachat Forcé.

Art. 11. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 12. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l'administrateur

unique soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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U X E M B O U R G

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) qui détermineront leur nombre et la durée de

leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 20. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 15.00
heures, et pour la première fois en 2011.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dressent l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément
aux Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

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Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 27. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital souscrit Capital libéré Nombre

d'actions

Dilip Chandra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.400,-eur

2.100,-eur

700

Dominique Moracchini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.400,-eur

2.100,-eur

700

EMEA Management Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.800,-eur

7.200,-eur

2.400

Raffaele Jacovelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.200,-eur

9.300,-eur

3.100

Hubert Vermeiren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.200,-eur

9.300,-eur

3.100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000,-eur

30.000,-eur

10.000

La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de trente mille euros (30.000,-eur) est à présent à la disposition de la Société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500.- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Charles DURO demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de

Luxembourg);

- M. Raffaele Jacovelli demeurant à B-1180 Bruxelles, 54/9, Dieweg (Belgique);
- Mr Hubert Vermeiren demeurant à B-2650 Edegem, 47, Lentelei (Belgique).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire Grand-Ducale S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand-

Duché de Luxembourg).

4. L'adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg).
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, R. Jacovelli, H. Vermeiren, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juin 2010. Relation: EAC/2010/6909. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de transcription.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010067750/759.
(100082621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 128.975.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 25 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010081461/10.
(100072651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

VALARTIS FUNDS (Lux. I), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.826.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALARTIS FUNDS (LUX. I)
KREDIETRUST LUXEMLBURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010081476/12.
(100072789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

St. Lucia Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 153.540.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit juin.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt.

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu'il va

constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial («loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la société.

La société est formée sous la dénomination de «ST. LUCIA FINANCE S.A. SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

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U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux ou  marchandises,  à  d'autres  biens ou risques, f) les créances relatives  aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la loi sur les SPF.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

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Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Le conseil d'administration pourra élire parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d'administration.  Le  premier  président  pourra  être  désigné  par  l'assemblée  générale.  En  cas
d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

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Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un des
administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

dix heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

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Disposition générale

Art. 25. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la

loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, et à la loi sur les SPF.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Jean FABER, prénommé, déclare souscrire à toutes les trois cent

dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, prénommé,
b) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quatorze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 juin 2010. Relation: LAC/2010/25464. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010067872/228.
(100082750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

P.T.C.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.546.

Vu d'un contrat de vente sous seing privé du 5 mai 2010 on a effectué une cession des parts sociales entre:
- Monsieur Waldino Tavares Borges, demeurant à L-5411 Canach, 12, rue d'Oetrange, cède 35 parts sociales avec une

valeur de 10.800,00 EUR de la société mentionnée ci-avant. et

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- Monsieur Carlos Pereira Duarte, demeurant à L-5552 Remich, 24, route de Mondorf. qui accepte les 35 parts sociales.

Grevenmacher, le 21 mai 2010.

PERREIRA Duarte Carlos Manuel
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010081575/14.
(100072753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Mars Propco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.298.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 25 Mai 2010 que:
- Monsieur David STIEPLEMAN a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur Alex GILLETTE ayant pour adresse professionnelle 1345 Avenue of the Americas, NY 10105, USA, est

nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 Mai 2010.

Pour extrait conforme
Jean-Paul Frisch
<i>Company Director

Référence de publication: 2010082483/17.
(100073616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

DESTREM, Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 9.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081505/10.
(100072909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Xena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.510.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-seventh day of May.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Wesholding S.à.r.l., a company organized under the laws of Seychelles, having its registered office at Suite 13, First

Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles,

here represented by Mr Laurent TEITGEN, employee, residing professionally in L-1930 Luxembourg, 54, avenue de

la Liberté, acting in his capacity as director of the company, having the power to bind the company by his single signature.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which he forms:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "XENA S.A.”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

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The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial,industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprise sin whatever form and the administration, management,control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its fund for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise,the acquisition, by way of investment, subscription,underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one

thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form,at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member(the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointee by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise,the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholder which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

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Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managingdirectors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders,selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors,represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its share some to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify act relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have be uninformed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by video conference or by telecommunication means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting where of the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the propose amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office,which must not exceed
six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Friday of June at 14.30 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

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Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirety reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators,physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31 

st

 of December

2010.

2) The first annual general meeting shall be held on 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares

to subscribe thirty one thousand (31,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of twenty five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>COSTS

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred euro
(1,200.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Daniel GALHANO, director, born on July 13 

th

 , 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally at

54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Chairman of the board of directors).

b) Mr Laurent TEITGEN, director, born on January 5 

th

 , 1979, in Thionville (France), residing professionally at 54,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

c) Mrs Célia CERDEIRA, director, born on December 15 

th

 , 1975, in Benquerença (Portugal), residing professionally

at 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
REVISORA S.A., having its registered office in L1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5.- The registered office of the company is established in 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Wesholding S.à.r.l.; une société constituée selon les lois des Seychelles, ayant son siège social à Suite 13,

First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles,

ici représentée par Monsieur Laurent TEITGEN, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg,

54, avenue de la Liberté, agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant les pouvoirs pour engager la société
par sa seule signature.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par leslois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par lesprésents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «XENA S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opération commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.La société peut procéder au rachat de

ses propre sanctions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-

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U X E M B O U R G

trateur(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaire pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaire sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner celte déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateur saurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seule mentait mention dans un procès-verbal des opération intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique,par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais feulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, d'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemble générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemble générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum  et  de  majorité.  Ces  moyen  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  technique  garantissant  une  participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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U X E M B O U R G

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions,pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemble générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales,nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trente et un mille (31.000) actions.

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE

EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent euros (1.200.-
EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (président du conseil d’administration).

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

c) Mademoiselle Célia CERDEIRA, administrateur, né le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal), demeurant

professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
REVISORA S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. TEITGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mai 2010. Relation: LAC/2010/23602. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Référence de publication: 2010067910/370.
(100082037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

EAVF BEN Merkstein Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.386.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant:

- EAVF BEN HOLDCO S.à r.l., associé unique de la Société, dont le siège social est désormais situé au 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

<i>Pour EAVF BEN Merkstein S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010081509/15.
(100070315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Panfinlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 117.615.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67770

L

U X E M B O U R G

PANFINLUX S.A.
Georges DIEDERICH / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010081499/12.
(100072864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

JP Commercial II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 114.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010081504/12.
(100072854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Skogsmössen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010081507/10.
(100072899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Participations Forêts Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.639.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 24 février 2010, il est confirmé que:
- Madame Delphine Goergen, gérant de la société, est domiciliée professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142

Luxembourg.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010081562/13.
(100072999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.169.

<i>Extrait du Procès Verbal du Conseil d'Administration du 22 avril 2010

1. Ordre du jour: Nomination de Ernst &amp; Young S.A.
Le Conseil d'Administration renomme à l'unanimité Ernst &amp; Young S.A. aux fonctions de Réviseur pour l'exercice

2010.

Philippe Amand / Franck Sarre
<i>Administrateur Directeur / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010081566/13.
(100072966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

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L

U X E M B O U R G

IPCG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 100.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081510/10.
(100072895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Bodycarcare, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 43, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 129.763.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081528/10.
(100072737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.169.

Monsieur Franck Sarre a changé de domicile. Sa nouvelle adresse qui doit être mentionnée sous les rubriques "Admi-

nistrateur / gérant" et "Délégué à la gestion journalière" est la suivante:

24, rue de Cendrousse
F-55100 Verdun

Philippe Amand / Franck Sarre
<i>Administrateur Directeur / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010081567/13.
(100072966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Iberian Opportunities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.940.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du mardi 27 avril 2010.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle d'avril 2011, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Allan CONWAY, Hareb AL-
DARMAKI, Rui Manuel PARENTE CHANCERELLE DE MACHETE et Joao OLIVEIRA RENDEIRO.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010081576/14.
(100072744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Bel Canto Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.614.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle reportée du mercredi 12 mai 2010.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reportée renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la

prochaine  Assemblée  Générale  Annuelle  d'Avril  2011,  les  mandats  d'Administrateurs  de  Madame  Dolores  YBARRA
CASTAÑO et de Messieurs Paul.L SAUREL et Javier VELILLA LUCINI.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010081577/14.
(100072714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Alvisse Parc Hôtel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 135.387.

<i>Extrait des principales résolutions prises par l'associé unique en la personne de Monsieur Claude Alvisse, en date du lundi 3 mai

<i>2010

1. Renouvelle le mandat de l'administrateur unique en place, à savoir Monsieur Claude Alvisse, jusque l'assemblée des

actionnaires approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 et devant se tenir en 2016.

2. Renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises en place, à savoir Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., jusque l'as-

semblée des actionnaires approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 et devant se tenir en 2011.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Claude Alvisse
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2010081581/16.
(100072536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Oppenheim Asset Management Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 28.878.

Frau Anita Zuleger ist mit Wirkung zum 30. April 2010 aus der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeschieden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Mai 2010.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2010081583/12.
(100072492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Minetter Liichtbleck, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg F 8.376.

STATUTS

Les membres fondateurs:
1. Krambs Laurent, Informaticien de nationalité luxembourgeoise, 39, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette
2. Thein Ralph, Imprimeur de nationalité luxembourgeoise, 60, rte. de Luxembourg, L-4972 Dippach
3. Berens Jean-Claude, Informaticien de nationalité luxembourgeoise, 19, rue Emile Eischen, L-4107 Esch-sur-Alzette
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée par la loi du 22 février 1984, du 4 mars 1994, du 1 

er

 août 2001 et du 19 décembre 2002 et régie par les

présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Minetter Liichtbleck», association sans but lucratif, ayant comme

pseudonymes les noms «Studio 39», «Konschtfenster beim Ricci» et «Konschtgallerie um Bill» pour représenter ses
différentes activités. Les pseudonymes seuls peuvent être utilisés pour représenter l'association. Elle a son siège à 39, rue
du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Lu-
xembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 2. L'association a pour objet
a) regrouper des photographes, mannequins, stylistes ainsi que des amateurs de photos et tout autres types d'artistes,

toutes disciplines confondues;

67773

L

U X E M B O U R G

b) d'organiser des cours, des séances de travail et conférences, des excursions et sorties d'études, des concours, des

expositions;

c) de mettre à disposition des membres un où des locaux aménagés a cet effet selon les conditions définies par le

règlement interne;

d) de faciliter aux sociétaires la perfection de l'art et les applications de la photographie ainsi que tout autre forme

artistique;

e) d'organiser ou de participer a toute sorte d'événements liés directement ou indirectement a l'objet social;
f) de promouvoir des relations avec des associations et des individus poursuivant des buts similaires;
g) d'agir comme médiateur et/ou représentant au service des mannequins et artistes.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. Elle est crée

pour une durée illimitée.

Art. 4. Toute personne physique désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au  conseil  d'administration  qui  procède  à  l'examen  de  la  demande  et  s'entoure  de  tous  les  éléments  d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. L'association comprend des membres fondateurs, des membres effectifs, des mem-
bres adhérents et des membres donateurs.

Art. 4a. Sont admissibles comme membres effectifs toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par un vote

à la majorité des voix du comité. Néanmoins, le nombre maximal des membres effectifs incluant les membres fondateurs
est fixé à cinq et ne pourra être inférieur à trois. Les membres effectifs sont autorisés à participer à l'assemblée générale,
avec droit de vote. L'admission est constatée par le payement de la cotisation annuelle et par la remise d'une carte de
membre.

Art. 4b. Sont admissibles comme membres adhérents toutes personnes en manifestant la volonté, agréées soit par le

président, le secrétaire ou le trésorier. Néanmoins, les membres adhérents n'exercent aucune des prérogatives prévues
par la loi et des présents statuts, à l'exception du présent article. Toutefois ils sont autorisés à utiliser le matériel, le local,
la vitrine et à participer aux activités selon la fréquence définie dans le règlement interne. Les membres adhérents sont
autorisés à participer à l'assemblée générale, sans droit de vote. L'admission est constatée par le payement de la cotisation
annuelle et par la remise d'une carte de membre.

Art. 4c. Sont admissibles comme membres donateurs toutes personnes en manifestant la volonté et en payant la

cotisation annuelle. Néanmoins, les membres donateurs n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et des
présents statuts, à l'exception du présent article. Toutefois ils sont autorisés à utiliser le matériel, le local, la vitrine et à
participer aux activités selon la fréquence définie dans le règlement interne. Les membres donateurs ne sont pas autorisés
à participer à l'assemblée générale. L'admission est constatée par le payement de la cotisation annuelle et par la remise
d'une carte de membre.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est répute démissionnaire après un délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Tout associe peut être exclu provisoirement par le conseil d'administration en cas d'infraction grave aux pré-

sents statuts, en cas de manquement important a ses obligations envers l'association et de ses membres, constatés par
le conseil d'administration. Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale
décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 7. Les associes démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit a faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation à l'assemblée générale se fait sous forme écrite aux mains 8 jours avant la date fixée pour

l'assemblée générale.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au mains des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée a l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: modification des statuts; nomina-

tion et révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes; approbation des budgets et comptes; dissolution
de l'association.

67774

L

U X E M B O U R G

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué sur l'ordre du jour et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée si ce n'est à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et toute personne

intéressée sous forme électronique, mise a disposition sur le site Internet du club.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de deux années par l'assemblée

générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que de 2 autres
membres effectifs au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des
administrateurs sont les suivants: le président représente l'association, convoque l'assemblée générale et les réunions du
conseil d'administration, chaque membre fondateur ou membre effectif peut remplacer le président lors de ses absences,
le secrétaire s'occupe de la correspondance et des publications, le trésorier gère les comptes. Chaque année sortiront
la moitié des administrateurs. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunît sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si la moitié des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise a la majorité simple des membres. En
cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives lui dévalues

par l'assemblée générale conformément a l'objet de l'association.

Art. 18. Le CA représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée

à l'égard de ceux-ci, deux signatures conjointes d'administrateurs sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement a l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoule et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtes le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport des commissaires
aux comptes. A fin d'examen, l'assemblée désigne deux commissaires aux comptes. Le mandat de ceux-ci est incompatible
avec celui d'administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectes a une association similaire.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons au legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé dans les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur.

Fait en cinq exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 27.05.2010 par les membres fondateurs.

Signatures.

Référence de publication: 2010071474/110.
(100080231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 70.309.

<i>Extrait de la décision de l'Associé Unique de Xerox Finance (Luxembourg) S.à r.l (la Société) tenue à Luxembourg le 11 juin 2007.

L'Associé Unique a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., en tant que commissaires aux

comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010081582/15.
(100072504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

67775

L

U X E M B O U R G

Immobilière Bei Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 60.623.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 27 mai 2010.

Immobilière BEI sàrl
L-4306 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2010081586/13.
(100073381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

Area-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 138.544.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BASCHARAGE, le 27 mai 2010.

AREA-IMMO S.à r.l.
L-4955 BASCHARAGE
Signature

Référence de publication: 2010081587/13.
(100073379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

Beinvest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 141.402.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIFFERDANGE, le 27 mai 2010.

BEINVEST S.A.
L-4621 DIFFERDANGE
Signature

Référence de publication: 2010081588/13.
(100073377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

L'Air Liquide Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 9.958.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 25/05/2010.

Gino Morandini
<i>Directeur Administratif &amp; Financier

Référence de publication: 2010081591/12.
(100073305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67776

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Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.

Alvisse Parc Hôtel S.A.

Area-Immo S.à r.l.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A.

Beinvest S.A.

Bel Canto Sicav

Bodycarcare, s.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises

Compagnie Luxembourgeoise Immobilière

Cotia S.à r.l.

DESTREM, Luxembourg S.A.

East&amp;West Finances S.A.

EAVF BEN Merkstein Sàrl

GL Luxembourg

Global International Sàrl

Goodison Holding S.A.

Hightech Partners - ITP Holding S.A.

Iberian Opportunities Fund

Immobilière Bei Sàrl

IPCG Investments S.à r.l.

Jadeite S.A.

JP Commercial II S.à r.l.

L'Air Liquide Luxembourg S.A.

Leoni-Els s.à.r.l.

Leonitis S.A.

LLtd 2 S.àr.l.

Mars Holdco 1 S.à r.l.

Mars Propco 7 S.à r.l.

Minetter Liichtbleck

Miroiterie Origer S.A.

Oppenheim Asset Management Services S. à r.l.

Orange Holding S.à r.l.

Panfinlux S.A.

Participations Forêts Sàrl

Patron Weghell IX S. à r. l.

Pfizer Investment Holdings S. à r.l.

PGF II S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.

P.T.C.V.

Reginvest S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l.

Skogsmössen S.A.

St. Lucia Finance S.A. SPF

Sucafina Holding

Sun Flare S.A.

Syntegra Investment Holding I S.à r.l.

Uniflux S.à r.l.

VALARTIS FUNDS (Lux. I)

Xena S.A.

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l.