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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1410

9 juillet 2010

SOMMAIRE

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67653

Azurfive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67677

Calendula S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67654

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67676

C.C.A. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67649

Commodity Refining and Resources Trad-

ing S.à r.l. et Cie S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . .

67670

Egatia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67677

Emidanus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67658

ETI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67634

Feedo A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67634

Genia Investment Group S.A.  . . . . . . . . . . .

67649

Gryphae S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67648

Hannah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67662

HBI Cologne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67653

HBI Leipzig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67653

HBI Maisach S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67654

HBI Mercator Parc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67654

HBI Miraustrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67654

HBI Neukirchen-Vluyn S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

67657

HBI Neuss S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67658

HBI Paderborn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67658

HBI Pleidelsheim S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67658

HBI Querumer Forst S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67661

HBI Regensburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67662

HBI Reinbek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67662

HBI Rodenbach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67662

HBI Soltau S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67665

HBI Tegel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67666

HBI Viersen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67666

Jet Board S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67677

Lad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67677

Link Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67638

Link Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67638

Louislane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67666

Luxempart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67638

Luxono S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67669

MEIF II Luxembourg Net Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67639

N Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67666

NetEconomy Luxembourg Newco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67638

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.  . . . .

67638

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l.  . . . .

67639

REO Klinik Holdings, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67670

Rooom's S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67650

Route 66 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67648

Star Parks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67671

St Jude S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67675

Swipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67675

Terra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67648

Thema Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67676

Top Location  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67676

Transfigalux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67680

UPC DTH Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67639

Western Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67671

67633

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U X E M B O U R G

ETI, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 141.809.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061464/9.
(100077067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Feedo A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.503.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den vierten Juni.
Vor Uns Notar M 

e

 Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,

sind erschienen:

1. ODESSA SECURITIES S.A., mit Sitz in Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, mit beruflicher Anschrift in L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 2. Juni 2010;
2. Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, mit
beruflicher Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN,

vorgenannt, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 2. Juni 2010;

3. Herr Luc HANSEN, vorgenannt, handelnd in seinem persönlichen Namen.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den/die respektiven Vollmachtnehmer und den un-

terzeichneten Notar "ne varietur" gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrie-
rung vorgelegt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „FEEDO A.G.“ gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschafts-
sitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch

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Einlagen,  Zeichnung,  Festübernahme,  Kaufsoption  oder  auf  jede  andere  Art  und  Weise.  Die  Gesellschaft  kann  diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere und Patente
verwerten.

Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,

an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000.- (einunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 31 (ei-

nunddreissig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000 (eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 310.000.- (dreihundertzehntausend

Euro) festgesetzt, eingeteilt in 310 (dreihundertzehn) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000.- (eintausend
Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer beginnend am Datum der Gründung und endend

am 03. Juni 2015, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhö-
hen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprä-
mie durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht ver-
teilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Option-

sanleihen  oder  von  Wandelanleihen,  sei  es  in  Form  von  Inhaberobligationen  oder  in  anderer  Form,  unter  welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten schriftlich, per Fax, Video-oder

Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

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Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mit-
gliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Sie können von der
Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der (die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung einbe-

rufen.  Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  10%  des  Gesellschaftskapitals  vertreten,  einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres. Der Verwaltungsrat erstellt

den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.

Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

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U X E M B O U R G

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2011 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 31 (einunddreissig) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Aktionär

Aktienzahl

Gezeichnetes

Kapital in EUR

1. ODESSA SECURITIES S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

29.000.-

2. Herr Pierre LENTZ, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.000.-

3. Herr Luc HANSEN, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.000.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

31.000.-

Alle Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 31.000.- (einunddreissgtausend Euro) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

tausend euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer

außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen
gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,

werden ernannt:

1. Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, geboren am 22. April 1959 in Luxemburg, mit beruflicher

Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, Vorsitzender des Verwaltungsrates.

2. Herr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, geboren am 8. Juni 1969 in Luxemburg, mit beruflicher

Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

3. Herr Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, geboren am 12. Januar 1955 in Cesena (Italien), mit

beruflicher Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:
„AUDIEX S.A.“, mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxemburg B 65469.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: L. HANSEN, J.-J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Einregistriert zu Esch/Alzette, A.C., am 8. Juni 2010. Relation: EAC/2010/6748. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2010067711/207.
(100081996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Link Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.904.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010061482/11.
(100077027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Link Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.904.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010061483/11.
(100077028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Luxempart, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.846.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061485/10.
(100077064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

NetEconomy Luxembourg Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 128.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010061494/11.
(100077108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.745.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061495/9.
(100077049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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U X E M B O U R G

UPC DTH Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.475.554,00.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 79.448.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Référence de publication: 2010061692/11.
(100077115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 125.050.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061496/9.
(100077050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

MEIF II Luxembourg Net Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 153.536.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-sixth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

MEIF II Luxembourg Holdings S.a r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated

under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B. 117
627.

Here duly represented by Mr. David Rémy, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given on May 2010.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name “MEIF II Luxembourg

Net Holdings S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the ”Company”), and in
particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the ”Law”), as well as by

the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).

Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. However,
the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which, notwithstanding  this temporary  transfer of  the registered  office,  will  remain a

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U X E M B O U R G

Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.

Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of

equity or debt instruments (convertible or not).

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not

limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap

agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31 

st

 July 1929.

Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

Share capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares (hereafter referred to as the “Shares”) in registered form with a par
value of one Euro (€1) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the
“Shareholders”.

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and can be dis-
tributed from time to time upon decision of the Board of Managers.

Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely

transferable.

Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of shares to non- Shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

Chapter III. - Management

Management. The Company is managed by a board of managers (the “Board of Managers”). The members of the Board

of Managers need not to be Shareholders.

The Board of Managers will be composed of at least three members (the “Members” and each a “Member”) divided

into one or more A Manager and one or more B Manager.

A Member may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders

in a general meeting.

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U X E M B O U R G

In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the

remaining Members must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders.

The Members shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general meeting

of Shareholders. The Company shall reimburse the Members for reasonable expenses incurred in the carrying out of
their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any Member. In case that all the Members are present or

represented, they may waive all convening requirements and formalities.

Any Member may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email another Member as his proxy.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the Members present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Member, provided

that each participating Member is able to hear and to be heard by all other participating Members whether or not using
this technology, and each participating Member shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.

Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Members.

Such approval may be in a single or in several separate documents.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the managers

present or represented. Alternatively, the minutes ca be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf
of each of the Managers present or represented at the meeting provided that each Member present or represented
expressed their consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes,
shall be signed by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two Members.

Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Board of Managers.

Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Members including at least

one A Manager and one B Manager or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by any two Members, including at least one A Manager and one B Manager.

Liability of the Members. Any Member does not contract in his function any personal obligation concerning the com-

mitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.

The Company shall indemnify any Member and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Member of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Delegation and Agent of the Board of Managers. Any two Members, including at least one A Manager and one B

Manager, may delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

Any two Members, including at least one A Manager and one B Manager, will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)

Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. The general meeting of the Shareholders is authorised, in

particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to increase the com-
mitments of the Shareholders.

Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

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U X E M B O U R G

In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting

and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.

Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers. Such

meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.

The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-

five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.

Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each

year on the first Friday of September.

Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Share-

holders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-

quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

Business year. The Company's financial year starts on the first day of April and ends on the last day of March of next

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board of

Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses,

charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

From  the  net  profit  thus  determined,  five  per  cent  shall  be  deducted  and  allocated  to  a  legal  reserve  fund.  That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general

meeting of the Shareholders.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
a statement of accounts or an inventory or report is provided by the Board of Managers;
this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being un-

derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

the decision to pay interim dividends is taken by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders; and
assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Chapter VI. - Liquidation

Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders rep-

resenting three-quarters of the Company's share capital.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made

in these Articles.

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<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2011.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, MEIF II Luxembourg Holdings S.a r.l., pre-named and represented as stated here above, declares to have

subscribed and to have fully paid up twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred Euro (€12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Managers:

- Mr. Charles Roemers, attorney-at-law, born on March 15, 1965 in Moresnet (Belgium), with professional address at

37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr. Jean-François Trapp, attorney-at-law, born on July 15, 1975 in Thionville (France), with professional address at

37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

- Mrs. Rosa Villalobos, associate director, born on July 5, 1972 in Barcelona (Spain), with professional address at 46,

Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>B Managers:

- Mr. Hilko Schomerus, division director, born on March 5, 1966 in Koln-Kalk (Germany), with professional address

at L 5, Neue Mainzer Straat 75, Frankfurt (Germany); and

- Mr. Edward Thomas Beckley, executive director, born on June 17, 1975 in Welwin Garden City (United Kingdom),

with professional address at Citypoint, 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (United Kingdom).

2. The registered office of the Company is 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand – Duchy of Luxembourg.
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
1,300.-

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traducation française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand – Duché de Luxembourg

A COMPARU:

MEIF II Luxembourg Holdings S.a r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B. 117 627.

Ici représentée par M. David Rémy, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé en mai 2010.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

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U X E M B O U R G

Titre I 

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 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MEIF II Luxembourg

Net Holdings S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou
de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe (notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,

que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.

La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif, tout

type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à
la contre–partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 €),représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune (ci-après les «Parts Socia-
les»),  toutes  souscrites  et  entièrement  libérées.  Les  détenteurs  de  Parts  Sociales  sont  définis  ci-après  comme  les
«Associés».

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé

unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s) et peut-être distribué de temps en temps sur décision du Conseil de Gérance de la
Société.

Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Transfert des Parts Sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci

sont librement transmissibles.

Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d'Associé unique, à des tiers.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'Associés, la cession de parts sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart du capital social.

La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque Associé.

Titre III. - Gérance

Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de

Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.

Le  Conseil  de  Gérance  est  composé  d'au  moins  trois  membres  (ci-après  les  «  Membres  »  et  chacun  comme  un

«Membre») répartis en un ou plusieurs Gérant A et un ou plusieurs Gérant B.

Un Membre pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par

l'assemblée générale des Associés.

En cas de vacance d'un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent

désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.

Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par

l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou repré-

sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre.

Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié des

Membres, présents ou représentés.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants

présents ou représentés. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour
le compte de tous les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits
de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, par le secrétaire
ou par deux Gérants.

Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Membres, incluant

au moins un Gérant A et un Gérant B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux
Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B.

Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans

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U X E M B O U R G

laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement trans-
actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Délégation et Agent du Conseil de Gérance. Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, peuvent

déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

Deux Membres, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Pouvoirs de L'Assemblée Générale des Associés - Votes. L'assemblée générale des Associés est notamment compé-

tente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engagements des
Associés.

Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.

Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.

Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Tenue d'assemblées générales. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de Gé-

rance. Ces assemblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital de
la Société.

La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier

vendredi du mois de septembre.

Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des Associés

qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la

moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit,
les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés détenant

au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

Exercice social. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-ci

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opéra-

tionnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés;

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le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Titre VI. - Liquidation

Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'in-

solvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Liquidation. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant

les trois quarts du capital social de la Société.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2011.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, MEIF II Luxembourg Holdings S.a r.l., prénommée, déclare avoir souscrit et libéré les douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales du capital social au moyen d'un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euro (12.500 €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'Associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

- M. Charles Roemers, avocat, né le 15 mars 1965 à Moresnet (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 37, rue

du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- M. Jean-François Trapp, avocat, né le 15 juillet 1975 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 37,

rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Mme Rosa Villalobos, administrateur-gérant, née le 5 juillet, 1972 à Barcelone (Espagne), ayant son adresse profes-

sionnelle au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

<i>Gérants de classe B:

- M. Hilko Schomerus, directeur de division, né le 5 mars 1966 à Koln-Kalk (Allemagne), ayant son adresse profes-

sionnelle au L 5 Neue Mainzer Straat 75, Francfort (Allemagne); et

- M. Edward Thomas Beckley, administrateur-gérant, né le 17 juin 1975 à Welwin Garden City (Royaume-Uni), ayant

son adresse professionnelle Citypoint, 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres (Royaume-Uni).

2. Le siège social de la Société est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand – Duché de Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.300.-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: D. RÉMY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2010. Relation: LAC/2010/24884. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010067804/468.
(100082660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Route 66 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.855.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061513/9.
(100077107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Terra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.222.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 02/06/2010.

Référence de publication: 2010061527/10.
(100077033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Gryphae S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3670 Kayl, 55, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg E 4.306.

<i>Extrait de l'acte de constitution du 22 avril 2010

Dénomination et siège social:
GRYPHAEA S.C.I.
Société civile immobilière
55, rue de Noertzange
L-3670 Kayl

Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Objet. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la promotion, la mise en valeur

par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers, aussi bien
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières
ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles
ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Capital. Le capital social est fixé à DEUX MILLE EUROS (2.000,- €), représenté par cent (100) parts sans désignation

de valeur nominale, réparties comme suit:

1. - Monsieur Luc FRANCK, né à Luxembourg, le 6 mars 1960, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour,
6, rue des Forges, Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. - Monsieur Franck LIGI, né à Mont-Saint-Martin (F), le 4 février 1971, demeurant à F-54720 Lexy,
54, rue Mazire, Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées.

Gérant. Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: Monsieur Luc FRANCK et Monsieur Franck LIGI, préqualifiés.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature conjointe des

deux gérants.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

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Kayl, le 22 avril 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Luc FRANCK / Franck LIGI

Référence de publication: 2010069605/35.
(100081394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

C.C.A. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.847.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 septembre 2009 que:

- Sont réélus aux fonctions d'administrateurs:

* Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant professionnellement au 12 rue Guillaume Schnei-

der, L-2522 Luxembourg;

* Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, demeurant professionellement au 37 rue Alphonse Munchen, L-2172

Luxembourg;

* Monsieur Alain Lam, Réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg.

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010061544/20.
(100077065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Genia Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 105.471.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions prises par l'actionnaire unique le 28 avril 2010

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., avec

siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE et de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant pro-
fessionnellement au 10B me des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LUXEMBOURG SARL, 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE (Grand Duché de Luxembourg), a été renouvelé
pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 28 avril 2010

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel JEAN demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

(Luxembourg) a été nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour,
conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.

En qualité d'administrateur-délégué et de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.

Il résulte également dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel

JEAN, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.

En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-

gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 28 avril 2010.

<i>Pour GENIA INVESTMENT GROUP S.A

Référence de publication: 2010061571/27.
(100077085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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Rooom's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6315 Beaufort, 10, rue de l'Auberge.

R.C.S. Luxembourg B 153.462.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn.
Den dritten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Eric VAN BOVEN, administrateur de société, wohnhaft in L-6187 Gonderange, Gehaansraich.
Welcher Komparent den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ROOOM'S S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Beaufort.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Verkauf, die Planung und Beratung für alle Waren im Bereich des Hotel-

wesens und Hospitality.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) und ist aufgeteilt in ein

tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre fest-

gestellt wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder
und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes
im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungs-
ratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

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Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Das (die) erste(n) delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er) darf (dürfen) anlässlich der Generalversammlung, welche

auf die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandats.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

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Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnerzielung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2010.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2011 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der alleinige Anteilhaber die ein tausend (1.000) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

drei hundert Euro (€ 1.300.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt der alleinige Anteilhaber folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und die Zahl der Kommissare wird auf jeweils einen festgesetzt.
2.- Zum alleinigen Verwalter wird bestellt:
Herr Eric VAN BOVEN, administrateur de société, wohnhaft in L-6187 Gonderange, Gehaansraich,
welcher die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verp-

flichten kann.

3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 25.797.

4.- Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2015.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6315 Beaufort, 10, rue de l'Auberge.

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WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. VAN BOVEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 juin 2010. Relation: ECH/2010/776. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 9. Juni 2010.

Référence de publication: 2010064966/169.
(100080797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.

HBI Cologne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.200.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Cologne S.à r.l.

Référence de publication: 2010061579/12.
(100077024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 105.921.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 10 mai 2010

L’Assemblée Générale Annuelle a décidé de renouveler les mandats des Administrateurs actuels suivants:

1. M. Raymond Melchers, ayant son adresse au 20, Rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg,
2. M. Mario Seris, ayant son adresse au 11, Waldmeisterweg, CH-8057 Zurich, Suisse, et
3. M. Thomas Schmuckli, ayant son adresse au 5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich, Suisse

avec effet immédiat et jusqu'à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.

Le  mandat  de  KPMG,  avec  siège  social  au  31,  Allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  en  tant  que  Commissaire  aux

Comptes a également été renouvelé avec effet immédiat et jusqu'à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010062591/18.
(100077153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

HBI Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.158.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Leipzig S.à r.l.

Référence de publication: 2010061589/12.
(100077084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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HBI Maisach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.362.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Maisach S.à r.l.

Référence de publication: 2010061590/12.
(100077087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

HBI Mercator Parc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.924.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Mercator Parc S.à r.l.

Référence de publication: 2010061591/12.
(100077093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

HBI Miraustrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.672.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Miraustrasse S.à r.l.

Référence de publication: 2010061592/12.
(100077094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Calendula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.522.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"CLAIRBOIS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert,

enregistrée sous le numéro B 122977 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1 

er

 juin 2010.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

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Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «CALENDULA S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés cotées sur l'une des bourses de

l'Eurozone et dont les comptes sont tenus en Euros, la prise de participation d'au moins 10% dans des sociétés non cotées,
ayant leur siège dans l'Eurozone ainsi que l'achat, la détention ou la vente d'actions libellées en Euros et d'obligations
libellées en Euros ayant un rating d'au moins A (single A), à l'exclusion de toute autre activité de quelque nature que ce
soit. A titre d'exemple, la société ne pourra contracter aucune dette, ni prendre aucune position sur les marchés organisés
ou non des instruments dérivés.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions d'Euros), représenté par

10.000.- (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 juin
à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est

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constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

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<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

CLAIRBOIS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000.

10.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000

10.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions d' Euros

(2.000.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.700.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Camille CIGRANG, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
b) Madame Clarisse ENTHOVEN, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
c)Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg;
d) Monsieur Michel JADOT, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Anne-Marie GRIEDER, demeurant au 9, rue de

Saint Hubert L-1744 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Bracke, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juin 2010. Relation: EAC/2010/6897. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de transcription.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010067665/168.
(100082485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

HBI Neukirchen-Vluyn S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.133.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Neukirchen-Vluyn S.à r.l.

Référence de publication: 2010061593/12.
(100077099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

HBI Neuss S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.133.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Neuss S.à r.l.

Référence de publication: 2010061594/12.
(100077100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

HBI Paderborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.677.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Paderborn S.à r.l.

Référence de publication: 2010061595/12.
(100077106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

HBI Pleidelsheim S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.361.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Pleidelsheim S.à r.l.

Référence de publication: 2010061596/12.
(100077111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Emidanus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.523.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"CLAIRBOIS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert,

enregistrée sous le numéro B 122977 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1 

er

 juin 2010.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

67658

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «EMIDANUS S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés cotées sur l'une des bourses de

l'Eurozone et dont les comptes sont tenus en Euros, la prise de participation d'au moins 10% dans des sociétés non cotées,
ayant leur siège dans l'Eurozone ainsi que l'achat, la détention ou la vente d'actions libellées en Euros et d'obligations
libellées en Euros ayant un rating d'au moins A (single A), à l'exclusion de toute autre activité de quelque nature que ce
soit. A titre d'exemple, la société ne pourra contracter aucune dette, ni prendre aucune position sur les marchés organisés
ou non des instruments dérivés.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions d'Euros), représenté par

10.000.- (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 juin
à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est

67659

L

U X E M B O U R G

constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

CLAIRBOIS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000.

10.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000

10.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions d' Euros

(2.000.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.700.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Camille CIGRANG, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
b) Madame Clarisse ENTHOVEN, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
c) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg;
d) Monsieur Michel JADOT, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Anne-Marie GRIEDER, demeurant au 9, rue de

Saint Hubert L-1744 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Bracke, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juin 2010. Relation: EAC/2010/6901. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de transcription.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010067702/168.
(100082486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

HBI Querumer Forst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.678.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>pour HBI Querumer Forst S.à r.l.

Référence de publication: 2010061597/12.
(100077112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

67661

L

U X E M B O U R G

HBI Regensburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.271.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Regensburg S.à r.l.

Référence de publication: 2010061598/12.
(100077110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

HBI Reinbek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.270.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Reinbek S.à r.l.

Référence de publication: 2010061599/12.
(100077117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

HBI Rodenbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.272.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Rodenbach S.à r.l.

Référence de publication: 2010061600/12.
(100077125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Hannah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.525.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"CLAIRBOIS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert,

enregistrée sous le numéro B 122977 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1 

er

 juin 2010.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «HANNAH S.A.» (la
«Société»).

67662

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés cotées sur l'une des bourses de

l'Eurozone et dont les comptes sont tenus en Euros, la prise de participation d'au moins 10% dans des sociétés non cotées,
ayant leur siège dans l'Eurozone ainsi que l'achat, la détention ou la vente d'actions libellées en Euros et d'obligations
libellées en Euros ayant un rating d'au moins A (single A), à l'exclusion de toute autre activité de quelque nature que ce
soit. A titre d'exemple, la société ne pourra contracter aucune dette, ni prendre aucune position sur les marchés organisés
ou non des instruments dérivés.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions d'Euros), représenté par

10.000.- (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 juin
à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

67663

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

67664

L

U X E M B O U R G

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

CLAIRBOIS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000.

10.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000

10.000

.Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions d' Euros

(2.000.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.700.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Camille CIGRANG, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
b) Madame Clarisse ENTHOVEN, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
c) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg;
d) Monsieur Michel JADOT, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Anne-Marie GRIEDER, demeurant au 9, rue de

Saint Hubert L-1744 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Bracke, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juin 2010. Relation: EAC/2010/6902. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010067751/168.
(100082487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

HBI Soltau S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.358.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Soltau S.à r.l.

Référence de publication: 2010061601/12.
(100077132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

67665

L

U X E M B O U R G

HBI Tegel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.150.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Tegel S.à r.l.

Référence de publication: 2010061602/12.
(100077128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

HBI Viersen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.134.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Viersen S.à r.l.

Référence de publication: 2010061604/12.
(100077113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

N Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.426.383,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.925.

La dénomination sociale de l'associé Norit II BV, avec siège social au 42D, Hertmerweg, 7625RH Zenderen, Pays-Bas,

a changé et est à présent Euroland Purification II B.V.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Référence de publication: 2010061625/12.
(100077091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Louislane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.529.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"CLAIRBOIS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert,

enregistrée sous le numéro B 122977 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1 

er

 juin 2010.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «LOUISLANE S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés cotées sur l'une des bourses de

l'Eurozone et dont les comptes sont tenus en Euros, la prise de participation d'au moins 10% dans des sociétés non cotées,
ayant leur siège dans l'Eurozone ainsi que l'achat, la détention ou la vente d'actions libellées en Euros et d'obligations
libellées en Euros ayant un rating d'au moins A (single A), à l'exclusion de toute autre activité de quelque nature que ce
soit. A titre d'exemple, la société ne pourra contracter aucune dette, ni prendre aucune position sur les marchés organisés
ou non des instruments dérivés.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions d'Euros), représenté par

10.000.- (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 juin
à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est

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constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

CLAIRBOIS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000

10.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000

10.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions d'Euros

(2.000.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.700.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Camille CIGRANG, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
b) Madame Clarisse ENTHOVEN, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
c) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg;
d) Monsieur Michel JADOT, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Anne-Marie GRIEDER, demeurant au 9, rue de

Saint Hubert L-1744 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Bracke, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juin 2010. Relation: EAC/2010/6906. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010067796/168.
(100082491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Luxono S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 404.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.302.

Par résolutions circulaires signées en date du 20 mai 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. acceptation de la démission de Pascal Roumiguié avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant de classe B avec effet au 19 mai 2010

2. nomination de Frank Przygodda avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant de classe B avec effet au 19 mai 2010 et pour une période indéterminée

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2010.

Référence de publication: 2010061619/15.
(100077090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Commodity Refining and Resources Trading S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 143.221.

AUFLOESUNG

Im Jahre zweitausend und zehn, am siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Oliver PUHL, geboren am 27. Oktober 1964 in Marburg (Deutschland), wohnhaft in D-60596 Frankfurt am Main,

21 Steinlestrasse.

Dieser Komparent hat den unterzeichnenden Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
1) Die Kommanditgesellschaft „COMMODITY REFINING AND RESOURCES TRADING S.àr.l. et Cie S.e.c.s.“, mit

Sitz in L-1411 Luxemburg, 5A, rue des Dahlias, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
143.221 wurde gegründet unter Privatschrift am 5. Dezember 2008 und ein Auszug wurde veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 238 vom 4. Februar 2009.

2) Das Kapital der Gesellschaft ist festgesetzt auf zehntausend Euro (10.000,-), aufgeteilt in eintausend (1.000) Anteile

mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,-) pro Anteil, vollständig eingezahlt.

3) Der Komparent Herr Oliver PUHL, vorgenannt, ist alleiniger Inhaber sämtlicher Anteile der vorgenannten Gesell-

schaft.

4) Dieser Komparent als alleiniger Inhaber vorgenannter Gesellschaft, erklärt dass die Gesellschaft ab sofort als auf-

gelöst zu betrachten ist und ersucht den Notar diese Auflösung zu beurkunden.

5) Der Komparent übernimmt sämtlich Aktiva und Passiva der Gesellschaft und haftet persönlich für die von der

Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen.

6) Die Unterlagen und Geschäftsbücher werden während der gesetzlich vorgesehenen Dauer von fünf (5) Jahren in

D-60596 Frankfurt am Main, 21 Steinlestrasse aufbewahrt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: O. Puhl et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2010.
LAC/2010/23799.
Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010062596/39.
(100077144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

REO Klinik Holdings, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.927.

L'associé unique de la société REO Klinik Holdings S.à r.l., à savoir la société REO HOLDINGS LUX S.A., ayant son

siège social à L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette et inscrite au RCSL sous le numéro B 131774 a changé de
forme juridique, la nouvelle étant REO HOLDINGS LUX S.à r.l.

L'adresse du conseil de gérance a changé, la nouvelle étant L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 01/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010061645/16.
(100077120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Star Parks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.308.675,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.316.

En date du 15 décembre 2009, la dénomination de l'associé Bayerische Hypo-und Vereinsbank A.G., avec siège social

au 41, Moorgate, EC2R 6PP London, Royaume Uni, a changé et est désormais UniCredit Bank AG.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Référence de publication: 2010061653/12.
(100077092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Western Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 153.512.

L'an deux mille dix, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Monsieur Saulius KAROSAS, homme d'affaires, demeurant à CH-1222 Vesenaz, 5, Chemin de la Praly,
ici représenté par Monsieur Nicolas KRUCHTEN, directeur, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg,

6, rue Heine, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 2 juin 2010,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu’il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WESTERN MARITIME S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

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L

U X E M B O U R G

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (€ 200.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

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U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par Monsieur Saulius KAROSAS, homme d'affaires, demeurant à CH-1222

Vesenaz, 5, Chemin de la Praly.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents Euros
(€ 1.800.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René FALTZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
b) Monsieur Tom FELGEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
c) Monsieur Nico KRUCHTEN, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé L.O.M.A.C. S.A., avec

siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 22.206.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. KRUCHTEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 juin 2010. Relation: ECH/2010/788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 juin 2010.

Référence de publication: 2010067909/188.
(100082086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

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Swipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.422.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 11 février 2010 et d'une

résolution du conseil d'administration du même jour que:

- Changement du siège social: le siège de la société est au 25B boulevard Royal, Forum Royal, 4 

ème

 étage, L-2449

Luxembourg.

- Renouvellement des mandats des organes de la société et changement d'adresse:

* Monsieur Gerhard Auer, a été reconduit dans ses fonctions d'Administrateur avec effet immédiat pour une durée

de 6 ans.

* Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société à compter du 1 

er

 mars

2010, a été reconduit dans ses fonctions d'Administrateur avec effet immédiat pour une durée de 6 ans.

* Madame Anna Meunier De Meis, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société à compter du 1 

er

mars 2010, a été reconduit dans ses fonctions d'Administrateur avec effet immédiat pour une durée de 6 ans.

* MRM Consulting S.A. - commissaire aux comptes.

Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

- Administrateurs délégués:

* Monsieur Gerhard Auer a été reconduit dans ses fonctions d'Administrateur Délégué pour une durée de 6 ans.

* Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société à compter du 1 

er

 mars

2010, a été reconduit dans ses fonctions d'Administrateur Délégué avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans.

Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
SWIPAR S.A.
Patrick Meunier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010061662/29.
(100077095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

St Jude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.000.189.860,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.568.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 6 mai 2010 de la société St Jude S.à r.l. que les décisions

suivantes ont été prises:

- Démission du Gérant suivant en date du 31 mars 2010:

Monsieur Philippe Kaplan, né le 1 

er

 avril 1967 à Ixelles, Belgique, demeurant à Rue Eugène Denis 23, B-1160 Bruxelles,

Belgique en qualité de Gérant de la Société.

- Nomination du nouveau Gérant en date du 1 

er

 avril 2010 pour une durée indéterminée:

Monsieur Christian Leclercq, né le 13 septembre 1965 à Etterbeek, Belgique, avec adresse professionnelle à Chaussée

de La Hulpe 185, B-1170 Bruxelles, Belgique, en qualité de Gérant de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant
- Rita De Smaele, Gérante
- Christian Leclercq, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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St Jude S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010081544/25.
(100072705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Thema Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 93.164.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2010

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Thema Production S.A., société anonyme

ayant son siège social à 41 Rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 93164 décide de nommer comme nouveau administrateur:

1. Administrateur de Classe A
Emile Wirtz, né à Luxembourg, le 27. September 1963, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg comme Class A administrateur et administrateur délégué.

2. Transfert du siège de la société de 41, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg a 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg.

Le mandat d’administrateur et administrateur délégué ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire de l'an deux mille douze.

Luxembourg, le 21.05.2010.

Référence de publication: 2010061664/19.
(100077102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Top Location, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 86.630.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2010

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le commissaire PKF ABAX AUDIT, à 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg

de sa fonction et de nommer un nouveau commissaire Madame Pundel Viviane, demeurant à 91, rue du Canal L-4051
Esch-sur-Alzette avec effet immédiat pour une indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2010.

<i>Pour la société
Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2010061665/17.
(100077086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.964.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010061679/10.
(100077123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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Azurfive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 89.750.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juin 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010061674/14.
(100077043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Egatia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.432.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010061681/10.
(100077056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Jet Board S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7664 Medernach, 20, Kraussebierg.

R.C.S. Luxembourg B 73.399.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juin 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010061684/14.
(100077116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Lad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 3, Beim Weyer.

R.C.S. Luxembourg B 153.507.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

Ont comparu:

Monsieur Gabriele MANARA, né à Marchienne-au-Pont (Belgique), le 17 mai 1952, demeurant à L-9643 Buederscheid,

3, Beim Weyer

Madame Micheline CUVELIER, née à Pironchamps (Belgique), le 30 septembre 1954, demeurant à L-9643 Buederscheid,

3, Beim Weyer.

Lesquelles parties comparants, au titre de la capacité par laquelle ils agissent, ont sollicité le notaire soussigné aux fins

d'établir les Statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LAD S.A.»

67677

L

U X E M B O U R G

Le siège social est établi dans la commune de Buederscheid.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société aura pour objet toutes prestations de services administratifs et de bureau.
La société aura également pour objet la distribution de 'toutes boîtes' ainsi que l'acquisition, la création et l'exploitation

de toute entreprise, l'import-export de toutes matières, produits, matériels, marchandises, produits finis et services.

La société pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire,

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

<i>Droit de préemption

En cas de décès d'un actionnaire - et pour autant que les actions soient nominatives - les actionnaires survivants jouiront

dans tous les cas d'un droit de préférence pour le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désirera céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire devra les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaîtra qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers,
soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire,

67678

L

U X E M B O U R G

soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, au cas où il existe plusieurs actionnaires.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois de juin à 15.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Monsieur Gabriele MANARA, né à Marchienne-au-Pont (Belgique), le 17 mai 1952, demeurant à L-9643
Buederscheid, 3, Beim Weyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Madame Micheline CUVELIER, née à Pironchamps (Belgique), le 30 septembre 1954, demeurant à L-9643
Buederscheid, 3, Beim Weyer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions seront libérées à raison de vingt-cinq (25) pour cent par des versements en numéraires à un compte

bancaire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,00) se trouve à la disposition de la société,
la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

A cet égard, le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives aux dispositions légales telles qu'elles

découlent de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et notamment aux dispositions des articles 26 et
suivants respectivement 43 de ladite loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mil dix.

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<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Gabriele MANARA, né à Marchienne-au-Pont (France), le 17 mai 1952, demeurant à L-9643 Buederscheid,

3, Beim Weyer

Madame Micheline CUVELIER, née à Pironchamps (Belgique), le 30 septembre 1954, demeurant à L-9643 Buederscheid,

3, Beim Weyer.

Monsieur Sandro MANARA, né le 16 novembre 1985 à Maubeuge ( France) demeurant à B-5070 VITRIVAL, 188

Chaussée de Charleroi

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Madame Caroline MANARA, née le 15 décembre 1990 à Teramo (Italie), demeurant à B-5070 VITRIVAL, 188 Chaussée

de Charleroi.

3.- Est nommé administrateur-délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Gabriele MANARA, né à Marchienne-au-Pont (France), le 17 mai 1952, demeurant à L-9643 Buederscheid,

3, Beim Weyer.

La société sera engagée en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la seule signature indivi-

duelle de l'administrateur-délégué.

4.- Le siège social est établi à L-9643 Buederscheid, 3, Beim Weyer.

DONT ACTE
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Manara, Cuvelier, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 mai 2010. Relation: RED/2010/667. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 3 juin 2010.

K. REUTER.

Référence de publication: 2010069989/168.
(100082130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Transfigalux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165B, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.654.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010081534/9.
(100072806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.

Azurfive S.à r.l.

Calendula S.A.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

C.C.A. Participations S.A.

Commodity Refining and Resources Trading S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Egatia S.A.

Emidanus S.A.

ETI

Feedo A.G.

Genia Investment Group S.A.

Gryphae S.C.I.

Hannah S.A.

HBI Cologne S.à r.l.

HBI Leipzig S.à r.l.

HBI Maisach S.à.r.l.

HBI Mercator Parc S.à r.l.

HBI Miraustrasse S.à r.l.

HBI Neukirchen-Vluyn S.à.r.l.

HBI Neuss S. à r.l.

HBI Paderborn S.à r.l.

HBI Pleidelsheim S.à.r.l.

HBI Querumer Forst S.à r.l.

HBI Regensburg S.à r.l.

HBI Reinbek S.à r.l.

HBI Rodenbach S.à r.l.

HBI Soltau S.à.r.l.

HBI Tegel S.à r.l.

HBI Viersen S.à.r.l.

Jet Board S.à.r.l.

Lad S.A.

Link Holding S.A.

Link Holding S.A.

Louislane S.A.

Luxempart

Luxono S.à r.l.

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N Alpha S.à r.l.

NetEconomy Luxembourg Newco S.à r.l.

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l.

REO Klinik Holdings, S. à r.l.

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Thema Production S.A.

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