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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1402

8 juillet 2010

SOMMAIRE

Acuerate International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67293

Bouquet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67283

BT Professional Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67283

Centurion Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67283

Collège des Professionnels de la Sécurité

de l'Information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67278

Doyle Hotels (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67262

DR Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

67262

Edel Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67287

Edutainment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67262

Euro Directory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67251

Finaurum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67251

FIRE French Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

67283

FR Barra 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67264

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67262

Givieffe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67251

G.M.N.G. International B.V. . . . . . . . . . . . . .

67263

GSCF PropCo B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67263

GSCF Recklinghausen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67263

GSCF Recklinghausen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67263

HBI Berlin S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67274

HBI Billbrook S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67275

HBI Borsigstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

67275

HBI Braunschweig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67275

HBI Troisdorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67275

Horizon French Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

67283

Integrated Network Solutions (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67283

Investindustrial 109 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67252

Luxempart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67263

Mareja Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67263

MCS Diffusion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67294

Orocash Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67276

Pan European Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . .

67276

PEH Quintessenz Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67276

Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67250

Pisa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67250

Pons Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67277

Preferred Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67283

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch  . . .

67276

Proma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67287

REO Cergy Etoile, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67277

REO Green H-Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67278

REO Hamburger Allee S. à r.l.  . . . . . . . . . .

67296

REO Stettin S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67287

Residential Assembly JV  . . . . . . . . . . . . . . . .

67287

Ril Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67293

Ritmal s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67281

Satis-Factory Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

67282

Shaftesbury Corporate Management Ser-

vices (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67282

Société de Gestion, de Conseils et de Ser-

vices S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67293

Taxpert & Partners International . . . . . . . .

67296

67249

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U X E M B O U R G

Pisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 153.105.

L'associé unique de la société à responsabilité limitée PISA S.à.r.l., en date du 2 juin 2010, a décidé, à l'unanimité, de

transférer le siège de la société de 3, Fuussekaul, L-9156 Heiderscheid à l'adresse suivante:

3, rue Fuussekaul, L-9156 Heiderscheid

Ce transfert de siège prend effet ce jour.

Le 02/06/2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010061635/14.
(100076721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.128.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2010

L’Assemblée a renouvelé le mandat des Administrateurs suivants pour la durée d'un an:
Messieurs Francis HEYMANS, Président
Pierre AHLBORN
Johnny DEBUYSSCHER
Guy LERMINIAUX
Lucien VAN DEN BRANDE
PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. représentée par Monsieur Christian BERTRAND.

L’Assemblée a pris note de la démission de:
- Monsieur Geoffroy d’ASPREMONT LYNDEN de ses mandats d’Administrateur et Président du Conseil d’Adminis-

tration.

- Messieurs Antoine CALVISI et Dominik OST de leur mandat d’Administrateur.

L’Assemblée a également pris note que Monsieur Francis HEYMANS sera désormais Président du Conseil d’Adminis-

tration.

L'Assemblée a nommé Monsieur Fernand REINERS, Administrateur, pour un mandat d’un an et ce, sous réserve de

l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Francis HEYMANS, Président
(résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 19, Place Sainte-Gudule)

Pierre AHLBORN
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)

Johnny DEBUYSSCHER
(résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 19, Place Sainte-Gudule)

Guy LERMINIAUX
(résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 19, Place Sainte-Gudule)

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., représentée par Monsieur Christian BERTRAND (résidant professionnellement

à L-1142 LUXEMBOURG, 1A, rue Pierre d’Aspelt)

(ayant son siège social à L-1142 LUXEMBOURG, 1A, rue Pierre d’Aspelt)

Fernand REINERS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 24bis, boulevard Royal)

Lucien VAN DEN BRANDE
(résidant professionnellement à B-1000 BRUXELLES, 19, Place Sainte-Gudule)

67250

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U X E M B O U R G

<i>Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d’Esch)

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010061633/46.
(100076243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Givieffe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061473/9.
(100076476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Finaurum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.666.

Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 mai 2010 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:

Monsieur Eric Scussel résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses

fonctions d'administrateur

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat

Monsieur Marco Gostoli résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
son mandat ayant pour échéance l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010061564/20.
(100076934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Euro Directory, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.461.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2010

1/ L'assemblée a accepté les démissions de Madame Ghislaine MATTLINGER avec effet au 26 février 2010 et de

Monsieur Henri MOCHÉ, avec effet au 18 mars 2010, de leurs fonctions d'administrateurs de la société.

2/ L'assemblée a décidé de pourvoir à leur remplacement en nommant comme nouveaux administrateurs:

- Monsieur Alexandre DE TOURTIER, directeur Juridique adjoint, demeurant à Paris F-75006, 9 rue des Beaux Arts,
- Monsieur Dominique PAOLI, Directeur Juridique Groupe, demeurant à Meudon F- 92190, 16 avenue Henri IV,

Leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2012.

67251

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010061562/17.
(100076991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Investindustrial 109 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.158.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of May,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

INVESTINDUSTRIAL III L.P., a limited partnership registered under the laws of England, having its registered office at

1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom, registered with the United Kingdom Companies House under
number LP10560, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, a company incorpora-
ted under the laws of Jersey, with its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, Jersey JE4 9WG,
Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission Companies Registry under number 86036,

here represented by Virginie Boussard, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in Jersey, on May 6, 2010.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "INVESTINDUSTRIAL 109 S.A." (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting
of shareholders (the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

67252

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3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital, Shares.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by three hundred and ten thousand

(310,000) shares, having a par value often cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or certificates repre-

senting two or more shares.

5.3 The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
5.4 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
5.5 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

III. Management - Representation

Art. 6. Board of directors.
6.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

6.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

6.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

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(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

6.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 7. Sole director.
7.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

7.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

7.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 8. Liability of the directors.
8.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
9.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments

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to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 10. Sole shareholder.
10.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

10.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

10.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 11. Financial year and approval of annual accounts.
11.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
11.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

11.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

11.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Friday of June of each year at 2.00 p.m. If such day
is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

11.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 12. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
12.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
12.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

12.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

13.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

13.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.

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Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

14.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

15.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.
The first annual general meeting will be held in the year 2011.

<i>Subscription and Payment

INVESTINDUSTRIAL III L.P., represented as stated above, subscribes to three hundred and ten thousand (310,000)

shares in registered form, with a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-).

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period ending at the annual general meeting

of the year 2015:

a) Mrs. Virginie Boussard, born on July 17, 1977 in Strasbourg, France, residing professionally at 51, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

b) Mr. Michel Thill, born on June 8, 1965 in Arlon, Belgium, residing professionally at 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

c) Mr. Roger Neil Smith, born on June 17, 1956 in Darwen, United Kingdom, residing professionally at 1, Duchess

Street, GB-W1W 6AN London; and

d) Mr. John Mowinckel, bom on July 6, 1950 in Rome, Italy, residing professionally at 1, Duchess Street, GB-W1W

6AN London.

2.- KPMG AUDIT, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 103.690, is appointed as statutory auditor of the Company for a period
ending at the annual general meeting of the year 2015:.

3.- The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze mai,

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U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

INVESTINDUSTRIAL III L.P., a limited partnership régi par les lois anglaises, dont le siège social se situe à 1, Duchess

Street, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni, enregistrée au Companies House du Royaume-Uni sous le numéro d'imma-
triculation LP10560, représenté par son associé commandité (general partner) INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMI-
TED, une société régie par les lois de Jersey, dont le siège social se situe à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier,
Jersey, JE4 9WG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée au Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous
le numéro 86036,

représenté par Virginie Boussard, employée avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Jersey, le 6 mai 2010,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "INVESTINDUSTRIAL 109 S.A." (la Société).

La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
(l'Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

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II. Capital - Actions

Art. 5. Capital, Actions.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix mille (310.000)

actions, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

5.3. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
5.4. La société pourra racheter ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5.5. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

III. Gestion - Représentation

Art. 6. Conseil d'administration.
6.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

6.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

6.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

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(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

6.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 7. Administrateur unique.
7.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

7.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

7.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Responsabilité des administrateurs.
8.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
9.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

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(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 10. Actionnaire unique.
10.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

10.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

10.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
11.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
11.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

11.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

11.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

11.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 12. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
12.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
12.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

12.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

13.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

13.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

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VI. Dissolution - Liquidation

14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

INVESTINDUSTRIAL III L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent dix mille (310,000)

actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, et les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement a EUR 1.500.-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée expirant à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2015:

a) Mme Virginie Boussard, née le 17 juillet 1977 à Strasbourg, France, demeurant professionnellement au 51, avenue

J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) M. Michel Thill, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement au 51, Avenue J.F. Kennedy,

1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

c) M. Roger Neil Smith, né le 17 juin 1956 à Darwen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 1, Duchess

Street, W1W 6AN London, Royaume-Uni; et

d) M. John Mowinckel, né le 6 juillet 1950 à Rome, Italie, demeurant professionnellement au 1, Duchess Street, W1W

6AN London, Royaume-Uni.

2. KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 103.690, est nommé en qualité de commissaire de la Société pour une
durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015:

3. Le siège social de la Société est établi au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

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Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: V. BOUSSARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mai 2010. Relation: LAC/2010/21714. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010079800/551.
(100071752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Doyle Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOYLE HOTELS (EUROPE) S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010061461/11.
(100076752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

DR Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 104.902.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010061462/11.
(100076439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Edutainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061463/9.
(100076533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010061470/12.
(100076427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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G.M.N.G. International B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061471/9.
(100076852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

GSCF PropCo B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 142.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061476/9.
(100076718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

GSCF Recklinghausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 133.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061477/9.
(100076719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

GSCF Recklinghausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 133.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061478/9.
(100076720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Luxempart, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061484/9.
(100076650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Mareja Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 137.801.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061486/9.
(100076499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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FR Barra 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.154.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventh day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Barra Holdings LP, a limited partnership incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at the offices of Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, under process of registration with the registrar of exempted limited part-
nership of the Cayman Islands,

here represented by Jérôme Mullmaier, lawyer, with professional address at rue Edward Steichen 18-20, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "FR Barra 3 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented by:
- Nineteen thousand nine hundred and ninety one (19,991.-) ordinary shares (in case of plurality, the Class of Ordinary

Shares and individually, a Class of Ordinary Share),

- one (1.-) class A share (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- one (1.-) class B share (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- one (1.-) class C share (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- one (1.-) class D share (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- one (1.-) class E share (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- one (1.-) class F share (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- one (1.-) class G share (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- one (1.-) class H share (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- one (1.-) class I share (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 7 of the Articles, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.

Art. 7. Redemption of shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class

of shares at a repurchase price as determined by the board of managers.

7.2. The repurchase of any class of shares in accordance with article 7.1 of the Articles is permitted provided that: (i)

the repurchase is performed in reverse alphabetical order, it being understood that the Class of Ordinary Shares shall
be the last class of shares to be repurchased; (ii) a class of shares is always repurchased in full; (iii) the net assets of the
Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or
following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves
which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and/or the Articles; (iv) the repurchase
price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts
drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses
carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and/or the
Articles; and (v) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided
by the shareholders in accordance with article 7 of the Articles.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

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Art. 9. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may appoint class A managers and class B managers.

9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least eight (8) days in advance, except in

case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of a majority of class A managers present or represented
and a majority of class B managers present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

9.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

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(iii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

14.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

14.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

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(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

V. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

18.2. Powers of attorney are circulated by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures shall be in handwritten form. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted

by the Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed
on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the
same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and payment

Barra  Holdings  LP,  represented  as  stated  above,  subscribes  to  nineteen  thousand  nine  hundred  and  ninety  one

(19,991.-) Class of Ordinary Shares, one (1.-) Class A Share, one (1.-) Class B Share, one (1.-) Class C Share, one (1.-)
Class D Share, one (1.-) Class E Share, one (1.-) Class F Share, one (1.-) Class G Share, one (1.-) Class H Share and one
(1.-) Class I Share, in registered form, having a par value of one United States dollar each (USD 1.-) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash in the amount twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Joel Lambert, Associate General Counsel, born on December 15, 1968, in Illinois, United States of America, with

professional address at 600 Travis, Suite 6000, Houston, Texas, 77002 United States of America; and

- Anastasia Deulina, Director, born on 22 June 1973, in Moscow, Russia, with professional address at 25 Victoria Street,

London, SW1H 0EX, United Kingdom.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:

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- Johan Dejans, Company Manager, born on November 17, 1966, in Aarschot, Belgium, with professional address at

13-15, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Paul Lamberts, Commercial Director, born on September 18, 1965 in Tilburg, The Netherlands, having his profes-

sional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.336 and having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

3. The registered office of the Company is set at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Barra Holdings LP, un partenariat limité (limited partnership) constitué et régi par les lois des Iles Cayman, ayant son

siège social auprès de Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Cayman, en cours d'immatriculation auprès du registre des partenariats limités des Iles Caymans,

Ici représentée par Jérôme Mullmaier, avocat, avec adresse professionnelle rue Edward Steichen, 18-20, L-2540 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "FR Barra 3 S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute

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U X E M B O U R G

autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par:
- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de la Classe

Ordinaire et, au singulier, la Part Sociale de la Classe Ordinaire),

- une (1) part sociale de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, la Part Sociale de Classe A),
- une (1) part sociale de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, la Part Sociale de Classe B),
- une (1) part sociale de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au singulier, la Part Sociale de Classe

C),

- une (1) part sociale de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, la Part Sociale de Classe

D),

- une (1) part sociale de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, la Part Sociale de Classe E),
- une (1) part sociale de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, la Part Sociale de Classe F),
- une (1) part sociale de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier, la Part Sociale de Classe

G),

- une (1) part sociale de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, la Part Sociale de Classe

H),

- une (1) part sociale de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier, la Part Sociale de Classe I),
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entiè-

rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En ajout du capital social, il peut être créé un compte de prime dans lequel toute prime payée pour toute action

en supplément de leurs valeurs nominales sera transférée. Ce montant de prime d'émission peut être utilisé pour le rachat
de toute classe d'action en application de l'article 7 des Statuts, afin de compenser toute perte réalisée, de faire des
distributions aux actionnaires ou d'allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. En cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de ses associés, toute classe de parts sociales

à un prix de rachat déterminé par le conseil de gérance.

7.2. Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 7.1 des Statuts est autorisé sous réserve que:

(i) le rachat est effectué par ordre alphabétique inversé, étant entendu que les Parts Sociales de la Classe Ordinaire sera
la dernière de parts sociales à être rachetée; (ii) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement; (iii) l'actif
net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance,
n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves
ne pouvant pas être distribuées selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; (iv) le prix de rachat
n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmenté de tout profit profité et toute somme à allouer
à la réserve selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; et (v) le rachat est suivi par une réduction
du capital de la Société. Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l'article 7 des Statuts.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.

9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins huit (8) jours à l'avance,

sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'une majorité de gérants de classe A présente ou repré-
sentée et une majorité de gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

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14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

14.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce
jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même
heure et au même lieu

14.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, telefax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont circulées par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures doivent être sous forme manuscrite. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

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<i>Souscription et libération

Barra Holdings LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-neuf mille neuf cent quatre vingt onze

(19.991) Parts Sociales de Classe Ordinaire, une (1) Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une (1)
Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de Classe
F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe I, sous forme nominative,
d'une valeur nominale d'un dollar américain chacune (USD 1,-), et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Joël Lambert, Conseiller Juridique, né le 15 décembre 1968 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-

nellement 600 Travis, Suite 6000, Houston, Texas, 77002 Etats-Unis d'Amérique; et

- Anastasia Deulina, Administratrice, née le 22 Juin 1973, à Moscou, Russie, résidant professionnellement 25 Victoria

Street, Londres, SW1H 0EX, Royaume-Uni.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Johan Dejans, Gérant de Société, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Paul Lamberts, Directeur Commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.336 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J. MULLMAIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21304. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010079801/591.
(100071633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

HBI Berlin S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.925.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

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Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Berlin S.à r.l.

Référence de publication: 2010061574/12.
(100076976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

HBI Billbrook S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.295.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Billbrook S.à r.l.

Référence de publication: 2010061575/12.
(100076986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

HBI Borsigstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.486.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Borsigstrasse S.à r.l.

Référence de publication: 2010061576/12.
(100076987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

HBI Braunschweig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.505.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Braunschweig S.à r.l.

Référence de publication: 2010061577/12.
(100076996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

HBI Troisdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.506.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société a changé de dénomination de HBI Holding S.à r.l. en Hansteen

Germany Holdings S.à r.l.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HBI Troisdorf S.à r.l.

Référence de publication: 2010061603/12.
(100076923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Orocash Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.689.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 mai 2010

Acceptation de la démission de Messieurs Gianluca NINNO et Natale CAPULA, et de la société Luxembourg MA-

NAGEMENT SERVICES S.à.r.l. en tant qu'Administrateurs.

Acceptation de la nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Norbert SCHMITZ, demeurant au 3,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et des sociétés FMS SERVICES SA, dont le siège est au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, et S.G.A. SERVICES SA, dont le siège est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir de ce jour. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2014.

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.

Monsieur Vincenzo CAVALLARO, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

Acceptation de la démission de la société CONSOLIDA SA en tant que Commissaire aux Comptes.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric HERREMANS, demeurant au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

comme nouveau Commissaire aux Comptes, à partir de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2014.

<i>Pour la société
OROCASH HOLDING S.A.

Référence de publication: 2010061628/24.
(100076294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 116.962.

Ancienne adresse: Paul LAPLUME 18 rue Hiehl L - 6131 Junglinster
Nouvelle adresse: Paul LAPLUME 42 rue des Cerises L-6113 Junglinster

Junglinster, le 02 juin 2010.

Référence de publication: 2010061629/10.
(100076706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pan European Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.195.

Il résulte de résolutions prises par l’associé unique de la Société le 31 décembre 2009 que:

- le mandat de Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS B 67.895, en sa

qualité de réviseur d’entreprises prend fin ce jour avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010061630/13.
(100076639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

PEH Quintessenz Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.269.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2010

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un

nouveau terme d’un an.

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<i>Composition du Conseil d’Administration

Martin STÜRNER Président
(résidant professionnellement à D-61440 OBERURSEL, 2, Adenauerallee)
Thomas AMEND
(résidant professionnellement à L-5365 MUNSBACH, 1B, Parc d’Activité Syrdall)
Roman MERTES
(résidant professionnellement à L-5365 MUNSBACH, 1B, Parc d’Activité Syrdall)

<i>Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d’Esch)

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010061632/24.
(100076244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pons Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.068.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2015:

<i>Signataires catégorie A:

- Monsieur Jean-Paul AESCHIMANN, demeurant au 22, Chemin de la Gabiule CH-1245 Collonge-Bellerive (Suisse)
- Monsieur Shelby du PASQUIER, demeurant professionnellement au 25, Grand-Rue, CH-1211, Genève (suisse)

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur John SEIL n’a pas été renouvelé.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Référence de publication: 2010061636/25.
(100076521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

REO Cergy Etoile, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 133.646.

L'associé unique de la société REO Cergy Etoile S.à r.l., à savoir la société REO HOLDINGS LUX S.A., ayant son siège

social à L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette et inscrit au RCSL sous le numéro B 131774 a changé de forme
juridique, la nouvelle étant REO HOLDINGS LUX S.à.r.l.

L'adresse du conseil de gérance a changé, la nouvelle étant L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 01/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010061641/16.
(100076201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

REO Green H-Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.709.

L'associé unique de la société REO Green H-Park S. à.r.l., à savoir la société REO HOLDINGS LUX S.A., ayant son

siège social à L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette et inscrite au RCSL sous le numéro B 131774 a changé de
forme juridique, la nouvelle étant REO HOLDINGS LUX S.à.r.l.

L'adresse du conseil de gérance a changé, la nouvelle étant L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010061642/16.
(100076202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

CPSI, Collège des Professionnels de la Sécurité de l'Information, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 29, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg F 8.375.

STATUTS

I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Associés

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L’association sans but lucratif, constituée conformément à la loi du 21 avril 1928, prend la

dénomination de «Collège des Professionnels de la Sécurité de l'Information», dénommée également «CPSI».

L’association peut utiliser chacune de ces dénominations.

Art. 2. Siège social. L’adresse postale et le siège social de l’association sont situés au 29, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’adresse postale et le siège social de l’association peuvent être transférés en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg, par décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. But et objectifs. L’Association a pour but d’agir comme organisation professionnelle des Responsables de la

Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI).

L’Association a pour objectifs :
- de fédérer la profession,
- de promouvoir l’échange d’idées, d’expériences et la formation des RSSI,
- de définir et faire évoluer les compétences des RSSI,
- de faire reconnaître et promouvoir la profession de RSSI.
L’association est une organisation neutre en matière ethnique, religieuse, politique et idéologique.

Art. 4. Durée. L’association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Associés. Les associés (ou membres fondateurs) de l'association sont:
- Rodolphe Mans, RSSI, demeurant à B-6880 Auby-sur-Semois, 2, ruelle du Presbytère, de nationalité belge;
- Guy Isler, RSSI, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 29, rue Van Gogh, de nationalité française;
- Jean-Yves Mathieu, Security Officer, demeurant à L-1858 Luxembourg, 122, rue de Kirchberg, de nationalité belge;
- Alexandre Rosevègue, Analyste Sécurité, demeurant à L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange, de nationalité

française;

- Nathalie Sprauer, Compliance Officer &amp; Privacy Officer, demeurant à F-57155 Marly, 4, rue du Renaulrupt, de na-

tionalité française;

67278

L

U X E M B O U R G

- Philippe Jeanbaptiste, RSSI, demeurant à L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix, de nationalité belge;
- Pascal Steichen, CSSI, demeurant à L-1151 Luxembourg, 23, rue Paul Albrecht, de nationalité luxembourgeoise;
- Cyril Pierre-Beausse, Avocat à la Cour, demeurant à L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare, de nationalité française;
- Frédéric Girard, Project Leader Security, demeurant à L-2112 Luxembourg-Howald, 46A, rue du 9 mai 1944, de

nationalité française; et

- Olivier Léonard, Head of Internal Audit, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman, 2, route de Serrouville, de nationalité

française.

II. Membres de l’Association

Art. 6. Qualité des membres. Les membres effectifs sont soit des membres fondateurs soit des membres ayant adhérés

à l’association après sa fondation selon la procédure d’adhésion.

Le titre de membre honoraire peut être décerné à titre exceptionnel par le Conseil d’Administration à toute personne

ayant rendu des services à l’association et qui lui prête son appui moral, scientifique ou matériel. Les membres honoraires
sont des membres non effectifs.

Art. 7. Adhésion. L’adhésion ne devient effective qu’après encaissement de la cotisation, à l’exception des membres

honoraires.

Tous les membres s’engagent à respecter les statuts, la charte éthique et le règlement intérieur de l’association.
Le nombre de membres effectifs est illimité mais ne peut être inférieur à trois.
L’adhésion et la qualité des membres sont prononcées à la majorité simple des voix par le Conseil d’Administration.
L’association se réserve le droit d’accepter ou de refuser l’inscription de nouveaux membres en fonction de critères

de qualité et de représentativité de la profession de RSSI établis ou reconnus par l'association. Les décisions du Conseil
d’Administration ne sont pas motivées.

L’association prend pour référentiel la fiche métier du RSSI, créée par l’association CLUSSIL, et telle qu’elle sera

modifiée par les travaux de l’association.

Dans le cas où deux ou plusieurs membres effectifs appartiennent à la même organisation ou entreprise, un seul de

ces membres disposera d'un droit de vote.

Art. 8. Cotisation. Les membres de l’association contribuent à la vie matérielle de celle-ci par le versement d’une

cotisation.

Le montant de la cotisation annuelle est proposé chaque année par le Conseil d’Administration et voté par les membres

effectifs lors de l'Assemblée Générale. Les cotisations sont à payer pendant les périodes fixées par le Conseil d’Admi-
nistration.

Les membres honoraires ne sont pas tenus au versement d'une cotisation.
La cotisation ne peut excéder mille euros.

Art. 9. Démission/Exclusion. Tout membre peut adresser sa démission au président du Conseil d’Administration, par

lettre recommandée. Tout membre ne répondant plus aux critères d’adhésion tels que décrit à l’article 7 ou s’étant rendu
coupable d’infraction grave aux statuts, au règlement intérieur ou à la charte éthique de l’association ou qui compromet
les intérêts de l’association ou ceux de ses membres peut être exclu par le Conseil d’Administration via un vote à la
majorité.

Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n’ont aucun

droit à faire valoir sur l’avoir social. La cotisation ne sera donc pas remboursée.

III. Assemblée Générale

Art. 10. Réunion. L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’association. Les membres se réunissent en

Assemblée Générale au moins une fois par an dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice précédent.

Les membres honoraires ne disposent pas d’une voix de vote mais peuvent soumettre des commentaires lors de

l’Assemblée Générale. Les membres effectifs à jour du paiement de leurs cotisations à la date de la réunion, disposent
d’un droit de vote.

L’association  peut  également  être  réunie  en  Assemblée  Générale  extraordinaire  à  tout  moment,  par  décision  du

Conseil d’Administration ou à la demande d’un cinquième des membres effectifs au moins, dans un délai maximum de
trois mois à compter de la demande.

Art. 11. Convocation. Le Conseil d’Administration fixe le lieu, le jour, l’heure et l’ordre du jour de l’assemblée, qui

seront précisés dans la convocation. Celle-ci est adressée à chaque membre au moins huit jours avant l’assemblée soit
par lettre signée par le président ou son suppléant soit par message électronique. Tous les membres de l’association sont
convoqués à l’Assemblée Générale.

Les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix. Les décisions sont prises à la majorité

simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de parité des voix, la voix du président du Conseil d’Ad-
ministration est prépondérante.

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U X E M B O U R G

Chaque membre effectif peut se faire représenter par un mandataire, qui doit nécessairement être un membre effectif.

Aucun membre ne peut être porteur de plus de deux procurations. Toute procuration doit être donnée par écrit.

Art. 12. Organisation. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut,

par le vice-président ou un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. Un membre est désigné
pour assurer les fonctions de secrétaire général.

L’Assemblée Générale choisit deux membres non administrateurs comme scrutateurs aux votes; ceux-ci assurent la

collecte des bulletins et vérifient les décomptes des voix. Les deux scrutateurs signent le procès-verbal de l’Assemblée
Générale.

Art. 13. Décisions. Sauf disposition contraire des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des membres

présents ou représentés.

L’Assemblée Générale ne peut modifier les statuts ou décider la dissolution de l’association que par une décision prise

par trois cinquièmes de la totalité des membres.

L’Assemblée Générale entend les rapports sur la gestion du Conseil d’Administration, sur la situation financière et

morale de l’association.

Elle approuve les comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant, délibère sur les questions mises à

l’ordre du jour et pourvoit, s’il y a lieu, au renouvellement des membres du Conseil d’Administration.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal. Celui-ci est signé par le président, le

secrétaire et les deux scrutateurs. Le registre des procès-verbaux est conservé au siège social de l’association et tous les
membres peuvent en prendre connaissance, mais sans déplacement du registre.

IV. Conseil d’Administration

Art. 14. Composition. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé au maximum de neuf

administrateurs, nommés et révocables ad nutum par l’Assemblée Générale et choisis parmi les membres effectifs.

Art. 15. Responsabilité. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

et  financière  et  ne  sont  responsables  que  de  l’exécution  de  leur  mandat.  Le  patrimoine  de  l’association  répond  des
engagements contractés en son nom, sans qu’aucun des membres ou des administrateurs ne puisse être personnellement
responsable de ces engagements, sauf en cas de violation des statuts.

Art. 16. Nomination. Le Conseil d’Administration choisit chaque année parmi ses membres un président, un vice-

président, un secrétaire général et un trésorier.

Les administrateurs sont nommés pour deux ans. Ils exercent leur mandat à titre gratuit. Tout administrateur sortant

est rééligible.

Art. 17. Changement d’organisation. Le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge utile pour l’intérêt de l’association,

se renouveler en procédant à la nomination provisoire de deux administrateurs maximum, dans les limites fixées à l’article
14.

De même, si un siège d’administrateur devient vacant dans l’intervalle de deux assemblées générales ordinaires an-

nuelles, le Conseil d’Administration pourra pourvoir provisoirement à son remplacement. Il sera tenu d’y procéder sans
délai si le nombre des administrateurs se trouve réduit à trois. Ces nominations provisoires seront soumises à la ratifi-
cation  lors  de  l’Assemblée  Générale  ordinaire,  qui  déterminera  la  durée  du  mandat  des  nouveaux  administrateurs.
Toutefois l’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeurera en fonction que pendant le temps restant
à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs ainsi désignés à titre provisoire peuvent assurer toutes les
charges à pourvoir au Conseil d’Administration, sauf celle de président.

Art. 18. Pouvoirs. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage

des voix, celle du président ou du vice-président qui le remplace est prépondérante.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés.

Chaque membre du Conseil d’Administration peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Adminis-

tration. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration. Le membre qui sera absent non excusé à trois
réunions du Conseil d’Administration au cours d’un même exercice est réputé démissionnaire.

Le Conseil d’Administration est compétent en toute matière non expressément réservée à l’Assemblée Générale par

la loi ou les statuts.

Les actes qui engagent l’association, autres que ceux de la gestion journaliêre, sont signés, à moins d’une délégation

spéciale du Conseil d’Administration, soit par le président et un administrateur, soit par deux administrateurs, lesquels
n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard des tiers.

Art. 19. Délégation de Pouvoirs et pouvoir de signatures. Sauf délégation spéciale, l’association est représentée à l’égard

des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant, par le président et un administrateur ou par trois adminis-
trateurs. Ils n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du Conseil d’Administration, d’une délégation
ou d’un pouvoir spécial.

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L

U X E M B O U R G

V. Bureau exécutif

Art. 20. Composition. Les membres du Conseil d’Administration sont automatiquement membres du Bureau, et avec

leurs fonctions. Le Conseil d’Administration a la possibilité d’élire d’autres membres venant compléter cet organe exécutif
qui ne pourra excéder le nombre de membres défini dans le règlement intérieur. Les membres du Bureau sont rééligibles.

Art. 21. Fonction. Le rôle du Bureau exécutif est de mettre en œuvre les orientations du Conseil d’Administration et

de l’Assemblée Générale.

Art. 22. Réunion. Le Bureau se réunit en moyenne une fois par trimestre et chaque fois que cela est nécessaire. Il sera

tenu un procès-verbal des séances signé par le secrétaire et le Président. Tout membre du Bureau qui n’aura pas assisté
à 3 réunions consécutives, non excusé, sera considéré comme démissionnaire du Bureau et remplacé au prochain Conseil
d’Administration.

VI. Divers

Art. 23. Budget et comptes annuels. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à

l’exception du premier exercice social qui commence à la date de création de l’association et s’achève au 31 décembre
de la même année. Les comptes de l’année écoulée et le budget pour l’année suivante sont soumis chaque année à
l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire.

L’Assemblée Générale désigne, en dehors des membres du Conseil d’Administration, deux commissaires aux comptes

chargés de vérifier les comptes de l’association et de lui présenter un rapport annuel. Ils sont nommés pour un an et
rééligibles.

Art. 24. Règlement d’ordre intérieur. Le Conseil d’Administration établit un Règlement Intérieur ayant pour objet de

préciser et compléter les règles de fonctionnement de l’association.

Art. 25. Modification des statuts. Les statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale, conformément à l’article

13, sur la proposition du Conseil d’Administration ou sur la proposition de la majorité des membres dont se compose
l'Assemblée Générale.

Dans l'un et l'autre cas, les propositions de modifications sont inscrites à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée

Générale.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La dissolution peut être votée lors de l’Assemblée Générale à la majorité des trois

cinquièmes  de  la  totalité  des  membres.  Dans  le  cas  de  dissolution  volontaire,  l’Assemblée  Générale  désignera  deux
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Dans tous les cas de dissolution, volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association dissoute sera affecté à des fins

correspondant aux objectifs de l’association.

VII. Dispositions transitoires

Art. 27. Nominations.
Réunis en assemblée générale ce jour, les associés ont désigné en qualité de:
- Président: Rodolphe Mans;
- Vice-Présidents: Nathalie Sprauer, Jean-Yves Mathieu;
- Secrétaire Général: Philippe Jeanbaptiste;
- Secrétaire Général Adjoint: Frédéric Girard;
- Trésorier: Alexandre Rosevègue;
- Administrateur: Guy Isler;
- Commissaires aux comptes: Claude Pahaut et Philippe Stassin;
- Président d'honneur: Philippe Jeanbaptiste;
- Membres honoraires: Pascal Steichen, Cyril Pierre-Beausse, Frédéric Girard et Olivier Léonard.
Référence de publication: 2010064307/186.
(100079989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Ritmal s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 1A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.932.

EXTRAIT

En date du 28 mai 2010, les 2 associés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution

suivante:

1 ) Démission de Madame Marta DOS SANTOS CORDEIRO de son poste de Gérante Administrative.

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2) Cession des 50 parts sociales détenues par Madame Marta DOS SANTOS CORDEIRO à Madame Andreia CRIS-

TINA MARTINS FERREIRA.

3) Nomination de Madame Andreia CRISTINA MARTINS FERREIRA en tant que Gérante unique avec pouvoir de

signature individuel.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 28 mai 2010.

<i>Pour RITMAL S.à r.l
Andreia CRISTINA MARTINS FERREIRA / Marta DOS SANTOS CORDEIRO
<i>Gérant technique / Gérant administratif

Référence de publication: 2010061648/20.
(100076317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.375.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2010

1. L’actionnaire unique prend note de la démission d’Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 47.771, en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet au 17 novembre 2009.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 31 mai 2010

1. Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, a été renommée réviseur interne de la société
pour une durée qui se terminera lors de la prochaine assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2010.

2. Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, a été renommée suivant les dispositions
de l'article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, et suivant les dispositions de l'article
16 des statuts de la Société, réviseur externe de la société pour une durée qui se terminera lors de la prochaine assemblée
approuvant les comptes au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010061652/23.
(100076728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Satis-Factory Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.915.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 1 

<i>er

<i> juin 2010

L'actionnaire unique a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010:

<i>1. Administrateurs :

a) Monsieur François BROUXEL, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), avocat à la Cour, demeurant à L-2320

Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse;

b) Monsieur Georges GUDENBURG, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat,

demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

c) Monsieur Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat à la

Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

2. La société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL Sàrl, ayant son siège social à L-2018 Luxembourg, BP874, 57,

avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326; com-
missaire aux comptes de la société.

67282

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010061655/23.
(100076631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

BT Professional Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.779.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 juin 2010.

Référence de publication: 2010061678/11.
(100076959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Centurion Europe, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 129.104.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010061680/10.
(100076937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Horizon French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIRE French Holdings Sàrl).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.833.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58778 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061683/11.
(100076861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Preferred Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 121.179.

Les statuts coordonnées de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010061687/10.
(100076740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Bouquet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 153.455.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente et un mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

67283

L

U X E M B O U R G

1) La société JEAN HOFFMANN S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte – France et domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 31 mai 2010,
2) La société KOLIPHI INVESTISSEMENT S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 mai 2010,
3) La société TORRENT INVESTMENTS S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 mai 2010,
4) La société PANOE INVESTMENTS S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michaël ZIANVENI, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 mai 2010,
5) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy -France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Michaël ZIANVENI, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mai 2010,
6) Monsieur Michaël ZIANVENI, préqualifié.
Lesdites procurations paraphées “ne varietur” par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BOUQUET HOLDING S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en deux mille huit cents (2.800) actions

sans désignation de valeur nominale.

La cession d'actions de la Société, à des actionnaires ou à des tiers, doit être notifiée par lettre recommandée aux

actionnaires et au conseil d'administration de la Société préalablement à toute formalisation dans le registre des actions
nominatives de la Société, aux fins d'exercice d'un droit de préemption par la Société dans un premier temps, puis par
les autres actionnaires dans un second temps.

La cession s'entend de toute mutation, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, entraînant une

aliénation de la propriété ou, éventuellement, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'une action, à quelque titre que ce
soit et sous quelque forme qu'elle intervienne, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, par une vente, échange,
apport, donation.

La Société dispose d'un délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recommandée pour signifier l'exercice

de son droit de préemption sur les actions à céder, ce qui implique le paiement desdites actions dans ce délai.

Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions n'ayant pas fait l'objet de l'exercice de son droit

de préemption par la Société.

67284

L

U X E M B O U R G

Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, la répartition des actions à acquérir

se fait au prorata de leur participation dans le capital social. Lorsqu'un actionnaire renonce à exercer son droit de pré-
emption, ce dernier accroît aux autres actionnaires au prorata de leur participation détenue dans le capital social.

Les actionnaires communiquent leur décision au cédant et à la Société par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer leur droit de préemption, ainsi que le nombre
maximum d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

A défaut pour les actionnaires d'avoir exercé en tout ou en partie leur droit de préemption endéans un délai de trois

mois à compter de la réception de la lettre recommandée les informant de la cession, la cession des actions non acquises
peut être effectuée sans restriction et endéans un délai de trois mois. L'exercice du droit de préemption par les action-
naires implique le paiement des actions dans le délai requis pour son exercice.

Le prix de cession des actions acquises par l'exercice du droit de préemption sera fixé dans une convention sous seing

privé.

Sauf renonciation écrite des actionnaires à leur droit de préemption, expresse et sans équivoque, tout transfert d'action

réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite est considéré comme nul et non avenu et n'est pas opposable à la
Société, aux actionnaires non plus qu'aux tiers.

Art. 4. Les actions sont nominatives et ne peuvent être converties au porteur.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

67285

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société JEAN HOFFMANN S.A.R.L., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-quatorze actions . . . . . . . . . . .

794

2) La société KOLIPHI INVESTISSEMENT S.A.R.L., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-treize actions . . . . . .

793

1) La société TORRENT INVESTMENTS S.A.R.L., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-treize actions . . . . . . .

793

2) La société PANOE INVESTMENTS S.A.R.L., préqualifiée, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

1) Monsieur Sébastien GRAVIERE, préqualifié, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

2) Monsieur Michaël ZIANVENI, préqualifié, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

Total: deux mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.800

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean HOFFMANN, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette – Luxembourg

et domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg,

b) Monsieur Christophe DERMINE, expert-comptable, né le 5 mars 1969 à Couvin - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg,

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Laurent PECHEUR, comptable, né le 6 mai 1977 à Messancy – Belgique et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2015.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2010. LAC/2010/24669. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé):. Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67286

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Référence de publication: 2010064801/175.
(100080643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.

REO Stettin S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.932.

L'adresse de l'associé unique ainsi que des gérants Konsala Jyrki et Smith Colm a changé, la nouvelle étant L-1246

Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010061647/14.
(100076660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Proma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 62.686.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juin 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010061688/14.
(100076725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Residential Assembly JV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.721.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juin 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010061689/14.
(100076708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Edel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 153.166.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

67287

L

U X E M B O U R G

Luxembourg International Consulting S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg trade and companies register under number B.40.312, represented by Federigo Cannizzaro
di Belmontino and François Manti,

here represented by Ms Julie Carbiener, lawyer, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 12 May

2010.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding

and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of
Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development
of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of "Edel Investments S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euro),

represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) are appointed, revoked and

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replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers. The board of managers may elect among its members a general manager who may bind
the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

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<i>Subscription and payment

All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Luxembourg Interna-

tional Consulting S.A., prequalified, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time as managers:

- Alexis Kamarowsky, born on 10 April 1947 in Strang, Germany, whose professional address is at 7, Val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg.

- Federigo Cannizzaro di Belmontino, born on 12 September 1964 in La Spezia, Italy, whose professional address is at

7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

- Francois Manti, born on 7 October 1970 at Algrange (France) whose professional address is at 7, Val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg.

2. The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le quatorze mai.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Luxembourg International Consulting S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7,

Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 40.312, représentée par Federigo Cannizzaro di Belmontino et François Manti,

ici représentée par Mlle Julie Carbiener, juriste, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 May 2010.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents
statuts (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,

l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyes pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement
et le contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, établir,

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détenir, gérer, développer et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société est dénommée "Edel Investments S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par

100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi de 1915.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants. Le conseil de gérance peut élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le
pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre de compétence du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

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Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par Luxembourg

International Consulting S.A., précitée, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée

en tant que gérants:

- Alexis Kamarowsky, né le 10 avril 1947, à Strang, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est au 7, Val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg

- Federigo Cannizzaro di Belmontino, né le 12 septembre 1964, à La Spezia, Italie, dont l'adresse professionnelle est

au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;

- François Manti, né le 7 octobre 1970 à Algrange, France, dont l'adresse professionnelle est au 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

67292

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Carbiener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2010. LAC/2010/22136. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Référence de publication: 2010079755/286.
(100072184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Ril Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2010061508/12.
(100076953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

SOGECOSE, Société de Gestion, de Conseils et de Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010061522/12.
(100076954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Acuerate International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 107.184.

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts de la S. à r. l. Acuerate International, que SHBK International S.A.; domiciliée 60, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg enregistrée au RCS Luxembourg section B sous le numéro 106091, associé unique, a cédé la
totalité de ses parts à Nationwide Management (Samoa) S.A., domiciliée Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia,
Samoa enregistrée sous le numéro 5967.

En vertu de la cession de part précitée, la société anonyme Nationwide Management (Samoa) S.A., préqualifiée, possède

dorénavant la totalité des cents vingt-cinq (125) parts sociales de la société et en est l'associé unique.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Tyndall Management S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2010061538/18.
(100076948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

MCS Diffusion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 53, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 153.161.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1-. Monsieur Martial FILLIUNG, agent commercial, né à Saint-Avold (France), le 22 août 1971, demeurant au 15 rue

Bonne Fontaine, F-57150 CREUTZWALD;

2.- Madame Marie-Pierre PERNY, assistante de direction, née à Saint-Avold (France), le 05 décembre 1966, épouse

de Monsieur Martial FILLIUNG, demeurant au 15, rue Bonne Fontaine, F-57150 CREUTZWALD.

Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet social de la Société est d'agir en tant qu'intermédiaire de commerce, ainsi que l'achat et la vente de

meubles, salons, cuisines et tous produits se rapportant à l'habitat.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "MCS DIFFUSION S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Martial FILLIUNG, prénommée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- Madame Marie-Pierre PERNY, prénommée, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

67294

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2010.

67295

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille et cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 53, rue de Macher, L-5550 Remich.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Martial FILLIUNG, agent commercial, né à Saint-Avold (France), le 22 août 1971, demeurant au 15, rue

Bonne Fontaine, F-57150 CREUTZWALD.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prénommés ont signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. FILLIUNG, M. P. PERNY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mai 2010. Relation: EAC/2010/5815. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010079802/122.
(100071803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

REO Hamburger Allee S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 133.647.

L'associé unique de la société REO Hamburger Allee S. à.rl., à savoir la société REO HOLDINGS LUX S.A., ayant son

siège social à L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette et inscrite au RCSL sous le numéro B 131774 a changé de
forme juridique, la nouvelle étant REO HOLDINGS LUX S.à.rl.

L'adresse du conseil de gérance a changé, la nouvelle étant L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010061643/16.
(100076203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Taxpert &amp; Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2010.

.

Référence de publication: 2010061691/10.
(100076786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Acuerate International S.à r.l.

Bouquet Holding S.A.

BT Professional Services (Luxembourg) S.A.

Centurion Europe

Collège des Professionnels de la Sécurité de l'Information

Doyle Hotels (Europe) S.A.

DR Holding Luxembourg S.à r.l.

Edel Investments S.à r.l.

Edutainment S.à r.l.

Euro Directory

Finaurum S.A.

FIRE French Holdings Sàrl

FR Barra 3 S.à r.l.

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR

Givieffe Holding S.A.

G.M.N.G. International B.V.

GSCF PropCo B S.à r.l.

GSCF Recklinghausen S.à r.l.

GSCF Recklinghausen S.à r.l.

HBI Berlin S. à r.l.

HBI Billbrook S.à r.l.

HBI Borsigstrasse S.à r.l.

HBI Braunschweig S.à r.l.

HBI Troisdorf S.à r.l.

Horizon French Holdings S.à r.l.

Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.

Investindustrial 109 S.A.

Luxempart

Mareja Investments S.à r.l.

MCS Diffusion S. à r.l.

Orocash Holding S.A.

Pan European Finance II S.à r.l.

PEH Quintessenz Sicav

Petercam L Fund

Pisa S.à r.l.

Pons Finance S.A.

Preferred Retail S.A.

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch

Proma S.A.

REO Cergy Etoile, S.à r.l.

REO Green H-Park S.à r.l.

REO Hamburger Allee S. à r.l.

REO Stettin S. à r.l.

Residential Assembly JV

Ril Invest S.A.

Ritmal s.à r.l.

Satis-Factory Holding S.A.

Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A.

Société de Gestion, de Conseils et de Services S.à r.l.

Taxpert &amp; Partners International