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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1401

8 juillet 2010

SOMMAIRE

Alpha-Oceane Investments S.A.  . . . . . . . . .

67221

Altimate Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67233

AM Global Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67233

AM Global Holding Bis  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67233

AM Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67222

BBGP Biofuels Partner S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

67232

B.B.R. Marketing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67234

Brisco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67222

Cadum International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67202

Cassopeia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67202

CASTELLANI Frères S.à r.l. & Cie  . . . . . .

67234

Centrale Immobiliaire Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67202

Cometal Trade Services S.A. . . . . . . . . . . . .

67230

Conostix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67237

Dawn AcquisitionCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

67233

Design Metal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67203

Distrilogie Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

67233

EMCD s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67232

ESSY S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67203

etcetera.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67214

Financière Forêt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67229

FIN.E.A. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67248

Global Medical Development . . . . . . . . . . . .

67203

Heyen Company Assistance  . . . . . . . . . . . . .

67217

Ideiia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67223

ISI Luxco 2 Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67204

Lionshare Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67224

NPA.H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67225

Pa.Fi. France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67229

Pavillon Madeleine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67219

Pharaon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

67230

Procastor Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67225

Produitsblack Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67226

REO Carentan, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67230

REO Spaldingtor, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67231

REO Vendin, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67231

REO Yarovche, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67232

Scancargo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67231

Servus Group HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

67217

Time Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67237

Translatores S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67234

Vesalius Biocapital I S.A. SICAR  . . . . . . . . .

67222

Vintage Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

67216

Vip Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67225

W.BNK AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67216

Welsh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67216

Winncare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67217

XTR Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67219

67201

L

U X E M B O U R G

Cadum International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.550.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.993.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 31 mai 2010 a approuvé la résolution suivante:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période de 6 ans, c'est-à-

dire jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2016.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Référence de publication: 2010060999/13.
(100076212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Cassopeia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.850.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 26 mai 2010 il a été décidé:

- de transférer le siège social de la société du 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 26, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, avec effet au 01.06.2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CASSOPEIA S.A.
Société Anonyme
Stefano De Meo / Salvatore Desiderio

Référence de publication: 2010061002/14.
(100076012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Centrale Immobiliaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.424.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dans sa réunion du 31 mars 2010

L’assemblée générale des actionnaires :

Prend acte et accepte la démission de Monsieur Daniel KUFFER, né le 22/03/1963 à Differdange (Luxembourg), résidant

professionnellement au 7 rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen, de sa fonction d’administrateur, avec effet
au 22 mars 2010

Décide de réduire le nombre des administrateurs de 4 (quatre) à 3 (trois)
Décide de nommer le conseil d’administration suivant, pour la période expirant à l’assemblée générale qui se tiendra

en 2011:

- Monsieur Alessandro AZZOLA, né le 4 septembre 1973 à Milano (Italie), domicilié professionnellement Via Buschi,

3, I-20131 Milano (Italie), administrateur et Président

- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), domicilié professionnellement 37/A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur;

-  Monsieur  Marco  LAGONA,  né  le  18  avril  1972  à  Milan  (Italie),  domicilié  professionnellement  37/A,  avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur;

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CENTRALE IMMOBILIARE LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2010061004/24.
(100076160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

67202

L

U X E M B O U R G

Design Metal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.357.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 mai 2010

L’Assemblée Générale décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 3

ans. De ce fait, le nouveau mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale tenu en 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DESIGN METAL S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS SARL

Référence de publication: 2010061010/14.

(100076157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

ESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.746.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 27 mai 2010

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

4.  M.  Vincent  TUCCI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Moyeuvre-Grande  (France),  le  26  juillet  1968,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Xavier SOULARD a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ESSY S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010061019/22.

(100075920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Global Medical Development, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 91.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 mai 2010

Est  nommé  administrateur,  en  remplacement  de  Monsieur  John  SEIL,  administrateur  démissionnaire,  son  mandat

prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Référence de publication: 2010061025/14.

(100075910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

67203

L

U X E M B O U R G

ISI Luxco 2 Manager, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.477.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Bain Capital Europe Fund III, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
registered with the Companies' House of the Cayman Islands under registration number WK-22809,

duly represented by Me Adrian Aldinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

May 26, 2010..

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a société anonyme.

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become holders of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme under the name of "ISI Luxco 2 Manager" (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose

or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Munsbach, urban district of Schuttrange. Within the same

municipality, the registered office of the Company may be transferred by a resolution of the board of directors. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the com-
munication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of thirty-one thousand (31,000)

shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any

other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 6. All shares of the Company shall be issued in registered form.

67204

L

U X E M B O U R G

The issued shares shall be entered into the shareholders' register which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each holder of shares,
his address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the shareholder's register evidences his right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors, or in case the Company is managed by one single director, by such director. The signatures shall be
either manual or printed.

Any transfer of shares shall be recorded in the shareholders' register by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the shareholders' register,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the shareholders' register.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the shareholders' register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the shareholders' register by the Company from time to
time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered into the shareholders' register by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single holder per share. In case one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

C. Management

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least who need not be

shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting, which shall
determine their number, remuneration and term of office. The ... of the office of a director may not exceed six years and
the directors shall ... office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if its noted at a shareholders' meeting that all

the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director
until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares are held
by more than one shareholder.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any

director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not to be a director and who
may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any director, at the place indicated in the notice of

meeting, the person convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or facsimile or e-mail of
any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour set
for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived, either prospectively or retrospec-
tively, by the consent in writing or by telegram or facsimile or e-mail of each director. Separate notice shall not be required
for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, facsimile, or e-

mail another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

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The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the
meeting shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by other

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. If the Company is managed by one single director, the latter shall
sign the minutes.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in

accordance with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The Company is validly bound vis-à-vis third parties, by the joint signatures of at least two directors, or by

the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated for specific transactions by the board of
directors. If the Company is managed by one single director the Company is validly bound vis-à-vis third parties by the
sole signature of the single director, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated
for specific transactions by the single director.

Art. 12. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The board of directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves

as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interests, he
must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum.
A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting
starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations regarding the item of the agenda
of the meeting for which he is conflicted. He may take part in the deliberations regarding the other items on the agenda.
At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made on any
transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

D. General meetings of shareholders

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Com-

pany's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request

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the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be
addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday of the month of June of each year at
10 a.m.

If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank business

day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by... the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

E. Supervision

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The statutory auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders.
Their term of office may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be re-appointed for successive terms. If
certain thresholds are exceeded, the statutory auditor(s) shall be replaced by one or several réviseurs d'entreprise.

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

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The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their sha-

reholding in the Company.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These articles of incorporation may be amended at any time by the general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended.

I. Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence between

the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of the Company's incorporation and shall terminate on 31 December

2010.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2011.

<i>Subscription and payment

All of the thirty-one thousand (31,000) shares have been entirely subscribed by Bain Capital Europe Fund III, L.P., pre-

named.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever hich shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200,-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions.

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to fix the number of directors to five and elect the following persons as members of

the board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting
year ended on 31 December 2014:

The following persons are appointed as directors:
a) Mrs. Ailbhe Jennings, Director, born on 27 March 1963, in Dublin, Ireland, residing at 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr. Steven Barnes, Director, born on 6 April 1960 in Syracuse, New York, USA, residing at 111, Huntington Avenue,

Boston MA 02199, USA;

c) Mr. Walid Sarkis, Investment professional, born on 14 September 1969 in Beirut, Lebanon, residing at Bain Capital

Asia LLC, 47/F Cheung Kong Center, 2 Queen's Road Central, Hong-Kong, China;

d) Mr. Ed Han, Managing Director, born on 14 September 1974 in Los Angeles, California, USA, residing at Devonshire

House, Mayfair Place, W1J 8AJ London, United Kingdom; and

e) Mr. Patrick Lebreton, Investment professional, born on 5 February 1968 in Paris, France, residing at 22 Howitt Road,

London NW3 3HJ, United Kingdom.

The general meeting decides to appoint Mrs. Ailbhe Jennings as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to elect PricewaterhouseCoopers S.à r.l. with registered office at 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg as statutory auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to
approve the accounts of the accounting year ended 2014.

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<i>Third resolution

The registered office of the Company is set at 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his first and surnames, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

Bain Capital Europe Fund III, L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois des Cayman Islands, ayant

son siège social à Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, enregistrée
auprès du Companies' House des Iles Cayman sous le numéro d'enregistrement WK-22809,

dûment représentée par Me Adrian Aldinger, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 26 mai 2010.

La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination "ISI Luxco 2 Manager" (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même

qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet

social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Ville de Schuttrange. Le siège social pourra être transféré à

l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil
d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera, luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification

des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci. Les
signatures pourront être manuscrites ou imprimées.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet
effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention

au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à... autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

C. Gestion

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, composé

d'administrateurs qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assem-
blée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs
seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires

que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par
un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation
par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le  président  préside  les  réunions  du  conseil  d'administration.  En  l'absence  du  président,  les  membres  du  conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

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Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans

l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins deux adminis-

trateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration. Lorsque la Société est composée d'un seul administrateur, la
Société sera engagée par sa seule signature ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le seul membre du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts avec un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas
prendre part au vote. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points

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inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

D. Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la
Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-

bourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera son président ce dernier présidera l'assemblée. Le président désignera

un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être mandataire.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le  conseil  d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

E. Surveillance

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. Le(s) commissaire(s) est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée
de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat.
Lors de dépassement de certains seuils, le(s) commissaire(s) seront remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs révi-
seurs d'entreprises.

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F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices

annuels nets sera affecté.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration en observant les dispositions

légales.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, à tout moment par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

I. Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre les deux textes,

la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Suscription

Toutes les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par Bain Capital Europe Fund III, L.P., prédéfinie.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate, expressément l'accomplisse-
ment.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à cinq et d'élire les personnes suivantes au conseil

d'administration  de la  Société  pour une  période  expirant  à  l'assemblée  générale  annuelle  réunie pour  approuver les
comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014.

Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs:
a) Madame Ailbhe Jennings, Directeur, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant au 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg;

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U X E M B O U R G

b) Monsieur Steven Barnes, Directeur, né le 6 avril 1960 à Syracuse, New York, USA, demeurant au 111, Huntington

Avenue, Boston, MA 02199, USA;

c) Monsieur Walid Sarkis, Professionnel d'investissement, né le 14 septembre 1969 à Beirut, Liban, demeurant à Bain

Capital Asia LLC, 47/F Cheung Kong Center, 2 Queen's Road Central, Hong-Kong, Chine;

d) Monsieur Ed Han, Directeur, né le 14 septembre 1974 à Los Angeles, Californie, USA, demeurant au Devonshire

House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni; et

e) Monsieur Patrick Lebreton, Professionnel d'investissement, né le 5 février 1968 à Paris, France demeurant au 22

Howitt Road, Londres NW3 3HJ, Royaume-Uni.

L'assemblée générale décide de nommer Madame Ailbhe Jennings comme présidente du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social se situe à 400, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, comme commissaire de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle
réunie pour approuver les comptes de l'exercice social de l'année 2014.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et demeure,

le comparant a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. ALDINGER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juin 2010. Relation: LAC/2010/24583. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le neuf juin de l'an deux mille dix.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010069635/568.
(100081330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

etcetera.lu, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 23, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg F 8.377.

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Pellin Jean-Claude, éducateur gradué, 104, rue de Kehlen L-8295 Keispelt, luxembourgeoise
2) Muller Joey, étudiant, 28, rue des Remparts, L-6777 Grevenmacher, luxembourgeoise
3) Mailliet Jérôme, étudiant, 19, route de Grundhof, L-6315 Beaufort, luxembourgeoise
4) Hornick Alex, étudiant, 13, rue de Wormeldange-Haut, L-5488 Ehnen, luxembourgeoise
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de etcetera.lu

Art. 2. L'association a pour objet: l'information, l'échange, l'assistance et la promotion d'idées et de projets pour

soutenir les jeunes dans un rôle actif dans les domaines culturels, sociaux, professionnels, sportifs et touristiques.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 23, route de Trèves, 6793 Grevenmacher. Le siège social peut

être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

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U X E M B O U R G

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association: etcetera A.s.b.l.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association présente une demande d'adhésion au conseil

d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour
prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs
pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de deux mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire ou courrier électronique à tous les membres de l'association,
ensemble avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande de la moitié des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

V. Administration

Art. 11. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au minimum et de 9 membres

au maximum, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 13. La signature du président ou du secrétaire ou du trésorier peuvent engager l'association selon les décisions

du conseil d'administration.

Art. 14. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 15. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 16. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 17. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

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U X E M B O U R G

VIII. Modification des statuts

Art. 18. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 19. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 20. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 21. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Grevenmacher, le 5 mai 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010071324/87.
(100080273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Vintage Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vintage Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010060962/11.

(100076154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

W.BNK AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.460.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060964/9.

(100075897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Welsh S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WELSH S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010060965/11.

(100076117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

67216

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U X E M B O U R G

Servus Group HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 142.857,15.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.588.

EXTRAIT

L'assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 1 

er

 juin 2010 a décidé d'accepter, avec effet immédiat,

la démission de Monsieur Michiel Matthijs Kramer en tant que gérant de catégorie A de la Société.

L'assemblée générale des associés de la Société a également décidé de confirmer que les personnes suivantes ont été

nommées en tant que gérants de la Société, pour une durée illimitée:

- Lars Frankfelt, Gérant de catégorie A
- Robert Quinn, Gérant de catégorie B
- Marie-Sibylle Wolf, Gérant de catégorie B

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:

- Lars Frankfelt, Gérant de catégorie A
- Robert Quinn, Gérant de catégorie B
- lVlarie-Sibylle Wolf, Gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Servus Group HoldCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010061650/23.
(100076564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Winncare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.376.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060966/9.
(100076205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Heyen Company Assistance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 153.513.

STATUTS

L'an deux mil dix, le deux juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Anja HEYEN, juriste, née à Malmédy (B), le 26 février 1972, demeurant à B-4960 Malmédy, rue Jean Hubert

Cavens 45-2A.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "HEYEN COM-

PANY ASSISTANCE" S.àr.l. en abrégé HCA S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

67217

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet:
1.- conseil et assistance de nature générale,
2.- conseil en gestion,
3.- location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués,
4.- activités de soutien de bureau.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune,

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- au moins cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associée unique Madame Anja HEYEN, prénommée,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000.- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9991 Weiswampach, Duarrefstrooss 19.
2.- Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Madame Anja HEYEN, juriste, née à Malmedy (B), le 26 février 1972, demeurant à B-4960 Malmédy, rue Jean Hubert

Cavens 45-2A.

La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit jusqu'au 30 juin 2010 et rémunéré à partir du 1 

er

 juillet 2010.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Heyen, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 juin 2010 - WIL/2010/521 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 9 juin 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010070538/99.
(100082360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

XTR Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 35B, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 45.338.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060968/9.
(100076102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Pavillon Madeleine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3660 Kayl, 30, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 153.150.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Léa LINSTER, restauratrice, née le 27 avril 1955 à Differdange, demeurant à L-5422 Bech-Kleinmacher, 22,

rue du Scheuerberg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée uni-personnelle qu'elle constitue par la présente.

67219

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant, avec débit de boissons alcooliques ou autres, la prépa-

ration, le service et la fourniture de tout ce qui rentre dans la branche de la restauration.

La société  pourra effectuer toutes opérations  commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de
"Pavillon Madeleine S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

67220

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence en date de ce jour pour se terminer le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Léa LINSTER, pré-qualifiée, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3660 Kayl, 30, rue du Moulin.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric ROYER, né le 1 

er

 novembre 1970 à Angers (F), demeurant à F-57970 Yutz, 35, rue de la Pépinière.

3.- Est nommé gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Njomza MUSLI, née le 28 janvier 1987 à Mitrovica e Titos, demeurant à L-7784 Bissen, 51, rue des Moulins.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux

gérants.

4.-  Les  gérants  pré-nommés  pourront  nommer  un  ou  plusieurs  agents,  fixer  leurs  pouvoirs  et  attributions  et  les

révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante pré-mentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Linster, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2010. Relation: EAC/2010/6081. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2010.

Référence de publication: 2010079804/99.
(100071557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Alpha-Oceane Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.589.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 27 mai 2010

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

4.  M.  Vincent  TUCCI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Moyeuvre-Grande  (France),  le  26  juillet  1968,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Xavier SOULARD a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2014.

67221

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALPHA-OCEANE INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010060976/22.
(100075915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

AM Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.760.

<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire

L’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2010 a décidé de proroger les mandats venus à échéance des administrateurs

suivants:

- M. Guillaume De FORMANOIR, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg;
- M. Samir KALRA, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg;
- M. Vincent MARÉCHAL, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2016.
La même Assemblée a décidé de proroger le mandat du commissaire Mme Ana CERVERA, avec adresse professionnelle

au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée générale
annuelle à tenir en l’an 2016.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010060979/19.
(100076159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Vesalius Biocapital I S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.300.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 6 mai 2009

Le Conseil d’administration coopte Monsieur Emmanuel Chantelot, Trade Association Director, demeurant au 101,

rue de la Mutualité, 1180 Uccle, Belgique, et Monsieur François Sarkozy, Médecin et consultant indépendant, demeurant
au 104, boulevard Malesherbes, F-75017 Paris, France, au poste d’administrateurs de la société. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui se tiendra en 2013.

Référence de publication: 2010061082/13.
(100076101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Brisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.941.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2010 que:

SER.COM S.à.r.l, ayant son siège au 3 rue Belle Vue à L-1227 Luxembourg, a été nommé Commissaire en remplacement

de CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l. démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui si tiendra en 2014.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010060983/14.
(100076190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

67222

L

U X E M B O U R G

Ideiia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 8, rue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 153.409.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Sandrina JESUS DE OLIVEIRA, employée de banque, née à Luxembourg le 25 avril 1977, demeurant à L-3397

Roeser, 7, rue du Brill.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de librairie, papeterie, kiosque, multimédia, jouets, cadeaux,

fournitures pour écoles et bureaux, articles de loisirs créatif (scrapbooking, customisation, …), le commerce en gros et
en détail de tous produits manufacturés, artisanaux ou industriels à base de papiers de tous genres, ainsi que d’articles
de menus décoration de toutes sortes et l’organisation d’événements et de manifestions privées ou publiques, à but de
loisirs, professionnels ou publicitaires.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l’assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de «IDEIIA S.à. r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Howald (Commune de Hesperange).

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Madame Sandrina JESUS DE OLIVEIRA, employée

de banque, née à Luxembourg le 25 avril 1977, demeurant à L-3397 Roeser, 7, rue du Brill, pré-qualifiée.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société,ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

67223

L

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société uni-personnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros.

<i>Décision de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Sandrina JESUS DE OLIVEIRA, employée de banque, née à Luxembourg le 25 avril 1977, demeurant à L-3397

Roeser, 7, rue du Brill, pré-qualifiée.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1842 Howald, 8, rue Grand-Duc Jean.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Jesus de Oliveira, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 juin 2010. Relation: EAC/2010/6483. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010063648/94.
(100079095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Lionshare Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 34.610.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique, en date du 1 

<i>er

<i> juin 2010:

- l’associé unique constate la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d’administration;

- l’associé unique accepte la démission de Kitz S.à r.l. de son poste d’administrateur avec effet immédiat;

67224

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U X E M B O U R G

- l’associé unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2015;

- l’associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2015.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061039/18.
(100075919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

NPA.H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.873.

FMS SERVICES S.A., dont le siège social est au 3, Avenue Pasteur, L 2311 Luxembourg, gérant unique de la Société,

déclare par la présente que les 1.250 parts sociales représentant 100% du capital social de la Société, détenues par NAUDI
S.A., avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L 2311 Luxembourg, ont été transférées en date du 10 février 2010 à la
société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, avec siège social au 2, rue de Bassano à F-75116 Paris.

Luxembourg le 10 février 2010.

<i>Pour la société
NPA.H S.à.r.l.

Référence de publication: 2010061050/14.
(100075893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Vip Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.459.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 27 mai 2010

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

4.  M.  Vincent  TUCCI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Moyeuvre-Grande  (France),  le  26  juillet  1968,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

5. M. Xavier SOULARD a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VIP REAL ESTATE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010061085/22.
(100075927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Procastor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 527.849.693,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.943.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance prises en date du 19 mai 2010

En date du 19 mai 2010, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg au

- 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juin 2010.

67225

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Procastor Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010061057/16.
(100075929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Produitsblack Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 36, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 153.181.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Ahmed SLIB, administrateur de sociétés, né le 24 mai 1971 à F-57100 Thionville, demeurant 36, rue Saint-

Martin à L-3520 Dudelange,

ici représenté par Madame KULAS Chantal, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, Rue de la

Chapelle,

en vertu d'une procuration donnée le 30 avril 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de PRODUITSBLACK SARL.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg

par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale des
associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à
la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet:
La réalisation de tout type d'opérations commerciales ainsi que la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

67226

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier
vendredi du mois de juin de chaque année à 14 heures.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

67227

L

U X E M B O U R G

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10 des présents statuts, le premier exercice commence

le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre 2010. .

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, dressera l'inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois le dernier
vendredi du mois juin 2011 à 14 heures.

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Ahmed SLIB, précité, lequel les a intégrale-

ment libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite le comparant, associé représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommé gérant de la société.
- Monsieur Ahmed SLIB, administrateur de sociétés, né le 24 mai 1971 à F-57100 Thionville, demeurant au 36, rue

Saint-Martin à L-3520 Dudelange.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société par sa seule

signature.

3. La durée du mandat du gérant est illimitée.
4. Le mandat du gérant est gratuit.
5. La société a son siège au 36, rue de Hesperange à L-1731 Luxembourg.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Ch. KULAS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2010, LAC/2010/21337: Reçu soixante-quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

-  Pour  expédition  conforme  -  délivrée  à  la  demande  de  la  société  prénommée  aux  fins  de  dépôt  au  Registre  du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 mai 2010.

Référence de publication: 2010081238/146.
(100072830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

67228

L

U X E M B O U R G

Pa.Fi. France, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.618.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21 mai 2010.

<i>Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Mmes Emanuela Corvasce, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur et président.

Elisiana Pedone, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724.Luxembourg, adminis-

trateur

MM. Giovanni Spasiano, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur ;

Emesto Benedini, demeurant Via Mazzini 17, CH-6900 Lugano-Paradiso (Suisse), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Montbrun Revision S.à r.l., 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010061058/27.
(100076115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Financière Forêt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.724.550,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.888.

RECTIFICATIF

I- Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 21 décembre 2007, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg le 22 janvier 2008, sous la référence L080011630:

Les associés ont décidé de ne pas renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que commissaire et l'ont nommé au mandat de réviseur d'entreprise avec effet
immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2007 et se tenant en 2008.

II- Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 24 juillet 2009, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg le 14 août 2009, sous la référence L090128169:

1/ Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 12 janvier 2009, les associés ont décidé de re-

nouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, précité, en tant que réviseur d'entreprise, pour une période venant à
échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2008 et se tenant en 2009.

2/ Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 29 juillet 2009, les associés ont décidé de renouveler

le mandat de PricewaterhouseCoopers, précité, en tant que réviseur d'entreprise, pour une période venant à échéance
lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et
qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010081250/27.
(100072894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

67229

L

U X E M B O U R G

Pharaon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.356.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 mai 2010

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010061059/18.

(100075509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

REO Carentan, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.711.

L'associé unique de la société REO Carentan S.à r.l, à savoir la société REO HOLDINGS LUX S.A., ayant son siège

social à L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette et inscrit au RCSL sous le numéro B 131774 a changé de forme
juridique, la nouvelle étant REO HOLDINGS LUX S.à.r.l.

L'adresse du conseil de gérance a changé, la nouvelle étant L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.06.2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010061061/16.

(100075922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Cometal Trade Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.631.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 mai 2010

Il résulte dudit procès-verbal:

1. Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur l’assemblée approuve les comptes de la liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions, au liquidateur la société BENOY KARTHEISER MA-
NAGEMENT SARL ayant son siège à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu'au commisaire-
vérificateur la société FBKAUDIT SARL ayant son siège à Luxembourg.

2. Tous les documents et les livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au 4547,

route d’Arlon, à L1140 Luxembourg.

3. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société COMETAL TRADE SERVICES S.A. a

définitivement cessé d’exister.

67230

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mai 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010061093/20.
(100076106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

REO Spaldingtor, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.937.

L'associé unique de la société REO Spaldingtor S.à r.l., à savoir la société REO HOLDINGS LUX S.A., ayant son siège

social à L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette et inscrit au RCSL sous le numéro B 131774 a changé de forme
juridique, la nouvelle étant REO HOLDINGS LUX S.à .r.l.

L'adresse du conseil de gérance a changé, la nouvelle étant L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010061062/16.
(100075923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

REO Vendin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.760.

L'associé unique de la société REO Vendin S.à r.l., à savoir la société REO Holdings Lux S.A., ayant son siège social à

L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette et inscrit au RCSL sous le numéro B 131774 a changé de forme juridique,
la nouvelle étant REO Holdings Lux S.à r.l.

L'adresse du conseil de gérance a changé, la nouvelle étant L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010061063/16.
(100075924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Scancargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 33.669.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaire de la société tenue le 19 mai 2010 à 14h00 au siège

<i>social de la société

<i>Première résolution

IL A ETE DECIDE d’accepter la démission, à partir du 1 

er

 juin 2010 de Monsieur Gunnar PEDERSEN en tant qu'ad-

ministrateur et administrateur délégué de la Société.

Cette résolution a été approuvée par l’assemblée des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

IL A ETE DECIDE de nommer:

- Monsieur Michael SKOV, né le 10 mars 1982 à DK-6800 Varde ( DANEMARK), demeurant à L-5811 Fentange, 155,

rue de Bettembourg,

67231

L

U X E M B O U R G

En tant que nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Gunnar Pedersen, à partir du 1 

er

 juin

2010 jusqu'à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015 pour l’approbation des comptes annuels 2014.

Cette résolution a été approuvée par l’assemblée des actionnaires

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010061656/22.
(100076306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

REO Yarovche, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 133.644.

L'associé unique de la société REO Yarovche S.à r.l., à savoir la société REO Holdings Lux S.A., ayant son siège social

à L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette et inscrit au RCSL sous le numéro B 131774 a changé de forme juridique,
la nouvelle étant REO Holdings Lux S.à r.l.

L'adresse du conseil de gérance a changé, la nouvelle étant L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010061064/16.
(100075925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

BBGP Biofuels Partner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.327.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.712.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 20 mai 2010

Par les résolutions du 20 mai 2010, l'associé de la société a décidé:

- que la clôture de la société à responsabilité limitée BBGP Biofuels Partner S.à r.l., ayant son siège social à 6C, Parc

d'Activites Syrdall, L-5365 Munsbach, a été prononcée et que la Société est à considérer comme définitivement clôturée
et liquidée;

- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-

bourg,

- que les fonds restants dans la société seront utilisés pour régler les factures en suspens et que le solde bancaire

ultérieur sera versé à l'actionnaire.

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010061092/21.
(100075916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

EMCD s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 153.172.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 mai 2010 que:

1. La démission de Madame Marie Geerts comme gérante de la société à compter du 25 mai 2010 a été acceptée.

67232

L

U X E M B O U R G

2. La nomination de Monsieur Hedwig Dufour, informaticien, né le 22 juin 1956 à Blankenberge (Belgique) demeurant

à 10 A, rue de Steinfort, L-8371 Hobscheid (Luxembourg) comme nouveau gérant de la société, à compter du 25 mai
2010 a été acceptée.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

<i>Pour EMCD Sàrl
Hedwig Dufour
<i>Gérant

Référence de publication: 2010061698/17.
(100076921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Altimate Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. Distrilogie Luxembourg).

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010061099/11.
(100075909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

AM Global Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061444/9.
(100076707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

AM Global Holding Bis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061445/9.
(100076687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Dawn AcquisitionCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 133.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.062.

EXTRAIT

Par résolution adoptée en date du 18 mai 2010, l'associé unique de Dawn AcquisitionCo S.à r.l. (la "Société") a décidé

d'accepter la démission de Monsieur Philipp Schwalber en tant que gérant de la Société.

L'associé unique a accepté la nomination de Monsieur Carl Harring en tant que gérant de la Société en remplacement

de Monsieur Philipp Schwalber, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:

- Madame Nadia Dziwinski, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

- Monsieur François Champon, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

67233

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Justin Leong, avec adresse professionnelle au 2 More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni;

et

- Monsieur Carl Harring, avec adresse professionnelle au 2 More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dawn AcquisitionCo S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2010061554/25.
(100076957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

B.B.R. Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 97.077.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061449/9.
(100076850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

CASTELLANI Frères S.à r.l. &amp; Cie, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.049.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour CASTELLANI Frères s.à r.l. &amp; Cie s.e.c.s., en liquidation volontaire
ARIETTE Monica

Référence de publication: 2010061453/12.
(100076724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Translatores S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 153.176.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Marie-Claude TORLET, traductrice, née à Namur (Belgique) le 27 février 1977, demeurant à F-57310 Ber-

trange, 93, Grand-Rue.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuelle des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de traduction de documents, l'interprétariat ainsi que la formation en

langues et aux métiers de la traduction. De façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son activité.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

67234

L

U X E M B O U R G

La société pourra exploiter des redevances, royalties ou locations de brevets, licences ou marques.
La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'im-

meubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement. La société
pourra apporter ses conseils en matières administrative, commerciale ou financière.

La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre

des obligations et autres reconnaissances de dettes et accorder tous cautionnements ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de "TRANSLATORES s. à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

67235

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Marie-Claude TORLET préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Marie-Claude TORLET, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéter-

minée.

67236

L

U X E M B O U R G

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
3.- Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: TORLET, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 mai 2010. Relation: CAP/2010/1720. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 mai 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010081260/141.
(100072592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Conostix, Société Anonyme.

Siège social: L-3672 Kayl, 70, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 83.439.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061455/9.
(100076726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Time Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.590.

L'an deux mille dix, le sept mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réuni l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de la société "TIME INVESTMENTS

S.A." (la "Société"), une société anonyme établie et ayant son siège social au 38 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 121.590.

La Société fut constituée suivant acte notarié reçu en date du 10 novembre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2423 du 28 décembre 2006.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis son acte de constitution.
L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg (le "Président").

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie DEMAEGHT, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la forme juridique de la société anonyme "TIME INVESTMENT S.A." afin de la transformer en société

à responsabilité limitée.

2. Modification de la dénomination sociale en "TIME INVESTMENTS S.r.l.".
3. Limitation de la durée de vie de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
4. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie à Bologna (Italie) et adoption de la

nationalité italienne.

5. Approbation de la situation comptable finale au 7 mai 2010 et apurement des pertes.
6. Refonte complète des statuts de la société en langue italienne afin de les adapter à la législation italienne, Approbation

desdits statuts.

7. Démission des administrateurs et du Commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge leur accordée

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

8. Désignation d'un Administrateur Unique.
9. Autorisation à conférer à l'Administrateur Unique d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'exécuter et de

fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Bologna,
ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la continuation de la société en tant que
société de droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

10. Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la forme légale de la Société "TIME INVESTMENTS S.A." d'une société anonyme en

celle d'une société à responsabilité limitée de droit italien et de transformer les actions en parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "TIME INVESTMENTS S.r.l.".

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de limiter la durée de la Société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité italienne et de

transférer le siège social et l'établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg, L-1510 Luxembourg,
38 Avenue de la Faïencerie à Bologna (Italie) et plus précisément à l'adresse suivante: Via Farini 11, I-40124 Bologna (Italie).

Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'aura

en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés com-
merciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les
dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la situation comptable de la société au 7 mai 2010.
Le président de l'assemblée propose aux actionnaires de renoncer à une partie des financements, (total financement

actionnaires eur 2.340.000) à partir de la date de dépôt de l'acte auprès du registre d'entreprises italiennes afin d'apurer
les pertes de la société pour un montant de eur "1.705.883,44".

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter en langue itallienne comme ci-après:

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STATUTO DELLA "TIME INVESTMENTS S.R.L."

Titolo 1. Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Denominazione - Contenuto

Art. 1.
1.1 Il presente articolato, altrimenti denominato "Statuto", disciplina la Società a Responsabilità Limitata costituita sotto

la denominazione

"TIME INVESTMENTS S.r.l."
e contiene le norme di organizzazione e funzionamento, nonché gli elementi principali della Società ed altre clausole

che regolano i rapporti societari.

1.2 La titolarità delle partecipazioni al capitale sociale e l'accettazione di funzioni e di incarichi previsti nei successivi

articoli comporta l'accettazione del contenuto del presente Statuto.

Sede

Art. 2.
2.1 La Società ha sede nel Comune di Bologna, all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro

delle Imprese ai sensi dell'art. 111-ter disposizioni di attuazione del codice civile.

2.2 L'Organo Amministrativo può istituire o sopprimere unità locali operative e trasferire la sede nell'ambito del

medesimo Comune.

2.3 La competenza per l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie e per il trasferimento di sede in altro Comune

spetta ai soci.

Oggetto

Art. 3.
3.1 L'oggetto sociale è costituito dalle seguenti attività, da esercitarsi, nel rispetto delle norme di legge, sia in Italia che

all'estero:

a) l'acquisto, la vendita, la detenzione e la gestione di partecipazioni nella società Cool S.r.l., con sede legale in Milano

(MI), Via Fatebenefratelli n. 32, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05088300966 (in
seguito "Cool S.r.l."), nonché l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Cool S.r.l. e delle società da questa
controllate;

b) l'assunzione di incarichi e/o mandati ad amministrare Cool S.r.l. e/o le società da questa controllate;
c) il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario di Cool S.r.l. e delle società da questa controllate;
3.2 Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed

immobiliari ed ogni altra attività purché strettamente necessarie e strumentali a quanto indicato al precedente Articolo
3.1, ivi compresa, eventualmente, contrarre mutui e di accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione
finanziaria,  di  concedere  garanzie  reali,  personali,  pegni,  privilegi  speciali,  e  patti  di  riservato  dominio,  anche  a  titolo
gratuito, sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.

3.3 È espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante

offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché l'esercizio nei confronti
del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di pres-
tazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'art. 106 T.U.L.B. (D.Lgs. 1/9/1993
n. 385).

3.4 È altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività riservata agli iscritti in albi professionali, o di mediazione.

Durata

Art. 4.
4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata o

anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci.

Titolo 2. Capitale - Partecipazioni dei soci - Diritti dei soci - Trasferimenti

Ammontare del capitale

Art. 5.
5.1 Il capitale sociale è stabilito nella somma di Euro 31.000,00 (trentunomila/00).

Aumento del capitale

Art. 6.
6.1 Il capitale può essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti) o a titolo gratuito (mediante passaggio

di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci.

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6.2 È attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di aumento che la parte dell'aumento di

capitale non sottoscritta da uno o più soci possa essere sottoscritta dagli altri soci o da terzi, disciplinandone le modalità;
la sottoscrizione da parte di terzi potrà avvenire solo qualora non vi siano soci che intendano sottoscrivere la parte non
sottoscritta dagli altri soci.

6.3 È attribuita altresì ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di aumento che l'aumento di capitale

possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all'art. 2482 ter
del Codice Civile; in tale ipotesi, spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso da esercitarsi
alle modalità stabilite dalla legge e dal presente "Statuto".

Riduzione del capitale

Art. 7.
7.1 Il capitale sociale può essere ridotto alle modalità di legge.
7.2 In caso di riduzione del capitale sociale per perdite oltre il terzo, può essere omesso il preventivo deposito presso

la sede sociale della Relazione e delle Osservazioni di cui all'art. 2482 bis secondo comma del Codice Civile.

Conferimenti

Art. 8.
8.1 Il conferimento può essere effettuato in danaro ovvero mediante beni in natura o crediti. Possono essere conferiti

tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d'opera o di servizi da effettuarsi
a favore della Società.

Quote

Art. 9.
9.1 Il capitale sociale è ripartito in quote che corrispondono alle partecipazioni dei soci.

Diritti dei soci

Art. 10.
10.1 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Trasferibilità per atto tra vivi delle quote

Art. 11.
11.1 Il socio che intenda alienare per atto tra vivi, sia ad altri soci che a terzi, tutta o parte della propria partecipazione

sociale (o quota di capitale sociale), sia in piena che in nuda proprietà, o tutti o parte dei diritti di sottoscrivere gli aumenti
del capitale sociale mediante nuovi conferimenti di cui all'art. 2481 bis del Codice Civile è tenuto ad offrirla od offrirli in
prelazione agli altri soci che siano regolarmente iscritti nel Registro delle Imprese con esclusione di quei soci che vi abbiano
preventivamente rinunciato per iscritto.

11.2 Il diritto di prelazione spetta a ciascuno dei soci che aderiscono alla prelazione in proporzione alla rispettiva

partecipazione al capitale sociale, con automatico accrescimento, pro-quota, della parte di spettanza dei soci che vi abbiano
rinunciato o dei soci che non lo esercitino nei modi e termini qui previsti.

11.3 Non è consentito l'esercizio parziale del diritto di prelazione e pertanto la prelazione deve intendersi comunque

esercitata, senza possibilità di eccezione alcuna, su tutta la partecipazione o i diritti di sottoscrizione di cui al precedente
comma 11.1 di questo stesso articolo 11 offerti in prelazione, fermo restando che, in caso di pluralità di soci aderenti alla
prelazione, la partecipazione o i diritti di sottoscrizione offerti in prelazione saranno fra loro proporzionalmente ripartiti
come sopra detto.

11.4 L'offerta deve essere comunicata a ciascuno dei soci aventi diritto alla prelazione, a norma del comma 11.1 di

questo stesso articolo 11, con lettera raccomandata con avviso di ricevimento (o notifica per Ufficiale giudiziario), spedita
al domicilio risultante nel Registro delle Imprese, contenente il prezzo, le modalità di pagamento e le altre condizioni cui
la cessione dovrà essere effettuata.

11.5 L'esercizio della prelazione dovrà essere comunicato al socio offerente con lettera raccomandata con avviso di

ricevimento consegnata alle poste non oltre 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento dell' offerta di cui sopra. Se entro
detto termine nessuno dei soci avrà esercitato la prelazione, il socio offerente sarà libero di alienare la partecipazione o
i diritti di sottoscrizione, alle modalità tutte indicate nell'offerta, entro il perentorio termine di tre mesi. Decorso tale
termine senza avere perfezionato la cessione, il socio alienante dovrà nuovamente rinnovare l'offerta di prelazione ai soci
secondo tutte le modalità previste nel presente articolo.

11.6 In caso di espropriazione forzata di una partecipazione sociale o di parte di essa, i soci, alle proporzioni e sotto

l'osservanza delle altre modalità di cui al presente articolo 11, avranno diritto ad essere preferiti, comunicando la propria
intenzione di avvalersi del diritto di prelazione entro 20 (venti) giorni dalla comunicazione che deve essere effettuata
dall'aggiudicatario ai soci ed all'Organo Amministrativo della Società, nonché all'Autorità giudiziaria competente e, se
esistente, al Notaio delegato. Il prezzo dovrà essere pagato: (i) nei termini ed alle modalità stabiliti all'atto dell'aggiudica-
zione  qualora  siano  compatibili  con  gli  altri  termini  qui  stabiliti  e  rimborsando  immediatamente  all'aggiudicatario  la

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cauzione da questi versata qualora detta cauzione in tal modo venga imputata ai soci ovvero (ii) rimborsare l'intero prezzo
all'aggiudicatario qualora sia stato dall'aggiudicatario stesso già corrisposto, prima della scadenza dei termini qui previsti,
e qualora detto prezzo in tal modo venga imputato ai soci. Nella propria comunicazione l'aggiudicatario, sia che si tratti
di persona fisica che di ente o Società, dovrà indicare tutti i dati necessari perché sia identificato esattamente, nonché i
termini e le modalità per il pagamento del prezzo stabiliti all'atto dell'aggiudicazione, dando atto della cauzione anticipata
ed eventualmente del saldo prezzo pagato o da pagarsi ed inviando copia della comunicazione all'Autorità Giudiziaria
competente e, se esistente, al Notaio delegato.

11.7 Ogni trasferimento di quote effettuato in violazione delle norme previste nel presente articolo per consentire

l'esercizio del diritto di prelazione ai soci darà diritto agli Amministratori o agli altri soci di fare ricorso alle vie giudiziarie
per fare dichiarare la inopponibilità alla Società del trasferimento.

11.8 Tutte le norme stabilite in questo articolo, con la sola esclusione - naturalmente - del presente comma 11.8 di

questo stesso articolo 11, non operano in caso di trasferimento:

- a favore del coniuge o di discendenti in linea retta;
- a favore di Società nelle quali il socio detenga una partecipazione tale da garantire il controllo della Società;
- a favore di Società che possano definirsi rispetto al "socio Società" controllate dallo stesso od al medesimo collegate;
- a favore di Società fiduciarie ovvero in caso di trasferimento da parte di queste ultime a favore dei propri mandanti

iniziali ovvero in caso di trasferimento da una Società fiduciaria ad altra, qualora però mandanti della fiduciaria destinataria
del trasferimento siano i mandanti iniziali della fiduciaria che effettua il trasferimento.

Trasferibilità per causa di morte delle quote

Art. 12.
12.1 Le partecipazioni sociali (o quote di capitale sociale) sono liberamente trasferibili, in tutto od in parte, con efficacia

nei confronti della Società per successione a causa dì morte, osservate le formalità di legge.

Pegno e usufrutto su quote

Art. 13.
13.1 Le partecipazioni sociali (o quote di capitale sociale), in tutto od in parte, possono essere liberamente sottoposte

a pegno e costituite in usufrutto, sia a favore di altri soci che di terzi, con efficacia nei confronti della Società, anche in
parte, osservate le formalità di legge, senza limitazione alcuna. In mancanza di diversa annotazione nel Registro delle
Imprese il diritto di voto spetta al creditore pignoratizio o all'usufruttuario (salvo che sia stata inviata all'Organo Ammi-
nistrativo la raccomandata di cui al comma 13.2 di questo stesso articolo 13).

13.2 Ove non sia possibile effettuare tale annotazione al Registro delle Imprese, il proprietario al quale spetti il diritto

al voto dovrà dare idonea comunicazione con lettera raccomandata con avviso di ricevimento all'Organo Amministrativo.

Titolo 3. Recesso ed esclusione del socio

Recesso

Art. 14.
14.1 Il diritto di recesso è consentito:
a) nei casi espressamente previsti dalla legge;
b) nel caso in cui la società cessi, per qualsiasi motivo, di detenere la partecipazione in Cool S.r.l.
14.2 Le modalità di rimborso della partecipazione in caso di esercizio del diritto di recesso:
- a seguito della fattispecie di cui alla lettera "b" del comma 14.1 di questo stesso articolo 14 sono disciplinate dall'art.

2473 del Codice Civile. In tale ipotesi il diritto di recesso deve essere esercitato mediante lettera raccomandata che deve
essere spedita entro trenta giorni dal fatto a seguito del quale la Società ha cessato di detenere la partecipazione in Cool
S.r.l.; se il fatto non è a diretta conoscenza il termine decorre dall'avvenuta conoscenza del fatto stesso;

- a seguito delle altre fattispecie previste dalla legge sono regolate dalle relative disposizioni in materia di società a

responsabilità limitata.

Esclusione

Art. 15.
15.1 Non è prevista alcuna ipotesi di esclusione del socio.

Titolo 4. Decisioni dei soci

Disposizioni generali

Art. 16.
16.1 I soci decidono nei seguenti casi:
1) approvazione del bilancio e distribuzione degli utili;

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2) nomina e revoca degli amministratori e decisioni conseguenti (durata della carica, compenso globalmente attribuito

all'Organo Amministrativo);

3) nomina, nei casi previsti dall'art. 2477 del Codice Civile, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale o del

Revisore;

4) modificazioni dell'atto costitutivo e del presente "Statuto";
5) compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto

costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

6) aumenti e riduzioni del capitale sociale, anche se non comportanti modificazioni dell'atto costitutivo;
7) argomenti sottoposti all'approvazione dei soci da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno

un terzo del capitale sociale;

8) deliberazioni di fusione e di scissione;
9) scioglimento e messa in liquidazione della Società e determinazione dei criteri in base ai quali deve svolgersi la

liquidazione e degli atti eventualmente necessari per la conservazione del valore dell'impresa;

10) nomina e revoca dei liquidatori e conferimento dei relativi poteri;
11) ammissione a procedure concorsuali;
12) eventuali autorizzazioni previste dallo "Statuto" preventive al compimento di operazioni da parte dell'Organo

Amministrativo;

13) istituzione e soppressione di sedi secondarie e trasferimento della sede in altro Comune.

Voto

Art. 17.
17.1 Il voto dell'avente diritto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Modalità di formazione delle decisioni dei soci

Art. 18.
18.1 Le decisioni dei soci sono adottate esclusivamente mediante deliberazione assembleare.

Assemblea: Disposizioni generali

Art. 19.
19.1 L'assemblea è convocata nei casi, alle modalità e per gli oggetti previsti dalla legge e dal presente "Statuto", anche

fuori dalla sede sociale, purché nell'ambito dell'Unione Europea.

Assemblea: Modalità di convocazione e di intervento

Art. 20.
20.1  L'assemblea  deve  essere  convocata,  anche  fuori  dalla  sede  sociale,  purché  in  Italia  o  in  altro  paese  membro

dell'Unione Europea, dall'Organo amministrativo (nel caso di più amministratori è sufficiente che la convocazione sia
sottoscritta da almeno uno di essi) con lettera raccomandata spedita ai soci, e comunque a tutti gli aventi diritto al voto,
al domicilio risultante dal Registro delle Imprese (ovvero a quel diverso domicilio che sia stato precedentemente com-
unicato per tali fini all'Organo Amministrativo della Società con lettera raccomandata con avviso di ricevimento), almeno
otto giorni prima dell'adunanza, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle
materie da trattare; devono essere informati della convocazione tutti gli Amministratori e, se nominati, i Sindaci.

20.2 La comunicazione può anche essere effettuata agli stessi soggetti tramite posta elettronica con richiesta di con-

ferma, nonché con lettera consegnata a mano con sottoscrizione di copia della stessa per ricevuta; tali modalità alternative
di convocazione dell'assemblea devono assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare almeno otto
giorni prima dell'adunanza; la comunicazione tramite posta elettronica è consentita qualora i relativi indirizzi di posta
elettronica (e-mail) siano stati comunicati all'Organo Amministrativo della Società con lettera raccomandata con avviso
di ricevimento.

20.3 Le modalità di convocazione dell'assemblea di cui ai precedenti commi 20.1 e 20.2 di questo stesso articolo 20

possono cumularsi, nel senso che l'avviso di convocazione per una stessa assemblea può essere inviata ad alcuni soggetti
tramite una modalità di convocazione e ad altri soggetti tramite altra modalità.

20.4 Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione, che non può

avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima.

20.5 È espressamente consentito l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; in tal caso devono

essere rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario
che:

- sia consentito al Presidente dell'assemblea, con i mezzi che di volta in volta riterrà idonei, di accertare l'identità e la

legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari;

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- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno;

- sia consentito ai partecipanti trasmettere, ricevere e visionare documenti.
L'assemblea si considererà svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente dell'assemblea ed il soggetto verbalizzante.

Assemblea: Diritto di intervento e deleghe

Art. 21.
21.1 Hanno diritto di intervenire in assemblea tutti i soci e comunque tutti gli aventi diritto al voto, tali risultanti dal

Registro delle Imprese.

21.2 Chi abbia diritto ad intervenire all'assemblea può farsi rappresentare da altra persona, anche non socio, mediante

delega scritta, da conservarsi agli atti della Società a norma di legge.

La delega conferita per la singola Assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
La delega può essere conferita anche per un numero determinato di Assemblee, purché ne siano noti gli ordini del

giorno al momento del conferimento.

Assemblea: Presidenza

Art. 22.
22.1 L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o,

in mancanza, se nominato, dal Vice Presidente, o, in difetto gli intervenuti designano, con la maggioranza del capitale
presente o rappresentato, il Presidente. Qualora la Società si trovi in stato di liquidazione l'assemblea è presieduta dal
liquidatore o in difetto gli intervenuti designano, con la maggioranza del capitale presente o rappresentato, il Presidente.

Assemblea: "Quorum" costitutivi e deliberativi

Art. 23.
23.1 L'assemblea, salvo eventuali diverse maggioranze espressamente richieste dal presente "Statuto" per casi specifici

e salvo diverse inderogabili disposizioni di legge, è regolarmente costituita e delibera validamente rispettivamente con la
presenza ed il voto favorevole di tanti aventi diritto al voto che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento)
dell'intero capitale sociale.

23.2 Una volta accertata la regolare costituzione dell'assemblea, nè la costituzione della stessa, nè la validità delle

deliberazioni potranno essere inficiate dall'astensione dal voto e/o dall'allontanamento degli intervenuti che per qualsiasi
motivo si verifichi nel corso dell'adunanza.

23.3 Anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima.

Verbale

Art. 24.
24.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente della stessa e dal Segretario.

Il verbale è redatto da Notaio quando l'assemblea è chiamata a deliberare sulle modificazioni dell'atto costitutivo e negli
altri casi di legge ovvero quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga comunque opportuno; in tale ipotesi non occorre
l'intervento del Segretario.

24.2 Il Presidente può nominare uno o più scrutatori, scegliendoli anche fra non soci.

Titolo 5. Amministrazione e rappresentanza

Tipo di organo amministrativo - Requisiti degli amministratori

Art. 25.
25.1 L'amministrazione della Società può essere affidata, secondo le decisioni dei soci adottate a norma di legge e di

"Statuto":

- ad una sola persona, denominata Amministratore Unico, ovvero in via alternativa
- a più persone, che costituiscono il Consiglio di Amministrazione.
25.2 Tutti gli Amministratori possono essere anche non soci.
25.3 È espressamente stabilito che gli amministratori possano essere anche persone giuridiche, subordinatamente ai

seguenti requisiti:

- la Società non deve presentare alcuna tipologia in relazione alla quale specifiche disposizioni normative o regolamentari

rendano tale possibilità contraria al sistema normativo;

- la persona giuridica che viene nominata amministratore deve designare un rappresentante, persona fisica, per l'eser-

cizio delle relative funzioni;

- devono essere depositati presso il Registro delle Imprese la denominazione e la sede della persona giuridica ammi-

nistratore, nonchè il cognome, il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio o la residenza, la cittadinanza ed il codice
fiscale del rappresentante designato;

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- il rappresentante designato assume gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previsti a carico degli

amministratori persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale di natura civile della persona giuridica amminis-
tratore.

25.4 Gli amministratori non sono tenuti al rispetto del disposto dell'art. 2390 del Codice Civile.

Durata della carica

Art. 26.
26.1 Gli amministratori durano in carica a tempo indeterminato, salvo revoca da parte dell'assemblea o dimissioni e

salvo che i soci, all'atto della nomina, stabiliscano una durata determinata, e sono rieleggibili.

26.2 La cessazione dell'Organo Amministrativo per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo

è costituito.

Compensi

Art. 27.
27.1 I soci possono attribuire un compenso annuale in misura fissa all'Organo Amministrativo. In alternativa o in

aggiunta al compenso in misura fissa, i soci possono attribuire agli Amministratori, anche in prossimità della chiusura
dell'esercizio, un compenso in misura variabile determinato in percentuale sugli utili lordi dell'esercizio o sui ricavi del
medesimo ovvero in base ad altri parametri.

27.2 I soci possono inoltre attribuire all'Organo Amministrativo indennità per la cessazione del rapporto, nonchè

anticipazioni sull'indennità stessa, ciò anche nel caso in cui, dopo la scadenza, il rapporto venga rinnovato. Gli importi
relativi all'indennità di cui sopra sono accantonati in apposito fondo di bilancio rivalutabile, secondo la percentuale stabilita
dai soci.

Il compenso e l'indennità di cui sopra possono essere stabiliti, in caso di Organo Amministrativo composto da più

persone, anche in misura diversa fra gli Amministratori.

Nel caso in cui i soci attribuiscano un unico compenso all'Organo Amministrativo, composto da più persone, senza

ripartizione fra gli Amministratori, la ripartizione potrà essere effettuata dagli Amministratori stessi, anche in misura
diversa tra loro.

27.3 Agli Amministratori spetta comunque il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Poteri

Art. 28.
28.1 La gestione e l'amministrazione della Società spettano all'Organo Amministrativo, il quale ha la facoltà di compiere,

senza eccezioni di sorta, tutti gli atti che rientrano nella capacità generale della Società di essere soggetto di rapporti
giuridici attivi e passivi, sia di carattere ordinario che straordinario.

Amministrazione affidata a più persone

Art. 29.
29.1 Il Consiglio di Amministrazione funziona come Organo Collegiale, secondo le regole riportate nel presente arti-

colo 29 e nell'art. 30 del presente "Statuto".

29.2 Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei propri membri,

così come può revocare tali deleghe. Il Consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della
delega, può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sè operazioni rientranti nella delega; non possono
essere delegate le attribuzioni di cui al quarto comma dell'art. 2381 del Codice Civile che si vuole espressamente richia-
mato. L'Organo Amministrativo può altresì nominare Direttori Generali determinandone i poteri, sempre con l'esclusione
delle medesime attribuzioni dianzi elencate.

Regole di funzionamento del consiglio di amministrazione

Art. 30.
30.1  Il  Consiglio  di  Amministrazione,  qualora  non  vi  abbiano  già  provveduto  i  soci,  nomina  tra  i  suoi  membri  un

Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente, che sostituisca il Presidente in caso di sua assenza.

30.2 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede sociale od altrove, purchè nell'ambito dell'Unione Europea,

ogni volta che il Presidente od il Vice-Presidente lo ritengano opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno un
Consigliere e comunque in tutti i casi previsti dalla legge e dal presente "Statuto".

30.3 Il Consiglio è presieduto dal Presidente o, in mancanza, dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere desi-

gnato dagli intervenuti. Chi presiede la riunione deve farsi assistere da un segretario, all'uopo da lui nominato, scelto
anche fra estranei.

30.4 Il Consiglio viene convocato dal Presidente o dal Vice-Presidente con raccomandata da spedirsi almeno cinque

giorni prima dell'adunanza al domicilio di ciascun Consigliere e di ciascun membro effettivo del Collegio Sindacale, se

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nominato; nei casi di urgenza è consentita la convocazione mediante telegramma o telefax o posta elettronica da spedire
almeno un giorno prima dell'adunanza.

30.5 Sono comunque valide le adunanze del Consiglio, benchè non convocate come sopra detto, qualora vi sia la

presenza di tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi, se nominati, siano presenti o informati.

30.6 Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di due membri:
- per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli

amministratori in carica e le relative deliberazioni sono validamente assunte a maggioranza assoluta di voti dei presenti;
in caso di parità prevale la deliberazione cui accede il voto di chi presiede la riunione;

- se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli con delibe-

razione approvata dal Collegio Sindacale, se nominato, o dal Revisore, se nominato, purchè la maggioranza sia sempre
costituita da Amministratori nominati dai soci; gli Amministratori cosi nominati restano in carica fino alla successiva
assemblea, salvo che i soci decidano prima la loro sostituzione;

-  se  viene  meno  la  maggioranza  degli  Amministratori  nominati dai  soci, quelli  rimasti  in  carica devono convocare

d'urgenza l'assemblea perchè provveda alla sostituzione dei mancanti.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da due soli membri:
- per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza di entrambi gli amminis-

tratori e le relative deliberazioni sono validamente assunte all'unanimità; nel caso in cui gli Amministratori si trovino in
disaccordo sulle deliberazioni da assumere la decisione è rimessa ai soci;

- qualora venga meno per qualsiasi causa anche un solo componente il Consiglio di Amministrazione si intende dimis-

sionario l'intero Consiglio e deve essere convocata d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina di un nuovo Organo
Amministrativo.

30.7 Per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione si applicano, in quanto compatibili e in quanto non diver-

samente disciplinato nel presente "Statuto", le regole stabilite per le Società per azioni.

30.8 Qualora venga a cessare l'intero Organo Amministrativo (sia unipersonale che pluripersonale) il Collegio Sindacale,

se nominato, deve convocare d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina di un nuovo Organo Amministrativo; nel caso
in cui il Collegio Sindacale non sia nominato l'assemblea potrà essere convocata anche da un solo socio.

30.9 È consentito che le riunioni del Consiglio di Amministrazione avvengano mediante mezzi di telecomunicazione:

in tale ipotesi valgono le disposizioni stabilite per le riunioni assembleari all'articolo 20, comma 20.5, del presente "Statuto",
naturalmente fatte salve le modifiche che conseguono alla diversa natura della riunione ed ai soggetti che vi devono
partecipare.

Rappresentanza

Art. 31.
31.1 L'Amministratore Unico, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza il Vice-Presidente

dello stesso, se nominato, hanno la rappresentanza generale della Società.

Procuratori speciali

Art. 32.
32.1 L'Organo Amministrativo può nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti ben specificate.

Tale facoltà è attribuita ai liquidatori, qualora la Società si trovi in stato di liquidazione.

Titolo 6. Controllo della società

Controllo dei soci

Art. 33.
33.1 I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli Amministratori notizie sullo svolgimento

degli affari sociali e di consultare a loro spese, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti
relativi all'amministrazione.

33.2 Qualora non esista il Collegio Sindacale, i soci hanno il diritto di far eseguire annualmente la revisione della gestione

a proprie spese.

Collegio sindacale e revisione legale dei conti

Art. 34.
34.1 Quando risulti obbligatorio per legge, l'assemblea dei soci nomina il Collegio Sindacale. L'assemblea dei soci può

nominare il Collegio Sindacale anche quando non sia obbligatorio per legge.

34.2 Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e del presente "Statuto", sul rispetto dei principi di corretta

amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla
Società e sul suo concreto funzionamento.

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I Sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Collegio

Sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. I Sindaci
possono avvalersi, sotto la propria responsabilità ed a proprie spese, di propri dipendenti ed ausiliari, nel rispetto delle
norme di legge.

34.3 Il Collegio Sindacale esercita inoltre la revisione legale dei conti, quando la revisione sia obbligatoria per legge.

L'assemblea dei soci può stabilire che la revisione legale dei conti non sia esercitata dal Collegio Sindacale, ma da un
Revisore legale iscritto nell'apposito registro e, in tal caso, procede alla sua nomina. L'assemblea dei soci può stabilire che
debba essere effettuata la revisione legale dei conti anche quando non sia obbligatoria per legge.

34.4 Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi; devono essere nominati inoltre due Sindaci supplenti.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i Revisori legali iscritti nell'apposito registro. Nel
caso in cui il Collegio Sindacale eserciti la revisione legale dei conti tutti i suoi membri (effettivi e supplenti) devono essere
scelti tra i Revisori legali iscritti nell'apposito registro.

34.5 Per quanto non previsto nel presente articolo 34 si applica il disposto dell'art. 2477 del Codice Civile.
In quanto compatibili ed in quanto non derogate nell'art. 2477 del Codice Civile e nel presente "Statuto", si applicano

le norme stabilite dal Codice Civile per le Società per azioni in materia di Collegio Sindacale e di Revisione legale dei
conti, nonchè le norme del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e successive modifiche ed integrazioni.

34.6 È consentito che le riunioni del Collegio Sindacale avvengano mediante mezzi di telecomunicazione; in tale ipotesi

valgono le disposizioni stabilite per le riunioni assembleari all'articolo 20, comma 20.5, del presente "Statuto, naturalmente
fatte salve le modifiche che conseguono alla diversa natura della riunione ed ai soggetti che vi devono partecipare.

Titolo 7. Esercizi sociali, Bilancio e Utili

Esercizi

Art. 35.
35.1 Gli esercizi sociali hanno inizio il 1° gennaio e si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Bilancio

Art. 36.
36.1 Nei termini e con le modalità di legge, l'Organo Amministrativo dovrà compilare il progetto di bilancio e gli altri

documenti relativi, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea dei soci.

36.2 Il progetto di bilancio è presentato ai soci per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale; tale termine è elevato a centoottanta giorni quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed
all'oggetto della Società. In questi casi gli Amministratori segnalano nella Relazione sulla gestione (o nella nota integrativa
in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

Utili

Art. 37.
37.1 La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci nel rispetto delle norme

di legge.

37.2 Il pagamento degli utili è effettuato presso le Casse designate dall'Organo Amministrativo a decorrere dal giorno

stabilito dallo stesso.

37.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano divenuti esigibili vanno prescritti a favore della

Società.

37.4 Una somma pari alla ventesima parte degli utili sarà destinata alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto

il quinto del capitale sociale.

Titolo 8. Scioglimento e Liquidazione

Art. 38.
38.1 Lo scioglimento volontario della Società è deliberato dall'assemblea dei soci.
38.2 Nel caso di cui all'art. 38, comma 38.1, del presente "Statuto", nonchè verificandosi una delle altre cause di

scioglimento previste dall'art. 2484 del Codice Civile ovvero da altre disposizioni di legge, l'assemblea dei soci, con le
maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo, delibera sugli argomenti previsti dalla legge.

Titolo 9. Disposizioni generali

Versamenti e finanziamenti dei soci

Art. 39.
39.1 I soci potranno eseguire, d'accordo e su richiesta dell'Organo Amministrativo ed in conformità alle vigenti dis-

posizioni di legge, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti, sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscono
raccolta di risparmio tra il pubblico a norma delle vigenti disposizioni in materia bancaria e creditizia

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39.2 I finanziamenti dei soci devono intendersi infruttiferi, salvo diversi accordi, stabiliti volta per volta.
39.3 Al rimborso dei finanziamenti dei soci si applica, ove ne ricorrano le condizioni ivi previste, il disposto dell'art.

2467 del Codice Civile.

Titoli di debito

Art. 40.
40.1 La Società può emettere titolo di debito.
40.2 L'emissione dei titoli di debito è deliberata dall'assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica

dell'atto costitutivo.

Domicilio dei soci

Art. 41.
41.1 Il domicilio dei soci ed eventualmente il loro numero di fax e l'indirizzo di posta elettronica (e-mail), per quel che

concerne i loro rapporti con la Società (nel rispetto delle clausole tutte del presente "Statuto"), sono quelli risultanti dal
Registro delle Imprese ovvero quelli all'uopo comunicati all'Organo Amministrativo della Società con lettera raccoman-
data con avviso di ricevimento.

41.2 Nel caso in cui un socio abbia comunicato all'Organo amministrativo, alle modalità di cui sopra, un domicilio

diverso da quello risultante dal Registro delle Imprese, fino a diversa comunicazione da parte del socio all'Organo Am-
ministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, non produrranno effetto eventuali successive
modifiche al Registro delle Imprese.

Clausola compromissoria

Art. 42.
42.1 Tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la Società che abbiano ad oggetto diritti disponibili

relativi al rapporto sociale (con esclusione di quelle controversie nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del
Pubblico Ministero) sono devolute ad arbitri così come stabilito nel presente articolo 42.

42.2 Le controversie di cui sopra verranno devolute ad un Arbitro unico o ad un Collegio Arbitrale, composto da un

numero dispari di arbitri corrispondente al numero delle parti contendenti:

- nel caso in cui le parti siano in numero pari: maggiorato di uno;
- nel caso in cui le parti siano in numero dispari: maggiorato di due.
42.3 Gli Arbitri verranno tutti nominati, alle modalità di cui infra, dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione

si trova la sede legale della Società.

42.4 La nomina degli arbitri da parte del soggetto come sopra designato dovrà essere eseguita entro trenta giorni dalla

richiesta effettuata a detto soggetto dalla parte più diligente. Tale richiesta, che dovrà essere inviata contestualmente, per
raccomandata con avviso di ricevimento (o notifica tramite Ufficiale giudiziario) anche all'altra parte o alle altre parti
contendenti, dovrà contenere:

- l'indicazione sommaria della controversia;
- il nominativo delle parti contendenti e le loro residenze anagrafiche o, in caso di Enti e Società, la sede legale; per

quanto riguarda i soci dovrà invece essere indicato il domicilio di cui all'articolo 41 del presente "Statuto";

- l'eventuale preferenza per l'Arbitro unico;
- l'invito rivolto all'altra parte o alle altre parti a manifestare a detto soggetto la loro eventuale preferenza per l'Arbitro

unico, nonchè ad integrare, ove lo ritengano opportuno, le informazioni e i dati relativi alla controversia.

Il soggetto come sopra designato dovrà attendere almeno quindici giorni dalla richiesta prima di procedere alla nomina.

Qualora l'eventuale preferenza per l'Arbitro unico venga comunicata al soggetto come sopra designato oltre il termine
di quindici giorni, tale soggetto sarà libero di rispettare o no la preferenza espressa dalle parti.

L'Arbitro unico dovrà essere nominato solo qualora tutte le parti contendenti siano d'accordo su tale tipo di nomina,

fermo restando il disposto dell'ultima parte del punto che precede; altrimenti si dovrà procedere alla nomina del Collegio.

42.5 Ove il soggetto come sopra designato non provveda entro trenta giorni dalla richiesta, la nomina è demandata,

sempre su istanza della parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo ove la Società ha la sede legale.

42.6 L'Arbitro unico o il Collegio Arbitrale (questo a maggioranza dei suoi membri) decide entro novanta giorni dalla

costituzione in modo vincolativo fra le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche
dall'obbligo del deposito del lodo. Si applicano comunque le disposizioni di cui al D. Lgs. 17 gennaio 2003 n. 5 pubblicato
sulla G.U. n. 17 del 22 gennaio 2003.

42.7 Gli arbitri stabiliranno a chi faranno carico le spese dell'arbitrato o le eventuali modalità di ripartizione delle stesse.
42.8 Le modifiche alla presente clausola compromissoria devono essere adottate con decisione dei soci assunta con

la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale; i soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta
giorni, esercitare il diritto di recesso.

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Clausola residuale

Art. 43.
43.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente "Statuto" si fa riferimento a quanto previsto nel Codice

Civile e nelle leggi speciali in materia di Società a responsabilità limitata.

È in ogni caso fatta salva l'applicazione delle norme inderogabili di legge."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'au jour de la présente As-
semblée.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide, après avoir délibéré, de confier l'administration de la Société une fois transférée en Italie à un (1)

seul administrateur, à savoir:

<i>AMMINISTRATORE UNICO:

Monsieur Roberto CAMPO, administrateur de société, né à Budrio (BO) [Italie], le 12 juillet 1970 et demeurant à

I-40054 Vedrana (BO)via Visita 18, CF MLC VTR 66P29 A944L.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de donner à Monsieur Vittorio MELCHIONDA, né à Bologna (Italie), le 29 septembre 1966 et

demeurant à I-40124 Bologna Via San Carlo n. 50, CF MLC VTR 66P29 A944L, le pouvoir d'entreprendre toute procédure
nécessaire et d'exécuter et de fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce
et des Sociétés de Bologna, ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la continuation
de la société en tant que société de droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

L'Assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du

siège social de la société par le Ministère des Finances italien ou toutes autres instances qu'il appartiendra.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. BARDELLI, B.D. KLAPP, S. DEMAEGHT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 mai 2010. Relation: EAC/2010/5614. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 19 mai 2010.

J.-J. WAGNER.

Référence de publication: 2010079828/593.
(100071708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

FIN.E.A. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010061467/13.
(100076710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alpha-Oceane Investments S.A.

Altimate Luxembourg

AM Global Holding

AM Global Holding Bis

AM Trading

BBGP Biofuels Partner S.à.r.l.

B.B.R. Marketing S.A.

Brisco S.A.

Cadum International S.A.

Cassopeia S.A.

CASTELLANI Frères S.à r.l. &amp; Cie

Centrale Immobiliaire Luxembourg S.A.

Cometal Trade Services S.A.

Conostix

Dawn AcquisitionCo S.à r.l.

Design Metal S.A.

Distrilogie Luxembourg

EMCD s.à r.l.

ESSY S.A.

etcetera.lu

Financière Forêt S.à r.l.

FIN.E.A. Financière S.A.

Global Medical Development

Heyen Company Assistance

Ideiia S.à r.l.

ISI Luxco 2 Manager

Lionshare Holding S.A.

NPA.H S.à r.l.

Pa.Fi. France

Pavillon Madeleine S.à r.l.

Pharaon Investments S.A.

Procastor Holding S.à r.l.

Produitsblack Sàrl

REO Carentan, S.à r.l.

REO Spaldingtor, S.à r.l.

REO Vendin, S.à r.l.

REO Yarovche, S.à r.l.

Scancargo S.A.

Servus Group HoldCo S.à r.l.

Time Investments S.A.

Translatores S.àr.l.

Vesalius Biocapital I S.A. SICAR

Vintage Investments S.à r.l.

Vip Real Estate S.A.

W.BNK AG

Welsh S.A.

Winncare S.A.

XTR Marketing S.à r.l.