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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1397
7 juillet 2010
SOMMAIRE
121 Bloor Street (Luxembourg) Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67017
Airbus Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67055
Amata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67055
AM Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67055
Argos Soditic Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .
67018
Artesan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67019
Atelier d'Architecture du Centre S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67056
Atilia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67056
Bigpoint GMT Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
67011
BM Place d'Armes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67033
Botanos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
67033
BRE/Sakura II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67019
BRE/Sakura I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67012
Charisma Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67055
Charterhouse Capri I . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67011
CIC CH Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67010
Compagnie des Huiles Alimentaires S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67010
CP-BK Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
67010
CRC GSCF (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
67026
Credit Suisse Real Estate Fund Internatio-
nal (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . . . .
67026
Darmo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67056
DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
67034
Duocapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67010
Edmond Welter & Fils Sàrl . . . . . . . . . . . . .
67011
EEC European Expert Company . . . . . . . . .
67018
Eginter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67010
ENEL Green Power Holding S.à r.l. . . . . . .
67028
Eolo Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67011
Euroinvest (Czech 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
67052
Fil & Gatti Agence d'Assurances S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67018
Fiocco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67011
Fuchs Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67027
Givieffe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67027
Hesope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67028
Immo Frontière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67029
Investmon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67056
Levanna Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67044
M1 Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67018
Matulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67044
Natalya-1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67046
Novator Telecom Poland S.à r.l. . . . . . . . . .
67045
Orocash Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67045
PL Développement S.àrl. . . . . . . . . . . . . . . .
67029
REO Invest, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67045
REO Necom Centre, S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
67046
SFP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67054
Southinvest SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67025
Sudinvestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67025
Sunu Finances Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
67025
Vialdo S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67026
VPS viewpointsystem europe S.A. . . . . . . .
67018
Weisshorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67033
67009
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U X E M B O U R G
CIC CH Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.914.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2010060861/13.
(100075986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Compagnie des Huiles Alimentaires S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010060864/10.
(100076188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
CP-BK Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 60.539.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010060865/10.
(100076162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Eginter S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 19.916.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EGINTER S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010060870/11.
(100076071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Duocapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 127.689.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2010060867/10.
(100076138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
67010
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U X E M B O U R G
Eolo Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 135.114.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010060868/10.
(100076163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Edmond Welter & Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 238, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 54.544.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour EDMOND WELTER & FILS SARL
i>ARIETE Monica
Référence de publication: 2010060869/12.
(100076019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Fiocco S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 37.479.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2010060878/10.
(100076139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Bigpoint GMT Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bigpoint GMT Lux S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010060845/11.
(100075900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Charterhouse Capri I, Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 114.347.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Charterhouse Capri I
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010060853/11.
(100076073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
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BRE/Sakura I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.429.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
BRE/Japan I S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under section B number 134643,
here represented by Ms. Patricia Sondhi, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal
in Luxembourg, on 21 May 2010.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “BRE/Sakura I S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital – Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at two million one hundred thousand Japan Yen (JPY 2,100,000.-) represented
by two thousand one hundred (2,100) shares with a par value of one thousand Japan Yen (JPY 1.000.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors.
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Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or
documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager. In the case of several managers,
the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be shareholders. In that case, the Company
will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers. The managers may be
dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
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Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirtyfirst of December.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The two thousand one hundred (2,100) shares have been subscribed by BRE/Japan I S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two million one hundred thousand Japan Yen
(EUR 2,100,000.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to
the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2010.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.
<i>Sole shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/Management Asia S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 151601 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-sept mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
BRE/Japan I S.à r.l. une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous section
B numéro 134643,
ici représentée par Mlle Patricia Sondhi, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donné à Luxembourg, le 21 mai 2010.
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La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «BRE/Sakura I S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cent mille Yen (JPY 2.100.000,-) représenté par deux mille
cent (2.100) parts sociales, d'une valeur de mille Yen (JPY 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société
sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
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Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil de
gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à
la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux mille cent (2.100) parts sociales ont été souscrites par BRE/Japan I S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de deux millions cent mille Yen
(JPY 2.100.000,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management Asia S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151601, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SONDHI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mai 2010. Relation: lac/2010/23718. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2010064301/298.
(100079772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.
121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 105.920.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 10 mai 2010i>
L’Assemblée Générale Annuelle a décidé de renouveler les mandats des Administrateurs actuels suivants:
1. M. Raymond Melchers, ayant son adresse au 20, Rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg,
2. M. Mario Seris, ayant son adresse au 11, Waldmeisterweg, CH-8057 Zurich, Suisse, et
3. M. Thomas Schmuckli, ayant son adresse au 5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich, Suisse
avec effet immédiat et jusqu'à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
Le mandat de KPMG, avec siège social au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que Commissaire aux
Comptes a également été renouvelé avec effet immédiat et jusqu'à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010061672/18.
(100076215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
M1 Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.190.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31.05.2010 tenue au siège social de la Société, il a été décidé:
- de clôturer la liquidation de la Société;
- de conserver les livres administratifs et comptables de la Société au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, et ce pour une durée de cinq années.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2010061673/16.
(100076379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Argos Soditic Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 50.717.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juin 2010.
Référence de publication: 2010061676/10.
(100076573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Fil & Gatti Agence d'Assurances S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4513 Differdange, 76A, route de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 112.521.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
juin 2010.
Référence de publication: 2010061682/10.
(100076199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
VPS viewpointsystem europe S.A., Société Anonyme,
(anc. EEC European Expert Company).
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, op Tomm.
R.C.S. Luxembourg B 39.015.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 02 juin 2010.
Référence de publication: 2010061694/11.
(100076345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
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Artesan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.073.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts du 13 mai 2010 que la société Resolution London W1 S.à r.l. (société
enregistrée à Luxembourg sous le numéro de Registre de Commerce et des Sociétés B 136566) ayant son siège social
au 20 rue la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, a cédé les 10,700 parts sociales qu'elle détenait
dans Artesan S.à r.l. à la société Paramount House Limited Partnership (société enregistrée Gibraltar sous le numéro de
Registre des Sociétés 104025), ayant son siège social à 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar.
Suite à ce transfert, la société Paramount House Limited Partnership détient désormais les 10,700 parts sociales
d'Artesan S.à r.l.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Alex van Zeeland
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2010061695/20.
(100076116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
BRE/Sakura II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.430.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty seventh day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BRE/Japan II S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, the registration of which with the Luxembourg
trade and companies register is still pending,
here represented by Ms. Patricia Sondhi, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal
in Luxembourg, on 21 May 2010.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
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Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “BRE/Sakura II S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at two million one hundred thousand Japan Yen (JPY 2,100,000.-) represented
by two thousand one hundred (2,100) shares with a par value of one thousand Japan Yen (JPY 1.000.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or
documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager. In the case of several managers,
the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be shareholders. In that case, the Company
will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers. The managers may be
dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
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The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirtyfirst of December.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution – Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The two thousand one hundred (2,100) shares have been subscribed by BRE/Japan II S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two million one hundred thousand Japan Yen
(EUR 2,100,000.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to
the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2010.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.
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<i>Sole shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/Management Asia S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 151601 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
a comparu:
BRE/Japan II S.à r.l. une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son
siege social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, dont l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés est
encore en suspends,
ici représentée par Mlle Patricia Sondhi, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donné à Luxembourg, le 21 mai 2010.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «BRE/Sakura II S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cent mille Yen (JPY 2.100.000,-) représenté par deux mille
cent (2.100) parts sociales, d'une valeur de mille Yen (JPY 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
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Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société
sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil de
gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à
la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
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D. Décisions de l'associé unique Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux mille cent (2.100) parts sociales ont été souscrites par BRE/Japan II S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de deux millions cent mille Yen
(JPY 2.100.000,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management Asia S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151601, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SONDHI, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mai 2010. Relation: lac/2010/23711. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2010064302/298.
(100079824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.
Southinvest SAH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 35.543.
<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 27 mai 2010i>
1. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'aministration.
2. M, Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
4. M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Luxembourg), le 16 avril 1978, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur et président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOUTHINVEST SAH
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010061659/20.
(100076398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Sudinvestments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 114.793.
<i>Extraits des résolutions de l'actionnaire unique de la société du 31 mai 2010i>
L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société de son siège actuel sis au 29, avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg, au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg avec date d'effet au 31 Mai 2010.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 Juin 2010.
Référence de publication: 2010061660/12.
(100076571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Sunu Finances Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 66.169.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 avril 2010i>
Le Conseil d’Administration renouvelle le mandat d’Administrateur délégué de Monsieur Papa Pathé Dione, Dirigeant
de sociétés, demeurant 48ter, rue Delerue à F-94100 Saint-Maur des
Fosses. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.
Luxembourg, le 30 avril 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010061661/15.
(100076487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
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Vialdo S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.066.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 avril 2010.i>
Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;
Monsieur Hugues DUMONT, né le 03 mars 1959 à Ixelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A., dont le siège social est au 3 avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.
<i>Pour la société
i>VIALDO S.A., SPF
Référence de publication: 2010061670/15.
(100076295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
CRC GSCF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 106.528.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société en date du 6 janvier 2010i>
Le mandat des gérants;
a) Monsieur François BROUXEL, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), avocat à la Cour, demeurant à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, gérant ayant signature A;
b) Monsieur Georges GUDENBURG, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), avocat à la Cour, de-
meurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, gérant ayant signature A;
c) Madame Nicole RIKER, née le 24 août 1967 aux Bermudes, administrateur de société, demeurant à I, Skyline Road,
Smiths, BER-FL 08 Bermudes, gérant ayant signature B,
est renouvelé pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à approuver les
comptes clos au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061552/19.
(100076430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 104.654.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 10 mai 2010i>
L’Assemblée Générale Annuelle a décidé de renouveler les mandats des Administrateurs actuels suivants:
1. M. Raymond Melchers, ayant son adresse au 20, Rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg,
2. M. Mario Seris, ayant son adresse au 11, Waldmeisterweg, CH-8057 Zurich, Suisse, et
3. M. Thomas Schmuckli, ayant son adresse au 5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich, Suisse
avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
Le mandat de KPMG, avec siège social au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que Commissaire aux
Comptes a également été renouvelé avec effet immédiat et jusqu'à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Credit Suisse Real Estate Fund
i>International (Luxembourg) Holding S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010061548/19.
(100076216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
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Fuchs Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.660.
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 29 mars 2010i>
Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Carlo JUNCKER de son mandat d’Administrateur et nomme avec
effet immédiat Monsieur Claude BIRNBAUM, Administrateur jusqu'au 27 mai 2010.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2010i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un
nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Jean FUCHS Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 17, boulevard Royal)
Claude BIRNBAUM
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 17, boulevard Royal)
Jean-Christian BRANTS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 17, boulevard Royal)
Antoine CALVISI
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Isabelle CASTIAU
(résident professionnellement à L-8087 BERTRANGE, 15, rue du Pont)
Hubert NICOLAS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 17, boulevard Royal)
Nico THILL
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 24bis, boulevard Royal)
Vincent WEGHSTEEN
(résident professionnellement à B-8310 BRUGGE, 251, Astridlaan)
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d’Esch)
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2010061568/37.
(100076242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Givieffe Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.641.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 mai 2010i>
La démission de Monsieur John SEIL comme administrateur de la Société est acceptée avec effet immédiat.
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.
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Luxembourg, le 27 mai 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010061572/15.
(100076490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
ENEL Green Power Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 211.650.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 78.987.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 27 avril 2010i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée prend acte de la démission de monsieur Eric Scussel, gérant.
Les mandats des gérants venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale
statuant sur l'exercice 2010 comme suit:
<i>Conseil de gérance:i>
MM. Francesco Moglia, employé privé, résident professionnellement à 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
gérant;
Roberto Deambrogio, employé privé, résident professionnellement à Viale Regina Margherita 137, I-00198 Rome
(Italie), gérant;
Carlo Palasciano, employé privé, résident professionnellement à Viale Regina Margherita 137, I-00198 Rome (Italie),
gérant;
Christophe Velle, employé privé, résident professionnellement à 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
gérant;
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061561/23.
(100076452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Hesope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 115.710.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2010i>
L'Assemblée a pris note de la démission de Monsieur Christakis Konnaris, de M. Andreas Konnaris ainsi que de Mme
Stella Chatzikosti en tant que’administrateurs de la société avec effet immédiat. L’Assemblée a également pris note de la
démission de M. Andreas Konnaris du poste de Président du Conseil d’Administration de la société.
L’Assemblée décidait à l'unanimité de nommer nouveaux administrateurs:
1) M Stuart Alan Smith, avocat, né le 16 mars 1941 à New York City (USA), demeurant 460 Park Avenue, NY-10022
New York City, Etats Unis;
2) Mme Zoia Kouznetsova, musicienne, née le 25 mars 1943 à Bielostock (Pologne), demeurant 120 East 87
th
Street,
NY-10128 New York City, Etats Unis;
3) Zoe Alexandra Remmel, entrepreneur, née le 9 juillet 1988 à St. Petersburg (Russie), demeurant 120 East 87
th
Street, NY-10128 New York City, Etats Unis;
La société est valablement représentée par signature conjointe de deux administrateurs (article 9 des statuts).
Tous les mandats d’administrateurs viennent a échéance lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en
2015.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2010.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2010061607/24.
(100076273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
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Immo Frontière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 40, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 104.288.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2010i>
<i>Première résolution:i>
Il résulte des cessions de parts que Monsieur COTTI Patrick, demeurant à F-57000 Metz, 11, rue de la tête d’Or, né
le 15 juillet 1964 à Metz (F) détient 100 % des parts sociales de la société Immo Frontière s.à r.l. RCSL B104 288
Esch/Alzette, le 1
er
juin 2010.
Pour copie conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010061609/14.
(100076534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
PL Développement S.àrl., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.469.
STATUTS
L'an deux mille dix, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre LASRY, dirigeant de société, né le 27 août 1972 à Paris 16
ème
(France), de nationalité française,
demeurant au 15, Place Vauban, F-75007 Paris (France),
ici représenté par Madame Sandrine KULL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Paris le 20 mai 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PL DEVELOPPEMENT
S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de Gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
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3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut être partie à
un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions,
de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.
3.3 La Société pourra fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance
administrative à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore
à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par les lois luxembourgeoises.
3.4 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.
3.5 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l'étranger.
3.6 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.7 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
3.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt cinq (125)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 6.2 Les parts sociales
sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
7.2 Les membres du Conseil de Gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement
«Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
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13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Pierre LASRY, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la
Société et d'avoir entièrement libéré les cent vingt cinq parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre LASRY, désigné ci-avant.
2. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d’Esch à L-2086 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. KULL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2010. LAC/2010/23884. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 9 juin 2010.
Référence de publication: 2010064954/202.
(100081158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.
Weisshorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 149.212.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010061532/11.
(100076440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
BM Place d'Armes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 95.042.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mai 2010 que:
- La démission du commissaire Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
RCS B 67904 a été acceptée avec effet au 26 avril 2010.
- G.T. Experts Comptables S.à r.l., avec siège social 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, no RCS B 121917,
représenté par son gérant Monsieur Thierry Hellers, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg est nommé commissaire avec effet au 26 avril 2010 pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2009 et pour les
5 exercices suivants. Le mandat de G.T. Experts Comptables S.à r.l. viendra à échéance lors de l'Assemblée générale
ordinaire de 2015 statuant sur les comptes annuels 2014.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2010.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010061542/20.
(100076491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Botanos Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.404.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 avril 2010i>
1. M. Vincent TUCCI a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. Mme Nathalie VAZQUEZ, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 11 mai 1983, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur de
catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 20 MAI 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOTANOS INVESTMENTS S.A
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010061543/16.
(100076375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
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DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.452.
In the year two thousand and ten, on the 26
th
day of April,
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A., a Lu-
xembourg société en commandite par actions with registered office at 1921, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 141.452 (the
Company). The Company has been incorporated on July 9, 2008, pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N°-2358 of September
26, 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on September 18, 2008, pursuant
to a deed of Maître Jacques Delvaux, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
N° - 2641 of October 29, 2008.
THERE APPEARED:
1) DLJ Mojito Luxco 2 GP, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 19-21, Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 139.422 and with a share capital of EUR 31,000.-, acting in its capacity as
both unlimited shareholder and managing shareholder,
hereby represented by Société Européenne de Banque S.A., a Luxembourg public limited liability company (société
anonyme), having its registered office at 19-21, boulevard du Prince-Henry, L-1724 Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 13.859 (SEB), itself duly represented by Mr Seiji
Amino and Mr Armand De Biase , both residing professionally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated April 23, 2010,
and
2) DLJ Offshore Partner IV, L.P., a limited partnership, having its registered office at c/o M&C Corporate Services Ltd,
PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting in its capacity
as limited shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented by Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing pro-
fessionally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 23, 2010,
3) DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific) L.P., a limited partnership, having its registered office at c/o Cartan Ltd,
Box 48, Suite 4700, 66 Wellington Street, West Toronto, Dominion Bank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6, Canada,
acting in its capacity as limited shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing professio-
nally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 23, 2010,
4) MBP IV Plan Investors, L.P., a limited partnership, having its registered office at c/o Quorum Services Ltd, Thistle
House, 4, Burnaby Street, Hamilton HM 11, Bermuda, acting in its capacity as limited shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented by Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing pro-
fessionally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 23, 2010,
5) DLJMB Overseas IV AIV, L.P., a limited partnership, having its registered office at c/o M&C Corporate Services Ltd,
PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, GD Cayman Islands, acting in its capacity as limited
shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented by Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing pro-
fessionally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 23, 2010
6) Axa Co-Investment Fund III, L.P., a Scottish limited partnership, having its registered office at 22, Grenville Street,
Saint Hélier, Jersey, JE48 PX acting in its capacity as limited shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented by Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing pro-
fessionally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 26, 2010
7) Axa CDP Co-Investment Fund, a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 20,
place Vendôme, 75001 Paris, France, acting in its capacity as limited shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing professio-
nally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 23, 2010,
8) NM Regal, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of
America having its registered office at 720, East Wisconsin Avenue, Milwaukee, Wisconsin, United States, acting in its
capacity as limited shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented by Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing pro-
fessionally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 23, 2010
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9) Northwestern Mutual Capital Strategic Equity Fund I, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the
State of Delaware, United States of America having its registered office at 720, East Wisconsin Avenue, Milwaukee,
Wisconsin, United States, acting in its capacity as limited shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented by Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing pro-
fessionally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 23, 2010,
10) Co-Investment Capital Partners Cayman AIV I, L.P, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, PO
Box, 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, acting in its capacity as limited shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented by Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing pro-
fessionally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 23, 2010,
11) NB Co-Investment Group Cayman AIV I, L.P., having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, PO Box,
908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, acting in its capacity as limited shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented by Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing pro-
fessionally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 23, 2010,
12) NB Co-Investment Partners Cayman AIV I, L.P., having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, PO Box,
908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, acting in its capacity as limited shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented by Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing pro-
fessionally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 23, 2010, and
13) NB Fund of Funds XVIII-Co-Investment Holdings LP, a limited partnership having its registered office at c/o The
Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Newcastle County, Delaware 1980, acting in its capacity
as limited shareholder,
hereby represented by SEB, itself duly represented by Mr Seiji Amino and Mr Armand De Biase, both residing pro-
fessionally in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 22, 2010, 2010.
The appearing parties listed under item 1) to and including 13) above are the current shareholders of the Company
and are hereafter referred to as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notice, where necessary;
2. increase of the Company’s capital by an amount of EUR 1,995.- (one thousand nine hundred and ninety-five euros)
in order to bring it from EUR 31,000.- (thirtyone thousand euros), represented by 1 (one) management share in registered
form with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five) (the Management Share) and 24,799 (twenty-four thousand
seven hundred ninety-nine) limited ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-
five) each (the Limited Shares), to the amount of EUR 32,995.-(thirty-two thousand nine hundred and ninety-five euros)
represented by 1 (one) Management Share and 26,395 (twenty-six thousand three hundred ninety-five) Limited Shares;
3. to the extent necessary, acknowledgment of the waiver of the preferential subscription rights of DLJ Mojito Luxco
2 GP, NM Regal LLC and Northwestern Mutual Capital Strategic Equity Fund I, L.P.;
4. subscription to and payment of the capital increase by DLJMB Overseas IV AIV, L.P., DLJ Offshore Partners IV, L.P.,
DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., MBP IV Plan Investors, L.P., AXA Co-Investment Fund III, L.P., AXA CDP
Co-Investment Fund, NB Co-Investment Partners Cayman AIV I L.P., NB Co-Investment Group Cayman AIV I L.P., Co-
Investment Capital Partners Cayman AIV I L.P., NB Fund of Funds XVIII – Co-Investment Holding L.P. through the issuance
of 1,596 shares for an aggregate cash contribution of EUR 1,995.00;
5. subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company;
6. amendment to the register of shareholders of the Company in order to record the above changes with power and
authority given to any manager of DLJ Mojito Luxco 2 GP, and any employee of Société Européenne de Banque S.A., with
registered office at 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to see to any formalities in
connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant
Luxembourg authorities); and
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase and hereby increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,995.-
(one thousand nine hundred and ninety-five euros), in order to bring the share capital from its present amount of EUR
31,000 (thirty-one thousand euros) represented by 1 (one) management share in registered form with a par value of EUR
1.25 (one euro twentyfive) (the Management Share) and 24,799 (twenty four thousand seven hundred ninety nine) limited
ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five) each (the Limited Shares), to the
amount of EUR 32,995.- (thirty-two thousand nine hundred and ninety-five euros) represented by 1 (one) Management
Share and 26,395.-(twenty-six thousand three hundred ninety-five) Limited Shares,
by:
1° a contribution in cash by DLJMB Overseas IV AIV, L.P. in the amount of EUR 643.75 (six hundred and forty-three
euros and seventy-five cents);
2° a contribution in cash by DLJ Offshore Partners IV, L.P. in the amount of EUR 351.25 (three hundred and fifty-one
euros and twenty-five cents);
3° a contribution in cash by DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. in the amount of EUR 51.25 (fifty-one
euros and twenty-five cents);
4° a contribution in cash by MBP IV Plan Investors, L.P. in the amount of EUR 232.50 (two hundred and thirty-two
euros and fifty cents);
5° a contribution in cash by AXA Co-Investment Fund III, L.P. in the amount of EUR 257.50 (two hundred and fifty-
seven euros and fifty cents);
6° a contribution in cash by AXA CDP Co-Investment Fund in the amount of EUR 172.50 (one hundred and seventy-
two euros and fifty cents);
7° a contribution in cash by NB Co-Investment Partners Cayman AIV I L.P. in the amount of EUR 242.50 ( two hundred
and forty-two euros and fifty cents);
8° a contribution in cash by NB Co-Investment Group Cayman AIV I L.P. in the amount of EUR 6.25 (six euros and
twenty-five cents);
9° a contribution in cash by Co-Investment Capital Partners Cayman AIV I L.P in the amount of EUR 8.75 (eight euros
seventy-five cents); and
10° a contribution in cash by NB Fund of Funds XVIII - Co-InvestmentHolding L.P in the amount of EUR 28.75 (twenty-
eight euros and seventy-five cents).
<i>Third resolutioni>
To the extent necessary, the Meeting further acknowledges the waiver by DLJ Mojito Luxco 2 GP, NM Regal LLC and
Northwestern Mutual Capital Strategic Equity Fund I, L.P. of their preferential subscription right.
The shareholders’ waiver of its preferential subscription right referred to above does not imply a final or explicit waiver
of preferential subscription rights for any future increase of capital which might be decided by the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
1° DLJMB Overseas IV AIV L.P. , represented as stated above, declares to subscribe to 515 (five hundred fifteen)
Limited Shares, having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five) each and to fully pay up such shares by a contribution
in cash of EUR 643.75 (six hundred forty-three euros and seventy-five cents).The contribution in cash of EUR 643.75 (six
hundred forty-three euros and seventy-five cents) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
DLJMB Overseas IV AIV L.P. is represented by Société Européenne de Banque S.A, with professional address in Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney dated April 23, 2010 given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
2° DLJ Offshore Partners IV, L.P. , represented as stated above, declares to subscribe to 281 (two hundred eighty-
one) Limited Shares, having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five) each and to fully pay up such shares by a
contribution in cash of EUR 351.25 (three hundred and fifty-one euros and twenty-five cents).The contribution in cash
of EUR 351.25 (three hundred fifty-one euro twenty-five cents) is to be allocated to the nominal share capital account of
the Company.
DLJ Offshore Partners IV, L.P. is represented by Société Européenne de Banque S.A., with professional address in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated April 23, 2010 given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
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3° DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., represented as stated above, declares to subscribe to 41 (forty-
one) Limited Shares, having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five) each and to fully pay up such shares by a
contribution in cash of EUR 51.25 (fifty-one euros and twenty-five cents).The contribution in cash of EUR 51.25 (fifty-
one euro twenty-five cents) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. is represented by Société Européenne de Banque S.A, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated April 23, 2010 given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
4° MBP IV Plan Investors, L.P., represented as stated above, declares to subscribe to 186 (one hundred eighty-six)
Limited Shares, having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five) each and to fully pay up such shares by a contribution
in cash of EUR 232.50 (two hundred and thirty-two euros and fifty cents). The contribution in cash of EUR 232.50 (two
hundred thirtytwo euro fifty cents) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
MBP IV Plan Investors, L.P. is represented by Société Européenne de Banque S.A, with professional address in Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney dated April 23, 2010 given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
5° AXA Co-Investment Fund III, L.P., represented as stated above, declares to subscribe to 206 (two hundred eight)
Limited Shares, having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five) each and to fully pay up such shares by a contribution
in cash of EUR 257.50 (two hundred and fifty-seven euros and fifty cents). The contribution in cash of EUR 257.50 (two
hundred fiftyseven euros fifty cents) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
AXA Co-Investment Fund III, L.P. is represented by Société Européenne de Banque S.A., with professional address in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated April 26, 2010 given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
6° AXA CDP Co-Investment Fund, represented as stated above, declares to subscribe to 138 (one hundred thirty-
eight) Limited Shares, having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five) each and to fully pay up such shares by a
contribution in cash of EUR 172.50 (one hundred and seventy-two euros and fifty cents). The contribution in cash of EUR
172.50 (one hundred seventy-two euro fifty cents) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
AXA CDP Co-Investment Fund, is represented by Société Européenne de Banque S.A, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated April 23, 2010 given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
7° NM Regal, LLC, represented as stated above, declares to not subscribe to the newly issued Limited Shares.
is represented by Société Européenne de Banque S.A, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney dated April 23, 2010 given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
8° Northwestern Mutual Capital Strategic Equity Fund I, L.P., represented as stated above, declares to not subscribe
to the newly issued Limited Shares.
Northwestern Mutual Capital Strategic Equity Fund I, L.P. is represented by Société Européenne de Banque S.A, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated April 23, 2010 given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
9° NB Co-Investment Partners Cayman AIV I L.P. , represented as stated above, declares to subscribe to 194 (one
hundred ninety-four) Limited Shares, having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five) each and to fully pay up such
shares by a contribution in cash of EUR 242.50 (two hundred and forty-two euros and fifty cents).The contribution of
EUR 242.50 (two hundred forty-two euros fifty cents) is to be allocated to the nominal share capital account of the
Company.
NB Co-Investment Partners Cayman AIV I L.P. is represented by Société Européenne de Banque S.A, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated April 23, 2010 given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
10° NB Co-Investment Group Cayman AIV I L.P., represented as stated above, declares to subscribe to 5 (five) Limited
Shares, having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five) each and to fully pay up such shares by a contribution in
cash of EUR 6.25 (six euros and twenty-five cents). The contribution in cash of EUR 6.25 (six euro twenty-five cents) is
to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
NB Co-Investment Partners Cayman AIV I L.P. is represented by Société Européenne de Banque S.A, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated April 23, 2010 given under private seal.
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The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
11° Co-Investment Capital Partners Cayman AIV I L.P., represented as stated above, declares to subscribe to 7 (seven)
Limited Shares, having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five) each and to fully pay up such shares by a contribution
in cash of EUR 8.75 (eight euros and seventy-five cents). The contribution in cash of EUR 8.75 (eight euros and seventy-
five cents) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
Co-Investment Capital Partners Cayman AIV I L.P. is represented by Société Européenne de Banque S.A., with pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated April 23, 2010 given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
12° NB Fund of Funds XVIII - Co-Investment Holding L.P., represented as stated above, declares to subscribe to 23
(twenty-three) Limited Shares, having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty five) each and to fully pay up such shares
by a contribution in cash of EUR 28.75 (twenty-eight euros and seventy-five cents). The contribution in cash of EUR 28.75
(twenty-eight euro twenty-five cents) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
NB Fund of Funds XVIII - Co-Investment Holding L.P. is represented by Société Européenne de Banque S.A., with
professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated April 22, 2010 given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the
Articles in respect of the Company’s share capital in order to reflect the above changes and resolves that such article
shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 32,995.- (thirty-two thousand nine hundred and
ninety-five euro) divided into:
a. 1 (one) management share in registered form with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five) (the Management
Share) (Action de Commandité),
b. 26,395 (twenty-six thousand three hundred ninety-five) shares in registered form with a par value of EUR 1.25 (one
euro twenty-five) each (the Limited Shares) (Actions Commanditaires).”
Any amounts paid in respect of the Limited Shares at the time of their subscription over the par value of such shares
shall be credited to a premium reserve account of the Company (a Premium Reserve Account) of the class corresponding
to that of the shares in question.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above mentioned
changes with power and authority given to any manager of DLJ Mojito Luxco 2 GP, acting as managing shareholder of the
Company, and any employee of Société Européenne de Banque to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to see to any formalities in connection
therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg
authorities).
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at EUR 1.500.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed, together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille dix, le vingt-sixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A., une société
en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant pour siège social 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.452 (la Société).
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La Société a été constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 juillet 2008,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2358 en date du 26 septembre 2008. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés le 18 septembre 2008 suivant acte de Maître Jacques Delvaux, susnommé, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2641 en date du 29 octobre 2008.
ONT COMPARU:
1) DLJ Mojito Luxco 2 GP, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 139.422, avec un capital social s’élevant à EUR 31.000, agissant en sa qualité d’associé et d’associé commandité,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
23 avril 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et
2) DLJ Offshore Partner IV, L.P., une société régie par les lois des Iles Cayman, dont le siège social se situe à c/o M&C
Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands, agissant en sa qualité d’associé commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
23 avril 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
3) DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific) L.P., une société dont le siège social se situe à c/o Cartan Ltd, Box 48,
Suite 4700, 66 Wellington Street, West Toronto, Dominion Bank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6, Canada, agissant
en sa qualité d’associé commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
23 avril 2010, elle-même représentée M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement à
19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
4) MBP IV Plan Investors, L.P., une société dont le siège social se situe à c/o Quorum Services Ltd, Thistle House, 4,
Burnaby Street, Hamilton HM 11, Bermuda, agissant en sa qualité d’associé commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
23 avril 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
5) DLJMB Overseas IV AIV, L.P., une société dont le siège social se situe à c/o M&C Corporate Services Ltd, PO Box
309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, agissant en sa qualité
d’associé commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
23 avril 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
6) Axa Co-Investment Fund III, L.P., une société dont le siège social se situe à 22, Grenville Street, Saint Hélier, Jersey,
JE48 PX, agissant en sa qualité d’associé commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
avril 26 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
7) Axa CDP Co-Investment Fund, une société dont le siège social se situe à 20, place Vendôme, 75001 Paris, France,
agissant en sa qualité d’associé commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
23 avril 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
8) NM Regal, LLC, une société dont le siège social se situe à 720, East Wisconsin Avenue, Milwaukee, Wisconsin,
United States, agissant en sa qualité d’associé commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
23 avril 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
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9) Northwestern Mutual Strategic Equity Fund I, L.P., une dont le siège social se situe à 720, East Wisconsin Avenue,
Milwaukee, Wisconsin, United States, agissant en sa qualité d’associé commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
23 avril 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
10) Co-Investment Capital Partners Cayman AIV I, L.P, une société dont le siège social se situe à c/o Walkers SPV
Limited, PO Box, 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, agissant en sa qualité d’associé commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
23 avril 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
11) NB Co-Investment Group Cayman AIV I, L.P., une société dont le siège social se situe à c/o Walkers SPV Limited,
PO Box, 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, agissant en sa qualité d’associé commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
23 avril 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
12) NB Co-Investment Partners Cayman AIV I, L.P., une société dont le siège social se situe à Walkers SPV Limited,
PO Box, 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, agissant en sa qualité d’associé commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
23 avril 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et
13) NB Fund of Funds XVIII-Co-Investment Holdings LP, une société dont le siège social se situe à c/o The Corporation
Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Newcastle County, Delaware 1980, agissant en sa qualité d’associé
commanditaire,
représentée par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859 (SEB) en vertu d’une procuration datée du
22 avril 2010, elle-même représentée par M. Seiji Amino and M. Armand De Biase, chacun résidant professionnellement
à 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Les parties comparantes désignées du point 1) à 13) sont les associés actuels de la Société et sont désignés ci-après
les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec
celui-ci.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les Associés détiennent toutes les actions au capital social de la Société.
II.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 1.995,- (mille neuf cent quatre-vingt quinze euros)
afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1 (une)
action de commandité (l’Action de Commandité) d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) et 24.799 (vingt-
quatre mille sept cent quatre ving dix-neuf) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-
cinq) chacune (les Actions de Commanditaire), à un montant de EUR 32.995,- (trentedeux mille neuf cent quatre-vingt-
quinze euros)] représenté par 1 (une) Action de Commandité et 26.395 (vingt-six mille trois cent quatre-vingt quinze)
Actions de Commanditaire;
3. renonciation aux droits de souscription préférentiels de l’Associé Commandité, NM Regal LLC et Northwestern
Mutual Capital Strategic Equity Fund I, L.P.;
4. souscription à et paiement de l’augmentation de capital par DLJMB Overseas IV AIV, L.P., DLJ Offshore Partners
IV, L.P., DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., MBP IV Plan Investors, L.P., AXA Co-Investment Fund III, L.P.,
AXA CDP Co-Investment Fund, NB Co-Investment Partners Cayman AIV I L.P., NB Co-Investment Group Cayman AIV
I L.P., Co-Investment Capital Partners Cayman AIV I L.P., NB Fund of Funds XVIII - Co-Investment Holding L.P, par
l’émission de 1.596 actions pour une contribution totale en espèces de EUR 1.995,- (les Investisseurs);
5. modification du premier alinéa de l’article 5.1 des Statuts;
6. modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité à tout gérant de DLJ Mojito Luxco 2 GP, et à tout employé de Société Européenne de Banque S.A., avec siège
social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement
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des actions nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et à toute formalité requise (y compris
l’enregistrement et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes); et
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représenté à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, Les
Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et augmente le capital social de la Société par un montant de EUR 1.995,- afin de
porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 1 (une) action de
commandité (l’Action de Commandité) d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) et 24.799 (vingt-quatre
mille sept cent quatre ving dix-neuf) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq)
chacune (les Actions de Commanditaire), à un montant de EUR 32.995 représenté par 1 (une) Action de Commandité
et 26.395 Actions de Commanditaire, par:
1° par un apport en numéraire de DLJMB Overseas IV AIV, L.P. d’un montant total de EUR 643,75;
2° par un apport en numéraire de DLJ Offshore Partners IV, L.P. d’un montant total de EUR 351,25;
3° par un apport en numéraire de DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. d’un montant total de EUR 51,25;
4° par un apport en numéraire de MBP IV Plan Investors, L.P. d’un montant total de EUR 232,50;
5° par un apport en numéraire de AXA Co-Investment Fund III, L.P. d’un montant total de EUR 257,50;
6° par un apport en numéraire de AXA CDP Co-Investment Fund d’un montant total de EUR 172,50;
7° NM Regal, LLC ne contribuera pas à l’augmentation de capital;
8° Northwestern Mutual Strategic Equity Fund I, L.P ne contribuera pas à l’augmentation de capital;
9° par un apport en numéraire de NB Co-Investment Partners Cayman AIV I L.P. d’un montant total de EUR 242,50;
10° par un apport en numéraire de NB Co-Investment Group Cayman AIV I L.P. d’un montant total de EUR 6,25;
11° par un apport en numéraire de Co-Investment Capital Partners Cayman AIV I L.P. d’un montant total de EUR
8,75; et
12° par un apport en numéraire de NB Fund of Funds XVIII - Co-Investment Holding L.P d’un montant total de EUR
28,75.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée prend connaissance de la renonciation par DLJ Mojito Luxco 2 GP, NM Regal LLC et Northwestern
Mutual Capital Strategic Equity Fund I, L.P. à leur droit de souscription préférentiel.
La renonciation par les associés à leur droit de souscription préférentiel, comme indiqué ci-dessus, n'implique pas une
renonciation définitive ou explicite à leur droit de souscription pour toute future augmentation de capital pouvant être
décidée par la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et les paiements de l’augmentation de capital
social comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
1° DLJMB Overseas IV AIV L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 515 Actions Commandi-
taires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune et libérer intégralement ces actions par un
apport en numéraire ayant une valeur nette totale de EUR 643,75. Cet apport est affecté au capital social de la Société.
DLJMB Overseas IV AIV L.P. est dûment représentée par Société Européenne de Banque, dont l’adresse professionnelle
est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
2° DLJ Offshore Partners IV, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 281 Actions Comman-
ditaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune et libérer intégralement ces actions par un
apport en numéraire ayant une valeur nette totale de EUR 351,25. Cet apport est affecté au capital social de la Société.
DLJ Offshore Partners IV, L.P. est dûment représentée par Société Européenne de Banque, dont l’adresse profession-
nelle est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
3° DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 41
Actions Commanditaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune et libérer intégralement
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ces actions par un apport en numéraire ayant une valeur nette totale de EUR 51,25. Cet apport est affecté au capital
social de la Société.
DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. est dûment représentée par Société Européenne de Banque, dont
l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
4° MBP IV Plan Investors, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 186 Actions Commanditaires,
ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune et libérer intégralement ces actions par un apport
en numéraire ayant une valeur nette totale de EUR 232,50. Cet apport est affecté au capital social de la Société.
MBP IV Plan Investors, L.P. est dûment représentée par Société Européenne de Banque, dont l’adresse professionnelle
est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
5° AXA Co-Investment Fund III, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 206 Actions Com-
manditaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune et libérer intégralement ces actions par
un apport en numéraire ayant une valeur nette totale de EUR 257,50. Cet apport est affecté au capital social de la Société.
AXA Co-Investment Fund III, L.P. est dûment représentée par Société Européenne de Banque, dont l’adresse profes-
sionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
6° AXA CDP Co-Investment Fund, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 138 Actions Comman-
ditaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune et libérer intégralement ces actions par un
apport en numéraire ayant une valeur nette totale de 172,50. Cet apport est affecté au capital social de la Société.
AXA CDP Co-Investment Fund est dûment représentée par Société Européenne de Banque, dont l’adresse profes-
sionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
7° NM Regal, LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare ne pas souscrire aux nouvelles actions émises.
NM Regal, LLC est dûment représentée par Société Européenne de Banque, dont l’adresse professionnelle est à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
8° Northwestern Mutual Capital Strategic Equity Fund I, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare ne pas
souscrire aux nouvelles actions émises.
Northwestern Mutual Capital Strategic Equity Fund I, L.P., est dûment représentée par Société Européenne de Banque,
dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril
2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
9° NB Co-Investment Partners Cayman AIV I L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 194
Actions Commanditaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune et libérer intégralement
ces actions par un apport en numéraire ayant une valeur nette totale de EUR 242,50. Cet apport est affecté au capital
social de la Société.
NB Co-Investment Partners Cayman AIV I L.P. est dûment représentée par Société Européenne de Banque, dont
l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
10° NB Co-Investment Group Cayman AIV I L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 5 Actions
Commanditaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune et libérer intégralement ces actions
par un apport en numéraire ayant une valeur nette totale de EUR 6,25. Cet apport est affecté au capital social de la
Société.
NB Co-Investment Group Cayman AIV I L.P. est dûment représentée par Société Européenne de Banque, dont
l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
11° Co-Investment Capital Partners Cayman AIV I L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 7
Actions Commanditaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune et libérer intégralement
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ces actions par un apport en numéraire ayant une valeur nette totale de EUR 8,75. Cet apport est affecté au capital social
de la Société.
Co-Investment Capital Partners Cayman AIV I L.P. est dûment représentée par Société Européenne de Banque, dont
l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
12° NB Fund of Funds XVIII - Co-Investment Holding L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
23 Actions Commanditaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune et libérer intégralement
ces actions par un apport en numéraire ayant une valeur nette totale de EUR 28,75. Cet apport est affecté au capital
social de la Société
est dûment représentée par Société Européenne de Banque, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé donné le 23 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des
Statuts relatif au capital social de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et décide que cet article aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.995,- (trente-deux mille neuf cent quatre vingt quinze euros) représenté
par:
a. 1 (une) action de commandité (l'Action de Commandité) d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq).
b. 26.395 (vingt-six mille trois cent quatre vingt quinze) actions de commanditaire (les Actions de Commanditaire)
d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune.»
Tout montant libéré en rapport avec les Actions de Commanditaires au-delà de leur valeur nominale au moment de
leur souscription sera alloué à un compte de réserve de prime d'émission de la Société (le Compte de Réserve de Prime
d'Emission) attribué spécialement à cette classe d'actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité à tout gérant de DLJ Mojito Luxco 2 GP, agissant en qualité d’associé commandité de la Société
et à tout employé de Société Européenne de Banque S.A. afin de procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement
des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le registre des associés de la Société et de
s’occuper de toutes les formalités afférentes (en ce compris, pour éviter le moindre doute, le dépôt et la publication des
documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
Aucun point supplémentaire ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes mentionnées ci-
dessus le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties
comparantes, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire,
l’original du présent acte.
Signé: S. AMINO, A. DE BIASE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 29 avril 2010, LAC/2010/18701: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 juin 2010.
Référence de publication: 2010066116/558.
(100081186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.
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Levanna Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.541.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 mai 2010 à 15.00 heures au siège social.i>
Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2010, il a été décidé de nommer les administrateurs et le
reviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2010:
<i>Conseil d' Administration:i>
- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d' Administration;
- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
<i>Réviseur d'entreprises:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7 Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
LEVANNA SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2010061621/26.
(100076453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Matulux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 92.236.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2010i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social situé actuellement au 44, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-
Alzette. Avec effet immédiat, le siège social sera situé au 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-AIzette.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale constate que les mandats d'administrateurs de Monsieur Francis ROMANO né le 8 novembre
1965 à Thionville, demeurant professionnellement au 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-AIzette, de Monsieur
Norbert MEISCH né le 22 août 1950 à Luxembourg, demeurant au 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette et
de Madame Danielle DEUMER née le 14 octobre 1962 à Rienne (B), demeurant au 172, Senonchamps à B-6600 Bastogne
arrivent à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs susmention-
nés pour une durée de 6 ans. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2016.
L'assemblée générale constate que le mandat d'administrateur délégué de Madame Danielle DEUMER née le 14 octobre
1962 à Rienne (B), demeurant au 172, Senonchamps à B-6600 Bastogne, arrive à échéance. L'assemblée générale décide
à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Madame Danielle DEUMER pour une durée de six ans.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société Commissaire
aux Comptes S.A., arrive à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de commissaire
aux comptes de la société Commissaire aux Comptes S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le nr B131410, ayant son siège social au 14, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-AIzette pour une durée de
six ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
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Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2010.
Pour extrait conforme
La Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés S.A.
Signature
Référence de publication: 2010061622/33.
(100076592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Novator Telecom Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.525,00.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 107.408.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales daté du 20 mai 2010 que la société NOVATOR INTERNATIONAL
HOLDINGS Ltd, société des îles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, îles
vierges britanniques, et inscrite sous le numéro 586671 a cédé l'entièreté de ses parts sociales qu'elle détenait dans la
société NOVATOR TELECOM POLAND S.à r.l., à savoir 8.041.663 parts sociales, à KENBOURNE INVEST S.A., société
des îles vierges Britanniques, ayant son siège social au Pasea Estate, Road Town, Tortola, îles vierges britanniques et
enregistrée sous le numéro 1571517.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 mai 2010.
Référence de publication: 2010061626/17.
(100076371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Orocash Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 145.447.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 mai 2010i>
Acceptation de la démission de Messieurs Gianluca NINNO et Natale CAPULA, et de la société Luxembourg MA-
NAGEMENT SERVICES S.à.r.l. en tant qu'Administrateurs.
Acceptation de la nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Norbert SCHMITZ, demeurant au 3,
avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et des sociétés FMS SERVICES SA, dont le siège est au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, et S.G.A. SERVICES SA, dont le siège est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir de ce jour. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2014.
Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.
Monsieur Vincenzo CAVALLARO, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.
Acceptation de la démission de la société CONSOLIDA SA en tant que Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination de Monsieur Eric HERREMANS, demeurant au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
comme nouveau Commissaire aux Comptes, à partir de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2014.
<i>Pour la société
i>OROCASH CAPITAL S.A.
Référence de publication: 2010061627/24.
(100076293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
REO Invest, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.571.
L'associé unique de la société REO Invest S.à r.l., à savoir la société Reo Holdings Lux S.A., ayant son siège social à
L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette et inscrite au RCSL sous le numéro B 131774 a changé de forme juridique,
la nouvelle étant Reo Holdings Lux S.à r.l.
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L'adresse du conseil de gérance a changé, la nouvelle étant L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/06/2010.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010061644/16.
(100076590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
REO Necom Centre, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 132.177.
L'associé unique de la société REO Necom Centre S.à r.l., à savoir la société REO Holdings Lux S.A., ayant son siège
social social à L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette et inscrite au RCSL sous le numéro B. 131774 a changé de
forme juridique, la nouvelle étant REO Holdings Lux S.à r.l.
L'adresse du conseil de gérance a changé, la nouvelle étant L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/06/2010.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010061646/16.
(100076204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.
Natalya-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 153.472.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty eighth day of May.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of this deed.
THERE APPEARED:
Firebird Mongolia Fund, Ltd., a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with the
Register of Companies, Cayman Islands, under number 236324, having its registered office c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr. Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New-York (USA) on 21 May 2010.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles
of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
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The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The
enumeration above is enounciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Natalya-1 S.à r.l.".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
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The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the
same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
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Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred eight (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by
Firebird Mongolia Fund, Ltd., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2010.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the member, representing the entirety of the subscribed capital,
has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James Passin, born in Illinois (USA) on 20 November 1971, with professional address at 152 West 57
th
Street,
floor 24, New York, NY 10019, USA;
- Mr. Harvey Sawikin, born in New York (USA) on 16 February 1960, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA; and
- Mr. Anthony Milewski, born in Utah (USA) on 27 June 1980, with professional address at 152 West 57
th
Street,
floor 24, New York, NY 10019, USA.
2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Firebird Mongolia Fund, Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Ils Cayman, enregistrée auprès
du Register of Companies, Cayman Islands, sous le numéro 236324, ayant son siège social c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
ici représentée par Mr Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à New-York (Etats-Unis d’Amérique), le 21 mai 2010.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
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La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de "Natalya-1 S.à r.l.".
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000.-), représenté par cent quatre-vingts (180) parts
sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.
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Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,
le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la Loi de 1915.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
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La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société ont été souscrites
par Firebird Mongolia Fund, Ltd., prénommée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l’associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. James Passin, né dans l’Illinois (Etats-Unis d’Amérique) le 20 novembre 1971, avec adresse professionnelle au 152
West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis d’Amérique;
- Mr. Harvey Sawikin, né à New York (Etats-Unis d’Amérique) le 16 février 1960, avec adresse professionnelle au 152
West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis d’Amérique; et
- Mr. Anthony Milewski, né dans l’Utah (USA) on 27 juin 1980, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street,
floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis d’Amérique.
2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: J.-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2010. LAC/2010/23888. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2010.
Référence de publication: 2010066258/344.
(100081198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.
Euroinvest (Czech 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 70.883.
AUFLÖSUNG
In the year two thousand ten, on the fifth day of May.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
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There appeared:
Portico Investments Ltd, a company having its registered office in Jersey, British Channel Islands, registered at the
Companies Registry of Jersey under the number 97528.
Itself here represented by:
Miss Christelle FRIIO, employee, residing professionally at L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer,
by virtue of a proxy given on the 29
th
day of April 2010.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company Euroinvest (Czech 3) Sàrl, having its principal office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, and
registered at the “Registre de commerce et des sociétés” of Luxembourg under the number B.70.883, has been incor-
porated pursuant to a notarial deed, on the 5
th
day of June, 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations number 763 of October 14
th
, 1999, and the articles of incorporation of which have been amended by a
private deed, dated on June 19, 2003, published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 721
of the 8
th
of July, 2003;
- that the capital of the corporation "Euroinvest (Czech 3) Sàrl" is fixed at twelve thousand three hundred ninety-four
euros and sixty-eight cents (12,394,68.- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-four
euros and seventy-nine cents (24,79.-EUR) each, fully paid;
- that Portico Investments Ltd, prenamed, has become sole owner of the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the interim balance sheet of
the Company as at May 5
th
, 2010, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at May 5
th
, 2010, being only one information for all
purposes;
- following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2520 Luxembourg, 1,
Allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendzehn, am fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard LECUIT, im Amtssitze zu Luxemburg.
ist erschienen:
Frau Christelle FRIIO, Angestellte, beruflichwohnhaft in L-2520 Luxemburg, 1, Allée Scheffer,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte der Portico Investments Ltd, eine Gesellschaft mit Gesell-
schaftssitz in Jersey, British Channel Islands, eingetragen im Handelsregister von Jersey unter der Nummer 97528,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 29.April 2010.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden
Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, ersuchte den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Euroinvest (Czech 3) Sàrl, mit Sitz in L-2520 Luxemburg,1, Allée
Scheffer, und eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B.70.883, gemäss notarieller Urkunde
vom 5. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 763 vom 14. Oktober 1999,
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gegründet wurde. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Gesellschafterbeschluss vom 19.Juni 2003, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 721 vom 8. Juli 2003;
- dass das Kapital der Gesellschaft „Euroinvest (Czech 3) Sàrl“ sich auf zwölf tausend dreihundert vierundneunzig
Komma achtundsechzig Euro (12.394,68 EUR) beläuft, eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je vierundzwanzig
Komma neunundsiebzig Euro (24,79 EUR);
- dass die Portico Investments Ltd, vorgenannt, alleinige Inhaberin sämtlicher Anteile der Gesellschaft geworden ist;
- dass die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft,
beschlossen hat die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen;
- dass die alleinige Gesellschafterin, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft und in Bezug auf die Bilanz der
Gesellschaft zum 5. Mai 2010, erklärt, dass alle Passiva der Gesellschaft, inbegriffen die Passiva im Zusammenhang mit der
Liquidation der Gesellschaft, beglichen sind oder zurückgestellt worden sind.
Eine Kopie der vorerwähnten Bilanz, bleibt nach Unterzeichnung „ne varietur“ durch die Komparenten und den un-
terzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden;
Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt des Weiteren:
- dass die Aktivitäten der Gesellschaft eingestellt worden sind;
- dass die alleinige Gesellschafterin alle Aktiva übernimmt und persönlich für die von von der Gesellschaft eventuell
eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbindlichkeiten haftet da die Zwischenbilanz
vom 5. Mai 2010 nur bedingt aussagekräftig ist.
- und dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft „Euroinvest (Czech 3)“ abgeschlossen ist.
Die alleinige Gesellschafterin erteilt der Geschäftsführung volle und ausdrückliche Entlastung für die Ausübung ihrer
Ämter.
Alle Anteile der Gesellschaft werden hiermit annulliert.
Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Sitz der
Gesellschaft in L-2520 Luxemburg, 1, Allée Scheffer, aufbewahrt.
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch
gehalten ist gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und
der deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: C. FRIIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2010. Relation: LAC/2010/20936. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 8. Juni 2010.
Référence de publication: 2010064344/0.
(100079854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.
SFP, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.891.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2010060834/13.
(100075972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
67054
L
U X E M B O U R G
Charisma Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.483.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2010i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un
nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Martin STÜRNER Président
(résidant professionnellement à D-61440 OBERURSEL, 2, Adenauerallee)
Thomas AMEND
(résidant professionnellement à L-5365 MUNSBACH, 1B, Parc d’Activité Syrdall)
Roman MERTES
(résidant professionnellement à L-5365 MUNSBACH, 1B, Parc d’Activité Syrdall)
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d’Esch)
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2010060996/24.
(100075882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Airbus Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 50.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060837/9.
(100076015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
AM Trading, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060839/9.
(100076105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Amata S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 86.207.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2010060840/10.
(100076137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
67055
L
U X E M B O U R G
Atelier d'Architecture du Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, 34, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 87.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060841/9.
(100075959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Atilia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.464.
Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060843/9.
(100075889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Investmon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.045.593,00.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 152.206.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil de gérance en date du 21 mai 2010 que:
1. Est élu, en tant que Président du Conseil de gérance:
- Monsieur Maurice Alain AMON, né le 15 février 1951 à Lausanne (SUISSE), demeurant Room 1928 Harbour Grand
Hong Kong 23 Oil Street North Point, à Hong Kong (Chine)
Le nouveau Président gérants est nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010061027/17.
(100075647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Darmo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 132.377.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du Conseil de Gérance en date du 10 mai 2010 que le siège social de la société sera transféré
au 1 juin 2010
de
412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg
à
208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
<i>Pour Darmo Holdings Sàrl
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010061008/18.
(100075906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
67056
121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.
Airbus Ré S.A.
Amata S.A.
AM Trading
Argos Soditic Partners S.A.
Artesan S.à r.l.
Atelier d'Architecture du Centre S.à r.l.
Atilia S.A., SPF
Bigpoint GMT Lux S.à r.l.
BM Place d'Armes S.A.
Botanos Investments S.A.
BRE/Sakura II S.à r.l.
BRE/Sakura I S.à r.l.
Charisma Sicav
Charterhouse Capri I
CIC CH Fund
Compagnie des Huiles Alimentaires S.A.
CP-BK Reinsurance S.A.
CRC GSCF (Lux) S.à r.l.
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.
Darmo Holdings S.à r.l.
DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A.
Duocapital S.à r.l.
Edmond Welter & Fils Sàrl
EEC European Expert Company
Eginter S.A.
ENEL Green Power Holding S.à r.l.
Eolo Re S.A.
Euroinvest (Czech 3) S.à r.l.
Fil & Gatti Agence d'Assurances S. à r.l.
Fiocco S.A.
Fuchs Invest
Givieffe Holding S.A.
Hesope S.A.
Immo Frontière S.à r.l.
Investmon S.à r.l.
Levanna Sicav
M1 Financière S.A.
Matulux S.A.
Natalya-1 S.à r.l.
Novator Telecom Poland S.à r.l.
Orocash Capital S.A.
PL Développement S.àrl.
REO Invest, S. à r.l.
REO Necom Centre, S. à r.l.
SFP
Southinvest SAH
Sudinvestments S.A.
Sunu Finances Holding S.A.
Vialdo S.A., SPF
VPS viewpointsystem europe S.A.
Weisshorn S.à r.l.