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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1385

6 juillet 2010

SOMMAIRE

Apogee Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

66468

Assystem UK Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66480

Black Sunshine Investments sàrl  . . . . . . . . .

66455

BlueBay High Income Loan Investments

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66454

CEIF Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66466

CETREL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66471

Colbond Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66476

DataCenterEnergie S.A. (DCE)  . . . . . . . . .

66455

Goldman Sachs Specialized Investments

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66470

Hammerhead S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66477

Jardenne Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

66477

Kara Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66478

Kortstrukt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66453

Le Soleil S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66470

Luxempart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66464

Lux Prime Pension - Caisse de Pension  . .

66452

Lux Prime Pension - Caisse de Pension  . .

66452

Macro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66438

MAN Umbrella SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66477

Maple Grove S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66478

Materis Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66443

MG Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66439

M Group Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

66453

MGT Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66469

MHC Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66468

Moselle Parc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66466

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l.  . . . . . . .

66468

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l.  . . . .

66467

MSRESS III Investment Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66467

NFM Alliages A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66469

Novia Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66439

Pagiest International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66479

Pepino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66464

Petro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66459

Phoenix Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66471

Pige S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66459

Private Equity Capital Germany (GP) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66456

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . .

66444

ProLogis UK LXXVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

66443

ProLogis UK LXXXV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

66444

Qatar Holding Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66456

Restaurant Chez Zhang S.à r.l.  . . . . . . . . . .

66453

Ristretto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

66470

Riverside Europe Air Filters S.à r.l.  . . . . . .

66454

RMF Umbrella SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66477

Sanpaolo Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66479

SGG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66443

Sombrero S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66478

Sony Media Software and Services Luxem-

bourg S.A.R.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66442

Sony Network Entertainment Europe

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66442

Swiss Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66466

The Triangle Investment Group Holdings

SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66455

Tompkins Square Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66469

TPG-Axon Cube S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66444

Transatlantic Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66452

Transatlantic Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66454

Univest III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66467

Vinox S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66434

Volga Resources SICAV-SIF S.A  . . . . . . . . .

66442

Winvest Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66442

World Boxing Federation  . . . . . . . . . . . . . . .

66456

66433

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U X E M B O U R G

Vinox S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 153.497.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée UNCOS, établie et ayant son siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B141298, ici représentée par
Monsieur Gilles VOGEL, gérant unique.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qualifiée comme société

de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “VINOX S.A., SPF”, (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion
de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cents mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois cents (300) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

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L

U X E M B O U R G

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
et libérées à 25% par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante, prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem;

- Madame Andrea SCHNEIDER, comptable, née le 17 juillet 1974 à Trèves (Allemagne), demeurant professionnelle-

ment à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem;

- Monsieur Marc VOGEL, salarié, né le 14 mars 1979 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1857 Lu-

xembourg, 5, rue du Kiem.

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U X E M B O U R G

3.- La société à responsabilité limitée CAPITAL IMMO LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1857

Luxembourg, 5, rue du Kiem, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B93635, est appelée aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5.- Le siège social est établi à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

<i>Conseil d'administration:

Les administrateurs se sont ensuite réunis en conseil d'administration et ont désigné en qualité de président, Monsieur

Gilles VOGEL, préqualifié, lequel pourra engager la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. VOGEL, A. SCHNEIDER, M. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2010. LAC/2010/24804. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Référence de publication: 2010066357/228.
(100081847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Macro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 136.046.

L'an deux mille dix le douze mai.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MACRO INTERNATIONAL

S.A.",  ayant  son  siège  social  au  7,  Val  Ste-Croix,  L-1371  Luxembourg,  R.C.  Luxembourg  section  B  numéro  136.046,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 9 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 563 du 6 mars 2008.

L'assemblée est présidée par Mme Beatriz Garcia, demeurant à Luxembourg.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Mme  Colette  Wohl,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de € 9.969.000.- (neuf millions neuf cent soixante et neuf mille euros) pour

le porter le capital social de son montant actuel de € 31.000.- (trente et un mille euros) à € 10.000.000.- (dix millions
euros) par l'émission de 99.690 (quatre-vingt dix-neuf mille six cent quatre-vingt dix) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

2.- Souscription aux 99.690 actions nouvelles à leur valeur nominale par la société LUBINA ENTREPRISES INC., avec

siège social à Panamà.

3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de € 9.969.000.- (neuf millions neuf cent

soixante neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de € 31.000.- (trente et un mille euros) à € 10.000.000.-
(dix millions euros) par l'émission de 99.690 (quatre-vingt dix-neuf mille six cent quatre-vingt dix) actions nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

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<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'accepter la souscription des nouvelles 99.690 actions émises par la société LUBINA ENTREPRI-

SES INC., avec siège social à Avda. Federico Boyd no. 18 y Calle 51, Panamà 5, Panamà.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des apports en numéraire de € 9.969.000.- (neuf

millions neuf cent soixante neuf mille euros) de sorte que ladite somme se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Le capital social souscrit est fixé à dix millions de EUROS (10.000.000 €), divisé en cent mille (100.000) actions d'une

valeur nominale de cent Euro (100 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ quatre mille sept cents Euros
(4.700.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. GARCIA, C. WOHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 mai 2010. Relation: LAC/2010/21896. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010062549/58.
(100077356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Novia Energy S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 151.771.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 5 mai 2010 que:
- Madame Bénédicte Colleaux, ayant son adresse professionnelle au 8 Ancienne Côte d'Eich, L-1459 Luxembourg, ainsi

que Monsieur Fons Mangen, ayant son adresse professionnelle au 147, Rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, on été nommés
en qualité d'administrateurs, pour une durée de trois ans expirant après l'Assemblée Générale Annuelle de la société à
tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010078535/18.
(100071162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

MG Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 153.138.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° La société à responsabilité limitée M2S investissements S.à r.l., avec siège social à L-4959 Bascharage, 24, op Zaemer,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour (numéro 35.071 de son répertoire), non encore

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L

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inscrite au Registre de commerce et des sociétés et non encore publié au Mémorial C, ici représentée par son gérant
unique Monsieur Anthony SGRO, gérant de sociétés, demeurant à F-57140 Woippy, 2, rue des Fraisiers (France).

2° La société anonyme KINT4 S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, inscrite au Registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 145.746, ici représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Pascal KINTZIGER, entrepreneur, demeurant à B-6780 Messancy, 100, rue d'Arlon (Belgique);

3° La société anonyme S.F. INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 145.744, ici représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Eric SACCUCCI, entrepreneur, demeurant à F-57070 Saint-Julien-les-Metz, 6, allée du Fort (France).

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MG Promotions

S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la gérance,

la location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en cent cinquante (150) parts sociales de

cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

66440

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U X E M B O U R G

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

- la société M2S investissements S.à r.l., prédécrite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- la société KINT4 S.A., prédécrite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- la société S.F. INVESTISSEMENTS S.A., prédécrit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1° Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>- gérant technique:

Monsieur Pascal KINTZIGER, entrepreneur, né à Saint-Mard (Belgique), le 7 janvier 1962, demeurant à B-6780 Mes-

sancy, 100, rue d'Arlon (Belgique);

<i>- gérant administratif:

Monsieur Antonio dit Anthony SGRO, gérant de sociétés, né à Metz (France), le 29 janvier 1976, demeurant à F-57140

Woippy, 2, rue des Fraisiers (France).

La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants technique et administratif.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2° Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

66441

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Antony Sgro, Pascal Kintziger, Eric Saccucci, Paul Bettinge.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 mai 2010. LAC/2010/21116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société à des fins administratives.

Senningerberg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010078565/125.
(100071083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Sony Network Entertainment Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sony Media Software and Services Luxembourg S.A.R.L.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.987.

EXTRAIT

En date du 16 avril 2010, l'associé unique de la Société, Sony Europe Holding B.V., une société organisée selon les lois

des Pays-Bas, ayant son siège social à Schipholweg 275, 1171PK Badhoevedorp, Pays-Bas, a pris pour résolution de nom-
mer M. Shawn Layden, résidant au 6080 Center Drive, 10 

th

 Floor, Los Angeles, CA 90045, Etats-Unis d'Amérique, gérant

de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 16 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Signature
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010078536/18.
(100071167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Winvest Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.591.

EXTRAIT

La Société vous informe que:
Son associé TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 50162 a transféré son siège social au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010078540/15.
(100071272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Volga Resources SICAV-SIF S.A, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.651.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social en date du 12 mai 2010

L'Assemblée Générale de la Société a décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises Pricewaterhouse-

Coopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-65477, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de la Société au 31 décembre 2010.

66442

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Mai 2010.

<i>Pour Volga Resources SICAV-SIF S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010078549/21.
(100071090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Materis Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.395.

EXTRAIT

La Société vous informe que:
- Son associé Winvest International S.A. SICAR, société anonyme constituée sous forme de société d'investissement

à capital risque, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous la section B numéro
125540 a transféré son siège social au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, le 15 janvier 2010.

- Son associé Solaire, une société civile, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre,

France, sous le numéro 489 883 942, a transféré son siège social au 3, rue de Messine, F-75008 Paris.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010078541/16.
(100071281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

ProLogis UK LXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.125.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 19 avril 2010 sept cents cinquante (750) parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, à savoir, ProLogis European Finance XXI Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance
XI Sàrl, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B132210. Cette cession de parts sociales a été approuvé au nom
et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

Le 10 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2010078551/20.
(100071055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

SGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 

<i>er

<i> avril 2010 au siège social de la société

1. Monsieur Georges PROST, expert fiscal diplômé, né le 9 janvier 1960 à Luxembourg et demeurant à CH-1630 Bulle,

41 rue des Coquilles et Monsieur Marc FABER, Ingénieur, né le 2 juillet 1958 à Bertrange et demeurant à L-8063 Lu-
xembourg, 18 rue Batty Weber sont nommés nouveaux administrateurs. Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

66443

L

U X E M B O U R G

2. L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de Messieurs François PAULY, Guy HARLES, Paul MOUSEL

et Michel RAFFOUL de leur mandat d'administrateurs avec effet à la date de la présente assemblée.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Certifié sincère et exact
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010078547/18.
(100071116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

ProLogis UK LXXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.133.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 20 avril 2010 dix mille (10.000) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, à savoir, ProLogis European Finance XI Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance XXI
Sàrl, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138320. Cette cession de parts sociales a été approuvé au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XXI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales

Le 10 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
Représente par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2010078553/20.
(100070998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.164.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 20 avril 2010 sept cent cinquante (750) parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, à savoir, ProLogis European Finance XI Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance
XXI  Sàrl,  ayant  son  siège  social  à  L-1930  Luxembourg,  34-38,  Avenue  de  la  Liberté  et  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138320. Cet cession de parts sociales a été approuvé au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XXI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

Le 10 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2010078557/20.
(100070994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

TPG-Axon Cube S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.132.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventh day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

66444

L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 127040,

here represented by Mrs. Andrea Hoffmann, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on 4 May 2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the notary to enact the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose for which the Company is organized is to purchase certain notes issued by a newly established

sub-trust of TPG-Axon Royalty Trust (the "Sub-Trust Notes") and issue certain notes to BioPharma Secured Debt Fund
LP, or an affiliate thereof (the "Company Notes"), together with the execution, delivery and performance of all documents
related thereto, including any relevant ancillary and related documents, and to conduct such other activities as may be
necessary or advisable in connection with accomplishing such limited purpose. The Company shall not engage in any
business, and it shall have no purpose, unrelated to the foregoing limited purpose.

The Company shall have no authority to perform any act in violation of any (a) applicable laws or regulations or (b)

restrictions set forth in the definitive documents related to the Sub-Trust Notes or the Company Notes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "TPG-Axon Cube S.a r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of resolutions of the general
meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred by a resolution of the
sole manager or the board of managers, as the case may be. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii)

representing at least three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to non-shareholders subject to

the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

66445

L

U X E M B O U R G

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers

may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
The Company will be bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the signature of any single member of the board of managers or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager/the board of managers.

The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has the most

extensive  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  authorise  all  acts  and  operations
consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, email, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, email, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

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(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital at least.

Art. 20. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Subject to Article 2, in the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or

more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders
which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive
powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The twenty-five thousand (25,000) shares of the Company have been subscribed by TPG-Axon (Luxembourg) I S.a

r.l., as aforementioned, for a total subscription price of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000), entirely allocated
to the share capital.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) is

as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2010.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 5D, rue Eugene Ruppert, 2 

nd

 Floor, L-2453 Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Pedro Fernandes das Neves, manager, born on 15 October 1974 in Lisbon, Portugal, residing professionally at

5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr. Michael Butler, manager, born on 14 July 1976 in Massachusetts, USA, with professional address at 27 Upper

Brook Street, London W1K 7QF, United Kingdom.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127040,

ici représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donné le 4 mai 2010,

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour seul objet l'acquisition de certaines obligations émises par le sous-trust TPG-Axon Royalty

Trust (les "Obligations du Sous-Trust") et l'émission de certaines obligations à BioPharma Secured Debt Fund, LP ou un
de ses affiliés (les "Obligations de la Société") ainsi que l'exécution de tous les documents y relatifs, y compris tous les
documents auxiliaires et connexes, et toutes activités nécessaires ou recommandées en rapport avec l'accomplissement
de cet objet. La Société n'exercera aucune activité et n'aura aucun objet qui n'est pas lié à l'objet limité décrit ci-dessus.

La Société ne pourra pas exercer des actes en violation (a) des lois ou règlements applicables ou (b) des restrictions

décrites dans les documents définitifs relatifs aux Obligations du Sous-Trust ou aux Obligations de la Société.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "TPG-Axon Cube S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays par simple résolution du gérant ou du conseil de
gérance.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  avec
l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à

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cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui restera malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales, d'une valeur d'un dollar US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins deux gérants.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs

gérants, par la signature de tout membre du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique/conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre

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moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation avec une prétention, action, poursuite
ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'elle est ou a été gérant
ou fondé de pouvoir. Elle sera également indemnisée pour tous les montants qu'elle aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'applique-
ront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels
ou possibles et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts,
jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique

Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 20. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

66450

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Sous réserve de l'article 2, en cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s)

en fonction, ou par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la Société ont été souscrites par TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.,

mentionnée ci-dessus, pour un prix de souscription de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) entièrement affectés au
capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de vingt-cinq mille dollars

US (USD 25.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5D, rue Eugène Ruppert, 2 

e

 étage, L-2453 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une période indéterminée:
- Monsieur Pedro Fernandes das Neves, gérant, né le 15 octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, avec adresse profession-

nelle à 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;,

- Monsieur Michael Butler, gérant, né le 14 juillet 1976 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle à 27 Upper Brook Street, London W1K 7QF, Royaume-Uni.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mai 2010. Relation: LAC/2010/21701. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010078554/377.
(100070753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

66451

L

U X E M B O U R G

Lux Prime Pension - Caisse de Pension, Fondation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg G 50.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 25 mars 2010 de Lux Prime Pension - Caisse de Pension, fondation

Le Conseil désigne Madame Christiane Deckenbrunnen comme président du Conseil d'administration pour l'année

2010.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Carlo WAMPACH / Jean-Louis MARGUE

Référence de publication: 2010078561/14.
(100070937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Transatlantic Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 19.557.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire du 31 mars 2010

- M. Romain KETTEL, demeurant professionnellement à Luxembourg est reconduit dans son mandat d'administrateur

et de président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au
31.03.2010.

- Monsieur André PIPPIG, demeurant professionnellement à Luxembourg est reconduit dans son mandat d'adminis-

trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31.03.2010.

- Madame Paule KETTEL-STRENG, demeurant professionnellement à Luxembourg est reconduit dans son mandat

d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31.03.2010.

- La société SWL S. àr.l. avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est renouvelée dans son

mandat de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée ordinaire approuvant les comptes au 31.03.2010.

IF
<i>EXPERT COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010078568/21.
(100070993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Lux Prime Pension - Caisse de Pension, Fondation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg G 50.

Pour l'exercice 2010 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
Madame Christiane DECKENBRUNNEN, président
Monsieur Gabriel DI LETIZIA, administrateur
Monsieur Fernand GALES, administrateur
Madame Corinne LUDES, administrateur
Monsieur Jean-Louis MARGUE, administrateur
Monsieur Carlo WAMPACH, administrateur

Luxembourg, le 23 avril 2010.

CDK/CW/ssch
Corinne Ludes / Christiane Deckenbrunnen
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2010078563/18.
(100070937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

66452

L

U X E M B O U R G

Kortstrukt Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.229.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 2010

- La cooptation de Monsieur Ismaël HAJJAR, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-François DETAILLE démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 13 avril 2010.

Certifié sincère et conforme
KORTSTRUKT HOLDING S.A.
I. HAJJAR / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010078564/16.
(100071183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

M Group Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.793.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 22 octobre 2009

- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Grégory GUISSARD, démissionnaire. Il
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2013.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs décident d'élire en leur sein un Président en la personne de Monsieur Serge KRANCENBLUM. Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2013.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour M GROUP INVESTMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010079770/20.
(100071691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Restaurant Chez Zhang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 2, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 102.177.

Il résulte d'une cession de parts du 30 avril 2010 que Madame Shaoling JIN
a transféré
15 parts sociales
à Monsieur Zuyuan ZHANG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Restaurant Chez Zhang s.à r.l.
Messieurs ZHANG Zuyuan et ZHANG Ailing
<i>Gérants

Référence de publication: 2010078566/15.
(100071030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

66453

L

U X E M B O U R G

Transatlantic Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 19.557.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 mars 2010

Acceptation de la démission de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, établie et ayant son siège social 119

Avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 29501, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société à compter de ce jour.

Nomination en qualité de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée SWL S.àr.l., établie et ayant son

siège social 121 Avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 85782, en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31.03.2009..

IF
<i>EXPERT COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010078570/19.
(100070986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Riverside Europe Air Filters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.675,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.786.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société datées du 3 mars 2010

L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Béla R. Schwartz de ses fonctions de gérant de

classe B de la Société avec effet 31 mars 2010.

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Grégory Centurione, gérant de classe A
- Patrick Rochas, gérant de classe A
- Christel Di Marco, gérant de classe A; et
- Peter Parmentier, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Riverside Europe Air Filters S.à r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010079784/20.
(100071870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

BlueBay High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 143.293.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 16 mars 2010

Quatrième résolution
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de M. William Jones, M. Henry Kelly, M. Jordan Kitson, M. Nicholas

Williams et M. Claude Niedner pour une nouvelle période venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires.

Cinquième résolution
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., Réviseurs d'Entreprises, pour un

terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

66454

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
Terry Farrelly / William A Jones
<i>- / Director

Référence de publication: 2010078573/18.
(100071180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

DataCenterEnergie S.A. (DCE), Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 140.229.

<i>Rectificatif déposé au Registre de Commerce le 06/05/2010 n° L100063067

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2010 que la société, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise

et de Révision Comptable en abrégé CLERC, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, est nommée
réviseur d'entreprises, son mandat se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2010, et
démissionne de son mandat de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010078574/17.
(100070934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

The Triangle Investment Group Holdings SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.118.

Les actionnaires de THE TRIANGLE INVESTIRENT GROUP HOLDINGS SAH qui se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire le 30 avril 2010 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont accepté la démission de Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à 18, rue Gritt, L-6185 Gonderange, comme

administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Ont désigné Monsieur Niels Aakrann, demeurant à 18, rue Gritt, L-6185 Gonderange comme administrateur de la

société pour 6 ans. Son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS SAH
Signature

Référence de publication: 2010078579/19.
(100071244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Black Sunshine Investments sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.331.

EXTRAIT

Par lettre datée du 11 mai 2010, M. Karim Van den Ende a signifié sa démission de ses fonctions de gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Signature
<i>La gérance

Référence de publication: 2010078577/13.
(100071198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

66455

L

U X E M B O U R G

Qatar Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 142.468.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à L-REDANGE/ATTERT, en date du

21 octobre 2008, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 2700 du 5 novembre 2008.

- Statuts modifiés en dernier lieu par devant le même notaire, en date du 21 octobre 2008, publié au Mémorial,
Recueil Spécial n°2705 du 6 novembre 2008.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue extraordinairement en date du 17 mai 2010 que la société

DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous le numéro B-67.895, a été remplacée avec effet immédiat par la société REVILUX S.A., ayant son
siège social à 223, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le
numéro B-25.549 comme commissaire aux comptes.

La société REVILUX S.A. terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

<i>Pour la société QATAR HOLDING LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010078578/21.
(100070832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Private Equity Capital Germany (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 116.837.

Suite à la résolution de l'associé unique tenue le 30 avril 2010 ayant adopté les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a élu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période

d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2011;

2. L'associé unique a réélu Messieurs Steve David (demeurant au Luxembourg), Gérard Pfauwadel (demeurant en

France), Hanspeter Bader et Christopher de Dardel (demeurant en Suisse), et Bernard Sabrier (demeurant en Grande-
Bretagne) à la fonction de membre du conseil de gérance pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale
annuelle se tenant en 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/5/2010.

<i>Pour Private Equity Capital Germany (GP) S.à r.l.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Olivier Noel
<i>Managing Director / Vice President - Transfer Agency

Référence de publication: 2010079790/20.
(100072152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

WBFed., World Boxing Federation, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4526 Differdange, 1, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg F 8.358.

STATUTS

Les soussignés,
Howard Goldberg de nationalité south africaine né le 21.08.1957 à Cape Town (Afrique du Sud)
Domicilié à Cape Town demeurant à 10, Reitz Road Tyger Hof 7441, Afrique du Sud
Jean Marcel Nartz de nationalité allemande né le 08.05.1946 à Saint Die, (France)
Domicilié à Cologne Robert Stern Weg 13, 21145 Cologne Allemagne
Olaf Schröder de nationalité allemande né le 08.02.1966 à Bielefeld (Allemagne)
Domicilié à Bielefeld Dengelstrasse 28, 33729 Bielefeld, Allemande
Diana Spasova de nationalité bulgare née le 15.01.1973 à Sofia (Bulgarie)
Domicilié à Egeln (Saxony-Anhalt) Magdeburgstrasse 8, 39435 Egeln, Allemande

66456

L

U X E M B O U R G

Susanne Schröder-Lau de nationalité allmande née le 09.09.1965 à Bade Fulzuflen (Allemange)
Domicilié à Bielefeld Dengelstrasse 28, 33729 Bielefeld, Allemande
Toni Tiberi de nationalité luxembourgeoise né le 19.01.1956 à Roccacasale (Italie)
Domicilié à Niederkorn rue des Celtes 1, 4526 Niederkorn, Luxembourg
Pierre Back de nationalité luxembourgeoise né le 22.05.1939 à Luxembourg (Luxembourg)
Domicilié à Bivange rue Edward Steichen 23, Bivange, Luxembourg
ont convenu le 30.4.2010 de constituer conformément à la loi en vigueur une association sans but lucratif dont ils sont

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée "WORLD BOXIMG FEDERATION", en abréviation et ci-après

qualifiée "WBFed.". Elle est régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et texte coor-
donné du 4 mars 1994.

Art. 2. Siège Social. Le siège de l'a.s.b.l. "WBFed." se trouve à Differdange 1, rue des Celtes

Art. 3. La durée. La durée de l'a.s.b.l. "WBFed." est illimitée. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine

le 31 décembre de l'année civile.

Art. 4. L'objet de l'a.s.b.l. "WBFed.". L'association a pour but de développer, de promouvoir la boxe professionnelle

Mondiale et l'organisation et le contrôle des différents championnats Mondiaux et l'attribution des titres de champion.

Art. 5. Membres de l'association. L'a.s.b.l. "WBFed."est ouverte aux personnes physiques et morales de toutes natio-

nalités. Elle est composée de membres effectifs et de membres adhérents.

Tous les membres adhèrent aux statuts de l'Association et s'engagent à la promotion et à la réalisation de ses objectifs.
Les membres effectifs exercent leur fonction par l'intermédiaire d'un représentant qu'ils désignent librement et selon

une procédure établie par chaque fédération nationale mondiale.

En cas de changement de représentant, la fédération ou organisation nationale mondiale en avertit le Président. Dans

ce cas, la fédération ou organisation nationale mondiale ne perd pas la qualité de membre effectif.

Chaque pays ne peut être représenté que par une fédération ou organisation. Les autres peuvent être admises en

qualité de membres adhérents en attendant quelles prouvent qu'elles sont la seule fédération ou organisation représentant
leur pays. Elles n'ont pas droit aux votes.

Chaque fédération ou organisation nationale mondiale membre a droit à un représentant.
A l'exception du membre effectif élu président, tout membre effectif perd sa qualité de membre effectif de l'Association

s'il n'est plus désigné comme représentant par sa fédération ou de son organisation. La fédération ou organisation con-
cernée désignera dès lors un nouveau représentant qui terminera le mandat de son prédécesseur.

L'acceptation ou le refus de l'admission d'un membre effectif est du domaine exclusif du congrès. Les fondateurs sont

les membres effectifs à l'origine de la création de la WBF. Les autres candidatures doivent être envoyées au président.

Les  membres  effectifs  ne  contractent  aucune  obligation  personnelle  ou  financière  relative  aux  engagements  de  la

l'Association. Leur responsabilité se limite à l'exécution de leur mandat.

Art. 6. Membres d'honneurs. L'a.s.b.l. "WBFed." peut décerner des titres honorifiques à des personnes ayant fait l'objet

des mérites particuliers dans le domaine de la boxe professionnelle.

Art. 7. Démission - Exclusion - Suspension. L'affiliation comme membre de la WBFed. se perd par:
a) la démission
b) le non-paiement de la cotisation annuelle
c) l'exclusion
Tout membre peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au secrétaire général de l'a.s.b.l. "WBFed.".

Celle-ci ne peut être acceptée que si le membre a rempli ses obligations envers la "WBFed".

Est réputé démissionnaire tout membre qui n'a pas réglé sa cotisation endéans les trois mois de son exigibilité.
L'exclusion d'un membre peut être prononcée pour des motifs graves, tels qu'une violation grave ou répétée des

statuts et règlements, ou encore une atteinte grave aux intérêts de l'a.s.b.l. "WBFed" ou de l'un de ses membres.

L'exclusion d'un membre effectif ne peut être prononcée que par le congrès statuant à la majorité des deux tiers des

voix des membres présents

Les  membres  démissionnaires,  respectivement  exclus  ne  disposent  d'aucun  droit,  ni  sur  le  patrimoine  de  l'a.s.b.l.

"WBFed.", ni sur les cotisations, dons ou autres paiements faits en faveur de l'a.s.b.l. "WBFed."

Art. 8. Cotisations. Les membres payent une cotisation annuelle d'un montant maximum de 5000 Euro fixé par le

congrès sur proposition du comité de direction.

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Art. 9. Organes.
- le Congrès
- le Comité de direction
- le Comité exécutif
Le congrès est l'organe suprême de l'a.s.b.l. "WBFed".
Le congrès annuel ou extraordinaire est composé:
- des membres effectifs avec droit de vote
- des membres adhérents et d'honneur sans droit de vote
Le congrès est convoqué par le président de l'a.s.b.l. "WBFed." et se réunit au moins une fois par an durant le 1 

er

trimestre de l'année. Il se réunit en outre chaque fois que sa convocation est demandée par un cinquième des membres
effectifs en font la demande. Il devra se tenir endéans les deux mois. Le lieu et la date seront définis par le président.

Les différents membres sont convoqués au congrès par courrier simple, indiquant de façon détaillée l'ordre du jour

ainsi que le lieu et l'heure où il se tiendra. Les convocations doivent être adressées aux membres au moins 30 jours avant
la date du congrès.

L'ordre du jour est arrêté par le Comité de direction de l'a.s.b.l. "WBFed.".
Toute proposition adressée par écrit par un membre effectif au Comité de direction, quinze jours avant le congrès,

doit être portée obligatoirement à l'ordre du jour lors du congrès.

Seuls peuvent faire l'objet d'une décision les points fixés à l'ordre du jour.
Lors du congrès seront exposés les rapports du Comité de direction et la situation financière de l'a.s.b.l. "WBFed.".
Le congrès approuve les comptes de l'exercice révolu et vote le budget pour l'exercice à venir.
Le congrès est seul compétent pour opérer une modification des statuts et pour décider de la dissolution de l'a.s.b.l.

"WBFed.".

L'a.s.b.l. "WBFed." est engagée par la signature conjointe du président et d'un autre membre du Comité de direction.
Les résolutions prises sur proposition sont votées à la majorité simple des voix des membres présents. Les votes ont

lieu à main levée, à moins que la majorité des délégués n'exige, par vote à main levée, un scrutin secret. En cas d'égalité
des voix, la voix du président est prépondérante.

Le procès-verbal du congrès sera communiqué endéans les 3 mois par le secrétaire général aux membres de l'a.s.b.l.

"WBFed.".

Le Comité de direction est l'organe administratif, qui exerce, à titre résiduel, toutes les attributions que les présents

statuts n'attribuent pas au congrès ou à un autre organe de l'a.s.b.l. "WBFed.".

Il se compose:
a) du président
b) des vices-présidents
c) du secrétaire général
d) du trésorier général
Les membres désignés ci-dessus sont élus par le congrès pour une durée de trois ans.
Les membres du comité de direction sont rééligibles.
Les candidatures aux différents postes à pourvoir sont à introduire auprès du secrétariat de l'a.s.b.l. "WBFed.", au

moins deux semaines avant la date du congrès, par courrier simple signé de la main du président ou du secrétaire de la
fédération ou organisation affiliée.

Au premier tour de scrutin, l'élection a lieu à la majorité absolue, tandis qu'au deuxième tour, elle a lieu à la majorité

simple.

Les membres du Comité de direction sont est convoqués par le président.
Les décisions du Comité de direction sont prises à la majorité simple.
Le Comité de direction a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires

dans le respect des statuts et règlements.

Le Comité de direction a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires

dans le respect des statuts et règlements.

Il peut se faire assister, pour des affaires déterminées, par des commissions temporaires ou permanentes, chargées

d'étudier, d'organiser et d'exécuter des programmes spéciaux.

Il a notamment les pouvoirs suivants:
- surveiller le respect des présents statuts et autres règlements
- régler les différends existant entre les fédérations et organisations
- désigner l'organisateur des championnats mondiaux
- attribuer des titres, prix et récompenses

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- régler tous les problèmes d'ordre technique et proposer des modifications aux règlements techniques
- II veille d'autre part au respect des obligations contractuelles et au paiement des cotisations et autres taxes.

Art.10. Le président préside les congrès ainsi que les séances du comité de direction. Il représente l'a.s.b.l. "W.B.Fed."

dans tous les actes de la vie civile.

En cas d'empêchement ou de vacance de poste du président, ses fonctions seront exercées par un des vice-présidents

pour la durée de cet empêchement ou de cette vacance de poste du président.

Art. 11. Les membres du comité exécutif sont désignés par le comité de direction pour une durée de trois ans.
- Le comité exécutif décide indépendamment avec un vote majoritaire sur les appelles et les protestations.
- Les membres du comité exécutif sont obligés de donner au comité de direction un aperçu détaillé sur toutes leurs

activités au sein de la World Boxing Federation, pour lesquelles ils portent l'entière responsabilité.

Art. 12. La comptabilité de l'a.s.b.l. "WBFed." est tenue par le trésorier général, qui dresse le bilan des recettes et

dépenses ainsi que le résultat de l'exercice écoulé.

La gestion du trésorier général est contrôlée chaque année par trois réviseurs de comptes, élus par le congrès, qui

rendra compte de leurs vérifications à ce dernier.

Art.13. Modification des statuts. A l'exception des propositions de modifications émanent du comité de direction,

chaque proposition de modification aux statuts doit être introduite au président au plus tard 60 jours avant le congrès.

Les modifications aux statuts ne sont acceptées que si la majorité atteint les deux tiers des votes valablement émis.

Art. 14. Dissolution. La dissolution de l'a.s.b.l. "WBFed." ne peut être décidée que par un congrès convoqué spécia-

lement à cet effet, statuant à la majorité des deux tiers des voix. Si la dissolution est décidée, le patrimoine de la WBFed.
sera attribué à une Fédération équivalante.

Suivent les signatures du comité de direction.
Référence de publication: 2010081263/145.
(100072725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

Petro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.050,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.213.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010078580/19.
(100071310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Pige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 17-19, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 153.143.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Katell Annie Huberte dite Katell GUILLOU, restauratrice, née à Bastogne (Belgique) le 15 décembre 1972,

fille de Monsieur Jean-Pierre Henri dit Pierric GUILLOU et Madame Lysiane Abeline dite Lysiane ROBERT, demeurant à
L-4995 Schouweiler, 2 rue du 9 Septembre,

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2. Madame Lysiane Abeline dite Lysiane ROBERT, restauratrice, née à Tours (France) le 29 avril 1951, épouse de

Monsieur Jean-Pierre Henri dit Pierrick GUILLOU.

3. Monsieur Jean-Pierre Henri dit Pierrick GUILLOU, restaurateur, né à Nantes (France) le 20 juin 1945, époux de

Madame Lysiane Abeline dite Lysiane ROBERT.

demeurant ensemble à L-4996 Schouweiler. 17 rue de la Résistance.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme

qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PIGE S.A." (ci-après la "Société"), régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Schouweiler. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de

Schouweiler par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger,
ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

Elle  a  également  pour  objet  l'aliénation  de  participations,  de  quelque  manière  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises et/ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 33'000,-(trente-trois mille EUROS) représenté par 330 (trois cent trente) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent EUROS) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme uni-personnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme uni-personnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée "associé unique". La Société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi
que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la
dissolution de la Société.

Art. 6. Actions et Transmission. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires

par action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Tout actionnaire de la Société qui désire transférer tout ou partie de ses actions de la Société (le "cédant") notifiera

son intention, par lettre recommandée avec accusé de réception, au Conseil d'Administration ("l'avis de cession") qui le
notifiera immédiatement, aux autres actionnaires de la Société en précisant notamment:

- pour un cessionnaire personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse,
- pour un cessionnaire personne morale, sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siège, le

R.C.S., la composition de son actionnariat,

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- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- le prix offert par action et les conditions de la cession.
Cette notification de l'actionnaire cédant vaudra promesse unilatérale de vente de sa part.
A compter de la réception de cette notification, les actionnaires de la Société disposeront d'un délai de trente (30)

jours  calendaires  pour  notifier,  par  lettre  recommandée  avec  accusé  de  réception,  au  Conseil  d'Administration  leur
décision d'exercer leur droit de préemption et de se porter acquéreurs des actions dont la cession est proposée. Ce
droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne peuvent
être fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires, les actionnaires

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de trente jours à compter de
la réception de l'avis de cession.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
Le prix de cession des actions sera déterminé sur la base de la valeur vénale de l'immeuble augmentée de la valeur des

autres actifs de la Société et diminuée des dettes.

En cas de désaccord ou de contestation sur la valeur du prix de cession des actions non résolu dans un délai de trente

jours à compter de la survenance du désaccord ou de la contestation, le Conseil d'Administration de la Société se réunira
afin de nommer deux experts en matière immobilière pour déterminer la valeur vénale de l'immeuble, qui sera la moyenne
des deux valeurs d'achat retenues par les deux experts en matière immobilière. Le prix de cession des actions sera donc
calculé sur base de la valeur vénale de l'immeuble retenue par les deux experts en matière immobilière nommés par le
Conseil d'Administration, augmenté de la valeur des autres actifs de la Société et diminué des dettes.

En cas de désaccord persistant et/ou de contestation sur la valeur du prix de cession des actions comprenant la valeur

vénale de l'immeuble retenue par les deux experts immobiliers et non résolu dans un délai de trente jours à compter de
la survenance de ladite contestation, le Conseil d'Administration de la_Société nommera un expert comptable pour la
détermination de l'ultime valeur du prix de cession des actions comprenant la valeur vénale de l'immeuble retenue par
les deux experts immobiliers, augmenté de la valeur des autres actifs de la Société et diminué des dettes, valeur qui sera
définitive et sans recours.

Les honoraires des différents experts nommés par le Conseil d'Administration seront partagés entre le cédant et le

cessionnaire.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.

Dans un délai de deux mois à compter de la réception de l'avis de cession, le Conseil d'Administration doit approuver
ou refuser le transfert des actions. Si le Conseil d'administration n'approuve ni ne refuse le transfert des actions dans ce
délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le Conseil d'Administration refuse le
transfert des actions, le Conseil doit dans un délai de six mois à compter de son refus, trouver un acheteur pour les
actions offertes ou devra faire racheter les actions par la Société en conformité avec les dispositions légales. Si le Conseil
d'Administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert
des actions est considéré comme approuvé.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la Société.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être convoqué
chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Lorsque le conseil d'administration est limité à un administrateur unique, cet article n'est pas d'application.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d'Administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président, d'un administrateur délégué à ces fins ou de l'administrateur
unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième vendredi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes dûment représentées, déclarent souscrire au

capital de la Société comme suit:

Madame Katell GUILLOU pré-qualifiée, cent-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Madame Lysiane ROBERT pré-qualifiée, cent-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Monsieur Pierrick GUILLOU pré-qualifié, cent-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
TOTAL: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 33'000,- (trente-trois

mille EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ € 1.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Katell Annie Huberte dite Katell GUILLOU, restauratrice, née à Bastogne (Belgique) le 15 décembre 1972,

demeurant à L-4995 Schouweiler, 2 rue du 9 Septembre,

- Madame Lysiane Abeline dite Lysiane ROBERT, restauratrice, née à Tours (France) le 29 avril 1951, demeurant à

L-4996 Schouweiler, 17 rue de la Résistance,

- Monsieur Jean-Pierre Henri dit Pierrick GUILLOU, restaurateur, né à Nantes (France) le 20 juin 1945, demeurant à

L-4996 Schouweiler, 17 rue de la Résistance,

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société IF-Experts-Comptables, ayant son siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 148.154.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'assemblée générale statutaire de

2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-4996 Schouweiler, 17-19, rue de la Résistance.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), Madame Lysiane ROBERT pré-qualifiée est nommée

jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2015, aux fonctions:

- de Président du Conseil d'Administration, et
- d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la

gestion journalière.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K.Guillou, L.Robert, P.Guillou, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2010. Relation: EAC/2010/5978. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010078562/220.
(100070742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Pepino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.650,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.214.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010078581/19.
(100071314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Luxempart, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.846.

L'an deux mille dix, le vingt-six avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Luxempart, ayant son siège social à L-3372

Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
27.846, constituée suivant acte notarié en date du 25 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 135 du 21 mai 1988 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
en date du 30 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1455 du 14 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Gaston Schwertzer, administrateur de sociétés,

demeurant à L-5328 Medingen, Marxe Knupp,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Huberty, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jo Santino, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 727 du 8 avril 2010, et
numéro 795 du 17 avril 2010;
b) dans le Wort et le Tageblall
le 8 avril 2010, et
le 17 avril 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Division du nombre de titres par 10 (split 1/10) pour porter le nombre d'actions émises de deux millions trois cent

quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt-treize (2.393.793) à vingt-trois millions neuf cent trente-sept mille neuf
cent trente (23.937.930).

2. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital souscrit pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital souscrit est fixé à cinquante-neuf millions huit cent quarante-quatre mille huit cent vingt-cinq euros (€

59.844.825) représenté par vingt-trois millions neuf cent trente-sept mille neuf cent trente (23.937.930) actions, sans
désignation de valeur nominale.

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U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale".
3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les deux millions trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-

vingt-treize (2.393.793) actions en circulation, 1.470.156 sont représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend avec effet au 9 juin 2010 les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de diviser la valeur du titre par dix (10) en multipliant le nombre actuel des actions en

circulation par dix (10) et en conséquence de porter le nombre d'actions actuellement en circulation de deux millions
trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt-treize (2.393.793) à vingt-trois millions neuf cent trente-sept
mille neuf cent trente (23.937.930).

Les actions sont attribuées aux actionnaires actuels de la société au pro rata de leur participation dans le capital de la

société.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres du conseil d'administration agissant conjointement et/ou individuellement

afin de procéder à toutes formalités ou procédures nécessaires suite à cette division et notamment de procéder aux
inscriptions dans le registre des actionnaires le cas échéant.

La présente résolution a été adoptée avec 1.470.156 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention(s).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa de l'article 5 des statuts relatif au

capital souscrit pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit est fixé à cinquante-neuf millions huit cent quarante-quatre mille huit cent

vingt-cinq  euros  (EUR  59.844.825)  représenté  par  vingt-trois  millions  neuf  cent  trente-sept  mille  neuf  cent  trente
(23.937.930) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale".
La présente résolution a été adoptée avec 1.470.156 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention(s).

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, au siège social de la société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. SCHWERTZER, A. HUBERTY, J. SANTINO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010. LAC/2010/19926. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010079825/85.
(100071666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

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U X E M B O U R G

CEIF Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.522.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 19 mai 2010 conclu entre la société Aviva Investors

Luxembourg S.A. et la société Aviva Investors Properties Europe S.A. que 125 parts sociales de la Société ont été trans-
férées à la société Aviva Investors Properties Europe S.A. avec effet au 15 juin 2009.

Il résulte dudit contrat que Aviva Investors Properties Europe S.A. est désormais l'associée unique de la Société avec

effet au 15 juin 2009.

A Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010078582/17.
(100071333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Moselle Parc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 148.841.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 6 mai 2010

En date du 6 mai 2010, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Hille-Paul Schut de sa fonction de Gérant B et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de:
* Monsieur Frits Kuiper, né le 9 novembre 1974 à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour extrait analytique conforme
Marie-Pierre Ghedin

Référence de publication: 2010078585/18.
(100071211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Swiss Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.920.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par John David SUTHERLAND, gérant de catégorie B, et de Tony WHITEMAN, gérant

de catégorie B de démissionner du conseil de gérance de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2010.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010078583/15.
(100071396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

66466

L

U X E M B O U R G

MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 737.350,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.039.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 mai, 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010078584/19.
(100071318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Univest III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.296.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 20 avril 2010 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu Messrs Peter Zegger, Martin Sanders (demeurant aux Pays-Bas), Madame Stute (demeurant au

Strandkai, 1, 20457 Hamburg, en Allemagne) et Madame Angela Docherty (demeurant en Grande-Bretagne) à la fonction
d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu
en 2011;

2. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l à la fonction de Réviseurs d'Entreprises pour une période d'un

an se terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/05/2010.

<i>Pour UNIVEST III
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Olivier Noel
<i>Managing Director / Vice President - Transfer Agency

Référence de publication: 2010079799/20.
(100072168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.752.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

66467

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010078586/19.
(100071320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.076.950,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.467.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010078587/19.
(100071327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Apogee Management S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 57.501.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°739/10 rendu en date du 20 mai 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n°5780/08
de la société anonyme APOGEE MANAGEMENT S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 57.501, dont le siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, a été dénoncé en date du 9 juin 1997.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010078612/16.
(100070917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

MHC Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.555.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.697.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

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Luxembourg, le 18 mai 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010078588/19.
(100071329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Tompkins Square Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 113.281.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 6 mai 2010

En date du 6 mai 2010, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Hille-Paul Schut de sa fonction de «B Geschäftsführer» et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de:
* Monsieur Frits Kuiper, né le 9 novembre 1974 à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de «B Geschäftsführer» de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour extrait analytique conforme
Marie-Pierre Ghedin

Référence de publication: 2010078589/18.
(100071205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

NFM Alliages A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.629.

Constituée par-devant Me Roger ARRENSDORFF, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 5 décembre 1995, acte

publié au Mémorial C no 74 du 12 février 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 septembre 1996,
acte publié au Mémorial C no 612 du 27 novembre 1996, modifiée par acte sous seing privé en date du 26 novembre
2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 519 du 3 avril 2002, modifiée par-devant Me Alex WEBER, notaire
de résidence à Bascharage, en date du 3 mai 2010, acte non encore publié à l'heure actuelle au Mémorial C.

Le bilan au 31 décembre 2009 (en version abrégée), a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NFM ALLIAGE A.G.
Signature

Référence de publication: 2010078747/17.
(100071368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

MGT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 8.107,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.608.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie B de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

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Luxembourg, le 18 mai, 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010078590/19.
(100071331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Ristretto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.673.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 21 avril 2010

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard van 't HOF en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Monsieur Eric Lechat, né le 21 février 1980 à Louvain, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour extrait analytique conforme
Eric Lechat
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010078591/19.
(100071166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Le Soleil S.C., Société Civile.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg E 79.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 15/02/2010 à 10h00

Première résolution:
L'assemblée décide de refixer le siège social de la société à l'adresse suivante 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LE SOLEIL SC
Société Général Bank &amp; Trust
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010078621/16.
(100071091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Goldman Sachs Specialized Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.688.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 mai 2010.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010078593/14.
(100070913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

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Phoenix Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.421.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générales Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 26 mars 2010

Le siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13.02.1975 à Luxembourg, domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes pour une période de deux
ans. Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Luxembourg, le 26.03.2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>PHOENIX SHIPPING S.A.
MARE-LUX S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2010078594/19.
(100071156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

CETREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 23.562.

In the year two thousand and ten, the twenty-eighth day of April,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of CETREL S.A., a société anonyme, incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activités
Syrdall and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 23562, incorporated pur-
suant to a notarial deed dated 3 December 1985, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 363 of 30 December 1985.

The articles of incorporation have been amended for the last time on 30 June 2009, pursuant to a deed of the under-

signed notary, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1361 of 15 July 2009 (the
"Company").

The meeting is opened at 11.30 a.m., with Mr Felix AESCHLIMANN, Second Vice-Chairman of the Board of Directors

of the Company, professionally residing in Zurich, in the chair,

who appoints as secretary Ms Annette BREWER, private employee, professionally residing in Munsbach.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Marc FANDEL, President of the Executive Board of the Company, profes-

sionally residing in Munsbach.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Repurchase by the Company of one thousand (1,000) Class B bonus shares at their nominal value;
2. Cancellation of one thousand (1,000) Class B bonus shares and corresponding reimbursement of the cancelled Class

B bonus shares to their respective holders (i.e. a total nominal value of EUR 1,239,468);

3. Amendment of article 5, article 6 and articles 10.1 and 10.2 of the articles of association of the Company in order

to reflect the above resolutions and delete all references to the Class B Bonus shares in the articles of association; and

4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

shares held by the shareholders present or represented are shown on an attendance list; this attendance list, signed by
the shareholders present, the proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain
annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

III. That the shareholders have been duly convened by email and by registered letters sent on 20 

th

 April, 2010.

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IV. That the present meeting, representing the aggregate share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting acknowledges that the Company has repurchased one thousand (1,000) Class B bonus shares at

their nominal value. Evidence of the repurchase has been given to the notary.

As a consequence, the general meeting resolves to cancel the one thousand (1,000) Class B bonus shares owned by

the Company and to proceed to the corresponding reimbursement of the cancelled Class B bonus shares to their res-
pective holders (i.e. a total nominal value of EUR 1,239,468) on a pro rata basis.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the following articles of the articles of association of the Company, as follows:

"Art. 5. Share capital - Ordinary Shares - Bonus shares.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at four million seven hundred thirteen thousand Euro (EUR 4,713,000)

consisting of eighteen thousand eight hundred fifty two (18,852) ordinary shares (the "Ordinary Shares") having a par
value of two hundred fifty Euro (EUR 250) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of incorporation.

5.1.3 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of incorporation.

5.2 Bonus Shares (parts bénéficiaires)
Aside from the Ordinary Shares representing the corporate capital of the Company, the Company has issued one

thousand (1,000) class A bonus shares (the "Class A Bonus Shares"). The Class A Bonus Shares do not form part of the
share capital of the Company.

The one thousand (1,000) Class A Bonus Shares shall together have a total value of one million eight hundred fourteen

thousand five hundred thirty-two Euro (EUR 1,814,532)."

"Art. 6. Rights attached to the shares.
6.1 Voting rights attached to the shares
Each Ordinary Share shall entitle its holder to one vote at all general meetings of shareholders.
The Class A Bonus Shares shall carry no voting rights.
6.2 Economic rights attached to the shares
6.2.1 Class A Bonus Shares
The Class A Bonus Shares shall be exclusively entitled to and shall be the only securities of the Company entitled to

the assets of the Company in relation to FS-B S.à r.l. and FS-T S.à r.l., two (2) sociétés à responsabilité limitée governed
by Luxembourg law, having their registered offices at 10, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg, (including
the shares in FS-B S.à r.l. and FS-T S.à r.l., capital gains, liquidation surplus and dividend distributions, all incomes, profits
or other receipts paid or due in any other manner in relation to FS-B S.à r.l. and FS-T S.à r.l.), minus the amount of the
expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company and which can reasonably be attributed to
the creation, management, operation or holding of FS-B S.à r.l. and FS-T S.à r.l. (including fees, costs, capital duties, transfer
tax, corporate income tax on capital gain and expenses relating to a dividend distribution) (the "RealEstateCos Net Value").

The Class A Bonus Shares have a preferential right to all dividend distributions made by the Company following the

sale of FS-B S.à r.l. and FS-T S.à r.l. until the RealEstateCos Net Value minus the one million eight hundred fourteen
thousand five hundred thirty-two Euro (EUR 1,814,532) representing the value of the Class A Bonus Shares has been
received by the holders of the Class A Bonus Shares.

In no event shall these Class A Bonus Shares be diluted in a manner to reduce their rights.
The Class A Bonus Shares will not share in any other distributions made by the Company whether these are dividend

distributions or distributions of liquidation profits.

6.2.2. Ordinary Shares
All the Ordinary Shares shall have the same par value.
All the Ordinary Shares entitle their holders to a proportional right in the Company's assets and profits (excluding

the RealEstateCos Net Value) and shall share pari passu in all distributions made by the Company (excluding any distri-
butions made to the Class A Bonus Shares), including dividend distributions (annual and interim), redemption or buy-back
of shares and reductions of share capital and the proceeds of liquidation.

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6.3. General
6.3.1. The Company may have one (1) or several shareholders.
6.3.2. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.3.3. The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem

its own shares.

6.3.4. The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form."

" Art. 10. Transfer of shares.
10.1 Transfer restrictions
10.1.1 No shareholder may transfer by way of sale, exchange, assignment, pledge, other security interest, gift or other

disposal any or all of his/her/its shares, or any interest therein unless (i) such transfer is entered in the shareholders'
register, (ii) such transfer is made in accordance with these articles of incorporation (except as otherwise provided in an
agreement between all the shareholders of the Company) and (iii) the transferee agrees to become a party to any agree-
ment signed between the shareholders and executes such further documents as may be necessary to make him/her/it a
party to any such agreement.

10.1.2 Subject to the provisions of article 10.4, transfers other than by way of sale (which can only be effected according

to articles 10.2 and 10.3) shall be prohibited, except if the board of directors has consented thereto or as otherwise
provided in an agreement between all the shareholders of the Company.

10.1.3. The Class A Bonus Shares may only be transferred in accordance with the same transfer restrictions and

preemption rights as those applicable to the Ordinary Shares provided for in these articles of incorporation or in any
further agreement between the shareholders. However, the holders of the Class A Bonus Shares may freely transfer their
Class A Bonus Shares to any other holder of Class A Bonus Shares.

10.2 Approval procedure
10.2.1 The transfer restrictions contained in this article 10.2 (approval procedure) and article 10.3 (pre-emption right)

shall apply to any share transfers to third parties as well as between shareholders, except as otherwise provided in an
agreement between the shareholders and under article 10.1.3. hereabove (in relation to the Class A Bonus Shares).

10.2.2  In  the  event  that  a  shareholder  desires  to  sell  all  or  part  of  his/her/its  shares  (the  "Offered  Shares"),  said

shareholder shall give written notice to the Company and the other shareholders (the "Notice") of his/her/its intention
to sell the Offered Shares, at least sixty (60) calendar days prior to the date of the proposed transfer setting forth (i) the
number of Offered Shares, (ii) the name(s) and address(es) of the prospective purchaser(s) if any, (iii) the proposed price
for the Offered Shares as determined under article 10.2.3. hereunder, (iv) any other material items and conditions on
the proposed transfer and (v) the date of the proposed transfer.

10.2.3 The proposed price of the Offered Shares shall be determined by an independent auditor (réviseur d'entreprises)

appointed by the President of the Institut des Réviseurs d'Entreprises. The decision of the President of the Institut des
Réviseurs d'Entreprises and the decision of the independent auditor are not subject to appeal. The fees incurred in relation
thereto shall be borne by the selling shareholder.

10.2.4 The board of directors shall meet within thirty (30) days of the receipt of the Notice to deliberate on the

consent for the proposed transfer.

10.2.5 In the event the board of directors approves the sale of the Offered Shares and if said sale operates a Change

of Control (as defined in article 10.4.1 hereunder), the shareholders shall then inform the selling shareholders on whether
they wish to exercise their tag-along right, as provided under article 10.4 hereunder.

10.2.6 In the event the board of directors does not approve the sale of the Offered Shares, the shareholders may

exercise their pre-emption right as detailed under article 10.3 below."

There being no further business, the meeting is closed at noon.

Whereof this deed is drawn up in Munsbach, at the registered office of the Company, on the day stated at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huit avril,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg,
se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CETREL S.A., une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à L-5365 Munsbach,

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L

U X E M B O U R G

10, Parc d'Activités Syrdall et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.562,
constituée suivant acte notarié en date du 3 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,
numéro 363 du 30 décembre 1985.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire instrumentant en date du 30 juin 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1361 du 15 juillet 2009, (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Felix AESCHLIMANN, Second Vice-Président

du Conseil d'Administration de la Société, demeurant professionnellement à Zurich,

laquelle désigne comme secrétaire Madame Annette BREWER, employée privée, demeurant professionnellement à

Munsbach.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc FANDEL, Président du Comité de Direction de la Société,

demeurant professionnellement à Munsbach.

L'assemblée ayant été constituée, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Rachat par la Société de mille (1.000) Parts Bénéficiaires de Catégorie B à leur valeur nominale;
2. Annulation des mille (1.000) Parts Bénéficiaires de Catégorie B et remboursement des Parts Bénéficiaires de Ca-

tégorie B annulées à leurs porteurs respectifs (i.e. une valeur nominale totale de EUR 1,239,468);

3. Modification des article 5, article 6 et articles 10.1 et 10.2 des statuts de la Sociétés, de manière à refléter les

résolutions ci-dessus et à supprimer toutes les références dans les statuts aux Parts Bénéficiaires de Catégorie B;

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées

à cet acte.

III. Que les actionnaires ont été dûment convoqués by courriel et par lettre recommandée en date du 20 avril 2010.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, demande ensuite au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que la Société a racheté mille (1.000) Parts Bénéficiaires de Catégorie B à leur valeur

nominale. Preuve du rachat des Parts Bénéficiaires de Catégorie B a été rapportée au notaire.

En conséquence, l'assemblée générale décide d'annuler les mille (1.000) Parts Bénéficiaires de Catégorie B propres de

la Société et de procéder au remboursement des Parts Bénéficiaires de Catégorie B annulées à leurs porteurs respectifs
(i.e. une valeur nominale totale de EUR 1.239.468) sur une base proportionnelle.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles suivants des statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. Capital social - Actions Ordinaires - Parts Bénéficiaires.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de quatre millions sept cent treize mille euros (EUR 4.713.000), représenté

par dix-huit mille huit cent cinquante-deux (18.852) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") ayant une valeur nomi-
nale de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.1.3 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour la modification des
présents statuts.

5.2 Parts bénéficiaires
A côté des Actions Ordinaires représentant le capital social de la Société, la Société peut émettre mille (1.000) parts

bénéficiaires de catégorie A (les "Parts Bénéficiaires de Catégorie A"). Les Parts Bénéficiaires de Catégorie A ne font pas
partie du capital social de la Société.

Les mille (1.000) Parts Bénéficiaires de Catégorie A ont ensemble une valeur de un million huit cent quatorze mille

cinq cent trente-deux euros (EUR 1.814.532)."

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" Art. 6. Droits attachés aux actions.
6.1 Droits de vote attachés aux actions
Chaque Action Ordinaire confère à son détenteur une voix à toute assemblée générale des actionnaires.
Les Parts Bénéficiaires de Catégorie A ne confèrent aucun droit de vote.
6.2 Droits économiques attachés aux actions
6.2.1 Parts Bénéficiaires de Catégorie A
Les Parts Bénéficiaires de Catégorie A ont exclusivement des droits sur et seront les seuls titres de la Société conférant

des droits sur les actifs de la Société en relation avec FS-B S.à r.l. et FS-T S.à r.l., deux (2) sociétés à responsabilité limitée
régies par le droit du Grand Duché de Luxembourg, ayant leur siège social au 10, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
Luxembourg, (y compris les actions dans FS-B S.à r.l. et FS-T S.à r.l., plus-values, boni de liquidation et distribution de
dividende, tous revenus, profits ou tous autres montants payés ou dus de toute autre manière en relation avec FS-B S.à
r.l. et FS-T S.à r.l.), diminué du montant des dépenses, pertes, taxes et autres versements engagés par la Société et qui
peuvent être raisonnablement attribué à la création, gestion, opération ou détention de FS-B S.à r.l. et FS-T S.à r.l. (y
compris frais, coûts, droits d'enregistrement, droits de mutation, impôt des sociétés sur les plus-values et dépenses
relatives à des distributions de dividendes) ("Valeur Nette des Sociétés Immobilières").

Les Parts Bénéficiaires de Catégorie A ont un droit préférentiel sur toute distribution de dividende faite par la Société

suite à la vente de FS-B S.à r.l. et FS-T S.à r.l. jusqu'à ce que la Valeur Nette des Société Immobilières, diminuée du million
huit cent quatorze mille cinq cent trente-deux euro (EUR 1.814.532) représentant la valeur des Parts Bénéficiaires de
Catégorie A, soit reçue par les détenteurs des Parts Bénéficiaires de Catégorie A .

En aucun cas ces Parts Bénéficiaires de Catégorie A ne seront diluées de manière à réduire leurs droits.
Les Parts Bénéficiaires de Catégorie A ne prendront part à aucune autre distribution faite par la Société qu'il s'agisse

d'une distribution de dividendes ou d'une distribution d'un boni de liquidation.

6.2.2 Actions Ordinaires
Toutes les Actions Ordinaires ont la même valeur nominale.
Toutes les Actions Ordinaires donnent à leurs détenteurs un droit proportionnel dans les actifs et profits de la Société

(à l'exclusion de la Valeur Nette des Sociétés Immobilières ) et partageront pari passu toute distribution faite par la Société
(à l'exclusion des distributions faites aux Parts Bénéficiaires de Catégorie A), y compris les distributions de dividendes
(annuels et intérimaires), remboursements ou rachats d'actions et réductions du capital social et les boni de liquidation.

6.3 Général
6.3.1 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs actionnaires.
6.3.2 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.3.3 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou rembourser ses propres actions.
6.3.4 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur."

" Art. 10. Transfert d'actions.
10.1. Restriction de transfert
10.1.1. Aucun actionnaire ne peut transférer par voie de vente, échange, cession, gage, ou autre sûreté, don, ou autres

modes de dispositions tout ou partie de ses actions, ou tout intérêt y attachés, sans que (i) un tel transfert soit inscrit au
registre des actions, (ii) un tel transfert soit fait en conformité avec les présents statuts (sauf s'il en est disposé autrement
dans un accord conclu entre tous les actionnaires de la Société) et (iii) le cessionnaire soit d'accord pour devenir partie
à tout pacte signé entre les actionnaires et exécute des documents supplémentaires tels que nécessaires pour le rendre
partie à tout tel acte.

10.1.2. Sous réserve des dispositions de l'article 10.4., tous transferts autres que par voie de vente (qui ne peuvent

être effectués que conformément aux articles 10.2. et 10.3.) sont prohibés, sauf si le conseil d'administration y a donné
son accord ou s'il en est disposé autrement dans un accord conclu entre tous les actionnaires de la Société.

10.1.3 Les Parts Bénéficiaires de Catégorie A ne peuvent être transférées qu'en conformité avec les mêmes restrictions

de transfert et droits de préemption que ceux applicables aux Actions Ordinaires prévues dans les présents statuts ou
dans tout accord conclu entre les actionnaires de la Société. Toutefois, les détenteurs de Parts Bénéficiaires de Catégorie
A peuvent librement transférer leurs Parts Bénéficiaires de Catégorie A à n'importe quel détenteur de Parts Bénéficiaires
de Catégorie A.

10.2. Procédure d'approbation
10.2.1. Les restrictions de transfert comprises dans cet article 10.2. (procédure d'approbation) et l'article 10.3 (droit

de  préemption)  s'appliquent  à  tout  transfert  d'actions  à  des  tiers  ainsi  qu'entre  actionnaires,  sauf  s'il  en  est  disposé
autrement dans un accord conclu entre les actionnaires de la Société et sous l'article 10.1.3 ci-dessus (en relation avec
les Parts Bénéficiaires de Catégorie A).

10.2.2. Dans le cas où un actionnaire souhaite vendre tout ou partie de ses actions (les "Actions Offertes"), ledit

actionnaire devra faire une notification écrite à la Société et aux autres actionnaires (la "Notification") de son intention

66475

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de vendre les Actions Offertes au moins soixante (60) jours calendaires avant la date du transfert proposé contenant (i)
le nombre d'Actions Offertes, (ii) les noms et adresses des acheteurs potentiels, s'il y en a (iii) le prix proposé pour les
Actions Offertes tel que fixé selon l'article 10.2.3. ci-dessous, (iv) tout autre détail et condition du transfert proposé et
(v) la date du transfert proposé.

10.2.3. Le prix proposé des Actions Offertes doit être déterminé par un réviseur d'entreprises désigné par le Président

de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. La décision du Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et la décision
du réviseur d'entreprises ne peuvent faire l'objet de recours. Les honoraires afférents sont à la charge de l'actionnaire
vendeur.

10.2.4. Le conseil d'administration doit se réunir dans les trente (30) jours à partir de la réception de la Notification

pour délibérer au sujet de l'accord pour le transfert proposé.

10.2.5. Dans le cas où le conseil d'administration approuve la vente des Actions Offertes et si ladite vente opère un

Changement de Contrôle (tel que défini dans l'article 10.4.1. ci-dessous), les actionnaires doivent alors informer l'ac-
tionnaire vendeur de leur souhait d'exercer leur droit de suite, tel que prévu par l'article 10.4. ci-dessous.

10.2.6. Dans le cas où le conseil d'administration n'approuve pas la vente des Actions Offertes, les actionnaires peuvent

exercer leur droit de préemption tel que détaillé à l'article 10.3. ci dessous."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. AESCHLIMANN, A. BREWER, J.-M. FANDEL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010. LAC/2010/19927. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010079824/287.
(100071684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Colbond Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.625,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.571.

CLOTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Colbond Holding S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Paul Bettingen en date du 15

Décembre 2005, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 17 mai
2010.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social du liquidateur Theatre Direc-

torship Services Alpha S.à r.l

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents ou représentés à la clôture

de la liquidation, et dont la remise n'aurait pu leur être faite, seront déposées au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010078617/21.
(100071179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Hammerhead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.273.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 21 avril 2010 et ce
pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant

Référence de publication: 2010078598/19.
(100071341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Jardenne Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 631.100,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.028.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant de Catégorie A

Référence de publication: 2010078601/19.
(100071340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

MAN Umbrella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. RMF Umbrella SICAV).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.150.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

<i>Pour Man Umbrella SICAV
Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010078728/16.
(100071367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Sombrero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 338.425,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.209.

<i>Extrait des résolutions des associés du 21 avril 2010

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010078603/19.
(100071338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Kara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 88.728,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.288.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 mai, 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010078606/19.
(100071335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Maple Grove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8118 Bridel, 24, rue des Bouleaux.

R.C.S. Luxembourg B 57.233.

Constituée par-devant Me Roger ARRENSDORF, notaire de résidence à Wiltz, en date du 5 décembre 1996, acte publié

au Mémorial C no 103 du 4 mars 1997, modifiée par acte sous-seing privé en date du 15 novembre 2001, l'avis
afférent a été publié au Mémorial C no 578 du 13 avril 2002, modifiée par-devant Me Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 16 décembre 2008, acte publié au Mémorial C no 287 du 10 février 2009.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAPLE GROVE S.A.R.L.
C&amp;D - Associés S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010078746/16.
(100071375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

66478

L

U X E M B O U R G

Pagiest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010078607/12.
(100070875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Sanpaolo Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 18.498.

L'an deux mil dix, le dix mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SAN-

PAOLO  BANK  S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  8,  Avenue  de  la  Liberté,  inscrite  au  registre  de  commerce  à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 18.498,

constituée par acte du notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Remich, en date du 10 juillet 1981, publié au

Mémorial C de 1981, page 6612, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le même notaire, de résidence à Luxembourg, le 27 mars 2007, publié au Mémorial C n° 1212 du 20 juin
2007,

avec un capital social actuel de EUR 140.000.000 (cent quarante millions d'Euros), représenté par 1.685.586 (un million

six cent quatre vingt cinq mille cinq cent quatre vingt six) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement
souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par M. Giovanni MANCUSO, directeur général, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Silvano Del ROSSO, employé, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateurs M. Seotto Giulio FERDINANDO et M. Guiseppe TARSIA, employés Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 1.685.586 (un million six cent quatre vingt cinq mille cinq cent quatre vingt six) actions représentatives de

l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 20. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration.
Les convocations contenant l'ordre du jour de la réunion sont adressés à chaque actionnaire en nom au moins huit

jours avant la date de l'assemblée, par lettre recommandée, et courrier aérien recommandé pour les actionnaires domi-
ciliés à l'étranger, à l'adresse inscrite au registre des actions nominatives.

Le  conseil  d'administration  a  l'obligation  de  convoquer  l'assemblée  sur  la  demande  d'actionnaires  représentant  le

cinquième du capital social, si l'ordre du jour est indiqué dans la demande.

Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation pré-

alable.

Les actionnaires ne sont admis à l'assemblée générale que pour autant que leurs actions soient inscrites au registre

des actions nominatives à leur nom avant la réunion.

2. Divers.

66479

L

U X E M B O U R G

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante.

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 20. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration.
Les convocations contenant l'ordre du jour de la réunion sont adressés à chaque actionnaire en nom au moins huit

jours avant la date de l'assemblée, par lettre recommandée, et courrier aérien recommandé pour les actionnaires domi-
ciliés à l'étranger, à l'adresse inscrite au registre des actions nominatives.

Le  conseil  d'administration  a  l'obligation  de  convoquer  l'assemblée  sur  la  demande  d'actionnaires  représentant  le

dixième du capital social, si l'ordre du jour est indiqué dans la demande.

Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation pré-

alable.

Les actionnaires ne sont admis à l'assemblée générale que pour autant que leurs actions soient inscrites au registre

des actions nominatives à leur nom avant la réunion.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. MANCUSO, S. Del ROSSO, S. Giulio FERDINANDO, G. TARSIA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 mai 2010, LAC/2010/21551: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

J. DELVAUX.

Référence de publication: 2010079742/75.
(100071750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Assystem UK Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.175.

FERMETURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait

Il résulte des décisions du 4 mai 2010 de la Société ASSYSTEM UK LIMITED, enregistrée au registre «Companies'

House» sous le numéro 1147167 et ayant son siège social à Club Street, Bamber Bridge, UK-Preston PR5 6FN que la
clôture de la Succursale Luxembourgeoise dénommée ASSYSTEM UK LIMITED, RCS Luxembourg N° B 35.175, prendra
effet au 1 

er

 juillet 2010, date à laquelle toutes les activités de la Succursale Luxembourgeoisë ASSYSTEM UK LIMITED

auront cessé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LG@VOCATS
<i>Le mandataire
Signature

Référence de publication: 2010078608/18.
(100071388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66480

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Document Outline

Apogee Management S.A.

Assystem UK Limited

Black Sunshine Investments sàrl

BlueBay High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A.

CEIF Properties S.à r.l.

CETREL S.A.

Colbond Holding Sàrl

DataCenterEnergie S.A. (DCE)

Goldman Sachs Specialized Investments

Hammerhead S.à r.l.

Jardenne Corporation S.à r.l.

Kara Investments S.à r.l.

Kortstrukt Holding S.A.

Le Soleil S.C.

Luxempart

Lux Prime Pension - Caisse de Pension

Lux Prime Pension - Caisse de Pension

Macro International S.A.

MAN Umbrella SICAV

Maple Grove S.à r.l.

Materis Investors S.à r.l.

MG Promotions S.à r.l.

M Group Investments S.A.

MGT Holdings S.à r.l.

MHC Luxembourg S. à r.l.

Moselle Parc S.à r.l.

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l.

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l.

MSRESS III Investment Management S.à r.l.

NFM Alliages A.G.

Novia Energy S.A.

Pagiest International S.A.

Pepino S.à r.l.

Petro S.à r.l.

Phoenix Shipping S.A.

Pige S.A.

Private Equity Capital Germany (GP) S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l.

ProLogis UK LXXVII S.à r.l.

ProLogis UK LXXXV S.à r.l.

Qatar Holding Luxembourg

Restaurant Chez Zhang S.à r.l.

Ristretto Investments S.à r.l.

Riverside Europe Air Filters S.à r.l.

RMF Umbrella SICAV

Sanpaolo Bank S.A.

SGG S.A.

Sombrero S.à r.l.

Sony Media Software and Services Luxembourg S.A.R.L.

Sony Network Entertainment Europe S.à.r.l.

Swiss Investment S.à r.l.

The Triangle Investment Group Holdings SAH

Tompkins Square Park S.à r.l.

TPG-Axon Cube S.à r.l.

Transatlantic Equity S.A.

Transatlantic Equity S.A.

Univest III

Vinox S.A., SPF

Volga Resources SICAV-SIF S.A

Winvest Conseil S.à r.l.

World Boxing Federation