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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1380

6 juillet 2010

SOMMAIRE

AG IT Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66195

Alya Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66228

Anquith Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66229

Arcsoleil Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66222

Arminius Commercial 2 S. à r.l.  . . . . . . . . .

66223

Arminius Commercial Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

66222

Arminius Development S. à r.l.  . . . . . . . . . .

66227

Arminius KC S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66228

Arminius Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66228

Arminius Residential Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

66228

Arminius Schiffbauergasse S.à r.l. . . . . . . . .

66239

Babcock & Brown (Maltepe) S.à r.l.  . . . . . .

66199

BAUTEC Rénovations & Energie S.A. . . . .

66201

Bautec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66201

Carmian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66240

Carta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66240

Chemical Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

66215

Enovos RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66216

Erebus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66212

Gallaher AF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

66211

Gallaher Luxembourg Overseas Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66211

GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .

66239

Hesperos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66227

Hilgers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66196

Iguane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66197

Immobilière Lentz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66216

International Paper Group (Asia) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66229

Jomaran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66222

Kaerzefabrik Peters Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

66221

Karggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66216

LuxCo 113 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66240

Maltepe JV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66207

Monica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66221

Montagebau Schwarz Michael S.à r.l.  . . . .

66198

Moonstone Aventurine  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66211

Neuheim Lux Group Holding V  . . . . . . . . .

66240

Neways Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66215

PE4P Europe Coordination S.à r.l.  . . . . . . .

66199

Pëtschter Wand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66202

PHM Subco 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66194

PHM Topco 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66194

Reichmann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66228

Rudolph Cargo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66200

S.C.I. 8 Bvd Royal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66216

S.C.I. Merler Moer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66223

Unican Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66215

Venator Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

66203

Vinala Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66215

Vinala Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

66215

Work Know-how To Progress S.à r.l.  . . . .

66199

Yannick S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66222

Zoubra Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

66207

66193

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U X E M B O U R G

PHM Topco 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PHM Subco 12 S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.814.

In the year two thousand and ten, on the fourth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Pamplona Capital Partners II LP”, a limited partnership, incorporated under the law of the Cayman Island, having its

registered office at C/O M&C Corporate Services Ltd PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors II Ltd,

represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 April 2010.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of “PHM Subco 12 S.à r.l.”,

(the “Company”) having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 151814, incorporated by a deed of the undersigned
notary on March 4, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 828 of April 22,
2010 .

The Sole Shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “PHM Subco 12 S.à r.l.” to “PHM Topco 13

S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association, which shall read henceforth as follows:

Art. 4. The Company will have the name “PHM Topco 13 S.à r.l.”.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatre mai.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

«Pamplona Capital Partners II LP» une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social au C/O M&amp;C Cor-

porate Services Ltd PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman agissant au
travers de son General Partner Pamplona Equity Advisors II Ltd;

représentée par Monsieur Raphaël Poncelet, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 avril 2010.

Cette procuration, signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins d’enregistrement.

La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être l’unique associé de «PHM Subco 12 S.à r.l.» (la «Société»)

ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 151814, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 4 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 828 du 22 avril 2010.

L’associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de «PHM Subco 12 S.à r.l.» en «PHM Topco 13 S.à r.l.».

66194

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U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin de refléter ce changement de dénomination sociale, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La Société aura la dénomination ”PHM Topco 13 S.à r.l.”.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 mai 2010. Relation: EAC/2010/5400. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010059760/67.
(100074556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

AG IT Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8550 Noerdange, 16, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 135.063.

L'an deux mille dix, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AG IT Services S.A. avec siège

social à L-8538 Hovelange, 12-14, rue Kneppchen, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
135.063 , constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 301 en date du 5 février 2008.

L'Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Charlotte BODART, employée privée, de-

meurant professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement

à Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Hovelange à Noerdange et modification du deuxième alinéa de l’article

deux des statuts.

2) Fixation de l’adresse sociale.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ainsi que les procurations paraphées "ne varietur" par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Hovelange à Noerdange et de modifier par conséquent le

deuxième alinéa de l'article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (Deuxième alinéa). La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Noer-

dange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L8550 Noerdange, 16, Arelerstrooss.

66195

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bodart; Muhovic; Pache; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2010. Relation: EAC/2010/4847. Reçu: soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2010.

Référence de publication: 2010060376/52.
(100075353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Hilgers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.922.

Im Jahre zwei tausend zehn.
Den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Dieter HILGERS, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54550 Daun, Dockweilerstrasse 13.
Welcher Komparent dem unterzeichneten Notar erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung HILGERS S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6240 Graulinster, 12, rue d'Echternach, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 130.922 (NIN 2007 2440 960).

Dass  besagte  Gesellschaft  gegründet  wurde  zufolge  Urkunde  aufgenommen  durch  Notar  Paul  DECKER,  mit  dem

damaligen Amtssitze in Luxemburg-Eich, am 25. Juli 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 2144 vom 29. September 2007.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile zu je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herr Dieter HILGERS.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Anteilübertragung

Herr Dieter HILGERS überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens neunundvierzig (49) ihm gehörende

Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Harald BRAND, freier Architekt, wohnhaft in D-54550 Daun, Jahnstrasse 5,
für den Betrag von sechs tausend ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 6.125.-).

Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
Herr Harald BRAND, vorgenannt, welcher erklärt die vorhergehende Anteilübertragung anzunehmen.
Herr Harald BRAND ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten

und Pflichten.

Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.
Herr Dieter HILGERS erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Harald BRAND den ihm zuste-

henden  Betrag  von  sechs  tausend  ein  hundert  fünfundzwanzig  Euro  (€  6.125.-)  erhalten  zu  haben,  worüber  hiermit
Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Dieter HILGERS, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft HILGERS S.à r.l., erklärt im

Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter, Herr Dieter HILGERS und Herr Harald BRAND, den instrumentieren-

den Notar die nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

66196

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U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen aufgrund der vorhergehenden Anteilübertragung Artikel 5 der Statuten abzuändern

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), eingeteilt in ein

hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-).

Die Anteile sind wie folgt zugeteilt:

1.- Herr Dieter HILGERS, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54550 Daun, Dockweilerstrasse 13,
einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Herr Harald BRAND, freier Architekt, wohnhaft in D-54550 Daun, Jahnstrasse 5,
neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft, rückwirkend zum 1. April 2010, von Graulinster nach Was-

serbilig zu verlegen, und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 4 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-Rue.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Dieter HILGERS als Geschäftsführer an und erteilen ihm Entlas-

tung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Fünfter Beschluss

Zum neuen alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Harald BRAND, freier Architekt, wohnhaft in D-54550 Daun, Jahnstrasse 5.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. HILGERS, H. BRAND, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 21 mai 2010. Relation: ECH/2010/718. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 31. Mai 2010.

Référence de publication: 2010060413/73.
(100075258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Iguane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 34, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.834.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 6 mai 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société

IGUANE S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 34, Avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89834;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.

66197

L

U X E M B O U R G

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 mai 2010 au greffe de la sixième Chambre

de ce Tribunal.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2010076681/24.
(100070201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Montagebau Schwarz Michael S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.470.

Im Jahre zwei tausend zehn.
Den einundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Michael SCHWARZ, Schreiner, wohnhaft in D-54294 Trier, 10, Daunerstrasse,
hier vertreten durch Herrn Dirk SINNIG, Büroangestellter, wohnhaft in D-54309 Newel, Kreuzerberg 18, aufgrund

einer Vollmacht unter Privatschrift vom 20. Mai 2010,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und dem

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung MONTAGEBAU SCHWARZ MICHAEL S.à r.l. ist, mit Sitz in L-5362 Schrassig, 4, rue de l'Orée,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 147.470 (NIN 2009 2419 739).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem

Amtssitze in Junglinster, in Vertretung seines verhinderten Kollegen Notar Henri BECK, welch Letztgenannter Depositar
der Gründungsurkunde ist, am 22. Juli 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
1659 vom 28. August 2009.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Michael SCHWARZ.

Alsdann ersuchte der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden

wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Schrassig nach Wasserbillig zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-

Rue.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: D. SINNIG, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2010. Relation: ECH/2010/727. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 31. Mai 2010.

Référence de publication: 2010060433/44.
(100075311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

66198

L

U X E M B O U R G

Babcock &amp; Brown (Maltepe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060844/10.
(100075753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

PE4P EC S.à. r.l., PE4P Europe Coordination S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WKTP S.à r.l., Work Know-how To Progress S.à r.l.).

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 53.659.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

Monsieur Eric LAURENT, économiste, né à Liège le 1 

er

 juillet 1966, demeurant à EC1M4J Londres, Saint John Street,

82 (Royaume-Uni).

Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à res-

ponsabilité limitée «Work anc Know-How to Progress S.à r.l» en abrégé «WKTP S.à r.l.», (matr. 1996 2400 372), avec
siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,

constituée originairement sous la dénomination sociale de INTERNATIONAL SALES AND CONSULTING, S.à r.l.,

en  abrégé  I.S.C.,  S.à  r.l.,  suivant  acte  reçu  par  Maître  Maître  André-Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  alors  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 176 du 9 avril 1996, les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 15 février 2006, publié au Mémorial C numéro 965 du 17 mai 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 53.659.
L’associé unique a ensuite requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en «PE4P EUROPE COORDINATION S.à r.l.», en

abrégé «PE4P EC S.à. r.l.» et en conséquence de modifier l’article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «PE4P EUROPE COORDINATION S.à r.l.», en abrégé «PE4P EC S.à.

r.l.».»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société vers L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville et en

conséquence de modifier la première phrase l’article 4 des statuts comme suit :

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix-huit mille cinq cents euros (18.500.-€) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un montant de trente-et-mille euro
(31.000,- EUR) par la création et l’émission de mille deux cent quarante (1.240) nouvelles parts avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, par transformation partielle d’une créance que le comparant a envers la société
inscrite au bilan de 2009 sous le verbo 462000 CREDITEURS DIVERS.

<i>Souscription du capital

Le  montant  total  de  dix-huit  mille  cinq  cents  euros  (18.500.-€)  a  été  souscrit  par  l’associé  unique  Monsieur  Eric

LAURENT, prénommé, et a été entièrement libérée suivant ce qui précède, de sorte que la somme de dix-huit mille cinq
cents euros (18.500.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

66199

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000, EUR), représenté par cinq cents (1740) parts

sociales de vingt-cinq euros (25, EUR) chacune .

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent cinquante euros (850,-

EUR).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E.LAURENT, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 30 avril 2010. DIE/2010/4173. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL C.

Ettelbruck, le 30 mai 2010.

<i>Le notaire

Référence de publication: 2010060466/60.
(100075212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Rudolph Cargo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 39, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 69.708.

Im Jahre zweitausendundzehn, am dreizehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Ist erschienen:

die Gesellschaft deutschen Rechts RUDOLPH LOGISTIK GRUPPE GmbH &amp; Co. KG, eingetragen im Handelsregister

A des Amtsgerichts Kassel unter der Nummer HR A 10054, mit Geschäftsanschrift in D-34225 Baunatal, Harzweg 10,

hier vertreten durch die Gesellschaft deutschen Rechts RUDOLPH MANAGEMENT GmbH, eingetragen im Handels-

register B des Amtsgerichts Kassel unter der Nummer HRB 13698, mit Sitz in Baunatal,

hier  vertreten  durch  den  einzelvertretungsberechtigten  Geschäftsführer  der  RUDOLPH  MANAGEMENT  GmbH,

Herrn Jürgen RUDOLPH, Geschäftsmann, wohnhaft in Baunatal,

Herr Jürgen RUDOLPH ist hier vertreten durch Herrn Jens HILDENBRAND, Geschäftsmann, wohnhaft in D-34317

Habichtswald, Finkenweg 5, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Privatschrift, welche Vollmacht, nachdem sie „ne
varietur" von dem Komparenten und dem unterzeichneten Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt um mit derselben enregistriert zu werden.

Welcher Komparent erklärt, dass die Gesellschaft RUDOLPH LOGISTIK GRUPPE GmbH &amp; Co. KG in Folge von

Anteilsabtretungen alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RUDOLPH CARGO S. à .r. I. mit
Sitz in L-5650 Mondorf-les-Bains, 39, route de Remich ist, welche gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch
Notar Gérard LECUIT mit damaligem Amtssitz in Hesperange, am 16. April 1999, veröffentlicht im Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Mémorial C, Nummer 540 vom 14. Juli 1999, mit einem Kapital von sechsundzwanzigtausend
Euro (26.000.- EUR), eingeteilt in eintausend Anteile (1000) zu je sechsundzwanzig Euro (26.- EUR) vollständig eingezahlt.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde des Notars Alphonse LENTZ, mit damaligem
Amtssitz in Remich, vom 12 Juni 2003, veröffentlicht im Memorial C Nummer 806 vom 31. Juli 2003.

Dies erläutert, hat der Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschließt in Folge getätigter Anteilsübertragungen der Gesellschaft Artikel 4 Absatz 1 der Satzung

umzuändern wie folgt:

„ Art. 4. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt sechsundzwanzigtausend Euro (26.000.- EUR), eingeteilt in eintau-

send (1.000) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je sechsundzwanzig Euro (26.- EUR) vollständig eingezahlt und
gezeichnet von der Gesellschaft deutschen Rechts RUDOLPH LOGISTIK GRUPPE GmbH &amp; Co. KG".

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt einen weiteren Geschäftsführer zu ernennen auf unbestimmte Dauer in der Person von

Herrn Dr. Torsten RUDOLPH, Kaufmann, geboren am 26. März 1971 in Kassel, dienstlich wohnhaft in D-34225 Baunatal,
Harzweg 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Unterschrift einer der Geschäftsführer.

66200

L

U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. HILDENBRAND, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 16 avril 2010. Relation: REM/2010/498. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 11. Mai 2010.

P. SERRES.

Référence de publication: 2010079830/48.
(100071891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

BAUTEC Rénovations &amp; Energie S.A., Société Anonyme,

(anc. Bautec S.A.).

Siège social: L-9415 Vianden, 3, route de Bettel.

R.C.S. Luxembourg B 95.950.

L'an deux mille dix, le quatre mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie:

l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «BAUTEC S.A.», (matr. 2006 2209 845), avec siège social

à L-9415 Vianden, 3, route de Bettel,

constituée originairement sous la dénomination de LES ARTIFICIERS suivant un acte reçu par le notaire Marc Cravatte,

de résidence à Ettelbruck, en date du 17 novembre 1987, publié au Mémorial C numéro 36 du 11 février 1988 et dont
les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Urbain Tholl,
notaire de résidence à Mersch, en date du 20 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2051 du 21 septembre 2007,
modifiée, en adoptant la dénomination actuelle, suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 avril
2010, pas encore publié au Mémorial C

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 95.950.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant à

Dudelange.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:

1. Changement de la dénomination de la société en «BAUTEC Rénovations &amp; Energie S.A.» et modification du 1 

er

alinéa de l’article 1 des statuts.

2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

66201

L

U X E M B O U R G

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société et de modifier par conséquent le 1 

er

 alinéa de

l’article 1 des statuts qui aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (1 

er

 alinéa).  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «BAUTEC Rénovations &amp; Energie

S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2010. DIE/2010/4548. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL C.

Ettelbruck, le 31 mai 2010.

<i>Le notaire

Référence de publication: 2010060499/60.
(100074921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Pëtschter Wand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 68.604.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme société anonyme «Pëtschter Wand S.A.»,

(matr: 1999 2202 923) avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 68.604, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 345 du 15 mai 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Joseph NOSBUSCH, administrateur de sociétés,

demeurant à L-9841 Wahlhausen, 10, Am Duerf.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles ENSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy, il se dispense à l’unanimité de la nomination d’un secrétaire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter :
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de Luxembourg à Wahlhausen.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

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Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim vers à

L-9841 Wahlhausen, 10, Am Duerf .

<i>2 

<i>e

<i> résolution:

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier la première phrase du premier alinéa de

l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante :

«  Art. 2. (Première phrase du 1 

er

 alinéa).  Le siège de la société est établi dans la commune de Hosingen.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 650,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.NOSBUSCH, C.ENSCH, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 30 avril 2010. DIE/2010/4165. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL C.

Ettelbruck, le 30 mai 2010.

<i>Le notaire

Référence de publication: 2010060440/58.
(100075211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Venator Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.493.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente et un mai.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SGG  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  412F,  route  d'Esch  à  L-2086

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Madame Isabelle Budinger, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 28 mai 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «VENATOR INVEST-

MENTS SARL» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

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2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

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12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

SGG S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir

entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, né le 10 août 1976 à Carpentras (France), résidant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: I. BUDINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2010. LAC/2010/24808. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Référence de publication: 2010066355/206.
(100081690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Maltepe JV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060908/10.
(100075754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Zoubra Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.494.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente et un mai.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SGG  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  412F,  route  d'Esch  à  L-2086

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Madame Isabelle Budinger, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 28 mai 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ZOUBRA MANA-

GEMENT SARL» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

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U X E M B O U R G

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

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U X E M B O U R G

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

SGG S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir

entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

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U X E M B O U R G

mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, né le 10 août 1976 à Carpentras (France), résidant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: I. BUDINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2010. LAC/2010/24796. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Référence de publication: 2010066370/206.
(100081697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Moonstone Aventurine, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.906.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Moonstone Aventurine
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010060909/11.
(100075752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Gallaher AF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.605.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58764 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061109/10.
(100075744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Gallaher Luxembourg Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.806.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58763 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061110/10.
(100075720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

66211

L

U X E M B O U R G

Erebus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.183.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mai.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société "ARIELLE COMPANY LIMITED", établie à Londres W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
ici représentée par Madame Nicole HENOUMONT, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) La Société ""BILFORD INVESTMENTS LIMITED", établie à Londres W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
ici représentée par Madame Stéphanie LAHAYE, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard du Prince Henri

en vertu d'une procuration sous seing privé.
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EREBUS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat,
l'échange, la vente, la mise en valeur, la transformation, l'exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser
son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute
autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans
affectation hypothécaire.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31,00) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

66212

L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, par la

seule signature de l'administrateur unique ou par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le premier vendredi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

66213

L

U X E M B O U R G

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) la société "ARIELLE COMPANY LIMITED", préqualifiée: CINQ CENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) la société "BILFORD INVESTMENTS LIMITED", préqualifiée: CINQ CENTS . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

TOTAL: MILLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-ET-

UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
- Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, expert-comptable, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne, le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
la société "AUDITEX, S.àr.l.", établie à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés numéro B.91559.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentantes des comparantes, connues du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N.HENOUMONT, S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2010. Relation: MER/2010/887. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 26 mai 2010.

Référence de publication: 2010081302/152.
(100072933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Unican Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.401.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58766 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061125/10.
(100075761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Neways Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.152.

To the Sole Shareholder of the company
Neways Parent S.à r.l.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg

Please be informed that I tender my resignation as Manager of Neways Parent S.à r.l., having its registered office at

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B121152, with effect as of March 22, 2010.

Eric Larsen

Eric Larsen.

A l'Associé Unique de la société
Neways Parent S.à r.l.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg

Je tiens à vous informer que je démissionne de mon mandat de gérant de la société Neways Parent S.à r.l., avec siège

social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 121152, avec effet au 22 mars 2010.

Eric Larsen

Eric Larsen.

Référence de publication: 2010076743/23.
(100070174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Vinala Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Vinala Holding SA).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.583.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010061126/11.
(100075739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Chemical Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.021.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010063595/11.
(100078757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

66215

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U X E M B O U R G

Enovos RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010063615/10.
(100078767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Karggen, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.611.

EXTRAIT

Il résulte (i) d'une convention de cession datée du 19 février 2009 entre Legron B.V., société à responsabilité limité,

ayant son siège social au Rembrandt Toren, 22ste étage, Amstelplein 1, Postbus 95105, 1090 HC Amsterdam, Pays-Bas;
immatriculée au Registre de Commerce et es Société aux Pays-Bas sous le numéro 34 246 243, et Truth 2 S.à r.l. une
société à responsabilité limitée, ayant son siège au 115, avenue Gaston Diderich, et enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131258; et (ii) d'un agrément donné le même jour par les associés de
la Société, que l'associé Legron B.V. a cédé 225 parts sociales à la société à Truth 2 S.à r.l.

En conséquence, les nouveaux associés de la Société sont:
- Legron B.V. (225 parts),
- Truth 2 S.à r.l. (225 parts),
- Waldggen (50 parts).

Luxembourg, le 4 mai 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010078543/22.
(100071300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Immobilière Lentz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 23.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010063646/10.
(100078761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

S.C.I. 8 Bvd Royal, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg E 4.292.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jaques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Danielle NEUMAN, sans état particulier, née à Luxembourg, le 2 juin 1937, matricule 19370602320, di-

vorcée, demeurant à L-1361 Luxembourg, 10, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne;

2. Monsieur Reginald NEUMAN, avocat, notaire honoraire, né le 5 mars 1946 à Luxembourg, matricule 19460305015,

célibataire, demeurant à L-1511 Luxembourg, 179, Avenue de la Faïencerie;

66216

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile familiale qu'ils entendent constituer entre

eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de S.C.I. 8 Bvd Royal.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du pays par décision de la gérance.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000).
Il est représenté par MILLE (1.000) parts d'intérêt d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.
Les parts d'intérêts sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts d'intérêts dont tout associé pourra

prendre connaissance; ce registre contient:

La désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses parts; l'indication des apports effectifs; les

transferts avec leur date.

La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés

par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.

Art. 5. Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres titulaires
de parts.

Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu'à ces désignations

la société peut suspendre l'exercice des droits afférents.

En cas de démembrement de la propriété des parts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient en

toutes circonstances à l'usufruitier.

Titre III. - Durée, Dénonciation

Art. 6. La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures

d'année en année.

Art. 7. Lors de chaque échéance, tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre

recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de
sortir de la société suivra les dispositions de l'article neuf des statuts.

Au cas où aucun associé ou tiers agréé n'est disposé à acquérir les parts au prix établi, l'associé désireux de sortir de

la société pourra en demander la dissolution et liquidation.

Titre IV. - Transmission et cession de parts

Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux

héritiers en ligne directe et collatérale ou à un associé.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux/tiers du capital social appartenant

aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article neuf des statuts, à l'ex-
clusion de l'alinéa d), et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts
au prix établi, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 9.
a) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ou

de les apporter en société, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
Néanmoins les parts sont librement cessibles entre vifs en ligne directe ou collatérale.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

En cas de désaccord, ces experts s'en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l'une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d'un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l'autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s'entendre sur le choix d'un tiers expert, la nomination de l'expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L'établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de deux semaines, s'ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés

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déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur
participation dans la société.

Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n'aura voulu par un tiers agréé

entre eux à la majorité des 2/3 du capital détenu par eux.

Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participations pendant
un délai d'un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l'accord avec les non-associés et
suivant les conditions d'un tel accord.

e) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l'accord unanime des associés.
f) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La cession de parts s'opérera conformément à l'article 1690 du Code Civil, et sera publiée conformément à

la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Titre V. - Administration et surveillance

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les

associés décidant à la majorité des deux tiers du capital social.

L'assemblée fixe leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et leurs indemnités et rémunérations éventuelles.

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser

tous les actes et opérations rentrant dans son objet, à l'exception de ceux réservés à la décision de l'assemblée des
associés.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix charges et conditions qu'ils jugent convenables; ils
touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonnant le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semblent des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et sur les biens
qui lui appartiennent.

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant ensemble

au moins un tiers du capital le demandent.

Titre IV. - Assemblées

Art. 15. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et au moins une

fois l'an au courant des six premiers mois pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un tiers (1/3) du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins quinze jours francs à

l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délais si tous les associés sont présents ou

représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.

Art. 16. Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

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Si l'assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d'in-

tervalle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre de
parts représentées.

Les associés pourront donner mandat de les représenter à l'assemblée, mais seulement à un autre associé.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à l'exception des modifications

statutaires, lesquelles requièrent une majorité de deux tiers (2/3) du capital représenté.

Les assemblées sont présidées par l'associé représentant le plus grand nombre de parts.

Art. 17. L'assemblée entendra le rapport de la gérance sur la situation de la société.
Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés.
Une feuille de présence sera signée par les associés et il sera dressé procès-verbal des délibérations de l'assemblée.

Les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront
certifiés et signés par la gérance ou le président de l'assemblée.

Titre VII. - Dissolution, Réduction de capital

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dispo-

sitions de l'article huit des statuts.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts fixée conformément à l'article neuf des statuts, qui s'impose donc notamment en cas de faillite ou
déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu'à clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
en aucune manière dans l'administration de la société et doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Art. 20. En cas de dissolution, de réduction de capital par remboursement,ou de distribution d'un super-dividende

suite à une réalisation d'actifs, l'usufruit de parts sera, au choix de l'usufruitier, soit reporté sur les actifs distribués, soit
capitalisé.

L'expectative de vie de l'usufruitier sera calculée d'après des tables de mortalité récentes.
Le taux de rendement sera égal à la moyenne du rendement à l'échéance des emprunts obligataires de l'état allemand

à durée résiduelle de 6 ans.

Art. 21. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier d'après les dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Art. 22. En cas de contestations entre associés, ou entre la société et ses associés, au sujet des affaires sociales, elles

seront soumises, à l'exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d'arbitrage du Centre d'Arbitrage
de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

Art. 23. Tout associé et tout gérant sera tenu d'élire domicile dans l'arrondissement de Luxembourg, faute de quoi

toutes notifications et assignations lui seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur d'Etat près du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 24. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les mille parts d'intérêt d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, augmentées d'une prime de consti-

tution d'un montant total de EUR 900.000 (neuf cent mille Euros), sont souscrites comme suit:

1. Danielle NEUMAN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 millièmes indivis de 1.000 parts

2. Reginald NEUMAN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 millièmes indivis de 1.000 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 millièmes indivis de 1.000 parts

et sont libérées par ces derniers, par l'apport de 3 locaux commerciaux avec réserves et garages dans l'immeuble en

copropriété ci-après désigné, qu'ils détiennent chacun à raison de 50%, sis à Luxembourg, 8, Bld Royal, dénommé "Centre
Vermont", inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, Section LF de la Ville Haute:

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L

U X E M B O U R G

numéro cadastral 799/2311, lieu-dit "boulevard Royal", maison place (occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance

de 7 ares 79 centiares:

a) en propriété privative et exclusive:

Au rez-de-chaussée, le magasin A dénommé " Rez-de-chaussée Magasin A ", avec la réserve A,
ce faisant: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,00/1.000es

Au rez-de-chaussée, le magasin B dénommé " Rez-de-chaussée Magasin B ", avec la réserve B,
ce faisant: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,00/1.000es

Au rez-de-chaussée, le magasin C dénommé " Rez-de-chaussée Magasin C " avec la réserve
C, ce faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,00/1.000es

Le garage numéro 1 au premier sous-sol, ce faisant: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,50/1.000es

Le garage numéro 2 au premier sous-sol, ce faisant: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,50/1.000es

Le garage numéro 3 au premier sous-sol, ce faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,50/1.000es

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128,50/1.000es

b) en copropriété et indivision forcée:
CENT VINGT-HUIT VIRGULE CINQUANTE MILLIEMES dans les parties communes de l'immeuble prédécrit, y com-

pris du sol sur lequel ladite maison à appartements et de commerces se trouve construite et des autres parties communes
du même immeuble en copropriété

Tels et ainsi que ces droits immobiliers se trouvent décrits et définis dans un acte de vente, reçu par Maître Roger

WÜRTH, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 juillet 1966, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 19 août 1966, volume 383, numéro 67.

Le prédit immeuble est évalué en totalité par les souscripteurs à la somme de EUR 1.000.000 (un million d'Euros) dont

un montant de EUR 100.000 est affecté au capital social et le surplus à une réserve de constitution.

Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.

<i>Origine de propriété

Aux termes d'un acte de vente avec mise en copropriété du notaire Roger Wurth du 19 juillet 1966, transcrit à Lux.

I le 19 août 1966, vol. 383, n° 67, Tony et Emile Neuman sont devenus copropriétaires des lots préindiqués,

- Tony Neuman à raison de 38,95/128,50 millièmes et
- Emile Neuman à raison de 89,55/128,50 millièmes.
Emile Neuman, époux de Andrée Simons, est décédé à Luxembourg, le 7 mai 1970. Les époux Emile Neuman et Andrée

Simons étaient mariés sous le régime matrimonial de la communauté réduite aux acquêts. En vertu de son testament
olographe du 2 février 1955, Emile Neuman a légué la quotité disponible de sa succession, soit un quart en pleine propriété
et un quart en usufruit à son épouse survivante Andrée Simons; le restant de sa succession est échu par parts égales à
ses deux enfants survivants Danielle et Reginald Neuman.

Suivant acte de donation du notaire Camille Hellinckx du 10 juin 1972, transcrit au 1 

er

 bureau des Hypothèques à

Luxembourg, le 14 juillet 1972, volume 554, numéro 18, Tony Neuman a fait donation de la nue-propriété de sa moitié
à ses neveu et nièce Reginald et Danielle Neuman par parts égales, tout en se réservant l'usufruit viager et en disposant
qu'au cas ou il viendrait à décéder avant sa belle-sœur Andrée Simons, il réserve à celle-ci et jusqu'au jour de son décès
la moitié en usufruit viager des immeubles faisant l'objet de l'acte de ladite donation.

Tony Neuman est décédé à Saint Jean - Cap Ferrat (France) le 29 janvier 1979. Suivant acte de donation du notaire

Carlo Funck du 2 octobre 1979, transcrit à 1 

er

 bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 18 octobre 1979, volume

824, numéro 128, Andrée Simons a fait donation à Danielle Neuman de l'usufruit viager légué à elle par Tony Neuman,
cet usufruit devant cesser au décès de la première mourante des deux parties.

Andrée SIMONS est décédée ab intestat à Luxembourg le 8 septembre 2004, laissant pour héritiers par parts égales

ses deux enfants survivants Danielle et Reginald.

Suite à ce qui précède, l'immeuble faisant l'objet des présentes appartient aux constituants, chacun à raison d'une

moitié indivise.

L'apport prédésigné a lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour

raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

2. La société nouvellement constituée jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou

non apparentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours
contre les souscripteurs.

3. L'entrée en jouissance est fixée rétroactivement au 1 

er

 janvier 2010.

4. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront

à charge de la société nouvellement constituée, à partir de l'entrée en jouissance.

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U X E M B O U R G

5. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève a environ EUR 15.600.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l'unanimité des

voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée et administrée par 2 gérants.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée,
1. Madame Danielle NEUMAN, sans état particulier, née à Luxembourg, le 2 juin 1937, divorcée, demeurant à L-1361

Luxembourg, 10, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne;

2. Monsieur Reginald NEUMAN, avocat, notaire honoraire, né le 5 mars 1946 à Luxembourg, célibataire, demeurant

à L-1511 Luxembourg, 179, Avenue de la Faïencerie;

Ils engageront la société pour toutes affaires chacun sous sa seule signature.
3. L'adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 38, bd Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données par le notaire instrumentant aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. NEUMAN, D. NEUMAN, J. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 avril 2010. Relation: LAC/2010/14644. Reçu six mille euros

1.000.000,00 € à 0,50 % = 5.000,00 €
+ 2/10 = 1.000,00 €
= 6.000,00 €
Surtaxe communale: 3.000,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Référence de publication: 2010079725/260.
(100071570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Kaerzefabrik Peters Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 6, Zone Artisanale Clemensbongert.

R.C.S. Luxembourg B 101.590.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010063670/10.
(100078836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Monica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010063700/10.
(100078762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

66221

L

U X E M B O U R G

Yannick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 30, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 27.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010063815/10.
(100078763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Jomaran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.445.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 6 mai 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société

JOMARAN S.A.., dont le siège social à L-1331 Luxembourg 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été dénoncé

le 20 février 2008, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56445;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 mai 2010 au greffe de la sixième Chambre

de ce Tribunal.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2010076683/24.
(100070199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Arcsoleil Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 96.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064056/11.
(100078791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Arminius Commercial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064060/10.
(100078776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

66222

L

U X E M B O U R G

Arminius Commercial 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064061/10.
(100078774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

S.C.I. Merler Moer, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg E 4.295.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jaques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Danielle NEUMAN, sans état particulier, née à Luxembourg, le 2 juin 1937, matricule 19370602320, di-

vorcée, demeurant à L-1361 Luxembourg, 10, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne;

2. Monsieur Reginald NEUMAN, avocat, notaire honoraire, né le 5 mars 1946 à Luxembourg, matricule 19460305015,

célibataire, demeurant à L-1511 Luxembourg, 179, avenue de la Faïencerie;

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile familiale qu'ils entendent constituer entre

eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de S.C.I. Merler Moer.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du pays par décision de la gérance.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000).
Il est représenté par MILLE (1.000) parts d'intérêt d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.
Les parts d'intérêts sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts d'intérêts dont tout associé pourra

prendre connaissance; ce registre contient:

La désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses parts; l'indication des apports effectifs; les

transferts avec leur date.

La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés

par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.

Art. 5. Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres titulaires
de parts.

Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu'à ces désignations

la société peut suspendre l'exercice des droits afférents.

En cas de démembrement de la propriété des parts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient en

toutes circonstances à l'usufruitier.

Titre III. - Durée, Dénonciation

Art. 6. La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures

d'année en année.

Art. 7. Lors de chaque échéance, tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre

recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de
sortir de la société suivra les dispositions de l'article neuf des statuts.

66223

L

U X E M B O U R G

Au cas où aucun associé ou tiers agréé n'est disposé à acquérir les parts au prix établi, l'associé désireux de sortir de

la société pourra en demander la dissolution et liquidation.

Titre IV. - Transmission et cession de parts

Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux

héritiers en ligne directe et collatérale ou à un associé.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux/tiers du capital social appartenant

aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article neuf des statuts, à l'ex-
clusion de l'alinéa d), et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts
au prix établi, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 9.
a) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ou

de les apporter en société, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
Néanmoins les parts sont librement cessibles entre vifs en ligne directe ou collatérale.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

En cas de désaccord, ces experts s'en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l'une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d'un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l'autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s'entendre sur le choix d'un tiers expert, la nomination de l'expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L'établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de deux semaines, s'ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur
participation dans la société.

Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n'aura voulu par un tiers agréé

entre eux à la majorité des 2/3 du capital détenu par eux.

Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participations pendant
un délai d'un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l'accord avec les non-associés et
suivant les conditions d'un tel accord.

e) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l'accord unanime des associés.
f) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La cession de parts s'opérera conformément à l'article 1690 du Code Civil, et sera publiée conformément à

la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Titre V. - Administration et Surveillance

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les

associés décidant à la majorité des deux tiers du capital social.

L'assemblée fixe leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et leurs indemnités et rémunérations éventuelles.

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser

tous les actes et opérations rentrant dans son objet, à l'exception de ceux réservés à la décision de l'assemblée des
associés.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix charges et conditions qu'ils jugent convenables; ils
touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonnant le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

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L

U X E M B O U R G

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semblent des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et sur les biens
qui lui appartiennent.

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant ensemble

au moins un tiers du capital le demandent.

Titre IV. - Assemblées

Art. 15. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et au moins une

fois l'an au courant des six premiers mois pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un tiers (1/3) du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins quinze jours francs à

l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délais si tous les associés sont présents ou

représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.

Art. 16. Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si l'assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d'in-

tervalle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre de
parts représentées.

Les associés pourront donner mandat de les représenter à l'assemblée, mais seulement à un autre associé.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à l'exception des modifications

statutaires, lesquelles requièrent une majorité de deux tiers (2/3) du capital représenté.

Les assemblées sont présidées par l'associé représentant le plus grand nombre de parts.

Art. 17. L'assemblée entendra le rapport de la gérance sur la situation de la société.
Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés.
Une feuille de présence sera signée par les associés et il sera dressé procès-verbal des délibérations de l'assemblée.

Les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront
certifiés et signés par la gérance ou le président de l'assemblée.

Titre VII. - Dissolution, Réduction de capital

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dispo-

sitions de l'article huit des statuts.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts fixée conformément à l'article neuf des statuts, qui s'impose donc notamment en cas de faillite ou
déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu'à clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
en aucune manière dans l'administration de la société et doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Art. 20. En cas de dissolution, de réduction de capital par remboursement,ou de distribution d'un super-dividende

suite à une réalisation d'actifs, l'usufruit de parts sera, au choix de l'usufruitier, soit reporté sur les actifs distribués, soit
capitalisé .

L'expectative de vie de l'usufruitier sera calculée d'après des tables de mortalité récentes.

66225

L

U X E M B O U R G

Le taux de rendement sera égal à la moyenne du rendement à l'échéance des emprunts obligataires de l'état allemand

à durée résiduelle de 6 ans.

Art. 21. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier d'après les dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Art. 22. En cas de contestations entre associés, ou entre la société et ses associés, au sujet des affaires sociales, elles

seront soumises, à l'exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d'arbitrage du Centre d'Arbitrage
de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

Art. 23. Tout associé et tout gérant sera tenu d'élire domicile dans l'arrondissement de Luxembourg, faute de quoi

toutes notifications et assignations lui seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur d'Etat près du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 24. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les mille parts d'intérêt d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, augmentées d'une prime de consti-

tution d'un montant total de EUR 400.000 (quatre cent mille Euros), sont souscrites comme suit:

1. Danielle NEUMAN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 millièmes indivis de 1.000 parts

2. Reginald NEUMAN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 millièmes indivis de 1.000 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 millièmes indivis de 1.000 parts

et sont libérées par ces derniers, par l'apport des 3 labours ci-après désigné, qu'ils détiennent chacun à raison de 50%,

sis à Strassen, au lieu-dit Merler Maerchen, inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Strassen, Section A de Strassen:
Numéro: 1068/262, lieu-dit: Merler Maerchen, terre labourable, d'une contenance de 41 ares 40 centiares
Numéro: 1069/322, même lieu-dit, terre labourable, d'une contenance de 32 ares 50 centiares
Numéro: 1069/323, même lieu-dit, terre labourable, d'une contenance de 33 ares 20 centiares
Les prédits immeubles sont évalués en totalité par les souscripteurs à la somme de EUR 500.000 (cinq cent mille Euros)

dont un montant de EUR 100.000 est affecté au capital social et le surplus à une réserve de constitution.

Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.

<i>Origine de propriété

Ces immeubles avaient été acquis par Thérèse Salentiny, veuve de Joseph Neuman, et ses deux fils survivants Tony et

Emile Neuman de Jean-Pierre Schmitt-Olinger suivant vente du notaire Pierre Metzler du 1 

er

 juin 1948, transcrite à Lux,

le 10 juin 1948, vol. 874, n° 84, cet acte contenant une clause de réemploi au profit Emile Neuman.

Thérèse Salentiny est décédée ab intestat à Luxembourg, le 7 avril 1958, laissant pour héritiers par parts égales ses

deux enfants survivants Tony et Emile Neuman.

Suivant acte de donation du notaire Camille Hellinckx du 10 juin 1972, transcrit au 1 

er

 bureau des Hypothèques à

Luxembourg,  le  14  juillet  1972,  vol.  554,  n°  18,  Tony  Neuman  a  fait  donation  de  la  nue-propriété  de  la  moitié  des
immeubles faisant l'objet des présentes à ses neveu et nièce Reginald et Danielle Neuman par parts égales, tout en se
réservant l'usufruit viager et en disposant qu'au cas ou il viendrait à décéder avant sa belle-soeur Andrée Simons, il réserve
à celle-ci et jusqu'au jour de son décès la moitié en usufruit viager des immeubles faisant l'objet de l'acte de la-dite donation.
Tony Neuman est décédé à Saint Jean -Cap Ferrat (France) le 29 janvier 1979.

Emile Neuman, époux de Andrée Simons, est décédé à Luxembourg, le 7 mai 1970. Les époux Emile Neuman et Andrée

Simons étaient mariés sous le régime matrimonial de la communauté réduite aux acquêts

En vertu de son testament olographe du 2 février 1955, Emile Neuman a légué la quotité disponible de sa succession,

soit un quart en pleine propriété et un quart en usufruit à son épouse survivante Andrée Simons; le restant de sa succession
est échu par parts égales à ses deux enfants survivants Danielle et Reginald Neuman.

Andrée SIMONS est décédée ab intestat à Luxembourg le 8 septembre 2004, laissant pour héritiers par parts égales

ses deux enfants survivants Danielle et Reginald Neuman.

Suite à ce qui précède, l'immeuble faisant l'objet des présentes appartient aux constituants, chacun à raison d'une

moitié indivise.

L'apport prédésigné a lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour

raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

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U X E M B O U R G

2. La société nouvellement constituée jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou

non apparentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours
contre les souscripteurs.

3. L'entrée en jouissance est fixée rétroactivement au 1 

er

 janvier 2010.

4. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront

à charge de la société nouvellement constituée, à partir de l'entrée en jouissance.

5. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève a environ EUR 8.400.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l'unanimité des

voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée et administrée par 2 gérants.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée,
1. Madame Danielle NEUMAN, sans état particulier, née à Luxembourg, le 2 juin 1937, divorcée, demeurant à L-1361

Luxembourg, 10, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne;

2. Monsieur Reginald NEUMAN, avocat, notaire honoraire, né le 5 mars 1946 à Luxembourg, célibataire, demeurant

à L-1511 Luxembourg, 179, Avenue de la Faïencerie;

Ils engageront la société pour toutes affaires chacun sous sa seule signature.
3. L'adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 38, bd Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données par le notaire instrumentant aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. NEUMAN. D. NEUMAN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 avril 2010. Relation: LAC/2010/14650. Reçu trois mille euros

500.000,00 € à 0,50 % = 2.500,00 €
+ 2/10 = 500,00 €
= 3.000,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Référence de publication: 2010079736/239.
(100071576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Arminius Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064062/10.
(100078773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Hesperos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010064152/13.
(100078839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Arminius KC S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064063/10.
(100078780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Arminius Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064064/10.
(100078779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Arminius Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064065/10.
(100078775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Alya Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064070/10.
(100078777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Reichmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3481 Dudelange, 62, rue Gare-Usines.

R.C.S. Luxembourg B 64.582.

suite à une réunion du Conseil d'Administration du 3 mai 2010, il a été convenu ce qui suit:
- La démission de Mme Andrea Thielenhaus, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société

REICHMANN S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de Mme Claudine Jander, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société REICH-

MANN S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

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- La démission de la M. Marc Liesch, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société REICHMANN

S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de M. Horst Schneider, en sa qualité de commissaire de la société REICHMANN S.A. est acceptée, avec

effet immédiat.

Election d'un nouveau commissaire:
Benoy Kartheiser Management Sàrl, B 33849
47, route d'Arlon L - 1140 Luxembourg
Mandat qui prendra fin en date du 3 mai 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

REICHMANN S.A.
Signature

Référence de publication: 2010078572/24.
(100070942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Anquith Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANQUITH HOLDING S.A.
A. VIGNERON / F-M. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010064073/12.
(100078802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

International Paper Group (Asia) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.184.

STATUTES

In the year two thousand ten,
on the nineteenth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"IP International Holdings, Inc.", a company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, United

States of America, with registered office c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-
ware 19801, United States of America, and registered with the Secretary of State of Delaware under number 091127036,

here represented by Me Armony Allamanno, lawyer with professional address in Luxembourg by virtue of a power of

attorney given on 17 May 2010.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "International Paper Group (Asia) S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any
other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in  accordance  with  the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

3.2 In particular, the Company may use its funds to participate in the creation, development and control of any en-

terprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, to realize them by way
of sale transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies or enterprises any support,
loans, advances or guarantees.

3.3 The Company may also carry out any commercial, industrial, or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-), represented by two hundred

and  fifty  (250)  shares  in  registered  form,  having  a  par  value  of  hundred  United  States  Dollars  (USD  100.-)  each,  all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Company may issue convertible funding instruments exclusively to its shareholders under the condition that

each shareholder subscribes for such instrument and for the same percentage as his interest in the share capital of the
Company. The issue of such instruments is subject to the unanimous approval (concerning the value of the contribution,
the conversion ratio and the conversion procedure) of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of
the share capital. The transfer of one or more of the issued instruments to non-shareholders is subject to the unanimous
approval of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the share capital.

5.4. The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value, or

as the case may be the accounting par value, of the shares to be redeemed, the redemption may only be undertaken to
the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The shareholders'
decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one hundred
percent (100%) of the share capital in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share capital by
cancellation of all the redeemed shares.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. The register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which may

set a term of office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of at least one manager A and one manager B.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its single manager or by the

joint signatures of one manager A and one manager B.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons or entities to whom special

powers have been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, except otherwise provided by the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

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(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law or the Articles to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

"IP International Holdings, Inc." represented as stated above, subscribes to two hundred and fifty (250) shares in

registered form, with a par value one hundred United States Dollar (USD 100.-) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in kind consisting of all the eighteen thousand (18,000) shares (the Shares) it holds in the share capital of
International Paper Investments (Asia) B.V. a company incorporated and organized under the laws of The Netherlands,
with registered office at Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands, and registered with the Trade
Register of Amsterdam under number 34390135 (IP Investments (Asia) B.V.), having an aggregate fair market value of
twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) and representing one hundred per cent (100%) of the share
capital of IP Investments (Asia) B.V..

The contribution in kind of the Shares to the Company in an aggregate amount of twenty-five thousand United States

Dollars (USD 25,000.-) is fully allocated to the share capital account of the Company.

The proof of the ownership and the value of the Shares has been produced to the undersigned notary through a

management certificate issued by the management of IP International Holdings, Inc. stating that:

1. IP International Holdings, Inc. is the sole owner of the Shares;
2. The Shares are fully paid up;
3. IP International Holdings, Inc. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct thereon and none of the Shares are subject to any attachment;

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Shares

be transferred to it;

6. The Shares are freely transferable;
7. All formalities required in the Netherlands in relation to the contribution in kind of the Shares to the Company,

have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contri-
bution in kind; and

8. Based on general accepted accounting principles, on the date hereof the fair market value of the Shares is at least

equal to twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) and since the valuation was made no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

Such certificate after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately thousand euro.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers A of the Company for an indefinite period:
- MANACOR (Luxembourg) S.A., a public company limited by shares (société anonyme) with registered address at

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 9098;

- M. Robert van't Hoeft, born on January 13, 1958, in Schiedam, the Netherlands, residing professionally at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. The following persons are appointed as managers B of the Company for an indefinite period:
- M. Jean-Marc Servais, born in Etterbeek, Belgium, on the twenty-ninth day of June nineteenhundred and sixty-eight,

of Belgian nationality and having his professional address c/o I.P. Belgian Services Company S.P.R.L., Chaussée de La Hulpe
166, B-1170 Brussels, Belgium;

- M. Christophe D'Artois, born on the twenty-fourth of May nineteenhundred and seventy, in Etterbeek, Belgium, of

Belgian nationality and having his professional address at Parc d'activité Syrdall 9, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
le dix-neuf mai.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"IP International Holdings, Inc.", une société constituée et organisée selon le droit de l'Etat de Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 091127036,

représentée par Me Armony Allamanno, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 mai 2010.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "International Paper Group (Asia) S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1 La société a pour objet toute les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

3.2 Elle pourra notamment employer ses fond à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se comporsant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscirption, de prise de ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou guaranties.

3.3 La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilière ou mobilière.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut émettre des instruments financiers qu'exclusivement à ses associés, sous condition que chaque

associé souscrive à un tel instrument et pour le même pourcentage que sa participation dans le capital social de la Société.
L'émission de tels instruments (concernant la valeur de l'apport, le ratio de conversion et la procédure de conversion)
doit être accepté par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social. La décision du
transfert d'un ou plusieurs instruments émis à un non associé sera prise par un vote unanime des associés représentant
cent pour cent (100%) du capital social.

5.4. La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale,

ou le cas échéant le pair comptable, des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où
des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de
racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Le registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil) composé

d'au moins un gérant A et d'au moins un gérant B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

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8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants), sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique

ou par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes ou entités à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, sous réserve de toute disposition contraire dans la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

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(v) Un associé peut donner une procuration écrite à une autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de la nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-

laires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.

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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées a des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

"IP International Holdings, Inc.", représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire deux cent cinquante (250)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent dollars américain (USD 100,-) chacune, et les libérer
entièrement, par un apport en nature se composant de la totalité des dix-huit mille (18.000) parts sociales (les Parts
Sociales) qu'elle détient dans le capital social de International Paper Investments (Asia) B.V., une société constituée et
organisée selon le droit des Pays-Bas, ayant son siège social Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands,
et immatriculée au Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34390135 (IP Investments (Asia) B.V.), ayant
une valeur totale de marché de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-) et représentant cent pour cent (100%)
du capital social de IP Investments (Asia) B.V..

L'apport en nature des Parts Sociales à la Société, d'un montant total de vingt-cinq mille dollars américains (USD

25.000,-) sera entièrement affecté au compte de capital social de la Société.

La propriété des Parts Sociales ainsi que leur valeur sont prouvées au notaire instrumentant par un certificat émis par

la gérance de IP Investments (Asia) B.V., attestant que:

1. IP Investments (Asia) B.V., est le propriétaire unique des Parts Sociales;
2. Les Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. IP Investments (Asia) B.V., est le seul titulaire des Parts Sociales et possède le droit d'en disposer;
4. Aucune des Parts Sociales n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales et aucune des Parts Sociales n'est sujette à une telle opération;

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales lui soient cédées;

6. Les Parts Sociales sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises aux Pays Bas consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales à la Société seront

effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature; et

8. Sur la base des principes comptables généralement acceptés, la valeur de marché des Parts Sociales est évaluée au

moins à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements
matériels qui auraient déprécié la valeur de l'apport fait à la Société.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- MANACOR (Luxembourg) S.A., une société anonyme ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9098;

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- M. Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958, à Schiedam, Pays Bas, résidant professionnellement au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jean-Marc Servais, né à Etterbeek, Belgique, le vingt-neuvième jour du mois de juin mille neuf cent soixante-huit,

de nationalité belge et dont les locaux professionnels sont situés c/o I.P. Belgian Services Company S.P.R.L., Chaussée de
La Hulpe 166, B-1170 Bruxelles, Belgique;

- M. Christophe D'Artois, né le vingt-quatrième jour du mois de mai mille neuf cent soixante-dix, à Etterbeek, Belgique,

de nationalité belge et dont les locaux professionnels sont situés Parc d'activité Syrdall 9, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci à signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. ALLAMANNO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mai 2010. Relation: EAC/2010/6077. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): M.N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010081306/540.
(100072937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2010.

GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.304.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 26 avril 2010, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Hans Hufschmid, avec adresse au 9, Upper Phillimore Gardens, W8 7HF Londres, Royaume-Uni
- Ed Nicoll, avec adresse au 900, Plaza 10 Harbordside Financial Center, NJ07 311 Jersey City, Etats-Unis
- Arun Seth, avec adresse au A7, Geetanjali Enclave, 110017 New Delhi, Inde
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

2. de ratifier la cooptation de Vernon Barback, avec adresse au 22, Minnisink Road, NJ 07960 Morristown, Etats-Unis

et de le nommer pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

3. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg

en tant que réviseur d'entreprise, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010080484/22.
(100071944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Arminius Schiffbauergasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064075/10.
(100078778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

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Carmian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.121.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARMIAN S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010064098/12.
(100078814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Carta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010064100/10.
(100078804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 137.498.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10.05.2010 sous la référence

L100065189.05.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010064190/13.
(100078833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

LuxCo 113 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.299.

Lors du transfert de parts en date du 18 mai 2010, l'associé unique TMF Corporate Services S.A. a transféré la totalité

de ses 500 parts détenues dans la société à Korea Exchange Exchange Bank, avec siège social au 181, Euljiro 2(i)-ga, Seoul,
République de Corée.

Dès lors, Korea Exchange Bank devient l'associé unique et détient la totalité des 500 parts sociales de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010076695/17.
(100070407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AG IT Services S.A.

Alya Finance S.à r.l.

Anquith Holding S.A.

Arcsoleil Holdings

Arminius Commercial 2 S. à r.l.

Arminius Commercial Sàrl

Arminius Development S. à r.l.

Arminius KC S. à r.l.

Arminius Luxembourg S.à r.l.

Arminius Residential Sàrl

Arminius Schiffbauergasse S.à r.l.

Babcock &amp; Brown (Maltepe) S.à r.l.

BAUTEC Rénovations &amp; Energie S.A.

Bautec S.A.

Carmian S.A.

Carta S.A.

Chemical Engineering S.A.

Enovos RE S.A.

Erebus S.A.

Gallaher AF Luxembourg S.à r.l.

Gallaher Luxembourg Overseas Finance S.à r.l.

GlobeOp Financial Services S.A.

Hesperos S.A.

Hilgers S.à r.l.

Iguane S.A.

Immobilière Lentz S.à r.l.

International Paper Group (Asia) S.à r.l.

Jomaran S.A.

Kaerzefabrik Peters Sàrl

Karggen

LuxCo 113 S.à r.l.

Maltepe JV

Monica S.à r.l.

Montagebau Schwarz Michael S.à r.l.

Moonstone Aventurine

Neuheim Lux Group Holding V

Neways Parent S.à r.l.

PE4P Europe Coordination S.à r.l.

Pëtschter Wand S.A.

PHM Subco 12 S.à r.l.

PHM Topco 13 S.à r.l.

Reichmann S.A.

Rudolph Cargo Sàrl

S.C.I. 8 Bvd Royal

S.C.I. Merler Moer

Unican Luxembourg S.A.

Venator Investments Sàrl

Vinala Holding SA

Vinala Holding S.A.-SPF

Work Know-how To Progress S.à r.l.

Yannick S.à r.l.

Zoubra Management Sàrl