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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1364

2 juillet 2010

SOMMAIRE

A-Campus Braunschweig S.à.r.l. . . . . . . . . .

65467

Active Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

65437

Baltin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65454

Baltin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65455

Baltin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65455

Binvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65429

Binvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65429

Binvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65430

Binvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

Binvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65428

Binvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65429

B-Trident Dresden S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65472

Callisto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65443

Carey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65426

CAST-Partners Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

65437

CAST-Partners Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

65437

Diabase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65431

Diorasis International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

65467

Endurance HC Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

65430

European Quality Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

65428

Evergreen Packaging (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65467

FR Barra 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65443

Galatee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65438

Glitnir SICAV 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65428

Golf Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65455

IP Network Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

65438

KSB Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65442

Lion Ventures SA Holding . . . . . . . . . . . . . .

65428

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

Lux International Strategy . . . . . . . . . . . . . .

65428

Lycomar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65438

Manival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65466

Mega Brands International . . . . . . . . . . . . . .

65466

NBG International Funds Sicav . . . . . . . . . .

65429

NR Participation Holding S.A. . . . . . . . . . . .

65460

Oyster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

PR Capital Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . .

65443

PR Capital Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . .

65460

PR Capital Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . .

65443

Quarter Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65442

Rast Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

65426

Rast Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

65426

Ray Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65472

SDP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65460

SGAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65430

Tasco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65455

Tasco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65455

Telco Investments Europe S.à r.l. . . . . . . . .

65472

Torre Mayor Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65443

Vodafone Roaming Services S.à r.l. . . . . . .

65430

Vouvray I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65426

Vouvray I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

World Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65438

65425

U X E M B O U R G

Rast Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.565.

G.T. Fiduciaires S.A. fait savoir qu'elle dépose, avec effet immédiat, son mandat d'administrateur auprès de la société

anonyme RAST DEVELOPPEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 110565.

Pour dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 18.05.2010.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010075763/14.
(100069453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Rast Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.565.

Le soussigné, Thierry HELLERS, avec adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, fait savoir

qu'il dépose, avec effet immédiat, son mandat d'administrateur auprès de la société anonyme RAST DEVELOPPEMENT
S.A., R.C.S. Luxembourg B 110565.

Pour dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 18.05.2010.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
HELLERS Thierry

Référence de publication: 2010075765/15.
(100069456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Carey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.743.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CAREY S.A.
Signature

Référence de publication: 2010075785/12.
(100069504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Vouvray I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 148.164.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2010075797/13.
(100069598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

65426

U X E M B O U R G

Binvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.925.

RECTIFICATIF

Registre de commerce et des sociétés
B47925 NoL060129742.04
Déposé le 30/11/2006
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075795/14.
(100069566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.740.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Pour OYSTER
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010075796/15.
(100069601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Vouvray I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 148.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2010075798/12.
(100069597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 216.430.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.778.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.
Signature

Référence de publication: 2010075800/13.
(100069593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

65427

U X E M B O U R G

Binvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.925.

RECTIFICATIF

Registre de commerce et des sociétés
B47925 No L030053107.6
Déposé le 02/09/2003
Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075794/14.
(100069562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

European Quality Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.921.

Signatures.

Référence de publication: 2010075799/10.
(100069595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Glitnir SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.938.

Signatures.

Référence de publication: 2010075801/10.
(100069590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Lux International Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 52.470.

Signatures.

Référence de publication: 2010075802/10.
(100069584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Lion Ventures SA Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.

R.C.S. Luxembourg B 79.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075804/10.
(100069799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

65428

U X E M B O U R G

Binvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.925.

RECTIFICATIF

Registre de commerce et des sociétés
B47925 No L060129744.04
Déposé le 30/11/2006
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075788/14.
(100069547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Binvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.925.

RECTIFICATIF

Registre de commerce et des sociétés
B47925 No L060129743.04
Déposé le 30/11/2006
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075789/14.
(100069553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Binvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.925.

RECTIFICATIF

Registre de commerce et des sociétés
B47925 No L060129741.04
Déposé le 30/11/2002
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075792/14.
(100069555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

NBG International Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.335.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Corporate and Domiciliary Agent

Référence de publication: 2010075808/11.
(100069920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

65429

U X E M B O U R G

Binvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.925.

RECTIFICATIF

Registre de commerce et des sociétés
B47925 No L030053104.4
Déposé le 02/09/2003
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075793/14.
(100069559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

SGAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.411.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Mai 2010.

SGAM Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Philippe CHOSSONNERY
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010075807/14.
(100069924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Endurance HC Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 133.230.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010075821/12.
(100069347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Vodafone Roaming Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.883.

En date du 4 mars 2010, le conseil de Vodafone Roaming Services S.à r.l. a décidé:
- de nommer par co-optation Monsieur Richard Daly, avec adresse au One Kingdom Street, Paddington Central,

London, W2 6BY, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la société avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur
Frank Boulben.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075882/13.
(100069736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

65430

U X E M B O U R G

Diabase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 150.138.

In the year two thousand and ten, the twenty-eighth day of April.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Diabase S.A., a public limited liability

company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 150.138 (the Company). The Company was incorporated
on 8 December 2009 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 128 of 21 January 2010.

The Meeting is opened at 4.00 pm with Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
Who appoints as secretary and scrutineer Karine Lazarus, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to enact:
I. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Insertion of a new clause 6.6 in article 6 of the articles of incorporation of the Company (the Articles) and subsequent

renumbering of clause 6.6;

3. Amendment to article 7 of the Articles;
4. Insertion of a new clause in article 10 of the Articles;
5. Insertion of a new clause in article 14 of the Articles;
6. Insertion of a new Chapter VIII - Definitions in the Articles; and
7. Miscellaneous.
II. that 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 1.25 (one point

twenty-five Euro) each, representing 100% (one hundred per cent) of the share capital of the Company of EUR 31,000
(thirty-one thousand Euro) are represented at the Meeting;

III. that the shareholders represented and the number of shares they hold are shown in an attendance list which, after

having been signed by the representative(s) of the shareholders represented and by the bureau of the Meeting, will remain
attached to the present minutes

IV. that the proxies of the shareholders represented at the Meeting will also remain attached to the present minutes;

and

V. that the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
Then, the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to insert a new clause 6.6 in article 6 of the Articles, which shall have the following wording:

" 6.6. Restrictions on Transfer of Shares.
(a) Notwithstanding any provision to the contrary in these Articles, prior to a shareholder becoming a Leaver, no

shares may be transferred or otherwise disposed of by that shareholder and no interest in the shares may be granted by
that shareholder.

(b) The restriction contained in subsection (a) above shall not apply in the case of a transfer for bona fide purposes

to a Permitted Transferee subject to:

(i) consent being granted by a Qualified Major Shareholders Majority to the relevant shareholder prior to such transfer;
(ii) the shareholder retaining all voting rights over such shares, as applicable; and
(iii) the shareholder agreeing to procure that if any transferee of the shares, as applicable, ceases to be a Permitted

Transferee, such transferee will transfer such shares back to the shareholder or to another Permitted Transferee within
21 days of ceasing to be a Permitted Transferee.

of by the Employee Trustee unless permitted under any shareholders agreement entered between the shareholders from
time to time.

65431

U X E M B O U R G

(d) Any transfer or purported transfer of shares in breach of this article 6.6 shall be void and shall have no effect.
(e) The Board of Directors shall not register any transfer of shares in breach of this article 6.6.
(f) Upon a shareholder becoming a Leaver, the provisions of any shareholders' agreement entered between the sha-

reholders from time to time shall apply and the shareholders agree to be bound by the provisions of any shareholders'
agreement entered between the shareholders from time to time.

As a result of such insertion, the Meeting resolves to renumber current article 6.6 of the Articles as article 6.7."

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 7 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 7. Board of Directors. The Board of Directors shall consist of a minimum of three and a maximum of four

members, either shareholders or not, out of whom one shall be Director A and the others shall be Director B's and who
shall all be nominated by a Qualified Major Shareholders Majority and who may, with or without cause, at any time be
substituted or removed by a Qualified Major Shareholders Majority. The directors are appointed for a term which may
not exceed six years.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Director A shall be a resident of Luxembourg.
The CEO of the Company shall be appointed among the Directors B.
When necessary, the Board of Directors shall without delay convene a shareholders' meeting of the Company for the

purpose of effecting an appointment, a substitution or a removal of a member of the Board of Directors."

Fourth resolution

The Meeting resolves to add a new clause to article 10 of the Articles, so that article 10 shall henceforth read as

follows:

" Art. 10 Powers of the Board of Directors.
10.1 General Powers
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the present Articles to the
General Meeting fall within the competence of the Board of Directors. Each director will receive as A or B signatory
power.

10.2 Reserved Matters for the Board
(a) Subject to any mandatory provision of the applicable laws of Luxembourg, no action may be taken or resolution

may be passed in any Board meeting without consent or vote in favour of such action or resolution of the majority of
the Director B's in respect of the following matters: (i) the entry into any transaction by the Company (including acqui-
sitions and disposals) with an individual or aggregate consideration greater than EUR 500,000, (ii) the entry into,
termination or withdrawal from any joint venture, partnership, consortium or other similar arrangement by the Company
with an aggregate value of more than EUR 500,000, (iii) any borrowing of an aggregate amount of more than EUR 1 million
(other than from an affiliate company), (iv) the making of any loan or the entry into of any debt obligation of any kind
with an aggregate value of more than EUR 1 million (other than to or with an affiliate company), (v) the commencement
or settlement of any litigation or other dispute resolution in which the value of the claim exceeds EUR 500,000 and (vi)
any decision regarding the filing for any insolvency procedure in respect of the Company. A series of related transactions
shall be construed as a single transaction, and any amounts involved in the related transactions shall be aggregated for
the purpose of this section.

(b) Board approval shall not be required for any matter mentioned in section (a) above if it has already been approved

by the general meeting of shareholders."

Fifth resolution

The Meeting resolves to add a new clause to article 14 of the Articles, so that article 14 shall henceforth read as

follows:

" Art. 14. Powers of the general meeting of the shareholders.
14.1 General Powers
The General Meeting properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred

upon it by the Companies Act.

14.2 Reserved Matters
Subject to any mandatory provision of the applicable laws of Luxembourg, no action may be taken or resolution may

be passed in any General Meeting without consent or vote in favour of such action or resolution of a Qualified Major
Shareholders Majority in respect of the following matters: (i) the variation, creation, increase, reorganisation, consolida-
tion, conversion, reduction, redemption or other alteration of the authorised or issued share or loan capital of the
Company, (ii) the entry into or creation by the Company of any agreement, arrangement requiring the creation, allotment,

65432

U X E M B O U R G

issue, transfer, redemption or repayment of a share in the capital of the Company, (iii) the reduction, capitalisation,
repayment or distribution of any amount standing to the credit of the share capital, share premium account, capital
redemption reserve or any other reserve of the Company, or the reduction of any uncalled liability in respect of partly
paid shares of the Company, (iv) any payment of dividends or other distribution of profits from the Company, (v) making
any change to the Articles, (vi) removal, substitution or appointment of the independent auditor of the Company unless
the auditor decides to resign or not to seek reappointment, (vii) making of any change in the accounting reference date
or year end of the Company or (save as may be necessary to comply with changes in statements of standard accounting
practice) its accounting policies or practices, (viii) a decision to wind up or dissolve the Company, (ix) to initiate the
liquidation, winding-up or similar proceedings of the Company, (x) proposing or make any arrangement or composition
with, or any assignment for the benefit of, the Company's creditors generally, or entering into any agreement for or in
connection with the rescheduling, restructuring or re-adjustment of any material part of the Company's indebtedness by
reason of, or with a view to avoiding, financial difficulties, (xi) any change to the nature of the business or any change of
name of the Company, (xii) adoption of the audited accounts of the Company, and (xiii) any appointment, substitution
or removal of any member of the Company's Board of Directors. A series of related transactions shall be construed as
a single transaction, and any amounts involved in the related transactions shall be aggregated for the purpose of this
section."

Sixth resolution

The Meeting resolves to add a new Chapter VIII - Definitions, which shall read as follows:

"Chapter VIII - Definitions

For the purposes of these Articles, the following words and expressions shall have the following meanings:

"Employee Investment Vehicle" any vehicle holding shares on behalf of or on trust for a shareholder.
"Employee Trustee"

Ogier Employee Benefit Trustee Limited, a limited liability company incorporated
and existing under the laws of Jersey, with registration number 78 262, having its
registered domicile at Whiteley Chambers. Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WGin
its capacity as trustee of the Employee Trust.

"Family Trust"

as regards any shareholder, trusts (whether arising under a settlement, declaration
of trust or other instrument by whomsoever or whosoever made or under a
testamentary disposition or on an intestacy) under which no immediate beneficial
interest in any of the shares in question is for the time being vested in any person
other than that individual shareholder and/or his/her/its Connected Persons (as such
expression is defined in section 993 of the Income Taxes Act 2007); and so that for
this purpose a person shall be considered to be beneficially interested if such shares
or the income thereof is or may become liable to be transferred or paid or applied
or appointed to or for the benefit of such person or any voting or other rights
attaching thereto are or may become liable to be exercisable by or as directed by
such person pursuant to the terms of the relevant trusts or in consequence of an
exercise of a power or discretion conferred thereby on any person or persons.

"Group Company"

a subsidiary or subsidiary undertaking of Safari Luxco 1 S.A. (previously named
Crystal Coral S.A.), a company incorporated in Luxembourg with registered number
B 148.709 whose registered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

"Leaver"

a shareholder who has voluntarily or involuntarily ceased to be a director, officer or
employee of a Group Company.

"Major Shareholder"

the three individual shareholders owning the largest amount of shares among the
shareholders (excluding the Employee Trustee) from time to time as well as the
Employee Trustee. Would any such shareholder for any reason be unavailable for a
period longer than one month, the next biggest individual shareholder replaces such
unavailable shareholder for the remaining period of unavailability.

"Permitted Transferee"

each transfer for bona fide purposes to a spouse, a child, step-child or other
beneficiaries or the trustee or trustees of a Family Trust or an Employee Investment
Vehicle by a shareholder.

"Qualified Major Shareholders
Majority"

three quarters majority of the Major Shareholders (for the avoidance of doubt
requiring that at least 75% of the individual Major Shareholders support the
resolution). In the event that no Qualified Major Shareholders Majority can be re-
ached in a matter where such is required for the decision-making, such matter may
be decided according to the support of at least two of the Major Shareholders
(excluding the Employee Trustee).

65433

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the bureau, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Diabase S.A., une société anonyme,

constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 150.138 (la Société). La Société a été constituée le 8 décembre 2009 suivant un acte de Me
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°
-128 du 21 janvier 2010.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, à 16.00

heures.

Qui nomme comme secrétaire et scrutateur Karine Lazarus, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Insertion d'une nouvelle clause 6.6 à l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) et renumérotation subséquente

de la clause 6.6;

3. Modification de l'article 7 des Statuts;
4. Insertion d'une nouvelle clause à l'article 10 des Statuts;
5. Insertion d'une nouvelle clause à l'article 14 des Statuts;
6. Insertion d'un nouveau Chapitre VIII - Définitions dans les Statuts; et
7. Divers.
II. que 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro virgule

vingt-cinq) chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital social de la Société de EUR 31.000 (trente-et-un mille
euros) sont représentées à l'Assemblée;

III. que les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence qui, après avoir été signée par le(s) représentant(s) des actionnaires représentés et par le bureau de l'Assemblée,
restera annexée au présent procès-verbal;

IV. que les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent procès-

verbal; et

V. que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour.
Sur ce, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'insérer une nouvelle clause 6.6 à l'article 6 des Statuts, qui aura le libellé suivant:

" 6.6. Limitations à la Cessibilité des Actions.
(a) Nonobstant toute disposition contraire dans les présents Statuts, avant qu'un actionnaire ne devienne un Sortant,

aucune action ne peut être cédée ou bien vendue par cet actionnaire et aucun intérêt dans les actions ne peut être accordé
par cet actionnaire.

(b) La limitation contenue dans la sous-section (a) ci-dessus ne s'appliquera pas dans le cas d'une cession effectuée

dans des conditions de bonne foi à un Cessionnaire Autorisé sous réserve:

65434

U X E M B O U R G

(i) du consentement accordé par une Majorité des Actionnaires Majoritaires Qualifiés à l'actionnaire concerné avant

cette cession;

(ii) que l'actionnaire conserve tous les droits de vote attachés à ces actions, si applicable; et
(iii) de l'accord de l'actionnaire à faire en sorte que si tout cessionnaire des actions, si applicable, cesse d'être un

Cessionnaire Autorisé, ce cessionnaire cédera à nouveau ces actions à l'actionnaire ou à un autre Cessionnaire Autorisé
dans les 21 jours de sa cessation en tant que Cessionnaire Autorisé.

par l'Employee Trustee sauf si cela est autorisé selon tout pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires de temps à
autre.

(d) Toute cession ou cession envisagée d'actions en violation du présent article 6.6 sera nulle et sans effet.
(e) Le Conseil d'Administration n'enregistrera aucune cession d'actions en violation du présent article 6.6.
(f) Lorsqu'un actionnaire devient un Sortant, les dispositions de tout pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires

de temps à autre s'appliqueront et les actionnaires acceptent d'être engagés par les dispositions de tout pacte d'action-
naires conclu entre les actionnaires de temps à autre.

En conséquence de cette insertion, l'Assemblée décide de renuméroter l'article actuel 6.6 des Statuts qui devient alors

l'article 6.7.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration sera composé de trois membres minimum et de quatre

membres maximum, actionnaires ou non, dont l'un d'entre eux sera un Administrateur A et les autres seront des Ad-
ministrateurs B et qui seront tous désignés par une Majorité des Actionnaires Majoritaires Qualifiés et qui peuvent, avec
ou sans motif, être remplacés ou révoqués à tout moment par une Majorité des Actionnaires Majoritaires Qualifiés. Les
administrateurs sont nommés pour une durée de six ans maximum.

Les membres sortants du Conseil d'Administration peuvent être réélus.
L'Administrateur A sera résident à Luxembourg.
Le CEO de la Société sera nommé parmi les Administrateurs B.
Si nécessaire, le Conseil d'Administration convoquera dans les meilleurs délais une assemblée des actionnaires de la

Société afin de donner effet à une nomination, à un remplacement ou à une révocation d'un membre du Conseil d'Ad-
ministration."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter une nouvelle clause à l'article 10 des Statuts, de sorte que l'article 10 aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
10.1 Pouvoirs généraux
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin de réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou
par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration. Chaque Adminis-
trateur recevra en tant qu'Administrateur A ou B pouvoir de signature.

10.2 Matières Réservées au Conseil
(a) Sous réserve de toute disposition obligatoire des lois applicables au Luxembourg, aucune décision ne peut être

prise ni aucune résolution ne peut être adoptée à toute réunion du Conseil sans le consentement ou le vote en faveur
de cette décision ou résolution de la majorité des Administrateurs B en ce qui concerne les matières suivantes: (i) toute
opération par la Société (en ce compris les acquisitions et cessions) avec une contrepartie individuelle ou globale supé-
rieure à EUR 500.000, (ii) l'entrée, la résiliation ou le retrait de toute entreprise commune en participation (joint venture),
société de personnes (partnership) consortium ou autre disposition semblable par la Société ayant une valeur globale de
plus de EUR 500.000, (iii) tout emprunt d'un montant global de plus d"un million d'euros (EUR 1 million) (autre que par
une société affiliée), (iv) tout prêt ou toute obligation de toute nature avec une valeur globale de plus d'un million d'euros
(EUR 1 million) (autre qu'à ou avec une société affiliée), (v) l'intentement ou le règlement de tout litige ou de toute autre
résolution de conflit dans lequel la valeur en jeu dépasse EUR 500.000 et (vi) toute décision concernant le dépôt de toute
procédure d'insolvabilité en ce qui concerne la Société. Une série de transactions liées sera interprétée comme une
transaction unique, et tous montants impliqués dans les transactions liées seront cumulés aux fins de la présente section.

(b) L'approbation du Conseil ne sera pas exigé pour tout point mentionné à la section (a) ci-dessus s'il a déjà été

approuvé par l'assemblée générale des actionnaires."

65435

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter une nouvelle clause à l'article 14 des Statuts, de sorte que l'article 14 aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 Pouvoirs Généraux
L'Assemblée régulièrement constituée représente l'organe des actionnaires dans son intégralité. Elle a les pouvoirs qui

lui sont conférés par la Loi sur les Sociétés.

14.2 Matières Réservées
Sous réserve de toute disposition obligatoire des lois applicables au Luxembourg, aucune décision ne peut être prise

ni aucune résolution ne peut être adoptée à toute Assemblée Générale sans le consentement ou le vote en faveur de
cette décision ou résolution de la Majorité des Actionnaires Majoritaires Qualifiés en ce qui concerne les matières sui-
vantes: (i) la variation, la création, l'augmentation, la réorganisation, la consolidation, la conversion, la réduction, le rachat
ou toute autre modification du capital social ou du capital actions autorisé ou émis de la Société (ii) la conclusion ou la
création par la Société de tout accord, arrangement exigeant la création, affectation, émission, cession, rachat ou rem-
boursement d'actions dans le capital de la Société, (iii) la réduction, la capitalisation, le remboursement ou la distribution
de tout montant qui figure au crédit du capital social, compte de prime d'émission, réserve de rachat de capital ou toute
autre réserve de la Société, ou la réduction de toute dette non appelée en ce qui concerne les actions à libération partielle
de la Société, (iv) tout paiement de dividendes ou autre distribution de bénéfices de la Société, (v) toute modification
statutaire, (vi) révocation, remplacement ou nomination du commissaire aux comptes indépendant de la Société à moins
que le commissaire aux comptes décide de démissionner ou ne cherche pas à être renommé, (vii) tout changement de
la date de clôture de l'exercice social de la Société ou (sauf si nécessaire afin de se conformer aux changements concernant
les déclarations des principes comptables standard) ses méthodes comptables ou principes, (viii) la décision de mettre fin
volontairement ou de dissoudre la Société, (ix) engager la liquidation, la dissolution de la Société ou les démarches
semblables (x) proposer ou entreprendre tout arrangement ou concordat avec, ou toute affectation au profit des créan-
ciers de la Société généralement, ou conclure tout accord pour ou en rapport avec le rééchelonnement, la restructuration
ou le rajustement de toute partie matérielle de l'endettement de la Société en raison de, ou afin d'éviter, des difficultés
financières, (xi) tout changement de la nature des activités ou tout changement de dénomination de la Société, (xii)
adoption des comptes audités de la Société, et (xiii) toute nomination, tout remplacement ou révocation de tout membre
du Conseil d'Administration de la Société. Une série de transactions liées sera interprétée comme transaction unique, et
tous les montants impliqués dans les transactions liées seront cumulés aux fins de la présente section."

Sixième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter un nouveau Chapitre VIII - Définitions, qui aura la teneur suivante:

Chapitre VIII - Définitions

Aux fins des présents Statuts, les mots et expressions suivants auront les significations suivantes:
"Actionnaire Majoritaire" les trois actionnaires individuels qui détiennent le montant le plus élevé d'actions parmi les

actionnaires (hormis l'Employee Trustee) de temps à autre ainsi que l'Employee Trustee. Si un de ces actionnaires serait
indisponible pour quelque motif que ce soit durant une période de plus d'un mois, le plus grand détenteur d'actions suivant
remplace cet actionnaire indisponible pour la période d'indisponibilité restante.

"Cessionnaire Autorisé" chaque cession réalisée de bonne foi à un conjoint, un enfant, l'enfant du conjoint ou autres

bénéficiaires ou la ou les fiduciaires d'une Family Trust ou un Employee Investment Vehicle par un actionnaire.

"Majorité des Actionnaires la majorité des trois-quarts des Actionnaires Majoritaires (en tout
Majoritaires Qualifiés" état de cause sous réserve qu'au moins 75% des Actionnaires Majoritaires individuels soient en

faveur de la résolution). Si aucune Majorité des Actionnaires Majoritaires Qualifiés ne peut être atteinte sur un sujet pour
lequel cette Majorité est exigée pour la prise de décisions, ce sujet peut être décidé selon le soutien d'au moins deux des
Actionnaires Majoritaires (sauf l'Employee Trustee).

"Employee Investment Vehicle" tout instrument détenant des actions au nom de ou à titre fiduciaire pour un action-

naire.

"Employee Trustee" Ogier Employee Benefit Trustee Limited, une société à responsabilité limitée constituée et exi-

stante selon les lois de Jersey, immatriculée sous le numéro 78 262, ayant son siège social à Whiteley Chambers. Don
Street, Saint-Hélier, Jersey, JE4 9WG en sa capacité de mandataire de l'Employee Trust.

"Family Trust" en ce qui concerne tout actionnaire, fiducies (trusts) (crées soit selon un règlement, une déclaration

de fiducie ou autre instrument par lesquels ou par qui ou selon une disposition testamentaire ou non testamentaire) selon
lesquelles aucun intérêt bénéficiaire immédiat pour l'une des actions en question n'est pour l'instant acquis par toute
personne autre qu'un actionnaire individuel et/ou ses Personnes Liées (comme cette expression est définie à la section
993 de l'a Loi de 2007 concernant les Impôts sur le Revenu); et de sorte qu'à cette fin une personne soit considérée
comme étant avantageusement intéressée si ces actions ou le revenu de celles-ci est ou peut devenir susceptible d'être
cédé ou payé ou appliqué ou désigné à ou au profit de cette personne ou de tous les droits de vote ou autres droits

65436

U X E M B O U R G

attachés à celles-ci sont ou peuvent devenir susceptible d'être exercés par ou comme dirigé par cette personne confor-
mément aux conditions des trusts concernées ou en conséquence d'un exercice d'un pouvoir de discrétion conféré de
ce fait à toute(s) personne(s).

"Société Liée" une filiale ou entreprise filiale de Safari Luxco 1 S.A. (antérieurement dénommée Crystal Coral S.A.),

une société constituée à Luxembourg immatriculée sous le numéro B 148.709 dont le siège social se situe au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.

"Sortant" un actionnaire qui a volontairement ou involontairement cessé d'être un administrateur, agent ou employé

d'une Société Liée.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent à environ EUR 1.300.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: A. BRAQUET, K. LAZARUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2010. Relation: LAC/2010/19760. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010077618/353.
(100070212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Active Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.453.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010076634/13.
(100069764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

CAST-Partners Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.761.

Les comptes annuels au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandra PETITJEAN
Geschäftsführer

Référence de publication: 2010076635/11.
(100069763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

CAST-Partners Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.761.

Les comptes annuels au 31 mai 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Alexandra PETITJEAN
Geschäftsführer

Référence de publication: 2010076636/11.
(100069761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Galatee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.895.

GALATEE S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010076637/13.
(100069760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Lycomar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 71.255.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LYCOMAR FINANCE SA
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010076638/13.
(100069756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

World Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.181.

Le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que l'annexe et les autres informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour World Invest
Signature

Référence de publication: 2010076639/12.
(100069754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

IP Network Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 153.095.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mai.
Par-devant Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger GREDEN, né le 28 octobre 1953 à Arlon, demeurant à 4A rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Anne-Sophie Guillon, employée privée, avec adresse professionnelle au 18-20 rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

65438

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 avril 2010, laquelle procuration restera ci-annexée pour être

enregistrée avec le présent acte.

ET
Monsieur Laurent PUTZEYS, né le 25 novembre 1977 à Liège, demeurant au 10 rue des Jardiniers, B-3860 Léglise,

Belgique,

ici représenté par Mademoiselle Anne-Sophie Guillon, employée privée, avec adresse professionnelle au 18-20 rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 Avril 2010, laquelle procuration restera ci-annexée pour être

enregistrée avec le présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et

en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par la loi du 25 août
2006 et par les présents statuts (les "Statuts").

La société adopte la dénomination de: "IP Network Services S.A.".

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a principalement pour objet la création, la gestion et le développement de plate-formes et de sites

Internet.

La société a aussi pour objet l'investissement en éléments de droits de propriété intellectuelle.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. En outre elle pourra
s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toutes autre forme de placement,
les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l'objet social pourra s'étendre à l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente

ou la location d'immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 actions (trois cent dix)

de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de

l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

65439

U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou re-

présentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas
de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur-délégué.

Art. 11. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. La Société se trouve engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs. Dans le cas où un
administrateur délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement la signature de l'administrateur délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 14. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

65440

U X E M B O U R G

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Pour toute augmentation de capital les dispositions légales applicables en la matière s'appliqueront.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 1

mardi du mois de juin, à 14 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit
de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

dix.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille onze.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

Roger GREDEN, prénommé: Cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Laurent PUTZEYS, prénommé: Cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.500.-.

Assemblée générale extraordinaire

Les parties pré mentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaires

de la Société en conformité avec l'article quatorze des Statuts, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:

65441

U X E M B O U R G

Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Deuxième résolution

Sont nommés Administrateurs:
Roger GREDEN, prénommé
Laurent PUTZEYS, prénommé
Pierre-Paul BOEGEN, administrateur de sociétés, né le 20 octobre 1948, demeurant au 65, rue de Freylange, B-6700

Arlon.

L'assemblée, faisant usage de la faculté lui étant reconnue par l'article neuf des statuts, nomme pour une durée expirant

lors de l'assemblée générale de l'année 2015, Monsieur ROGER GREDEN, prénommé, en qualité d'administrateur-délégué
à la gestion journalière des affaires de la société . Il représentera la Société en ce qui concerne cette gestion sous sa
signature individuelle.

Troisième résolution

Est nommée commissaire: la Société Anonyme EP International, établie et avec siège social au 20, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 130.232.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de deux mille quinze..

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.-S. GUILLON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mai 2010. Relation: LAC/2010/21715. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010077623/198.
(100070038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Quarter Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.436.

QUARTER HOLDING S.A.
N. PICCIONE / O. OUDIN
Director / Director

Référence de publication: 2010076628/12.
(100069576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

KSB Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 67.916.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19.05.2010.

KSB Finanz S.A.
Signature

Référence de publication: 2010076629/12.
(100069847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

65442

U X E M B O U R G

Torre Mayor Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.460.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, qui remplacent la version déposée antérieurement le 11/05/2010 -

L100065942.05 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010076630/13.
(100069812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

PR Capital Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.367.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010076631/11.
(100069797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

PR Capital Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010076632/11.
(100069791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Callisto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 93.740.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010076642/11.
(100069888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

FR Barra 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.108.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventh day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

65443

U X E M B O U R G

Barra Holdings LP, a limited partnership incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at the offices of Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, under process of registration with the registrar of exempted limited part-
nership of the Cayman Islands,

here represented by Jérôme Mullmaier, lawyer, with professional address at rue Edward Steichen 18-20, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "FR Barra 5 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented by:
- Nineteen thousand nine hundred and ninety one (19,991.-) ordinary shares (in case of plurality, the Class of Ordinary

Shares and individually, a Class of Ordinary Share),

- one (1.-) class A share (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),

65444

U X E M B O U R G

- one (1.-) class B share (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- one (1.-) class C share (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- one (1.-) class D share (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- one (1.-) class E share (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- one (1.-) class F share (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- one (1.-) class G share (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- one (1.-) class H share (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- one (1.-) class I share (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 7 of the Articles, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.

Art. 7. Redemption of shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class

of shares at a repurchase price as determined by the board of managers.

7.2. The repurchase of any class of shares in accordance with article 7.1 of the Articles is permitted provided that: (i)

the repurchase is performed in reverse alphabetical order, it being understood that the Class of Ordinary Shares shall
be the last class of shares to be repurchased; (ii) a class of shares is always repurchased in full; (iii) the net assets of the
Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or
following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves
which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles; (iv) the repurchase
price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts
drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses
carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the
Articles; and (v) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided
by the shareholders in accordance with article 7 of the Articles.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may appoint class A managers and class B managers.

9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least eight (8) days in advance, except in

case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

65445

U X E M B O U R G

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of a majority of class A managers present or represented
and a majority of class B managers present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

9.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

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U X E M B O U R G

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

14.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

14.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv)the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

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V. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

18.2. Powers of attorney are circulated by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures shall be in handwritten form. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted

by the Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed
on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the
same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31,2010.

Subscription and Payment

Barra Holdings LP, represented as stated above, subscribes to nineteen thousand nine hundred and ninety one

(19,991.-) Class of Ordinary Shares, one (1.-) Class A Share, one (1.-) Class B Share, one (1.-) Class C Share, one (1.-)
Class D Share, one (1.-) Class E Share, one (1.-) Class F Share, one (1.-) Class G Share, one (1.-) Class H Share and one
(1.-) Class I Share, in registered form, having a par value of one United States dollar each (USD 1.-) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash in the amount twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Joel Lambert, Associate General Counsel, born on December 15, 1968, in Illinois, United States of America, with

professional address at 600 Travis, Suite 6000, Houston, Texas, 77002 United States of America; and

- Anastasia Deulina, Director, born on 22 June 1973, in Moscow, Russia, with professional address at 25 Victoria Street,

London, SW1H 0EX, United Kingdom.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Johan Dejans, Company Manager, born on November 17, 1966, in Aarschot, Belgium, with professional address at

13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Paul Lamberts, Commercial Director, born on September 18, 1965 in Tilburg, The Netherlands, having his profes-

sional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.336 and having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

3. The registered office of the Company is set at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le septième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Barra Holdings LP, un partenariat limité (limited partnership) constitué et régi par les lois des Iles Cayman, ayant son

siège social auprès de Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Cayman, en cours d'immatriculation auprès du registre des partenariats limités des Iles Caymans,

Ici représentée par Jérôme Mullmaier, avocat, avec adresse professionnelle rue Edward Steichen, 18-20, L-2540 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "FR Barra 5 S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par:
- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de la Classe

Ordinaire et, au singulier, la Part Sociale de la Classe Ordinaire),

- une (1) part sociale de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, la Part Sociale de Classe A),
- une (1) part sociale de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, la Part Sociale de Classe B),
- une (1) part sociale de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au singulier, la Part Sociale de Classe

C),

- une (1) part sociale de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, la Part Sociale de Classe

D),

- une (1) part sociale de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, la Part Sociale de Classe E),
- une (1) part sociale de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, la Part Sociale de Classe F),
- une (1) part sociale de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier, la Part Sociale de Classe

G),

- une (1) part sociale de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, la Part Sociale de Classe

H),

- une (1) part sociale de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier, la Part Sociale de Classe I),
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entiè-

rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En ajout du capital social, il peut être créé un compte de prime dans lequel toute prime payée pour toute action

en supplément de leurs valeurs nominales sera transférée. Ce montant de prime d'émission peut être utilisé pour le rachat
de toute classe d'action en application de l'article 7 des Statuts, afin de compenser toute perte réalisée, de faire des
distributions aux actionnaires ou d'allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales {inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. En cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de ses associés, toute classe de parts sociales

à un prix de rachat déterminé par le conseil de gérance.

7.2. Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 7.1 des Statuts est autorisé sous réserve que:

(i) le rachat est effectué par ordre alphabétique inversé, étant entendu que les Parts Sociales de la Classe Ordinaire sera
la dernière de parts sociales à être rachetée; (ii) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement; (iii) l'actif
net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance,
n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves
ne pouvant pas être distribuées selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; (iv) le prix de rachat
n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmenté de tout profit profité et toute somme à allouer

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à la réserve selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; et (v) le rachat est suivi par une réduction
du capital de la Société. Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l'article 7 des Statuts.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.

9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins huit (8) jours à l'avance,

sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représente.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'une majorité de gérants de classe A présente ou repré-
sentée et une majorité de gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

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Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

14.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu

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14.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont circulées par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures doivent être sous forme manuscrite. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Barra Holdings LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-neuf mille neuf cent quatre vingt onze

(19.991) Parts Sociales de Classe Ordinaire, une (1) Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une (1)
Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de Classe
F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe I, sous forme nominative,
d'une valeur nominale d'un dollar américain chacune (USD 1,-), et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

65453

U X E M B O U R G

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Joël Lambert, Conseiller Juridique, né le 15 décembre 1968 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-

nellement 600 Travis, Suite 6000, Houston, Texas, 77002 Etats-Unis d'Amérique; et

- Anastasia Deulina, Administratrice, née le 22 Juin 1973, à Moscou, Russie, résidant professionnellement 25 Victoria

Street, Londres, SW1H 0EX, Royaume-Uni.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Johan Dejans, Gérant de Société, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Paul Lamberts, Directeur Commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.336 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J. MULLMAIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21307. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010077683/589.
(100070382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Baltin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 112.600.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010076643/11.
(100069882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

65454

U X E M B O U R G

Baltin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 112.600.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010076644/11.
(100069879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Baltin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 112.600.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010076645/11.
(100069878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Tasco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 112.599.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010076646/11.
(100069874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Tasco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 112.599.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010076647/11.
(100069871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Golf Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 153.126.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le dix mai.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"INTERSHIPPING S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.764,

65455

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 16 février 1969, de-

meurant professionnellement à L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr. Klein,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 7 mai 2010,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GOLF SHIPPING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00),

représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,00)
chacune.

Le capital social pourra être porté à quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 15.000.000,00) par la

création et l'émission de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 100,00) chacune.

Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent les actions.

L'assemblée générale fixe le délai de l'exercice du droit de préférence. Elle confère au conseil d'administration tous

pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de l'exercice du droit de préférence.

65456

U X E M B O U R G

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, à le faire.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

65457

U X E M B O U R G

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'administrateurs, la signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter

valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de février de chaque année

à 14 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

65458

U X E M B O U R G

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 septembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir "INTERSHIPPING S.A.", prénommée, déclare

souscrire à toutes les cinq cents (500) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabrice MAIRE, prénommé,
b) Monsieur Gilbert MULLER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 6 février 1940, demeurant à L-5440

Remerschen, 85, Waïstrooss,

c) "INTERSHIPPING S.A.", prénommée,
représentée par Monsieur Fernand BOZZONI, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1212 Lu-

xembourg, 14A, rue des Bains.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire:
"COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à.r.l.", société anonyme, avec siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des

Carrefours, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 37.039.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille onze.
3.- L'assemblée générale désigne Monsieur Fabrice MAIRE, prénommé, comme dirigeant maritime de la société. Les

pouvoirs qui lui sont conférés pour l'exercice de cette fonction seront spécifiés par le conseil d'administration.

65459

U X E M B O U R G

4.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Maire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2010. Relation: LAC/2010/20927. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010077665/238.
(100070732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

NR Participation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.241.

NR PARTICIPATION HOLDING S.A.
F. DUMONT / Ch. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur, Président de Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010076627/12.
(100069579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

PR Capital Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.367.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010076633/11.
(100069783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

SDP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 153.098.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventh of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Scatec Dinesen Partnership - SDP S.à r.l. established in Luxembourg, with registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg,

here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney give under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws

65460

U X E M B O U R G

pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10

August, 1915 on commercial companies, as well as by

the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and
development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, development, as well

as the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations, aimed at the photovoltaic business which includes establishing and operating
business activities based on photovoltaic power in the downstream market, and investing in- or incorporating of companies
with similar purposes.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, real estate operation, including any ope-

ration related to the photovoltaic downstream industry, which is directly or indirectly connected with its corporate
purpose or which may favor its development.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or

shareholder's loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other form

of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription or by
any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SDP I S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-) repre-

sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision by partner(s) representing two thirds (2/3) of the capital

or by the decision of the shareholders meeting with two thirds (2/3) majority in accordance with article 14 of these
articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10

August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than fifty per cent
(50%) of the share capital.

65461

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the chairman of the board of managers.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolution and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10

August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10

August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Scatec Dinesen Partnership - SDP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares

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U X E M B O U R G

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December, 2010.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as members of the board of managers of the Company

for an unlimited period of time:

- Mrs. Géraldine SCHMIT, born on 12

November 1969 in Messancy (Belgium), residing professionally 67, rue Er-

mesinde, L-1469 Luxembourg.

- Mr. José CORREIA, born in Palmeira-Braga (Portugal), on 4

of October 1971, residing professionally 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

2) The registered office is established in L-1469 Luxembourg, 67 rue Ermesinde.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg-Ville, Luxembourg, on the years and day first above

written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Scatec Dinesen Partnership - SDP S.à r.l., établie à Luxembourg, ayant son adresse 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La Société peut effectuer toutes les transactions appartenant directement ou indirectement à l'acquisition, le déve-

loppement, et l'acquisition de participations quelle que soit la forme et l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations orientées vers le domaine photovoltaïque, y compris établir et exploiter des activités
liées au domaine photovoltaïque, y compris la l'investissement dans et la création de sociétés ayant un objet social similaire.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut effectuer n'importe quelle opération commerciale, industrielle, financière, personnelle, immobilière, y

compris n'importe quelle opération liée à l'industrie photovoltaïque, qui est directement ou indirectement connecté avec
son but d'entreprise ou qui peut favoriser son développement.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

65463

U X E M B O U R G

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SDP I S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment moyennant une décision des associés représentant deux

tiers (2/3) du capital social ou moyennant une décision de l'assemblée des actionnaires avec deux tiers (2/3) de la majorité,
conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de Gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour cent (50
%) du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication permettant tous les Gérants de prendre part à la réunion en
entendant les autres gérants. La participation par un gérant à une réunion du Conseil de Gérance par conférence télé-

65464

U X E M B O U R G

phonique ou par tout autre moyen de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du Conseil de Gérance seront enregistrées dans des minutes qui seront conservées au siège social de la
Société et signées du président du Conseil de Gérance. Le cas échéant, les procurations seront attachées aux minutes
de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du Conseil de Gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Scatec Dinesen Partnership - SDP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Madame Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement à L-1469

Luxembourg, 67, rue Ermesinde,

- Monsieur José CORREIA, né à Palmeira Braga (Portugal) le 4 octobre 1971, résidant professionnellement à L-1469

Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

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U X E M B O U R G

2. Le siège social de la société est établi à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21314. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010077645/303.

(100070072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Manival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 91.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANIVAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010076626/12.

(100069582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Mega Brands International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 876.450,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 99.516.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire prise en date du 12 mai 2010 par l'associé unique de la

Société que les mandats des gérants Olivier DORIER et Stewart KAM-CHEONG ont été renouvelés pour une durée
déterminée qui court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Il résulte du même procès-verbal que le mandat du Réviseur d'entreprise PricewaterHouseCoopers Sàrl à été égale-

ment renouvelé pour une durée déterminée qui court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 12 mai 2010.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2010076242/19.

(100069384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

65466

U X E M B O U R G

A-Campus Braunschweig S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 119.026.

EXTRAIT

Herr Craig Bass tritt durch Schreiben vom 22. Februar 2010 von seiner Geschäftsführertätigkeit für die A-Campus

Braunschweig S.àr.l. mit sofortiger Wirkung zurück.

Luxembourg, den 27. April 2010.

Martin Eckel.

Référence de publication: 2010076266/12.
(100069794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Evergreen Packaging (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 152.662.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat sous seing privé conclu en date du 25 avril 2010 avec effet au 4 mai 2010, que l'associé unique

Evergreen Packaging (Antilles) N.V. a cédé 500 parts sociales de la Société à SIG Combibloc Holding GmbH, avec siège
social à Rurstraße 58, 52441 Linnich, Allemagne, immatriculée au Handelsregister des Amtsgerichts Düren sous le numéro
HR B 5751.

Il résulte que les 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dès lors intégralement

détenues par SIG Combibloc Holding GmbH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 mai 2010.

Pour la Société
Signature
Un Gérant

Référence de publication: 2010076277/20.
(100069391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Diorasis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 153.091.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société RAMB S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.816,

ici représentée par Monsieur Noël DIDIER, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 avril 2010.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "DIORASIS INTERNATIONAL

S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou

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de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent

dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des

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traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et/ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 2 juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

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Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

Souscription et libération

RAMB S.A., prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les trois cent dix (310) ac-

tions.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique fixe le nombre des administrateurs à trois et nomme les personnes suivantes comme adminis-

trateurs de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes
de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2010:

- Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965, à Deinze (Belgique), demeurant à L-8510

Redange-sur-Attert, 61, Grand-Rue,

- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbrück, demeurant à L-5960

Itzig, 19, rue de l'Horizon,

- COSAFIN S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur
Jacques Bordet, administrateur de sociétés, né à Lyon, France, le 7 mars 1941, demeurant à L-2449 Luxembourg, 10,
boulevard Royal.

Deuxième résolution

L'actionnaire nomme comme commissaire Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, né le 10 août

1957 à Grevenmacher, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire, pour une période
devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le
31 décembre 2010.

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Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. DIDIER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2010. LAC/2010/18686. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010077669/253.
(100070065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

B-Trident Dresden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 119.027.

EXTRAIT

Herr Craig Bass tritt durch Schreiben vom 22. Februar 2010 von seiner Geschäftsführertätigkeit für B-Trident Dresden

S.à.r.l. mit sofortiger Wirkung zurück.

Luxembourg, den 27 April 2010.

Martin Eckel.

Référence de publication: 2010076281/12.
(100069795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Telco Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.381.625,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.528.

Modification du représentant permanent de la société J.P. Morgan Partners (BHCA), L.P.

La société J.P. Morgan Partners (BHCA), L.P., gérant de catégorie C de la Société, a décidé de démissionner Monsieur

Sakip-Umur HURSEVER en qualité de représentant permanent et de nommer Monsieur David Comerton FORDE, de-
meurant au 23 King Street, St-James's House London SW1Y 6QY, en qualité de nouveau représentant permanent avec
effet au 22 décembre 2009 dans le cadre de l'exécution de son mandat de gérant de catégorie C au sein de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/05/2010.

Pour TELCO INVESTMENTS EUROPE S.à.R.L.
Par procuration
Romain THILLENS
Gérant indépendant

Référence de publication: 2010076476/19.
(100069471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.766.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075784/10.
(100069516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65472

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A-Campus Braunschweig S.à.r.l.

Active Participation S.à r.l.

Baltin Invest S.A.

Binvest Holding S.A.

B-Trident Dresden S.à.r.l.

Callisto S.A.

Carey S.A.

CAST-Partners Two S.à r.l.

Diabase S.A.

Diorasis International S.A.

Endurance HC Beta S.à r.l.

European Quality Fund

Evergreen Packaging (Luxembourg) S.à r.l.

FR Barra 5 S.à r.l.

Galatee S.A.

Glitnir SICAV 1

Golf Shipping S.A.

IP Network Services S.A.

KSB Finanz S.A.

Lion Ventures SA Holding

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.

Lux International Strategy

Lycomar Finance S.A.

Manival S.A.

Mega Brands International

NBG International Funds Sicav

NR Participation Holding S.A.

Oyster

PR Capital Corporation S.à r.l.

Quarter Holding S.A.

Rast Développement S.A.

Ray Investment S.à r.l.

SDP I S.à r.l.

SGAM Luxembourg S.A.

Tasco Invest S.A.

Telco Investments Europe S.à r.l.

Torre Mayor Holdings

Vodafone Roaming Services S.à r.l.

Vouvray I S.à r.l.

World Invest