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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1360

2 juillet 2010

SOMMAIRE

Alsace Lorraine Transports Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65254

Atelier d'Architecture et de Design Jim

Clemes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65270

Brevan Howard Investment Fund II . . . . . .

65262

Carrelages Jean Feitler S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

65271

Compagnie Internationale de Participa-

tions Bancaires et Financières  . . . . . . . . . .

65277

Constructions Metalliques Guy Gardula et

Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65269

Constructions Métalliques Guy Gardula

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65270

Dome 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65280

Dome 2 0909 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65280

DUCATIBIS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65234

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A.  . . .

65249

Elcoteq SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65264

Elefanto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65269

Exploitation Agricole Poggio Felice Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65263

Finelettra International S.A.  . . . . . . . . . . . .

65278

Fin-Otto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65278

G4S General Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

65264

G4S Security Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

65263

G4S Technologies S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65263

G4S Technologies S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65264

Gardula Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65271

Gaz d'Orient S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65270

Gaz d'Orient S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65277

Gaz d'Orient S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65278

General Mediterranean Holding  . . . . . . . . .

65279

Grzelak Developpement S.à r.l.  . . . . . . . . .

65249

Hammes & Kramp Gartengestaltung

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65269

Hotel Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65272

J.C.A. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65269

La Financière de l'Avenir S.A.  . . . . . . . . . . .

65262

L'Atelier 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65277

Les amis de la mémoire collective d'Ech-

ternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65255

Limon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65279

Luxassur Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65277

MFS Investment Management Company

(Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65279

Naguir des Roches S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65262

NEXANS Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65278

Nordic European Investments S.A.  . . . . . .

65257

Omega Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65271

Omicron Equities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65251

Pramerica UK Trafalgar Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65280

R.E.A.L. Resume Experience Associates

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65279

Sàrl du Clos des Acacias  . . . . . . . . . . . . . . . .

65271

Sàrl du Clos des Acacias  . . . . . . . . . . . . . . . .

65272

S.C.I. Villa Caroline  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65265

Sobepart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65263

Société d'Investissement Midas S. à r.l. . . .

65272

Ter Beke Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65270

TNN Trust and Management S.A.  . . . . . . .

65268

T.T.V. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65257

65233

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U X E M B O U R G

DUCATIBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.580.

MERGER PROPOSAL

BETWEEN
(1) Ducatibis S.A., a public limited liability company (société à anonyme), incorporated under the laws of the Grand-

Duchy  of  Luxembourg,  which  registered  office  is  at  23,  avenue  Porte  Neuve,  L-2227  Luxembourg,  Grand-Duchy  of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 71.580 (Ducatibis);

(2) Neda S.A., a public limited liability company (société à anonyme), incorporated under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, which registered office is at 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 27.022 (Neda);

(3) Amarvilis S.A., a Luxembourg public limited liability company (société à anonyme) incorporated on 30 December

1987 under the laws of the Netherlands Antilles, under the name of "Amarvilis Holding N.V.", and which migrated to the
Grand-Duchy of Luxembourg on 4 June 2010 pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has not been published yet in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, which is not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and with registered office at 23,
avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg (Amarvilis); and

(4) Vivivest S.A., a Luxembourg public limited liability company (société à anonyme) incorporated on 11 December

1991 under the laws of the Netherlands Antilles, under the name of " Vivivest Holding N.V.", and which migrated to the
Grand-Duchy of Luxembourg on 4 June 2010 pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has not been published yet in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, which is not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and with registered office at 23,
avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg (Vivivest).

Ducatibis, Neda, Amarvilis and Vivivest are hereafter referred to as the Merging Companies.
WHEREAS:
(A) The Merging Companies established this merger proposal by incorporation of a new company in compliance with

article 257 and subsequent of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law); and

(B) The company to be incorporated further to the merger shall be incorporated under the form of a public limited

liability company (société à anonyme) which shall be denominated "Maasvest" and which shall have its registered office at
23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the New Company).

(C) The Merging Companies have decided to submit the present merger proposal, together with the incorporation

deed of the New Company a draft of which is attached hereto as Schedule 1 and forms an integrant part thereof, to each
of the general meetings of shareholders of the Merging Companies in compliance with the article 277 of the Law.

IT HAS BEEN AGREED AS FOLLOWS:

1. Characteristics of the contemplated merger.
1.1 Contemplated merger
The boards of directors of the Merging Companies have decided to enter into a merger process with the effect of

transmitting the assets and liabilities of the Merging Companies to the New Company in compliance with article 274 of
the Law (the Merger). The transmission of the assets and liabilities of the Merging Companies to the New Company shall
be effective as of the date of completion of the Merger, as described under clause 5 of the Merger proposal (the Com-
pletion Date).

The Merger will be made at book value (tax neutral) in accordance with articles 22bis and 170 and seq. of the Lu-

xembourg income tax law.

1.2 Characteristics of the Merging Companies and of the New Company: article 261 (2) (a) of the Law
(a) Ducatibis is a public limited liability company (société à anonyme), incorporated under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, which registered office is at 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 71.580.

Ducatibis was formed on 11 August 1999 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public residing then in

Hespérange, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C-N° 884 of 24 November 1999 for an unlimited period.

Its share capital currently stands at EUR 10,414,000. The share capital is divided into 10,414 shares having a nominal

value of EUR 1,000 each, fully paid up.

Ducatibis has not issued any securities other than those shares making up its share capital.
(b) Neda is a public limited liability company (société à anonyme), incorporated under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, which registered office is at 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 27.022.

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Neda was formed on 25 November 1987 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public residing then in

Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C-N° 50 of 26 February 1988 for an unlimited period.

Its share capital currently stands at EUR 5,700,000. The share capital is divided into 12,500 shares having a nominal

value of EUR 456 each, fully paid up.

Neda has not issued any securities other than those shares making up its share capital.
(c) Amarvilis is a Luxembourg public limited liability company (société à anonyme), which registered office is at 23,

avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register.

Amarvilis was formed on 30 December 1987 under the laws of the Netherlands Antilles, under the name of "Amarvilis

Holding N.V.". Amarvilis migrated to the Grand-Duchy of Luxembourg on 4 June 2010 pursuant to a deed of Maître Joëlle
Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has not been published yet in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Its share capital currently stands at EUR 31,000. The share capital is divided into 2,100 shares without nominal value,

fully paid up.

Amarvilis has not issued any securities other than those shares making up its share capital.
(d) Vivivest is a Luxembourg public limited liability company (société à anonyme), which registered office is at 23,

avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register.

Vivivest was formed on 11 December 1991 under the laws of the Netherlands Antilles, under the name of "Vivivest

Holding N.V.". Vivivest migrated to the Grand-Duchy of Luxembourg on 4 June 2010 pursuant to a deed of Maître Joëlle
Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has not been published yet in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Its share capital currently stands at EUR 680,671. The share capital is divided into 680,671 shares having a nominal

value of EUR 1 each, fully paid up.

Vivivest has not issued any securities other than those shares making up its share capital.
(e) The New Company shall be incorporated under the form of a public limited liability company (société anonyme),

under the name of "Maasvest", with registered office at 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.

(f) As at the date hereof:
(i) 10,413 shares of Ducatibis are held in usufruct and bare ownership by the respective holders of the usufruct and

the bare ownership of these shares, and 1 share is held with full legal title;

(ii) 12,499 shares of Neda are held in usufruct and bare ownership by the respective holders of the usufruct and the

bare ownership of these shares and for 1 share is held with full legal title;

(iii) all the shares of Amarvilis are held in usufruct and bare ownership by the respective holders of the usufruct and

the bare ownership of these shares; and

(iv) all the shares of Vivivest are held in usufruct and bare ownership by the respective holders of the usufruct and the

bare ownership of these shares.

1.3 Motives and objectives behind the transaction
The purpose of the transaction is to re-organise and simplify the holding of the assets of the Merging Companies.
1.4 Accounting date of the Merger: article 261 (2) (e) of the Law
For accounting purposes, the Merger shall be deemed to be effective as of 1 July 2010. Consequently, the operations

performed by the Merging Companies between 1 July 2010 and the Completion Date shall for accounting purposes be
retroactively considered to have been performed by the New Company as of 1 July 2010.

1.5 Valuation method used to determine the exchange ratio
The Merger being an internal restructuring transaction, the Merging Companies shall be valued in accordance with the

net book value of these Companies in order to determine the exchange ratio, as referred to under clause 3 of the Merger
proposal. The date of valuation of the Merging Companies shall be 31 March 2010.

2. Merger.
2.1 Identification and valuation of the assets and liabilities contributed: article 274 (1) of the Law
The Merging Companies will contribute, by way of contribution to the New Company all its assets and liabilities in

their entirety without exception or reserve, it being understood that, the present contributions comprising a universal
contribution of the assets and liabilities of the Merging Companies all of which will devolve to the New Company in their
condition as at the Completion Date.

2.2 Valuation of the contribution
In order to determine the valuation of the Merger, for accounting and legal purposes, the contributed assets and

liabilities of the Merging Companies are valued at their net book value as at 1 July 2010.

65235

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The estimative net asset value of each of the Merging Companies are as follows:
(i) the net assets of Ducatibis amount to EUR 11,687,887 as at 31 March 2010;
(ii) the net assets of Neda amount to EUR 11,149,842 as at 31 March 2010;
(iii) the net assets of Amarvilis amount to EUR 18,477,433 as at 31 March 2010; and
(iv) the net assets of Vivivest amount to EUR 7,068,662 as at 31 March 2010,
with the estimative total net asset value to be contributed being in the amount of EUR [48,383,824].
The net asset value of the Merging Companies shall be adjusted as at 1 July 2010 for the purpose of the transfer of all

their assets and liabilities to the New Company.

As a result of the transfer of all their assets and liabilities by the Merging Companies to the New Company, the net

asset value representing the assets and liabilities contributed by the Merging Companies shall be allocated to the share
capital of the New Company for an amount of EUR 16,825,671, represented by 10,000 shares with no nominal value. The
balance of the net asset value representing the assets and liabilities contributed by the Merging Companies, which is
estimated at. EUR 31,558,153 and which shall be adjusted as on the basis of the net asset value of the Merging Companies
as of 1 July 2010, shall be allocated to the accounting items on the liability side of the balance sheet of the New Company
that derive from the merging of the respective accounting items on the liability side of the balance sheet of the Merging
Companies, in accordance with the principle of continuity of mergers.

2.3 Representations concerning the Disappearing Company and its contribution
The Merging Companies make the following representations:
(a) Regarding the Merging Companies
(i) the Merging Companies are not and have never been involved in any insolvency, liquidation, amicable or legal

settlement, nor been the object of a judgement declaring judicial reorganisation or liquidation, nor been in a situation of
cessation of payments;

(ii) they have not been the object of any measure capable of undermining their civil capability or the free transferability

of their goods, their property not being threatened with confiscation or a compulsory purchase order; and

(iii) that their tax and social security or special tax payments are up to date, as well as all other obligations with regard

to tax and other social security administration.

(b) Regarding the contributions
(i) that the businesses, as well as the materials and the moveable property used in the business activities of the Merging

Companies comprising the contributions, are not encumbered by any registration of a seller's lien, pledge, or other
encumbrance; and

(ii) that no hire purchase contract on moveable or real property has currently been concluded by the Merging Com-

panies.

2.4 Ownership and usage of the contributions
(a) Ownership
The New Company will be the owner and will take possession of the goods and rights transferred to it from the

Completion Date upon the approval of the extraordinary general meeting of the Merging Companies as set out in clause
5 below.

In accordance with the provisions of article 274 (1) of the Law, the New Company agrees forthwith to accept, on the

day on which delivery of such goods and rights are made to it, all of the assets and liabilities of the Merging Companies
such as they are on that date.

Until the Completion Date, the Merging Companies agree to manage their assets according to the same principles,

rules and conditions as previously employed, without making any further material commitments or commitments capable
of affecting the ownership or the transferability of these elements of the assets.

(b) General conditions
The contributions with a view to Merger by the Merging Companies are agreed to and accepted subject to the following

terms and conditions:

(i) The New Company will take delivery of the contributed assets in the condition in which the Merging Companies

possess them on the Completion Date, without making any claim against the latter for any reason whatsoever, in particular
for the poor condition of the materials and moveable property.

(ii). The New Company w ill purely and simply be substituted in all the rights and obligations of the Merging Companies

which do not include the giving of any guarantee other than those owned for its own benefit.

(iii) The New Company will account for all taxes, contributions and other charges of any description to which the

contributed assets are or may be subject, such that the Merging Companies may not be concerned nor investigated in
relation to this.

(iv) The New Company shall be substituted in relation to the benefit of all rights as well as in relation to the benefit

and the burden of all the contracts, treaties, agreements and transactions concluded by the Merging Companies with all

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administrations and all third parties, as well as the benefit and burden of all administrative authorisations or permissions
that may have been granted to them.

In particular, the New Company will be substituted in relation to the benefit and the burden of all agreements entered

into with employees of the Merging Companies as at the Completion Date. All acquired or to be acquired advantages of
whatever nature, and in particular due to the seniority, will be maintained by employees.

(v) The New Company will have, as from the Completion Date, all powers in order, in place of the Merging Companies,

to initiate all judicial and arbitral procedures, give all approvals, receive or pay all amounts in relation to such procedures.

(vi) The New Company is committed to the settlement of the debts of the Merging Companies according to the terms

and conditions under which they may become payable, to the payment of all interest, and more generally to the perfor-
mance of all loan and letter of credit conditions that may exist.

If there is a difference, either in excess or deficit, between the liabilities set out above and the recognised amounts

claimed by third parties, The New Company will be obliged to settle all excess on such liabilities, without any form of
recourse. The same applies in the event of a shortfall in the allowances included in the liabilities undertaken.

(vii) The New Company will conform with all laws, decrees and orders, rules and custom and practice in operating

the contributed business.

(c) Formalities - withdrawal of privileges and remission of fees
The New Company shall complete all necessary formalities so as to render the transfer of the various elements of the

assets effective vis-à-vis third parties.

2.5 Rights conferred by the New Company to shareholders having special rights and to the holders of securities other

than shares or corporate units, or the measures proposed concerning them (article 261 (2) f) of the Law)

All the shares composing the share capital of the Ducatibis are identical and confer the same rights and advantages to

their holders.

All the shares composing the share capital of the Neda are identical and confer the same rights and advantages to their

holders.

All the shares composing the share capital of the Amarvilis are identical and confer the same rights and advantages to

their holders.

All the shares composing the share capital of the Vivivest are identical and confer the same rights and advantages to

their holders.

It is not required that the New Company create shares conferring special rights, it being understood that the usufruct

and the bare-ownership of the shares of the New Company are created as mentioned under clause 3.2 (b) below.

2.6 Special advantages granted to the experts referred to in article 266 of the Law, to the members of the board of

directors and to the statutory auditors of the merging companies (article 261 (2) g) of the Law)

No special advantage are granted to the directors of the Merging Companies.
No special advantage is granted to the statutory auditors of the Merging Companies.
In accordance with article 266 (5) of the Law, all the shareholders of the Merging Companies resolved in writing on

the day of the present Merger Proposal (i) that the present Merger proposal shall not be subject to an examination by
independent experts and (ii) that the written report of the independent expert referred to under article 266 (1) of the
Law shall not be required.

3. Consideration for the contributions.
3.1 Exchange ratio (article 261 (2) b) of the Law)
The exchange ratio comes up to:
- 2,416 shares of the New Company, with no nominal value, for 10,414 shares of Ducatibis,
- 2,304 shares of the New Company, with no nominal value, for 12,500 shares of Neda,
- 3,819 shares of the New Company, with no nominal value, for 2,100 shares of Amarvilis, and
- 1,461 shares of the New Company, with no nominal value, for 680,671 shares of Vivivest,
it being understood that in the case of an unrounded number of shares to be issued to a shareholder of the Merging

Companies, such number of shares shall be rounded up.

3.2 Shares in the New Company (article 261 (2) c) of the Law)
(a) Article 261 (2) d) of the Law: the shares of the New Company shall be subject to the provisions of the New

Company' articles of association, shall be issued as from the Completion Date and should allow the holder to benefit
dividend distributions and distribution of the reserve in the terms and conditions as provided in the New Company'
articles of association as from the Completion Date.

(b) Creation of the usufruct and the bare ownership
The issue of the shares of the New Company shall carry-out the creation of the usufruct of all the shares of the New

Company allocated to the holders of the usufruct of the shares of the Merging Companies and the creation of the bare
ownership of all the shares of the New Company allocated to the bare owner of the shares of the Merging Companies,

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being acknowledged that the holders of the usufruct of the shares of the New Company and the bare owner of the shares
of the New Company shall be respectively usufruct holder and bare owner of the shares of the Merging Companies as
at the Completion Date.

The allocation of the usufruct and bare ownership of the shares in the New Company to the holders of the usufruct

and the bare ownership of the shares of the Merging Companies shall be made pursuant to the exchange ratio set out in
clause 3.1, on the basis of the number of shares owned by them in usufruct and bare ownership in the Merging Companies
on the Completion Date.

The registration of the new shares, as well as the bare ownership rights and usufruct rights in these shares, in the share

register of the New Company shall be made within fifteen days as from Completion Date.

3.3 Off balance sheet commitments
The New Company will have to substitute the Merging Companies in all its off balance sheets commitments.

4. Winding up of the merging companies. The Merging Companies shall be wound up automatically at the Completion

Date.

The Merging Companies' winding up shall not require any liquidation.

5. Completion of the merger. The Merger of the Merging Companies into the New Company will be effective as from

t he approval of this Merger proposal and of the Merger agreed in accordance with the terms of the last extraordinary
general meetings of the shareholders of the Merging Companies resolving upon this approval in accordance with article
277 of the Law.

If this Merger proposal is not approved by the extraordinary general meetings of the shareholders of the Merging

Companies before 31 December 2010, the present Merger proposal will be considered null and void, without any liability
for the payment of indemnities arising on behalf of either party.

6. Miscellanous.
6.1 Registration
This Merger proposal is executed in 12 original copies.
Each of the Merging Companies shall file an original with the registration authorities, and this original shall then be filed

with the Trade and Companies Register. This Merger proposal shall be published in the Journal Officiel du Grand Duché
de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C at least one month prior to the extraordinary general
meetings of the Merging Companies to approve this Merger proposal pursuant to articles 262 and 9 of the Law.

6.2 Delivery of title deeds
Upon completion of this Merger proposal, all title deeds, contracts, documents and other items relating to the goods

and rights transferred shall be delivered to the New Company.

6.3 Powers - costs - choice of domicile
(a) All powers are vested in any director of each of the Merging Companies, each acting individually under his sole

signature, to make the filings and publications required by law, to fulfil all legal formalities and to make all necessary
notifications.

(b) The charges and rights of this agreement and all those resulting from it directly or indirectly will be paid for by the

New Company.

On 4 June 2010, in Luxembourg.

In 12 originals
Ducatibis S.A. / Neda S.A. / Amarvilis S.A. / Vivivest S.A.
Signatures
<i>Director / Director / Director / Director

Schedule 1. Draft incorporation deed

PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES:
(1) Ducatibis S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 71.580 (Ducatibis),

(2) Neda S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Porte Neuve, L-2227

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 27.022 (Neda);

(3) Amarvilis S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée selon les lois des Antilles Néerlandaises

sous la dénomination "Amarvilis Holding N.V." le 30 décembre 1987 et qui a migré au Grand-Duché de Luxembourg le
4 juin 2010 selon un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, qui n'est pas encore immatri-

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culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et qui a son siège social au 23, avenue Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Amarvilis);

(1) Vîvivest S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée selon les lois des Antilles Néerlandaises

sous la dénomination "Vivivest Holding N.V." le 11 décembre 1991 et qui a migré au Grand-Duché de Luxembourg le 4
juin 2010 selon un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, qui n'est pas encore immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et qui a son siège social au 23, avenue Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Vivivest);

Ducatibis, Neda, Amarvilis et Vivivest sont désignées ci-après comme les Sociétés qui Fusionnent.
ATTENDU QUE:
(A) Les Sociétés qui Fusionnent ont établi ce projet de fusion par constitution de nouvelle société conformément aux

articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

(A) La société à constituer au moment de la fusion sera constituée sous la forme d'une société anonyme avec pour

dénomination "Maasvest" et pour siège social 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(la Nouvelle Société).

(B) Les Sociétés qui Fusionnent ont décidé de soumettre le présent projet de fusion, ensemble avec le projet d'acte

constitutif de la Nouvelle Société qui figure en annexe 1 et fait partie intégrante de ce projet de fusion, à chacune des
assemblées générales des actionnaires des Sociétés qui Fusionnent conformément à l'article 277 de la Loi.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:

1. Caractéristiques de la fusion envisagée.
1.1 Fusion envisagée
Les conseils d'administration des Sociétés qui Fusionnent ont décidé d'entrer dans un processus de fusion, ayant pour

conséquence la transmission de l'universalité du patrimoine des Sociétés qui Fusionnent à la Nouvelle Société, confor-
mément à l'article 274 de la Loi (la Fusion). La transmission de l'universalité du patrimoine des Sociétés qui Fusionnent à
la Nouvelle Société doit prendre effet à la date de réalisation de la Fusion, de la manière décrite à la clause 5 du projet
de Fusion (la Date de Réalisation).

La Fusion sera faite à la valeur comptable (neutre d'un point de vue fiscal) en application des articles 22bis et 170 et

suivants de la loi Luxembourgeoise relative à l'impôt sur le revenu.

1.2 Caractéristiques des Sociétés qui Fusionnent et de la Nouvelle Société: article 261 (2) (a) de la Loi
(a) Ducatibis est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 71.580.

Ducatibis a été constituée pour une durée illimitée le 11 août 1999, en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire

alors de résidence à Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 884 du 24 novembre 1999.

Son capital social est actuellement établi à EUR 10.414.000 et est divisé en 10.414 actions, ayant une valeur nominale

de EUR 1.000 chacune, entièrement libérées.

Ducatibis n'a pas émis d'autres titres que les actions composant son capital social.
(b) Neda est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Porte Neuve, L-2227

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 27.022.

Neda a été constituée pour une durée illimitée le 25 novembre 1987 en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit,

notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 50 du 26 février 1988.

Son capital social est actuellement établi à EUR 5.700.000 et est divisé en 12.500 actions ayant une valeur nominale de

EUR 456 chacune, entièrement libérées.

Neda n'a pas émis d'autres titres que les actions composant son capital social.
(c) Amarvilis est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Amarvilis a été constituée le 30 décembre 1987 selon les lois des Antilles Néerlandaises et sous la dénomination

"Amarvilis Holding N.V.". Amarvilis a migré au Grand-Duché de Luxembourg le 4 juin 2010 selon un acte de Maître Joëlle
Baden,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  lequel  acte  n'a  pas  encore  été  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Son capital social est actuellement établi à EUR 31.000 et est divisé en 2.100 actions sans valeur nominale, entièrement

libérées.

Amarvilis n'a pas émis d'autres titres que les actions composant son capital social.

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(d) Vivivest est une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Vivivest a été constituée le 11 décembre 1991 selon les lois des Antilles Néerlandaises et sous la dénomination "Vivivest

Holding N.V.". Vivivest a migré au Grand-Duché de Luxembourg le 4 juin 2010 selon un acte de Maître Joëlle Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Son capital social est actuellement établi à EUR 680.671 et est divisé en 680.671 actions ayant une valeur nominale de

EUR 1 chacune, entièrement libérées.

Vivivest n'a pas émis d'autres titres que les actions composant son capital social.
(e) La Nouvelle Société sera constituée sous la forme d'une société anonyme avec pour dénomination "Maasvest" et

pour siège social 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

(f) A la date des présentes:
(i) 10.413 actions de Ducatibis sont détenues en usufruit et en nue-propriété par les détenteurs respectifs de l'usufruit

et de la nue-propriété de ces actions et 1 action est détenue en pleine propriété;

(ii) 12.499 actions de Neda sont détenues en usufruit et en nue-propriété par les détenteurs respectifs de l'usufruit et

de la nue-propriété de ces actions et 1 action est détenue en pleine propriété;

(iii) toutes les actions de Amarvilis sont détenues en usufruit et en nue-propriété par les détenteurs respectifs de

l'usufruit et de la nue-propriété de ces actions; et

(iv) toutes les actions de Vivivest sont détenues en usufruit et en nue-propriété par les détenteurs respectifs de l'usufruit

et de la nue-propriété de ces actions.

1.3 Motifs et buts de la Fusion
Le but de la Fusion est la réorganisation et la simplification de la structure de détention des actifs des Sociétés qui

Fusionnent.

1.4 Date d'effet de la Fusion: article 261 (2) (e) de la Loi
Sur le plan comptable, la Fusion sera réputée effective à compter du 1 

er

 juillet 2010. Par conséquent, sur le plan

comptable, toutes les opérations effectuées par les Sociétés qui Fusionnent entre le 1 

er

 juillet 2010 et la Date de Réali-

sation seront considérées rétroactivement comme ayant été effectuées par la Nouvelle Société à compter du 1 

er

 juillet

2010.

1.5 Modalités d'évaluation utilisées
S'agissant d'une fusion intragroupe, les Sociétés qui Fusionnent seront évaluées à leur valeur nette comptable pour les

besoins de la détermination de la parité d'échange, telle que prévue à la clause 3 du projet de Fusion, la date de référence
des évaluations ayant été fixée au 31 mars 2010.

2. Fusion.
2.1 Désignation et évaluation des actifs et passifs apportés: article 274 (1) de la Loi
En vertu de leur fusion au sein de la Nouvelle Société, les Sociétés qui Fusionnent apportent l'ensemble de leurs actifs

et passifs sans exception ni réserve, étant entendu que les apports comprennent une transmission universelle des patri-
moine des Sociétés qui Fusionnent, qui seront intégralement dévolus à la Nouvelle Société dans l'état dans lequel ils se
trouvent à la Date de Réalisation.

2.2 Evaluation des apports
A des fins comptables et juridiques, les actifs et les passifs apportés par les Sociétés qui Fusionnent, sont évalués à leur

valeur nette comptable au 1 

er

 juillet 2010.

Les valeurs d'actifs nets des Sociétés qui Fusionnent sont estimées, à titre provisoire, de la façon suivante:
(i) l'actif net de Ducatibis s'élève au 31 mars 2010 à EUR 11.687.887.;
(ii) l'actif net de Neda s'élève au 31 mars 2010 à EUR 11.149.842.;
(iii) l'actif net de Amarvilis s'élève au 31 mars 2010 à EUR 18.477.433.; et
(iv) l'actif net de Vivivest s'élève au 31 mars 2010 à EUR 7.068.662,
la valeur d'actif net totale étant estimée à EUR 48.383.824.
Les valeurs d'actifs nets des Sociétés qui Fusionnent doivent être ajustées en date du 1 

er

 juillet 2010 pour les besoins

du transfert de tous leurs actifs et passifs à la Nouvelle Société.

En raison du transfert de tous les actifs et passifs des Sociétés qui Fusionnent à la Nouvelle Société, la valeur d'actif

net représentant les actifs et passifs des Sociétés qui Fusionnent apportée à la Nouvelle Société doit être attribuée au
capital social de la Nouvelle Société pour un montant de EUR 16.825.671, représenté par 10.000 actions sans valeur
nominale. Le montant restant, qui est estimé à EUR 31.558.153 et qui doit être ajusté sur la base des valeurs d'actifs nets
des Sociétés qui Fusionnent au 1 

er

 juillet 2010, doit être attribué aux postes comptables du passif du bilan de la Nouvelle

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Société provenant de la fusion des postes comptables du passif des bilans respectifs des Sociétés qui Fusionnent, confor-
mément au principe de continuité des fusions.

2.3 Déclarations concernant les Sociétés qui Fusionnent et leurs apports
Les Sociétés qui Fusionnent déclarent les point suivants:
(a) Concernant les Sociétés qui Fusionnent
(i) Les Sociétés qui Fusionnent ne sont et n'ont jamais été déclarées insolvables, en liquidation, en procédure de

règlement amiable ou de concordat, et n'ont pas fait l'objet d'une procédure de redressement par décision de justice, ni
été déclarées en liquidation, et n'ont jamais été en situation de cessation de paiements;

(ii) Elles n'ont pas fait l'objet de mesures portant atteinte à leur capacité juridique ou à la libre cessibilité de leurs biens,

leurs biens n'étant pas menacés de confiscation ou d'arrêté d'expropriation; et

(iii) Le paiement des impôts, des cotisations sociales ou les paiements fiscaux spéciaux sont à jour, de même que toutes

autres obligations fiscales ou de sécurité sociale.

(b) Concernant les apports
(i) Les activités, de même que les équipements et les biens meubles utilisés pour les besoins des activités des Sociétés

qui Fusionnent, y compris les apports, ne sont pas grevés d'un droit de rétention du vendeur, de gage ou d'aucune autre
garantie; et

(ii) Aucun contrat de location-vente n'a été conclu sur des biens meubles ou immobiliers des Sociétés qui Fusionnent.
2.4 Jouissance et utilisation des apports
(a) Jouissance
La Nouvelle Société deviendra la détentrice et prendra possession des biens et des droits qui lui sont cédés à compter

de la Date de Réalisation, après approbation par les assemblées générales extraordinaires des Sociétés qui Fusionnent,
tel qu'indiqué dans la clause 5 ci-dessous.

Conformément aux dispositions de l'article 274 (1) de la Loi, la Nouvelle Société convient par les présentes d'accepter,

le jour de la mise à disposition desdits biens et droits, l'universalité des patrimoines des Sociétés qui Fusionnent, dans
leur état actuel.

Jusqu'à la Date de Réalisation, les Sociétés qui Fusionnent acceptent de gérer leurs actifs selon les mêmes principes,

règles et dans les mêmes conditions que précédemment, sans contracter d'engagement matériel supplémentaire ni d'en-
gagements susceptibles de nuire à la propriété ou à la cessibilité des éléments d'actifs.

(b) Conditions générales
Les apports effectués par les Sociétés qui Fusionnent en vue de la Fusion ont été convenus et acceptés sous réserve

des conditions générales suivantes:

(i) La Nouvelle Société prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la Date de

Réalisation sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre les Sociétés qui
Fusionnent et plus particulièrement pour erreur dans les désignations ou les contenances des biens meubles.

(ii) La Nouvelle Société se substituera purement et simplement aux Sociétés qui Fusionnent dans tous leurs droits et

obligations.

(iii) La Nouvelle Société supportera tous impôts, contributions ainsi que toutes les charges quelconques qui grèvent

ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation, de sorte que les Sociétés
qui Fusionnent ne seront aucunement inquiétées concernant ces charges.

(iv) La Nouvelle Société se substituera aux Sociétés qui Fusionnent concernant le bénéfice de tous droits ainsi que les

obligations contractées par les Sociétés qui Fusionnent en vertu de tous contrats, traités, conventions et transactions
envers les administrations et les tiers, ainsi que le bénéfice et les obligations contractés en vertu d'autorisations ou de
permissions administratives dont les Sociétés qui Fusionnent ont pu faire l'objet.

Plus particulièrement, la Nouvelle Société sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des

dispositions de tous contrats de travail existants à la Date de Réalisation. Tous avantages acquis ou devant être acquis,
de quelque nature que ce soit, et plus particulièrement les avantages liés à l'ancienneté seront conservés par les employés.

(v) A la Date de Réalisation, la Nouvelle Société disposera de tous pouvoirs à la place des Sociétés qui Fusionnent, afin

d'initier des procédures judiciaires et d'arbitrage, et d'approuver, recevoir et payer tous montants relatifs à de telles
procédures.

(vi) La Nouvelle Société assumera le règlement des dettes des Sociétés qui Fusionnent, conformément aux conditions

générales stipulant leur modalité de remboursement, ainsi qu'au paiement de tous intérêts et plus généralement au respect
des conditions de tout emprunt ou lettre de crédit pouvant exister.

En cas de différence favorable ou défavorable, entre les passifs susmentionnés et les montants réclamés par les tiers,

la Nouvelle Société sera contrainte de régler tous passifs en excès, sans aucune possibilité de recours. Il en est de même
en cas de différence défavorable au niveau des provisions indiquées au passif.

(vii) La Nouvelle Société se conformera à toutes lois, règlements et usages applicables aux activités apportées.
(c) Formalités

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La Nouvelle Société effectuera toutes formalités nécessaires afin de rendre la cession des divers éléments d'actifs

opposable aux tiers.

2.5 Droits assurés par la Nouvelle Société aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard (art 261 (2) f) de la Loi):

Toutes les actions formant le capital de Ducatibis sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux

détenteurs de celles-ci.

Toutes les actions formant le capital de Neda sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs

de celles-ci.

Toutes les actions formant le capital de Amarvilis sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux

détenteurs de celles-ci.

Toutes  les  actions  formant  le  capital  de  Vivivest  sont  identiques  et  confèrent  les  mêmes  droits  et  avantages  aux

détenteurs de celles-ci.

Il n'y a pas lieu de créer dans la Nouvelle Société des actions conférant des droits spéciaux étant entendu que la nue-

propriété et l'usufruit des actions de la Nouvelle Société sont constitués tel que mentionné sous la clause 3.2 (b) ci-
dessous.

2.6 Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres du conseil d'adminis-

tration ainsi qu'aux commissaires aux comptes des Sociétés qui Fusionnent (art. 261 (2) g) de la Loi):

Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des Sociétés qui Fusionnent.
Aucun avantage particulier n'est attribué au commissaire des Sociétés qui Fusionnent.
Conformément à l'article 266 (5) de la Loi, tous les actionnaires des Sociétés qui Fusionnent ont décidés par écrit en

date de ce jour (i) que le présent projet de Fusion ne fera pas l'objet d'un examen par des experts indépendants et (ii)
que le rapport d'expert mentionné à l'article 266 (1) de la Loi ne sera pas requis.

3. Montant des apports.
3.1 Rapport d'échange (article 261 (2) b) de la Loi)
Le rapport d'échange est estimé à:
- 2.416 actions de la Nouvelle Société pour 10.414 actions de Ducatibis,
- 2.304 actions de la Nouvelle Société pour 12.500 actions de Neda,
- 3.819 actions de la Nouvelle Société pour 2.100 actions de Amarvilis, et
- 1.461 actions de la Nouvelle Société pour 680.671 actions de Vivivest,
étant entendu que, au cas où des fractions d'actions devraient être émise à un actionnaire des Sociétés qui Fusionnent,

le nombre d'actions correspondant doit être arrondi au chiffre supérieur.

3.2 Actions de la Nouvelle Société (article 261 (2) c) de la Loi)
(a) Selon l'article 261 (2) d) de la Loi: les actions de la Nouvelle Société seront soumises aux dispositions des statuts

de  la  Nouvelle  Société,  seront  émises  à  la  Date  de  Réalisation  et  permettront  à  leurs  détenteurs  de  bénéficier  des
distributions de dividendes dans les conditions prévues par les statuts de la Nouvelle Société à compter de la Date de
Réalisation.

(b) Constitution de l'usufruit et de la nue-propriété.
L'émission des actions de la Nouvelle Société emportera constitution de l'usufruit des actions de la Nouvelle Société

au profit de l'usufruitier des actions des Sociétés qui Fusionnent et constitution de la nue-propriété des actions de la
Nouvelle Société au profit du nu-propriétaire des actions des Sociétés qui Fusionnent, étant entendu que le l'usufruitier
des actions de la Nouvelle Société et le nu-propriétaire des actions de la Nouvelle Société devront être respectivement
usufruitier et nu-propriétaire des actions des Sociétés qui Fusionnent à la Date de Réalisation.

La constitution de l'usufruit et de la nue-propriété des actions de la Nouvelle Société aux détenteurs de l'usufruit et

de la nue-propriété des actions des Sociétés qui Fusionnent doit être fait en application du rapport d'échange mentionné
à la clause 3.1, sur la base du nombre d'actions détenues par eux en usufruit et en nue-propriété dans les Sociétés qui
Fusionnent à la Date de Réalisation.

L'inscription des actions, ainsi que la nue-propriété et l'usufruit des actions, au registre des actions de la Nouvelle

Société aura lieu dans les quinze jours suivants la Date de Réalisation.

L'émission des actions de la Nouvelle Société emportera constitution de l'usufruit de toutes les actions de la Nouvelle

Société au profit de l'usufruitier des actions des Sociétés qui Fusionnent et constitution de la nue-propriété de toutes
actions de la Nouvelle Société au profit du nu-propriétaire des actions des Sociétés qui Fusionnent, étant entendu que le
l'usufruitier des actions de la Nouvelle Société et le nu-propriétaire des actions de la Nouvelle Société devront être
respectivement usufruitier et nu-propriétaire de toutes les actions des Sociétés qui Fusionnent à la Date de Réalisation.

3.3 Droits et engagements hors bilan
La Nouvelle Société devra se substituer aux Sociétés qui Fusionnent dans tous ses droits et engagements hors bilan.

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4. Dissolution des sociétés qui fusionnent. Les Sociétés qui Fusionnent seront dissoutes automatiquement à la Date

de Réalisation.

La dissolution des Sociétés qui Fusionnent ne requerra pas de liquidation.

5. Réalisation de la fusion. La Fusion des Sociétés qui Fusionnent par constitution de la Nouvelle Société sera effective

à compter de l'approbation de ce projet de Fusion et de la Fusion convenue conformément aux conditions du projet de
Fusion par la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires des Sociétés qui Fusionnent se prononçant sur
cette approbation conformément à l'article 277 de la Loi.

Dans l'éventualité où le présent projet de Fusion ne serait pas approuvé par les assemblées des actionnaires des Sociétés

qui Fusionnent avant le 31 décembre 2010, le présent projet de Fusion sera considéré comme nul et non avenu, sans
indemnité de part ni d'autre.

6. Divers.
6.1 Enregistrement
Le présent projet de Fusion a été fait en 12 exemplaires.
Chacune des Sociétés qui Fusionnent en déposera un original auprès des autorités compétentes, afin qu'il soit enregistré

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés. Le présent projet de Fusion sera publié au Journal Officiel du Grand
Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C au minimum un mois avant les assemblées
générales extraordinaires des Sociétés qui Fusionnent devant approuver le présent projet de Fusion en vertu des articles
262 et 9 de la Loi.

6.2 Remise des titres de propriété
A la conclusion du présent projet de Fusion, tous les titres de propriété, contrats, documents et autres, relatifs aux

biens et droits cédés seront remis à la Nouvelle Société.

6.3 Pouvoirs - frais - élection de domicile
(a) Tous pouvoirs sont octroyés à tout administrateur des Sociétés qui Fusionnent, chacun agissant individuellement,

pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications où besoin sera.

(b) Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de

la Nouvelle Société.

Fait le 4 juin 2010, à Luxembourg.

En 12 originaux.
Ducatibis S.A. / Neda S.A. / Amarvilis S.A. / Vivivest S.A.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

1. Forme et Dénomination.
1.1 Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Maasvest" (la Société).
1.2 La Société sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur

les Sociétés), ainsi qu'aux statuts de la Société (les Statuts).

1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou. plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute

par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

1.4 Toute référence aux actionnaires (les Actionnaires) dans les Statuts est une référence à l'Associé Unique si la

Société n'a qu'un seul associé.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg-ville (ou ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg sous réserve de et dans les limites autorisées par la Loi
sur les Sociétés) par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des Action-
naires de la Société (l'Assemblée Générale).

2.2 Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développements ou événements politiques ou militaires ex-

traordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et des personnes à l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise nonobstant le transfert temporaire
de son siège social.

3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale adoptée comme en matière

modificative des Statuts.

4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations concernant directement ou indirectement l'acquisition

de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, gérer, développer et disposer de ses avoirs tels qu'ils peuvent

être composés de temps en temps, pour acquérir, investir dans et disposer de tous types de propriété, corporelle et
incorporelle, mobilière et immobilière, et en particulier mais sans limitation, son portefeuille de titres de quelque origine
que ce soit, pour participer à la création, l'acquisition, la gestion, le développement et le contrôle de toute entreprise,
pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, des titres, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

4.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes (convertibles ou non) y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/
ou émission de titres de dette à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société qui fait partie du même groupe de
sociétés que la Société.

4.4 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société qui fait partie du même
groupe de sociétés que la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

4.5 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à EUR 16.825.671 (seize millions huit cent vingt-cinq mille six cent soixante

et onze euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions, sans valeur nominale (les Actions).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée

comme en matière modificative des Statuts, conformément à l'article 18 ci-dessous.

6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont sous forme nominative et resteront nominatives. Les actions sont émises sans valeur

nominale et doivent être entièrement libérées au moment de l'émission. Les actions ne sont pas représentées par des
certificats. Cependant, sur demande des Actionnaires, des certificats signés par le président du Conseil d'Administration
ou par deux autres membres du Conseil d'Administration (soit de manière manuscrite, imprimée ou par facsimilé) et
attestant l'enregistrement d'un détenteur dans le registre des Actionnaires de la Société peuvent être émis par la Société.
La délivrance de tels certificats se fera au risques et frais des Actionnaires concernés.

6.2 La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante: par

inscription dans le registre des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom
du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.

6.3 Un registre des actions sera tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre contient

le nom de tout Actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile, le nombre et la Catégorie des actions qu'il détient, les
montants libérés sur chaque action, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.

6.4 Tout Actionnaire fournit à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent à tout mo-
ment changer leur adresse reprise dans le registre des Actionnaires par notification écrite à la Société.

6.5 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet dans

le registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite par la Société dans le registre des Actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par cet
Actionnaire à la Société. Un Actionnaire peut, à tout moment, modifier l'adresse inscrite au registre des Actionnaires par
notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.

6.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plus d'une

personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un débiteur sur gages et un créancier gagiste. Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative
du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété soit en usufruit par un titulaire de l'usufruit dénommé
"usufruitier" et en nue-propriété par un titulaire de la nue-propriété dénommé "nu-propriétaire".

6.7 Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux attachés à la qualité d'actionnaire dans leur ensemble,

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- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
6.8 Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun.

6.9 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.

7. Transferts des actions.
7.1 Le transfert des Actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des Actionnaires

de la Société, cette déclaration de transfert doit être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

7.2 La Société peut également accepter comme preuve de transfert des Actions d'autres instruments de transfert, dans

lequel les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

8. Administration de la société.
8.1 Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être gérée par un Administrateur Unique (qui ne

doit pas nécessairement être l'Associé Unique).

8.2 Si la Société a plusieurs actionnaires, la Société sera gérée par le Conseil d'Administration, composé d'au moins

trois administrateurs (qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société). En tout temps, la majorité des
membres du Conseil d'Administration doivent résider à Luxembourg. Les administrateurs de la Société, qu'ils soient
Actionnaires ou non, sont nommés lors d'une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut excéder 6 (six) années.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à l'entière discrétion de l'Assemblée Générale. Le Conseil
d'Administration est élu par les Actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera également le nombre d'adminis-
trateurs, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mandat.

8.3 Si une personne morale est désignée comme administrateur de la Société (le Personne Morale), la Personne Morale

doit désigner une personne physique comme son représentant permanent pour exercer ce devoir au nom et pour le
compte de la Personne Morale.

8.4 Les membres du Conseil d'Administration sont élus par un vote à la majorité des Actions présentes ou représentées

à l'Assemblée Générale concernée.

8.5 Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision

de l'Assemblée Générale.

8.6 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, pension ou autre, les administrateurs restants

pourront élire, par majorité des voix, un administrateur pour combler cette vacances jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale. En l'absence d'administrateurs restant, une Assemblée Générale sera rapidement convoquée par l'auditeur et
tenue afin de nommer des nouveaux administrateurs.

9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d'Administration doit nommer

un président (le Président) parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui aura
la charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration nomment à la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion un autre président pro tempore qui présidera
la réunion concernée.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

9.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence sont
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

9.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine
connaissance de l'ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est requise pour une réunion se tenant aux lieu et
heure indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

9.5 Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise)
un autre administrateur comme son mandataire.

9.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir que si (i) au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée et (ii) le Président est présent ou représenté. Un administrateur peut représenter plus d'un autre admi-

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nistrateur, à condition que deux administrateurs soient présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés.

9.7 En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion aura voix prépondérante.
9.8 Tout administrateur doit être physiquement présent aux réunions du Conseil d'Administration ou valablement

représenté (tel que prévu par la clause 9.5).

10. Procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou des résolutions écrites de l'administrateur unique.
10.1 Les résolutions adoptées par l'Administrateur Unique seront documentées par écrit et signées par l'Administra-

teur Unique.

10.2 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou un membre

du Conseil d'Administration présidant cette réunion.

10.3 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou

deux membres du Conseil d'Administration.

11. Pouvoirs du conseil d'administration ou de l'administrateur unique. Le Conseil d'Administration est investi des

pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la Loi sur les Sociétés ou par les présents Statuts
sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière de la Société. L'administration de la Société aura lieu à Luxembourg.

12.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Adminis-

tration ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du
conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa capacité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

12.3 Le Conseil d'Administration est également autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exé-

cution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.4 Le Conseil d'Administration peut mettre en place des comités et déléguer à ces comités le pouvoir d'agir au nom

et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne des affaires de la Société.

13. Signatures autorisées.
13.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administra-

teurs.

13.2 De plus, la Société sera engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou par la signature unique de la

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration dans les limites de ces
pouvoirs. Dans les limites de la gestion quotidienne, la Société est liée par l'unique signature, le cas échéant, de la personne
nommée à cet effet conformément à l'article 12.1 ci-dessus.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ait un intérêt dans une telle société ou entité,
ou soit administrateur, associé, agent ou employé d'une telle société ou entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, agent ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société doit contracter ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

14.3 Dans l'hypothèse où tout administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque

affaire de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel
et contraire et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire et un rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale
annuelle.

14.4 Dans le cas où la Société a un Administrateur Unique, les opérations conclues entre la Société et l'Administrateur

Unique dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé aux intérêts de la Société seront établies dans des
procès-verbaux devant être présentés à la prochaine Assemblée Générale.

14.5 Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux opérations réalisées dans le cadre des affaires cou-

rantes de la Société conclues à des conditions normales.

15. Indemnisation.
15.1 La Société peut, dans le respect de la loi applicable, indemniser tout administrateur ou agent et ses héritiers,

exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec

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toute action, procès ou procédure à laquelle il peut être impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un Administrateur
ou agent de la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

15.2 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-

gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

16. Pouvoirs de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
16.1 Tant que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un seul
Actionnaire. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

16.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

17. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales.
17.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg à l'adresse du

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la limite de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la
convocation, le troisième mercredi de mai de chaque année à 11 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable précédant.

17.2 L'Assemblé Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure indiqués dans les avis de convocation.

18. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
18.1 Les formalités de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux convocations et à la conduite des

Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

18.2 Les convocations à chaque Assemblée Générale mentionneront le lieu, la date et l'ordre du jour de l'assemblée

en question.

18.3 Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou, selon le cas, l'Administrateur

Unique, ou les commissaires aux comptes ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, par deux administrateurs
conjointement. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des Actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social de la Société le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre
du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société peuvent demander
l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée
à la Société cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

18.4 Les convocations à chaque Assemblée Générale sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours

d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans un
journal de Luxembourg. Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux Actionnaires en nom.

18.5 Nonobstant le paragraphe précédent, lorsque toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être

faites uniquement par lettres recommandées.

18.6 Chaque Action donne droit à une voix.
18.7 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes émis par les Actionnaires présents ou repré-
sentés.

18.8 Cependant, les décisions de modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par une Assemblée Générale

représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée, dans les formes prévues par les
Statuts,  par  des  annonces  insérées  deux  fois,  à  quinze  jours  d'intervalle  au  moins  et  quinze  jours  avant  l'Assemblée
Générale dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convo-
cation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde
Assemblée Générale délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital social de la Société présente ou repré-
sentée. Dans les deux Assemblées Générales, les décisions, pour être adoptées, doivent être supportées par deux tiers
au moins des votes émis par les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale concernée. Les votes
attachés aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne
sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

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18.9 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y en a) de la Société.

18.10 Chaque Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique, une autre personne comme mandataire, Actionnaire ou
non.

18.11 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

18.12 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire de vote) sur les projets de résolutions

soumis à l'Assemblée Générale à condition que les formulaires de vote indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature
des Actionnaires, (ii) l'indication des Actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que
décrit dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre
du jour. Pour être pris en compte, les formulaires de vote originaux devront être reçus par la Société soixante-douze
(72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

18.13 Avant de commencer les délibérations, les Actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Géné-

rale. Le président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le
scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

18.14 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'As-

semblée Générale et par tout Actionnaire qui le souhaite.

18.15 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits pour à utiliser

devant les tribunaux ou ailleurs, doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs
conjointement.

19. Commissaire(s) aux comptes.
19.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d'entreprises indépendant agréé. Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) élu(s) pour une
période n'excédant pas six ans et il(s) est(sont) rééligible(s).

19.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération (s'il y en a) et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) aux comptes peut(peuvent) être révoqué(s)
à tout moment, avec ou sans justification de cause, par l'Assemblée Générale.

20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

21. Comptes annuels.
21.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration ou, selon le cas, l'Administrateur Unique

dressera les comptes annuels de la Société conformément aux dispositions pertinentes de la loi du 19 décembre 2002.

21.2 Le Conseil d'Administration soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle le bilan et le

compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen
du réviseur d'entreprises indépendant de la Société, qui rédige sur cette base son rapport de révision.

21.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entreprises

externe, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins 15
(quinze) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents sont à la disposition des Actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

22. Affectation des bénéfices.
22.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (10 pour cent) du capital social de la
Société, mais deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de 10% (10 pour cent).

22.2 L'Assemblée Générale devra déterminer de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et elle peut

décider de payer des dividendes à tout moment dans les limites de la Loi.

22.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise et aux temps et lieux déterminés par le

Conseil d'Administration ou, selon le cas, l'Administrateur Unique.

22.4  Le  Conseil  d'Administration  ou,  selon  le  cas,  l'Administrateur  Unique  peut  décider  de  payer  des  dividendes

intérimaires sous les conditions et dans les limites prévues par la Loi.

23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale,

adoptée comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 17 ci-dessus. En cas de dissolution de
la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera éga-
lement les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateurs.

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L

U X E M B O U R G

24. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les Statuts seront soumises à la Loi sur les Sociétés

conformément à l'article 1.2.

Référence de publication: 2010080737/847.
(100091543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 38.078.

EXTRAIT

Par résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 29 avril 2010:
- Messrs John Stan ERICKSON, Takashi TAKAHASHI, John Cole MILLER et Yukihiro IWABUCHI, ont été élus ad-

ministrateurs de la société, leur mandat devant expirer lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
devant se tenir en 2011;

- KPMG Audit, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été réélu comme auditeur externe, son mandat devant expirer

lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2011;

Luxembourg, le 18 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010075710/17.
(100069440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Grzelak Developpement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.511.

L'an deux mille dix, le vingt mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "GRZELAK DEVE-

LOPPEMENT S.à R.L.", ayant son siège social à L-4830 Rodange, 3, Route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 150.511, constituée suivant acte reçu le 22 décembre 2009,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 316 du 12 février 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Damien GRZELAK, gérant de sociétés, demeurant à Cons La Grandville (Fran-

ce).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne BRAYOTEL, employée privée, demeurant à Cons La Grandville

(France).

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 400.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 12.500,- à EUR 412.500,- par l'émission de 3.200 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 125,-
chacune.

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature

d'actions.

3.- Acceptation par le gérant de GRZELAK DEVELOPPEMENT S.à R.L..
4.- Modification afférente de l'article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

Les associés décident d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 412.500,- (quatre cent douze
mille cinq cents Euros) par l'émission de 3.200 (trois mille deux cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune, par l'apport réalisé en nature d'actions d'une société de droit français.

<i>Deuxième résolution:

Les associés décident d'admettre la souscription des parts sociales nouvelles par:
- Monsieur Damien GRZELAK, gérant de sociétés, demeurant à F-54870 Cons La Grandville, 7, Chemin de la Forêt

(France): pour 2.880 (deux mille huit cent quatrevingts) parts sociales nouvelles; et son épouse

-  Madame  Anne  BRAYOTEL,  employée  privée,  demeurant  à  F-54870  Cons  La  Grandville,  7,  Chemin  de  la  Forêt

(France): pour 320 (trois cent vingt) parts sociales nouvelles.

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les souscripteurs prénommés, ici représentés en vertu des procurations dont

mention ci-avant;

lesquelles ont déclaré souscrire les 3.200 (trois mille deux cents) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

par des apports en nature ci-après décrits:

A) En ce qui concerne Monsieur Damien GRZELAK:
pour 2.880 (deux mille huit cent quatre-vingts) parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant en:
180 (cent quatre-vingts) parts sociales de "3 FRONTIERES PERFORMANCES", une société à responsabilité limitée de

droit français, ayant son siège social à F-54350 Mont-Saint-Martin, ZAC Parc des 3 Frontières (France), c'est à dire 90%
(quatre-vingt-dix pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 360.000,- (trois cent
soixante mille Euros).

B) En ce qui concerne Madame Anne BRAYOTEL:
pour 320 (trois cent vingt) parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant en:
20 (vingt) parts sociales de la société "3 FRONTIERES PERFORMANCES", prénommée, c'est à dire 10% (dix pour

cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 40.000,- (quarante mille Euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée, un bilan récent et une déclaration émise par les gérants de
chacune des société concernées, attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformé-
ment aux tendances actuelles du marché.

<i>Rapport

Les apports ci-dessus décrits font l'objet d'un rapport détaillé rédigé par le Bureau d'experts comptables CORNET

PRÊCHEUR &amp; ASSOCIES, LORRAINE D'EXPERTISE COMPTABLES S.A., à Herserange (France).

Le dit rapport restera annexé au présent acte.

<i>Réalisation effective de l'apport.

Les apporteurs, ici représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
-ils sont les seuls pleins propriétaires de ces parts sociales, possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir le Grand-Duché de Luxembourg et la

France, aux fins d'effectuer les cessions et de les rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du gérant.

Est alors intervenu Monsieur Damien GRZELAK, prénommé, gérant de la société GRZELAK DEVELOPPEMENT S.à

R.L.;

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la description de l'apport
en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales, et confirme la validité des souscri-
ptions et libération.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à la somme de EUR 412.500,- (quatre cent douze mille cinq cents Euros), représenté par

3.300 (trois mille trois cents) parts sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.".

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ deux mille six cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. GRZELAK, H. JANSSEN, A. BRAYOTEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 mai 2010. Relation LAC/2010/23016. Reçu soixante-quinze euros (75,00 euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010062507/102.
(100077501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Omicron Equities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 153.456.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BOUQUET HOLDING S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michael ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Ladite procuration paraphée “ne varietur” par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société sous forme de société anonyme ayant la qualité d'une société de titrisation au sens de la loi
du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
en particulier par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi modifiée du 22 mars
2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.

La société adopte la dénomination OMICRON EQUITIES S.A. (la Société).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société et à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet social l'acquisition et la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire d'un autre

organisme ou d'une autre entité, de risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens,
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou parties des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou
le rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-

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U X E M B O U R G

gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut en particulier, dans les limites de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, à condition que ces

opérations aient trait à des opérations de titrisation :

(i) acquérir, détenir et céder, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de

participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que d'aliéner par vente, échange ou de toute autre

manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment
d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou
tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles), de produits dérivés sur matières pre-
mières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances, prêts ou toute autre facilité de
crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et;

(iii) procéder à la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé no-

tamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la
documentation d'émission des titres en question.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et aussi longtemps que cela

s'avère nécessaire pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie
à tout type de contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des
obligations échangeables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d’indices ou d’actions),
de certificats, d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte,
y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.

En tout état de cause, la Société n’émettra pas en continu des valeurs mobilières à l'attention du public.
Dans les limites posées par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, la Société peut prêter des fonds, y compris

ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à
condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le conseil d'administration de la Société peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société

relatifs à une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en deux mille huit cents (2.800) actions

sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les obligations émises par la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’obligataire.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 8. Les comptes de la Société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la Société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 18.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 14. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la

Société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la Société elle-même.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la Société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation

de la Société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 15. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou des autres créanciers de

la société sont limitées aux actifs de la société.

Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des

autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.

Art. 16. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société (y compris ceux

dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer contre la
société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paiements, de
concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule autrement.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la loi du 22

mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

65253

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean HOFFMANN, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg

et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

b) Monsieur Christophe DERMINE, expert-comptable, né le 5 mars 1969 à Couvin - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2015.
4) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2010. LAC/2010/24867. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Référence de publication: 2010064942/181.
(100080645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.

Alsace Lorraine Transports Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 74.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.05.2010.

Fiduciaire S.àr.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010075567/15.
(100068494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

65254

L

U X E M B O U R G

AMCE, Les amis de la mémoire collective d'Echternach, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6440 Echternach, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 8.351.

STATUTS

Entre les soussignés:

Albert Roger 9, Burermillen

gérant administratif L-6661 Born

nat. luxembourgeoise

Becker Raymond 18, rue Mungenast

employé de l'état L-6466 Echternach

nat. luxembourgeoise

Dohrmann Michael 1a, rue Dierwies

gérant de société L-6432 Echternach

nat. allemande

Gerson Marcel 1, Roudenhaff

employé privé L-6572 Echternach

nat. Luxembourgeoise

Hurt Luc 5, rue de la Sûre

fonctionnaire L-6484 Echternach

nat. Luxembourgeoise

Wagener Denise 38, rue de la Gare

commerçante L-6440 Echternach

nat. Luxembourgeoise

Wielkowolsky Martine 24, rue Maximilien

maître en droit L-6463 Echternach

nat. Luxembourgeoise

Willems Josée 1, op Troo

commerçante L-6495 Echternach

nat. Luxembourgeoise

Wohl Gerard 9, op Troo

fonctionnaire e.r. L-6495 Echternach

nat. Luxembourgeoise

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée et par les présents statuts.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif est dénommée "Les amis de la mémoire collective d'Echternach", en abréviation

AMCE. Elle peut agir sous l'enseigne "Mémoire collective Echternach".

Art. 2. L'association a pour but de rechercher, de promouvoir, de favoriser et d'appliquer toutes initiatives ou activités

ayant trait aux dimensions de la mémoire collective d'Echternach.

Elle peut rassembler et gérer des fonds, acquérir et céder des biens meubles et immeubles utiles à son action.
Elle peut coopérer avec toute organisation ou structure communale, nationale ou internationale ayant un but com-

parable au sien. Elle peut s'adjoindre toute personne physique ou morale pouvant l'aider dans ses activités.

Art. 3. Son siège social est établi à 6440 Echternach - 38, rue de la Gare. Il peut être transféré en tout autre endroit

à tout moment par une décision de l'assemblée générale.

Art. 4. Sa durée est illimitée.

Chapitre 2. Année sociale - Règlement des comptes

Art. 1 

er

 .  L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 2. Chaque année le comité soumet à l'approbation de l'assemblée générale le compte des recettes et dépenses

de l'année écoulée et le budget de l'année suivante

Dans la quinzaine qui précède l'assemblée générale annuelle les comptes sont contrôlés et visés par deux réviseurs de

caisse. Les réviseurs de caisse sont désignés annuellement par l'assemblée générale. La fonction de réviseur est incom-
patible avec la qualité de membre du comité.

Chapitre 3. Membres - Cotisations - Admission - Démission - Exclusion

Art. 1 

er

 .  L'association comprend au moins trois membres individuels effectifs et des membres sympathisants en

nombre non limité. Les membres sympathisants n'exercent pas les prérogatives prévues par les présents statuts ou par
la loi.

La liste des membres visée à l'art. 10 de la loi sera arrêtée chaque année pour le 1 

er

 juin au plus tard.

Art. 2. Pour devenir membre individuel effectif, la personne physique doit avoir cumulativement accompli les conditions

suivantes:

1. adresser une demande d'admission au comité,
2. payer la cotisation de membre individuel effectif fixée par l'assemblée générale pour l'année en cours sans pouvoir

dépasser 10€ indice 100.

Art. 3. Pour devenir membre sympathisant la personne physique ou morale doit payer la cotisation de membre sym-

pathisant fixée par l'assemblée générale pour l'année en cours sans pouvoir dépasser 100€ indice 100.

Art. 4. La qualité de membre individuel ou de membre sympathisant se perd:
1. par la démission notifiée au comité;
2. si le membre n'a pas payé sa cotisation pour l'année en cours avant l'assemblée générale respective;

65255

L

U X E M B O U R G

3. par l'exclusion prononcée par le comité pour des raisons graves notamment en cas de manquement grave aux

obligations à l'égard de l'association ou d'action à rencontre de ses intérêts.

Toute décision d'exclusion prise par le comité sera ratifiée par la première assemblée générale suivante à la majorité

des 2/3 des voix des membres présents.

Le membre sortant n'a aucun droit sur le fonds social; il ne peut demander ni le remboursement des cotisations, ni

des participations qu'il a versées.

Chapitre 4. Assemblée générale

Art. 1 

er

 .  L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an. Elle se réunit aussi sur demande écrite d'un

cinquième de ses membres individuels effectifs. Les membres individuels effectifs sont convoqués par voie postale ou
électronique ou par avis de presse au moins quinze jours à l'avance. Les convocations contiennent l'ordre du jour non
limitatif.

Seuls les membres actifs ont un droit de vote, égal pour tous. Pour les votes, le membre absent peut donner une

procuration écrite à un autre membre individuel effectif.

Sauf les cas où la loi en dispose autrement, l'assemblée est régulièrement constituée et délibère valablement quel que

soit le nombre des membres présents.

Elle désigne les réviseurs de caisse.
Les résolutions de l'assemblée sont consignées par le secrétaire et peuvent être consultées suivant demande au comité.

Chapitre 5. Administration

Art. 1 

er

 .  L'association est administrée par un conseil d'administration dénommé le comité. Le comité se compose

de trois membres individuels effectifs au moins et de sept au plus.

Art. 2. Pour pouvoir devenir membre du comité, il faut:
1. être âgé de 18 ans au moins;
2. être membre individuel effectif au moment de l'élection;
3. présenter une candidature écrite au comité sortant au moins trois jours avant l'assemblée générale annuelle. Cette

disposition ne vaut pas pour le comité élu à l'assemblée constituante.

Art. 3. Les membres du comité sont désignés par une décision de l'assemblée générale à majorité simple par scrutin

secret. En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs membres du comité, les membres restants peuvent pourvoir
au remplacement par cooptation. Les membres cooptés doivent remplir les conditions d'admission au comité. Ils achèvent
le mandat de ceux qu'ils remplacent sauf ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Art. 4. La durée du mandat des membres du comité est de deux années. Ce mandat est renouvelable.

Art. 5. Le président du comité est élu par vote séparé du comité parmi ses membres. Son mandat expire avec son

mandat de membre du comité. Il est renouvelable. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assurées par
un vice-président ou en cas d'absence par le membre le plus ancien du comité.

Les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier sont désignés par les membres du comité.

Art. 6. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de

ses membres est présente.

Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des voix des membres présents. Les membres qui s'abstiennent

ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Les membres qui ont un intérêt privé ou personnel doivent
s'abstenir du vote. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Le membre absent sans excuse à trois séances est démissionnaire de droit.

Art. 7. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Dans ce cadre, il

peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association ou ses biens, conférer tous pouvoirs
spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, agir en justice transiger ou compromettre. Le comité peut
s'adjoindre de conseillers ou d'agents, associés ou non. Il peut encore sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs soit
à un membre, soit à un tiers. Les actions en justice sont intentées ou soutenues au nom de l'association par le comité.

Art. 8. L'association est engagée en toute circonstance soit par la signature conjointe de son président ou de son

remplaçant et d'un membre du comité, soit par la signature du ou des délégués dûment mandatés par le comité

A l'égard des banques le trésorier engage l'association par sa signature isolée dans les limites de l'avoir en compte.

Chapitre 6. Modification des statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 1 

er

 .  Les modifications des statuts se font conformément aux dispositions de l'article 8 de la loi.

65256

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La dissolution de l'association pourra être prononcée par l'assemblée générale conformément aux dispositions

de l'article 20 de la loi. Par même délibération, l'assemblée désigne un ou plusieurs liquidateurs. L'avoir de l'association
sera réalisé et le solde actif sera versé à l'office social de la commune d'Echternach.

Chapitre 7. Dispositions finales

Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est expressément renvoyé à la loi sur les associations sans

but lucratif. La nullité d'une ou de plusieurs des dispositions n'affecte pas la validité des statuts dans leur ensemble.

Les présents statuts entrent en vigueur au jour de leur publication.

Fait et signé en 5 exemplaires à Echternach, le 5 mai 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010075412/109.
(100068993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Nordic European Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.105.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2010.

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977
à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
Mme Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet rétroactif au 19 janvier 2010, nouveaux Admi-
nistrateurs  en  remplacement  de  M.  Christophe  Blondeau,  M.  Romain  Thillens  et  la  société  Lauren  Business  Ltd
démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2010.

2. M. Marc Besch, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé, avec effet rétroactif au 19 janvier 2010, nouveau Commissaire en
remplacement de M. Jean-Pierre Kesy démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire
à tenir en l'an 2010.

3. Le siège social est transféré avec effet rétroactif au 19 janvier 2010 au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 mars 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A.
A. Geurts / F. Mignon
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010075717/25.
(100069434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

T.T.V. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.123.

L'an deux mille dix, le vingt et un mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «T.T.V. FINANCES S.A.», (ci-après la "So-

ciété"), avec siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 118.123, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1859 du 4 octobre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Georges, demeurant professionnellement à L-1330

Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée, demeurant professionnellement

à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Vautrin, demeurant à F-88000 Epinal, 39 Bis, rue André Vitu.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

65257

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts.
2. Démission de l'Administrateur-délégué et décharge à lui accorder.
3. Démission et remplacement du Commissaire aux comptes.
4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour publiés au

Mémorial, Recueil Spécial C du 30 avril 2010 et du 8 mai 2010, ainsi dans le quotidien «LE JOURNAL» , éditions du 30
avril 2010 et du 8 mai 2010.

IV. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les mille (1.000)

actions, avec une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR), entièrement libérées, six cent vingt-cinq (625) actions
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-avant reproduit.

VI. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les

résolutions qui précèdent et avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et notamment afin de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme
unipersonnelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "T.T.V. FINANCES S.A.", laquelle sera régie par les

présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet:
- La conception, la construction, la mise en service et la maintenance de tous réseaux de:
- Télécommunications,
- Télédistribution,
- Vidéocommunications,
- Télésurveillance,
- Signalisation,
- Energie électrique.
- La commercialisation de tous produits se rapportant à ces prestations et dérivés.
- La sous-traitance de toutes activités se rapportant à l'objet social ou à tous autres objets se rapportant aux travaux

publics.

- La réalisation de toutes prestations et assistances administratives, financières, comptables, techniques, commerciales,

managériales, organisationnelles et autres, pour le compte de toutes sociétés.

- L'acquisition, la propriété, la gestion, l'administration et la cession de toutes valeurs mobilières, titres de participations

dans toutes sociétés y compris les sociétés étrangères, et de tous biens mobiliers.

- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à:
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'instal-

lation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des
activités spécifiées ci-dessus;

-  la  prise,  l'acquisition,  l'exploitation  ou  la  cession  de  tous  procédés,  brevets  et  droits  de  propriété  intellectuelle

concernant ces activités;

- la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe;

- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de

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participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière. Lorsque des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège de la société ou
la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré
transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration n'aura pas de voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs,
ou bien par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d'administration, dans les limites de ces pouvoirs.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Yves Vautrin en tant qu'Administrateur-délégué de

la Société et de lui donner décharge spéciale pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour. Ce dernier reste nommé en
tant qu'administrateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Edouard Georges de son mandat de Commissaire

aux comptes en date du 29 janvier 2010, et de le remplacer par Monsieur François Georges, Expert-comptable, demeurant
professionnellement au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, qui occupera la fonction de

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Commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
Décharge spéciale est accordée à Monsieur Edouard Georges pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GEORGES, A.-M. PRATIFFI, Y. VAUTRIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2010. LAC/2010/23106. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Référence de publication: 2010064999/253.
(100080379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.

La Financière de l'Avenir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 51.388.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d'une assemblée générale de clôture de liquidation, en date du 31 décembre 2009, que la liquidation de la

société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation au

siège du cabinet PKF Weber &amp; Bontemps.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2009. Relation: LAC/2009/58039. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010075745/17.
(100069612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Naguir des Roches S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 40, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 124.157.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemble générale extraordinaire du 15 mai 2010

L'assemble accepte et décide à l'unanimité:
Le siège social de la société a été transféré du 47a, rue de Sanem L-4485 Soleuvre au 40, rue Prince Jean L-4463

Soleuvre avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Naguir des Roches sàrl

Référence de publication: 2010075570/14.
(100069094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Brevan Howard Investment Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 146.364.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 6 mai 2010.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. Company Administration
Signature

Référence de publication: 2010075574/12.
(100068995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Exploitation Agricole Poggio Felice Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 73.962.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/05/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075575/11.
(100069035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Sobepart S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.944.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statuaire tenue exceptionnellement le 7 mai 2010

- La démission de Monsieur François MESENBURG de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Michel LENOIR, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch. L- 2086 Luxembourg

est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
2014.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
SOBEPART S.A.
F. DUMONT / M. LENOIR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010075769/17.
(100069297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

G4S Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 19.541.

Les "pouvoirs signatures" au 30 Avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Mai 2010.

Anne PERINO
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2010075588/12.
(100069134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

G4S Security Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 9.546.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 Mai 2010.

Anne PERINO
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2010075589/12.
(100069137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Elcoteq SE, Société Européenne.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.554.

<i>Extrait Rectificatif suite à une erreur matérielle de l'extrait numéro L100061819.05 enregistré et déposé le 04/05.2010

L'Assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 avril 2010 au siège social de la société a pris note de la volonté

de Messieurs Antti PIIPPO, Juha TOIVOLA et Henri SJÖMAN de ne pas être renouvelés dans leurs fonctions respectives
et comme administrateurs. L'assemblée générale a reconduit tous les autres mandats d'administrateurs et a nommé en
qualité de nouveaux membres du Conseil d'administration Messieurs Pauli AALTO-SETÄLÄ et Sandor CSANYI. Suite au
Conseil d'administration tenu le 3 mai 2010 qui a élu Monsieur Jorma VANHANEN comme Président, le Conseil d'ad-
ministration se compose dès lors comme suit:

- Mr Jorma VANHANEN, Administrateur et Président du Conseil d'administration, 4A, Lyökkiniemi, FIN-02160 Espoo;
- Mr Martti AHTISAARI, Administrateur, 5A9, Pohjoinen Hesperiankatu, FIN-00260 Helsinki;
- Mr Heikki HORSTIA, Administrateur, 18A2, Pertuskatie, FIN-02630 Espoo;
- Mr Eero KASANEN, Administrateur, 33A21, Arkadiankatu, FIN-00100 Helsinki;
- Mr François PAULY, Administrateur, 11, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg;
- Mr Pauli AALTO-SETÄLÄ, Administrateur, Aleksis Kivenkatu 35A20, FIN-00520 Helsinki;
- Mr Sándor CSÁNYI, Administrateur, 26 Laura Street, H-1121 Budapest.
Tous  les  mandats  arriveront  à  échéance  lors  de  la  prochaine  assemblée  générale  statuant  sur  les  comptes  au  31

décembre 2010.

L'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2010 a renommé comme réviseur d'entreprises pour une année supplé-

mentaire arrivant à terme lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2010:

- KPMG Audit Sàrl, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B 103.590 représentée par son associé

en charge Mr Philippe MEYER.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

<i>Pour ELCOTEQ SE
Signature

Référence de publication: 2010075913/30.
(100069772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

G4S Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 19.541.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Mai 2010.

Anne PERINO
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2010075590/12.
(100069139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

G4S General Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 17.614.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 Mai 2010.

Anne PERINO
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2010075591/12.
(100069142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

S.C.I. Villa Caroline, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg E 4.286.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Anne dite Anouch RECKINGER, pharmacienne, née à Luxembourg, le 15 août 1961, célibataire,

matricule 19610815386, demeurant à L-2360 Luxembourg, 21, Allée des Poiriers.

2. Monsieur Jacques dit Sam RECKINGER, maître en droit, époux séparé de biens de Madame Florence TADDEI, né

à Luxembourg, le 14 mars 1965, matricule 19650314215, demeurant à L-1258 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Brasseur.

Lesquels comparants ont convenu de constituer une société civile et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

e

 

r

 . - Dénomination, Objet, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de S.C.I. VILLA CAROLINE.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du pays par décision de la gérance.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000 ).
Il est représenté par mille (1.000) parts d'intérêt d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.
Les parts d'intérêts sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts d'intérêts dont tout associé pourra

prendre connaissance; ce registre contient:

La désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses parts; l'indication des apports effectifs; les

transferts avec leur date.

La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés

par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.

Art. 5. Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres titulaires
de parts.

Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu'à ces désignations

la société peut suspendre l'exercice des droits afférents.

En cas de démembrement de la propriété des parts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient en

toutes circonstances à l'usufruitier.

Titre III. - Durée, Dénonciation

Art. 6. La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures

d'année en année.

Art. 7. Lors de chaque échéance, tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre

recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de
sortir de la société suivra les dispositions de l'article neuf des statuts.

Au cas où aucun associé ou tiers agréé n'est disposé à acquérir les parts au prix établi, l'associé désireux de sortir de

la société pourra en demander la dissolution et liquidation.

Titre IV. - Transmission et cession de parts

Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux

héritiers en ligne directe et collatérale ou à un associé.

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U X E M B O U R G

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux/tiers du capital social appartenant

aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article neuf des statuts, à l'ex-
clusion de l'alinéa d), et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts
au prix établi, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 9.
a) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ou

de les apporter en société, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
Néanmoins les parts sont librement cessibles entre vifs en ligne directe ou collatérale.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

En cas de désaccord, ces experts s'en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l'une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d'un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l'autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s'entendre sur le choix d'un tiers expert, la nomination de l'expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L'établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de deux semaines, s'ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur
participation dans la société.

Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n'aura voulu par un tiers agréé

entre eux à la majorité des 2/3 du capital détenu par eux.

Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participations pendant
un délai d'un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l'accord avec les non-associés et
suivant les conditions d'un tel accord.

e) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l'accord unanime des associés.
f) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La cession de parts s'opérera conformément à l'article 1690 du Code Civil, et sera publiée conformément à

la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Titre V. - Administration et surveillance

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les

associés décidant à la majorité des deux tiers du capital social.

L'assemblée fixe leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et leurs indemnités et rémunérations éventuelles.

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser

tous les actes et opérations rentrant dans son objet, à l'exception de ceux réservés à la décision de l'assemblée des
associés.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix charges et conditions qu'ils jugent convenables; ils
touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonnant le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semblent des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code Civil.

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U X E M B O U R G

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et sur les biens
qui lui appartiennent.

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant ensemble

au moins un tiers du capital le demandent.

Titre IV. - Assemblées

Art. 15. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et au moins une

fois l'an au courant des six premiers mois pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un tiers (1/3) du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins quinze jours francs à

l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délais si tous les associés sont présents ou

représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.

Art. 16. Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si l'assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d'in-

tervalle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre de
parts représentées.

Les associés pourront donner mandat de les représenter à l'assemblée, mais seulement à un autre associé.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à l'exception des modifications

statutaires, lesquelles requièrent une majorité de deux tiers (2/3) du capital représenté.

Les assemblées sont présidées par l'associé représentant le plus grand nombre de parts.

Art. 17. L'assemblée entendra le rapport de la gérance sur la situation de la société.
Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés.
Une feuille de présence sera signée par les associés et il sera dressé procès-verbal des délibérations de l'assemblée.

Les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront
certifiés et signés par la gérance ou le président de l'assemblée.

Titre VII. - Dissolution, réduction de capital

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dispo-

sitions de l'article huit des statuts.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts fixée conformément à l'article neuf des statuts, qui s'impose donc notamment en cas de faillite ou
déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu'à clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
en aucune manière dans l'administration de la société et doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Art. 20. En cas de dissolution, de réduction de capital par remboursement,ou de distribution d'un super-dividende

suite à une réalisation d'actifs, l'usufruit de parts sera, au choix de l'usufruitier, soit reporté sur les actifs distribués, soit
capitalisé.

L'expectative de vie de l'usufruitier sera calculée d'après des tables de mortalité récentes.
Le taux de rendement sera égal à la moyenne du rendement à l'échéance des emprunts obligataires de l'état allemand

à durée résiduelle de 6 ans.

Art. 21. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier d'après les dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

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Art. 22. En cas de contestations entre associés, ou entre la société et ses associés, au sujet des affaires sociales, elles

seront soumises, à l'exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d'arbitrage du Centre d'Arbitrage
de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

Art. 23. Tout associé et tout gérant sera tenu d'élire domicile dans l'arrondissement de Luxembourg, faute de quoi

toutes notifications et assignations lui seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur d'Etat près du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 24. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite, les comparants ont déclaré souscrire les MILLE (1.000) parts comme suit:

1. Anouch RECKINGER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 millièmes indivis de 1.000 parts
2. Sam RECKINGER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 millièmes indivis de 1.000 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 millièmes indivis de 1.000 parts

Ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, ainsi que les associés le reconnaissent mutuellement.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont à l'unanimité pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Anne RECKINGER, préqualifiée;
- Monsieur Jacques dit Sam RECKINGER, préqualifié;
qui pourront engager la société sous leur signature conjointe.
2.- L'adresse de la société est fixée au L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec lui le présent acte.

Signé: A. dite Anouch RECKINGER, J. dit Sam RECKINGER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 avril 2010. Relation: LAC/2010/14654. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Référence de publication: 2010078429/192.
(100071215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

TNN Trust and Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 68.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

<i>Pour TNN TRUST AND MANAGEMENT S.A.
Pierre HOFFMANN / Michael MORRICE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010075593/14.
(100069148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

65268

L

U X E M B O U R G

Elefanto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 66, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 60.541.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/05/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075638/10.
(100068726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Constructions Metalliques Guy Gardula et Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 1, Zone d'Activité ZARE Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 144.236.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/05/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075639/10.
(100068722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Hammes &amp; Kramp Gartengestaltung G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 114.391.

<i>Extrait des cessions de parts sociales

Suite aux cessions de parts sociales entre associés en date du 30 avril 2010, nous confirmons que les associés de la

société sont désormais:

Monsieur Martin HAMMES, né le 03 Octobre 1966 à Trèves (Allemagne) et demeurant à Lasinskystrasse 30, D-54296

Trèves: 24 parts sociales

Madame Sabine SCHWEITZER-HAMMES, née le 21 Décembre 1967 à Trèves (Allemagne) et demeurant à Lasinskys-

trasse 30, D-54296 Trèves: 26 parts sociales

Monsieur Helmut KRAMP, né le 18 août 1963 à Wiltingen (Allemagne) et demeurant à Auf der Steinrausch 5, D-54459

Wiltingen: 24 parts sociales

Madame Barbara SPECHT, née le 16 Avril 1960 à Wiltingen (Allemagne) et demeurant In der Au 21, D-56589 Nider-

breitbach: 26 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Hammes &amp; Kramp Gartengestaltung G.m.b.H
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010075915/24.
(100069789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

J.C.A. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.527.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/05/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075640/10.
(100068718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

65269

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U X E M B O U R G

Atelier d'Architecture et de Design Jim Clemes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.511.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/05/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075641/10.
(100068717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Ter Beke Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.550.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 7 mai 2010.

"L'Assemblée décide délire Administrateurs:
- Monsieur Marc HOFMAN,
- Monsieur Lambert SCHROEDER,
- Monsieur René STEVENS,.
Leurs mandats viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice 2010.

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant Deloitte S.A. dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2010."

<i>Pour la société TER BEKE LUXEMBOURG
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010075712/20.
(100069294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Gaz d'Orient S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 54.591.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.05.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010075651/14.
(100068679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Constructions Métalliques Guy Gardula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 64.894.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/05/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075642/10.
(100068714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

65270

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U X E M B O U R G

Carrelages Jean Feitler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 87.837.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/05/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075643/10.
(100068705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Gardula Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 64.897.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/05/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075645/10.
(100068704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Sàrl du Clos des Acacias, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 121.507.

Le bilan au 31.12.2006 de la société SARL DU CLOS DES ACACIAS a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.05.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010075646/15.
(100068693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Omega Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 48.101.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2010 sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale devant se tenir en 2011:

Michael Keppler
Rüdiger Zeppenfeld
Susanne van Dootingh
Est renommé réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale devant se tenir en 2011:
PricewaterhouseCoopers Sarl
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Mai 2010.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2010075852/19.
(100069725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

65271

L

U X E M B O U R G

Sàrl du Clos des Acacias, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 121.507.

Le bilan au 31.12.2007 de la société SARL DU CLOS DES ACACIAS a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.05.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010075647/15.
(100068690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Société d'Investissement Midas S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.581.

Le bilan au 31.12.2009 de la société SOCIETE D'INVESTISSEMENT MIDAS S.à r.l. a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.05.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010075648/15.
(100068686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Hotel Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 153.124.

STATUTS

L'an deux mille dix,
Le dix mai,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"INTERSHIPPING S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.764,

ici représentée par Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 16 février 1969, de-

meurant professionnellement à L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr. Klein,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 7 mai 2010,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HOTEL SHIPPING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

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L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00),

représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,00)
chacune.

Le capital social pourra être porté à quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 15.000.000,00) par la

création et l'émission de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 100,00) chacune.

Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent les actions.

L'assemblée générale fixe le délai de l'exercice du droit de préférence. Elle confère au conseil d'administration tous

pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de l'exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, à le faire.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

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U X E M B O U R G

temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'administrateurs, la signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter

valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de février de chaque année

à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 septembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir "INTERSHIPPING S.A.", prénommée, déclare

souscrire à toutes les cinq cents (500) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabrice MAIRE, prénommé,
b) Monsieur Gilbert MULLER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 6 février 1940, demeurant à L-5440

Remerschen, 85, Waïstrooss,

c) "INTERSHIPPING S.A.", prénommée,
représentée par Monsieur Fernand BOZZONI, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1212 Lu-

xembourg, 14A, rue des Bains.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
"COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à.r.l.", société anonyme, avec siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des

Carrefours, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 37.039.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille onze.
3.- L'assemblée générale désigne Monsieur Fabrice MAIRE, prénommé, comme dirigeant maritime de la société. Les

pouvoirs qui lui sont conférés pour l'exercice de cette fonction seront spécifiés par le conseil d'administration.

4.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Maire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2010. Relation: LAC/2010/20928. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65276

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010077625/240.

(100070705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

L'Atelier 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 7, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 13.389.

Le bilan au 31.12.2008 de la société L'ATELIER 2 S.àr.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.05.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010075649/15.

(100068682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Luxassur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 116.105.

Le bilan au 31.12.2009 de la société LUXASSUR S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.05.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010075650/15.

(100068681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

C.I.P.A.F. S.A., Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075674/10.

(100068852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Gaz d'Orient S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 54.591.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65277

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17.05.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010075652/14.
(100068678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Gaz d'Orient S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 54.591.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.05.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010075653/14.
(100068676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Finelettra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 75.587.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.05.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010075654/14.
(100068672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

NEXANS Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.741.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société NEXANS Re
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010075704/12.
(100069154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Fin-Otto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.692.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65278

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17.05.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010075655/14.
(100068669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

General Mediterranean Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075676/10.
(100068859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Limon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 131.253.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075685/11.
(100069071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

MFS Investment Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.467.

Faisant suite à l'assemblée générale du 17 Mai 2010, sont re- nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2011:

Madame Maria F. DWYER
Monsieur Martin E. BEAULIEU
Madame Robin A. STELMACH
Est re-nommé réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010:
Deloitte S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Mai 2010.

State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Un administrateur domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010075853/19.
(100069728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

R.E.A.L. Resume Experience Associates Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 86.380.

Le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

65279

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075686/11.
(100069068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Dome 2 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.691.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 April 2010.

Dome 2 0909 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010075702/14.
(100069107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pramerica UK Trafalgar Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.625.

RECTIFICATIF

Il résulte de l'acte constitutif de la société anonyme "Pramerica UK Trafalgar Management Company S.A.", établie et

ayant son siège social au 15 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de
résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 20 avril 2010, déposé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés le
27 avril 2010, référence: L100057509, non encore publié au Mémorial C, que le code postal du siège sociale a été erro-
nément indiquée.

Il y a donc lieu de rectifier et de lire dans la version anglaise et la version allemande le code postal du siège social

comme suivant: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010076613/19.
(100069318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Dome 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.356.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Dome 0909 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010075703/14.
(100069110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Constructions Metalliques Guy Gardula et Associés S.A.

Constructions Métalliques Guy Gardula S.A.

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Dome 2 0909 S.à r.l.

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G4S Technologies S.àr.l.

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Gaz d'Orient S.A.

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Sàrl du Clos des Acacias

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