L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1355

1

er

 juillet 2010

SOMMAIRE

AMTRUST Re Gamma S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65016

Antares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65001

Austell Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65004

BEBAU Swiss Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

65022

Bergeline Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

65000

Bero Investment S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . .

65005

Biginvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64994

Bois Fleuri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65013

CETP II Investment 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

65040

Codofinances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65036

Conforto Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64997

CORPUS SIREO Trust No. 1 S.à r.l.  . . . . .

65017

CS Schranksysteme Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

65001

Cyrom Administration, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

65024

Dafial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65002

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

65024

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

65024

E.ON Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . .

65022

Europilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65035

Fant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65013

FR Barra 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65024

Fris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65023

HSBC European Infrastructure Invest-

ments 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65005

HSBC European Infrastructure Invest-

ments 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65005

HSBC European Motorway Investments 1

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65005

JPL Advisor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65036

Kirchberg Services, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

65023

Laguna S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65018

Lupa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65001

Lupa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65004

Luxemburger Leben S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

65040

Mangrove III S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . .

65016

Mangrove III Sub Investments S.à r.l.  . . . .

65016

Mangrove II Management S.A.  . . . . . . . . . .

65016

Oceano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65017

Octogone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65014

Orange Alternative Investment Fund  . . . .

65022

Phare SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65036

Promat Hotels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65005

Protection Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64994

Quifin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65022

Robling's Malerwerkstatt GmbH  . . . . . . . .

65001

SGAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65013

SGAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65013

Tourareg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65014

Truc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65036

TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à.r.l.  . . . .

65017

Turgot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64997

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65040

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65040

Valoris 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65036

Wistaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65004

Worms & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65023

64993

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U X E M B O U R G

Protection Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.615.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PROTECTION RE
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.

Référence de publication: 2010075514/11.
(100069187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Biginvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 153.042.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq mai.
Par-devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "FLEXOFFICE, S. à r.l. ", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.833,

ici représentée aux fins des présentes par un de ses gérants, Monsieur Philippe VANDERHOVEN, juriste, résidant

professionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BIGINVEST S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Clemency.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La  société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également constituer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits

intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

64994

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La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

64995

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U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et la première assemblée annuelle se tiendra

en 2011.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont toutes été souscrites par la société à responsabilité limitée "FLEXOFFICE, S.à r.l. ", pré-

qualifiée.

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Philippe VANDERHOVEN, licencié en droit, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "SV SERVICES S.à r.l.", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 128.158.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: P. VANDERHOVEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 2010. Relation: MER/2010/847. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010075451/175.
(100068711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Conforto Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 6.465.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010075516/12.
(100068528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Turgot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 153.048.

STATUTS

L'an deux mil dix, le six mai,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

- Monsieur Jean-Marc TYBERG, conseiller en ingénierie commerciale, né à Paris, France, le 27 janvier 1956, demeurant

à L-1135 Luxembourg, 12, avenue des Archiducs,

Agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de directeur de

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U X E M B O U R G

- la société de droit de Hong-Kong Turgot &amp; Company Limited avec siège social à Workington Tower, Room 1601,

78 Bonham Strand East, Sheung Wan, Hong Kong, enregistrée auprès de Companies Ordinance à Hong Kong sous le
numéro 993948, constituée en date du 03 septembre 2005 sous la dénomination de GREAT LINKER INDUSTRIAL
LIMITED et ayant adopté sa dénomination actuelle en date du 08 février 2007 en vertu d'une décision prise en date du
25 janvier 2007,

agissant en vertu du pouvoir général lui conféré aux termes d'une procuration datée du 29 avril 2009
lui-même représenté aux fins des présentes par Madame Véronique BARATON clerc de notaire, demeurant profes-

sionnellement à Capellen, en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur
par la mandataire comparante et le notaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il constitue:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TURGOT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations d'ingénierie et de négoce dans les domaines de l'énergie et de

l'industrie.

la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille Euros) représenté par 800 (huit cent) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à huit cent mille Euros (800.000,00 €) divisé en huit mille (8.000) actions

d'un valeur nominale de cent (100,00 €) euros chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication du présent acte de constitution au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de
la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

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U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mil

dix.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil onze.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

M. Jean-Marc TYBERG, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 actions

Turgot &amp; Company Ltd, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 736 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 actions

Les actions ainsi souscrites sont intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

80.000,-(trente et un mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.300,-

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la mandataire des comparants, préqualifiée et représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée

au nom de ses mandants en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
Monsieur Jean-Marc TYBERG, conseiller en ingénierie commerciale, né à Paris, France, le 27 janvier 1956, demeurant

à L-1135 Luxembourg, 12, avenue des Archiducs,

Monsieur Claude SCHMIT, docteur en droit, né à Luxembourg le 08 mars 1947, demeurant professionnellement à

L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, et

Madame Nicole REINERT, salariée, née à Trèves, Allemagne, le 16 novembre 1971, demeurant professionnellement

à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société European Consultants (Luxembourg) S.A. avec siège à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, RCSL B

85.950.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'année 2015.

6) Le siège social est fixé à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte, après s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.

Signé: V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 7 mai 2010. Relation: CAP/2010/1610. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 12 mai 2010.

Référence de publication: 2010075432/161.
(100068857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Bergeline Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.892.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 avril 2010

1. La démission de MANACOR (Luxembourg) S.A. en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

2. M. Michael Probst, expert-comptable, né le 29 juin 1960 à Trèves (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé comme gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

3. Le siège social de la société a été transféré de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BERGELINE HOLDING S.à r.l.
Michael PROBST
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010075613/19.
(100068922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Robling's Malerwerkstatt GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 33.667.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075521/10.
(100068489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

CS Schranksysteme Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 17, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.996.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075522/10.
(100068488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Antares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 118.795.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075543/10.
(100068873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Lupa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075544/10.
(100068832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Dafial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8121 Bridel, 22, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 153.078.

STATUTS

L'an deux mille dix,
Le trois mai.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Monsieur Alfred François BRAUSCH, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 20 février 1955, demeurant à L-8121

Bridel, 22, rue du Bois,

2) Madame Chantal Simone Anne Louise Marie SCHURMANS, sans état particulier, née à Wilrijk (Belgique), le 20 avril

1958, demeurant à L-8121 Bridel, 22, rue du Bois,

lesquels sont ici représentés par Monsieur Georges WIRTZ, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1645

Luxembourg, 6, Montée du Grund,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 28 avril 2010,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "DAFIAL S.à r.l." (ci-après la

"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises,

sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription
ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-

trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bridel (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-deux mille euros (42.000,- EUR), représenté par quatre cent vingt (420)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

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U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un gérant unique, associé ou non, nommé et révocable à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les parts comme suit:

1.- Monsieur Alfred François BRAUSCH, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2.- Madame Chantal Simone Anne Louise Marie SCHURMANS, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
Total: quatre cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420

Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits, moyennant un versement en

numéraire, de sorte que la somme de quarante-deux mille euros (42.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,00 €).

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<i>Résolutions prises par les associés

Et aussitôt, les comparants prémentionnés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes

en tant qu'associés:

1. Le siège social est établi à L-8121 Bridel, 22, rue du Bois.
2. Monsieur Alfred François BRAUSCH, avocat à la Cour, né le 20 février 1955, demeurant à L-8121 Bridel, 22, rue

du Bois, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Wirtz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mai 2010. Relation: LAC/2010/20365. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010075917/117.
(100069788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Lupa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075546/10.
(100068826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Austell Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUSTELL FINANCIERE SA
Société Anonyme
Laurent JOLY / Nathalie REHM
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010075557/13.
(100069039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Wistaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WISTARIA S.A.
Société Anonyme
Laurent JOLY / Nathalie REHM
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010075558/13.
(100069042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

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U X E M B O U R G

HSBC European Infrastructure Investments 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075554/11.
(100069006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Promat Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 135.123.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/05/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075576/10.
(100069036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

HSBC European Motorway Investments 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075555/11.
(100069010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

HSBC European Infrastructure Investments 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 145.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075556/11.
(100069008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Bero Investment S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.109.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

1. Panagiotis TRIANTAFYLLOU, born on November 13, 1944 in Kastoria Greece), with residence at Pileos 10, 14562

Kifissia, Greece;

2. Suzanne Boddin spouse TRIANTAFYLLOU, born on March 27, 1952 in Postdam (Germany), with residence at Pileos

10, 14562 Kifissia, Greece;

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L

U X E M B O U R G

3. Anna TRIANTAFYLLOU, born on November 23, 1983 in Holargos (Greece), with residence at Pileos 10, 14562

Kifissia, Greece; and

4. Christina TRIANTAFYLLOU, born on November 23, 1983 in Holargos (Greece), with residence at Pileos 10, 14562

Kifissia, Greece.

All of them here duly represented by Mr Pierre-Frédéric STEIN, private employee, residing at 11, avenue Emile Reuter

by virtue of four proxies, given under private seal on April 20, 2010 in Athena, respectively.

The said proxies initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have drawn up the following articles of a joint stock (société

anonyme) company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a Société de gestion de Patrimone Familial under the form of a joint stock company
(société anonyme) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended,
the law of May 11 2007 on the Société de gestion de Patrimoine Familial as well as by the present articles of incorporation.

The company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has one sole shareholder,

the company may be managed by a sole director only who does not need to be a shareholder of the company.

The company shall assume the name of "BERO INVESTMENT S.A S.P.F.".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The  company  may  establish  branch  offices,  subsidiaries,  agencies  or  administrative  offices  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This  measure,  however,  shall  not  affect  the  nationality  of  the  company,  which  will  keep  its  Luxembourg  nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and
assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity. Financial assets according to the Law of
August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable securities including, in particular, shares
and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds and debentures and any
other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities conferring the right to
acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription, purchase or exchange; (c) forward financial
instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment instruments); including money
market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable securities; (e) any underlying
instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals, commodities or other goods
or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these items or related to them,
whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on an account or by
negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable law. The
Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem useful to
the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in the mana-
gement of its shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law of May 11, 2007.

Art. 5. The subscribed share capital is set at EUR 1,600,000 (one million six hundred thousand euros) consisting of

16,000 (sixteen thousand) shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

The company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The shares may only be held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law. The shares may be freely

transferred, but only if the shares are held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law.

Management - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

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U X E M B O U R G

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity in accordance with article 5\bis of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. In the case the chairman is unable to carry out

his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board. Exceptionally, the first chairman shall be
appointed by the constitutive general meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Any  director  may  participate  in  a  meeting  of  the  board  by  conference  call,  visio  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting does not carry the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board of

directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be

shareholders of the company.

Art. 12. The company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signature of any two members

of the board of directors, or (ii) by the sole signature of the managing director within the limits of the daily management
or (iv) by the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been
granted by the Board or the sole director, but only within the limits of such power.

Where the company has a sole director, the company shall be bound towards third parties in all matters by the sole

signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the notice

convening the meeting on the last Friday of the month of May at 4 pm and for the first time in 2011.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

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Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company's capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 . The first business year begins today

and ends on December 31 

st

 , 2010.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company's operations one month at least before the Statutory General

Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and the law of May 11,
2007 on the Société de gestion de Patrimoine Familial.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10 

th

 , 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 3,000 (three thousand euros).

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. Panagiotis TRIANTAFYLLOU, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,400 shares

2. Suzanne Boddin sp. TRIANTAFYLLOU, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,800 shares

3. Anna TRIANTAFYLLOU, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,400 shares

4. Christina TRIANTAFYLLOU, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,400 shares

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000 shares

The subscribed capital has been entirely paid up in cash so that the amount of EUR 1,600,000 (one million six hundred

thousand euros) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties Panagiotis TRIANTAFYLLOU, Suzanne BODDIN spouse TRIANTAFYLLOU, Anna TRIAN-

TAFYLLOU and Christina TRIANTAFYLLOU prenamed, representing the whole of the subscribed capital, and consi-
dering themselves as fully convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions.

1.- The company's address is fixed at 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 3 (three) and the one of statutory auditors at 1 (one).
3.- The following persons have been elected as directors:
Mr Thierry FLEMING, Expert-Comptable, born in Luxembourg, on July 24, 1948, with professional address in Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

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Mr Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, born in Luxembourg, on September 23, 1955, with professional address in Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle; and

Mr Guy HORNICK, Expert-Comptable, born in Luxembourg, on March 29, 1951, with professional address in Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4.- The following has been appointed as Chairman of the Board of Directors: Mr Claude SCHMITZ, prenamed.
5.- The following has been appointed as statutory auditor AUDIEX S.A., with its registered office in Luxembourg,

registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under section B and number 65.469.

6. The term of office of the directors and statutory auditor shall expire at the Annual General Meeting of the year

2015.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-huitième jour d'avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

ONT COMPARU:

1. Panagiotis TRIANTAFYLLOU, né le 13 novembre 1944 à Kastoria (Grèce), demeurant au 10 Pileos, 14562 Kifissia,

Grèce;

2. Suzanne Boddin épouse TRIANTAFYLLOU, née le 27 mars 1952 à Postdam (Allemagne), demeurant au 10 Pileos,

14562 Kifissia, Grèce;

3. Anna TRIANTAFYLLOU, née le 23 novembre 1983 à Holargos (Grèce), demeurant au 10 Pileos, 14562 Kifissia,

Grèce; et

4. Christina TRIANTAFYLLOU, née le 23 novembre 1983 à Holargos (Grèce), demeurant au 10 Pileos, 14562 Kifissia,

Grèce.

Tous les quatre ici représentés par Monsieur Pierre-Frédéric STEIN, employé privé, demeurant professionnellement

au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu de quatre procurations données sous seing privé respective-
ment à Athènes le 20 avril 2010.

Lesdites procurations signées "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des actions ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur
la Société de gestion de Patrimoine Familial, ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de BERO INVESTMENT S.A. SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

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Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel
que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et
de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et
le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion
des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF du 11 mai 2007 ("SPF").

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.600.000 (un million six cent mille Euros) représenté par 16.000 (seize mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs avertis comme définit par l'article 3 de la Loi sur les

SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la Loi sur les SPF.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

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Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la société, ou (ii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion
journalière ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Lorsque la société a un administrateur unique, elle est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 16 heures et pour la première fois en 2011.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2010.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

65011

L

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la

Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille Euros (EUR 3.000).

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. Panagiotis TRIANTAFYLLOU, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.400 actions

2. Suzanne Boddin ép. TRIANTAFYLLOU, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.800 actions

3. Anna TRIANTAFYLLOU, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.400 actions

4. Christina TRIANTAFYLLOU, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.400 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 actions

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 1.600.000

(un million six cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les parties comparantes Panagiotis TRIANTAFYLLOU, Suzanne

Boddin ép. TRIANTAFYLLOU, Anna TRIANTAFYLLOU, et Christina TRIANTAFYLLOU, précités, représentant l'inté-
gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2, Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pierre-Frédéric Stein, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 mai 2010. LAC/2010/21100. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 18 mai 2010.

Référence de publication: 2010077681/384.
(100070404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

65012

L

U X E M B O U R G

SGAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.411.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Mai 2010.

SGAM Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Philippe CHOSSONNERY
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010075559/14.
(100069047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

SGAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.411.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Mai 2010.

SGAM Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Philippe CHOSSONNERY
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010075560/14.
(100069052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Fant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 45.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FANT S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010075561/13.
(100069056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Bois Fleuri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 34.891.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/05/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075580/10.
(100069044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

65013

L

U X E M B O U R G

Tourareg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.873.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (rectificatif du dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2008 déposés

le 04/01/2010 n° L100000412.05), ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48 Blvd G.-D Charlotte
L-1310 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010075594/15.
(100069174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Octogone S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3327 Crauthem, 1A, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 153.116.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dixième jour de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur FERNANDES Serge, commerçant, demeurant à L-3327 Crauthem, 1 A, rue de Hellange, né à Luxembourg

le 20 octobre 1972.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "OCTOGONE S.à

r.l.".

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes,

pépiniériste-paysagiste, et l'activité de commerce.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celle-ci.

65014

L

U X E M B O U R G

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un

décembre 2010.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par l'associé Nunique Monsieur FER-

NANDES Serge, prédit, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
Monsieur FERNANDES Serge, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-3327 Crauthem, 1A, rue de Hellange.

65015

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Serge Fernandes, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 mai 2010. LAC/2010/21137. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mai 2010.

Référence de publication: 2010077662/102.
(100070518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Mangrove III S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.749.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Mai 2010.

Référence de publication: 2010075581/11.
(100069050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Mangrove III Sub Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.445.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Mai 2010.

Référence de publication: 2010075582/10.
(100069054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Mangrove II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.699.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075586/10.
(100069069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

AMTRUST Re Gamma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.655.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg, le 12 mai 2010.

L'Assemblée Générale reconduit le mandat des Administrateurs suivant:
- Mr. Lambert SCHROEDER
- Mr. Stephen UNGAR
- Mr. Jeremy CADLE
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2010.

65016

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U X E M B O U R G

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

KPMG AUDIT

9, Allée Scheffer

L-2520 Luxembourg

dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2010.

<i>Pour la Société
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010075711/23.

(100069286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

CORPUS SIREO Trust No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.837.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2010075587/12.

(100069088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.983.400,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.554.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010075603/17.

(100068565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Oceano, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.851.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65017

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mai 2010.

<i>Pour OCEANO
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010075604/15.
(100068610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Laguna S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 153.064.

STATUTS

L'an deux mil dix, le sept mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée UNCOS, établie et ayant son siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141298, ici représentée par
Monsieur Gilles VOGEL, gérant unique,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qualifiée comme société

de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "LAGUNA S.A., SPF", (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de
gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La Société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quarante mille euros (440.000,- EUR), représenté par quatre cent quarante

(440) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:

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U X E M B O U R G

a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

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conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
et libérées à 25% par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent

dix mille euros (110.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, né le 31 janvier 1976 à

Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem, est appelé à la fonction d'adminis-
trateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- La société à responsabilité limitée CAPITAL IMMO LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1857

Luxembourg, 5, rue du Kiem, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B93635, est appelée aux fonctions de commissaire.

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4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2016.

5.- Le siège social est établi à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gilles VOGEL, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2010. LAC/2010/20993. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé) :Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Référence de publication: 2010075878/221.
(100069320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

BEBAU Swiss Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.567.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Mai 2010.

<i>Pour BEBAU Swiss Holdings Sàrl
Christophe Gammal
<i>Manager

Référence de publication: 2010075605/13.
(100068617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

E.ON Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.836.

Les comptes annuels au 31 December 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075606/10.
(100068673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Quifin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 41.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature, 14 Mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075608/10.
(100068986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Orange Alternative Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 82.955.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Company Administration
Signature

Référence de publication: 2010075607/13.
(100068981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Worms &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.878.

Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2010.

<i>Pour Worms
Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2010075610/14.
(100069012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Fris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010075609/10.
(100068987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Kirchberg Services, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.034.

L'an deux mille dix, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Pia HAAN, épouse de Monsieur David VERONA, agent de voyage, née le 23 septembre 1956 à Luxembourg,

demeurant à L-7312 Steinsel, 23, rue des Champs,

2. Monsieur David VERONA, agent immobilier, né le 26 août 1957 à Luxembourg, demeurant à L-7312 Steinsel, 23,

rue des Champs.

Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée KIRCHBERG SERVICES,

S.à r.l., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg section B numéro 55.034, constituée suivant acte notarié en date du 21 mai 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 420 du 28 août 1996 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois
et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 21 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1026 du 3 octobre 2003 (ci-après la "Société").

Lesquels comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en supprimant toute référence à l'enseigne commerciale

IMMO SERVICES KIRCHBERG et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"La société existe sous la dénomination de KIRCHBERG SERVICES, S.à r.l.".

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<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame vers

L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Dudelange".

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. HAAN, D. VERONA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2010. LAC/2010/18679. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010077612/38.
(100070316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075611/11.
(100069013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075612/10.
(100069034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Cyrom Administration, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.730.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010075618/11.
(100068847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

FR Barra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.123.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventh day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

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Barra Holdings LP, a limited partnership incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at the offices of Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, under process of registration with the registrar of exempted limited part-
nership of the Cayman Islands,

here represented by Jérôme Mullmaier, lawyer, with professional address at rue Edward Steichen 18-20, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "FR Barra 1 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented by:
- Nineteen thousand nine hundred and ninety one (19,991.-) ordinary shares (in case of plurality, the Class of Ordinary

Shares and individually, a Class of Ordinary Share),

- one (1.-) class A share (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),

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- one (1.-) class B share (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- one (1.-) class C share (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- one (1.-) class D share (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- one (1.-) class E share (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- one (1.-) class F share (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- one (1.-) class G share (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- one (1.-) class H share (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- one (1.-) class I share (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 7 of the Articles, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.

Art. 7. Redemption of shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class

of shares at a repurchase price as determined by the board of managers.

7.2. The repurchase of any class of shares in accordance with article 7.1 of the Articles is permitted provided that: (i)

the repurchase is performed in reverse alphabetical order, it being understood that the Class of Ordinary Shares shall
be the last class of shares to be repurchased; (ii) a class of shares is always repurchased in full; (iii) the net assets of the
Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or
following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves
which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles; (iv) the repurchase
price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts
drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses
carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the
Articles; and (v) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided
by the shareholders in accordance with article 7 of the Articles.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may appoint class A managers and class B managers.

9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least eight (8) days in advance, except in

case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of a majority of class A managers present or represented
and a majority of class B managers present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

9.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

14.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

14.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

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V. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

18.2. Powers of attorney are circulated by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures shall be in handwritten form. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted

by the Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed
on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the
same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Barra  Holdings  LP,  represented  as  stated  above,  subscribes  to  nineteen  thousand  nine  hundred  and  ninety  one

(19,991.-) Class of Ordinary Shares, one (1.-) Class A Share, one (1.-) Class B Share, one (1.-) Class C Share, one (1.-)
Class D Share, one (1.-) Class E Share, one (1.-) Class F Share, one (1.-) Class G Share, one (1.-) Class H Share and one
(1.-) Class I Share, in registered form, having a par value of one United States dollar each (USD 1.-) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash in the amount twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Joel Lambert, Associate General Counsel, born on December 15, 1968, in Illinois, United States of America, with

professional address at 600 Travis, Suite 6000, Houston, Texas, 77002 United States of America; and

- Anastasia Deulina, Director, born on 22 June 1973, in Moscow, Russia, with professional address at 25 Victoria Street,

London, SW1H 0EX, United Kingdom.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Johan Dejans, Company Manager, born on November 17, 1966, in Aarschot, Belgium, with professional address at

13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Paul Lamberts, Commercial Director, born on September 18, 1965 in Tilburg, The Netherlands, having his profes-

sional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.L, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.336 and having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

3. The registered office of the Company is set at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Barra Holdings LP, un partenariat limité (limited partnership) constitué et régi par les lois des Iles Cayman, ayant son

siège social auprès de Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Cayman, en cours d'immatriculation auprès du registre des partenariats limités des Iles Caymans,

Ici représentée par Jérôme Mullmaier, avocat, avec adresse professionnelle rue Edward Steichen, 18-20, L-2540 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "FR Barra 1 S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par:
- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de la Classe

Ordinaire et, au singulier, la Part Sociale de la Classe Ordinaire),

- une (1) part sociale de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, la Part Sociale de Classe A),
- une (1) part sociale de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, la Part Sociale de Classe B),
- une (1) part sociale de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au singulier, la Part Sociale de Classe

C),

- une (1) part sociale de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, la Part Sociale de Classe

D),

- une (1) part sociale de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, la Part Sociale de Classe E),
- une (1) part sociale de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, la Part Sociale de Classe F),
- une (1) part sociale de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier, la Part Sociale de Classe

G),

- une (1) part sociale de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, la Part Sociale de Classe

H),

- une (1) part sociale de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier, la Part Sociale de Classe I),
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entiè-

rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En ajout du capital social, il peut être créé un compte de prime dans lequel toute prime payée pour toute action

en supplément de leurs valeurs nominales sera transférée. Ce montant de prime d'émission peut être utilisé pour le rachat
de toute classe d'action en application de l'article 7 des Statuts, afin de compenser toute perte réalisée, de faire des
distributions aux actionnaires ou d'allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. En cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de ses associés, toute classe de parts sociales

à un prix de rachat déterminé par le conseil de gérance.

7.2. Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 7.1 des Statuts est autorisé sous réserve que:

(i) le rachat est effectué par ordre alphabétique inversé, étant entendu que les Parts Sociales de la Classe Ordinaire sera
la dernière de parts sociales à être rachetée; (ii) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement; (iii) l'actif
net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance,
n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves
ne pouvant pas être distribuées selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; (iv) le prix de rachat
n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmenté de tout profit profité et toute somme à allouer

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à la réserve selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; et (v) le rachat est suivi par une réduction
du capital de la Société. Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l'article 7 des Statuts.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.

9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins huit (8) jours à l'avance,

sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représente.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'une majorité de gérants de classe A présente ou repré-
sentée et une majorité de gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

14.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce
jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même
heure et au même lieu

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14.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont circulées par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures doivent être sous forme manuscrite. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Barra Holdings LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-neuf mille neuf cent quatre vingt onze

(19.991) Parts Sociales de Classe Ordinaire, une (1) Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une (1)
Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de Classe
F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe I, sous forme nominative,
d'une valeur nominale d'un dollar américain chacune (USD 1,-), et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

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Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Joël Lambert, Conseiller Juridique, né le 15 décembre 1968 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-

nellement 600 Travis, Suite 6000, Houston, Texas, 77002 Etats-Unis d'Amérique; et

- Anastasia Deulina, Administratrice, née le 22 Juin 1973, à Moscou, Russie, résidant professionnellement 25 Victoria

Street, Londres, SW1H 0EX, Royaume-Uni.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Johan Dejans, Gérant de Société, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Paul Lamberts, Directeur Commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.336 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J. MULLMAIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21302. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010077670/590.
(100070690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Europilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 147.274.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance du 20 novembre 2009

Présent: M. Pedrosa André Rogério
Sur décision de l'associé unique, le Conseil décide de transférer le siège social de société à:
9, rue du Commerce. L-3616 Kayl, Luxembourg
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pedro André Rogério.

Référence de publication: 2010075615/13.
(100068884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Valoris 2, Société Anonyme,

(anc. JPL Advisor).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.341.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010075623/14.
(100068647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Codofinances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.414.

Les comptes de liquidation au 26 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>LIQUIDATOR / LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2010075691/11.
(100069049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Truc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010075690/14.
(100069053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Phare SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 61, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg E 4.284.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean François Edouard MEYERS, retraité, né le 14 septembre 1938 à Luxembourg, et son épouse
2) Madame Julienne Rose Jeanine SCHNEIDERS, mère au foyer, née le 31 juillet 1951 à Deiffelt (B)
demeurant ensemble à L-1617 Luxembourg, 61, rue de Gasperich,
lesquels comparants agissant tant en leur nom personnel qu'en leur qualité de mandataires pour:
3) Monsieur Patrick MEYERS, employé, né le 13 juin 1973 à Luxembourg, demeurant à L-2213 Luxembourg, 6, rue

Nassau, et

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U X E M B O U R G

4) Monsieur Christian MEYERS, employé, né le 17 juin 1976 à Luxembourg, demeurant à L-8016 Strassen, 17, rue des

Carrières

ici représentés en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 28 avril 2010
lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  "ne  varietur"  par  les  mandataires  des  comparants  et  le  notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils

vont constituer entre eux:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte

propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société civile immobilière prendra la dénomination: "PHARE SCI".

Art. 3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année.

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers

mois de l'exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, capital, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE EUROS (2.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de VINGT

EUROS (20,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Jean François Edouard MEYERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2) Madame Julienne Rose Jeanine SCHNEIDERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3) Monsieur Patrick MEYERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Monsieur Christian MEYERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession se fait conformément aux dispositions de

l'article 1690 nouveau du Code Civil ou par acte notarié.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale par la totalité des associés.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non

associé, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société au moins six (6) mois
avant la fin de l'exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour
nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession
en fonction de la valeur réelle du ou des immeubles de la société, déduction faite des engagements éventuels qui les
grèvent au moment de l'aliénation.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales aux prix arrêtés. Le silence
de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus.

Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes

aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts sociales, les associés restants peuvent, de commun accord,

désigner une tierce personne non associée, pour acquérir les parts sociales proposées pour la cession. L'associé qui
entend les céder peut les offrir à des non associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore réservé aux
autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de l'offre et
suivant les conditions de celle-ci.

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U X E M B O U R G

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir

de la date du refus de cession à un non associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale par la totalité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Le
consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des héritiers réservataires. Le consentement
est également requis si les parts sociales sont transmises au conjoint survivant, si ce conjoint n'est pas déjà associé de la
société. Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui
n'ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la
société trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d'administration par exploit d'huissier et notifiée aux
associés par pli recommandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent
être acquises, soit par les associés, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales est calculé dans ce cas sur la base du bilan moyen des trois dernières ou de ceux

des deux dernières années ou de la dernière année si la société n'existait pas depuis trois respectivement deux années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

La mise en gage, le nantissement ou l'apport des parts sociales dans le capital d'une autre société en tant que capital

ou fraction de capital sont interdits sans l'accord unanime et préalable des associés.

Le ou les gérants devront, sous peine de nullité, accepter toute cession et transmission de parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs

pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un

mandataire. L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

65038

L

U X E M B O U R G

Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction de
l'objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Gérance

Sont nommés gérantes pour une durée indéterminée Monsieur Jean François Edouard MEYERS, et Madame Julienne

Rose Jeanine SCHNEIDERS, prénommés, qui auront tous pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle,
y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

<i>Siège

L'adresse du siège social est établie à L-1617 Luxembourg, 61, rue de Gasperich.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.F.E. MEYERS, J.R.J. SCHNEIDERS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010. Relation: LAC/2010/19863. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

65039

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010075861/178.
(100069350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Luxemburger Leben S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.024.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010075670/11.
(100068713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.926.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075668/11.
(100068586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075665/10.
(100068578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

CETP II Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.190.

Il résulte d'un contrat de transfert du 17 mai 2010 entre CETP II Participations S.à r.l. SICAR, (le "Cédant"), R.C.S.: B

130 698, existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et
CEP III Participations S.à r.l. SICAR R.C.S.: B 127 711, existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (le "Cessionnaire"), que les douze mille cinq cent (12,500) parts sociales ordinaires
de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

CETP II Investment 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010075568/17.
(100068979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65040

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Antares S.A.

Austell Financière S.A.

BEBAU Swiss Holding S.àr.l.

Bergeline Holding S.à r.l.

Bero Investment S.A. S.P.F.

Biginvest S.A.

Bois Fleuri S.A.

CETP II Investment 1 S.à r.l.

Codofinances S.A.

Conforto Holding S.A.

CORPUS SIREO Trust No. 1 S.à r.l.

CS Schranksysteme Sàrl

Cyrom Administration, s.à r.l.

Dafial S.à r.l.

ECM Real Estate Investments A.G.

ECM Real Estate Investments A.G.

E.ON Asset Management S.à r.l.

Europilux S.à r.l.

Fant S.A.

FR Barra 1 S.à r.l.

Fris S.A.

HSBC European Infrastructure Investments 3

HSBC European Infrastructure Investments 4

HSBC European Motorway Investments 1

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Kirchberg Services, S.àr.l.

Laguna S.A., SPF

Lupa S.A.

Lupa S.A.

Luxemburger Leben S.A.

Mangrove III S.C.A. SICAR

Mangrove III Sub Investments S.à r.l.

Mangrove II Management S.A.

Oceano

Octogone S.à r.l.

Orange Alternative Investment Fund

Phare SCI

Promat Hotels S.A.

Protection Re

Quifin International S.A.

Robling's Malerwerkstatt GmbH

SGAM Luxembourg S.A.

SGAM Luxembourg S.A.

Tourareg S.A.

Truc S.A.

TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à.r.l.

Turgot S.A.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Valoris 2

Wistaria S.A.

Worms &amp; Cie S.C.A.