L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1353

1

er

 juillet 2010

SOMMAIRE

Actrap SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64931

Albert Seyler et Compagnie  . . . . . . . . . . . .

64933

Albert Seyler & Fils Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

64933

Al Ginter Percussion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64930

Aremb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64932

B28 Beat Weight s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64915

Bache Global Series  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64906

Besenius Safety-Center  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64933

Caisse Raiffeisen Bettborn-Perlé . . . . . . . . .

64914

Caisse Raiffeisen Diekirch Feulen  . . . . . . . .

64901

Caisse Raiffeisen Hoffelt-Binsfeld-Weis-

wampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64914

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Usel-

dange Société Coopérative  . . . . . . . . . . . .

64901

CDS Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64902

Cedobar 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64922

Centre Equestre Lippert s.à r.l. . . . . . . . . . .

64936

Cometal Trade Services S.A. . . . . . . . . . . . .

64903

Darbid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64933

Desi Mobile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64915

Dierickx, Leys Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

64937

Dirla Invest S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64898

Dynamic Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . .

64934

Echelles André, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64934

E.P. Véhicules S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64915

Ettore SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64931

Europa Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64923

FinHestia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64905

F.M. Auto-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64936

Freele SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64931

Ganymede Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

64938

Garage Martin BIVER s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

64937

Global Competence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64904

Goedert Serge S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64937

Grand Bazar Schirtz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

64930

Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l.  . . . . . . . . .

64930

Guv Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64937

Highgate Finance & Holding S.A.  . . . . . . . .

64932

Immobilière Sonja DIDIER S.A.  . . . . . . . . .

64902

Iphias Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64921

JPMorgan Liquidity Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

64907

Kronospan Door Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

64914

Le Comptoir Luxembourgeois de l'Auto-

mobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64915

Mandarin Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64930

Mangrove III Management S.A. . . . . . . . . . .

64907

Mobinet Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64908

Redstone Records SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64905

Top-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64901

Touba Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64922

Volga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64932

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l.  . . . .

64922

Zconsult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64934

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U X E M B O U R G

Dirla Invest S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 153.044.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq mai.
Par-devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "FLEXOFFICE, S. à r.l.", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.833,

ici représentée aux fins des présentes par un de ses gérants, Monsieur Philippe VANDERHOVEN, juriste, résidant

professionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme

que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "DIRLA INVEST S.A.
S.P.F." (la "Société"), société anonyme sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Clemency. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers.

Par actifs financiers, il convient d'entendre 1) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et 2) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion ces sociétés, et effectuer toutes autres formes de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne se livrera à aucune activité commerciale.
La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.

Elle pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements d'une
société dans laquelle elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

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Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second
mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par email, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

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Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à las création d'une société de gestion de patrimoine familial
("S.P.F.") et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et la première assemblée annuelle se tiendra

en 2011.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont toutes été souscrites par la société à responsabilité limitée "FLEXOFFICE, S.à r.l.", préqua-

lifiée.

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante dûment représentée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqué, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé au fonction d'administrateur:
- Monsieur Philippe VANDERHOVEN, juriste, née le 2 juillet 1971 à Rocourt, demeurant professionnellement à L-4963

Clémency, 9, rue Basse

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "SV SERVICES S.à r.l.", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 128.158.

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2016.

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U X E M B O U R G

5. L'adresse de la société est fixée à L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
6. La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: P. VANDERHOVEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 2010. Relation: MER/2010/845. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010075444/175.
(100068712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange Société Coopérative.

Siège social: L-8550 Noerdange, 7, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Banque Raiffeisen S.C. / Banque Raiffeisen S.C.
John Bour / Ernest Cravatte
<i>Directeur / Président du Comité de direction

Référence de publication: 2010075385/12.
(100068816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Caisse Raiffeisen Diekirch Feulen, Société Coopérative.

Siège social: L-9205 Diekirch, 6, rue Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 94.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Banque Raiffeisen S.C. / Banque Raiffeisen S.C.
John Bour / Ernest Cravatte
<i>Directeur / Président du Comité de direction

Référence de publication: 2010075387/12.
(100068818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Top-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 105.000.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOP-LUX S.A.
Philippe DOCK

Référence de publication: 2010075388/11.
(100069079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Immobilière Sonja DIDIER S.A., Société Anonyme,

(anc. CDS Promotions S.A.).

Enseigne commerciale: IMMO DS S.A.

Siège social: L-9290 Diekirch, 4, Al Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 113.198.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq mars.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "CDS PROMOTIONS S.A." avec

siège social à L-9453 Longsdorf, 17, Marxbierg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro

2310 du 25 novembre 2009, numéro RCS Luxembourg B 113198;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sonja DIDIER, entrepreneur, demeurant à L-9459 Longsdorf, 17,

Marxbierg.

Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Kim RIES, employé privé, demeurant à L-9351 Bastendorf,

22, am Eck.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mike KIRSCH, employé privé, demeurant à L-9453 Bivels, 19b, rue

du Lac.

<i>Composition de l'assemblée

L'actionnaire unique présent à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il représente ont été portés sur une liste

de présence, signée par l'actionnaire présent et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- modification de la dénomination sociale;
- transfert du siège social;
- modification en société anonyme unipersonnelle;
- démission de deux administrateurs.
II. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et par conséquence de modifier l'article

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination

de "Immobilière Sonia DIDIER S.A." faisant commerce sous l'enseigne commerciale "IMMO DS S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-9290 Diekirch, 4, AI Gaass, et par consé-

quence de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Diekirch."

<i>Troisième résolution

Madame  Sonja  DIDIER  déclare  qu'elle a  réuni dans  sa  main l'ensemble  des  actions de  la  société  et qu'elle  désire

continuer les activités de la société qui sera désormais une société anonyme unipersonnelle.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique accepte la démission de Madame DIDIER-GAASCH Berthy, sans état, née à Ettelbruck le 24

janvier 1951, demeurant à L-9459 Longsdorf, 10, Marxberg et de la société à responsabilité limitée "CONSTRUCTIONS
DIDIER Sonja S.à.r.l." en abrégé CDS construction S.à.r.l., avec siège social à L-9459 Longsdorf, 17, Marxbierg, inscrite
au Registre de Commerce sous le numéro 95888, de leurs mandats d'administrateurs de la société et leur donne décharge.

Madame Sonja DIDIER sera désormais administrateur unique de la société et l'engage par sa signature.

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Madame le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de six cent cinquante (650) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Didier, Ries, Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 mars 2010. Relation: DIE/2010/2830. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 mars 2010.

F. UNSEN.

Référence de publication: 2010075392/64.
(100069081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Cometal Trade Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.631.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «COMETAL TRADE SERVICES S.A.» (numéro

d'identité 1997 22 04 423), avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 58.631, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du
18 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 358 du 7 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-
verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 décembre 2001, publié par extrait au
Mémorial C numéro 694 du 6 mai 2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 2002, publié
au Mémorial C numéro 973 du 26 juin 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Acceptation de la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et décharge à leur accorder.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (€ 31.250.-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée «BENOY KARTHEISER MA-

NAGEMENT S.à r.l.», ayant son siège à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
33.849.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «FBK AUDIT S.à r.l.», ayant son siège à L-1140

Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 138.949 comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur

accorde décharge pleine et entière pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800.-), sont à charge de

la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 mai 2010. Relation: CAP/2010/1530. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 mai 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010075393/70.
(100068874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Global Competence, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.038.

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2009 Herrn Dr. Markus

Küppers, Berufsanschrift: Oppenheimstraße 11-11a, 50668 Köln, als neues ordentliches Verwaltungsratsmitglied bis zum
Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 bestellt.

Herr Alfons Klein, Berufsanschrifit: 4, rue Jean Monnet, 2180 Luxemburg sowie Herr Francois Pauly, Berufanschrift:

4, rue Jean Monnet, 2180 Luxemburg sind mit Wirkung zum 08. April 2009 bis zum Ablauf der ordentlichen General-
versammlung im Jahre 2015 wiedergewählt worden.

Herr Dirk van den Berg, Berufsanschrift: Oppenheimstraße 11-11a, 50668 Köln, ist mit Wirkung vom 31. Dezember

2009 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Herr Andreas Pichler, Berufsanschrift: Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln, ist mit Wirkung vom 01. Februar 2010

aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Herr Dr. Markus Küppers wurde vom Verwaltungsrat als Vorsitzender des Verwaltungsrates ernannt.
Mit Wirkung zum 14. April 2010 wurde KPMG Audit S.ä r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 gewählt.

64904

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Mai 2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010075373/22.
(100069188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

FinHestia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.039.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet au 1 

er

 avril 2010 à l'adresse suivante:

11, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010075394/15.
(100069192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Redstone Records SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.211.

L'an deux mille dix, le trois mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "REDSTONE  RECORDS

S.A." (numéro d'identité 2007 22 01 427), avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 124.211, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 février
2007, publié au Mémorial C, numéro 609 du 14 avril 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 6 février 2009, publié au Mémorial C, numéro 598 du 19 mars 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Elena SANTAVICCA, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de cent mille euros (€ 100.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de mille euros (€ 1.000.-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

64905

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit britannique "DAMSOR LIMITED", avec siège

social à BS25 1AG Somerset (Royaume-Uni), 40, Woodborough Road, Winscombe, inscrite au registre des sociétés pour
l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 7261567.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société de droit britannique "IAS CONSULTING LIMITED", avec siège social à BS25

1AG Somerset (Royaume-Uni), 40, Woodborough Road, Winscombe, inscrite au registre des sociétés pour l'Angleterre
et le Pays de Galles sous le numéro 4261567 comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximative-ment à huit cents euros (€ 800.-), sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: SANTAVICCA, JANIN, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 2010. Relation: CAP/2010/1555. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 mai 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010075395/70.
(100068886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Bache Global Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.297.

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung zum 27. Mai 2009 bis zum Ablauf der ordentli-

chen Generalversammlung im Jahre 2015 folgende Verwaltungsratsmitglieder bestellt:

Marc Bailey, Berufsanschrift: 9, Devonshire Square, GB - EC2M 4HP London,
Andreas Jockel, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg
Hugh Trenchard, Berufsanschrift: 9, Devonshire Square, GB - EC2M 4HP London
Hans-Willem R. Baron van Tuyll van Serroskerken, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L - 2180 Luxemburg
Leonardo Gatto Roissard, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L - Luxemburg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010075372/16.
(100069197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

64906

L

U X E M B O U R G

JPMorgan Liquidity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.148.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 Avril 2010.

<i>Composition du Conseil d'administration:

Il a été décidé de réélire Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur Jacques Elvinger, Monsieur Pierre Jaans, Monsieur Jean

Frijns, Monsieur Robert Van Der Meer, Madame Andrea L Hazen et Monsieur Berndt May en date du 30 Avril 2010, en
tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera
sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2010.

Au 30 Avril 2010, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Iain OS Saunders (Président)
- M. Jacques Elvinger
- M. Pierre Jaans
- M. Jean Frijns
- M. Robert van der Meer
- Mme. Andrea L Hazen
- M. Berndt May
Il a été décidé de réélire PriceWaterHouseCoopers en date du 30 Avril 2010, en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 dé-
cembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 Mai 2010.

<i>Pour JPMorgan Liquidity Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>(en tant qu'Agent Domiciliataire)
Pam Steenfeldt-Kristensen

Référence de publication: 2010075357/30.
(100068907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Mangrove III Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.594.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 28 avril 2010

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg le 28 avril 2010 décide de renouveler avec effet immédiat

jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2011 les mandats suivants:

- des trois administrateurs suivants:
* Mr. Gérard LOPEZ
* Mr. Mark TLUSZCZ
* Mr. Hans-Jürgen SCHMITZ
- du Réviseur d'Entreprises:
* Deloitte S.A.
Les Administrateurs sont au 28 avril 2010:
Gérard LOPEZ, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, Boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
- Société Anonyme -

Référence de publication: 2010075374/23.
(100069163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

64907

L

U X E M B O U R G

Mobinet Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.035.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-seventh day of April.
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg

There appeared:

"BRL Investments S.à r.l.", a company incorporated under the law of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of the
Grand Duchy of Luxembourg under number B 147.995,

here represented by Luxembourg Corporation Company S.A., a company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, with the Trade and Com-
panies Register of the Grand Duchy of Luxembourg number B 37.974, by virtue of a proxy delivered under private seal
on 22nd April 2010,

itself here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

delivered under private seal on 22nd April 2010.

Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2.
2.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "MOBINET SERVICES S.á r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

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U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into twelve thousand

five hundred (12.500) share quotas of ONE EURO (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the

general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.
The manager(s) need not to be partner(s).

The managers may be dismissed ad nutum.
All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there is more than one manager, by the joint signature of two managers of the Company.

The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and

at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the board
of managers are validly taken by the majority of the votes presents or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) class A manager and

one (1) class B manager or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 12.4. of these Articles.

The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2010.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:
"BRL Investments S.à r.l", subscribes for 12,500 share quotas, representing 100% of the capital of the Company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) is now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.- EUR).

<i>Resolutions of the partners

The Company will be administered by managers of class A and managers of class B, with a power to bind the Company

by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager

1) The following person(s) is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr Yoganathan RATHEESAN, director, born in Jaffna, Sri Lanka, on December 6, 1975, with professional address at

445, Thorpe Road, E6 2HS London, United Kingdom;

2) The following person (s) is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
Luxembourg Corporation Company S.A., a Luxembourg société anonyme, with its registered office at L-2346 Lu-

xembourg, 20, rue de la Poste, with the Trade and Companies Register of Luxembourg number B 37.974;

3) The address of the corporation is set at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

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U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

"BRL Investments S.à r.l.", une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société du
Grand Duché de Luxembourg sous le numéro B 147.995,

ici représentée par Luxembourg Corporation Company S.A., une société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Grand Duché de Luxembourg sous le numéro B 37.974, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 22 avril 2010,

elle-même ici représentée par Monsieur Max MAYER, employée demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 avril 2010.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").,

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi
de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "MOBINET SERVICES S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12,500.- EUR) représenté par

douze mille cinq cent (12,500) parts sociales de UN EURO (1.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et (1) ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

Les gérants sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par la signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins une(1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve
qu'une résolution ne soit valablement adoptées sans être approuvées par au moins un (1) gérant de classe A et au moins
une (1) gérant de classe B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe

A et d'un (1) gérant de classe B, ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 12.4 des Statuts.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

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L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
"BRL Investments S.à r.l" souscrit à 12.500 (douze mille cinq cents) parts, représentant 100% du capital de la Société;
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12,500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le notaire soussigné a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de la constitution à environ MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (1.250.- EUR).

<i>Décisions des associés

La Société est administrée par des gérant de classe A et des gérant d classe B avec pouvoir d'engager la Société par

les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

1) La personne suivante est nommée come gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Yoganathan RATHEESAN, administrateur de sociétés, né à Jaffha, Sri Lanka, le 6 décembre 1975, ayant son adresse

professionnelle au 445, Thorpe Road, E6 2HS Londres, Royaume Uni;

2) La personne suivante est nommée comme gérant de classe B de la Société pour une duré indéterminée:
Luxembourg Corporation Company S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B37.974;

3) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

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L

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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010, Relation: LAC/2010/19859. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010075466/340.
(100068781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Kronospan Door Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 88.921.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 14 mars 2008 que la société KRONOSPAN HOLDINGS

LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de la République de Chypre, établie et ayant son siège social à
2 Andrea Zakou Street, CY-2404 Engomi, Nicosia (Chypre), a cédé à la société MASONITE INTERNATIONAL COR-
PORATION, une société constituée et existant sous les lois de Ontario (Canada), établie et ayant son siège social à 1600
Britannia Road East, Mississauga, Ontario L4W 1J2, 177.500 parts sociales de la Société.

Partant, la répartition du capital social de la Société est comme suit:

MASONITE INTERNATIONAL CORPORATION

710.000 parts socia-

les

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010075381/19.
(100068908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Caisse Raiffeisen Bettborn-Perlé, Société Coopérative.

Siège social: L-8606 Bettborn, 15E, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 92.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Banque Raiffeisen S.C. / Banque Raiffeisen S.C.
John Bour / Ernest Cravatte
<i>Directeur / Président du Comité de direction

Référence de publication: 2010075382/12.
(100068810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Caisse Raiffeisen Hoffelt-Binsfeld-Weiswampach, Société Coopérative.

Siège social: L-9780 Wincrange, 61, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 94.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Banque Raiffeisen S.C. / Banque Raiffeisen S.C.
John Bour / Ernest Cravatte
<i>Directeur / Président du Comité de direction

Référence de publication: 2010075383/12.
(100068814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

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Le Comptoir Luxembourgeois de l'Automobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010075476/11.
(100068774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

B28 Beat Weight s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.227.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010075477/11.
(100068809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

E.P. Véhicules S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 65.011.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010075479/11.
(100068823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Desi Mobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.034.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-seventh April.
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg

There appeared:

"BRL Investments S.à r.l.", a company incorporated under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its regis-

tered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register
of the Grand Duchy of Luxembourg under number B 147.995, represented by Luxembourg Corporation Company S.A.
a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, with the Trade and Companies Register of the Grand-Duchy of Luxembourg number B
37.974, by virtue of a proxy delivered under private seal on 22nd April 2010,

itself here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

delivered under private seal on 22nd April 2010.

Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on

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commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2.
2.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "DESI MOBILE S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into twelve thousand

five hundred (12.500) share quotas of ONE EURO (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the

general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.
The manager(s) need not to be partner(s).

The managers may be dismissed ad nutum.

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U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there is more than one manager, by the joint signature of two managers of the Company.

The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and

at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the board
of managers are validly taken by the majority of the votes presents or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) class A manager and

one (1) class B manager or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 12.4. of these Articles.

The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2010.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

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U X E M B O U R G

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:
"BRL Investments S.à r.l", subscribes for 12,500 share quotas, representing 100% of the capital of the Company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) is now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.-EUR).

<i>Resolutions of the partners

The Company will be administered by managers of class A and managers of class B, with a power to bind the Company

by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager

1) The following person(s) is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr Yoganathan RATHEESAN, director, born in Jaffna, Sri Lanka, on December 6, 1975, with professional address at

445, Thorpe Road, E6 2HS London, United Kingdom;

2) The following person (s) is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
Luxembourg Corporation Company S.A., a Luxembourg société anonyme, with its registered office at L-2346 Lu-

xembourg, 20, rue de la Poste, with the Trade and Companies Register of Luxembourg number B 37.974;

3) The address of the corporation is at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

"BRL Investments S.à r.l.", une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société du
Grand Duché de Luxembourg sous le numéro B 147.995, ici représentée par Luxembourg Corporation Company S.A.,
une société constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le
numéro B 37.974, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 avril 2010,

elle-même ici représentée par Monsieur Max MAYER, employée demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 avril 2010.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

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U X E M B O U R G

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi
de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "DESI MOBILE S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12,500.- EUR) représenté par

douze mille cinq cents (12,500) parts sociales de UN EURO (1.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et (1) ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

Les gérants sont révocables ad nutum.

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U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par la signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins une(1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve
qu'une résolution ne soit valablement adoptées sans être approuvées par au moins un (1) gérant de classe A et au moins
une(1) gérant de classe B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe

A et d'un (1) gérant de classe B, ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 12.4 des Statuts.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
"BRL Investments S.à r.l" souscrit à 12,500 parts, représentant 100% du capital de la Société;
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12,500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le notaire soussigné a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de la constitution à environ MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (1.250.- EUR).

<i>Décisions des associés

La Société est administrée par des gérant de classe A et des gérant d classe B avec pouvoir d'engager la Société par

les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

1) La personne suivante est nommée come gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Yoganathan RATHEESAN, administrateur de sociétés, né à Jaffha, Sri Lanka, le 6 décembre 1975, ayant son adresse

professionnelle au 445, Thorpe Road, E6 2HS Londres, Royaume Uni;

2) La personne suivante est nommée comme gérant de classe B de la Société pour une duré indéterminée:
Luxembourg Corporation Company S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B37.974;

3) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010, Relation: LAC/2010/19857. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010075471/338.
(100068760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Iphias Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64921

L

U X E M B O U R G

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010075475/11.
(100068751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Touba Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 81, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 83.922.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010075481/11.
(100068835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.997.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 29 mars 2010 les parts sociales de classe C de la Société sont

transférées comme suit:

1. Cession par Weinberg Capital Partners S.A.S. de 3,993 parts sociales de classe C de la Société à M. Charles-Henri

Filippi, né le 15 août 1952, à Boulogne Billancourt, France, résidant professionnellement au 20, rue Quentin Bauchart,
75008 Paris, France;

2. Cession par Weinberg Capital Partners S.A.S. de 462 parts sociales de classe C de la Société à M. Serge Weinberg

né le 10 février 1951, à Boulogne Billancourt, France, résidant professionnellement au 20, rue Quentin Bauchart, 75008
Paris, France;

3. Cession par Weinberg Capital Partners S.A.S. de 56 parts sociales de classe C de la Société à M. Laurent Halimi, né

le 27 février 1966, à Paris, France, résidant professionnellement au 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, France;

4. Cession par Weinberg Capital Partners S.A.S. de 55 parts sociales de classe C de la Société à M. Philippe Klocanas,

né le 27 juilliet 1961, à Marseille, France, résidant professionnellement au 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, France;

5. Cession par Weinberg Capital Partners S.A.S. de 886 parts sociales de classe C de la Société à M. Yann Ballan, né

le 5 octobre 1966, à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, France;

6. Cession par Weinberg Real Estate S.à r.l. de 665 parts sociales de classe C de la Société à M. Aymeric Plassard, né

le 5 mars 1976, à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, France;

7. Cession par Weinberg Real Estate S.à r.l. de 244 parts sociales de classe C de la Société à M. Laurent Halimi, né le

27 février 1966, à Paris, France, résidant professionnellement au 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l.
Représentée par Weinberg Real Estate S.à r.l.
Représentée par Gérald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010075493/30.
(100068552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Cedobar 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 104.850.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique du 06 mai 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut en tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat,

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U X E M B O U R G

- de nommer Eric Lechat, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, gérant de la société, pour une durée illimitée et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Andreia Machado.

Référence de publication: 2010075494/14.
(100068554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Europa Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.040.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-fourth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Europa Luxco I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register pending, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented: by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on March 24, 2010.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Europa

Luxco II S.à r.l. (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may further acquire and/or sell immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of
participations in Luxembourg in foreign companies, the principal object of which is the acquisition, sale, development,
promotion, management of lease of real estate property.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of
its members. Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of the
manager or, in case of several managers of the board of managers. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case of several managers, by the board
of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

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U X E M B O U R G

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  bankruptcy  or  insolvency  of  any  of  the  members  will  not  cause  the

dissolution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the "A Managers")

and one or more B managers (the "B Managers"), who do not need to be members, or by a sole manager.

Any reference made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B

Managers, depending on the context and as applicable.

The managers are appointed by the sole member, or, as the case may be, the general meeting of members which sets

the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of such manager. In case

of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager together
with the signature of any B Manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers, which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman

of the board of managers shall not have a casting vote.

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U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 16. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. The general meeting of members is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority being provided herein by Law, collective decisions are only validly taken in
so far as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

The members may not change the nationality of the Company otherwise then by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. The members exercise the powers granted to the general meeting of members under the provisions of section

XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general meeting of members" shall be construed as a
reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general
meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 

st

 December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient and in accordance with the provisions of the Law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Europa Luxco I S.à r.l., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 

st

 December

2010.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Europa Luxco I S.à r.l., representing the entire share capital of

the Company and having waived any notification requirement has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:

<i>Class A Managers:

- Timothy J. CURT, born in Connecticut, United States of America on 7 October 1963, with professional address at

450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

- Tara O'NEILL, born in New York, United States of America on 19 March 1973, with professional address at 450

Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

- Ute BRÄUER, born in Oberhausen, Germany on 1 December 1956, with professional address at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855, Luxembourg;

<i>Class B Managers:

- Ingrid MOINET, born in Bastogne, Belgium on 5 December 1975, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg; and

- Fabian SIRES, born in Messancy, Belgium on 27 September 1976, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated first above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Europa Luxco I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est pendant, ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 2010.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle arrête les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Europa Luxco II S.à r.l. (la "Société")

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

64926

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U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société peut également acquérir et/ou vendre des biens immobiliers, et effectuer toutes les opérations liées à des

biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes
ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont le principal objet est d'acquérir, de vendre, de
développer, de promouvoir, de gérer ou de louer de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Dans la même
commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou, dans les cas où il y a plusieurs gérants,
du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché
de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil
de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre
maximal de quarante (40), sauf dispositions légales contraires.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou de plusieurs gérants A (les "Gérants A") et

d'un ou de plusieurs gérants B (les "Gérants B"), qui n'ont pas besoin d'être associés, ou par un gérant unique.

Toute référence faite ci-après aux "gérants" devra être interprétée comme désignant les Gérants A et/ou les Gérants

B, selon le contexte.

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de leur mandat.

Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations conformes à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, qui pourra choisir en son sein

un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles
réunions.

64927

L

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité

des voix, le président n'a pas voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président ou, par deux gérants conjointement. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet
par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à "l'assemblée générale des associés"
devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au siège social
de cet inventaire et du bilan.

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles et conformément à la Loi.

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L

U X E M B O U R G

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Europa Luxco I S.à r.l., prénommée, a souscrit l'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Europa Luxco I S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social

de la Société et ayant renoncé à toute convocation préalable, a par la suite pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

- Timothy J. CURT, né au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 7 octobre 1963, ayant son adresse professionnelle

au 450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique;

- Tara O'NEILL, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 mars 1973, ayant son adresse professionnelle au 450

Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique;

- Ute BRÄUER, née à Oberhausen, Allemagne, le 1 

er

 décembre 1956, ayant son adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Gérants B:

- Ingrid MOINET, née à Bastogne, Belgique le 5 décembre 1975, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Fabian SIRES, né à Messancy, Belgique le 27 septembre 1976, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. MULLER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2010. Relation: LAC/2010/13885. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix mai de l'an deux mille dix.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010075462/360.
(100068830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

64929

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U X E M B O U R G

Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.344.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010074284/15.
(100067802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Al Ginter Percussion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7357 Helmdange, 15, Im Gehr.

R.C.S. Luxembourg B 70.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AL GINTER PERCUSSION
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074292/13.
(100067977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Grand Bazar Schirtz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 19, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.173.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010074285/15.
(100067807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Mandarin Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.345.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société MANDARIN BUSINESS

S.A., tenue au siège social le 30 novembre 2009 à 10.00 heures, que les mandats des administrateurs et du commissaire
aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015, à savoir:

<i>- Administrateurs:

* Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Lu-

xembourg;

* Monsieur Urs MEISTERHANS, banquier, demeurant 26, Lelsibüel, CH-8484 Weisslingen;
* Madame Judith HAMBURGER, avocate, demeurant 6, Kappellistrasse, CH-8002 Zurich.

64930

L

U X E M B O U R G

<i>- Commissaire aux comptes:

* REVILUX S.A., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-25549, et dont le siège

social se trouve 223, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

<i>Pour la société MANDARIN BUSINESS SA
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010075399/24.

(100068758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Freele SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 113.554.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010074286/15.

(100067810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Ettore SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 51.736.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010074287/15.

(100067816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Actrap SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 55.638.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64931

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010074288/15.
(100067819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Highgate Finance &amp; Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.438.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2010.

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977
à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
Mme Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en rem-
placement  de  M.  Christophe  Blondeau,  M.  Romain  Thillens  et  M.  Nour-Eddin  Nijar  démissionnaires.  Leurs  mandats
viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2010.

2. La société A&amp;C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 65, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de la société HRT Ré-
vision S.A démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2010.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HIGHGATE FINANCE &amp; HOLDING S.A.
A. Geurts / F. Mignon
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010075716/24.
(100069424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Aremb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.

R.C.S. Luxembourg B 133.164.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010074289/15.
(100067823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Volga S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.290.

Par la présente, je vous informe qu'en tant que domiciliataire de la société VOLGA S.A., inscrite au RC de Luxembourg

sous le no. B 95.290, j'ai dénoncé le siège avec effet immédiat.

Diekirch, le 17 mai 2010.

Jean-Marie ERPELDING.

Référence de publication: 2010074431/9.
(100068155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

64932

L

U X E M B O U R G

Darbid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 131, rue Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 37.385.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010074290/15.
(100067826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Besenius Safety-Center, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 143.186.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010074291/15.
(100067824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Albert Seyler et Compagnie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 20, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALBERT SEYLER ET COMPAGNIE
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074294/13.
(100067990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Albert Seyler &amp; Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 20, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALBERT SEYLER &amp; Fils, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074295/12.
(100067989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

64933

L

U X E M B O U R G

Dynamic Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.827.

Faisant suite à l'assemblée générale du 29 Avril 2010, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2011:

Benoit Andrianne
22, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Richard Neal Basire Goddard
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
David Whyte
1, Adelaide Street East Suite 2900
M5C 2V9 Toronto
Canada
Est re-nommé réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2011:
Pricewaterhouse Coopers S.à r.l.
400, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Mai 2010.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2010075350/29.
(100068653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Echelles André, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Dippach, 26, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 74.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Echelle André, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074298/12.
(100067994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Zconsult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3564 Dudelange, 61, rue Schortgen.

R.C.S. Luxembourg B 153.062.

STATUTS

L'an deux mil dix, le douze mai.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Claude ZACCONE, employé, né à Thionville (France), le 25 octobre 1971, demeurant à L-3564 Dudelange,

61, rue Schortgen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

64934

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Zconsult".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exercice de toute activité d'étude, de conseil, d'assistance, de recherche et de pres-

tations de services dans le domaine de la communication, incluant les aspects techniques, économiques, financiers, de
relations publiques et de publicité, ainsi que l'achat et la vente de tous produits finis ou non finis à des clients, fournisseurs,
détaillants, fabricants ou grossistes établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Claude ZAC-

CONE, employé, demeurant à L-3564 Dudelange, 61, rue Schortgen, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. Tant que la société compte un associé unique, celui-ci est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité des parts
sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en
cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.

64935

L

U X E M B O U R G

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 970,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-3564 Dudelange, 61, rue Schortgen.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Claude ZACCONE, employé, né à Thionville (France),

le 25 octobre 1971, demeurant à L-3564 Dudelange, 61, rue Schortgen.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Zaccone, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21347. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 18 mai 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010075782/96.
(100069358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Centre Equestre Lippert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 43, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 106.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE EQUESTRE LIPPERT, s.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074299/12.
(100067991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

F.M. Auto-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 2, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 67.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64936

L

U X E M B O U R G

<i>Pour F.M. AUTO-IMMO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074300/12.
(100067998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Guv Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 134.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GUV LUX. S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074303/12.
(100068002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Dierickx, Leys Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.067.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires tenue au siège de la société en date du 13 avril 2010 à 15.00 heures

Après délibération, l'assemblée, à l'unanimité, décide:
- de renouveler les mandats des Administrateurs Monsieur Wilfried Dierickx, Madame Monique Leys et Monsieur Dirk

ABELOOS jusqu'à l'assemblée générale de 2011,

- de renouveler les mandats de l'Administrateur-délégué de Monsieur Dirk Abeloos jusqu'à l'assemblée générale de

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2010074973/18.
(100068165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Goedert Serge S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOEDERT SERGE S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074304/12.
(100068001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Garage Martin BIVER s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen, 32, route d'Erpeldange.

R.C.S. Luxembourg B 92.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour Garage Martin BIVER s.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074305/12.
(100067999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Ganymede Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.045.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-fourth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ganymede Luxco I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register pending, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on March 24, 2010.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Ganymede

Luxco II S.à r.l. (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may further acquire and/or sell immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of
participations in Luxembourg in foreign companies, the principal object of which is the acquisition, sale, development,
promotion, management of lease of real estate property.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of
its members. Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of the
manager or, in case of several managers of the board of managers. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case of several managers, by the board
of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

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U X E M B O U R G

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  bankruptcy  or  insolvency  of  any  of  the  members  will  not  cause  the

dissolution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the "A Managers")

and one or more B managers (the "B Managers"), who do not need to be members, or by a sole manager.

Any reference made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B

Managers, depending on the context and as applicable.

The managers are appointed by the sole member, or, as the case may be, the general meeting of members which sets

the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of such manager. In case

of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager together
with the signature of any B Manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers, which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman

of the board of managers shall not have a casting vote.

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U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 16. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. The general meeting of members is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority being provided herein by Law, collective decisions are only validly taken in
so far as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

The members may not change the nationality of the Company otherwise then by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. The members exercise the powers granted to the general meeting of members under the provisions of section

XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general meeting of members" shall be construed as a
reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general
meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 

st

 December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient and in accordance with the provisions of the Law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Ganymede Luxco I S.à r.l., afore-

mentioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 

st

 December

2010.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Ganymede Luxco I S.à r.l., representing the entire share capital

of the Company and having waived any notification requirement has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:

<i>Class A Managers:

- Timothy J. CURT, born in Connecticut, United States of America on 7 October 1963, with professional address at

450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

- Tara O'NEILL, born in New York, United States of America on 19 March 1973, with professional address at 450

Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

- Ute BRÄUER, born in Oberhausen, Germany on 1 December 1956, with professional address at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Class B Managers:

Yves CHERET, born in Eupen, Belgium on 1 May 1966, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg; and

Florence GERARDY, born in Verviers, Belgium on 16 February 1978, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated first above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Ganymede Luxco I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est pendant,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 2010.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle arrête les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Ganymede Luxco II S.à r.l. (la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société peut également acquérir et/ou vendre des biens immobiliers, et effectuer toutes les opérations liées à des

biens immobiliers, soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes
ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont le principal objet est d'acquérir, de vendre, de
développer, de promouvoir, de gérer ou de louer de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Dans la même
commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou, dans les cas où il y a plusieurs gérants,
du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché
de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil
de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40), sauf dispositions légales

contraires.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou de plusieurs gérants A (les «Gérants A») et

d'un ou de plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés, ou par un gérant unique.

Toute référence faite ci-après aux «gérants» devra être interprétée comme désignant les Gérants A et/ou les Gérants

B, selon le contexte.

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de leur mandat.

Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations conformes à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, qui pourra choisir en son sein

un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance

64942

L

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pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité

des voix, le président n'a pas voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président ou, par deux gérants conjointement. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet
par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des
associés» devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au siège social
de cet inventaire et du bilan.

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles et conformément à la Loi.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Ganymede Luxco I S.à r.l., prénommée, a souscrit l'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Ganymede Luxco I S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social

de la Société et ayant renoncé à toute convocation préalable, a par la suite pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

- Timothy J. CURT, né au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 7 octobre 1963, ayant son adresse professionnelle

au 450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique;

- Tara O'NEILL, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 mars 1973, ayant son adresse professionnelle au 450

Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique;

- Ute BRÄUER, née à Oberhausen, Allemagne, le 1 

er

 décembre 1956, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Gérants B:

- Yves CHERET, né à Eupen, Belgique, le 1 

er

 mai 1966 ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg; et

- Florence GERARDY, née Verviers, Belgique, le 16 février 1978, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. MULLER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2010. Relation: LAC/2010/13889. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix mai de l'an deux mille dix.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010075459/362.
(100068872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64944

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Document Outline

Actrap SA

Albert Seyler et Compagnie

Albert Seyler &amp; Fils Sàrl

Al Ginter Percussion

Aremb S.A.

B28 Beat Weight s.à r.l.

Bache Global Series

Besenius Safety-Center

Caisse Raiffeisen Bettborn-Perlé

Caisse Raiffeisen Diekirch Feulen

Caisse Raiffeisen Hoffelt-Binsfeld-Weiswampach

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange Société Coopérative

CDS Promotions S.A.

Cedobar 3 S.à r.l.

Centre Equestre Lippert s.à r.l.

Cometal Trade Services S.A.

Darbid S.à r.l.

Desi Mobile S.à r.l.

Dierickx, Leys Luxembourg S.A.

Dirla Invest S.A. S.P.F.

Dynamic Investment Fund

Echelles André, s.à r.l.

E.P. Véhicules S.A.

Ettore SA

Europa Luxco II S.à r.l.

FinHestia S.à r.l.

F.M. Auto-Immo S.à r.l.

Freele SA

Ganymede Luxco II S.à r.l.

Garage Martin BIVER s.à.r.l.

Global Competence

Goedert Serge S.àr.l.

Grand Bazar Schirtz Sàrl

Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l.

Guv Lux. S.à r.l.

Highgate Finance &amp; Holding S.A.

Immobilière Sonja DIDIER S.A.

Iphias Holding S.A.

JPMorgan Liquidity Funds

Kronospan Door Holdings S.à r.l.

Le Comptoir Luxembourgeois de l'Automobile S.A.

Mandarin Business S.A.

Mangrove III Management S.A.

Mobinet Services S.à r.l.

Redstone Records SA

Top-Lux S.A.

Touba Art S.A.

Volga S.A.

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l.

Zconsult