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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1347

1

er

 juillet 2010

SOMMAIRE

ACPI Luxembourg Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

64615

Alata Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64610

Amarvilis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64623

Binvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64655

Cadran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64652

Ceros Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64617

CIR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64655

Europa Mallard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64654

E.V.R. Endovascular Researches S.A. . . . . .

64653

Fashion Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64613

Filam International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64610

Gelsco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64654

Halter Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64653

Halter S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64653

Hermes Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

64611

Hoffmann Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

64616

Icare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64614

Immobilière Ebel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64652

ING(L) Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64613

Krombach Constructions (KC) S.à r.l. . . . .

64653

L'Africaine de Développement S.A. . . . . . .

64655

Legitech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64652

Levlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64615

Lincoln S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64655

LogAxes Austria I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

64654

Madeleine I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64654

Mine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64616

Mineta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64614

Modern Treuhand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64652

Montana (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

64613

NBK Holding (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

64612

Neda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64635

Neda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64635

Nova Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64610

Promvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64611

Prostar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64611

Rordi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64612

Santorini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64616

Scorpius Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

64617

Securo Pro Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64656

Sella Bank Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

64646

Sparkasse Krefeld: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64646

Stemel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64612

Structura  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64655

Worldwide Destinations Limited S.A. . . . .

64656

64609

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U X E M B O U R G

Alata Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.822.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 juin 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2010 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082352/795/18.

Filam International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.446.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2010 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d'un administrateur supplémentaire
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082354/795/16.

Nova Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.821.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 juin 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2010 à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082357/795/18.

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Promvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.721.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>19 juillet 2010 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082359/795/15.

Prostar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.649.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 juin 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2010 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082360/795/18.

Hermes Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.228.

The shareholders of Hermes Investment Fund (the ,,Company'') are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the Company's registered office at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

on <i>9 July 2010 at 02.00 p.m. CET with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the report of the Board of Directors and the report of the Auditor for the financial year ended 31

March 2010;

2. Approval of the audited annual accounts for the financial year ended 31 March 2010;
3. Allocation of results;
4. Discharge to the Directors of the Company with respect to the performance of their duties for the financial year

ended 31 March 2010;

5. Appointment of Mr Rolf Diderrich as new Director of the Company;
6. Appointment of the Directors and Auditor;
7. Miscellaneous.

The resolutions will be passed by a simple majority vote of the votes cast.

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The shareholders who cannot be present at the annual general meeting and wish to be represented are entitled to

appoint a proxy to vote on their behalf. A proxy holder does not need to be a shareholder of the Company. To be valid
the form of the proxy, which is enclosed, must be completed and received at the registered office of the Company (to
the attention of the Board of Directors) by fax (+352 - 404 770 387) or mail not later than twenty-four hours before the
annual general meeting.

<i>THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2010081547/520/27.

Rordi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.272.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 19th, 2010 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Liquidator
2. Appointment of a statutory Auditor to the liquidation
3. Fixation of the liquidation date.

<i>The Liquidator.

Référence de publication: 2010082361/795/14.

NBK Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 12.093.

The shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily on <i>July 19, 2010 at 10.00 o'clock at the headoffice, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2009;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Miscellaneous.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2010082363/534/15.

Stemel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.392.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>19 juillet 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082366/534/16.

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ING(L) Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.730.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, le mardi <i>20 juillet 2010 à

15.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2009
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d'administration leur intention de prendre part à l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010082368/755/23.

Montana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.309.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 11 mai 2010 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de l'ordre

du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister
à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

réunies extraordinairement qui se tiendra le <i>5 août 2010 à 15h00 au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082371/755/17.

Fashion Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.772.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>12 juillet 2010 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.

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5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Michel JENTGES, pour l'exercice de son mandat.
7. Ratification de la cooptation de M. Gérard BIRCHEN comme administrateur décidée par les administrateurs res-

tants en date du 30 juillet 2009 et nomination de M. Gérard BIRCHEN comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2016.

8. Non-renouvellement du mandat d'administrateur, venu à échéance, de M. Hugo FROMENT, et décharge.
9. Nomination de M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

10. Reconduction de Mme Virginie DOHOGNE dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'ad-

ministration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

11. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

12. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010076607/29/30.

Mineta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 17.957.

L'Assemblée générale Extraordinaire convoquée pour le 11 juin 2010 n'ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le vendredi <i>16 juillet 2010 à 11.00 heures au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination des liquidateurs;
3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs;
4. Décharge aux membres du Conseil d'administration et au commissaire.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq

jours francs avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit le vendredi 9 juillet 2010 entre 9.00
et 12.00 heures au siège social 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée conformément à l'article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010068071/565/22.

Icare S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.948.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, <i>12 juillet 2010 à 14.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Sébastien ANDRE, pour l'exercice de son mandat.
6. Non ratification de la cooptation de M. Hugo FROMENT comme administrateur décidée par les administrateurs

restants le 23 octobre 2009 et décharge.

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U X E M B O U R G

7. Démission de M. Gérard BIRCHEN de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et

décharge.

8. Nomination de M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Nomination de M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Luxembourg), le 16 avril

1978, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

10. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010076610/29/28.

ACPI Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 148.119.

The shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>9 July 2010 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the board of directors and the independent auditor
2. Approval of the annual accounts as at 31 March 2010 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the SICAV.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares one working day before the date

of the assembly with KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010076487/755/20.

Levlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.478.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>12 juillet 2010 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 28 février 2010.
3. Affectation des résultats au 28 février 2010.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Non-renouvellement des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration, venus à échéance,

de M. Gérard BIRCHEN, et décharge.

6. Non-renouvellement du mandat d'administrateur, venu à échéance, de M. Hugo FROMENT, et décharge.
7. Nomination de M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Luxembourg), le 16 avril

1978, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

8. Nomination de M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

9. Reconduction de M. Jacques CLAEYS dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2011.

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U X E M B O U R G

10. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

11. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010076612/29/29.

Hoffmann Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.483.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>12 juillet 2010 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010076609/29/18.

Mine Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.332.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 juillet 2010 à 13.00 heures, au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010076615/29/18.

Santorini S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.358.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>12 juillet 2008 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Michel JENTGES, pour l'exercice de son mandat.

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U X E M B O U R G

6. Ratification de la cooptation de M. Gérard BIRCHEN comme administrateur décidée par les administrateurs res-

tants en date du 30 juillet 2009 et nomination de M. Gérard BIRCHEN comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Démission de M. Hugo FROMENT de son mandat d'administrateur et décharge.
8. Nomination de M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Tréves (Allemagne), le 15 juillet 1974, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010076618/29/24.

Ceros Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ceros Fund coordonné au 01. juillet 2010 a été déposé au Registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31. mai 2010.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2010071863/11.
(100083802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Scorpius Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.169.

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of May.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Luxco 86 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525.-), with registered
office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B-141.102 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Ms Maud MEYER, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 14 June 2010.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall be annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the Sole Shareholder of "SCORPIUS INVESTMENTS S.à r.l.", a société à responsabilité limitée

incorporated and  existing under  the  laws  of the  Grand Duchy  of  Luxembourg, with  a  share capital of one  hundred
thousand Euro (EUR 100,000.-), having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies,  under  number  B-103.169  and
incorporated following a notarial deed on 27 September 2004, published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et
Associations, number 1215 of 26 November 2004 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 24

September 2008, published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, number 2610 of 24 October 2008.

(i) The appearing party, represented as mentioned above, has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To hear an explanatory report from the board of Managers of the Company concerning the contemplated merger

of the Company.

2. To approve the joint merger proposal between the Company, as absorbing company, and Luxco 86 S.à r.l., a private

company with limited liability (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525.-), with
registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B-141.102  (“Luxco  86”),  as  absorbed  company  (the
“Absorbed Company”), pursuant to which the Absorbed Company will be absorbed by the Company, in its capacity as

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absorbing company, by contribution from the Absorbed Company to the Company, of the universality of its current
assets and liabilities, without any restriction or limitation, in consideration for the Company, as absorbing company, (i)
allotting to the shareholder of the Absorbed Company eighty-four thousand eight hundred eighty-three (84,883) ordinary
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, and having the rights and privileges set out in
the Company's articles of incorporation, with effect as at the date on which the merger will be effective and (ii) assuming
all of the liabilities of the Absorbed Company, performing all of its commitments and obligations, paying and bearing all
of the costs, taxes and expenses of any kind resulting from the merger.

3. For the purpose of the implementation of the merger, to increase the share capital of the Company by an amount

of eight million four hundred eighty-eight thousand three hundred Euro (EUR 8,488,300.-) to raise it from its present
amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) to an amount of eight million five hundred eightyeight thousand
three hundred Euro (EUR 8,588,300.-) and to issue eighty-four thousand eight hundred eighty-three (84,883) new ordinary
shares, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share and having the rights and privileges set out in
the Company's articles of incorporation.

4. To approve the shareholder of the Absorbed Company as new shareholder of the Company and to allot eighty-

four thousand eight hundred eighty-three (84,883) new ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) per share, as fully paid up shares together with a share premium of twenty-seven Euro and twenty-four cents (EUR
27.24.-), to the shareholder of the Absorbed Company in consideration for the contribution of the universality of the
assets and liabilities of the Absorbed Company, with effect as at the date on which the merger will be effective, these
new shares being allotted to the shareholder of the Absorbed Company according to the ratio of eightyfour thousand
eight hundred eighty-three (84,883) ordinary shares of the Company for five hundred one (501) ordinary share of the
Absorbed Company.

5. To cancel the existing one thousand (1,000) ordinary shares of the Company, having a nominal value of one hundred

Euro (EUR 100.-), held by the Absorbed Company and to be transferred to the Company, as absorbing company, pursuant
to the merger, with effect as at the date on which the merger will be effective and to consequently decrease the share
capital of the Company by an amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) to reduce it from eight million five
hundred eighty-eight thousand three hundred Euro (EUR 8,588,300) to an amount of eight million four hundred eighty-
eight thousand three hundred Euro (EUR 8,488,300.-).

6. To amend article 5 of the Company's articles of incorporation to reflect the above resolutions.
7. To appoint one or several attorneys-in-fact to implement the resolutions to be adopted on the basis of this agenda,

including without limitation, to transfer to the Company, as absorbing company, the universality of the assets and liabilities
of the Absorbed Company and to accomplish all acts of whatever kind which are necessary or useful to fully implement
the merger.

8. Miscellaneous.
(i) The undersigned notary confirms that:
(a) a joint merger proposal has been drawn up by the board of managers of the Absorbed Company and of the Company

on 9 March 2010; such merger proposal has been published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations
number 658 of 29 March 2010, i.e. at least one month before the date of the present general meeting.

(b) an explanatory report (the “Company Explanatory Report”) has been drawn up by the board of Managers of the

Company on 9 March 2010 describing the reasons for the merger, the exchange ratios, the anticipated consequences for
the respective activities of each of the Absorbed Company and the Company and any legal, economic and social related
implications of the merger.

(c) an explanatory report has also been drawn up by the board of Managers of the Absorbed Company on 9 March

2010.

(d) on 9 March 2010, the Sole Shareholder of the Company and the sole shareholder of the Absorbed Company

resolved to waive, pursuant to article 266(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (“LCC”),
the written auditors' report (rapport écrit destiné aux associés).

(e) the respective documents required pursuant to article 267 of the LCC have been deposited at the registered office

of each of the Absorbed Company and the Company, for inspection by the shareholders and those persons having special
rights against any of the Absorbed Company or the Company, at least one month prior to the date of the present general
meeting and the general meeting of shareholders of the Absorbed Company.

(f) on 18 June 2010, the general meeting of shareholders of the Absorbed Company, which was held in Luxembourg,

approved the proposal to effect the merger as contemplated by the joint merger proposal.

(g) the merger will become effective vis-à-vis third parties as at the date of publication of the resolutions of the general

meeting of shareholders of the Company approving the merger in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

(ii) The appearing person mentioned above, presented the Company Explanatory Report, the interim accounts of the

Company and of the Absorbed Company as at 31 December 2009 to the undersigned notary.

A copy of the Company Explanatory Report after having been signed «ne varietur» by the appearing person and the

undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

(iii) Thereupon, the appearing person requested the notary to record the following resolutions:

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<i>Preliminary statement

Pursuant to a deed signed by the board of Managers of the Company dated on 9 March 2010, containing a proposal

merger of the Company with Luxco 86 S.à r.l., prenamed, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
number 658 of 29 March 2010, a material error has occurred.

This material error consists in the mention of the share capital and the number of shares of the Company Luxco 86

S.à r.l.. It was indicated a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twentyfive euro (EUR 25) each, when it should be indicated twelve thousand five
hundred twenty-five euro represented by five hundred one (501) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25) each.

After this statement, Luxco 84 S.à .r.l., sole shareholder of Luxco 86 S.à r.l., prenamed and Luxco 86 S.àr.l, sole

shareholder of the Company declared and confirmed the share capital and the number of shares of the Company Luxco
86 S.à r.l. and it is necessary to rectify this error wherever it belongs.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the joint merger proposal between the Company, as absorbing company,

and the Absorbed Company, pursuant to which the Absorbed Company will be absorbed by the Company, in its capacity
as absorbing company, by contribution from the Absorbed Company to the Company, of the universality of its current
assets and liabilities, without any restriction or limitation, in consideration for the Company, as absorbing company:

(i) allotting to the shareholder of the Absorbed Company, eightyfour thousand eight hundred eighty-three (84,883)

new ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, and having the rights and privileges
set out in the Company's articles of incorporation, as fully paid up shares together with an aggregate share premium of
twenty-seven Euro and twenty four cents (EUR 27.24.-), with effect as at the date on which the merger will be effective;
and

(ii) assuming all of the liabilities of the Absorbed Company, performing all of its commitments and obligations, paying

and bearing all of the costs, taxes, and expenses of any kind resulting from the merger.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved, for the purpose of the implementation of the merger, to increase the share capital of

the Company, by an amount of eight million four hundred eighty-eight thousand three hundred Euro (EUR 8,488,300.-)
to raise it from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) to an amount of eight million five
hundred eighty-eight thousand three hundred Euro (EUR 8,588,300.-) and to issue eighty-four thousand eight hundred
eighty-three (84,883) new ordinary shares, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share and having
the rights and privileges set out in the Company's articles of incorporation.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the shareholder of the Absorbed Company, Luxco 84 S.à r.l., a société à

responsabilité limiéte incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B140.063, as new shareholder of the Company in accordance with article 189
of the LCC, as amended, and to allot these eighty-four thousand eight hundred eighty-three (84,883) new ordinary shares,
with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, as fully paid up shares together with an aggregate share
premium of twenty-seven Euro and twenty four cents (EUR 27.24.-) (the “New Sole Shareholder”), to the New Sole
Shareholder in consideration for the contribution of the universality of the assets and liabilities of the Absorbed Company
with effect as at the date on which the merger will be effective, these new shares being allotted to the New Sole Share-
holder at the ratio of eightyfour thousand eight hundred eighty-three (84,883) ordinary shares of the Company for five
hundred one (501) ordinary share of the Absorbed Company, together with an aggregate share premium of twenty-seven
Euro and twenty four cents (EUR 27.24.-) on all newly issued ordinary shares. As a consequence, the New Sole Share-
holder is now the sole shareholder of the Company.

<i>Fourth resolution

The New Sole Shareholder resolved to cancel the existing one thousand (1,000) ordinary shares of the Company,

having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), held by the Absorbed Company and transferred to the Company,
as absorbing company, pursuant to the merger, with effect as at the date on which the merger will be effective and to
consequently decrease, with effect on such same date, the share capital of the Company by an amount of one hundred
thousand Euro (EUR 100,000.-) to reduce it from eight million five hundred eighty-eight thousand three hundred Euro
(EUR 8,588,300.-) to an amount of eight million four hundred eighty-eight thousand three hundred Euro (EUR 8,488,300.-).

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the New Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article

5 of the Company's articles of incorporation as follows:

64619

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5.1. Corporate Capital (first paragraph). The corporate capital of the Company is set at eight million four hundred

eighty-eight thousand three hundred Euro (EUR 8,488,300.-), divided into eighty-four thousand eight hundred eighty-
three (84,883) new ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, each fully paid-
up.”

<i>Sixth resolution

The New Sole Shareholder resolved to appoint any director of the Company, each acting individually, with power of

substitution, as its attorney-in-fact to implement the foregoing resolutions and to accomplish all acts of whatever kind
which are necessary or useful to fully implement the merger.

<i>Declaration

In accordance with Article 271 (2) LCC, the undersigned notary declares having verified and certifies the existence

and validity, under Luxembourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to render the
merger effective.

The merger of the Absorbed Company into the Company will become effective vis-à-vis third parties as at the date

of publication of the present deed in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, resulting from the present deed, are estimated

approximately at two thousand euro (EUR 2,000.-).

Nothing being in the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English text and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their name, surname,

occupation and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Luxco 86 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, douze mille cinq cent vingt-cinq Euro (EUR 12.525,-), ayant son siège social à L2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B-141.102 (l'«Associé Unique»),

représentée par Madame Maud MEYER, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 14 juin 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée « ne varietur » par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant est l'Associé Unique de «SCORPIUS INVESTMENTS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée con-

stituée  et  existante  sous  les  lois  du  Grand-Duché  du  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  cent  mille  Euro  (EUR
100.000,-), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-103.169 et constituée suivant acte notarié
en date du 27 septembre 2004, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1215 du 26 novembre
2004 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifies pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 24 septembre 2008,

publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2610 du 24 octobre 2008.

(i) Le comparant, représenté tel que mentionné ci-dessus, a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Examen du rapport explicatif du conseil de gérance de la Société concernant la fusion projetée de la Société.
2. Approbation du projet commun de fusion entre la Société, comme société absorbante, et Luxco 86 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, douze mille cinq
cent vingt-cinq Euro (EUR 12.525,-), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-141.102
(«Luxco 86»), comme société absorbée (la «Société Absorbée»), suivant lequel la Société Absorbée sera absorbée par
la Société, en sa qualité de société absorbante, par apport de la Société Absorbée à la Société, de l'universalité de son

64620

L

U X E M B O U R G

patrimoine actif et passif actuel, sans aucune restriction ou limitation, en contrepartie de: (i) quatre vingt-quatre mille huit
cent quatre vingt trois (84.883) nouvelles parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-)
par part sociale, et ayant les droits et privilèges exposés dans les statuts de la Société, avec effet à la date à laquelle la
fusion deviendra effective et (ii) la prise en charge de toutes les dettes de la Société Absorbée, exécuter tous ses enga-
gements et obligations, régler et supporter tous les coûts, impôts, et frais de toute sorte résultant de la fusion, de la part
de la Société, en sa qualité de société absorbante.

3. En vue de la réalisation de la fusion, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit millions quatre

cent quatre vingt-huit mille trois cents Euro (EUR 8.488.300,-) pour le porter de son montant actuel de CENT MILLE
EURO (EUR 100.000,-) à un montant de huit millions cinq cent quatre-vingt-huit mille quatre trois cents Euro (EUR
8.588.300,-) et d'émettre quatre vingt-quatre mille huit cent quatre vingt trois (84.883) nouvelles parts sociales ordinaires,
avec une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) par part sociale ayant les droits et privilèges exposés dans les statuts
de la Société.

4. Approbation de l'associé de la Société Absorbée comme nouvel associé de la Société et attribution de quatre vingt-

quatre mille huit cent quatre vingt trois (84.883) nouvelles parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale de cent
Euro (EUR 100,-) par part sociale, en tant que parts sociales intégralement libérées ensemble avec une prime d'émission
totale de avec une prime d'émission totale de vingt sept Euro et vingt-quatre cents (EUR 27,24,-), à l'associé de la Société
Absorbée en contrepartie de l'apport de l'universalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, avec effet à
la date à laquelle la fusion deviendra effective, ces nouvelles parts sociales étant attribuées à l'associé de la Société Ab-
sorbée moyennant un rapport d'échange de quatre vingt-quatre mille huit cent quatre vingt trois (84.883) parts sociales
ordinaires de la Société pour cinq cent une (501) parts sociales ordinaires de la Société Absorbée.

5. Annulation des mille (1.000) parts sociales ordinaires existantes de la Société, d'une valeur nominale de cent Euro

(EUR 100,-), détenues par la Société Absorbée et à transférer à la Société, en tant que société absorbante, suivant la
fusion, prenant effet à la date à laquelle la fusion deviendra effective, et en conséquence réduction du capital social de la
Société d'un montant de cent mille Euro (EUR 100.000,-) pour le réduire de huit millions cinq cent quatre-vingt-huit mille
trois cents Euro (EUR 8.588.300,-) à un montant de huit millions quatre cent quatre vingt-huit mille trois cents Euro (EUR
8.488.300,-).

6. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions.
7. Nomination d'un ou plusieurs mandataires pour mettre en œuvre les résolutions à adopter sur base de cet ordre

du jour, y compris sans limitation, de transférer à la Société, en tant que société absorbante, l'universalité du patrimoine
actif et passif de la Société Absorbée, et à accomplir tous les actes de toute sorte qui sont nécessaires ou utiles pour
donner intégralement effet à la fusion.

8. Divers.
(i) Le notaire soussigné constate que:
(a) un projet commun de fusion a été rédigé conjointement par le conseil de gérance de la Société Absorbée et de la

Société le 9 mars 2010; ce projet de fusion a été publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations numéro
658 du 29 mars 2010, c'est-à-dire au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale.

(b) un rapport explicatif (le «Rapport Explicatif de la Société») a été rédigé par le conseil de gérance de la Société le

9 mars 2010, décrivant les raisons de la fusion, les rapports d'échange, les conséquences anticipées pour les activités
respectives de la Société Absorbée et de la Société et toute implication juridique, économique et sociale liée à la fusion.

(c) un rapport explicatif a également été rédigé par le conseil de gérance de la Société Absorbée le 9 mars 2010.
(d) le 9 mars 2010, l'Associé Unique de la Société et l'associé unique de la Société Absorbée ont décidé de renoncer,

conformément à l'article 266(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
(«LSC»), au rapport écrit du réviseur d'entreprise (rapport écrit destine aux associés).

(e) les documents respectifs exigés par l'article 267 de la LSC ont été déposés au siège social de la Société Absorbée

et au siège social de la Société, pour inspection par les associés et les personnes ayant des droits spéciaux contre la
Société Absorbée ou la Société, au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale et l'assemblée générale
des associés de la Société Absorbée.

(f) le 18 juin 2010, l'assemblée générale des associés de la Société Absorbée, qui a eu lieu à Luxembourg, a approuvé

la proposition de réaliser la fusion telle qu'exposée dans le projet commun de fusion.

(g) la fusion deviendra effective vis-à-vis des tiers à la date de la publication des résolutions de l'assemblée générale

des associés de la Société Absorbée approuvant la fusion au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations.

(ii) Le comparant prénommé, a présenté le Rapport Explicatif de la Société, les comptes intérimaires de la Société et

de la Société Absorbée au 31 décembre 2009 au notaire soussigné.

Une copie du Rapport Explicatif de la Société, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

(iii) Ensuite, le comparant prénommé a requis le notaire d'enregistrer les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration préliminaire

Par acte du conseil de gérance de la Société en date du 9 mars 2010, contenant projet de fusion de la Société avec la

société Luxco 86 S.à r.l., précitée, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 658 du 29 mars 2010,
une erreur matérielle s'est glissée.

Cette erreur consiste dans la mention du capital social et du nombre de parts de la société Luxco 86 S.à r.l., il a été

indiqué un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) alors qu'il aurait fallu indiquer un capital de douze mille cinq cent vingt-cinq
euros (EUR 12.525) représentée par cinq cent une (501) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25).

Après cette déclaration, Luxco 84 S.à .r.l., seule associée de Luxco 86 S.à r.l. précitée et Luxco 86 S.àr.l, seule associée

de la Société déclarent et confirment le capital social et le nombre de parts sociales de la société Luxco 86 S.à r.l. et qu'il
est nécessaire de rectifier cette erreur partout où il appartiendra de le faire.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver le projet commun de fusion entre la Société, comme société absorbante, et la

Société Absorbée, à la suite de laquelle la Société sera absorbée par la Société, en sa qualité de société absorbante, par
apport de la Société Absorbée à la Société de l'universalité de son patrimoine actif et passif actuel de la Société, sans
aucune restriction ou limitation, en contrepartie de:

(i) l'allocation à l'associé de la Société Absorbée de quatre vingt-quatre mille huit cent quatre vingt trois (84.883)

nouvelles parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) par part sociale, et ayant les droits
et privilèges exposés dans les statuts de la Société, en tant que parts sociales intégralement libérées ensemble avec une
prime d'émission totale d'un montant de vingt sept Euro et vingt-quatre cents (EUR 27,24,-), avec effet à la date à laquelle
la fusion deviendra effective; et

(ii) la prise en charge de toutes les dettes de la Société Absorbée, exécuter tous ses engagements et obligations, régler

et supporter tous les coûts, impôts, et frais de toute sorte résultant de la fusion, de la part de la Société, en sa qualité de
société absorbante.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé, en vue de la réalisation de la fusion, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant

de huit millions quatre cent quatre vingt-huit mille trois cents Euro (EUR 8.488.300,-) pour le porter de son montant
actuel de un montant de huit millions cinq cent quatre-vingt-huit mille trois cents Euro (EUR 8.588.300,-) et d'émettre
quatre vingt-quatre mille huit cent quatre vingt trois (84.883) nouvelles parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale
de cent Euro (EUR 100,-) par part sociale ayant les droits et privilèges exposés dans les statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver l'associé de la Société Absorbée, Luxco 84 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-140.063,
comme nouvel associé de la Société en conformité avec l'article 189 de la LSC, et d'attribuer ces quatre vingt-quatre mille
huit cent quatre vingt trois (84.883) nouvelles parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale de cent Euro (EUR
100,-) par part sociale, en tant que parts sociales intégralement libérées ensemble avec une prime d'émission totale d'un
montant de vingt sept Euro et vingt-quatre cents (EUR 27,24,-) (le «Nouvel Associé Unique»), au Nouvel Associé Unique
en contrepartie de l'apport de l'universalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, avec effet à la date à
laquelle la fusion deviendra effective, ces nouvelles parts sociales seront attribuées à l'associé de la Société Absorbée
moyennant un rapport d'échange quatre vingt-quatre mille huit cent quatre vingt trois (84.883) parts sociales ordinaires
de la Société pour cinq cent une (501) parts sociales ordinaires de la Société Absorbée, ensemble avec une prime d'émis-
sion totale d'un montant de vingt sept Euro et vingt-quatre cents (EUR 27,24,-) sur toutes les nouvelles parts ordinaires
émises. En conséquence, le Nouvel Associé Unique est maintenant l'associé unique de la Société.

<i>Quatrième résolution

Le Nouvel Associé Unique a décidé d'annuler les mille (1.000) parts sociales ordinaires existantes de la Société, d'une

valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-), détenues par la Société Absorbée et à transférer à la Société, en tant que
société absorbante, suite à la fusion, prenant effet à la date à laquelle la fusion deviendra effective, et en conséquence
réduire le capital social de la Société d'un montant de cent mille Euro (EUR 100.000,-) pour le réduire de huit millions
cinq cent quatre-vingt-huit mille trois cents Euro (EUR 8.588.300,-) à un montant de huit millions quatre cent quatre
vingt-huit mille trois cents Euro (EUR 8.488.300,-).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le Nouvel Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de

l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

64622

L

U X E M B O U R G

« Art. 5.1. Capital Social. (premier paragraphe). Le capital social de la Société est fixé à huit millions quatre cent quatre

vingt-huit mille trois cents Euro (EUR 8.488.300,-) divisé en quatre vingt-quatre mille huit cent quatre vingt trois (84.883)
nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) par part sociale, chacune entiè-
rement libérée».

<i>Sixième résolution

Le Nouvel Associé Unique a décidé de nommer tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec leur

pouvoir de substitution, comme son mandataire pour mettre en œuvre les résolutions ci-avant adoptées, et à accomplir
tous les actes de toute sorte qui sont nécessaires ou utiles pour donner intégralement effet à la fusion.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 (2) de la LSC, le notaire soussigné déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la validité,

en droit luxembourgeois, des actes légaux et des formalités imposées à la Société afin de rendre la fusion valable.

La fusion de la Société Absorbée dans la Société entrera en vigueur vis-à-vis des tiers à la date de la publication du

présent acte au Mémorial C- Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. MEYER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27398. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010077136/346.
(100089110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Amarvilis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 153.808.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the fourth of June,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of "AMARVILIS HOLDING N.V.", a public limited company by shares

(société  anonyme)  existing  under  the  laws  of  the  Netherlands  Antilles,  having  its  registered  office  at  Pietermaai  15,
Curaçao, Netherlands Antilles registered in the Curaçao Commercial Register under number 59397 (hereafter "the
Company").

The meeting was opened at 11.30 p.m. with Mr Jacques BONNIER, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Salvino FERRANTE, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Martin MANTELS, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

64623

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1.- Transfer of the registered office and the principal establishment of AMARVILIS HOLDING N.V., incorporated

under the laws of the Netherlands Antilles, from Curaçao to Luxembourg as from 1 

st

 June 2010 and change of the

nationality of the Company.

2.- Confirmation of the patrimonial statement of AMARVILIS HOLDING N.V. as per 31 March 2010, all the assets and

all the liabilities of the Company, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Company which will
continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments.

3.- Change of the name of the Company from AMARVILIS HOLDING N.V. to AMARVILIS S.A..
4.- Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty one thousand four hundred and sixty six euro

(EUR 21,466) without issuance of new shares by incorporation of the capital surplus for the same amount.

5.- Adoption of the form of a public limited company by shares (société anonyme) for the purposes of Luxembourg

law and full restatement of the articles of association.

6.- Appointment of the directors and statutory auditor.
7.- Miscellaneous.
II.- That the shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on

an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the

shareholders declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda to prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

V.- That an extraordinary general meeting of the shareholders' of the Company held on 1 

st

 June 2010 in Curaçao,

resolved to transfer the registered office and the principal establishment of the Company, without winding up of the
Company, from Curaçao, Netherland Antilles to Luxembourg and to delegate to any director or officer all the powers
to perform all the formalities and to effect all the registrations and publications as well in Curaçao, Netherland Antilles
and in Luxembourg, for the purpose to the transfer of the registered office and the effective place of management of the
Company. Consequently the Company will become a Luxembourg domiciled Company falling under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg.

A copy of the said minutes of the general meeting will remain attached to the present deed to be registered therewith.
An opinion issued by VanEps Kunneman VanDoorne on 31 May 2010 confirming that (i) it is possible under Netherland

Antilles law to transfer a company to Luxembourg and that (ii) all the legal requirements in the Netherland Antilles have
been fulfilled with respect to the transfer to Luxembourg of AMARVILIS HOLDING N.V., will remain attached to the
present deed to be filed therewith.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to confirm and to approve the above mentioned resolution taken by the shareholders

in Curaçao and resolves to transfer the registered office and the principal establishment of the Company, without winding
up of the Company, from Curaçao, Netherland Antilles to Luxembourg to Luxembourg and to adopt the status of a public
limited company by shares (société anonyme) existing under the laws of Luxembourg having the Luxembourg nationality
with effect as of 1 

st

 June 2010 under legal continuity, in accordance with the resolutions passed by the extraordinary

general meeting held in Curaçao, on 1 

st

 June 2010.

The Company will henceforth be a Luxembourg public limited company by shares (société anonyme) subject to Lu-

xembourg law in accordance with article 159 of the law of 10 August 1915, as amended, on Commercial Companies.

The registered office and the principal establishment of the Company are set at Luxembourg as from the 1 

st

 June

2010.

It results from a report dated 4 June 2010 established by BDO Audit, société anonyme, an independent auditor in

Luxembourg that the net value of the assets of the Company is at least equal to the share capital.

The conclusion of this report is the following:
"Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the

transferred assets and liabilities are not at least equal to the number and the par value of the 2.100 shares to be issued."

The report will remain attached to the present deed to be registered therewith.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

The balance sheet and the opening patrimonial statement of the Company specifying all the patrimonial values as well

as all the items of the Company's balance sheet, established as of 31 March 2010 and states that all the assets and all the
liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Company which continues to
own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments are approved.

Said balance sheet and the opening patrimonial statement will remain attached to the present deed to be filed at the

same time.

<i>Third resolution:

The general meeting resolves to change the name of the Company from AMARVILIS HOLDING N.V. to AMARVILIS

S.A..

<i>Fourth resolution:

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of twenty one thousand and four hundred

sixty six euros (EUR 21,466) so as to raise it from its current amount of nine thousand five hundred and thirty four euros
(EUR 9,534) up to thirty one thousand euros (EUR 31,000) without issuance of new shares and through the conversion
of the paid-in surplus in the same amount.

The reality of such paid-in surplus have been proved to the undersigned notary by a balance sheet as at 31 March 2010

which will remain attached to the present deed to be registered at the same time.

<i>Fifth resolution:

The general meeting resolves to adopt the form of a public limited company by shares (société anonyme) and to fully

restate the Articles of Association as follow:

" Art. 1. Form and Name. There exists a public limited company by shares (société anonyme) under the name of

"AMARVILIS S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The

Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg).

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board of the

Company (the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guarantees
or otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000) consisting of two

thousand and one hundred (2,100) shares without a nominal value.

The Company' subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 6. Shares. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholder.

64625

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U X E M B O U R G

The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
It is expressly provided that the ownership of each share representative of the subscribed share capital may be exer-

cised either in full ownership or in usufruct by a shareholder nominated as the "usufructuary" and in bare ownership by
another shareholder nominated as the "bare owner". The rights attached to the capacity of usufructuary and conferred
by each share are determined as follows:

- overall rights in the Company,
- voting rights at ordinary and extraordinary general meetings,
- rights to dividends,
- preferential subscription rights in the case of an increase in capital.
The rights attached to the bare ownership and conferred by each share are those determined by the lex societatis.
The ownership of the usufruct or the bare ownership shall be realised and established as follows:
- If the shares are registered, by registration in the register of shareholders:
* in respect of the name of the usufructuary, the indication usufruct,
* in respect of the name of the bare owner, the indication bare owner,
- If the shares are bearer:
* by the mantle of the shares to be assigned to the bare owner
* by the coupons of the shares to be assigned to the usufructuary.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer has to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting is held on the 4 

th

 Tuesday of May at 10.30 at the Company's registered office, or at any

other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the annual General Meeting will be held
on the next following business day.

Any  Shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one Shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a Sole Shareholder of the Company (Sole Director). Where the Company has more than one Shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders of

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L

U X E M B O U R G

the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least 2 (two) new directors in addition to the then
existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article the Companies Act 1915.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another Chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the causes of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable,

telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another director
as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of Resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Companies Act 1915. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

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U X E M B O U R G

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two directors of the Company or (ii) in the case of a Sole Director, the
sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory auditor(s). The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on thirty-first of December of the same year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a decision of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and of the modifying acts."

<i>Sixth resolution:

The general meeting accepts the resignation of Equity Trust Company (Curacao) N.V. as managing director of the

Company and by special vote grants discharge to them for their mandate.

The general meeting further resolves to set the number of directors at five (5) and to appoint as directors:
1. VREYS, Jozef, born on 27 October 1951 in Lommel (B), with professional address in Lookstraat 20, Overpelt (B);
2. DUCHATEAU, Stefan, born on 14 May 1959 in Tongeren (B), with professional address in Steenhovenstraat 53

Houthalen (B);

3. GEORGES, Francois, born on March 20 

th

 1967 in Luxembourg, with professional address in avenue Gaston Diderich

219 Luxembourg.

64628

L

U X E M B O U R G

4. HAWEL, Richard, born on 14 August 1964 in St Helier (UK), with professional address in rue Jean-Pierre Brasseur

28 Luxembourg;

5. GRISIUS, Stephanie, born on 27 May 1976 in Luxembourg, with professional address in rue Adolphe 6 Luxembourg;
The general meeting decides to appoint as statutory auditor:
The company BDO Audit, Société Anonyme, with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de

Gaulle, registered at the Trade Register of Luxembourg under number B 147.570.

The mandate of the directors and the statutory auditor will end with the General Meeting stating on the Annual

Accounts of the year ending on the 31 December 2010.

The general meeting resolves that the registered office of the Company is at L-2227 Luxembourg, 23, Avenue de la

Porte-Neuve.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 2,500.-.

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in L-2449 Luxembourg, 10, Boulevard Royal, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing perons and in case
of divergences between the English and the French texts, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatre juin,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AMARVILIS HOLDING N.V." établie sous

les lois des Antilles Néerlandaises, avec siège social à Pietermaai 15, Curaçao, Antilles Néerlandaises, inscrite au registre
de commerce de Curaçao sous le numéro 59397 (ci-après dénommée "la Société").

L'assemblée est ouverte à 11 heures 30 sous la présidence de Monsieur Jacques BONNIER, employé privé, 10, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Salvino FERRANTE, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin MANTELS, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et du principal établissement de la Société AMARVILIS HOLDING N.V., constituée sous

les lois des Antilles Néerlandaises, de Curaçao, Antilles Néerlandaises vers le Grand-Duché de Luxembourg avec effet
au 1 

er

 juin 2010 et changement de la nationalité de la Société.

2.- Approbation de la situation patrimoniale de AMARVILIS HOLDING N.V. établie au 31 mars 2010, tous les actifs

et tous les passifs de la société, tout compris et rien excepté, restant la propriété de la Société qui continue à détenir
tous les actifs et à s'obliger pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

3.- Changement de la dénomination de la Société de AMARVILIS HOLDING N.V. en AMARVILIS S.A..
4.- Augmentation du capital social à concurrence de vingt et un mille quatre cent soixante six euros (EUR 21.466) sans

émission d'actions nouvelles.

5.- Adoption de la forme d'une société anonyme selon la loi luxembourgeoise et refonte complète des statuts.
6.- Nominations statutaires.
7.- Divers.
II.- Que les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent

est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

64629

L

U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

er

 juin 2010 à Curaçao

a décidé de transférer le siège social et le principal établissement de la Société, sans dissolution de la Société, de Curaçao,
Antilles Néerlandaises vers le Grand-Duché de Luxembourg et de déléguer tous pouvoirs aux administrateurs ou gérants
de finaliser les formalités de radiation auprès des registres de Curaçao, Antilles Néerlandaises et de transfert du siège
social et du principal établissement de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg. En conséquence, la Société sera
une société domiciliée à Luxembourg tombant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Une copie du procès-verbal de ladite assemblée générale restera annexée au présent acte pour être enregistrée en

même temps.

Un avis juridique émis par VanEps Kunneman VanDoorne en date du 31 mai 2010 confirmant que (i) il est possible

conformément aux lois des Antilles Néerlandaises de transférer une société vers le Grand-Duché de Luxembourg et que
(ii) toutes les dispositions légales en rapport avec le transfert de Curaçao, Antilles Néerlandaises vers le Grand-Duché
de Luxembourg ont été respectées à Curaçao, Antilles Néerlandaises, restera annexée aux présent acte pour être en-
registrée en même temps.

Ensuite l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'approuver la résolution susmentionnée prise par les actionnaires à Curaçao et décide

de transférer le siège social et le principal établissement de la Société, sans dissolution de la Société, de Curaçao, Antilles
Néerlandaises vers le Grand-Duché de Luxembourg et d'adopter le statut d'une société anonyme existant sous les lois
de Luxembourg ayant la nationalité luxembourgeoise avec effet au 1 

er

 juin 2010 par voie de continuation conformément

aux résolutions prises par l'assemblée générale spéciale tenue à Curaçao, le 1 

er

 juin 2010.

La Société sera désormais une société anonyme luxembourgeoise soumise au droit luxembourgeois conformément à

l'article 159 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le siège social et le principal établissement de la Société est établi à Luxembourg à partir du 1 

er

 juin 2010

Il résulte d'un rapport daté du 4 juin 2010 établi par BDO Audit, société anonyme, réviseur indépendant à Luxembourg,

que la valeur nette des avoirs de la Société est au moins égale au capital social.

Ledit rapport conclut comme suit:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des apports

transférés ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 2.100 actions à émettre en contrepartie.".

Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution:

Le bilan et la situation patrimoniale d'ouverture de la Société, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes

les rubriques du bilan de la Société établi à la date du 31 mars 2010 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la
Société, tout compris et rien excepté, restent à la propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs et à être
obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Sociétés sont approuvés.

Lesdits bilan et situation patrimoniale d'ouverture resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même

temps.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide changer la dénomination de la Société de AMARVILIS HOLDING N.V. en AMARVILIS

S.A..

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de neuf mille cinq

cent trente quatre euros (EUR 9.534) pour le porter de son montant actuel de vingt et un mille cinq cent soixante six
euros (EUR 21.566) à trente et un mille euros (EUR 31.000) sans émission d'actions nouvelles et par incorporation de la
prime d'émission à due concurrence.

La réalité de cette prime d'émission à été démontrée au notaire soussigné par un bilan au 31 mars 2010 qui restera

annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale adopte la forme d'une société anonyme et décide de refondre complètement les statuts de la

Société qui auront désormais la teneur suivante:

64630

L

U X E M B O U R G

"  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "AMARVILIS S.A." (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par deux mille cent

(2.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de

la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété

- si les actions sont au porteur par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et par les coupons des actions

à attribuer à l'usufruitier.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

64631

L

U X E M B O U R G

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 

ème

 mardi du mois de mai à 10.30 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à la Loi sur les Sociétés de
1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

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Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des Résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature

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de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives."

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale accepte la démission de Equity Trust Company (Curaçao) N.V. en sa qualité d'administrateur de

la Société et par vote spécial leur accorde décharge pour leur mandat.

L'assemblée générale fixe le nombre à cinq (5) et nomme aux fonctions d'administrateur:
1. VREYS, Jozef, né le on 27 October 1951 à Lommel (B), avec adresse professionnelle à Lookstraat 20, Overpelt (B);
2. DUCHATEAU, Stefan, né le 14 May 1959 à Tongeren (B), avec adresse professionnelle à Steenhovenstraat 53

Houthalen (B);

3. GEORGES, François, né le on March 20 

th

 1967 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à avenue Gaston

Diderich 219 Luxembourg.

4. HAWEL, Richard, né le 14 August 1964 à St Helier (UK), avec adresse professionnelle à rue Jean-Pierre Brasseur

28 Luxembourg;

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5. GRISIUS, Stephanie, né le 27 May 1976 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à rue Adolphe 6 Luxembourg;
L'assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire:
La société anonyme BDO Audit Société Anonyme, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles

de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.570.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes annuels du 31 décembre 2010.

L'assemblée générale décide de fixer le siège social au L-2227 Luxembourg, 23, Avenue de la Porte-Neuve.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 2.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 10, Boulevard Royal, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. BONNIER, S. FERRANTE, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2010. LAC/2010/25764. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010079925/648.
(100090365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Neda S.A., Société Anonyme,

(anc. Neda Holding S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 27.022.

In the year two thousand ten, on the fourth of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

Is held:

An extraordinary general meeting of shareholders of NEDA HOLDING S.A., a société anonyme holding, having its

registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 27.022 incorporated pursuant to a notarial deed on 25 November 1987
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 50 of 26 February 1988 (hereafter the "Com-
pany").

The articles of incorporation of the Company have been amended for several times and for the last time pursuant to

a deed under private seal dated 11 May 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1061 of 24 November 2001.

The  meeting  is  opened  at  11.45  a.m.  with  Mr  Jacques  BONNIER,  private  employee,  10,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Salvino FERRANTE, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Martin MANTELS, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the name of the Company from NEDA HOLDING S.A. into NEDA S.A.
2.- Decision to amend the purpose of the Company and article 4 of the articles of incorporation of the Company in

order to give it the following wording:

" Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,

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exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guarantees
or otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915)."

3.- Transfer of the registered office from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, to L-2227

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

4.- Decision to proceed to a complete restatement of the articles of incorporation of the Company.
5.- Resignation and nomination of the board of directors and of the auditor.
6.- Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves change the name of the Company from "NEDA HOLDING S.A." into "NEDA S.A.".

<i>Second resolution:

The general meeting resolves to change the purpose of the Company and consequently to amend article 4 related to

the Company's purpose in order to give it henceforth the following wording:

" Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guarantees
or otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915)."

<i>Third resolution:

The general meeting resolves to change the registered office of the Company from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, to L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

<i>Fourth resolution:

The general meeting resolves to restate the articles of incorporation as follows:

"Art. 1. Form and Name. There exists a public limited company by shares (société anonyme) under the name of "NEDA

S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The

Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg).

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U X E M B O U R G

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board of the

Company (the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guarantees
or otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the Company is fixed at five million seven hundred thousand euros

(5,700,000.- EUR) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares without designation of a nominal value.

The Company' subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 6. Shares. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholder.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. It is expressly provided that the ownership

of each share representative of the subscribed share capital may be exercised either in full ownership or in usufruct by
a shareholder nominated as the "usufructuary" and in bare ownership by another shareholder nominated as the "bare
owner". The rights attached to the capacity of usufructuary and conferred by each share are determined as follows:

- overall rights in the Company,
- voting rights at ordinary and extraordinary general meetings,
- rights to dividends,
- preferential subscription rights in the case of an increase in capital.
The rights attached to the bare ownership and conferred by each share are those determined by the lex societatis.
The ownership of the usufruct or the bare ownership shall be realised and established as follows:
- If the shares are registered, by registration in the register of shareholders:
* in respect of the name of the usufructuary, the indication usufruct,
* in respect of the name of the bare owner, the indication bare owner,
- If the shares are bearer:
* by the mantle of the shares to be assigned to the bare owner
* by the coupons of the shares to be assigned to the usufructuary.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer has to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

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U X E M B O U R G

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting is held on the 4 

th

 Tuesday of May at 11.00 a.m. at the Company's registered office, or

at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the annual General Meeting will
be held on the next following business day.

Any  Shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one Shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a Sole Shareholder of the Company (Sole Director). Where the Company has more than one Shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders of
the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least 2 (two) new directors in addition to the then
existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act 1915.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another Chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature d the causes of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable,

telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another director
as his or her proxy.

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U X E M B O U R G

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Companies Act 1915. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two directors of the Company or (ii) in the case of a Sole Director, the
sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory auditor(s). The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on thirty-first of December of the same year.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a decision of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and of the modifying acts."

<i>Fifth resolution:

The general meeting accepts the resignation of the following persons as directors: Mrs Nancy BLEUMER, Mrs Monique

JUNCKER and Mr Hans DE GRAAF and of the auditor the company COMCOLUX S.à r.l.

The general meeting further resolves to set the number of directors at five (5) and to appoint as new directors:
1. VREYS, Jozef, born on 27 October 1951 in Lommel (B), with professional address in Lookstraat, 20, Overpelt (B);
2. DUCHATEAU, Stefan, born on 14 May 1959 in Tongeren (B), with professional address in Steenhovenstraat, 53,

Houthalen (B);

3. GEORGES François, born on March 20 

th

 1967 in Luxembourg, with professional address in avenue Gaston Diderich,

219, Luxembourg;

4. HAWEL Richard, born on 14 August 1964 in St Hélier (UK), with professional address in rue Jean-Pierre Brasseur,

28, Luxembourg;

5. GRISIUS Stephanie, born on 27 May 1976 in Luxembourg, with professional address in rue Adolphe, 6, Luxembourg.
The general meeting decides to appoint as statutory auditor:
The company BDO Audit Société Anonyme, with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

registered at the Trade Register of Luxembourg under number B 147.570.

The mandate of the directors and the statutory auditor will end with the General Meeting stating on the Annual

Accounts of the year ending on the 31 December 2010.

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, at L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, at the date

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NEDA HOLDING S.A. ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.022 constituée suivant acte notarié en date du 25 novembre 1987 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 50 du 26 février 1988 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date

du 11 mai 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1061 du 24 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Jacques BONNIER, employé privé, 10, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Salvino FERRANTE, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin MANTELS, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la Société de NEDA HOLDING S.A. en NEDA S.A.
2.- Décision de modifier l'objet social de la Société et l'article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).»

3.- Transfert du siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte vers

L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

4.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts.
5.- Démission et nomination du conseil d'administration et du commissaires aux comptes.
6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de NEDA HOLDING S.A. en NEDA S.A. et

par conséquent l'article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de NEDA S.A.».

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent l'article 4 relatif à l'objet social

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).»

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<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte vers L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «NEDA S.A.» (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cinq millions sept cent mille euros (EUR 5.700.000,-) représenté par

douze mille (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de

la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,

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- si les actions sont au porteur par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et par les coupons des actions

à attribuer à l'usufruitier.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 

ème

 mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 5\bis de la Loi sur les
Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-

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verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des Résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

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Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale approuve la démission des administrateurs du Conseil d'Administration et du commissaire aux

comptes actuels à savoir: Madame Nancy BLEUMER, Madame Monique JUNCKER et Monsieur Hans DE GRAAF et la
société COMCOLUX S.à r.l..

L'assemblée générale fixe le nombre à cinq (5) et nomme aux fonctions d'administrateur:
1. VREYS Jozef, né le 27 octobre 1951 à Lommel (B), avec adresse professionnelle à Lookstraat, 20, Overpelt (B);

64645

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2. DUCHATEAU Stefan, né le 14 mai 1959 à Tongeren (B), avec adresse professionnelle à Steenhovenstraat, 53,

Houthalen (B);

3. GEORGES François, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à avenue Gaston Diderich,

219, Luxembourg;

4. HAWEL Richard, né le 14 août 1964 à St Hélier (UK), avec adresse professionnelle à rue Jean-Pierre Brasseur, 28,

Luxembourg;

5. GRISIUS Stéphanie, né le 27 mai 1976 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à rue Adolphe, 6, Luxembourg.
L'assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire:
La société anonyme BDO Audit Société Anonyme, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de

Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.570.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes annuels du 31 décembre 2010.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. BONNIER, S. FERRANTE, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2010. LAC/2010/25765. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010080072/608.
(100090465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Sparkasse Krefeld:, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Sparkasse Krefeld modifié au 8. Juli 2010 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2010074691/11.
(100085954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Sella Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.213.

L'an deux mille dix, le vingt-deux juin,
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand- Duché de Luxembourg,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Sella Bank Luxembourg S.A.", une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social a 4, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.213,
constitué suivant acte de Me André Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 457 du 16 juin 1999 (la "Société"). Les statuts
ont été modifiés la dernière fois par acte de Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13
décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 495 du 30 mars 2007.

L'assemblée a été ouverte à 11.50 heures sous la présidence de M. Stéphane Bosi, administrateur de Sella Bank Lu-

xembourg S.A. avec adresse professionnelle à Luxembourg qui a nommé M. Andrea Baruffini, avec adresse professionnelle
à Luxembourg comme secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée a choisi M. Massimo Alborino, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président a déclaré et demandé au notaire de documenter les constatations

suivantes:

64646

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U X E M B O U R G

I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Approbation du projet de scission tel que publié au Mémorial C, n° 2233 du 16 novembre 2009 et modifié par

décision du conseil d'administration du 4 mai 2010 laquelle modification à été publiée au Mémorial C, n° 1067 du 21 mai
2010 et approbation de la scission par transfert des actifs et passifs de la Société énumérés dans l'Annexe 2 du projet de
scission à une nouvelle société devant être constituée sous le nom de Banque BPP S.A. avec effet au 1 

er

 juillet 2010;

2 Fixation de la date d'effet de la scission d'un point de vue comptable;
3 Constitution de Banque BPP S.A.;
4 Constatation de l'existence du rapport d'un réviseur d'entreprises relatif à l'évaluation des actifs et passifs à transférer

à Banque BPP S.A, approbation de l'émission de cent mille (100,000) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune par Banque BPP S.A. et attribution des actions à émettre par Banque BPP S.A. aux actionnaires de la Société.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils  détiennent,  ont  été  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, est annexée au
présent procès-verbal.

III. L'intégralité du capital social était présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents

ou représentés ayant déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et ayant déclaré qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage, l'assemblée à constaté qu'elle a été régulièrement convoquée et qu'elle peut vala-
blement statuer sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. L'assemblée et le notaire ont constaté qu'en conformité avec l'article 289 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), un projet de scission a été signé par le conseil d'administration de la Société
le 13 novembre 2009, publié au Mémorial C, n° 2233 du 16 novembre 2009, modifié par décision du conseil d'adminis-
tration du 4 mai 2010 laquelle modification à été publiée au Mémorial C, n° 1067 du 21 mai 2010 (collectivement le "Projet
de Scission").

V. Les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu la possibilité de prendre connaissance au siège social de la Société

un mois avant la date de la présente assemblée générale des documents suivants visés par l'article 295(1) a) et b) de la
Loi:

- le Projet de Scission; et
- les comptes annuels et les rapports de gestion de la Société des trois derniers exercices.
VI. En conformité avec l'article 296 de la Loi, l'assemblée et le notaire ont constaté que les actionnaires ont renoncé

à l'application des articles 293, 294 et 295 paragraphe (1) c) et d) de la Loi et, en conséquence, abstraction a pu être faite
de l'examen du Projet de Scission par un expert indépendant et de l'établissement d'un rapport par cet expert indépendant
et de la préparation d'un rapport du conseil d'administration de la Société sur le Projet de Scission.

VII. Après ces constatations, l'assemblée générale a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé conformément aux articles 288 et 289 et suivants et à l'article 307 de la Loi d'approuver

le Projet de Scission tel que publié au Mémorial C, n° 2233 du 16 novembre 2009, modifié par décision du conseil
d'administration du 4 mai 2010 laquelle modification à été publiée au Mémorial C, n° 1067 du 21 mai 2010, d'approuver
et de réaliser la scission de la Société par transfert d'une partie du patrimoine de la Société, sans dissolution, à une nouvelle
société constituée sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois sous le nom de Banque BPP S.A., ayant
son siège social au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (la "Société Bénéficiaire").

Le patrimoine transféré à la Société Bénéficiaire est limitativement constitué par les actifs et passifs de la Société

énumérés dans l'Annexe 2 du Projet de Scission dont la réserve spéciale de EUR 5.626.487,- en application des dispositions
de l'art. 54 de la Loi sur l'Impôt sur le Revenu, y inclus, afin d'éviter toute équivoque, tous les droits et charges les grevant
(les "Éléments d'Actif et de Passif Transférés"). Le transfert s'opérera et la constitution de la Société Bénéficiaire deviendra
effective le 1 

er

 juillet 2010 (la "Date d'Effet").

L'assemblée générale a pris acte que tous les éléments d'actif et du passif de la Société qui ne sont pas expressément

transférés à la Société Bénéficiaire en vertu du Projet de Scission (y compris ses annexes) resteront dans le patrimoine
de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé que toutes les activités de la Société relatives aux Éléments d'Actif et de Passif Transférés

seront considérées, d'un point de vue comptable, comme étant accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à
partir de la Date d'Effet.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale représentant la totalité des actionnaires de la Société Bénéficiaire a décidé d'arrêter comme suit

les statuts de la Société Bénéficiaire:

64647

L

U X E M B O U R G

"I. Dénomination - Siège - Objet et Durée de la société

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de "Banque BPP S.A.".

La société appartient au groupe bancaire appelé "Gruppo BANCA SELLA" (le "Groupe"). En cette qualité, la société

est tenue d'observer les directives émanant de la Société tête du Groupe, dans le cadre de ses activités de direction et
de coordination, en vue de l'exécution des instructions données par la BANCA D'ITALIA dans l'intérêt de la stabilité et
de la cohésion du Groupe.

Les Administrateurs de la société transmettront à la Société tête du Groupe tous les détails et/ou toutes les infor-

mations nécessaires à l'exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglementations luxembourgeoises.

Dans le cadre de ses activités de coordination et de direction la Société tête du Groupe aura la prérogative d'indiquer

au Conseil d'Administration une liste de personnes entre lesquelles choisir les Directeurs.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires dans toute localité du

Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout endroit de la commune du siège social par décision
du Conseil d'Administration. Ce dernier pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des
filiales, succursales, agences et bureaux de représentation.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale de la société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, qui restera en
tout cas luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social sera adoptée et portée à la connaissance des tiers par
un des organes sociaux pouvant engager la société. L'Assemblée Générale plénière des actionnaires, statuant à l'unanimité,
peut transférer le siège de la société à l'étranger et changer sa nationalité.

Art. 3. La société a pour objet l'exercice de toutes activités bancaires et d'épargne dans le sens le plus large tel

qu'autorisé par la législation en vigueur, en particulier de recevoir tous dépôts et de faire toutes opérations de crédit,
ainsi que toutes transactions quelles qu'elles soient, en matière de valeurs mobilières, de gestion de fortune, de fiducie
et de services financiers, enfin toutes opérations commerciales, financières, mobilières, et immobilières permettant la
réalisation  de  l'objet  social  ainsi  défini.  La  société  peut  prendre  des  participations  dans  des  sociétés  ou  entreprises,
promouvoir et gérer des entreprises financières et des sociétés de placement collectif.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions euros (EUR 10.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions

nominatives, chacune d'une valeur de cent euros (EUR 100,-), toutes entièrement souscrites et libérées.

Art. 6. Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant

dans les conditions prévues pour la modification des statuts sociaux. Dans le but de renforcer ses assises financières, la
société pourra accepter de ses actionnaires des prêts subordonnés aux conditions et dans les limites prévues par la loi
ou par les règlements. Elle pourra aussi émettre des titres (obligations et certificats de dépôts) subordonnés ou non.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives. Leur conversion en actions au porteur est tout à fait exclue. Leur

propriété découle de l'inscription dans le registre des actionnaires de la société. Tout transfert de propriété devient
effectif seulement au moment de l'inscription dans le registre des actionnaires de la société.

Art. 8. A chaque actionnaire est réservé le droit de préemption sur les actions en vente par rapport aux tiers non-

actionnaires.

Le droit de préemption appartient à tous les actionnaires proportionnellement au nombre des actions possédées, avec

possibilité d'accroissement en cas de renoncement de la part des autres actionnaires.

Tout transfert de propriété entre les actionnaires est libre.
L'actionnaire-vendeur doit communiquer par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil

d'Administration sa décision de vendre toutes ou une partie des actions. Cette communication devra indiquer les con-
ditions de l'offre de vente et toutes les informations utiles aux actionnaires non-vendeurs pour l'exercice du droit de
préemption. Le Président du Conseil d'Administration devra communiquer par écrit dans le meilleur délai aux autres
actionnaires le projet de vente. Dans le délai maximum de trente jours dès la réception du projet de vente, les actionnaires
non-vendeurs devront communiquer leur décision par écrit au Président du Conseil d'Administration. La déclaration
d'exercice du droit de préemption devra prévoir les modalités d'achat des éventuelles actions non-optées.

Dans le cas où les actionnaires non-vendeurs décident de ne pas exercer leur droit de préemption, le Président du

Conseil d'Administration devra convoquer une Assemblée Générale des actionnaires afin qu'elle exprime son approbation
à l'entrée dans la société du nouvel actionnaire. En tout cas l'Assemblée Générale des actionnaires pourra indiquer à
l'actionnaire-vendeur un autre sujet disponible à l'achat aux mêmes conditions.

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Art. 9. La société pourra acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.

III. Administration - Direction

Art. 10. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaire

ou non, nommés par l'Assemblée Générale des actionnaire pour une période maximale de trois ans, révocables par elle
à tout moment. Le nombre des Administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'Assemblée Générale des
actionnaires. Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée annuelle appelée à examiner
le bilan de l'exercice de leur expiration. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 11. En cas de vacance d'une place d'Administrateur, les Administrateurs restants pourront nommer provisoire-

ment un autre Administrateur. Dans ce cas l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive, et l'Administrateur nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 12. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant un ou plusieurs Vice-

Président. Il désigne également un Secrétaire qui ne doit pas être nécessairement membre du Conseil d'Administration.

Art. 13. Le Conseil d'Administration se réunit au moins une fois par trimestre. Le Conseil se réunit sur convocation

du Président ou d'un des Vice-Présidents en cas d'empêchement du premier. En tout cas, le Conseil d'Administration
doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.

Sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion, une convocation à une réunion du

Conseil d'Administration doit être adressée à chacun des Administrateurs au moins 48 heures avant la date fixée pour
cette réunion. Toute convocation doit spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Une convocation peut
être adressée à chaque Administrateur, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou
tout autre moyen approprié de communication. Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par
télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication émanant
de chaque Administrateur.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d'une précédente

réunion du Conseil d'Administration. Les délibérations pourront être prises au cours d'une séance du Conseil tenue par
téléconférence ou vidéoconférence, si le Président a préalablement identifié les intervenants. Une telle délibération sera
équivalente à une délibération par réunion physique des Administrateurs dans un seul et même endroit.

Art. 14. Sauf le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil

d'Administration ne peut valablement statuer et délibérer que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

L'Administrateur empêché peut donner par écrit, ou par tout autre moyen de communication écrit, à un des autres

Administrateurs délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place. Un Administrateur
ne peut représenter plus d'un Administrateur absent.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de calcul qui préside

la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 15. Les décisions du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux et signées par le Président

du Conseil d'Administration ou, de manière conjointe, par un autre Administrateur et par le Secrétaire. Les procès-
verbaux sont inscrits dans un registre spécial tenu par le Secrétaire et conservé au siège social. Les copies et les extraits
des procès-verbaux des délibérations sont authentifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par le Secrétaire
et un autre Administrateur conjointement.

Art. 16. Le Conseil d'Administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou opportuns à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.

Art. 17. Sans préjudice de délégations spécifiques, le Conseil d'Administration peut, conformément aux dispositions

légales, déléguer la gestion journalière de la société et ses pouvoirs à un ou plusieurs Administrateurs Délégués et/ou
désigner à ces fins un ou plusieurs Directeurs.

Le Conseil d'Administration fixe aussi l'éventuelle rémunération des Administrateurs ou Directeurs et en rend compte

annuellement à l'Assemblée Générale dans le cadre dé l'approbation des comptes sociaux.

Le Conseil d'Administration peut à tout moment déléguer certaines attributions à un Comité Exécutif qui sera composé

par des membres du Conseil d'Administration. Les pouvoirs, la durée, la composition et le fonctionnement du Comité
Exécutif seront établis par le Conseil d'Administration à l'acte de son activation.

Les facultés, lés attributions et les pouvoirs ainsi conférés aux Administrateurs ou Directeurs ou Comité Exécutif sont

fixés par décision du Conseil d'Administration dans les limites des lois et des réglementations luxembourgeoises. Ces
facultés pourront être révoquées à tout moment par le Conseil.

Art. 18. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs ou de mandats conférés

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par le Conseil d'Administration en vertu de l'article dix-sept des statuts. Ces personnes n'ont pas à justifier la validité de
l'acte à l'égard des tiers par une décision préalable du Conseil d'Administration.

Art. 19. L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs des émoluments, des indemnités ou des jetons de

présence à inscrire au compte des frais généraux.

IV. Surveillance

Art. 20. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

agrées nommés par le Conseil d'Administration pour une durée d'un an. Les réviseurs d'entreprises remettent leur
rapport au Conseil d'Administration.

Art. 21. La surveillance de la gestion courante de la société est exercée par le Conseil d'Administration. L'Assemblée

Générale peut désigner un Comité de Surveillance dont elle fixe la composition et les éventuels émoluments, et qui épaule
le Conseil d'Administration dans sa tâche de surveillance.

V. Assemblée générale

Art. 22. L'Assemblée Générale est convoquée conformément aux prescriptions de la loi. Les objets à l'ordre du jour

sont mentionnés dans la convocation. Toute proposition transmise par écrit au Conseil d'Administration avant l'établis-
sement de l'ordre du jour, doit figurer dans celui-ci à condition que ladite proposition soit signée par un ou plusieurs
actionnaires détenteurs d'au moins un dixième du capital social.

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente la totalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires,

même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Si le capital est représenté intégralement, une Assemblée Générale peut délibérer valablement sans convocation.

Art. 23. L'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg au siège social le premier

mercredi du mois d'avril à 12.00 heures ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.

Art. 24. Une Assemblée Générale extraordinaire est convoquée par le Conseil d'Administration chaque fois qu'il le

juge nécessaire ou sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital social. A l'exception de
l'Assemblée Générale ordinaire convoquée pour approuver le bilan et de l'Assemblée Générale extraordinaire convoquée
pour modifier les statuts sociaux, l'Assemblée Générale peut être convoquée également à l'étranger.

Art. 25. Tout actionnaire a droit de vote à l'Assemblée Générale. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire

a le droit de se faire représenter par un mandataire, même non actionnaire, par écrit, lettre, fax ou télégramme.

Art. 26. L'Assemblée Générale délibère suivant les prescriptions de la loi luxembourgeoise modifiée du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales. Dans les assemblées non modificatives des statuts les décisions sont prises
à la majorité simple des voix.

Art. 27. L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par un des Vice-

Président, ou par l'Administrateur le plus âgé.

Le Président désigne le secrétaire et deux scrutateurs.

Art. 28. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par le Président de l'Assemblée, par le secrétaire et par

les  scrutateurs.  Les  copies  ou  les  extraits  des  procès-verbaux  peuvent  être  authentifiés  par  le  Président  du  Conseil
d'Administration ou par le secrétaire et un Administrateur conjointement.

VI. Bilan - Répartition des bénéfices - Réserves

Art. 29. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, à la clôture de l'exercice social, les livres, les registres et comptes de la société sont arrêtés et l'ad-

ministration dresse un inventaire ainsi que les comptes annuels conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant

l'Assemblée Générale annuelle, au réviseur d'entreprises qui doit faire son rapport.

Quinze jours avant l'Assemblée Générale annuelle les comptes annuels avec le rapport de gestion et l'attestation du

réviseur d'entreprises sont déposés au siège social et s'y trouvent à la disposition des actionnaires.

Art. 30. Les bénéfices nets sont répartis comme suit:
(a) un vingtième au moins est allouée à la réserve légale; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve

atteint le dixième du capital social, mais reprend dès que ce niveau n'est plus atteint.

(b) l'Assemblée, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de l'affectation du solde du bénéfice net.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d'Administration. Le

Conseil peut procéder à un versement d'acompte sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le
montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

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VII. Dissolution et Liquidation

Art. 32. L'Assemblée Générale peut décider, dans le respect des conditions fixées pour les modifications des statuts

sociaux, la dissolution de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine les pouvoirs et les émolu-
ments des liquidateurs.

Art. 33. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, doit être utilisé pour rembourser le montant

des actions en proportion du capital versé. Le surplus éventuel est distribué de façon égale entre toutes les actions.

Art. 34. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise modifiée du dix

août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales est d'application."

<i>Quatrième résolution

Après avoir pris acte de l'information du conseil d'administration de la Société qu'aucune modification importante de

la valeur des Éléments d'Actif et de Passif Transférés n'est intervenue depuis la date de la signature du Projet de Scission
et la date de la présente assemblée et que les Éléments d'Actif et de Passif Transférés ont été évalués dans un rapport
dressé par Ernst &amp; Young S.A., réviseur d'entreprises, et signé par M. Bernard Lhoest, réviseur d'entreprises, le 22 juin
2010, dont les conclusions sont les suivantes:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie"

L'assemblée générale a décidé d'attribuer en échange du transfert des Éléments d'Actif et de Passif Transférés cent

mille (100,000) actions, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune aux actionnaires de la Société
conformément au Projet de Scission. Les actions émises par la Société Bénéficiaire participeront aux bénéfices de la
Société Bénéficiaire et donneront droit aux dividendes à compter de la Date d'Effet.

Le rapport de Ernst &amp; Young S.A. restera annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société en relation avec le Projet de Scission.

<i>Assemblée générale extraordinaire de Banque BPP S.A.

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'établir le siège social de la société au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de la première

assemblée générale annuelle des actionnaires:

- Monsieur Federico Sella, né le 6 juin 1969 à Biella (Italie), résident au, 1, Regione San Gerolamo, I -13900 Biella, Italie;
- Monsieur Stéphane Bosi, né le 27 avril 1953 à Monticelli d'Ongina (Italie), avec adresse professionnelle au 30, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Renato Bottani, né le 6 août 1947 à Endine Gaiano (Italie), avec adresse professionnelle au 2, Via Italia, I -

13900 Biella, Italie;

- Monsieur Doriano Demi, né le 8 juillet 1950 à Livorno (Italie), résident au 137 Via Gaetana Amati, I-10078 Venaria,

Italie;

- Monsieur Roberto Longo, né le 21 avril 1947 à Alpignano (Italie), résident au 31, Via San Rocco, I - 10043 Orbassano,

Italie;

- Monsieur Alex Schmitt, né le 24 mars 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 22-24 Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  par  dérogation  à  l'article  29  des  statuts  que  la  première  année  sociale  de  la  société

commencera le 1 

er

 juillet 2010 et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. BOSI, A. BARUFFINI, M. ALBORINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 juin 2010. Relation: EAC/2010/7556. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Belvaux, le 25 JUIN 2010.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010080846/299.
(100091217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Legitech, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 113.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEGITECH
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074307/13.
(100068006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Cadran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 56.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CADRAN S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074316/12.
(100068062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Immobilière Ebel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 67, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 40.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE EBEL S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074306/12.
(100068005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Modern Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.166.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 12 mai 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. D'accepter la résignation de M. Peter ENGELBERG comme administrateur du Conseil d'Administration de la société;
2. D'accepter la résignation de M. Peter ENGELBERG comme administrateur-délégué de la société;

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3. De réduire le nombre d'administrateurs du Conseil d'Administration ainsi que le nombre d'administrateur-délégués

de la société de quatre (4) à trois (3);

4. De ré-élire M. Torben MADSEN, M. Gilles WECKER et Melle Kristina EKSTRAND comme administrateurs du

conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

5. De ré-élire M. Torben MADSEN, M. Gilles WECKER et Melle Kristina EKSTRAND comme administrateur-délégués

de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale;

6. De ré-élire M. Mickael GIL comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on May 12 

th

 , 2010,

it has been resolved the following:

1 To relieve Mr. Peter ENGELBERG as director of the board for the company;
2 To relieve Mr. Peter ENGELBERG from the day-to-day management of the company;
3 To decrease the number of members of the board of directors and the day-to-day management of the company

from four (4) to three (3);

4 Re-election of Mr. Torben MADSEN, Mr. Gilles WECKER and Ms. Kristina EKSTRAND as directors of the until the

next annual shareholders' meeting;

5 Re-election of Mr. Torben MADSEN, Mr. Gilles WECKER and Ms. Kristina EKSTRAND in order to delegate the

day-to-day management of the Company until the next annual shareholders' meeting;

6 Re-election of Mr. Mickael GIL as the statutory auditor of the company until the next annual shareholders' meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2010075415/30.
(100068585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Krombach Constructions (KC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 144.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Krombach Constructions (KC) S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010074317/12.
(100068061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Halter Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Halter S.A. SPF).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 137.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010074318/11.
(100068067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

E.V.R. Endovascular Researches S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 73.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010074319/10.
(100068068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

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L

U X E M B O U R G

LogAxes Austria I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.231.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.392.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date 4 mai 2010, que:
- Monsieur William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 4 mai 2010.

- Madame Audrey Elizabeth Nangle, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 4 mai 2010.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Audrey Elizabeth Nangle;
- Thorsten Steffen;
-Timo Hirte.

A Luxembourg, le 14 mai 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010074820/21.
(100068202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Gelsco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 90.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010074320/10.
(100068073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Madeleine I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010074336/10.
(100067671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Europa Mallard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010074337/10.
(100067670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

64654

L

U X E M B O U R G

CIR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 15.381.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010074338/10.
(100067775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Binvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.925.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 mai 2010 que:
La cooptation de Monsieur Luc GERONDAL, en tant qu'administrateur de la société, prise conformément aux réso-

lutions du Conseil d'Administration en date du 25 janvier 2008 est ratifiée.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010075300/14.
(100067714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Lincoln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.574.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010074339/13.
(100067778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Structura, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 98.987.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010074340/10.
(100067887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

L'Africaine de Développement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.275.

Les comptes annuels au 30 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64655

L

U X E M B O U R G

L'AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A.
Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010074409/13.

(100068158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Worldwide Destinations Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.504.

suite à une réunion du Conseil d'Administration du 10 mai 2010, il a été convenu ce qui suit:

- La démission de Mme Andrea Thielenhaus, en sa qualité d'administrateur de la société WORLDWIDE DESTINA-

TIONS LIMITED S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de la société INTER-HAUS-Luxembourg S.A. RCS B 62821, en sa qualité d'administrateur de la société

WORLDWIDE DESTINATIONS LIMITED S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de la société AUTONOME DE REVISION RCS E 955, en sa qualité de commissaire de la société

WORLDWIDE DESTINATIONS LIMITED S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

WORLDWIDE DESTINATIONS LIMITED S.A.
Signature

Référence de publication: 2010075398/18.

(100068819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Securo Pro Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.232.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre die am 22. März 2010 in Luxemburg statt-

<i>fand:

Nachdem die Herren Achim Welschoff und Stefan Schneider von ihren Ämtern als Verwaltungsratsmitglieder zurück-

getreten sind, beschließt die Außerordentliche Generalversammlung, Herrn Reinolf Dibus, geboren am 23. Mai 1958 in
Frankfurt am Main, Deutschland, mit Berufsanschrift 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Luxemburg und Herrn Frank
Rybka, geboren am 16. Juli 1962 in Berlin-Buch, Deutschland, mit Berufsanschrift 29, rue Auguste Liesch, L-8063 Bertrange,
Luxemburg, mit Wirkung vom 22. März 2010 als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen. Der Verwaltungsrat setzt
sich demnach bis zur Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, die über den Jahresabschluss
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010 befindet, wie folgt zusammen:

- Herr Mario Warny (Verwaltungsratsmitglied)

- Herr Reinolf Dibus (Verwaltungsratsmitglied)

- Herr Frank Rybka (Verwaltungsratsmitglied)

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Mai 2010.

<i>Für die Securo Pro Lux S.A.
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath
<i>Die Domizilstelle

Référence de publication: 2010075504/25.

(100068999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64656

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Document Outline

ACPI Luxembourg Fund

Alata Investment S.A.

Amarvilis S.A.

Binvest Holding S.A.

Cadran S.A.

Ceros Fund

CIR International S.A.

Europa Mallard S.à r.l.

E.V.R. Endovascular Researches S.A.

Fashion Finance S.A.

Filam International S.A.

Gelsco S.A.

Halter Finance S.A.

Halter S.A. SPF

Hermes Investment Fund

Hoffmann Investment S.A.

Icare S.A.

Immobilière Ebel S.à r.l.

ING(L) Portfolio

Krombach Constructions (KC) S.à r.l.

L'Africaine de Développement S.A.

Legitech

Levlux S.A.

Lincoln S.à r.l.

LogAxes Austria I S.à r.l.

Madeleine I S.A.

Mine Holding S.A.

Mineta S.A.

Modern Treuhand S.A.

Montana (Luxembourg) S.A.

NBK Holding (Luxembourg) S.A.

Neda Holding S.A.

Neda S.A.

Nova Participation S.A.

Promvest S.A.

Prostar S.A.

Rordi Holding S.A.

Santorini S.A.

Scorpius Investments S. à r.l.

Securo Pro Lux S.A.

Sella Bank Luxembourg S.A.

Sparkasse Krefeld:

Stemel Holding S.A.

Structura

Worldwide Destinations Limited S.A.