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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1346

30 juin 2010

SOMMAIRE

Adastree S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64592

Agemat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64590

Alter Domus Alternative Asset Fund Ad-

ministration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64567

Arcofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64592

Artax Investments Holding S.A.  . . . . . . . . .

64593

AzurFive Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

64564

Azurfive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64564

Babcock & Brown (Hidderstorf) S.à r.l.  . .

64591

BHR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

64580

BSG Resources Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

64593

BSG Resources Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

64593

BSG Resources Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

64594

Carafu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64599

Convert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64567

CTI Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64589

Demima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64565

D.M. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64599

Dolphin Overseas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64568

Donza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64600

Dorint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64593

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

64600

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

64600

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

64600

EGE SERAMIK Trading Holding S.A.  . . . .

64601

EUROHYPO Europäische Hypotheken-

bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64599

European News Exchange S.A.  . . . . . . . . . .

64567

Event & Travel Blenders  . . . . . . . . . . . . . . . .

64577

Fidelity International Real Estate Fund

Company 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64582

Fortis Direct Real Estate I  . . . . . . . . . . . . . .

64601

Fortis Direct Real Estate III  . . . . . . . . . . . . .

64608

Fortis Direct Real Estate II S.A.  . . . . . . . . .

64602

German Retail Investment Properties S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64601

ICREM Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64577

Italfortune International Advisors S.A.  . . .

64600

KINETIKA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

64577

Kita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64594

Luma Capital S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

64578

Maison Bosco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64581

Midas Equityco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64580

Mithra Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64579

Nuova Nanni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64592

Online-Marketing.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

64584

Pendragon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64588

Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64602

P.R.C.C. LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64582

Promoin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64562

SC Luxembourg Investments S.à r.l.  . . . . .

64591

Sioux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64590

Succeed Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64588

Turk Real Estate Management S.àr.l.  . . . .

64562

White Eagle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

64578

64561

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U X E M B O U R G

Promoin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 64.698.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue

<i>à Bertrange le 21 avril 2010 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas WASSMER, demeurant au 6B, rue

St-Pierre, CH-1700 Fribourg, et des sociétés CRITERIA S.àr.l. et PROCEDIA S.àr.l. établies au 10B, rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2016.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LUXEMBOURG S.àr.l., avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une
période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Nicolas WASSMER, demeurant au
6B, rue St-Pierre, CH-1700 Fribourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu

<i>à Bertrange en date du 21 avril 2010

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Nicolas WASSMER,

demeurant au 6B, rue St-Pierre, CH-1700 Fribourg.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Nicolas WASSMER aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule

signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Nicolas WASSMER, demeurant au 6B, rue St-Pierre, CH-1700 Fribourg

a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément
l'Article 6 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Nicolas WASSMER aura tous les pouvoirs réservés à

cette fonction dans les Statuts de la Société.

Bertrange, le 21 avril 2010.

<i>Pour PROMOIN S.A.

Référence de publication: 2010059164/32.
(100073778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

Turk Real Estate Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.364.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the first day of the month of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as a special proxy of GAIA Real Estate Investments

S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
under number B 130.441 (the «Sole Shareholder»), by virtue of a proxy given under private seal dated 31 May 2010 which,
after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be registered together therewith, being the sole shareholder of Turk Real Estate Management S.à r.l., a société
à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
under number B 131.364, incorporated by deed of the undersigned notary, on 10 September 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 2256 of 10 October 2007 (the «Company»).

The proxy-holder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) re-

presented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each (the «Shares»).

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II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association of the Company and the

financial standing of the Company.

III. That the Sole Shareholder is the sole holder of the Shares and that as a sole shareholder thereof declares explicitly

to dissolve the Company.

IV. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or

unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice to the
fact that the Sole Shareholder assumes all the Company's liabilities.

V. That the shareholders' register of the Company has been cancelled.
VI. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers of the Company for the due

performance of his duties up to the date hereof.

VII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned
After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first name and residence,

the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de GAIA

Real Estate Investments S.A., une société anonyme , constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 130.441 (l'«Associé Unique»), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé,
datée du 31 mai 2010, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, étant l'Associé Unique de Turk Real Estate Management S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 131.364, constituée le 10 septembre 2007 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2256 du 10 octobre 2007 (la «Société»).

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'enregistrer:
I. Que le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (€ 12,500) représenté par

douze mille cinq cents parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (€ 1) chacune (les «Parts Sociales»).

II. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la

Société.

III. Que l'Associé Unique est le détenteur unique de toutes les Parts Sociales et qu'en tant qu'Associé Unique il déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société.

IV. Que l'Associé Unique prends à sa charge tous les actifs et passifs connus ou inconnus de la Société dissoute à la

date du présent acte et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait que l'Associé Unique répond
personnellement de toutes les dettes de la Société.

V. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VI. Que l'Associé Unique décharge entièrement chaque membre du conseil de gérance de la Société pour l'exécution

de son mandat jusqu'à ce jour.

VII. Que les enregistrements et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de

la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire, le présent acte original.

Signé: M. Esteves, Moutrier Blanche.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 juin 2010. Relation: EAC/2010/6429. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Référence de publication: 2010062606/82.
(100077277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

AzurFive Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Azurfive S.à r.l.).

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 89.750.

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Gerd SCHNEIDER, directeur de sociétés, né à Kaiserslautern (République Fédérale d'Allemagne), le 17

novembre 1965, demeurant à L-1343 Luxembourg, 25 Montée de Clausen,

ici représenté par Madame Monique BRUNETTI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée «Azurfive S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.750, a
été originairement constituée sous la dénomination sociale de «AzurFive S.à r.l.», en abrégé «A 5 S.à r.l.», suivant acte
reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 novembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1741 du 6 décembre 2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
* en date du 18 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 555 du 22 mai 2003,

contenant le changement de la dénomination sociale en «AzurFive Luxembourg S.à r.l.»,

* en date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1128 du 29 octobre

2003, et

* en date du 3 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2751 du 12 novembre

2008, contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle.

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'«Associé Unique») de la Société et qu'il a pris, par sa mandataire, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en «AzurFive Consulting S.à r.l.» et de modifier

subséquemment l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«   Art. 1 

er

  .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée «AzurFive Consulting S.à r.l.», régie par les

présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer les mots <i>«à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution

<i>et se terminera le trente et un décembre deux mil trois» dans l'article 12 des statuts.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BRUNETTI - J. SECKLER

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Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2010. Relation GRE/2010/1777. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010061537/54.
(100076822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Demima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Gudde Goût.

Siège social: L-6460 Echternach, 21, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 153.077.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn.
Den fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Michaela DEWALD, Werbekauffrau, wohnhaft in D-54317 Osburg, Büschelstrasse 6.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "DEMIMA S.à r.l.".
Die Gesellschaft kann ihre Aktivitäten ebenfalls unter der Bezeichnung GUDDE GOÛT ausüben.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Handel mit Feinkostwaren.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Frau
Michaela DEWALD, Werbekauffrau, wohnhaft in D-54317 Osburg, Büschelstrasse 6, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

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Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2010.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Michaela DEWALD, Werbekauffrau, wohnhaft in D-54317 Osburg, Büschelstrasse 6.

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b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6460 Echternach, 21, Place du Marché.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. DEWALD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 7 mai 2010. Relation: ECH/2010/652. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 19. Mai 2010.

Référence de publication: 2010075916/108.
(100069779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

European News Exchange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 46.116.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de RTL Belgium à Bruxelles, le 28 avril

2010:

- L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Alain Chartiez en sa qualité d'adminis-

trateur et décide à l'unanimité d'élire en remplacement comme administrateur Monsieur Vincent Régnier, ayant son
adresse professionnelle à F-92575 Neuilly-Sur-Seine-Cedex, 89, avenue Charles de Gaulle; pour un mandat se terminant
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012;

- L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Dirk Gerkens en sa qualité d'adminis-

trateur et décide à l'unanimité d'élire en remplacement comme administrateur Monsieur Alain Flammang, ayant son
adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden; pour un mandat se terminant à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010074230/22.
(100068127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 525.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.183.

L'adresse du gérant Dominic Jones est la suivante : JE1 1AD St Helier, Jersey
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2010.

Référence de publication: 2010059688/11.
(100074123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Convert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 84.043.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision du gérant de la société prise le 19 mai 2010

L’adresse de Mr Frédéric Charles HANREZ né le 09 novembre 1963 à Uccle Belgique, gérant et actionnaire de la

société à hauteur de 100 parts est dorénavant 68/4 rue Africaine B-1060 Bruxelles.

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Pour copie conforme
Frédéric HANREZ
<i>Gérant

Référence de publication: 2010059709/13.
(100074051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Dolphin Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 153.112.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the tenth of May.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1.- His Excellency Mr. Yousuf Alawi Abdullah Al Ibrahim, Businessman, born on January 1, 1942, holder of Omani ID

930941, residing at Building No: 2549 A, Way No: 531, Rabiyat Al Qurum, Muscat, Sultanate of Oman.

Represented by Mr. Ahmed Yousuf Alawi Al Ibrahim, Businessman, residing at Building No: 2549 A, Way No: 531,

Rabiyat Al Qurum, Muscat, Sultanate of Oman, by virtue of a proxy given under private seal, dated May 4, 2010,

and
2.- Mr. Mohamed Yousuf Alawi Al Ibrahim, Businessman, born on August 6, 1975, holder of Omani ID 4818512, residing

at Building No: 2549 A, Way No: 531, Rabiyat Al Qurum, Muscat, Sultanate of Oman,

Represented by Mr. Ahmed Yousuf Alawi Al Ibrahim, Businessman, residing at Building No: 2549 A, Way No: 531,

Rabiyat Al Qurum, Muscat, Sultanate of Oman, by virtue of a proxy given under private seal, dated May 5, 2010,

and
3.- Mr. Ahmed Yousuf Alawi Al Ibrahim, Businessman, born on November 20, 1976, holder of Omani ID 2877764,

residing at Building No: 2549 A, Way No: 531, Rabiyat Al Qurum, Muscat, Sultanate of Oman.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacity, have drawn up the following articles of association of

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intend to organize as shareholders or with
any person who may become shareholder of this company in the future.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

"Dolphin Overseas S.à r.l.", governed by the present articles of incorporation and the laws of Luxembourg pertaining to
such an entity (hereinafter the "corporation"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial com-

panies, as amended (hereafter the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The corporation may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. The corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or sup-
plementing  them.  In  addition,  the  corporation  may  acquire,  manage,  enhance  and  dispose  of  real  estate  located  in
Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.3 In general, the corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose

Art. 3. Duration.
3.1 The corporation is established for an unlimited duration.

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3.2 The corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for the amendment of these articles.

3.3 The life of the corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several shareholders.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Strassen (Grand Duchy of Luxembourg). The registered office

may be transferred within the municipality of Strassen by decision of the board of managers. It may further be transferred
to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its sha-
reholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

4.2 The corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The issued corporate capital is set at twelve thousand and six hundred Euro (EUR 12,600.-) divided into twelve

thousand and six hundred (12,600) shares, each share with a nominal value of EUR 1 (one Euro) and with such rights and
obligations as set out in the present articles of incorporation and all fully paid up.

5.2 In addition to the issued corporate capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on

any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and reduction of capital.
6.1 The capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder or in case of

plurality of shareholders by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these articles of incorporation.

6.2 The corporation may, to the extent and under terms permitted by the law, redeem its own shares.

Art. 7. Rights and duties attached to the shares.
7.1 Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the corporation and to one vote at the

general meetings of shareholders.

7.2 If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915

Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

7.3 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

7.4 The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the corporation or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the corporation's inventories and the resolutions of the
single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Indivisibilty of shares. Each share is indivisible insofar as the corporation is concerned. Co-owners must be

represented towards the corporation by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 9. Transfer of shares.
9.1 Shares are freely transferable among shareholders.
9.2 In case of a sole shareholder, the shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of share-

holders, shares may be transferred to non-shareholders provided such transfer complies with the requirements set forth
in article 189 and 190 of the Law, namely has been authorized by the general meeting of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the capital of the corporation.

9.3 The transfer of shares will only be binding upon the corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the corporation as provided in article 1690 of the civil code.

9.4 The corporation may purchase its own shares with a view to their immediate cancellation.

Art. 10. Form of shares - Members' register.
10.1 Shares are in registered form.

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10.2 A shareholders' register will be kept at the registered office of the corporation in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requires.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 11. Board of managers.
11.1 The corporation shall be managed by a board of managers composed of three managers, who do not need to be

shareholders and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders. The board of
managers shall be composed of three classes of managers (A, B and C). Manager A is Chairman of the board of managers.

11.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates. The managers shall hold office until their
successors are appointed.

Art. 12. Power of the board of managers.
12.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the corporation object.

12.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

12.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 13. Procedure.
13.1 The board of managers shall meet at the registered office as often as the corporation's interest so requires or

upon call of any manager. The board of managers, which include a Chairman, may choose a secretary, who does not need
to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
members.

13.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least fourteen (14)

working days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers. No such notice is required if all the managers of the corporation are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

13.3 The board of managers' meeting may be held by means of telephone conference or videoconference. The parti-

cipation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

13.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

13.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers are present or repre-

sented. Decisions shall be taken by a majority of managers present or represented at such meeting.

13.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

13.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Representation. The corporation shall be bound by the sole signature of one manager class A or by the sole

signature of one manager class B in any case and for any amount, or by the joint signature of one manager class B and
one manager class C, or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have
been delegated by the board of managers.

Art. 15. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 16. General meetings of shareholders.
16.1 As long as the corporation is composed of one (1) single shareholder, the latter exercises the powers granted

by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law, are not applicable to that
situation.

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16.2 In case the corporation is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a

general meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent
by the management to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and mail it to the corporation.

16.3 The shareholders will approve the annual accounts within six (6) months after the close of the accounting year.

Art. 17. Decisions of the shareholders.
17.1 Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by the majority (in number) of the
shareholders owning at least three-quarters of the Company' shares, subject to any other provision of the 1915 Law.
Change of nationality of the Company requires unanimity.

17.2 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

17.3  The  decisions  of  the  single  shareholder  or  of  the  general  meeting  of  shareholders,  as  the  case  may  be,  are

documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the corporation.

17.4 The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the corporation's annual accounts are established by the

manager(s). Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the corporation's registered
office communication of the annual accounts.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1 Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

20.2 The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
20.3 Notwithstanding the preceding provisions, the manager(s) may decide to pay interim dividends to the shareholder

(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed where applicable, realized profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
of Incorporation and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be
reimbursed by the shareholder(s).

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or one of the shareholders.

21.2 The liquidation of the corporation shall be decided by the single shareholder or by the shareholders' meeting in

accordance with the applicable legal provisions.

21.3 In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who

may, but need not be shareholders, appointed by the single shareholder or the general meeting of shareholders, who
shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of Incorporation of the corporation having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties,

represented or present as stated here above, declare to subscribe the twelve thousand six hundred (12,600) shares as
follows and to have fully paid up in cash these shares for an amount of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-)
as follows:

His Excellency Mr. Yousuf Alawi Abdullah Al Ibrahim, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,474 shares
Mr. Ahmed Yousuf Alawi Al Ibrahim, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 shares

Mr. Mohamed Yousuf Alawi Al Ibrahim, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 shares

Total of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,600 shares

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The prenamed shareholders, represented or present as stated here above, representing the entire subscribed capital,

have immediately taken, each time unanimously, the following resolutions:

1. The registered office of the corporation is at L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.
2. The first financial year will begin on the incorporation date of the corporation and will end on 31 December 2010.
3. Are appointed as managers for an unlimited duration:

<i>- Class A manager:

His Excellency Mr. Yousuf Alawi Abdullah Al Ibrahim,

<i>- Class B manager:

Mr. Ahmed Yousuf Alawi Al Ibrahim,

<i>- Class C manager:

Mohamed Yousuf Alawi Al Ibrahim.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, represented or present as stated here above, known to

the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with
the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix mai.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Son Excellence M. Yousuf Alawi Abdullah Al Ibrahim, homme d'affaires, né le 1 

er

 Janvier 1942, détenteur de la

Carte d'Identité n°930941, résidant à Building No: 2549 A, Route No: 531, Rabiyat Al Qurum, Muscat, Sultanat d'Oman,

ici représenté par M. Ahmed Yousuf Alawi Al Ibrahim, homme d'affaires, résidant à Building No: 2549 A, Route No:

531, Rabiyat Al Qurum, Muscat, Sultanat d'Oman, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 4 mai 2010.

et
2.- M. Mohamed Yousuf Alawi Al Ibrahim, né le 6 août 1975, homme d'affaires, détenteur de la Carte d'Identité n°

4818512, résidant à Building No: 2549 A, Route No: 531, Rabiyat Al Qurum, Muscat, Sultanat d'Oman,

ici représenté par Mr. Ahmed Yousuf Alawi Al Ibrahim, homme d'affaires, résidant à Building No: 2549 A, Route No:

531, Rabiyat Al Qurum, Muscat, Sultanat d'Oman, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 mai 2010,

et
3.- M. Ahmed Yousuf Alawi Al Ibrahim, homme d'affaires, détenteur de la Carte d'Identité n° 2877764, résidant à

Building No: 2549 A, Route No: 531, Rabiyat Al Qurum, Muscat, Sultanat d'Oman.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Dolphin Overseas

S.à r.l." (ci-après "la Société"), qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité, et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi").

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute

entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des
activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger ou de bureaux

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situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer
et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la
Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger,
et elle pourra louer ou disposer de biens meubles.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale d'associés adoptée dans

les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Strassen (Grand Duché de Luxembourg). Le siège social pourra être

transféré dans la commune de Strassen par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à douze mille six cents Euro (12.600.- EUR), représenté par douze mille six

cents (12.600) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

5.2 En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital.
6.1. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité

d'associés par décision de l'assemblée générale des associés, prise dans les conditions prévues pour la modification des
statuts, telles que déterminées dans les présents Statuts.

6.2 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 7. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
7.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif

social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

7.2 Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui lui sont dévolus par la Loi de 1915

et les Statuts à la collectivité des associés.

7.3 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

7.4 Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire

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judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Indivisibilité des parts sociales.
8.1 Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 9. Cession de parts sociales.
9.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
9.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.

9.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

9.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales dans l'objectif de leur annulation.

Art. 10. Forme des parts sociales - Registre des associés.
10.1 Les parts sociales sont nominatives.
10.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 11. Gérance.
11.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil") comprenant trois gérants (les "Gérants", individuel-

lement un "Gérant"), qui n'ont pas besoin d'être associés et qui seront nommés par décision de l'assemblée générale des
associés. Le Conseil devra se composer de trois catégories de gérants (A, B et C). Le Gérant A est Président du Conseil.

11.2 Les Gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui

détermine leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les Gérants sont maintenus en fonctions
jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi de 1915 ou les Statuts

seront de la compétence du Conseil, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les
opérations conformément à l'objet social de la Société.

12.2 Dans les limites permises par la Loi de 1915, le Conseil est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ah hoc. Le Conseil détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces agents, la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

12.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 13. Procédure pour la gestion.
13.1 Le Conseil peut se réunir au siège social de la Société aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur

convocation d'un Gérant. Le Conseil, qui comprend un Président, pourra choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil.

13.2 Tout Gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins quatorze (14) jours avant la tenue du

Conseil, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,
lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par téléfax ou par e-mail de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise
pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise
par le Conseil. Une telle convocation n'est pas requise si tous les Gérants de la Société sont présents ou représentés
lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de
la réunion.

13.3 Le Conseil pourra se tenir par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La participation à une réunion par ces

moyens sera équivalente à une participation en personne.

13.4 Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, par

télégramme, par télex ou par téléfax ou par e-mail un autre Gérant. Pour le cas où un seul Gérant serait présent à une
réunion du Conseil, ce Gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un Gérant, pour l'assister dans
la tenue de la réunion du Conseil. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex,
téléfax ou par e-mail.

13.5 Le Conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à une telle réunion.

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13.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les Gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du Conseil. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies de
la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou téléfax.

13.7 Les procès-verbaux de chacune des réunions du Conseil doivent être signés par le président ou en son absence

par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le Président, le secrétaire ou par deux Gérants.

Art. 14. Représentation de la Société. La Société est engagée par la signature unique d'un Gérant de catégorie A ou

par la signature unique d'un Gérant de catégorie B dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie B et d'un Gérant de catégorie C, ou par la signature unique de la personne ou par la signature
conjointe des personnes à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil.

Art. 15. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés.
16.1 Tant que la société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'as-

semblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.

16.2 Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée

générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de
l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

16.3 Lés associés approuveront les comptes annuels dans les six (6) mois suivant la date de clôture de l'exercice

comptable.

Art. 17. Décisions des associés.
17.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés possédant plus que la moitié du

capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne peuvent être adoptées
qu'à la  majorité (en nombre) des  associés  possédant  au moins les trois quarts des parts sociales de  la  Société, sauf
dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert l'unanimité.

17.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

17.3 Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.

17.4 Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par le Conseil.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits comptes au siège
social de la Société.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième (10%) du capital social.

20.2 Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé(s), selon le cas.
20.3 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours

d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915 ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

21.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés en conformité avec

les dispositions légales applicables.

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21.3 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, les parties comparantes, ici présentes ou repré-

sentées comme indiqué ci-dessus, ont déclaré souscrire aux mille six cents (12.600) parts sociales et ont déclaré les avoir
libérées intégralement en espèces pour un montant de douze mille six cents euros (EUR 12.600.-) comme suit:

Son Excellence M. Yousuf Alawi Abdullah Al Ibrahim, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.474 parts
M. Ahmed Yousuf Alawi Al Ibrahim, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts

M. Mohamed Yousuf Alawi Al Ibrahim, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts

Total des parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600 parts

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi de 1915 ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les parties comparantes, ici présentes ou représentées comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité

du capital social et se considérant comme dûment convoquées, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont
pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

3. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>- Gérant de catégorie A:

Son Excellence Mr. Yousuf Alawi Abdullah Al Ibrahim

<i>- Gérant de catégorie B:

M. Ahmed Yousuf Alawi Al Ibrahim.

<i>- Gérant de catégorie C:

M. Mohamed Yousuf Alawi Al Ibrahim

Dont acte, passé à Strassen, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, ici présentes ou représentées comme indiqué

ci-dessus, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les parties comparantes ont signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Y. A. Al Ibrahim, DELOSCH.

Enregistré à Redange/Attert, le 11 mai 2010. Relation: RED/2010/620. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010077677/475.

(100070413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Event &amp; Travel Blenders, Société Anonyme.

Siège social: L-8019 Strassen, 13, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 86.073.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 03 mai 2010

Il est décidé de nommer Monsieur Hans GHYSSAERT, domicilié à B-2550 Kontich, Eikenstraat 30, au poste d'admi-

nistrateur délégué de la société avec effet à ce jour et ce pour une durée prenant fin lors de l'Assemblée Générale de
2013.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010059717/13.
(100074046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

ICREM Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 112.

R.C.S. Luxembourg B 93.507.

<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der anonymen Gesellschaft

Vom Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 21. Mai 2008 ergibt sich fol-

gendes:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammmlung beschliesst einstimmig mit Wirkung zum 1ten Januar 2008 als Kommissar abzuberufen:
Herrn Guy MULLER, Diplomvolkswirt, wohnhaft in STRASSEN.
Als neuer Kommissar mit Wirkung zum 1ten Januar 2008 wird ernannt:
Herr Patrick SCHAEFER, Angestellter, wohnhaft in L-9753 HEINERSCHEID, 20, Huserknapp.
Sein Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2010.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammmlung beschliesst einstimmig mit Wirkung zum 1ten Januar 2008 als Verwaltungsratsmitglied

abzuberufen:

Die Gesellschaft START 56 Sàrl, mit Sitz in 52, Esplanade, L-9227 DIEKIRCH
Als neues Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 1ten Januar 2008 wird ernannt:
Die Gesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., mit Sitz in 52, Esplanade, L-9227 DIEKIRCH, vertreten durch seinen

delegierten Verwalter, Herrn Paul MÜLLER.

Ihr Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2010.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 23. Mai 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2010074437/28.
(100068110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

KINETIKA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.300,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 124.241.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des associés en date du 26 mai 2010

L'assemblée générale renouvelle le mandat des gérants suivants jusqu'à l'assemblée générale de la Société approuvant

les comptes clos au 31 décembre 2010:

- Monsieur François BROUXEL, demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg,
- Madame Samia RABIA. demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Pierernesto CRESPI, demeurant 14, Via M. Buonarroti, I-20060 Pozzuolo Martesana (MI)

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010059738/15.
(100074068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Luma Capital S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.786.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle du 26 mai 2010

L'assemblée a ratifié la nomination de FIDUCIAIRE PROBITAS, 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

comme réviseur d'entreprise au lieu de son mandat existant de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors
de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

<i>Pour la société
LWM S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010059742/14.
(100074057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

White Eagle Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.807.

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  WHITE  EAGLE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B
65.807, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro
775 du 26 octobre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 891 du

9 décembre 1998;

- suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1999,

publié au Mémorial C numéro 33 du 11 janvier 2000;

- suivant acte sous seing privé du 5 décembre 2000, publié par extrait au Mémorial C numéro 750 du 12 décembre

2001.

La société dispose d’un capital social de 3.400.000,- EUR (trois millions quatre cent mille euros), représenté par 135.000

(cent trente-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

De ce fait la société a cessé d'exister sous le régime d'une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinq cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: HÜBSCH, THILL, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2010. Relation GRE/2010/1781. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010062587/79.
(100077158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Mithra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 53.859.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision du gérant de la société prise le 19 mai 2010

L’adresse de:
- Mr Frédéric Charles HANREZ, né le 09 novembre 1963 à Uccle Belgique, gérant et actionnaire de la société à hauteur

de 250 parts est dorénavant 68/4 rue Africaine B-1060 Bruxelles.

64579

L

U X E M B O U R G

- Mr Gery DEGRAEVE, né le 1 

er

 janvier 1945 à Courtrai Belgique, actionnaire de la société à hauteur de 250 parts

est dorénavant Las Homas De Marbella 29600 MARBELLA Espagne.

Pour copie conforme
Frédéric HANREZ
<i>Gérant

Référence de publication: 2010059750/17.
(100074052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

BHR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.830.762.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.929.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, par une résolution prise le 19 avril 2010, d'accepter la démission de Madame

Anne-Caroline Liebaert en tant que gérante de la Société et de nommer Monsieur Paul Berge, demeurant à Zwane-
bloemlaan 304, Amsterdam 1087JT, Pays-Bas, comme nouveau gérant de la Société avec effet au 17 mai 2010 jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010, de sorte que le conseil de gérance de la Société
se compose comme suit:

- Pit Reckinger
- Joerg Schmittem
- Robert J. Chitty
- Paul Bergé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010074234/22.
(100067656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Midas Equityco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 984.527,43.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.361.

EXTRAIT

L'associé de Midas Equity Co SARL, Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited a changé de dénomination et est

dorénavant dénomme "Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited en qualité de trustee de Goldshield Group Ltd
Employee Benefit Trust 2007".

En date du 19 mai 2010, Kirti Patel, demeurant à Brambles, Shnes Oak Road, Woldingham, Caterham, Surrey CR3

7BH, Royaume-Uni, a cédé:

- 1.340 parts sociales de catégorie A 2;
- 1.340 parts sociales de catégorie B 2;
- 1.340 parts sociales de catégorie C 2;
- 1.340 parts sociales de catégorie D 2;
- 1.340 parts sociales de catégorie E 2;
- 1.340 parts sociales de catégorie F 2;
- 1.340 parts sociales de catégorie G 2;
- 1.340 parts sociales de catégorie H 2;
- 1.344 parts sociales de catégorie I 2;
- 7.968 parts sociales de catégorie J;
à la société Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited en qualité de trustee de Goldshield Group Ltd Employee

Benefit Trust 2007, ayant son siège social à Regency Court, Glategny St. Peter Port, Guernsey GY1 3ST.

64580

L

U X E M B O U R G

En date du 19 mai 2010, Barclays Private Bank and Trust Limited en qualité de trustée de Kirti Vinuhbai Patel Life

Interest Settlement, ayant son social a 39-41 Broad Street, St Heller, Jersey JE4 8PU a cédé:

- 242.164 parts sociales de catégorie A 2;
- 242.164 parts sociales de catégorie B 2;
- 242.164 parts sociales de catégorie C 2;
- 242.164 parts sociales de catégorie D 2;
- 242.164 parts sociales de catégorie E 2;
- 242.164 parts sociales de catégorie F 2;
- 242.164 parts sociales de catégorie G 2;
- 242.164 parts sociales de catégorie H 2;
- 242.165 parts sociales de catégorie I 2;
- 1.439.417 parts sociales de catégorie J;
à la société Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited en qualité de trustee de Goldshield Group Ltd Employee

Benefit Trust 2007, ayant son siège social à Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey GY1 3ST.

En date du 19 mai 2010, Rakesh Patel, demeurant a 3, Briar Hill, Purley, CR8 3LY, Royaume-Uni, a cédé:
- 2.621 parts sociales de catégorie A 2;
- 2.621 parts sociales de catégorie B 2;
- 2.621 parts sociales de catégorie C 2;
- 2.621 parts sociales de catégorie D 2;
- 2.621 parts sociales de catégorie E 2;
- 2.621 parts sociales de catégorie F 2;
- 2.621 parts sociales de catégorie G 2;
- 2.621 parts sociales de catégorie H 2;
- 2.621 parts sociales de catégorie I 2;
- 15.579 parts sociales de catégorie J;
à la société Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited en qualité de trustee de Goldshield Group Ltd Employee

Benefit Trust 2007, ayant son Siège social Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey GY1 3ST

En date du 19 mai 2010, Barclays Private Bank and Trust limited en qualité de trustee de Rakesh Patel Life Interest

Settlement, ayant son siège social a 39-41 Broad Street, St. Helier, Jersey JE4 8PU a cédé.

- 255.207 parts sociales de catégorie A 2;
- 255.207 parts sociales de catégorie B 2;
- 255.207 parts sociales de catégorie C 2;
- 255.207 parts sociales de catégorie D 2;
- 255.207 parts sociales de catégorie E 2,
- 255.207 parts sociales de catégorie F 2;
- 255.207 parts sociales de catégorie G 2;
- 255.207 parts sociales de catégorie H 2;
- 255.211 parts sociales de catégorie I 2;
- 1.516.946 parts sociales de catégorie J;
à la société Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited en qualité de trustee de Goldshield Group Ltd Employee

Benefit Trust 2007, de Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey GY1 3ST.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Midas Equityco SARL

Référence de publication: 2010059744/69.
(100074084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Maison Bosco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 17, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 20.104.

L’an deux mille dix, le onze mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

64581

L

U X E M B O U R G

a) Madame Hélène KEISER, sans état particulier, épouse de Monsieur Fernand BOSCO, née à Pétange, le 29 février

1952, demeurant à L-3390 Peppange, 15, rue Jean Jaminet,

comme cédant, d'une part, et
b) Mademoiselle Joëlle BOSCO, étudiante, née à Luxembourg, le 8 août 1991, demeurant à L-3390 Peppange, 15, rue

Jean Jaminet,

comme cessionnaire, d'autre part,
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter la cession de parts suivante:
Madame Hélène Bosco-Keiser, prénommé(e) sub a), détenteur de soixante-trois (63) parts sociales dans la société

«MAISON BOSCO, S.à r.l.», avec siège social à L-1260 Luxembourg, 17, rue de Bonnevoie, RCS Luxembourg B 20104,
constituée suivant acte notarié du 5 janvier 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 50 du 25 février 1983,

déclare céder par les présentes à Mademoiselle Joëlle Bosco, prénommé(e) sub b), laquelle déclare accepter, ses

soixante-trois (63) parts sociales dans ladite société au prix de EUR 8.000.- (huit mille euros).

La cédante déclare et reconnaît en avoir reçu le prix de cession dès avant la passation des présentes, ce dont quittance

et décharge.

Le cessionnaire entrera en jouissance des parts sociales cédées et en supportera toutes les charges et obligations à

partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

La présente cession de parts a eu lieu avec l’accord de Monsieur Fernand BOSCO, demeurant à L-3390 Peppange, 15,

rue Jean Jaminet, né à Luxembourg, le 7 août 1949, ici présent, également associé de la Société.

Conformément à l’article 1690 du Code Civil la présente cession de parts est acceptée au nom de la Société par le

gérant de la Société savoir Monsieur Fernand BOSCO, prénommé.

Suite à cette cession de parts, la répartition des 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales est la suivante:

1) Monsieur Fernand BOSCO: mille cent quatre-vingt-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.187
2) Mademoiselle Joëlle BOSCO: soixante-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. KEISER, J. BOSCO, F. BOSCO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mai 2010. Relation: LAC/2010/21710. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

Référence de publication: 2010059748/40.
(100074035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Fidelity International Real Estate Fund Company 7, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.797.

Le bilan au 31 mai 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Marc Wathelet
<i>Administrateur, FIL (Luxembourg) S.A. / Aministrateur Personne Morale, Fidelity International Real Estate Fund Company 7
Claude Hellers
<i>Gérant

Référence de publication: 2010060309/14.
(100074894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

P.R.C.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.535.

L'an deux mille dix, le sept mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "P.R.C.C. LUX S.A.", ayant son

siège social à L-2180 Luxembourg, 8, Rue Jean Monnet, R.C.S. Luxembourg section B numéro 119.535, constituée suivant

64582

L

U X E M B O U R G

acte reçu le 16 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2.061 du 3 novembre
2006.

L'assemblée est présidée par Sandrine PELLIZZARI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Nicoletta LEONE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui

sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 16.400,-pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000,-

à EUR 116.400,-par la création de 164 actions nouvelles d'une valeur de EUR 100,-chacune, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des 164 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,-.
3. Modifications de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 116.400,-(cent seize mille quatre cent Euros), représenté par 1.164 (mille cent

soixante quatre) actions d’une valeur de EUR 100,-(cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées
Générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.".
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 16.400,-(seize mille quatre cents Euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 100.000,-(cent mille Euros) à EUR 116.400,-(cent seize mille quatre cents Euros),
par l'émission de 164 (cent soixante-quatre) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent Euros) chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des 164 (cent soixante-quatre) actions nouvelles:

CP (New Zealand) Trustees Ltd. comme Trustee de STABILO TRUST, ayant son siège social à 41 Shortland Street,

Plaza Level, Auckland, 1001 New Zealand.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prénommé, représenté par Sandrine PELLIZZARI, prénommée, en vertu d'une procuration lui

délivrée sous seing privé, restant annexée au présent acte;

a déclaré souscrire aux 164 (cent soixante-quatre) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 16.400,-(seize mille quatre cents
Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 116.400,-(cent seize mille quatre cent Euros), représenté par 1.164 (mille cent soixante

quatre) actions d’une valeur de EUR 100,(cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.".

64583

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. PELLIZZARI, H. JANSSEN, N. LEONE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21174. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010059756/74.
(100074108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Online-Marketing.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.084.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jan Henning REHDER, employé privé, né le 12 avril 1982 à Hambourg, Allemagne, demeurant à W11-2SU

Londres, Royaume-Uni, 6, Pembridge Villas.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet objet, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, le conseil et différentes prestations de services en rapport avec les technologies Internet, pour des personnes
physiques et morales.

Elle peut également exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes opérations

commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "ONLINE-MARKETING.LU S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

64584

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature individuelle de chaque gérant de la Société.

La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout directeur "manager" qui pourra

être nommé.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Souscription et Libération.

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont souscrites par l'associé unique Monsieur Jan Henning REHDER,

prénommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.-

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.000.-

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L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associée unique:

Ensuite l'associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jan Henning REHDER, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte français et
le texte anglais, le texte français fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten, on the tenth of May.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Jan Henning REHDER, private employee, born on April 12, 1982 in Hamburg, Germany, residing at W11-2SU

London, 6, Pembridge Villas.

The appearer announced the formation of a company with limited Habilité ("société à responsabilité limitée"), governed

by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as
by present articles.

Art. 2. The company has as purpose in all places in the EU as well in other parts of the entire World to provide advice

and other service provisions in connection with the internet for both individuals and undertakings.

It can likewise exercise all other sorts of commerce provided it is not specifically controlled on condition the general

assembly has done its agreement in advance.

It can both in the area of the EU and everywhere in the World carry out all commercial, industrial, property and non-

property and financial operations which are linked directly or indirectly to its social purpose.

The company can through all means get involved in all kind of enterprises or companies which have an identical,

analogue, similar linked purpose, and to favor the development of its participation created it can support by financing or
providing guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of "ONLINE-MARKETING.LU S.à r.l." a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euro) represented by

1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of EUR 10.- (ten euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise privded by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

64586

L

U X E M B O U R G

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the signature of the sole manager, or if the

Company is administered by a Board of Managers, by the individual signature of any manager.

The Company shall also be bound towards third parties by the individual signature of any director who may be ap-

pointed.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and ten.

<i>Subscription and Payment.

The 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares are subscribed by the sole partner Mr Jan Henning REHDER,

prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)

are satisfied.

<i>Estimate of costs.

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,000.-.

<i>Decisions of the sole partner

The sole partner has taken the following decisions.
1) Ther is appointed as manager of the company for an undetermined period:
Mr Jan Henning REHDER, prenamed.
The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
2) The registered office is established in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: J. H. REHDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mai 2010. Relation: LAC/2010/21702. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010075872/196.
(100069884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Pendragon S.A., Société Anonyme,

(anc. Succeed Online S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.799.

L'an deux mille dix, le onze mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SUCCEED ONLINE S.A.",

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.799, constituée
suivant acte reçu le 28 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1.143 du
12 novembre 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement

à Strassen

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 625 (six cent vingt-cinq) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 37.500,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 62.500,- à EUR 100.000,- par l'émission de 375 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune,
par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3.- Changement de la dénomination sociale de la société en PENDRAGON S.A. et modification afférente du 1 

er

paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts.

4.- Prolongation des mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents Euros) à EUR 100.000,- (cent mille
Euros), par l'émission de 375 (trois cent soixante-quinze) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune, par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire, a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des 375 (trois cent soixante-quinze) actions nouvelles l'actionnaire majoritaire:

Monsieur Johan Norman Lodewijk Borghys, agent de sécurité, né le 13 août 1975 à Bruxelles, Belgique, ayant son

adresse privé au 46, Dirk Martensstraat, B-9300 Aalst, détenteur d’une carte d’identité belge numéro 246020497182.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu le souscripteur prénommé, représenté par Monsieur Willem VAN CAUTER, prénommé, en

vertu d'une des procurations dont mention ci-avant;

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U X E M B O U R G

Lequel a déclaré souscrire aux 375 (trois cent soixante-quinze) actions nouvelles et les libérer intégralement en nu-

méraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 37.500,- (trente-sept
mille cinq cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions de valeur nominale de EUR

100,- (cent Euros) chacune.".

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de procéder au changement de la dénomination sociale de la société en "PENDRAGON S.A." et

de modifier par conséquent le 1 

er

 paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de "PENDRAGON S.A.".

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de prolonger jusqu'à l'assemblée générale de 2015 les mandats:
- des administrateurs actuellement en fonction:
Monsieur Johan BORGHYS, Monsieur Julien BORGHYS et Madame Marie Immacolata FLORANGE;
- de l'administrateur-délégué actuellement en fonction: Monsieur Johan BORGHYS;
- du commissaire aux comptes actuellement en fonction: VAN CAUTER S.à R.L.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. VAN CAUTER, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 mai 2010. Relation: LAC/2010/21887. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010059766/77.
(100073993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

CTI Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 12, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 94.647.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire de la société CTI Systems S.A., qui s'est tenue à Lentz-

weiler en date du 27 avril 2010, que les mandats d'administrateurs de la société ont été renouvelés pour un an jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2011.

Sont ainsi nommées administrateurs de la société les personnes suivantes:
- Monsieur Marc SOLVI, Président,
demeurant professionnellement à L-1122 Luxembourg, 32 rue d'Alsace;
- Madame Eva KREMER, Vice-Présidente,
demeurant professionnellement à L-1475 Luxembourg, 7 rue du St. Esprit;
- Monsieur Patrick NICKELS, Administrateur,
demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 19-21 Boulevard Royal;
- Monsieur Georges RASSEL, Administrateur,
demeurant professionnellement à L-1122 Luxembourg, 32 rue d'Alsace;
- Monsieur Frank WAGENER, Administrateur,
demeurant professionnellement à L-1122 Luxembourg, 32 rue d'Alsace;
- Monsieur Marco WALENTINY, Administrateur,

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U X E M B O U R G

demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 19-21 Boulevard Royal;
Cette même assemblée a attribué le mandat de réviseur d'entreprises à la société BDO Audit, Société Anonyme, R.C.S.

Luxembourg B 147570, L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles de Gaulle, pour un an jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2011.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lentzweiler, le 7 mai 2010.

René JOST
<i>Chief Executive Officer

Référence de publication: 2010075389/31.
(100068664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Sioux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.893.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 novembre 2009

Il résulte dudit procès-verbal:
la démission de Madame Gabrielle TRIERWEILER en tant qu'administrateur de la société;
la nomination de Monsieur Jeannot DIDERRICH , comme administrateur résidant professionnellement au 45-47, route

d’Arlon, L-1140 Luxembourg jusqu'à l’assemblée générale tenue en 2010;

le changement du patronyme de Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR en Nathalie PRIEUR, résidant professionnel-

lement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

la démission de Monsieur Lex BENOY en tant que commissaire aux comptes de la société;
la nomination de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. , 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l’assemblée générale tenue en 2010;

le transfert du siège social de la société du n° 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg au n° 45-47, route d’Arlon,

L-1140 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010059767/21.
(100073986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Agemat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, Scheidberg.

R.C.S. Luxembourg B 65.566.

Punkt 4 der Tagesordnung. Die Versammlung beschließt folgendes delegiertes Verwaltungsmitglied von seinem Mandat

abzuberufen:

- Frau Annette WAMPACH, L-6689 Mertert, 428, Scheidberg, delegiertes Verwaltungsratmitglied

Punkt 5 der Tagesordnung. Die Versammlung beschließt folgende Verwaltungsmitglieder von ihrem Mandat abzube-

rufen:

- Frau Annette WAMPACH, L-6689 Mertert, 428, Scheidberg, Verwaltungsratmitglied
- Frau Malou SCHMIT, L-6689 Mertert, 428, Scheidberg, Verwaltungsratmitglied
- Herr Jean-Claude SCHMIT, L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, Verwaltungsratmitglied

Punkt 6 der Tagesordnung. Die Aktionäre beschließen folgende Person als delegierten des Verwaltungsrats zu berufen,

welche die Gesellschaft durch Ihre alleinige Unterschrift verpflichten kann:

- Frau Annette WAMPACH, Kauffrau, wohnhaft in L-6689 Mertert, 2, Scheidberg, delegiertes Verwaltungsratmitglied
Das Mandat des soeben ernannten delegierten Verwaltungsratmitgliedes erlischt mit der ordentlichen Generalver-

sammlung die im Jahre 2015 stattfinden wird.

Punkt 7 der Tagesordnung. Die Aktionäre beschließen folgende Personen in den Verwaltungsrat zu berufen:
- Frau Annette WAMPACH, Kauffrau, wohnhaft in L-6689 Mertert, 2, Scheidberg, Verwaltungsratmitglied
- Frau Malou SCHMIT, Architektin, wohnhaft in F-7501 1 Paris, 36, rue de la Folie Mericourt, Verwaltungsratmitglied
- Herr Jean-Claude SCHMIT, Facharzt, wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 48, rue du Cents, Verwaltungsratmitglied
Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratmitglieder erlischen mit der ordentlichen Generalversammlung die

im Jahre 201 5 stattfinden wird.

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L

U X E M B O U R G

Punkt 8 der Tagesordnung. Die Aktionäre beschließen die Wiederwahl der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE

S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves zum Aufsichtskommissar.

Das Mandat des soeben ernannten Aufsichtskommissars erlischt mit der ordentlichen Generalversammlung die im

Jahre 2015 stattfinden wird.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2010074236/33.
(100068348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Babcock &amp; Brown (Hidderstorf) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 120.526.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par les résolutions du 26 mai 2010, l'associé unique de la société a décidé:
- que la clôture de la liquidation de la société Babcock &amp; Brown (Hidderstorf) S.à r.l. (en liquidation), ayant son siège

social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a été prononcée et que la société est à considérer comme
définitivement clôturée et liquidée;

- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-

bourg;

- que les fonds restants dans la société seront utilisés pour régler les factures en suspens et que le solde bancaire

ultérieur sera versé aux actionnaires;

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010059782/23.
(100073850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

SC Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 991.296.800,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.878.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, par une résolution prise le 19 avril 2010, d'accepter la démission de Madame

Anne-Caroline Liebaert en tant que gérante de la Société et de nommer Monsieur Paul Bergé, demeurant à Zwane-
bloemlaan 304, Amsterdam 1087JT, Pays-Bas, comme nouveau gérant de la Société avec effet au 17 mai 2010 jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010, de sorte que le conseil de gérance de la Société
se compose comme suit:

- Martine Elvinger
- Joerg Schmittem
- Robert J. Chitty
- Paul Bergé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010074235/22.
(100067658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

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L

U X E M B O U R G

Arcofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.372.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060281/9.
(100075169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Adastree S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.972.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060284/9.
(100075168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Nuova Nanni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.404.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

DRENON TRADING S.A. une société de droit panaméenne, établie et ayant son siège social à East 53 

rd

 Street,

Marbella, Swiss Bank Building, 2 

e

 étage, Panama (République Panaméenne), ici représenté par Monsieur Eric Tazzieri,

avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Panama, le 27 avril 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
- Que la société anonyme "NUOVA NANNI S.A.", ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a

été constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg en date du 10
décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171 du 25 février 2000. Les statuts
de la société ont été modifiés pou la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, notaire alors de résidence
à Remich en date du 23 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1551 du 14 août
2006. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous la section B, numéro 76.542.

- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un montant de cinquante mille euros (50.000.- EUR) repré-

senté par cinq mille actions (5.000), d'une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la société DRENON TRADING S.A., représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire

de toutes les actions libérées du capital de ladite Société.

- Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, son mandataire déclare expressément procéder à la dissolution et à

la liquidation de la susdite Société, avec effet à ce jour.

- Qu'il déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu'il entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
- Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au domicile de l'actionnaire où ils seront

conservés pendant cinq années.

- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Tazzieri et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mai 2010. LAC/2010/19497. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010075727/45.
(100069961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Artax Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 81.193.

Les comptes annuels au 30 avril 2010 (Bilan de clôture) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060288/11.
(100074802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

BSG Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 92.505.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010060291/11.
(100074821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

BSG Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 92.505.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010060292/11.
(100074850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Dorint Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 49.334.

Suite à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Dorint Holding S.A. en date du 29 septembre 2009 les

décisions suivantes ont été prises:

1. Le mandat de l'administrateur suivant est renouvelé à compter du 29 septembre 2009 jusqu'à assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2015:

- Monsieur Emilio Macellari, né le 11 mai 1958 à Civitanova Marche, Italie, demeurant au 39, Via San Savino, Civitanova

Marche, Italie, en qualité d'administrateur de la société.

2. Le mandat du commissaire aux comptes suivant est renouvelé à compter du 29 septembre 2009 jusqu'à assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2015:

- La société EURAUDIT S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 42.889 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son siège

social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dorint Holding S.A.
Patrick van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010074463/21.
(100068254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

BSG Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 92.505.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010060293/11.
(100074888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Kita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.107.

STATUTS

L'an deux mille dix,
Le trois mai.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme "KWONG S.A.", établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.591,
2. La société à responsabilité limitée "PERCEBES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5318 Contern, 3, rue

Belair,

actuellement en voie de formalisation,
3. La société à responsabilité limitée "DAFIAL S.à r.l.", établie et ayan son siège social à L-8121 Bridel, 22, rue du Bois,
actuellement en voie de formalisation,
lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Georges WIRTZ, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund,

en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 30 avril 2010 respectivement le 3

mai 2010,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par les présentes.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Kita S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par une décision du conseil d'administration le siège social peut être transféré au sein de la commune.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision du

conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, estimerait que des événements extraordinaires d'or-

dre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la

manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion pour son propre compte d'un

ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises, sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme
d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échan-
ge,  ou  d'une  autre  manière,  de  titres  de  toutes  sortes  ainsi  que  la  gestion,  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  son
portefeuille.

En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-

trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente-trois mille euros (EUR 33.000,00), représenté par trois

cent trente (330) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société au

prorata de leurs participations.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d'administration.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des action-

naires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre
des actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet
actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment donné.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur la/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omis-
sion d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un
actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et

pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Procès-verbaux du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies
ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux admi-
nistrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 11. Gestion journalière. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation
et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil
d'administration  impose  au  conseil  l'obligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. En ce qui concerne la gestion journalière de la Société, cette dernière sera engagée par la

signature individuelle de la personne déléguée à la gestion journalière de la Société. A défaut de personne déléguée à la
gestion journalière, la Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature
de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-
nistration.

Pour tout acte dépassant la gestion journalière de la Société, la dernière sera valablement engagée par la signature

conjointe de trois administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

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Art. 13. Conflit d'intérêt. Les administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer

leurs tâches avec loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts
personnels et ceux de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.

Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet ad-

ministrateur représente la Société ou le Conseil d'Administration, cet administrateur doit clarifier au préalable sa fonction
et son rôle.

L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un délai

raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets commer-
ciaux et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces secrets
commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.

Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit l'ad-

ministrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il doit
informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté dans
le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêt
au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  représente  l'universalité  des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant dix

pourcent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 10.30 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

bancaire suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée
au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le  conseil d'administration  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

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Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pourcent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription

La totalité des actions de la Société est souscrite comme suit:

1.- la société anonyme KWONG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2.- la société à responsabilité limitée PERCEBES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3.- la société à responsabilité limitée DAFIAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-trois mille euros (EUR

33.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

Les comparantes, prénommées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris immédiatement après

constitution de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) personnes et de nommer les personnes

suivantes au conseil d'administration pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2015, à tenir en 2016:

1) Monsieur Alfred François BRAUSCH, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 20 février 1955, demeurant à L-8121

Bridel, 22, rue du Bois,

2) Monsieur Hubert JACOBS van MERLEN, administrateur, né à Buenos Aires (Argentine), le 27 août 1953, demeurant

à L-5318 Contern, 3, rue Belair,

3) Monsieur Lam Fat Kwong LAM THUON MINE, dit Maurice LAM, réviseur d'entreprise, né à Mauritius (Ile Maurice),

le 21 avril 1957, demeurant à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg,

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer la société anonyme "MGI FISOGEST S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le
numéro B. 20.114, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée
générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2010, à tenir en
2011.

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<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1660 Luxembourg, 30,

Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Wirtz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mai 2010. Relation: LAC/2010/20369. Reçu soixante-quinze euros (75,- €),

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010077657/270.
(100070356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Carafu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060297/10.
(100075057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

D.M. Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.550.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060299/9.
(100075170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 30.469.

<i>Ordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A. vom 31. März 2010

Am 31. März 2010, 11:00 Uhr, sind die Aktionäre der EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A. am Sitz der

Gesellschaft zur ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. In der Versammlung wurde unter anderem bes-
chlossen,

- nach Amtsniederlegung von Herrn Thomas Köntgen zum 25.11.2009 gem. Artikel 12 der Satzung die Kooptation

von Herrn Dr. Thomas Bley, geboren am 11.05.1962 in Hamburg/Bundesrepublik Deutschland, Mitglied des Vorstands
der Eurohypo AG, Helfmann-Park 5, 65760 Eschborn, Deutschland, zu bestätigen.

Herr Dr. Bley wird somit Wirkung vom 25. November 2009 zum Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Ablauf der

ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 bestellt.

Die ordentliche Generalversammlung hat ferner festgestellt, dass
- Herr Dr. Thomas Bley vom Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 25. November 2009 zum stellvertretenden Vor-

sitzenden des Verwaltungsrates gewählt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Senningerberg, den 31. März 2010.

EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A.
Walter Siemann / Jean-Luc Spetz / Dr. Anette Lühring
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué / Leiterin Dokumentationsabteilung

Référence de publication: 2010074228/24.
(100067891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Donza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.388.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060300/9.
(100075171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 129.449.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 28 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060301/10.
(100074998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 129.449.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 28 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060302/10.
(100074999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 129.449.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 28 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060303/10.
(100075000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Italfortune International Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.734.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 27 avril 2010, a décidé:
- de prendre note de la démission de Damiano PARINI, Officer, Aletti Gestielle SGR. Via Roncaglia 12, I-20146 Milano

en date du 27 avril 2010;

- de renouveler les mandats des Messieurs:
Dario SORINI, Banca Popolare di Lodi S.p.A., Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 LODI,
Gianfranco BARP, Banco Popolare Luxembourg S.A., 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Luigi BOSSI, Banca Popolare soc. Coop., Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 LODI,

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U X E M B O U R G

Roberto RHO, Banca Popolare Soc. Coop., Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 LODI,
Laurent ROQUES, Directeur Administratif, Banco Popolare Luxembourg S.A., 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

en qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire en 2011;
- de nommer Deloitte S.A., 560 Rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg, RCS B- 67895, en qualité de Réviseur d'En-

treprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A.
Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010075303/25.
(100067888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

EGE SERAMIK Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 42.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010060307/12.
(100075060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Fortis Direct Real Estate I, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fortis Direct Real Estate I
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010060310/11.
(100074812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

German Retail Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 157.400,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.997.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date 4 mai 2010, que:
- Monsieur William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 4 mai 2010.

- Madame Audrey Elizabeth Nangle, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 4 mai 2010.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Audrey Elizabeth Nangle;
- Thorsten Steffen;
- Timo Hirte.

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L

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 14 mai 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010074465/21.
(100068212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Fortis Direct Real Estate II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fortis Direct Real Estate II S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010060311/11.
(100074822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 153.431.

STATUTES

In the year two thousand and ten on the twenty-fifth of May.
Before Us Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

PITNEY  BOWES  INTERNATIONAL  HOLDINGS,  INC,  a  corporation  formed  under  the  laws  of  Delaware,  with

registered office at 801 North West Street, Wilmington, Delaware 19801 (USA) registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under number 2146489

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 25, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which

shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»), which set forth in Articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the specific rules applying to sole shareholder
companies.

Art. 2. Corporate purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Corporate name. The name of this Company shall be: «Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à r.l.».

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is situated in Luxembourg.

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U X E M B O U R G

It  may  be  transferred  to  any  other  location  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an

extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) represented by twelve thousand

four hundred (12,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law.

6.2 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-owners

shall appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they shall constitute a

board of managers, composed of manager(s) of category A and B.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A or category B manager.

If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in

addition to designating the new managers as category A or B managers, also designate the existing manager, to the extend
not already categorised, as a category A or B.

The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends under

the following conditions:

- Interim accounts are established by the manager or the board of managers showing that sufficient retained profits

are available for distribution. If desired, these interim accounts may be reviewed by an independent professional;

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U X E M B O U R G

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and B is present

or represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing. Each contract entered
into between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder shall be recorded in minutes
or drawn-up in writing.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings is not mandatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors who need not to be shareholder, in accordance with Article 200 of the Law.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the

thirty first of December of each year, with the exception of the first accounting year which begins on the date of incor-
poration of the Company and terminates on the thirty first of December 2010.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net
profit of the Company shall be allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription – Payment

The Articles having thus been established, PITNEY BOWES INTERNATIONAL HOLDINGS, INC, aforementioned,

declared to subscribe the entire share capital represented by twelve thousand four hundred shares (12,400) of one Euro
(EUR 1.-) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-)

is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

<i>Resolution of the sole shareholder

1. The Company will be managed by the following manager:
- Mr. Gerard Willsher, lawyer, born on January 4, 1967 in Chelmsford, United Kingdom with professional domicile at

Pitney Bowes, Elizabeth Way, Harlow, Essex, CM19 5BD, United Kingdom;

2. The registered office of the Company shall be established at 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich),

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this deed.
The deed having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinq mai.
Par-devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

PITNEY BOWES INTERNATIONAL HOLDINGS, INC, une société constituée conformément au droit du Delaware

(Etats-Unis), ayant son siège social au 801 North West Street, Wilmington, Delaware 19801 (Etats-Unis), inscrite auprès
du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le numéro 2146489,

ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 mai 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles particulières qui s'appliquent à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

64605

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) représenté par douze mille quatre cent (12.400)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégories A et B.

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés

comme étant gérant de catégorie A ou B.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

64606

L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un acompte sur dividendes

sous les conditions suivantes:

- Le gérant ou le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires montrant que des fonds suffisants sont

disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut demander que les comptes intérimaires soient revus par un auditeur
indépendant.

- Le paiement est effectuée une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne

sont pas en menacés.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et

des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de
gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. Chaque contrat
conclu entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. Cette
disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir collégialement et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine

le trente et un décembre de chaque année, à l'exception toutefois de la première année qui débute à la date de la formation
de la Société et se termine le trente et un décembre 2010.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, PITNEY BOWES INTERNATIONAL HOLDINGS, INC, prénommée, déclare souscrire l'en-

tièreté du capital social représenté par douze mille quatre cent (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par le gérant suivant:
- M. Gerard Willsher, juriste, né le 4 janvier 1967, à Chelmsford au Royaume Uni ayant son domicile professionnel à

Pitney Bowes, Elizabeth Way, Harlow, Essex, CM19 5BD, Royaume Uni;

2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Grand Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 mai 2010. Relation: lac/2010/23440. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010064439/350.
(100079884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Fortis Direct Real Estate III, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fortis Direct Real Estate III
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010060312/11.
(100074818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Adastree S.A.H.

Agemat S.A.

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.

Arcofin S.A.

Artax Investments Holding S.A.

AzurFive Consulting S.à r.l.

Azurfive S.à r.l.

Babcock &amp; Brown (Hidderstorf) S.à r.l.

BHR Luxembourg S.à r.l.

BSG Resources Luxembourg S.à r.l.

BSG Resources Luxembourg S.à r.l.

BSG Resources Luxembourg S.à r.l.

Carafu S.A.

Convert S.à r.l.

CTI Systems S.A.

Demima S.à r.l.

D.M. Investments S.A.

Dolphin Overseas S.à r.l.

Donza S.A.

Dorint Holding S.A.

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Dutch Holding (Luxembourg) S.à r.l.

EGE SERAMIK Trading Holding S.A.

EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A.

European News Exchange S.A.

Event &amp; Travel Blenders

Fidelity International Real Estate Fund Company 7

Fortis Direct Real Estate I

Fortis Direct Real Estate III

Fortis Direct Real Estate II S.A.

German Retail Investment Properties S.à r.l.

ICREM Holding A.G.

Italfortune International Advisors S.A.

KINETIKA Luxembourg S.à r.l.

Kita S.A.

Luma Capital S.A. - SPF

Maison Bosco

Midas Equityco S.à r.l.

Mithra Sàrl

Nuova Nanni S.A.

Online-Marketing.lu S.à r.l.

Pendragon S.A.

Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à r.l.

P.R.C.C. LUX S.A.

Promoin S.A.

SC Luxembourg Investments S.à r.l.

Sioux S.A.

Succeed Online S.A.

Turk Real Estate Management S.àr.l.

White Eagle Holding S.A.