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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1327

28 juin 2010

SOMMAIRE

Arteva Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63669

Atlas Partners I Sicar, SCA . . . . . . . . . . . . .

63650

Christine de Monbel S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63651

Christinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63650

Clé de Sol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63682

Compagnie de Développement des Médias

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63664

Corelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63667

CStone Lumiere (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

63683

CVF Lux Securities Trading S.à r.l. . . . . . .

63663

Dexia LdG Banque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63682

EAVF BEN Chemnitz Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

63684

EAVF BEN Hanover Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

63684

EAVF BEN Holdco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

63686

EAVF BEN Meckenheimt Sàrl . . . . . . . . . . .

63686

EAVF BEN Merkstein Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

63686

EAVF BEN Muehlheim Kaerlich Sàrl . . . . .

63691

EAVF BEN Neumunster Sàrl . . . . . . . . . . . .

63692

EAVF BEN Saarbruecken 2 S.à r.l. . . . . . . .

63692

EAVF BEN Schoenebeck Sàrl . . . . . . . . . . .

63692

EAVF BEN Uelzen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

63693

Enterra Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63686

Espace et Rénovation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63651

Finnist Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

63692

Foam Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

63665

Fox International Europe Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63668

France Property Holdco IV S.à r.l. . . . . . . .

63651

GSMP 2006 Offshore Holdings (Brenntag)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63668

International Society of Martial Arts Lëtze-

buerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63687

Italus (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

63683

Juno Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63684

La Financière Grandchamp S.A. SPF . . . . .

63693

Maincap Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63668

MB Maintenance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63650

M.I.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63664

Moventum S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63650

Neckar CA S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63667

Neways Intermediate Holdings S.à r.l. . . .

63683

NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l. . . . .

63666

Orion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63664

Pegasus Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63669

Prince Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63669

SBRE Office . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63693

Schemsy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63650

Société Européenne de Recherche, d'In-

vestissement et de Développement . . . . .

63665

Solinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63652

South City S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63667

Vandelys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63681

VBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63666

Viry Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63651

Viry Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63651

63649

U X E M B O U R G

Moventum S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.930.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072387/10.
(100065780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Schemsy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R.C.S. Luxembourg B 94.683.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072388/10.
(100065507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Atlas Partners I Sicar, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010072372/14.
(100065469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

MB Maintenance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R.C.S. Luxembourg B 65.333.

Signature.

Référence de publication: 2010072391/10.
(100065489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Christinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 2, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 48.133.

Signature.

Référence de publication: 2010072392/10.
(100065480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

63650

U X E M B O U R G

Viry Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 2, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 85.698.

Signature.

Référence de publication: 2010072393/10.
(100065467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Viry Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 2, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 85.698.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072394/10.
(100065465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

France Property Holdco IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.575.

Suite à une décision datée du 7 mai 2010, l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée, 'France Property

Holdco IV S.à r.l.', a accepté la démission d'Anthony Guérard et élu France TopCo S.à r.l., enregistré au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B131578 et ayant son siège social à 6C, Parc d'Activité Syrdall.
L-5365 Munsbach. en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010071694/14.
(100065625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Espace et Rénovation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 142.882.

Signatures.

Référence de publication: 2010072389/10.
(100065505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Christine de Monbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 121.312.

Signature.

Référence de publication: 2010072390/10.
(100065498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

63651

U X E M B O U R G

Solinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.992.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifth of May.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company CLEWER INVESTMENT LIMITED, with registered office in Kileler 9, Agios Athanasios, Limassol, Cyprus,

duly registered with the Company Register from Cyprus under the number 214706.

Here represented by Mr. Alain THILL, residing professionally at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which he acts and through his attorney, has requested the notary to draw up

the following articles of association (the "Articles") of a public company limited by shares (société anonyme) which is
hereby incorporated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a public company limited by shares (société anonyme) governed by Luxembourg

law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is SOLINVEST S.A..

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance as well as grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as
well as borrow and raise money in any manner for any purposes and secure by any means it thinks fit the repayment of
any money borrowed.

The company may also be active in the development of projects in the solar plants sector and the trade of the solar

plants and other conveniences.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles, or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the
Articles.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 400,000.- (four hundred thousand Euro) divided into the

following 10 (ten) classes of shares:

- a class A consisting of 40,000 (forty thousand) registered shares (the "Class A Shares");
- a class B consisting of 40,000 (forty thousand) registered shares (the "Class B Shares");
- a class C consisting of 40,000 (forty thousand) registered shares (the "Class C Shares");
- a class D consisting of 40,000 (forty thousand) registered shares (the "Class D Shares");
- a class E consisting of 40,000 (forty thousand) registered shares (the "Class E Shares");
- a class F consisting of 40,000 (forty thousand) registered shares (the "Class F Shares"):
- a class G consisting of 40,000 (forty thousand) registered shares (the "Class G Shares");

63652

U X E M B O U R G

- a class H consisting of 40,000 (forty thousand) registered shares (the "Class H Shares");
- a class I consisting of 40,000 (forty thousand) registered shares (the "Class I Shares"); and
- a class J consisting of 40,000 (forty thousand) registered shares (the "Class J Shares").
All these 400,000 (four hundred thousand) registered shares have a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, and are

fully paid-up.

Any reference made hereinafter to the "shares" shall be constructed as a reference to the Class A and/or B and/or C

and/or D and/or E and/or F and/or G and/or H and/or I and/or J Shares, depending on the context and as applicable.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

The share capital of the company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of

one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

reverse alphabetical order), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value

Per Share for each Share of the relevant Class held by them and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Classes of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the General

Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for Classes J, I H, G, F, E, D, C,
B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class unless
otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner requires for amendment of the articles of
incorporation provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

The shares of the Company may be in registered form subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Transfer of shares. Donation, establishment of an usufruct, a pledge, security, interest or any other form of

disposal of the shares are expressly excluded

Save for disposals pursuant in a separate agreement, each Party can dispose of its Shares to third parties only if the

pre-emption right in favour of the other Parties is not exercised.

The terms of the pre-emption right of the shareholders as well as of other rights related to the Shares shall be agreed

between the Parties in detail in a separate agreement.

Title III - Management

Art. 9. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors composed of four (4) members

at least who need not be shareholders Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director
having the powers of the board of directors.

No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a five years

renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. The
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall also appoint a President
and a Vice-President, in the same manner.

63653

U X E M B O U R G

The remuneration, if any, of the directors shall be determined by resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders by a resolution of the general meeting of shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by resolution of the general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company.

Art. 10. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts or to

take any action necessary or useful for accomplishing the Company's corporate purpose. All powers not expressly re-
served by the Law or the Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting
of shareholders, fall within the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint

signature of two directors of the company.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

Art. 11. Board of directors. At each board meeting, the board shall elect among its members a chairman who shall

preside the meeting.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by request of any director.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 72 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a directors' meeting, duly convened.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg or to be held in European City agreed upon by the Parties and
allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than three of the total number of directors.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of simple majority of the directors present and represented.

No casting vote is granted to the chairman.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art.12. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 13. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-

up in writing.

Art. 14. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which

by shareholders representing of at least 20 percent (20%) of the share capital of the Company. Such Shareholders must
indicate the items on the agenda in their application to the Chairman of the Board and the Chairman of the Board must
convene the meeting within 15 (fifteen) days as from the date of receipt of the application.

63654

U X E M B O U R G

In general, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder

at least 8 (eight) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote

of the majority of fifty one percent (51%) of all the Shares of the Company.

The extraordinary general meeting of shareholders validly decides where more than fifty percent (50%) of the share

capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting.

During the second meeting, resolutions will be validly taken only if more than fifty percent (50%) of the share capital

of the Company is present or represented.

However, resolutions regarding the (i) share capital increase, (ii) Share capital decrease, (iii) merger / de-merger /

liquidation and (iv) dissolution with or without liquidation shall only be adopted by a resolution taken by at least eighty
one percent (81%) of all the Shares of the Company.

A general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on the first Wednesday of May at 3:00 p.m. or
on the following business day if such day is a public holiday.

Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and the shareholders who request to do so.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 15. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1

and ends on December 31.

Art. 16. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the annual general shareholders' meeting within six
months of the closing of the financial year

Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's re-

gistered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article
73 of the Law.

Art. 17. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
The holders of Class A, B, C, D, E, F, G, H, I and J Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred

allocation representing 0.25% of the nominal value of the shares issued by the Company. All remaining income available
for distribution in the Company, if any, shall be attributable to the holders of Class J Shares.

In the case where there shall no longer be any Class J Shares outstanding in the Company, the holders of Class I Shares

shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred
allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F, G, H and 1 Shares

In the case where there shall no longer be any Class I and J Shares outstanding in the Company, the holders of Class

H Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata
preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F, G and H Shares.

In the case where there shall no longer be any Class H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders of Class

G Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata
preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F and G Shares.

In the case where there shall no longer be any Class G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders of

Class F Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata
preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E and F Shares.

63655

U X E M B O U R G

In the case where there shall no longer be any Class F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders

of Class E Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D and E Shares.

In the case where there shall no longer be any Class E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders

of Class D Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata preferred allocation to the holders of Class A, B, C and D Shares.

In the case where there shall no longer be any Class D, E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the

holders of Class C Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata preferred allocation to the holders of Class A, B and C Shares.

In the case where there shall no longer be any Class C, D, E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the

holders of Class B Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata preferred allocation to the holders of Class A and B Shares.

In the case where there shall no longer be any Class B, C, D, E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company,

the holders of Class A Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any.

Art. 18. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance

with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the
Articles.

Art.19. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire(s))

who need not to be shareholder. His/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are

appointed.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the extraordinary general meeting of shareholders by means of a resolution taken in the manner
provided for amendments to the Articles. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 21. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles, which shall determine his/their powers
and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Title VII - Definitions

Art. 22. Definitions. Available amount: Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward

profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for
the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles.

63656

U X E M B O U R G

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2010.

2) The first annual general meeting shall be held in 2011.

Subscription - Payment

All the 400,000 (four hundred thousand) Class A to Class J Shares representing the entire share capital of the Company

have been entirely subscribed and fully paid-up by the company CLEWER INVESTMENT LIMITED, named above, by
payment in cash of an amount of EUR 400,000.- (four hundred thousand Euro).

Therefore the amount of EUR 400,000.- (four hundred thousand Euro) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand two hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

- Mr. Andrey Nikolaevich PORTNOV, born on November 28, 1963, in Moscow, Russia, residing in Moscow, Malaya

Pochtovaya 5/12, building 2, app. 107, Russian Federation;

- Mr. Yury Alexandrovich MELNIKOV, born on March 06, 1956, in Moscow, Russia, residing in Moscow, Govorova

15, app. 352, Russian Federation;

- Mr. Andrey TIKHONOV, born June 4, 1971 in Moscow, residing at: Russian Federation, Moscow, Leninskiy pr. 13,

app. 42;

- Mr. Paolo ROSSI, born on August 02, 1956, in Sorengo, Switzerland, residing in CH- 6976 Lugano-Castagnola, Via

San Michele 7, Switzerland;

are each appointed as director of the Company until the holding of the annual general meeting of the shareholders of

the Company to be held at the registered office of the Company on the first Wednesday of May 2015;

- The limited liability company REVICONSULT S.a r.l., having its registered office in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean

l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg number B 139013, is appointed as statutory auditor until the holding of the annual general
meeting of the shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on the first Wednesday
of May 2015;

- The registered office of the Company shall be established at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société CLEWER INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social à Kileler 9, Agios Athanasios, Limassol, Chypre,

et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro 214706,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts")

d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

63657

U X E M B O U R G

Titre I

- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ainsi que par

les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SOLINVEST S.A..

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences
ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer,
grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions, y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ainsi que de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de
garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et pour quelque objet que ce soit, et garantir par tout moyen qu'elle jugera approprié le remboursement de toute
somme empruntée.

La société pourra également être active dans le développement de projets de panneaux solaires ainsi que le commerce

des panneaux solaires et autres commodités

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration con-
formément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire
des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) réparti au sein des 10 (dix) classes

d'actions suivantes:

- Une classe A composée de 40.000 (quarante mille) actions nominatives (les "Actions de Classe A");
- Une classe B composée de 40.000 (quarante mille) actions nominatives (les "Actions de Classe B");
- Une classe C composée de 40.000 (quarante mille) actions nominatives (les "Actions de Classe C");
- Une classe D composée de 40.000 (quarante mille) actions nominatives (les "Actions de Classe D");
- Une classe E composée de 40.000 (quarante mille) actions nominatives (les "Actions de Classe E");
- Une classe F composée de 40.000 (quarante mille) actions nominatives (les "Actions de Classe F");
- Une classe G composée de 40.000 (quarante mille) actions nominatives (les "Actions de Classe G");
- Une classe H composée de 40.000 (quarante mille) actions nominatives (les "Actions de Classe H");
- Une classe I composée de 40.000 (quarante mille) actions nominatives (les "Actions de Classe I"); et
- Une classe J composée de 40.000 (quarante mille) actions nominatives (les "Actions de Classe J");
L'ensemble des 400.000 (quatre cent mille) actions nominatives ont une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune,

et sont entièrement libérées.

Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe d'actions A et/ou

B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, dépendant du contexte.

Chaque action procure une voix à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital de la société peut être réduit par l'annulation d'actions, voire d'une ou de plusieurs classes d'actions par le

remboursement et l'annulation de toutes les actions émises dans la (les) classe(s) concernée(s). L'annulation et le rem-
boursement de classes d'actions devra être réalisé dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par la classe J).

Dans le cas d'une réduction de capital par remboursement et annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre alphabé-

tique inversé), la classe d'actions concernée donnera droit à ses propriétaires, au prorata de leur participation dans cette
classe, au Montant Disponible (limité toutefois au Montant Total d'Annulation, tel que déterminé par l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires). Chaque propriétaire d'actions de la classe concernée aura le droit de recevoir de la Société un
montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action annulée de la classe concernée.

63658

U X E M B O U R G

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'actions

émises dans la classe d'actions à annuler et rembourser.

Le Montant Total d'Annulation devra être déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée

Générale sur base des comptes intérimaires. Le Montant Total d'Annulation des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B, et A sera
le Montant Disponible de la classe d'actions concernée au moment de l'annulation de la classe d'action à moins qu'il n'en
soit décidé autrement par l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne peut jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les actions de la classe concernée annulées et remboursées, la Valeur d'Annulation par Action devient due

et payable par la Société.

Les actions de la société sont nominatives sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels aux actions qu'il détient.

Art. 8. Transfert des actions. La donation, l'établissement d'un usufruit, d'un nantissement, d'une garantie ou d'intérêt

ou toute autre forme de disposition des actions sont expressément exclus

Conformément aux dispositions d'un accord annexe, chaque actionnaire pourra proposer ses actions aux tiers uni-

quement si le droit de préemption en faveur des autres actionnaires n'a pas été exercé par ces derniers.

Les termes de ce droit de préemption des actionnaires ainsi que d'autres droits relatifs aux actions seront convenus

entre les actionnaires dans un document signé entre actionnaire.

Titre III - Gestion

Art. 9. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins

quatre administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaire de la Société. En cas d'actionnaire unique, la société peut
être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder cinq ans par résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de
la Société. L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires, désigne de la
même manière au sein des administrateurs un Président ainsi qu'un Vice-Président.

La rémunération, le cas échéant, des administrateurs sera déterminée par résolution de l'actionnaire unique ou, en

cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante
pour cent) du capital social de la Société.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50%
(cinquante pour cent) du capital social de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée générale des
actionnaires, seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

63659

U X E M B O U R G

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 11. Conseil d'administration. Lors de chaque réunion du conseil d'administration, le conseil d'administration élit

parmi ses membres un président de séance qui présidera la réunion.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de l'un quelconque des administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 72 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Les décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg ou depuis un pays de la
zone Européenne et permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de s'entendre les uns les autres
au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelque en soit l'objet si, au commencement de celle-ci,

sont présents en personne ou représentés au moins trois administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés.

Le président de séance ne dispose pas d'un vote prépondérant.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président de séance ou

par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président de séance ou par deux
administrateurs.

Art. 12. Conseil d'administration. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société et confor-
mément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par

écrit.

Art. 14. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins 20% (vingt pour cent) du capital social de la Société. Ces
actionnaires devront indiquer l'objet de l'agenda dans leur demande au président du Conseil d'Administration et le pré-
sident du Conseil d'Administration devra convoquer l'Assemblée dans les 15 (quinze) jours qui suivent la date de réception
de la demande.

En général, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent être envoyées à chaque

actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées par le vote de la majorité

de 51 % (cinquante et un pourcent) de l'ensemble des actions de la société.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibère valablement que si la moitié du capital social est

représentée. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.

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U X E M B O U R G

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront valablement adoptées si la moitié (50 %) du capital social

est présente ou représentée.

Les résolutions décidant de (i) augmenter le capital social, (ii) réduire le capital social, (iii) la fusion / la scission / la

liquidation ou la dissolution de la société devra être approuvés par une résolution des actionnaires prise à 81 % (quatre
vingt un pourcent) de l'ensemble des actions de la société.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le premier
mercredi du mois de mai à 15.00 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président de séance, ou le cas échéant son

remplaçant, et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé. Les comptes annuels seront soumis
à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires dans les six mois de la
clôture de l'exercice social.

Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la
Loi.

Art. 17. Bénéfices. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortis-

sements, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de
la Société.

Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Les détenteurs d'actions de Classe A, B, C, D, E, F, G, H, 1 et J bénéficieront d'un droit garanti de percevoir, au prorata,

un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la société. Les revenus sup-
plémentaires disponibles à distribution, s'il y en a, seront attribués aux détenteurs d'actions de Classe J.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe J dans la société, les

détenteurs d'actions de Classe I bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de Classe
A, B, C, D, E, F, G, H et I.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe I et J dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe H bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F, G et H.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe H, I et J dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe G bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F et G.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe G, H, I et J dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe F bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D, E et F.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe F, G, H, I et J dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe E bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D et E.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe E, F, G, H, I et J dans

la société, les détenteurs d'actions de Classe D bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C et D.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe D, E, F, G, H, I et J

dans la société, les détenteurs d'actions de Classe C bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-

63661

U X E M B O U R G

mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A, B et C.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe C, D, E, F, G, H, I et

J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe B bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A et B.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe B, C, D, E, F, G, H, I

et J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe A bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus
supplémentaires disponibles à distribution, s'il y en a.

Art. 18. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les
Statuts.

Art. 19. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non. Son/

Leur mandat pourra être renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les

comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cepen-
dant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

La Surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) si un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises est/sont nommé(s).

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires représentant au moins deux tiers
du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un actionnaire.

Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Titre VII - Définitions

Art. 22. Définitions. Montant Disponible: signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des

bénéfices reportés) augmentés (i) de la prime d'émission et des autres réserves librement distribuables et (ii) suivant les
cas, du montant de la réduction de capital et de la réserve disponible en relation avec la classe d'actions à annuler, mais
réduits par (i) les pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité
avec les prescriptions de la loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte
que:

MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d'émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
RC = Montant de la réduction de capital ainsi que de la réserve légale en relation avec la classe d'action à annuler
P = pertes (en ce compris les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

63662

U X E M B O U R G

Souscription - Paiement

La totalité des 400.000 (quatre cent mille) actions de la Classe A à J représentant l'intégralité du capital social de la

Société ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par la société CLEWER INVESTMENT LIMITED, sus-
nommé, par paiement en numéraire d'un montant de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros).

Le montant de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à trois mille deux cents Euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

- Monsieur Andrey Nikolaevich PORTNOV, né le 28 novembre 1963 à Moscou, Russie, demeurant à Moscou, Malaya

Pochtovaya 5/12, building 2, app. 107, Fédération Russe;

- Monsieur Yury Alexandrovich MELNIKOV, né le 06 mars 1956 à Moscou, Russie, demeurant à Moscou, Govorova

15, app. 352, Fédération Russe;

- Monsieur Andrey TIKHONOV, né le 04 juin 1971 à Moscou, Russie, demeurant à Moscou, Leninskiy pr. 13, app. 42,

Fédération Russe;

- Monsieur Paolo ROSSI, né le 02 août 1956 à Soregno, Suisse, demeurant à CH-6976 Lugano-Castagnola, Via San

Michele 7, Suisse;

sont chacun nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège social de la

Société le premier mercredi du mois de mai 2015.

- La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean

l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013, est nommée commissaire jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra au siège social de la Société le premier mercredi du mois de mai 2015;

- Le siège social de la Société est établi au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2010. Relation GRE/2010/1644. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 14 mai 2010.

Référence de publication: 2010074012/645.
(100067381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

CVF Lux Securities Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.958.

Extrait du contrat de cession de parts sociales de la Société daté du 4 mars 2010

En vertu du contrat de cession de parts sociales daté 4 mars 2010, l'associé unique de la société, CVF Master Fund III,

LP une société dont le siège social est situé dans les Iles Caïmanes, a transféré la totalité de ses parts sociales détenues
dans la Société, soit 25,000 parts sociales comme suit:

- 250 parts sociales à CVF Holdings, LLC, une société de droit américain, ayant son siège social au 1209 Orange Street,

City of Wilmington, 19801, Etats-Unis d'Amérique;

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U X E M B O U R G

- 24,750 parts sociales à CVF Lux Master S.àr.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11-13

Boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

CVF Lux Securities Trading S.à r.l.
Patrick Lsurger
Gérant

Référence de publication: 2010071697/21.
(100065662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

M.I.F., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.095.

Les comptes annuels au 31 octobre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010072377/13.
(100065486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Orion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.862.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 16 avril 2010

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Madame Evelyne Cadillon et Messieurs Rémi Leroy Beaulieu, Jean-Michel Gelhay, Alain Léonard et Régis

Léoni en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2011

2. de réélire KPMG Audit S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Pour ORION SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010073928/20.
(100067456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

Compagnie de Développement des Médias S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.629.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010072378/13.
(100065492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

63664

U X E M B O U R G

Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.598.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 119.839.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010072379/13.
(100065765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

SERID Sàrl, Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 73.358.

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
1.- Monsieur Michel MISSENARD, gérant de sociétés, né à Saint Quentin (France) le 8 juin 1929, domicilié, à F-92130

Issy-les-Moulineaux (France), 58 bis, rue Emile Duployé,

ici représenté par Madame Frédérique Laure JOLY, ci-dessous nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Gilles MISSENARD, chirurgien, né à Paris (France), le 9 août 1952, demeurant à F-75016 Paris (France),

7, Hameau la Fontaine,

ici représenté par Madame Frédérique Laure JOLY, ci-dessous nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Madame Véronique LEBLOND, médecin, née à Paris (France), le 4 octobre 1955, demeurant à Meudon 92190

(France), 2, rue de la Blanchisserie,

ici représentée par Madame Frédérique Laure JOLY, ci-dessous nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
4.- Madame Rodica TARAN, veuve de Monsieur David MISSENARD, née à Telenesti (Moldavie), le 3 septembre 1979,

demeurant à L-2360 Luxembourg, 10, Allée des Poiriers,

5.- Madame Frédérique Laure JOLY, épouse divorcée de feu Monsieur David MISSENARD, née à Neuilly-sur-Seine

(F), le 23 décembre 1966, demeurant à L-2149 Luxembourg, 37A, rue Emile Metz,

agissant en sa qualité de représentant légal de ses deux enfants mineurs:
- Alexandre MISSENARD, né le 6 juin 1996 à Neuilly-sur-Seine (F),
- Caroline MISSENARD, née le 10 juillet 1998 à Neuilly-sur-Seine (F).
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Qu’ils déclarent être les associés de la société à responsabilité limitée «SOCIETE EUROPEENNE DE RECHERCHE,

D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT», en abrégé SERID, S.à r.l., avec siège social à L-8185 Kopstal, 20, rue
de Mamer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73358, constituée suivant acte reçu
par Maître Edmond SCHROEDER, alors Notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 160 du 21 février 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le Notaire instrumentaire, en date du 31 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1076 du 30 avril 2008.

Préambule

Les comparants déclarent préalablement à l'assemblée générale extraordinaire que Monsieur David MISSENARD,

propriétaire de 319 parts en nue-propriété et de 304 parts en pleine propriété, de son vivant employé privé, né à Neuilly-
sur-Seine (France), le 22 mars 1967, ayant demeuré en dernier lieu à Kopstal, 20, rue de Mamer, est décédé “ab intestat”
à Luxembourg, le 15 octobre 2008,

La succession du défunt est échue à son épouse Madame Rodica TARAN et à ses deux enfants d’un premier lit,

Alexandre et Caroline MISSENARD, préqualifiés, chacun pour un tiers indivis en pleine propriété.

Madame Rodica TARAN, Alexandre et Caroline MISSENARD se voient chacun attribuer en conséquent un tiers indivis

des parts du défunt.

63665

U X E M B O U R G

Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués et

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 3.800.000,-(trois millions huit cent mille Euros). Il est représenté

par 3.800 (trois mille huit cents) parts sociales de EUR 1.000,-(mille Euros), toutes entièrement libérées.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8185 Kopstal, 20, rue de Mamer à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, appartement 15A.

Troisième résolution

En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2, paragraphe premier des statuts

qui se lira désormais comme suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. JOLY, R. TARAN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 20 mai 2010. Relation: MER / 2010 / 906. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 27 mai 2010.

Référence de publication: 2010059169/66.
(100073647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

VBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 54.277.

Le Bilan du 1

janvier 2009 au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072385/11.
(100065773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 152.483.

Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 10 mai 2010

L'associé unique de NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 10 mai 2010;
- de nommer Frederik Kuiper, né le 09 November 1974 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 20,

Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) aux fonctions de Gérant de la Société avec effet au
10 mai 2010, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010073935/17.
(100067546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Neckar CA S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.901.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°416 du 25 février 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010072386/15.
(100065775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Corelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9543 Wiltz, 61B, rue de Noertrange.

R.C.S. Luxembourg B 72.639.

Signature.

Référence de publication: 2010072396/10.
(100065509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

South City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 24, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 144.151.

Assemblée Générale Extraordinaire

L'an deux mille dix, le deux mars, les associés, représantant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Suivant l'article 9 des statuts de la société, l'assemblée générale donne l'agrément de céder des parts sociales aux

non-associés Monsieur GATTUCCI Michel, demeurant à 320, rue de Neudorf, L-2222 LUXEMBOURG, et CASTELLA-
NETA Giuseppe, demeurant à 36, rue de Strasbourg, L-2560 LUXEMBOURG Après rédaction et signature des cessions
de parts sociales entre associés et nouveaux associés la réapartition de celles-ci, le capital social représenté par cent (100)
parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, se présente comme suit:

a.- Monsieur Michel GATTUCCI, demeurant à L-2222 LUXEMBOURG, 320, rue de Neudorf,
quatrevingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

b.- Monsieur CASTELLANETA Giuseppe, demeurant à L-2560 LUXEMBOURG, 36, rue se Strasbourg,
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

c- Monsieur Alain URBING, demeurant à L-1740 LUXEMBOURG, 24, rue de Hollerich, dix parts sociales . . .

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2.- La révocation de Monsieur Alain URBING, comme gérant unique de la société.
3.- La nomination de Monsieur Michel GATTUCCI comme gérant administratif de la société.
4.- La nomination de Mounsieur CASTELLANETA Giuseppe, comme gérant technique de la société.
5.- Disposition transitoire: révocation de Monsieur Alain Urbing comme gérant technique dès réception afférante des

autorisations gouverementale de Monsieur CASTELLANETA Giuseppe.

6.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature commune des gérants.
Après décision à l'unamilité des voie des décisions prises, l'assemblée est levée.

Gullcan ARAP / Michel GATTUCCI / Giusepppe CASTELLANETA / Alain URBING.

Référence de publication: 2010073945/29.
(100067355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

63667

U X E M B O U R G

GSMP 2006 Offshore Holdings (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.954.

Constituée par-devant Me Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2007, acte

publié au Mémorial C no 256 du 31 janvier 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Christophe Cahuzac
Manager

Référence de publication: 2010072397/15.
(100065520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Fox International Europe Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.113.

Pour Fox International Europe Luxembourg S.C.S.
Fox International Channels Europe Luxembourg Sàrl
Marcela Martin / David CATALA
General Partner

Référence de publication: 2010072482/13.
(100065929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Maincap Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 67.496.

Résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 avril 2010:

Les démissions de DIRECTOR S.à r.l. et M. Marc Van Hoek en qualité d'Administrateurs et la démission de Me Franco

N. Croce en qualité d'Administrateur-délégué ont été acceptées.

L'Assemblée a nommé, en remplacement des Administrateurs démissionnaires, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordi-

naire statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2009:

- Mme Maria Cristina CRESPO-MONTI, peintre, née le 11 octobre 1958 à Rome, domiciliée au 1296 Via Cassia, I -

00123 Rome, en qualité d'Administrateur,

- M. Vito MONTI, docteur, né le 10 octobre 1951 à Rome, domicilié au 1296 Via Cassia, I - 00123 Rome, en qualité

d'Administrateur.

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 avril 2010:

Suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue ce jour, Le Conseil d'Administration a

nommé M. Vito MONTI, docteur, né le 10 octobre 1951 à Rome, domicilié au 1296 Via Cassia, I - 00123 Rome, aux
fonctions d'Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au
31/12/2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010075331/26.
(100068300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

63668

U X E M B O U R G

Pegasus Management, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.769.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010072498/10.
(100065769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Arteva Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 316.584.950,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.094.

RECTIFICATIF

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et modifieront le bilan au 31 décembre 2008 qui a
été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009, sous le numéro L090201008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010072506/19.
(100065795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Prince Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.012.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of April,
before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Prince Lux 1 S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address

at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register,

duly represented by Ms Christina Grosche, maître en droit, having her professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 26 April 2010.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to document the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée, which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Prince Lux 2 S.à r.l." (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in

the manner required for an amendment of these articles of association.

63669

U X E M B O U R G

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000), consisting of twenty-five thousand

(25,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

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U X E M B O U R G

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

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U X E M B O U R G

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association.
Subject to the terms and conditions provided by law, these articles of association may be amended by a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-
five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers.
The board of managers must choose from among its members a chairman of the board of managers. It may also choose

a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers, provided that at least one class B manager is present or represented.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or by the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The
Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such
delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

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21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first (1

) February of each year and shall

terminate on the thirty-first (31

) January of the following year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on the

thirty-first (31

) January 2011.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

Prince Lux 1 S.à r.l., aforementioned, declares to subscribe the twenty-five thousand (25,000) shares
The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
paid twenty-five thousand euro (EUR 25,000) in subscription for;

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All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR
1,500).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital and considering himself as duly con-

vened, has passed the following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at two (2).
2. The following person is appointed as class A manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr. Mark D. Fischer, born on 2 May 1961 in Manhasset, New York/USA, having his address at 9 Miller Circle, Armonk,

New York 10504, USA;

3. The following person is appointed as class B manager of the Company for an unlimited period of time:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, having its registered address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 103.336.

4. The address of the Company's registered office is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same proxy-
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder signed together

with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six avril,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Prince Lux 1 S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, pas encore inscrite au Registre des Commerces et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Christina Grosche, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 avril 2010.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Prince Lux 2 S.à
r.l." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:

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- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

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U X E M B O U R G

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote.
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

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11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13 Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil

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de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance, sous réserve qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou repré-
senté.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de class B, ou par les signatures conjointes ou la seule signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou
par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s)
auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement,
conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s), nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la

rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être réélu par
l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée

générale des associés.

21.4 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

21.5 Les commissaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la Société. Cet

expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui devra choisir

un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni associé, ni commissaire.

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Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent
à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires sont remplacés
par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour être
nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) février de chaque année et se

termine le trente et un (31) janvier de l'année suivante.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le

trente et un (31) janvier 2011.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Prince Lux 1 S.à r.l., susnommée, déclare souscrire les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(EUR 25.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

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Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment convoqué,

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à deux (2).
2. La personne suivante a été nommée gérant de classe A de la Société pour une période illimitée:
Monsieur Mark D. Fischer, né le 2 mai 1961 à Manhasset, New York/Etats-Unis, ayant son adresse au 9 Miller Circle,

Armonk, New York 10504, Etats-Unis, et

3. La personne suivante a été nommée gérant de classe B de la Société pour une période illimitée:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de

Luxembourg, ayant son siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date indiquée au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. GROSCHE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2010. LAC/2010/18688. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010074204/651.
(100067779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Vandelys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.268.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 5 mars 2010

1. La cooptation de Monsieur Pierre Siffrein GUILLET, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de catégorie A, en remplacement de Monsieur David PASCIUTO,
démissionnaire, est ratifiée.

2. Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Grégory GUISSARD, Administrateur de catégorie A, employé privé,

demeurant professionnellement au 7, rue de l'Arquebuse, CH-1211 Genève 11, de Monsieur Pierre Siffrein GUILLET,
Administrateur de catégorie A, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg, de Monsieur Marc LIMPENS, Administrateur de catégorie B, employé privé, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et de Madame Françoise DUMONT, Administrateur de catégorie B, employée
privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

3. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège

social au 12F, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2010.

VANDELYS S.A.
Signature / Signature
Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2010072772/25.
(100066296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

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Clé de Sol, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.667.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009, tenue

en date du 11 mai 2010 que:

Sont réélus, en qualité d'Administrateurs de la société:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25, Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg

- Monsieur Thierry JACOB, né le 7 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 25, Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 25,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Est réélue Commissaire aux comptes pour la même période:
- La société H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Les Administrateurs et la Commissaire aux comptes sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010072771/24.
(100066412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Dexia LdG Banque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.679.

L'Assemblée générale ordinaire de Dexia LdG Banque, qui s'est tenue en date du 27 avril 2010, a pris acte de la

démission de Monsieur Stéphane Marchi comme administrateur, avec effet au 6 janvier 2010.

L'Assemblée générale n'a pas reconduit les mandats de Messieurs Jean-Luc Guitard, Dirk Gyselinck, André Lecoq et

André Poorters.

L'Assemblée générale a reconduit les mandats de Messieurs Marc Henry, François Laugier, Xavier Rojo et Claude

Schon pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

L'Assemblée générale a nommé Messieurs Romain Arend, Edouard Daryabegui et Pierre Malevez comme nouveaux

administrateurs, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

La nouvelle composition du Conseil d'administration de Dexia LdG Banque se présente ainsi comme suit:

Nom

Fonction

Adresse professionnelle

MALEVEZ Pierre

Président

69 route d'Esch L-2953 Luxembourg

AREND Romain

Administrateur

69 route d'Esch L-2953 Luxembourg

DARYABEGUI Edouard

Administrateur

1 Passerelle des Reflets F-92913 La Défense

HENRY Marc

Administrateur

69 route d'Esch L-2953 Luxembourg

LAUGIER François

Administrateur

1 Passerelle des Reflets F-92913 La Défense

ROJO Xavier

Administrateur

1 Passerelle des Reflets F-92913 La Défense

SCHON Claude

Administrateur

69 route d'Esch L-2953 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Dexia LdG Banque
Société anonyme
Marc Henry
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010073965/30.
(100067384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

63682

U X E M B O U R G

Neways Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.151.

To the Sole Shareholder of the company
Neways Intermediate Holdings S.à r.l.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
Please be informed that I tender my resignation as Manager of Neways Intermediate Holdings S.a r.l. having its registered

office at 412F, route d'Esch. L-2086 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B121151, with effect as of March 22, 2010.

Eric Larsen.

A l'Associé Unique de la société
Neways Intermediate Holdings S.à r.l.
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
Je tiens à vous informer que je démissionne de mon mandat de gérant de la société Neways Intermediate Holdings S.à

r.l., avec siège social au 412F. route d'Esch, L-2086 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B121151, avec effet au 22 mars 2010.

Eric Larsen.

Référence de publication: 2010072778/23.
(100066162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Italus (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 107.220.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Italus (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010072791/13.
(100066406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

CStone Lumiere (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.638.

Extrait des résolutions des associés en date du 6 mai 2010

En date du 6 mai 2010, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Hille-Paul Schut de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de:
* Monsieur Eric Lechat, né le 21 février 1980 à Louvain, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Pour extrait analytique conforme
Phillip John Williams
Gérant

Référence de publication: 2010073822/18.
(100067113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

63683

U X E M B O U R G

EAVF BEN Chemnitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.402.

Pour EAVF BEN CHEMNITZ S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010072792/11.
(100066236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

EAVF BEN Hanover Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.403.

Pour EAVF BEN HANOVER S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010072793/11.
(100066240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Juno Immobilière S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.067.

L'an deux mil dix, le vingt avril.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Giuseppe LACATENA, entrepreneur de constructions, né le 30 mai 1972 à Putignano (I), demeurant à L-2221

Luxembourg, 59, rue de Neudorf,

représenté par Mademoiselle Claudia LENERTZ, juriste, née à Luxembourg, le 6 août 1986, demeurant à L-2221

Luxembourg, 59, rue de Neudorf,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte,
agissant comme actionnaire unique de la société "JUNO IMMOBILIERE S.A.", avec siège à L-2311 Luxembourg, 55-57,

avenue Pasteur, (RC No B 76.067), constituée par acte notarié le 20 mai 2000, publié au Mémorial C No 702 du 20
septembre 2000.

Toutes les actions de ladite société ont été présentées au notaire en vue de la présente assemblée.
Le comparant ès qualité a fixé comme suit l'ordre du jour:
a) changement du caractère de la société anonyme en société anonyme unipersonnelle.
b) démission des anciens administrateurs et du commissaire aux comptes.
c) nominations statutaires.
d) refonte des statuts
Après délibération, les statuts ont désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe depuis le 24 mai 2000 une société anonyme sous la dénomination de "JUNO IMMOBILIERE S.A.".

Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'administrateur-délégué. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la construction, reconstruction, acquisition, détention, vente, location administration

et promotion d'immeubles en tous genres, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et toutes autres opé-
rations commerciales, financières, mobilières ou immobilières de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social,
ainsi que toute autre opération complémentaire ou connexe à cet objet.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

63684

U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille deux cents euro (€ 37.200.-) divisé en trois cent soixante-douze

(372) actions de cent euros (100.- €) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé d'un membre au moins, actionnaire ou non, nommé pour

un terme qui ne peut excéder six années.

Il est toutefois rééligible.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.

Tout mandat ne peut être donné qu'au représentant officiel de l'actionnaire unique. Il doit être donné par écrit,

télégramme, télex ou téléfax étant admis.

Les décisions du conseil d'administration devront être entérinées par l'actionnaire unique pour ce qui concerne les

investissements, emprunts, prêts, avances ou garanties.

Les décisions du conseil d'administration seront toujours écrites et conservées au siège de la société pour être con-

sultées à tout moment.

Art. 6. L'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, à un

directeur ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature de l'Administrateur Délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L'Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Grand Duché de Luxembourg indiqué sur l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit par:

Monsieur Giuseppe LACATENA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372 actions

Deuxième résolution

L'assemblée générale démissionne les anciens administrateurs et commissaire aux comptes.

Troisième résolution

L'assemblée générale nomme comme administrateur et confirme comme administrateur-délégué, Monsieur Giuseppe

LACATENA, préqualifié, lequel peut engager la société par sa seule signature.

Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes Mademoiselle Claudia LENERTZ, préqualifiée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à mille cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de Nous, Notaire, par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: LENERTZ, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 avril 2010. Relation: EAC/2010/4924. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

63685

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 30 avril 2010.

G. d'HUART.

Référence de publication: 2010074017/86.
(100067186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

EAVF BEN Holdco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.579.

Pour EAVF BEN HOLDCO S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010072794/11.
(100066252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

EAVF BEN Meckenheimt Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.404.

Pour EAVF BEN MECKENHEIMT S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010072796/11.
(100066254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

EAVF BEN Merkstein Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.386.

Pour EAVF BEN MERKSTEIN S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010072798/11.
(100066277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Enterra Holding, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 120.831.

1. Le siège social de la société Enterra Holding, société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 120.831, au 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est dénoncé avec effet au 11 mai 2010.

2. Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:

Société domiciliée:

Enterra Holding, société à responsabilité limitée
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 120.831

et Domiciliataire:

Maitland Luxembourg S.A., société anonyme
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 13.583

est terminé à partir du 11 mai 2010.

63686

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010073745/21.
(100066777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

I.S.M.A. Lëtzebuerg, International Society of Martial Arts Lëtzebuerg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3860 Schifflange, 57D, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg F 8.345.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. David Chenut, fonctionnaire d'État, né le 28.02.1975 à Esch/Alzette, demeurant à L-7240 Béreldange, 28, route de

Luxembourg.

2. Marc Weber, fonctionnaire d'État, né le 04.10.1974 à Luxembourg, demeurant à F-57480 Laumesfeld, 30, Grand-

Rue.

3. Pollyanna Martins Correia, sans état, née le 08.03.1976 à Governador Valadares (BRA), demeurant à L-7240 Bé-

reldange, 28, route de Luxembourg.

ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il est constitué par la présente une association

sans but lucratif, régie par les présents statuts et par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Chapitre I

. Dénomination, Siège social, Durée et Objet

Art. 1

. La fédération est dénommée "International Society of Martial Arts Lëtzebuerg" abrégé "I.S.M.A. Lëtzebuerg".

La fédération est membre de l'I.S.M.A. (International Society of Martial Arts, le siège se trouve en Allemagne) dont

elle respecte les règles, les statuts et dont elle représente la section nationale non professionelle. Les logos et dénomi-
nations spécifiques sont mis à disposition à l'ISMA Lëtzebuerg et sont protégés par les droits d'auteurs internationaux.

Art. 2. Le siège social est situé dans la salle d'arts martiaux de Schifflange
57D, rue de Noertzange
L-3861 Schifflange.
Les locaux sont mis à titre gratuit à disposition de la fédération.
Celle-ci n'y dispose d'aucun bien matériel.
L'adresse postale est:
ISMA Lëtzebuerg a.s.b.l.
57D, rue de Noertzange
L-3860 Schifflange

Art. 3. La durée est illimitée.

Art. 4. L'ISMA Lëtzebuerg a pour but la représentation et la propagation des arts martiaux chinois, philippins ainsi que

les arts de santé par le mouvement. La fédération organise des stages/séminaires/passages de grades, formations spécifi-
ques, et prend en charge l'organisation de tournois/compétitions de ces mêmes arts, l'enseignement et la pratique des
arts martiaux, spécialement de l'ISMA WyngTjun, de l'ISMA Escryma et de l'ISMA Kygung ainsi que toute art similaire
affilié, mais aussi les différentes méthodes de Self-Défense et disciplines immédiatement connexes.

L'ISMA Lëtzebuerg peut s'affilier à toutes les organisations nationales et internationales ayant un but identique au sien

ou plus généralement ayant comme but la pratique ou la promotion des arts martiaux. L'ISMA Lëtzebuerg s'efforce de
créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique
des compétitions sportives d'assurer la défense des intérêts artistiques/sportifs de ses adhérents et de représenter ces
intérêts auprès des autorités.

L'association s'engage:
- à veiller à l'observation des règles déontologiques du sport définies par l'I.S.M.A (et de toute autre fédération dont

elle est membre) et à respecter les règles d'encadrement, d'hygiène et de sécurité applicables aux disciplines sportives
par ses membres;

- à se conformer aux statuts et règlements de l'I.S.M.A, et de toute autre fédération dont elle est membre
- à informer toute personne qui souhaite devenir membre que son adhésion entraînera obligatoirement la prise de la

licence I.S.M.A (Zentrale);

- entraînera sa soumission aux sanctions disciplinaires qui lui seraient infligées par application desdits statuts et règle-

ments;

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U X E M B O U R G

- à interdire toute discrimination illégale et assurer en son sein la liberté d'opinion et le respect des droits de l'homme.

Art. 5. Affiliation.
L'ISMA Lëtzebuerg est affiliée à
International Society of Martial Arts
Zentrale: Olpenerstr. 59, 51766 Engelskirchen Deutschland
Tel: +49(0)2263-47474 Fax: +49(0)2263-928842

Art 6. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Chapitre II. Membres, Admission, Démission, Exclusion et Cotisation

Art. 7. Membres. L'association se compose d'au moins trois (3) membres actifs, de membres inactifs et de membres

honoraires.

L'affiliation comme membre actif ou inactif est réservée exclusivement aux personnes élues par le comité I.S.M.A

(Zentrale) et ils doivent posséder les aptitudes et qualités morales nécessaires.

Le Conseil d'administration de l'I.S.M.A Lëtzebuerg pourra accepter aux entraînements des invités licenciés auprès de

1'I.S.M.A et ceci à condition d'accepter le règlement interne de l'I.S.M.A Lëtzebuerg, c'est -à-dire d'être titulaire d'une
assurance RC et de participer aux séances d'entraînements à leurs propres risques et périls (c.à.d. en cas de blessures
ou d'accidents, le club décline toute responsabilité) Ils pourront assister aux Assemblées Générales sans avoir le droit
de vote.

Le Conseil d'administration statue sur l'admission de nouveaux membres.
Les membres honoraires sont ceux qui témoignent un intérêt particulier aux Arts Martiaux en acceptant de payer une

cotisation minimale fixée par le Conseil d'Administration. L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre.

Art. 8. Membres d'honneur. L'association pourra, sur décision du Conseil d'Administration, conférer le titre de mem-

bre d'honneur à toute personne ayant rendu des services exceptionnels à l'association ou aux Arts Martiaux. Les membres
d'honneur n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi ou les présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 9. Cotisation. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 100.- Euro. Elle est fixée par l'Assemblée

Générale sur proposition du Conseil d'administration.

En dehors des cotisations, les ressources financières de l'association peuvent provenir des sources suivantes:
- participations mensuelles aux frais;
- excédents et recettes de manifestations sportives ou autres, organisées par l'association;
- droits de participation aux compétitions, ainsi que droits de participation aux entraînements et cours de Self-Défense;

le taux de ces droits est déterminé par le Conseil d'administration;

- subventions et subsides;
- libéralités et dons autorisés;
- intérêts produits par les fonds placés;
ainsi que toute autre ressource compatible avec la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 10. Perte de la qualité de membre. Les membres de l'association peuvent s'en retirer en présentant leur démission.
Perd sa qualité de membre, l'associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle ou la participation mensuelle aux frais.
Perd également sa qualité de membre, l'associé ayant omis de payer la cotisation annuelle trois mois après qu'elle lui

ait été réclamée.

La qualité de membre de l'association se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée par l'Assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l'association;

- lorsqu'un associé s'est rendu coupable de la non-observation des lois et règlements sur l'antidopage;
- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à son honneur

ou à sa considération personnels, soit à la considération ou à l'honneur d'un associé, soit à la considération de l'association
pour infraction grave ou répétée aux statuts et règlements internes de l'I.S.M.A Lëtzebuerg ou de l'un de ses clubs fédérés,
affiliés;

- pour tout acte préjudiciable à l'objet social ou susceptible de porter atteinte à la considération et à l'honneur de la

fédération, de l'un de ses clubs ou de l'I.S.M.A;

- pour refus de se conformer aux décisions prises par le comité ou l'entraîneur;
- pour préjudice moral ou matériel causé à l'I.S.M.A Lëtzebuerg ou à tout autre club ou association de l'I.S.M.A Lë-

tzebuerg ou à la cause et au prestige des arts-martiaux enseignés;

- en cas d'exclusion d'office de la part de l'I.S.M.A (Zentrale).
- par démission;

63688

U X E M B O U R G

- par décès;
- par exclusion prononcée par la majorité du comité.
Le Conseil d'administration, après avoir entendu l'intéressé en ses explications et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affi-
liation d'un membre. Cette suspension prendra fin lors de l'Assemblée générale qui suivra et qui sera appelée à statuer
sur l'exclusion de ce membre. Au cas où l'intéressé ne se présenterait pas, le Conseil d'administration pourra statuer par
défaut, tout en réservant un droit de recours à l'intéressé.

Les associés ayant perdu leur qualité de membre n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le

remboursement des cotisations versées.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 11. Compétences. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l'approbation annuelle des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l'association;
5. l'exclusion d'un membre de l'association.

Art. 12. Réunion annuelle. L'Assemblée générale se réunit annuellement, en principe pendant le 1

trimestre.

L'exercice comptable s'étend du 1

janvier au 31 décembre.

Art. 13. Ordre du jour et Fonctionnement. L'ordre du jour de l'Assemblée générale est arrêté par le Conseil d'admi-

nistration. Toute proposition ou interpellation proposée par un membre doit être présentée par écrit au Conseil
d'administration au plus tard 15 jours avant la date de l'Assemblée générale.

L'ordre du jour comportera obligatoirement les points suivants:
1. Présentation des rapports des membres du Conseil d'administration,
2. Rapport des réviseurs de caisse;
3. Décharge à donner aux membres du Conseil d'administration;
4. Fixation du taux des cotisations; (en cas de changement)
5. Election des membres du Conseil d'administration;
6. Examen des propositions et interpellations valablement présentées.
Le Président ou son remplaçant préside l'Assemblée générale.
Lors des élections et des nominations statutaires, l'Assemblée générale est dirigée par un bureau électoral composé

d'un Président et deux scrutateurs. Ce bureau, qui ne pourra comprendre aucun candidat aux élections, est désigné par
l'Assemblée générale et dirigera et surveillera les opérations du vote. Le bureau procédera au dépouillement des bulletins
de vote et proclamera le résultat des élections qui est sans appel.

Art. 14. Assemblée générale extraordinaire. En cas de besoin, le Conseil d'administration peut convoquer à chaque

moment une Assemblée générale extraordinaire.

L'Assemblée générale doit être convoquée par le Conseil d'administration, et ce dans les deux mois, lorsque 1/5ième

des associés qui ont le droit de vote, en ont fait la demande.

Art. 15. Proposition à l'Assemblée générale. Toute proposition signée d'un nombre de membres égale au vingtième

de la dernière liste annuelle des membres doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 16. Procédure écrite. Les associés qui, en application des articles 11 et 12, veulent faire convoquer une Assemblée

générale extraordinaire ou proposer un objet à l'ordre du jour de l'Assemblée, doivent soumettre au Président du Conseil
d'administration une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'un objet à apporter à l'ordre du jour, cette note doit
être remise entre les mains du Président du Conseil d'administration 15 jours avant la date de l'Assemblée générale.

Art. 17. Résolutions hors ordre du jour. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si

une majorité des deux tiers des voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur
elles. Aucune résolution en dehors de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 8.

Art. 18. Convocation. Les associés doivent être convoqués par écrit (lettre ou courrier électronique) au moins 15

jours avant la date de l'Assemblée générale.

La convocation doit contenir l'ordre du jour.

Art. 19. Procuration. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre associé,

muni d'une procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus d'un autre associé.

Art. 20. Droit de vote. Sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi, l'Assemblée

générale régulièrement constituée délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Tous les associés actifs, inactifs et honoraires, élus par le Comité I.S.M.A Zentrale, à l'exception des membres d'hon-

neur, ont un droit de vote égal dans l'Assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres
présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi, à savoir notamment pour
l'exclusion d'un membre et les modifications de statuts.

Chaque fois qu'un membre le demandera, le vote sera effectué par scrutin secret.
Le membre actif qui n'aura pas participé à 50% des entraînements officiels par an, n'aura pas le droit de vote aux

Assemblées Générales.

Art. 21. Modifications des statuts. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts

que si l'objet de celle-ci est spécifiquement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée se réunit au moins à deux tiers
des membres. Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des
membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui
pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l'homolo-
gation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

A. la seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou

représentée;

B. la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

C. si dans la seconde Assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 22. Consignation des résolutions. Les résolutions de l'Assemblée générale sont constatées par un procès-verbal

dressé et signé par le Président et le Secrétaire et consigné dans un registre spécial conservé au siège de l'association. Le
procès-verbal pourra être consulté par tous les associés ou par des tiers qui en justifient l'intérêt et sur demande écrite
adressée au Président.

Chapitre IV. Conseil d'administration.

Art. 23. Conseil d'administration. L'Association est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3)

membres associés au moins et cinq (5) membres associés au plus, élus par les membres actifs de l'I.S.M.A (Zentrale) dans
l'Assemblée Générale pour un terme de 5 ans. La première sortie sera déterminée par tirage au sort. Les membres
sortants sont rééligibles.

Le Conseil d'administration pourra comporter les fonctions suivantes:
un Président;
un Vice-président qui remplacera le Président en cas d'absence;
un Secrétaire;
un Secrétaire-adjoint qui remplacera le Secrétaire en cas d'absence;
un Trésorier;
un Trésorier-adjoint qui remplacera le Trésorier en cas d'absence.
En outre, le Conseil d'administration comportera jusqu'au nombre maximum prévu de cinq ( 5 ), des administrateurs

sans fonctions spécifiées.

Le Conseil d'administration pourra attribuer à ces administrateurs des missions spécifiques.
Les fonctions de président, vice-président, secrétaire, secrétaire-adjoint, trésorier et trésorier-adjoint sont attribuées

au sein du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de l'I.S.M.A Lëtzebuerg est autorisé à établir des règlements spéciaux concernant le fonc-

tionnement de la pratique des arts martiaux et le bon déroulement des entraînements, toutes les fois où cela s'avère
nécessaire.

Le président préside le comité du I.S.M.A Lëtzebuerg. Conformément aux présents statuts; il préside toutes les réu-

nions et pourvoit à l'exécution des résolutions prises.

Le vice-président aide le président dans ses fonctions et le remplace au besoin.
En cas d'absence du président et du vice-président le membre le plus âgé du comité préside.
Le secrétaire exécute les travaux administratifs de l'I.S.M.A Lëtzebuerg.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue de la comptabilité et du règlement des dettes. Il

dressera le bilan de caisse à la fin de l'année en cours.

Le vote par procuration est possible uniquement dans le cas où le quorum ne serait pas atteint (moins de la moitié

des membres présents), et chaque membre du Conseil d'administration ne pourra représenter qu'un membre.

Les instructeurs non membre du comité effectif, ont le droit d'assister, sur invitation, aux réunions du Conseil d'ad-

ministration, sans avoir le droit de participer aux votes.

63690

U X E M B O U R G

Ils seront confirmés dans leurs fonctions par le Conseil d'administration.
Les candidatures concernant l'élection au Conseil d'administration doivent être remises au Président de l'association

au plus tard 15 jours avant l'ouverture de l'Assemblée.

En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre

ne soit pas inférieur au nombre minimum de trois indiqué ci-dessus, continuent à former un Conseil d'administration
ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'Assemblée générale.

Dans le cas où une vacance apparaîtrait dans le Conseil d'administration en cours d'exercice, celui-ci peut procéder

au remplacement par cooptation.

Le remplaçant terminera le mandat du poste d'administrateur vacant.

Art. 24. Fréquence des réunions. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou quand la moitié

de ses membres le demande.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les votes des administrateurs qui s'abstiennent lors du vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la

majorité nécessaire pour l'adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s'abstenir du vote.
En cas de partage des voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il est tenu par les soins du Secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises.

Art. 25. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'ad-

ministration et la gestion de la société. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux
engageant l'association ou ses biens meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son
choix, associés ou non, plaider tant en demandant qu'en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements,
transiger, compromettre.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l'association, par

le Conseil d'administration, poursuites et diligences du Président.

Le Président représente l'association. La signature du Président et du Secrétaire ou, en cas d'empêchement, du Vice-

président et d'un administrateur engage l'association.

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion courante à un bureau composé du Président, du Secrétaire et du

Trésorier.

Pour les entraînements les membres se réunissent selon un calendrier à élaborer par le Conseil d'administration.
Pour tous les cas non prévus aux présents statuts, les associés se soumettent aux décisions du Conseil d'administration

du I.S.M.A Lëtzebuerg.

Chapitre VII. Divers

Art. 27. Dissolution. Dans le cas de dissolution volontaire, l'Assemblée générale désignera trois liquidateurs et déter-

minera leurs pouvoirs, en se conformant aux prescriptions de l'article 20 de la loi modifié du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif.

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera affecté à des activités similaires

de l'I.S.M.A où un de ses clubs affiliés, à désigner par l'Assemblée générale.

Art. 28. En cas de liquidation, les biens sont affectés à une ou plusieurs associations similaires choisies par l'assemblée

générale.

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 30. Les personnes ci-dessous, réunies en assemblée constitutive, ont approuvé à l'unanimité les statuts.

D. Chenut / M. Weber / Pollyanna Martins Cerreia.

Référence de publication: 2010074007/258.
(100067263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

EAVF BEN Muehlheim Kaerlich Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.385.

63691

U X E M B O U R G

Pour EAVF BEN MUEHLHEIM KAERLICH S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010072799/11.
(100066279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

EAVF BEN Neumunster Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.384.

Pour EAVF BEN NEUMUNSTER S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010072800/11.
(100066282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

EAVF BEN Saarbruecken 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.377.

Pour EAVF BEN SAARBRUECKEN 2 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010072802/11.
(100066304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Finnist Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 151.201.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 12 mai 2010 entre VTB Capital plc (VTB),

une société de droit britannique ayant son siège social au 14 Cornhill, Londres EC3V 3ND (Royaume-Uni) et Peletano
Holdings Limited (Peletano), une société de droit chypriote ayant son siège social au Thasou 3, Dadlaw House, P.C. 1520,
Nicosie (Chypre), que 1.999 (mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de
2 USD (deux dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune ont été cédées avec effet au 12 mai 2010 par VTB à Peletano.

Suite à cette cession, le capital social de la Société est désormais réparti comme suit:

Russian Acquisition Company N° 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.001 parts sociales

Peletano Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.999 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Finnist Real Estate S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010073931/21.
(100067502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

EAVF BEN Schoenebeck Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.382.

63692

U X E M B O U R G

Pour EAVF BEN SCHOENEBECK S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010072804/11.
(100066306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

EAVF BEN Uelzen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.405.

Pour EAVF BEN UELZEN S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010072805/11.
(100066312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

SBRE Office, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.125.

Pour SBRE Office S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010072807/11.
(100066325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

La Financière Grandchamp S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 152.987.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 2010.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 2010.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "LA FINANCIERE GRANDCHAMP S.A. SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.

63693

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000.-), représenté par cinq mille (5.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par

la valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément
aux tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.

63694

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

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U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

Souscription

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée,
deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
TOTAL: CINQ MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille

euros (€ 50.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société "A&C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2010.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 2010. Relation: CAP/2010/1557. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 mai 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010074015/183.
(100067180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Arteva Europe S.à r.l.

Atlas Partners I Sicar, SCA

Christine de Monbel S.A.

Christinvest S.A.

Clé de Sol

Compagnie de Développement des Médias S.A.

Corelia S.A.

CStone Lumiere (Lux) S.à r.l.

CVF Lux Securities Trading S.à r.l.

Dexia LdG Banque S.A.

EAVF BEN Chemnitz Sàrl

EAVF BEN Hanover Sàrl

EAVF BEN Holdco Sàrl

EAVF BEN Meckenheimt Sàrl

EAVF BEN Merkstein Sàrl

EAVF BEN Muehlheim Kaerlich Sàrl

EAVF BEN Neumunster Sàrl

EAVF BEN Saarbruecken 2 S.à r.l.

EAVF BEN Schoenebeck Sàrl

EAVF BEN Uelzen Sàrl

Enterra Holding

Espace et Rénovation

Finnist Real Estate S.à r.l.

Foam Investments II S.à r.l.

Fox International Europe Luxembourg S.C.S.

France Property Holdco IV S.à r.l.

GSMP 2006 Offshore Holdings (Brenntag) S.à r.l.

International Society of Martial Arts Lëtzebuerg

Italus (Luxembourg) S.à r.l.

Juno Immobilière S.A.

La Financière Grandchamp S.A. SPF

Maincap Real Estate S.A.

MB Maintenance S.à r.l.

M.I.F.

Moventum S.C.A.

Neckar CA S.à.r.l.

Neways Intermediate Holdings S.à r.l.

NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l.

Orion Sicav

Pegasus Management

Prince Lux 2 S.à r.l.

SBRE Office

Schemsy S.A.

Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement

Solinvest S.A.

South City S.à r.l.

Vandelys S.A.

VBS S.A.

Viry Lux S.à r.l.