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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1321

26 juin 2010

SOMMAIRE

45 Orfeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63392

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

63393

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.  . . .

63388

Ambrinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63402

Art2Com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63367

Atert Optik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63394

Bellissimmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63368

Bouf S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63389

Break Café SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63376

Circeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63377

EFE (Investments-II) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63389

Frans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63406

Genesa Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63399

Immobilien Investment and Building Deve-

lopment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63408

Immobilien Service Luxemburg-Trier

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63367

JR Partnership GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63379

Lamberti & Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63368

Melitor Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63369

MGI Fisogest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63376

mmc Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63362

mmc Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63362

MM Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63394

Neverland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63377

Nico Hansen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63377

Ozier, Peterse & Associates (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63379

Ozier, Peterse & Associates (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63379

P.B. International Conseil S.à r.l.  . . . . . . . .

63397

Phenix Investments Manager . . . . . . . . . . . .

63369

Pilenga Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63403

Roa Immobilière & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63386

Sigma 4 Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63386

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A. . . . .

63386

Société Fiduciaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63387

Sogesal S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63387

Sogim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63387

Stoke Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63393

Taga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63388

Tradinvest - Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63388

Treveria Eighteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63396

Treveria Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63408

Treveria Forty-Four S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . .

63406

Treveria Forty-Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63405

Treveria Fourteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63404

Treveria Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63386

Treveria Nineteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63392

Treveria Seventeen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63403

Treveria Sixteen S.à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63404

Treveria Thirty-Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

63407

Treveria Twenty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63387

Triple Lux Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63403

Wandpark Burer Bierg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63388

YMA Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63405

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mmc Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6440 Echternach, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.893.

ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG

Angaben betreffend die Muttergesellschaft:
Name: Maurer Management Consulting - mmc GmbH
Adresse: Münzgraben, 4, CH-3011 Bern
Handelsregister des Kantons Bern CH-035.4037.490-5

<i>Auszug der Beschlüsse des

<i>alleinigen Gesellschafters vom 4. April 2010

Der alleinige Gesellschafter der Maurer Management Consulting - mmc GmbH, Gesellschaft der Schweiz, hat folgende

Entschlüsse gefasst:

<i>Beschluss 1:

Die Gesellschaft eröffnet eine Zweigstelle im Großherzogtum Luxemburg.
Die Adresse der Zweigstelle befindet sich in L-6440 Echternach, 6, rue de la Gare.
Der Name der Zweigstelle im Großherzogtum Luxemburg lautet: mmc Luxemburg.

<i>Schluss 2:

Der Aktivitäten der Zweigstelle sind identisch mit denen die in der Schweiz ausgeübt werden und begreifen:
Die Erbringung von Beratungsdienstleistungen und den Handel im Bereich der Telekommunikation und allgemeinen

Industrie. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sind den Zweck der
Gesellschaft oder die Anlage Ihrer Mittel zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen. Sie
kann ihre Tätigkeit auf verwandte Branchen ausdehnen, Immaterialgüter eintragen, verwalten und zur Verfügung stellen,
im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen, gleichartige Unternehmen
erwerben oder sich mit solchen zusammenschliessen. Sie kann Grundstücke erwerben, verwalten oder veräussern.

<i>Beschluss 3:

Der Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit der Gesellschaft, Herr Michael Maurer, wohnhaft in D-54649 Waxweiler,

Lünebacher Straße 1 wird zum ständigen Vertreter der Zweigstelle ernannt.

Herr Michael Maurer hat, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft, folgende Befugnisse:
Einzelvertretungsberechtigung mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich in eigenem Namen, oder als Ver-

treter eines Dritten, Rechtsgeschäfte abzuschließen.

<i>Beschluss 4:

Herr Michael Maurer hat, in seiner Eigenschaft als Vertreter auf unbestimmte Zeit der Zweigstelle der Gesellschaft,

folgende Befugnisse:

Einzelvertretungsberechtigung mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich in eigenem Namen, oder als Ver-

treter eines Dritten, Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Bern, den 4. April 2010.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2010069040/43.
(100065105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

mmc Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6440 Echternach, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.893.

STATUTEN

I. Firma, Sitz und Zweck

Art. 1. Firma, Sitz.  Unter  der  Firma  Maurer  Management  Consulting  -  mmc  GmbH  besteht  eine  Gesellschaft  mit

beschränkter Haftung mit Sitz in Bern gemäss den vorliegenden Statuten und den Bestimmungen der Artikel 772 ff. des
Schweizerischen Obligationenrechts.

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Art. 2. Zweck. Die Gesellschaft bezweckt die Erbringung von Beratungsdienstleistungen und den Handel im Bereich

der Telekommunikation und allgemeinen Industrie. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte eingehen und Verträge abs-
chliessen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft oder die Anlage ihrer Mittel zu fördern, oder die direkt oder
indirekt damit im Zusammenhang stehen. Sie kann ihre Tätigkeit auf verwandte Branchen ausdehnen, Immaterialgüter-
rechte eintragen, verwalten und zur Verfügung stellen, im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen
Unternehmungen beteiligen, gleichartige Unternehmen erwerben oder sich mit solchen zusammenschliessen. Sie kann
Grundstücke erwerben, verwalten oder veräussern.

II. Stammkapital, Stammanteile, Vinkulierung

Art. 3. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt CHF 25'000.00
Es ist eingeteilt in 25 Stammanteile mit einem Nennwert von je CHF 1'000.00.

Art. 4. Stammanteile. Die Gesellschaft stellt keine Urkunden über Stammanteile aus.

Art. 5. Anteilbuch. Die Geschäftsführung führt über die Stammanteile ein Anteilbuch. Die Geschäftsführung kann diese

Aufgabe delegieren.

In das Anteilbuch sind einzutragen.
1. die Gesellschafter mit Namen und Adresse;
2. die Anzahl, der Nennwert sowie allenfalls die Kategorien der Stammanteile jedes Gesellschafters;
3. die Nutzniesser mit Namen und Adresse;
4. die Pfandgläubiger mit Namen und Adresse.
Gesellschafter, die nicht zur Ausübung des Stimmrechts und der damit zusammenhängenden Rechte befugt sind (vgl.

Artikel 788 Abs. 2 OR), müssen zudem als Gesellschafter ohne Stimmrecht bezeichnet werden.

Der veräussernde Gesellschafter oder der Erwerber haben jede Übertragung von Stammanteilen der Geschäftsführung

zur Eintragung ins Anteilbuch anzumelden.

Die Gesellschaft anerkennt nur die im Anteilbuch eingetragenen Personen als Gesellschafter bzw. Nutzniesser. Alle

Rechte (Mitgliedschafts- und Vermögensrechte) aus den Stammanteilen können gegenüber der Gesellschaft nur von den
eingetragenen Personen geltend gemacht werden.

Art. 6. Vinkulierung bei rechtsgeschäftlichen Abtretungen. Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Zustimmung

der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen ver-
weigern.

Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Zustimmung zur Abtretung nicht innerhalb von sechs Monaten

nach Eingang bei der Gesellschaft ab, so gilt die Zustimmung als erteilt.

Art. 7. Vinkulierung bei besonderen Erwerbsarten. Sind Stammanteile durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht,

Zwangsvollstreckung oder Fusion erworben worden, so kann die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Anerken-
nung als stimmberechtigter Gesellschafter nur ablehnen, wenn sie dem Erwerber die Übernahme der Stammanteile durch
die Gesellschaft auf eigene Rechnung oder auf Rechnung anderer Gesellschafter oder Dritter zum wirklichen Wert im
Zeitpunkt des Anerkennungsgesuchs anbietet. Will die Gesellschafterversammlung ablehnen, so ist wie folgt vorzugehen:

Die Gesellschaft teilt dem Erwerber unverzüglich, spätestens innerhalb von sechs Monaten seit Eingang des Anerken-

nungsgesuchs mit, dass die Gesellschafterversammlung die Anerkennung verweigere und unterbreitet ihm das Übernah-
meangebot der Gesellschaft. Der Erwerber wie auch die Gesellschaft können verlangen, dass der Richter am Sitz der
Gesellschaft den wirklichen Wert bestimmt.

Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Anerkennung nicht innerhalb von sechs Monaten ab Eingang bei

der Gesellschaft ab, so gilt die Anerkennung als erteilt. Lehnt der Erwerber das Übernahmeangebot nicht innerhalb eines
Monats nach Kenntnis des wirklichen Werts ab, so gilt es als angenommen.

Art. 8. Erwerb eigener Stammanteile. Für den Erwerb eigener Stammanteile gilt Artikel 783 OR.

Art. 9. Bezugsrecht. Bei Ausgabe neuer Stammanteile hat jeder Gesellschafter ein Bezugsrecht nach Massgabe seiner

bisherigen Beteiligung. Die Gesellschafterversammlung kann jedoch das Bezugsrecht aus wichtigen Gründen aufheben,
insbesondere um die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung von
Arbeitnehmern an der Gesellschaft zu ermöglichen. Durch die Aufhebung des Bezugsrechts darf niemand in unsachlicher
Weise begünstigt oder benachteiligt werden.

Veräussert die Geschäftsführung Stammanteile aus dem eigenen Bestand der Gesellschaft an einen Gesellschafter oder

an einen Dritten, so steht jedem Gesellschafter ein Bezugsrecht nach Massgabe seiner bisherigen Beteiligung zu. Das
Bezugsrecht ist ausgeschlossen, wenn die Geschäftsführung die Stammanteile aus einem wichtigen Grund gemäss Absatz
1 hievor veräussert.

III. Ausscheiden von Gesellschaftern

Art. 10. Austritt. Ein Gesellschafter kann schriftlich und unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf

das Ende eines Geschäftsjahrs aus der Gesellschaft austreten, sofern seine Stammanteile von einem Gesellschafter oder

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der  Gesellschaft  übernommen  werden.  Die  Gesellschaft  ist  zur  Übernahme  der  Stammanteile  verpflichtet,  wenn  die
Voraussetzungen von Artikel 783 OR erfüllt sind. In diesem Fall schuldet der übernehmende Gesellschafter oder die
Gesellschaft einen Kaufpreis in der Höhe von 90% des wirklichen Werts der Stammanteile des austretenden Gesell-
schafters. Die Kaufpreisforderung wird mit dem Austritt fällig. Sie kann gestaffelt in drei Jahresraten bezahlt werden. Die
erste Rate ist im Zeitpunkt des Austritts zu bezahlen. Die zwei restlichen Raten sind bis zum Zahlungstermin (ein bzw.
zwei Jahre nach Austritt) unverzinslich.

Ein Gesellschafter kann zudem aus wichtigem Grund beim Gericht auf Bewilligung des Austritts klagen. In diesem Fall

gelten für die Abfindung die Artikel 825 und 825a OR.

Die Geschäftsführung informiert die übrigen Gesellschafter unverzüglich über eine Austrittskündigung oder eine Aus-

trittsklage. Den übrigen Gesellschaftern steht der Anschlussaustritt nach Massgaben von Artikel 822a OR zu.

Art. 11. Ausschluss. Wenn der Stammanteil eines Gesellschafters zur Zwangsverwertung gelangt oder ein Gesell-

schafter in Konkurs fällt oder bevormundet wird, so kann die Gesellschafterversammlung diesen Gesellschafter auss-
chliessen.

Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Gesellschaft zudem beim Gericht auf Ausschluss eines Gesellschafters klagen.
Für die Abfindung gelten die Artikel 825 und 825a OR.

IV. Organe der Gesellschaft

Art. 12. Organe. Die Organe der Gesellschaft sind:
1. Die Gesellschafterversammlung;
2. die Geschäftsführung;
3. die Revisionsstelle, sofern eine bestellt wird.

Art. 13. Gesellschafterversammlung. Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäfts-

jahres statt. Ausserordentliche Versammlungen werden bei Bedarf einberufen.

Das Einberufungsrecht steht der Geschäftsführung, der allfälligen Revisionsstelle und den Liquidatoren zu. Die Einbe-

rufung kann auch von einem oder mehreren Gesellschaftern, die zusammen mindestens zehn Prozent des Stammkapitals
vertreten, schriftlich verlangt werden, unter Angabe des Verhandlungsgegenstands und der Anträge. In diesem Fall hat
die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung innert angemessener Frist, in der Regel innert 40 Tagen, einzube-
rufen.

Art. 14. Einberufung. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung, nötigenfalls durch die allfällige

Revisionsstelle, einberufen unter gleichzeitiger Bekanntmachung der Verhandlungsgegenstände und, im Wortlaut, der
Anträge der Geschäftsführung sowie der Anträge von Gesellschaftern, die die Einberufung der Gesellschafterversammlung
verlangt haben.

Die Einladung an die Gesellschafter erfolgt mindestens 20 Tage vor der Versammlung schriftlich an die im Anteilbuch

eingetragenen  Gesellschafter.  Der  Einladung  zur  ordentlichen  Gesellschafterversammlung  sind  --  sofern  nicht  bereits
vorgängig zugestellt -- der Geschäftsbericht und der allfällige Revisionsbericht beizulegen.

Über Verhandlungsgegenstände, die nicht in der Einladung angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst

werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung und auf Wahl
einer Revisionsstelle infolge eines Begehrens eines Gesellschafters.

Art. 15. Universalversammlung. Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Stammanteile können, falls kein Widers-

pruch erhoben wird, eine Gesellschafterversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Form-
vorschriften abhalten. Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Stammanteile anwesend sind, kann über alle in
den Geschäftskreis der Gesellschafterversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden.

Art. 16. Stimmrecht, Vertretung. Jeder Stammanteil gibt Anrecht auf eine Stimme.
Ein Gesellschafter kann sich gestützt auf eine schriftliche Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter vertreten

lassen. Vorbehalten bleibt die gesetzliche Vertretung. Über die Anerkennung der Vollmachten entscheidet der Vorsi-
tzende der Gesellschafterversammlung.

Art. 17. Konstituierung, Protokoll. Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt.

Die Geschäftsführung ist jedoch befugt, einen anderen Versammlungsort zu bestimmen.

Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende der Geschäftsführung oder, bei dessen Verhin-

derung, ein anderer von der Geschäftsführung bezeichneter Geschäftsführer. Der Vorsitzende bezeichnet die erforder-
lichen Stimmenzähler und den Protokollführer.

Das Protokoll hat Folgendes festzuhalten:
1. Anzahl, Nennwert sowie allenfalls Kategorie der Stammanteile, die von den Gesellschaftern, von den Organen, von

unabhängigen Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden;

2. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;

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3. die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
4. die von den Gesellschaftern zu Protokoll gegebenen Erklärungen.
Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.

Art. 18. Beschlussfassung. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht

eine zwingende Bestimmung des Gesetzes oder der Statuten etwas anderes bestimmt, mit der absoluten Mehrheit der
vertretenen Stimmen. In einem zweiten Wahlgang entscheidet das relative Mehr. Bei Stimmengleichheit entscheidet bei
Abstimmungen der Vorsitzende mit einem Stichentscheid, bei Wahlen das Los.

Abstimmungen und Wahlen finden offen statt, sofern die Gesellschafterversammlung nicht etwas anderes beschliesst.
Die schriftliche Beschlussfassung (Urabstimmung) ist ausgeschlossen.
Die wichtigen Beschlüsse gemäss Artikel 808b OR bedürfen zu ihrer Gültigkeit mindestens 2/3 der vertretenen Stim-

men sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist. Sofern
diese Beschlüsse eine Statutenänderung bewirken, sind sie öffentlich zu beurkunden.

Art. 19. Befugnisse. Der Gesellschafterversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
1. Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer;
3. Bestellung und Abberufung der allfälligen Revisionsstelle;
4. Genehmigung des Jahresberichts;
5. Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere

die Festsetzung der Dividende;

6. Festsetzung der Entschädigung der Geschäftsführer;
7. Entlastung der Geschäftsführer;
8. Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen bzw. Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter;
9. Ermächtigung der Geschäftsführer zum Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft oder Genehmigung

eines solchen Erwerbs;

10. Beschlussfassung darüber, ob dem Gericht beantragt werden soll, einen Gesellschafter aus wichtigen Gründen

auszuschliessen;

11. Ausschluss eines Gesellschafters gemäss Artikel 11 Abs. 1 hiervor;
12. Auflösung der Gesellschaft;
13. Beschlussfassung über die Gegenstände, die das Gesetz oder die Statuten der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten.

Art. 20. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung besteht aus einer oder mehreren Personen, die nicht Gesellschafter

sein müssen, von der Gesellschafterversammlung auf ein bis drei Jahre gewählt werden und wiederwählbar sind.

Die Amtsdauer endigt mit dem Tag der jeweiligen ordentlichen Gesellschafterversammlung. Werden während einer

Amtsdauer Ergänzungswahlen getroffen, so vollenden die Neugewählten die laufende Amtsperiode. Ist an der Gesellschaft
eine juristische Person oder eine Handelsgesellschaft beteiligt, so ist sie als solche nicht als Geschäftsführer wählbar;
dagegen können ihre Vertreter gewählt werden.

Art. 21. Konstituierung. Die Geschäftsführung konstituiert sich selbst. Sie wählt insbesondere den Vorsitzenden. Als

Sekretär kann auch eine Person bezeichnet werden, die nicht der Geschäftsführung angehört.

Art. 22. Beschlussfassung. Die Geschäftsführung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit aller Geschäftsführer anwesend

ist. Sie fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Vorsitzende hat
den Stichentscheid.

Kein Präsenzquorum ist erforderlich für Beschlüsse, die der öffentlichen Beurkundung bedürfen.
Schriftliche Beschlussfassung (auch mit Telefax oder mit elektronischer Post) über einen gestellten Antrag ist zulässig,

sofern nicht ein Mitglied mündliche Beratung verlangt. Solche Beschlüsse bedürfen der Mehrheit aller Geschäftsführer.

Art. 23. Befugnisse. Die Geschäftsführung hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen;
2. Festlegung der Organisation im Rahmen von Gesetz und Statuten;
3. Ausgestaltung des Rechnungswesens (inkl. Festlegung des Geschäftsjahrs), der Finanzkontrolle sowie der Finanz-

planung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;

4.  Aufsicht  über  die  Personen,  denen  Teile  der  Geschäftsführung  übertragen  sind,  namentlich  im  Hinblick  auf  die

Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;

5. Erstellung des Geschäftsberichts (Jahresrechnung und Jahresbericht);
6. Vorbereitung der Gesellschafterversammlung sowie Ausführung ihrer Beschlüsse;
7. Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung;

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8. Ernennung von Direktoren, Prokuristen sowie Handlungsbevollmächtigten;
9. Bestimmung der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen und die Art ihrer Zeichnung.
Im Übrigen ist die Geschäftsführung befugt, über alle Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht nach Gesetz oder

Statuten der Gesellschafterversammlung zugewiesen sind. Die Geschäftsführung ist ermächtigt, die übertragbaren Auf-
gaben  ganz  oder  zum  Teil  an  einzelne  Geschäftsführer  oder  an  Dritte  zu  übertragen.  Sie  hat  in  diesem  Fall  ein
Organisationsreglement zu erlassen, in welchem zumindest die mit den übertragenen Aufgaben betrauten Stellen, die
konkreten Aufgaben und Kompetenzen dieser Stellen und die Berichterstattung an die Geschäftsführung geregelt sind.

Wer den Vorsitz der Geschäftsführung innehat, bzw. der einzige Geschäftsführer hat folgende Aufgaben:
1. Einberufung und Leitung der Gesellschafterversammlung;
2. Bekanntmachungen (Mitteilungen) gegenüber den Gesellschaftern;
3. Sicherstellung der erforderlichen Anmeldungen beim Handelsregisteramt.

Art. 24. Vertretung. Die Geschäftsführung bestimmt die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen und die

Art ihrer Zeichnung. Ohne anderslautenden Beschluss der Geschäftsführung ist jeder Geschäftsführer zur Vertretung der
Gesellschaft befugt und hat Einzelunterschrift.

Mindestens ein Geschäftsführer muss zur Vertretung befugt sein. Mindestens ein zur Vertretung befugter Geschäfts-

führer oder Direktor muss Wohnsitz in der Schweiz haben.

Art. 25. Revisionsstelle. Sofern eine ordentliche oder eine eingeschränkte Revision durchzuführen ist, wählt die Ge-

sellschafterversammlung für jeweils ein Geschäftsjahr eine Revisionsstelle.

Mit Zustimmung aller Gesellschafter kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft

nicht mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. Ein solcher Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre.

Jeder Gesellschafter hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor der Gesellschafterversammlung eine eingeschränkte

Revision zu verlangen. Eine (ausserordentliche) Gesellschafterversammlung muss diesfalls eine Revisionsstelle wählen.

Eine ordentliche oder eingeschränkte Revision kann zudem verlangen:
- ein oder mehrere Gesellschafter, die zusammen mindestens zehn Prozent des Stammkapitals vertreten;
- jede Gesellschafterversammlung;
- jeder Gesellschafter, der einer Nachschusspflicht unterliegt;
- jeder ausgeschiedene Gesellschafter, der einen unbefriedigten Abfindungsanspruch hat;
- die Geschäftsführung.
Hat die Gesellschaft keine Revisionsstelle, so kann jeder Gesellschafter in die Bücher und Akten uneingeschränkt

Einsicht nehmen.

Für die Aufgaben der Revisionsstelle sind die gesetzlichen Vorschriften massgebend.
Wird eine ordentliche Revision durchgeführt, so muss die Revisionsstelle an der Gesellschafterversammlung anwesend

sein, sofern die Gesellschafterversammlung darauf nicht durch einstimmigen Beschluss verzichtet.

V. Rechnungslegung, Gewinnverwendung und Reserven

Art. 26. Gesetzliche Grundlage, Geschäftsjahr. Für die Buchführung, die Jahresrechnung, die Gewinnverwendung und

die Reserven sind die Vorschriften der Artikel 662 ff. OR und 957 ff. OR anwendbar.

Das Geschäftsjahr wird von der Geschäftsführung festgelegt.

Art. 27. Verwendung des Bilanzgewinns. Vom Jahresgewinn sind zunächst 5 Prozent der allgemeinen Reserve zuzu-

weisen, bis diese die Höhe von 20 Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Diese Reserve ist gemäss Artikel 671 Abs. 3
OR zu verwenden.

Der Bilanzgewinn steht zur freien Verfügung der Gesellschafterversammlung. Vorbehalten bleiben die Bestimmungen

der Artikel 671 bis 677 OR.

Die Gesellschafterversammlung kann neben den gesetzlichen Reserven die Anlegung freier Reserven beschliessen.

VI. Bekanntmachungen und Mitteilungen

Art. 28. Bekanntmachungen. Einziges Publikationsorgan der Gesellschaft ist das "Schweizerische Handelsamtsblatt".

Die Geschäftsführung ist ermächtigt, weitere Publikationsorgane zu bezeichnen.

Art. 29. Mitteilungen an die Gesellschafter. Mitteilungen der Gesellschaft sind den im Anteilbuch eingetragenen Ge-

sellschaftern schriftlich, mit Telefax oder mit elektronischer Post zuzustellen. Vorbehalten bleibt Artikel 14 Absatz 2
hiervor.

VII. Beendigung

Art. 30. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der

Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen.

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Die Liquidation wird durch die Geschäftsführung durchgeführt, sofern sie nicht durch Beschluss der Gesellschafter-

versammlung anderen Personen übertragen wird.

Die  Liquidation  erfolgt  nach  den  Vorschriften  der  Artikel  742  ff.  OR.  Die  Liquidatoren  sind  insbesondere  befugt,

Aktiven (inkl. Grundstücke) freihändig zu verkaufen.

Nach erfolgter Tilgung der Schulden ist das Vermögen unter die Gesellschafter gemäss Artikel 826 Absatz 1 OR zu

verteilen.

Diese Statuten wurden durch die Gesellschafterversammlung vom heutigen Tag (Art. 1) revidiert und ersetzen dieje-

nigen vom 4. Juni 2009.

Bern, den 16. November 2009.

Unterschrift
<i>Der einzige Gesellschafter

<i>Der protokollführende Notar

Référence de publication: 2010071612/241.

(100065105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Art2Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 99.574.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> avril 2010

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1 

er

 avril 2010 au 8, avenue de la Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010071588/12.

(100066042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Immobilien Service Luxemburg-Trier S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 31.158.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 1 

er

 octobre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:

- la société à responsabilité limitée IMMOBILIEN SERVICE LUXEMBURG-TRIER, avec siège social à L-6794 Greven-

macher,  12,  route  du  Vin,  de  fait  inconnue  à  cette  adresse,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 31 158,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH et liquidateur Maître Sandrine DE ALMEIDA

OLIVEIRA, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
1, rue JP Brasseur
L-1258 Luxembourg
Maître Sandrine DE ALMEIDA OLIVEIRA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010071589/21.

(100065901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

63367

L

U X E M B O U R G

Lamberti &amp; Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 69.731.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 1 

er

 octobre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:

- la société à responsabilité limitée LAMBERTI &amp; PARTNER, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 615, rue de

Neudorf, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 69 731,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH et liquidateur Maître Sandrine DE ALMEIDA

OLIVEIRA, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Sandrine DE ALMEIDA OLIVEIRA
1, rue JP Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010071590/22.
(100065899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Bellissimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4819 Rodange, 34, rue de la Gendarmerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.159.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Umer RAMDEDOVIC, couvreur, né à Lagatore (Montenegro) le 19 août 1963, demeurant à L-4819

Rodange, 34, rue de la Gendarmerie,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.-  Monsieur  Ernad  DUROVIC,  commerçant,  né  à  Ivangrad  (Montenegro)  le  27  juillet  1969,  demeurant  à  L-2729

Luxembourg, 3, rue St Willibrord,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "BELLIS-

SIMMO S.à r.l." (numéro d'identité 2006 24 27 613), avec siège social à L-2729 Luxembourg, 3, rue St Willibrord, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 118.159, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Lu-
xembourg-Bonnevoie, en date du 21 juillet 2006, publié au Mémorial C, numéro 1826 du 29 septembre 2006 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom METZLER, en date du 19 octobre 2007, publié au
Mémorial C, numéro 2634 du 17 novembre 2007 et suivant acte reçu par le prédit notaire Frank MOLITOR, de résidence
à Dudelange, en date du 7 novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 599 du 11 mars 2008,

ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2729 Luxembourg, 3, rue St Willibrord à L-4819 Rodange, 34,

rue de la Gendarmerie et de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. Al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Rodange."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

63368

L

U X E M B O U R G

Signé: RAMDEDOVIC, DUROVIC, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 mai 2010. Relation: CAP/2010/1522. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 mai 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010074018/39.
(100067138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

Melitor Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010059648/9.
(100074209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Phenix Investments Manager, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 153.392.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-third of April
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1-) Mr. Emmanuel Drujon, born in Marseille (France), on April 16, 1968, residing at 11, rue Chauvreau, 92200 Neuilly-

sur-Seine, France;

hereby represented by Mrs Thanh-Mai Truong, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Neuilly-sur-Seine, on April 23, 2010.

2-) Mr. Lotfi Bel Hadj, born in Tunis (Tunisia), on June 19, 1961, residing at 15, avenue Perrichont, 75016 Paris, France;
hereby represented by Mrs Thanh-Mai Truong, prenamed, by virtue of a proxy, given in Paris, on April 23, 2010.
3-) Mr. Luc Heitz, born in Mulhouse (France), on February 2, 1957, residing at 51, boulevard des Belges, 69006 Lyon,

France;

hereby represented by Mrs Thanh-Mai Truong, prenamed, by virtue of a proxy, given in Lyon, on April 23, 2010.
Said proxies, initialled "ne varietur" by the representative of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as aforementioned, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation  of  a  private  limited  company  (société  à  responsabilité  limitée)  which  they  declare  organized  between
themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation under the name of “PHENIX INVESTMENTS MANAGER” (hereinafter the "Company").

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interest, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies - and in particular in Phenix Investments Fund, a société d'investissement à capital variable organized as a
société en commandite par actions, to be incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "SICAV"),
and to qualify as a specialised investment fund (“SIF”) in accordance with the law of 13 February 2007 on SIFs - and to
act as its general partner and shareholder with unlimited liability. The Company may further hold any other form of
investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise
securities of any kind and administrate, control and develop its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

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U X E M B O U R G

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
manager or, in the case of several managers, the board of managers. Within the same municipality, the registered office
may be transferred through simple resolution of the manager or, in the case of several managers, the board of managers.

In the event that the manager or, in the case of several managers, the board of managers determine(s) that extraor-

dinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The subscribed share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing

three quarters of the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partner
(s), in proportion to the share in the capital represented by his/their shares.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners. In case of several

managers, at least one shall belong to category A (“Category A Manager(s)” and the remainder shall belong to category
B (“Category B Manager(s)”). In dealings with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s)
may be removed ad nutum by a resolution of a general meeting of partners.

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of its sole manager or, in case of several managers,

by the sole signature of any Category A Manager or the joint signatures of any Category A Manager with any Category
B Manager, or by the signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the sole manager or
the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall elect a Chairman from among the Category A Manager

(s) and may choose from among the Category A Manager(s) or among the Category B Manager(s), a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who do not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile,

e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting and including the favourable vote of at least one Category A Manager. In the event that at
any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) does/do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. He is/they are authorised agent(s) only and are therefore
merely responsible for the execution of his/their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Except if a higher majority is provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The amendment of these articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of

the same year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager or, in the case of several

managers the board of managers, prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The manager or, in the case of several managers, the board of managers
may distribute interim dividends to the extent sufficient funds are available therefore.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their

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powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) Mr. Emmanuel Drujon, prenamed, subscribed for forty-three (43) shares, resulting in a total payment of four thou-

sand and three hundred euros (EUR 4,300.-);

2) Mr. Lotfi Bel Hadj, prenamed, subscribed for forty-one (41) shares, resulting in a total payment of four thousand

and one hundred euros (EUR 4,100.-);

3) Mr. Luc Heitz, prenamed, subscribed for forty-one (41) shares, resulting in a total payment of four thousand and

one hundred euros (EUR 4,100.-).

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR

12.500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary General Meeting of the partners

Immediately after the incorporation, the general meeting of the partners, representing the entire subscribed share

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at: 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. the following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Emmanuel Drujon, born in Marseille (France), on April 16, 1968, residing professionally at 11, rue Chauveau,

92200 Neuilly-sur-Seine, France, as a Category A Manager;

- Mr. Luc Heitz, born in Mulhouse (France), on February 2, 1957, residing professionally at 51, boulevard des Belges,

69006 Lyon, France, as a Category A Manager; and

- Mr. Freddy Thyes, born in Luxembourg, on May 29, 1941, residing professionally at 47, avenue du 10 septembre,

L-2551 Luxembourg, as a Category B Manager.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by the sole signature of any Category A Manager or the joint signatures of any Category A Manager
with any Category B Manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-trois avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1-) Monsieur Emmanuel Drujon, né à Marseille (France), le 16 avril 1968, résidant 11, rue Chauvreau, 92200 Neuilly-

sur-Seine, France;

ici représenté par Madame Thanh-Mai Truong, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2010.

2-) Monsieur Lotfi Bel Hadj, né à Tunis (Tunisie), le 19 juin 1961, résidant au 15, avenue Perrichont, 75016 Paris, France;

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ici représenté par Madame Thanh-Mai Truong, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 23 avril

2010.

3-) Monsieur Luc Heitz, né à Mulhouse (France), le 2 février 1957, résidant 51, boulevard des Belges, 69006 Lyon,

France;

ici représenté par Madame Thanh-Mai Truong, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Lyon, le 23 avril

2010.

Lesdites procurations, rédigées ne varietur par la représentante des comparants et le notaire, restera annexée au

présent acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'établir l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare organiser et d'arrêter les statuts tels que stipulés ci-après:

A. Objet - Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront associés, une société à responsabilité

limitée ou S.à r.l., qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts sous la dénomination de «PHENIX INVESTMENTS MANAGER» (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir une participation de quelque forme qu'elle soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et en particulier dans Phenix Investments Fund, une société d'investissement à capital variable
sous la forme d'une société en commandite par actions, à constituer selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la
«SICAV») et devant être organisée comme un fonds d'investissement spécialisé («FIS») conformément à la loi du 13
février 2007 sur les FIS et d'agir comme son associé commandité et actionnaire avec une responsabilité illimitée. La Société
peut entreprendre toute forme d'investissement acquis par achat, souscription ou par d'autres manières ainsi que les
transferts par vente, échange ou autre valeurs de toute nature et gérer, contrôler et développer son portefeuille.

La Société peut garantir, accorder des prêts, des titres ou autrement assister les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut agir en tant que membre illimité ou limité avec une responsabilité illimitée ou limitée pour toutes les

dettes et obligations des associés ou entités similaires.

La Société peut pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, exécuter toutes les opérations utiles ou

nécessaires pour l'accomplissement de son objet ou qui sont liées directement ou indirectement à son objet.

La Société peut procéder à des emprunts, de quelque nature ou forme, ainsi qu'émettre des obligations ou titres

similaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, sur

décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou autres bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur
simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Si le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine que des événements politiques ou

militaires majeurs, ayant des conséquences sur les activités normales de la Société à son siège social ou sur la facilité de
communication entre ce siège social et des personnes à l'étranger, ont lieu ou sont imminents, le siège social peut,
temporairement, être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles me-
sures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré ce transfert provisoire, restera une
entreprise luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent

vingt-cinq (125) parts avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100-) chacune.

Chaque part donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment moyennant accord de la majorité des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence à l'associé
ou aux associés existant(s), en proportion à la part du capital social que représentent ses/leurs parts sociales.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires devront désigner un mandataire

unique qui les représentera à l'égard de la Société.

Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des

nouveaux associés qu'avec l'approbation des autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois-quarts
du capital social.

En cas de décès, les parts du défunt ne peuvent être transférées à de nouveaux associés qu'avec l'approbation des

autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois-quarts du capital social. Une telle approbation n'est
cependant pas requise au cas où les parts sont transférées aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

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Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les ayants-droit, ni les héritiers ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, faire apposer

des scellés sur les avoirs ou les documents de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), qui n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). En cas de pluralité

de gérants, au moins un gérant appartiendra à la catégorie A (« Gérant(s) de Catégorie A ») et les autres appartiendront
à la catégorie B (« Gérant(s) de Catégorie B »). Dans les relations avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et autoriser toutes les transactions en rapport
avec l'objet de la Société. Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée
de son (leur) mandat. Il(s) peut (peuvent) être révoqué(s) ad nutum par résolution de l'assemblée générale des associés.

La Société sera engagée, dans tous les cas, par la signature de son gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature individuelle d'un Gérant de Catégorie A ou la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant
de Catégorie B, ou encore par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature aura été délégué par le
gérant unique ou le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par son conseil de gérance qui devra désigner un président

parmi le(s) Gérant(s) de Catégorie A, et pourra désigner un vice-président parmi les Gérant(s) de Catégorie A ou le(s)
Gérant(s) de Catégorie B. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant et qui aura pour mission
de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur décision du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la société à moins qu'il en soit autrement dans l'avis
de convocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais, en son absence, le conseil de gérance
peut désigner un autre gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents à une telle
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt quatre (24) heures avant

la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à l'avis de convocation par consentement écrit, câble, télégramme, fac-
simile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une
réunion se tenant à un moment et un lieu déterminé dans une résolution précédente adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une

réunion du conseil de gérance ou en cas de résolutions écrites, approuvées et signées par l'ensemble des membres du
conseil de gérance.

Tout  gérant  peut  se  faire  représenter  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance  en  désignant,  par  écrit  ou  par  câble,

télégramme, facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.

Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes présentes à l'assemblée de
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité au moins de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à une telle réunion, y compris le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A. Si, au
cours d'une réunion, le nombre de voix pour ou contre une résolution sont à égalité, le président de l'assemblée aura
une voix prépondérante.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par circulaire lorsqu'il exprime son approbation par

écrit, par câble, télégramme, facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble formera le
procès-verbal prouvant la résolution.

Art. 13. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le
cadre de procédures judiciaires ou autre, sont signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment
désignée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune responsabilité personnelle en relation avec

les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont responsable
(s) que pour l'exécution de leur mandat.

63374

L

U X E M B O U R G

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou représente.

Art. 17. A l'exception d'une majorité plus importante décidée par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La modification de ces statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par la majorité

des associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée général des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Exercice social - Comptes annuels - Distribution de bénéfices

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance, dresse un inventaire indiquant les valeurs de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé a accès
à cet inventaire et au bilan au siège social de la Société.

Art. 21. Cinq (5) pourcent du bénéfice net sont réservés pour l'établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce que

la réserve atteigne dix (10) pourcent du capital social de la Société. Le solde peut être librement utilisé par les associés.
Le solde peut être distribué sur décision de l'assemblée générale des associés. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance, peut distribuer des dividendes intérimaires dans l'hypothèse où des fond suffisants sont disponibles
pour cela.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être associés, et qui sont désignés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rému-
nération. A moins qu'il n'en soit décidé autrement, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après épuration du passif, sera partagé entre les associés en proportion de leurs parts sociales détenues dans

la Société.

Art. 23. Pour toute question qui n'est pas réglée par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social de la Société est souscrit comme suit:
1) M. Emmanuel Drujon, susnommé, a souscrit quarante-trois (43) parts sociales et payé un montant total de quatre

mille trois cent euros (EUR 4.300,-);

2) M. Lotfi Bel Hadj, susnommé, a souscrit quarante et une (41) parts sociales et payé un montant total de quatre mille

cent euros (EUR 4.100,.-);

3) M. Luc Heitz, susnommé, a souscrit quarante et une (41) parts sociales et payé un montant total de quatre mille

cent euros (EUR 4.100,-).

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros

(EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de sa constitution, sont estimés approximativement à *** (EUR ***.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

L'assemblée générale des associés, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement fait les démarches pour

entériner les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont désignées membres du conseil de gérance de la Société, pour une durée illimitée:
- Monsieur Emmanuel Drujon, né à Marseille (France), le 16 avril 1968, résidant professionnellement au 11, rue Chau-

veau, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, en qualité de Gérant de Catégorie A;

63375

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Luc Heitz, né à Mulhouse (France), le 2 février 1957, résidant professionnellement au 51, boulevard des

Belges, 69006 Lyon, France, en qualité de Gérant de Catégorie A; et

- Monsieur Freddy Thyes, né à Luxembourg, le 29 mai 1941, résidant professionnellement au 47, avenue du 10 sep-

tembre, L-2551 Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B.

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et

d'engager la Société par la signature individuelle d'un Gérant de Catégorie A ou la signature conjointe d'un Gérant de
Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande des parties compa-

rantes susvisées, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction française; en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état civil et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T-M. TRUONG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mai 2010. Relation: LAC/2010/19452. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

Référence de publication: 2010062956/378.
(100078697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

MGI Fisogest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 20.114.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010059649/9.
(100074276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Break Café SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.731.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social à Luxembourg,

<i>le 5 mai 2010 à 16.00 heures.

Les actionnaires de la société 'BREAK CAFÉ S.A.', représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

1) Ratification de la démission de l'administrateur:
- Monsieur Pasquale CORCELLI,
demeurant à L-2167 LUXEMBOURG, 60, rue des Muguets
2) Ratification de la démission de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Pasquale CORCELLI,
demeurant à L-2167 LUXEMBOURG, 60, rue des Muguets;
3) Nomination d'un nouvel administrateur:
- Monsieur Antonio SPINELLI,
demeurant à I-70010 TURI (I), 18, Via Sardegna
4) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Giovanni SPINELLI,
demeurant à L-5243 SANDWEILER, 31, An de Strachen
- Madame Franca CORCELLI,
demeurant à L-5243 SANDWEILER, 31, An de Strachen
5) le mandat de l'administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Giovanni SPINELLI,
demeurant à L-5243 SANDWEILER, 31, An de Strachen

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L

U X E M B O U R G

6) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société 'Bureau MODUGNO s.à r.l.' , ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-Rue (R.C.S. Luxem-

bourg B 35889).

7) Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes, prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2016 statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

Signature
<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2010071319/36.
(100065702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Neverland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.885.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010059653/13.
(100074266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Nico Hansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 124.916.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2010.

Référence de publication: 2010059654/10.
(100074277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Circeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 125.463.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Lionel Serge Gilbert NICOLAS, directeur de banque et son épouse,
2) Madame Anne Marthe Irène VIGNERON, sans profession, demeurant ensemble à F-93800 Epinay Sur Seine (France),

36, rue du Mont Gerbault,

mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage préalable à leur

union célébrée à la mairie de Menucourt (95), le 11 septembre 1999, ce régime n'ayant subi aucune modification con-
ventionnelle ou judiciaire depuis,

tous deux de nationalité française et résidents au sens de la réglementation fiscale française,
ici représentés par Monsieur Stéphane Broussaud, dirigeant d'entreprise, demeurant professionnellement à L-1330

Luxembourg, 46, boulevard G.-D. Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées à Paris, le 27 avril 2010,
laquelle procuration, après avoir été paraphée par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles,

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont prié d'acter ce qui suit:

63377

L

U X E M B O U R G

I.- Qu'ils sont les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme CIRCEO S.A., (ci-après la "Société") établie et

ayant son siège à L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 125.463,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 12 février 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 968 du 24 mai 2007,

II.- Que le capital de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées, relevant de la communauté
de biens des comparants préqualifiés.

Que, réunissant entre leurs mains la totalité des actions de la Société, ils ont décidé de la dissoudre sans liquidation.
Qu'ils  déclarent,  par  leur  mandataire,  avoir  pleine  connaissance  des  statuts  et  connaître  parfaitement  la  situation

financière de la Société.

Sur ce, les comparants, seuls actionnaires et bénéficiaires économiques finals, par leur mandataire, ont pris les réso-

lutions suivantes:

- la société CIRCEO S.A., est dissoute avec effet immédiat,
- en leur qualité de liquidateurs de la Société, ils déclarent encore que la Société a cessé toutes ses activités, que le

passif connu de la Société a été payé ou provisionné et qu'en leur qualité d'actionnaire unique ils se trouvent investis de
tout l'actif et s'engagent expressément et solidairement à prendre en charge personnellement tous le passif de la Société
pouvant encore exister et impayé, même inconnu à l'heure actuelle, avant tout paiement à leur personne. Ils régleront
également les frais des présentes et de ses suites. Tous les actifs de la Société leur sont transférés, étant entendu que
toute affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateur et commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège social.
Les comparants, par leur mandataire, déclarent en outre que l'actif de la Société comprend l'immeuble suivant:
Une maison d'habitation sise à MERS LE BAINS (80) (France), 52, rue Jules Barni, construite en briques et couverte

en ardoises et comprenant: au sous-sol: cave, au rez-de-chaussée: vestibule, séjour, coin cuisine, wc, courette, au 1 

er

étage: palier, séjour avec coin cuisine, 1 chambre, salle d'eau, wc, au second étage: palier, deux chambres, coin cuisine,
salle d'eau, WC, au troisième étage mansardé: palier, trois pièces à aménager,

le tout cadastré section AH numéro 797 lieudit "rue Jules Barni" pour 61 centiares.

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble appartient à la société CIRCEO S.A. pour l'avoir acquis des époux Paul René André AUZOU-

Germaine Jeanne Alexandrine ROUSSEL-DEBRAY aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire France HOANG,
Notaire de la Société Civile Professionnelle "Jean-Marc ALEXANDRE, Olaf DECHIN et Dominique DEVRIENDT, No-
taires Associés", de résidence à Paris (France), avec la participation de Maître Pierre RICHET, notaire à Villemomble
(Seine Saint Denis), en date du 30 juillet 2007, transcrit au bureau des hypothèques d'Abbéville (France), le 9 août 2007,
volume 2007P numéro 5014.

Le prédit immeuble est estimé à deux cent vingt-huit mille cent soixante-treize euros neuf cents (228.173,09 €)
Il est par ailleurs grevé d'une inscription hypothécaire au profit de la Banque Transatlantique du Luxembourg, avec

siège à Luxembourg, du chef d'un emprunt pour le montant en principal de cent vingt mille euros (120.000 €), inscrit au
bureau des hypothèques à Abbéville, le 16 août 2007, volume 2007V numéro 1844.

En conséquence de ce qui précède, le prédit immeuble appartient désormais aux comparants préqualifiés.
Les comparants par leur mandataire requièrent encore le notaire instrumentant d'acter que Maître France HOANG,

Notaire  Associé  de  la  Société  Civile  Professionnelle  "Jean-Marc  ALEXANDRE,  Olaf  DECHIN  et  Dominique  DE-
VRIENDT", titulaire d'un Office Notarial à Paris (9 

ème

 ), 3, rue Rossini (France), est mandaté afin de procéder aux

transcriptions et publications nécessaires en vue de l'exécution du présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

<i>Certification d'état civil

Le notaire instrumentant certifie l'état civil des comparants comme suit:
- celui de Monsieur Lionel Serge Gilbert NICOLAS, né à Enghien Les Bains (95), le 30 septembre 1970, sur base de

son passeport français numéro 02VD78629, délivré par la Préfecture de la Seine Saint Denis, le 9 décembre 2002,

- celui de Madame Anne Marthe Irène VIGNERON, née à Brou Sur Chantereine (77), le 17 mars 1971, sur base de

son passeport français numéro 07AK67699, délivré par la Préfecture de la Seine Saint Denis, le 23 mars 2007.

Signé: Broussaud, M. Decker.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 avril 2010 Relation: LAC/2010/18723. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 11 mai 2010.

M. DECKER.

Référence de publication: 2010074024/85.
(100067537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

Ozier, Peterse &amp; Associates (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8019 Strassen, 52, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 42.455.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010059656/9.
(100074354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Ozier, Peterse &amp; Associates (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8019 Strassen, 52, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 42.455.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010059657/9.
(100074355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

JR Partnership GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.919.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

DREP EINS S.à R.L., société à responsabilité limitée, a company incorporated under the laws of Luxembourg by a deed

of notary Henri HELLINCKX on 29 April 2010, not yet published in the R.C.S. Luxembourg, Mémorial C, having its
registered office at 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, here represented by its directors Eric VANDERKERKEN
and Pascal BRUZZESE, who are themselves here represented by Matthias PONS, avocat, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on April 29 2010.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies, as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability
companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").

Art. 2. The name of the company is "JR PARTNERSHIP GP S.à R.L.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or in case of plurality of

managers, by a decision of the board of managers.

63379

L

U X E M B O U R G

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of real estate, stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises  and  may  render  any  assistance  by  way  of  loan,  guarantees  or  otherwise  to  subsidiaries,  affiliated  or  group
companies. The corporation may also establish branches in Luxembourg and abroad. The corporation may borrow in
any form against liquid of fixed assets from related or unrelated companies, it may also proceed to the issuance of bonds.

The corporation shall furthermore act as general partner of Luxembourg limited partnerships.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) divided

into TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) parts of ONE EURO (EUR 1.-) each.

The company shall have an authorised share capital of FIFTEEN MILLION EURO (EUR 15,000,000.-) divided into

FIFTEEN MILLION (15,000,000) parts having a nominal value of ONE EURO (EUR 1.-) each.

The board of managers of the company is hereby authorised to issue further parts, with or without issue premium,

so as to bring the total capital of the company up to the amount of the authorised share capital. The board of managers
is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for such parts from time to time, to accept
subscriptions for such parts, and to accept contributions in cash or in kind as payment of the issue price for such parts.

This authorisation is granted for a period of three (3) years from the date of publication of the present articles, for

purposes of financing the acquisition of real estate property mainly in Germany or to discharge any liability incurred in
or amount due as a result of its formation. The period of this authority may be extended by resolution of the sole
participant or, as the case may be, of the general meeting of participants, in the manner required for amendment of these
articles of association.

The board of managers is further authorized to issue convertible bonds or assimilated instruments, bonds with sub-

scription  rights  attached,  or  any  debt  financial  instruments  convertible  into  parts  under  the  conditions  which  it  will
determine, provided however that these bonds or instruments are not to be issued to the public.

When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the above provisions, it shall be

obliged to take steps to amend this article in order to record the change. The board of managers is hereby authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters (3/4) of the share capital of the company.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers appointed by the participants for an undetermined term.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of participants.

Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by

the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

In case of plurality of managers, the company shall be bound by the joint signature of any two members of the board

of managers. If only one manager exists, the company will be bound by the signature of this manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its

members is present either in person or by proxy.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either

in person or by proxy.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10 

th

 , 1915.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by a quorum of at least fifty per cent

(50%) of the existing participants and the affirmative vote of at least two thirds (2/3) of the company's votes present or
represented at the general meeting amending the Articles, further subject to the provisions of the Law.

All general meetings of participants shall take place in Luxembourg.
Each part carries one vote at all meetings of participants.
Any participant may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a participant, to represent him

at a general meeting of participants and to vote in his name and stead.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the first day of October of each year and ends on the last day of

September of the following year.

Art. 13. Each year on the last day of September an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The remainder of the net profit is at the disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by the Law. The liquidator(s) shall
be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

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The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective participation in the company.

Title VII. - Varia

Art. 15. The parties refer to the existing Law and regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the 30 

th

 of September

2010.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

DREP EINS S.à R.L., Twelve thousand five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts

The parts have been fully paid up to the amount of ONE EURO (EUR 1.-) per part by a contribution in cash of TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-).

As a result, the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal

of the company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its organization, are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined term:
Sylvain KIRSCH, company manager, born in Luxembourg on 8 April 1956, having his professional residence at 43, rue

d'Alzingen, L-3397 Roeser.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a German version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and German text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed, together with the notary, the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendzehn, am neunundzwanzigsten April.
Vor Maître Henri HELLINCKX, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg.

ERSCHIEN:

DREP EINS S.à R.L., société à responsabilité limitée, eine nach dem luxemburgischen Recht durch Urkunde des Notars

Henri HELLINCKX am 29. April 2010, noch nicht veröffentlicht im R.C.S. Luxemburg, Mémorial C, gegründete Gesell-
schaft, die ihren Sitz in 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxemburg hat, und hier durch ihre Geschäftsführer Eric VANDER-
KERKEN und Pascal BRUZZESE vertreten wird, welche hier durch Matthias PONS, avocat, mit Adresse in Luxemburg,
im Wege einer am 29. April 2010 gegebenen Vollmacht, vertreten werden.

Welche Vollmacht, nachdem sie durch den oben benannten Vertreter und den unterzeichnenden Notar "ne varietur"

gezeichnet wurde, dieser Urkunde beigefügt wird, um zusammen registriert zu werden.

Die vorgenannte Partei, vertreten wie vorerwähnt, erklärt ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine unipersonale Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen und die folgende Satzung:

Titel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-

schen  Gesetzen  und  insbesondere  dem  Gesetz  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  und  dessen
Abänderungen, dem Gesetz vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie abgeändert, und
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach die "Ge-
setze") und der hiernach folgenden Satzung (die "Satzung") unterliegt.

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Art. 2. Die Gesellschaft führt die Firma "JR PARTNERSHIP GP S.à R.L.".

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Luxemburg. Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter,

welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Satzungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des alleinigen Geschäftsführers bzw. des Vorstands innerhalb derselben

Gemeinde verlegt werden.

Im Falle außergewöhnlicher politischer oder wirtschaftlicher Ereignisse, welche auftreten oder sich dringlich ergeben

und die normale Aktivität oder Kommunikation am Gesellschaftssitz mit dem Ausland erschweren, kann der Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis diese Ereignisse oder Umstände nicht mehr vorhanden sind.

Eine solche Entscheidung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Entscheidung wird durch das

Organ der Gesellschaft an Drittparteien bekannt gemacht, welches am besten dafür in der Lage ist.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

deren Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch oder
auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen Immobilien sowie Grundstücken
und anderen Wertpapieren oder Effekten aller Art sowie der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapier
und Immobilienbestands.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller

Gesellschaften beteiligen und kann finanzielle Unterstützung im Wege von Darlehen, Garantien oder auf sonstige Weise
geben an verbundene Unternehmen oder Unternehmen derselben Gruppe. Die Gesellschaft kann auch Zweigstellen in
Luxemburg oder im Ausland begründen. Die Gesellschaft kann in jeglicher Art Schulden aufnehmen gegen flüssige oder
fixe Vermögenswerte von verbundenen oder nicht verbundenen Unternehmen, und kann Schuldinstrumente ausgeben.

Außerdem soll die Gesellschaft hat Kommanditär von luxemburgischen Kommanditgesellschaften tätig sein.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, beweg-

licher  und  unbeweglicher,  kommerzieller  und  industrieller  Operationen  tätigen,  welche  sie  zur  Verwirklichung  und
Förderung ihres Zweckes für notwendig erachtet.

Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines

Gesellschafters aufgelöst.

Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 7.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  ZWÖLFTAUSEND  FÜNFHUNDERT  EURO  (EUR  12.500,-),  eingeteilt  in

ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT (12.500) Anteile von je EINEM EURO (EUR 1,-).

Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Kapital in Höhe von FÜNFZEHN MILLIONEN EURO (EUR 15.000.000,-) ein-

geteilt in FÜNFZEHN MILLIONEN (15.000.000) Anteile mit einem Nominalwert je Anteil von EINEM EURO (EUR 1,-).

Die Geschäftsführung ist autorisiert, weitere Anteile auszugeben, mit oder ohne Aktienagio, um das Gesamtkapital

der Gesellschaft bis auf den Wert des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Die Geschäftsführung ist autorisiert, die Bedin-
gungen zu bestimmen, welche mit der Zeichnung solcher neuen Anteile zusammenhängen von Zeit zu Zeit, Zeichnungen
für diese Anteile zu akzeptieren, und die Einzahlungen in bar oder als Sacheinlage in Höhe des Ausgabepreises entgegen-
zunehmen.

Diese Autorisierung ist auf eine Zeitperiode von drei (3) Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung dieser

Satzung und nur für die Zwecke der Finanzierung des Aufkaufes von Immobilien und Grundstücken in Deutschland sowie
für die Einlösung von Verpflichtungen der Gesellschaft im Rahmen der Gründung der Gesellschaft beschränkt. Die Zeit-
periode kann durch den Beschluss des einzigen Gesellschafters oder, im gegebenen Falle, durch Beschluss der General-
versammlung der Gesellschafter, in der Art und Weise wie für die Änderung der Satzung vorgesehen, verlängert werden.

Die Geschäftsführung ist des Weiteren befugt, Wandelschuldanleihen und sonstige Schuldverschreibungen, mit oder

ohne Zeichnungsrechte oder sonstige Schuldinstrumente, welche in Aktien umwandelbar sind, auszugeben, vorausgesetzt,
diese Instrumente werden nicht öffentlich angeboten.

Sofern die Geschäftsführung eine teilweise oder vollständige Kapitalerhöhung beschließt im Rahmen der oben ausge-

führten Absätze, so ist die Geschäftsführung verpflichtet, alle Schritte zu unternehmen, um diesen Artikel entsprechend
abzuändern. Die Geschäftsführung ist hierbei autorisiert, alle Schritte zu unternehmen, um eine solche Änderung auszu-
führen und zu veröffentlichen.

Art. 8. Die Anteile können, solange es nur einen Gesellschafter gibt, von diesem Gesellschafter ohne Beschränkungen

übertragen werden.

Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-

tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindes-
tens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.

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Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften verwiesen.

Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-

gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-

ziehen.

Titel III. - Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche von den Gesellschaftern für eine

unbestimmte Dauer gewählt werden, verwaltet. Sofern mehrere Geschäftsführer gewählt sind, bilden sie einen Vorstand.
Die Geschäftsführer können ohne Angabe von Gründen, ad nutum, abgewählt werden.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen

ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesell-
schaftszweck durchführen zu können, wobei ihm alle Befugnisse zustehen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden.

Sollte die Gesellschaft als Klägerin oder Beklagte in einem Rechtsstreit auftreten, vertritt der Geschäftsführer, oder

im Falle des Vorstands der vom Vorstand dafür autorisierte Geschäftsführer, die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen.

Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Mitgliedern des Vorstandes rechtswirksam verpflichtet. Sollte lediglich ein Geschäftsführer existieren, wird die Gesell-
schaft durch die Unterschrift des Geschäftsführers rechtlich wirksam gebunden.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann seine Zuständigkeiten für spezielle

Aufgaben an Unterbevollmächtigte oder an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann der Vorstand nur wirksam entscheiden, wenn mindestens die Hälfte seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse des Vorstandes benötigen eine Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer.
Alle Treffen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
Beschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind, gelten als genauso wirksam angenommen,

als wenn diese Beschlüsse bei einer korrekt einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung getroffen worden wären.
Die Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren identischen Kopien erscheinen und sie
können durch Brief, Telefax oder ähnliche Kommunikation nachgewiesen werden.

Außerdem  soll  jedes  Vorstandsmitglied  -  welches  an  einer  Vorstandssitzung  im  Wege  einer  Kommunikationshilfe

(einschließlich Telefon) teilnimmt, welche es den (selbst, durch Vollmacht oder ebenfalls durch eine Kommunikationshilfe)
anwesenden Vorstandsmitgliedern erlaubt, das andere Vorstandsmitglied jederzeit während der Sitzung zu hören und
selbst gehört zu werden - als für diese Vorstandssitzung anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und
mit seiner Stimme bei Abstimmungen während einer solchen Sitzung berücksichtigt werden.

Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst

gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.

Titel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 11. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 eingeräumt werden.

Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder des Vorstands fallen, können

vom Gesellschafter getroffen werden. Jede solcher Entscheidungen muss schriftlich verfasst, in einem Protokoll festge-
halten und in einem speziellen Register registriert werden.

Sollte mehr als ein Gesellschafter existieren, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-

sammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als ange-
nommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.

Beschlüsse zur Abänderung dieser Satzung nur wirksam gefasst werden, wenn ein solcher Beschluss von zwei Dritteln

(2/3) der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte gefasst wird, wobei mindestens fünfzig Prozent (50%) des existier-
enden  Gesellschaftskapitals  bei  der  Generalversammlung  anwesend  sein  muss,  ergänzt  durch  die  Vorschriften  des
Gesetzes.

Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Jeder Gesellschaftsanteil beinhaltet das Recht zur Abgabe einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung.
Jeder Gesellschafter kann im Wege einer schriftlichen Vollmacht eine andere Person, die kein Gesellschafter sein muss,

autorisieren, ihn auf einer Gesellschafterversammlung zu vertreten und in seinem Namen und auf seine Rechnung abzu-
stimmen.

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Titel IV. - Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Oktober eines Jahres und endet am letzten Septembertag

des darauffolgenden Jahres.

Art. 13. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats September, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und

der Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-

ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.

Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.

Titel VI. - Liquidation - Auflösung

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit den in den Gesetzen be-
stimmten Mehrheiten, ernannt werden. Der (die) Liquidator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur
Realisierung des existierenden Vermögens und Begleichung der Verpflichtungen.

Der nach der Begleichung aller Kosten, Schulden und Ausgaben, welche aufgrund der Liquidation entstehen, zur Ver-

fügung stehende Betrag soll verwendet werden, um die von den Gesellschaftern auf Gesellschaftsanteile eingezahlten
Beträge zurückzuzahlen.

Der danach noch bestehende Restbetrag wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung aus-

gezahlt.

Titel VII. - Verschiedenes

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September 2010.

<i>Zeichnung

Nachdem diese Satzung wie obenstehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie folgt Anteile der Gesell-

schaft zu zeichnen:

DREP EINS S.à R.L., Zwölftausendfünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
GESAMT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile

Die Anteile wurden vollständig bis zu einem Betrag von EINEM EURO (EUR 1,-) je Anteil durch Barzahlung in Höhe

von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) eingezahlt.

Als Ergebnis steht ab dem jetzigen Zeitpunkt der Gesellschaft der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung, was von dem Notar, welcher diese Urkunde unterzeichnet, bestätigt wird.

<i>Kosten

Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche

durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr EUR 1.500,-.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Nachdem diese Satzung soeben verabschiedet wurde, entscheidet der oben erwähnte einzige Gesellschafter, eine

Gesellschafterversammlung abzuhalten. Nachdem festgestellt wurde, dass die Gesellschafterversammlung wirksam kon-
stituiert wurde, hat diese die folgenden Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 31, Grand-rue, L-1661 Luxemburg;
2) Als Geschäftsführer (gérant) der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird folgende Person ernannt:
Sylvain KIRSCH, Geschäftsführer, geboren am 8. April 1956 in Luxembourg, mit professioneller Adresse in 43, rue

d'Alzingen, L-3397 Roeser, Luxembourg.

Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anweisung

der oben erschienen Partei die vorliegende Satzung in englischer Sprache gefolgt von einer deutschen Version verfasst
ist, und dass auf Hinweis derselben erschienen Partei im Falle von inhaltlichen Unterschieden zwischen den sprachlichen
Versionen, die englische Version massgebend sein soll.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.

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Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fa-

milienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese
Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. PONS und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010. Relation: LAC/2010/19976. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 7. Mai 2010.

Référence de publication: 2010072415/360.
(100065669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Roa Immobilière &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 57.004.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010059665/9.
(100074105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Sigma 4 Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 59, Dicksstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059674/10.
(100074239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 18.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059675/10.
(100074240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Treveria Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.022.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 3 mai 2010, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce avec effet rétroactif au
28 avril 2010.

En cette même date l'associé unique a nommé avec effet rétroactif au 28 avril 2010 et pour une durée indéterminée

les personnes suivantes en remplacement de Madame Noella Antoine, Monsieur Stéphane Bourg et Monsieur John M.
Cassin, gérants démissionnaires:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Richard Brekelmans, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, de-

meurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

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- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, demeurant pro-

fessionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010067932/25.
(100063725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Société Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.175.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010059676/9.
(100074278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Sogesal S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 58.558.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2009
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2010.

Référence de publication: 2010059678/11.
(100074279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Sogim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 23.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059679/10.
(100074241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Treveria Twenty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.944.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 3 mai 2010, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec rétroactif au 28 avril 2010.

En cette même date l'associé unique a nommé avec effet rétroactif au 28 avril 2010 et pour une durée indéterminée

les personnes suivantes en remplacement de Madame Anita Lyse, Monsieur Stéphane Bourg et Monsieur John M. Cassin,
gérants démissionnaires:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010067168/24.
(100063673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Taga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059682/10.
(100074242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Tradinvest - Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010059683/9.
(100074202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Wandpark Burer Bierg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 94.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WANDPARK BURER BIERG S.A.

Référence de publication: 2010059686/10.
(100074205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

ALM Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.615.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 27 mars 2010.

L'associé unique de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Manacor (Luxembourg) S.A. en tant que gérant de Classe C, et ce avec effet rétroactif au

26 mars 2010.

- d'accepter la démission de Martinus C.J WEIJERMANS en tant que gérant de Classe C, et ce avec effet rétroactif au

26 mars 2010.

- de nommer ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 103336, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté
L-19361 Luxembourg, en tant que gérant de Classe C de la Société, et ce avec effet effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

- de nommer Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de Classe C de la Société, et ce avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 7 mai 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010071301/25.
(100065993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

EFE (Investments-II) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.194.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 mai 2010.

Référence de publication: 2010059798/10.
(100073802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Bouf S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.380.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

La société anonyme Mindblow S.A., avec siège social à L-3515 Dudelange, 214a, Route de Luxembourg, constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 2010, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par ses administrateurs-délégués Monsieur Marco CARDONI, pharmacien, demeurant à L-3583 Dude-

lange, 21, rue Ditzenheck, et

Monsieur Sergio CARDONI, garagiste, demeurant à L-3583 Dudelange, 15, rue Ditzenheck.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'immeubles faisant partie de son actif social, ainsi que la mise en valeur

de tous biens immobiliers pour son propre compte, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières, la gérance
et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles lui appartenant, ainsi que toutes opérations auxquelles les im-
meubles peuvent donner lieu.

La Société peut également s'intéresser par voie d'apport de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Bouf S. à r.l».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Dudelange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

63390

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération:

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par l'associé unique Mindblow S.A., préqualifiée.
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cents euros
(EUR 1.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante qualifiée ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqué, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marco CARDONI, pharmacien, né à Luxembourg le 18 décembre 1970, demeurant à L-3583 Dudelange,

21, rue Ditzenheck;

- Monsieur Sergio CARDONI, garagiste, né à Luxembourg le 10 décembre 1972, demeurant à L-3583 Dudelange, 15,

rue Ditzenheck.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants

prénommés.

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U X E M B O U R G

4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3515 Dudelange, 214a, route de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Cardoni, S. Cardoni, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mai 2010. Relation: RED/2010/674. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 3 juin 2010.

Référence de publication: 2010062791/157.
(100078378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Treveria Nineteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.943.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 3 mai 2010, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec rétroactif au 28 avril 2010.

En cette même date l'associé unique a nommé avec effet rétroactif au 28 avril 2010 et pour une durée indéterminée

les personnes suivantes en remplacement de Madame Anita Lyse, Monsieur Stéphane Bourg et Monsieur John M. Cassin,
gérants démissionnaires:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010067173/24.
(100063675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

45 Orfeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.018.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 juin 2009 à 16.00 heures

<i>à Luxembourg 23, Avenue de la Porte-Neuve

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la présente Assemblée, l'As-

semblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Madame Roberta PICCHI, Administrateur avec pouvoir
de signature de type A et le mandat de Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur avec pourvoir de signature de type
B pour une période d'un an.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer:
Monsieur Koen LOZIE
Administrateur de sociétés
Né le 24.06.1965 à Deinze (Belgique)
18, rue des Sacrifiés
L-8356 Garnich
au poste d'Administrateur avec pouvoir de signature de type B pour une période d'un an.

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L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes la société

V.O. Consulting Lux S.A. pour une période d'un an.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.x

Pour copie conforme
R. PICCHI / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2010066997/27.
(100064208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Stoke Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.992.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "STOKE

HOLDING S.A.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 30 avril 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mai 2010, Relation: EAC/2010/5264.

- que la société "STOKE HOLDING S.A." (la "Société"), société anonyme, établie et ayant son siège social au 35A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 71.992,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 14 octobre 1999 et publié au Mémorial C numéro 954 du 14 décembre

1999; les statuts de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du
3 décembre 2003 et publié au Mémorial C numéro 139 du 3 février 2004,

se trouve à partir de la date du 30 avril 2010 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 18 mars 2010 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 mai 2010.

Référence de publication: 2010070317/27.
(100065324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 287.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.616.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 27 mars 2010.

L'associé unique de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Manacor (Luxembourg) S.A. en tant que gérant de Classe C, et ce avec effet rétroactif au

26 mars 2010.

- d'accepter la démission de Martinus C.J WEIJERMANS en tant que gérant de Classe C, et ce avec effet rétroactif au

26 mars 2010.

- de nommer ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 103336, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté
L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de Classe C de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

- de nommer Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de Classe C de la Société, et ce avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

63393

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010071302/25.
(100065989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Atert Optik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 48, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.734.

<i>Beschlüsse der Gesellschafter vom 19. Oktober 2009

Im Jahre zweitausendundneun, den neunzehnten Oktober, sind die Gesellschafter der o.g. Gesellschaft ATERT OPTIK

SARL in einer außergewöhnlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgenden Beschluss
getroffen:

Da der Sitz der Gesellschaft in der Gründungsurkunde vom 30.03.2009 versehentlich am 42, Grand-rue in L-8510

Redange/Attert festgelegt worden ist, möchten die Gesellschafter den Dritten bekanntgeben, dass der wirkliche Sitz der
Gesellschaft sich in

L-8510 Redange/Attert, 48, Grand-rue befindet.

Redange/Attert, den 19. Oktober 2009.

Unterschriften
<i>Die Gesellschafter

Référence de publication: 2010070198/18.
(100064695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

MM Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 60, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.383.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, employé privé, né le 12 octobre 1975 à Castro Daire (Portugal), demeurant

à L-4380 Ehlerange, 60, rue d'Esch; et

2) Monsieur Fernando GOMES MACIEL, agent immobilier, né le 12 septembre 1976 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L7526 Mersch, 7, allée Léonard.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, agence immobilière, vente de carrelage, portes d'intérieur-

extérieur, granit fenêtre, mobilier.

La société a également pour objet l'import, l'export, l'achat, le commerce en gros et en détail, l'achat et la vente de

carrelages, pierres naturelles, sanitaires et articles de chauffage.

De plus, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

63394

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "MM DESIGN".

Art. 5. Le siège social est établi à Ehlerange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement, soit

conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être révoqués
par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre de l'an 2010.

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, préqualifié, cinquante (50) parts sociales;
2. Monsieur Fernando GOMES MACIEL, préqualifié, cinquante (50) parts sociales;
Total: cent (100) parts sociales
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent) de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.EUR) se trouve dès à présent
à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-4380 Ehlerange, 60, rue d'Esch.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, employé privé, né le 12 octobre 1975 à Castro Daire (Portugal), demeurant

à L-4380 Ehlerange, 60, rue d'Esch.

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fernando GOMES MACIEL, agent immobilier, né le 12 septembre 1976 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L7526 Mersch, 7, allée Léonard.

La Société est toujours valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnus par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Monteiro Bras, F. Gomes Maciel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 juin 2010. Relation: LAC/2010/24070. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

Référence de publication: 2010062928/118.
(100078453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Treveria Eighteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.956.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 3 mai 2010, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, rue

Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec rétroactif au 28 avril 2010.

En cette même date l'associé unique a nommé avec effet rétroactif au 28 avril 2010 et pour une durée indéterminée

les personnes suivantes en remplacement de Madame Anita Lyse, Monsieur Stéphane Bourg et Monsieur John M. Cassin,
gérants démissionnaires:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010067206/24.
(100063676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

P.B. International Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.379.

STATUTS

L’an deux mille dix, le vingt-huit mai.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Patrick BONNEY, dirigeant d’entreprise, né à Le Blanc Mesnil (France), le 08 avril 1957, demeurant au 15

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, notamment l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera.

La société a en outre pour objet la fourniture de prestations de services administratives et d’assistance aux entreprises.

La société pourra également intervenir en qualité d’intermédiaire dans des opérations commerciales ou agir en qualité
d’agent commercial.

La société pourra intervenir dans l’organisation de salons professionnels, la location d’espaces d’exposition et la vente

d’espaces d’exposition dans des salons professionnels.

La société pourra également organiser et réaliser des prestations de formations de toute nature et concernant tous

domaines. La société pourra procéder à l’acquisition et à la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise
respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers uniquement pour son propre compte.

La société peut également procéder à l’acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d’auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques ; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «P.B. INTERNATIONAL CONSEIL S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent ;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Patrick BONNEY, préqualifié et libérées entièrement à leur valeur nominale par le souscripteur prédit moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) se trouve dès-

63398

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U X E M B O U R G

à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 15 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick BONNEY, dirigeant d’entreprise, né à Le Blanc Mesnil (France), le 08 avril 1957, demeurant au 15

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

3.-Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

Nous le notaire le présent acte.

Signé: R. BONNEY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juin 2010. Relation: EAC/2010/6456. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010062939/116.
(100078152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Genesa Services S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3895 Foetz, 12-14, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 153.402.

STATUTS

L’an deux mille dix, le premier juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «GENESA S.à r.l.», ayant son siège social à L-3895 Foetz, 12/14, rue du Commerce,

immatriculé au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B144342,

ici représentée par son gérant technique, Monsieur Christian WERY, gérant de sociétés, né à Nancy, le 8 mai 1953,

demeurant à B-6780 Messancy (Belgique), 6, rue d'Athus, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire du 16 mars 2010

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GENESA SERVICES S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondercange.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du

conseil d’administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet le nettoyage de bâtiments, d’espaces verts, le recyclage de déchets, les travaux de

maintenance, l’activité de déménagement et le facility management, le transport de moins de 3,5 tonnes, l’activité de
pépiniériste -paysagiste ainsi que la location de matériel et de grues.

La société a aussi pour objet la prestation de services et pourra vendre des produits en rapport avec les activités

précitées.

En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet dans la
mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un associé unique, la com-
position du conseil d’administration pourra être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolution

votée lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

63400

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième vendredi du mois de septembre à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art .15. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d’une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an 2011.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2011.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
La société à responsabilité limitée «GENESA S.à r.l., préqualifiée

CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750,00.-€ ) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (€ 1.250,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s’est ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-3895 Foetz, 12-14, rue du Commerce.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christian WERY, prénommé.
-  Madame  Julie  SCRIVO,  secrétaire  de  direction,  né  à  Thionville  (France)  le  13  juillet  1985,  demeurant  à  B-6780

Messancy (Belgique), 6, rue d'Athus.

- Monsieur Stephen SCRIVO, salarié, né à Thionville le 9 mai 1982, demeurant à B-6792 Halanzy, 8, rue du Paquis.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «GENESA S.à r. l.», préqualifiée
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l'assemblée

générale de l'année 2016.

6. L’assemblée désigne pour une durée indéterminée, Monsieur Christian WERY, prénommé, administrateur-délégué,

conformément à l’article 11 des statuts.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur dé-

légué.

<i>Remarque

L’attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. WERY, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 03 juin 2010. Relation: MER/2010/971. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 4 juin 2010.

Référence de publication: 2010063637/171.
(100079017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Ambrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 128.751.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 9 mars 2010 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale reconduit à l'unanimité les mandats d'Administrateurs de M. Nordine GARROUCHE et CO-

SAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, ainsi que de la FIDUCIAIRE H.R.T., S.à.r.l., Commissaire aux Comptes,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer au poste d'Administrateur M. Koen LOZIE, demeurant à L-8510

Redange-sur-Attert, 61, Grand-Rue, en remplacement de M. Jean QUINTUS.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2010.

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U X E M B O U R G

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2010066999/19.
(100064171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Pilenga Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.508.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> avril 2010 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Joseph WINANDY, Monsieur Koen

LOZIE demeurant 61, Grand-Rue L-8510 Redange sur Attert et COSAFIN S.A., administrateurs et de renouveler le
mandat de FIDUCIAIRE HRT, avec siège social au 3A, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Commissaire aux Comp-
tes pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2010.

L'assemblée décide de valider la cooptation de Monsieur Andrea COLOGNOLI, administrateur, demeurant à 200,

Pentonville Road N19 JP Londres (Royaume-Uni). Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010067005/19.
(100064133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Treveria Seventeen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.955.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 3 mai 2010, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec rétroactif au 28 avril 2010.

En cette même date l'associé unique a nommé avec effet rétroactif au 28 avril 2010 et pour une durée indéterminée

les personnes suivantes en remplacement de Madame Anita Lyse, Monsieur Stéphane Bourg et Monsieur John M. Cassin,
gérants démissionnaires:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010067287/24.
(100063677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Triple Lux Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.519.

Die aktuelle Adresse des Gesellschafters und gleichzeitig alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft, Herr Michael

ABRAHAM, lautet 16, rue du Laboratoire, L-1911 Luxemburg

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U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 11. Mai 2010.

Référence de publication: 2010071574/11.
(100065882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Treveria Sixteen S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.076.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 3 mai 2010, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec rétroactif au 28 avril 2010.

En cette même date l'associé unique a nommé avec effet rétroactif au 28 avril 2010 et pour une durée indéterminée

les personnes suivantes en remplacement de Madame Anita Lyse, Monsieur Stéphane Bourg et Monsieur John M. Cassin,
gérants démissionnaires:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010067592/24.
(100063678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Treveria Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.942.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 3 mai 2010, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec rétroactif au 28 avril 2010.

En cette même date l'associé unique a nommé avec effet rétroactif au 28 avril 2010 et pour une durée indéterminée

les personnes suivantes en remplacement de Madame Anita Lyse, Monsieur Stéphane Bourg et Monsieur John M. Cassin,
gérants démissionnaires:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010067632/24.
(100063681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

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YMA Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2010

L'Assemblée Générale a reconduit à l'unanimité le mandat des Administrateurs et du réviseur d'entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Antoine CALVISI Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Philippe HAQUENNE
(ayant son siège social à L-1728 LUXEMBOURG, 2, rue de l'Eau)
Nico THILL
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 24bis, boulevard Royal)
Yves MAHE
(ayant son siège social à L-1728 LUXEMBOURG, 2, rue de l'Eau)

<i>Réviseur d'Entreprises

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010071639/26.
(100065927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Treveria Forty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 131.028.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 3 mai 2010, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec rétroactif au 28 avril 2010.

En cette même date l'associé unique a nommé avec effet rétroactif au 28 avril 2010 et pour une durée indéterminée

les personnes suivantes en remplacement de Madame Anita Lyse, Monsieur Stéphane Bourg et Monsieur John M. Cassin,
gérants démissionnaires:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010067633/24.
(100063682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

63405

L

U X E M B O U R G

Treveria Forty-Four S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 132.708.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 3 mai 2010, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec rétroactif au 28 avril 2010.

En cette même date l'associé unique a nommé avec effet rétroactif au 28 avril 2010 et pour une durée indéterminée

les personnes suivantes en remplacement de Madame Anita Lyse, Monsieur Stéphane Bourg et Monsieur John M. Cassin,
gérants démissionnaires:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010067926/24.
(100063684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Frans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.842.

L'an deux mille dix, le trente avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANS S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
75 du 27 janvier 2005 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 15 mars 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe PIEL, employé privé, avec adresse professionnelle

à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

qui désigne comme secrétaire Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri REITER, employé privé, avec
adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

Modification du 6 

ème

 alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

"La Société est autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles,

sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire
que dans le cadre des dispositions légales applicables spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

La Société déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes

autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

63406

L

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution:

L'assemblée décide de modifier le 6 

ème

 alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

"La Société est autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles,

sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire
que dans le cadre des dispositions légales applicables spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

La Société déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes

autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. PIEL, A. SCHROEDER, H. REITER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010. Relation: LAC/2010/19977. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010074002/60.
(100067049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

Treveria Thirty-Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 131.046.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 3 mai 2010, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec rétroactif au 28 avril 2010.

En cette même date l'associé unique a nommé avec effet rétroactif au 28 avril 2010 et pour une durée indéterminée

les personnes suivantes en remplacement de Madame Anita Lyse, Monsieur Stéphane Bourg et Monsieur John M. Cassin,
gérants démissionnaires:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010067930/24.
(100063685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

63407

L

U X E M B O U R G

Treveria Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.349.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

En date du 3 mai 2010, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec rétroactif au 28 avril 2010.

En cette même date l'associé unique a nommé avec effet rétroactif au 28 avril 2010 et pour une durée indéterminée

les personnes suivantes en remplacement de Madame Anita Lyse, Monsieur Stéphane Bourg et Monsieur John M. Cassin,
gérants démissionnaires:

- Madame Sylvie Abtal-Cola, administrateur de sociétés, née le 13 mai 1967 à Hayange, France, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Sylvie Abtal-Cola
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010067933/24.
(100063726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Immobilien Investment and Building Development Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.444.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung abgehalten am 6. Mai 2010

<i>Verwaltungsrat

Die Hauptversammlung hat beschlossen, das Mandat aller Verwaltungsratsmitglieder, mit sofortiger Wirkung, zu er-

neuern.

Der Verwaltungsrat setzt sich zusammen wie folgt:
- Herr Nico HANSEN, beruflich wohnhaft in 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,
- Herr Aleksandar DJUKANOVIC, wohnhaft in 7, Cité Princesse Amélie, L-7262 Helmsange,
- Herr Alain BARTHOLME, beruflich wohnhaft in 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Das Mandat des Verwaltungsrats endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom 2015.

<i>Kommissar

Die Hauptversammlung hat beschlossen, das Mandat der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MGI FISOGEST Sàrl,

mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, Avenue Pasteur, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter der Nummer B20114 als Kommissar mit sofortiger Wirkung zu erneuern.

Das Mandat des Kommissars endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom2015.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Verwaltungsratsversammlung, abgehalten am 6. Mai 2010

<i>Bevollmächtigter des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat erneuerte mit sofortiger Wirkung das Mandat von Herrn Aleksandar DJUKANOVIC als Bevoll-

mächtigter des Verwaltungsrats.

Das Mandat des Bevollmächtigten des Verwaltungsrats endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom

2015.

Luxemburg, den 6. Mai 2010.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010070134/28.
(100065043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63408

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45 Orfeo S.A.

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.

Ambrinvest S.A.

Art2Com S.à r.l.

Atert Optik S.à r.l.

Bellissimmo S.à r.l.

Bouf S. à r.l.

Break Café SA

Circeo S.A.

EFE (Investments-II) S.à r.l.

Frans S.A.

Genesa Services S.A.

Immobilien Investment and Building Development Company

Immobilien Service Luxemburg-Trier S.àr.l.

JR Partnership GP S.à r.l.

Lamberti &amp; Partner S.à r.l.

Melitor Equity S.A.

MGI Fisogest S.àr.l.

mmc Luxemburg

mmc Luxemburg

MM Design

Neverland S.A.

Nico Hansen S.à r.l.

Ozier, Peterse &amp; Associates (Luxembourg) S.à r.l.

Ozier, Peterse &amp; Associates (Luxembourg) S.à r.l.

P.B. International Conseil S.à r.l.

Phenix Investments Manager

Pilenga Holding S.A.

Roa Immobilière &amp; Co S.A.

Sigma 4 Constructions S.A.

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A.

Société Fiduciaire S.A.

Sogesal S. à r.l.

Sogim S.A.

Stoke Holding S.A.

Taga S.A.

Tradinvest - Gestion

Treveria Eighteen S.à r.l.

Treveria Five S.à r.l.

Treveria Forty-Four S.à rl.

Treveria Forty-Two S.à r.l.

Treveria Fourteen S.à r.l.

Treveria Holdings S.à r.l.

Treveria Nineteen S.à r.l.

Treveria Seventeen S.à r.l.

Treveria Sixteen S.à r. l.

Treveria Thirty-Nine S.à r.l.

Treveria Twenty S.à r.l.

Triple Lux Properties S.à r.l.

Wandpark Burer Bierg S.A.

YMA Fund