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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1315

25 juin 2010

SOMMAIRE

Agregat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63101

Alamea Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

63083

Arceau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63116

Arches Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63082

Bati C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63115

Benetton International Property N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63118

Brain Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63089

Co-Investment 2 SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63074

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63104

CTR Machinery S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63082

Degussa Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63089

Delimo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63087

EGB Hornung & Associés S.à r.l. . . . . . . . . .

63081

Electro-Industrielle S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63089

Empha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63101

Equite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63104

Equite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63101

Equite SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63104

Equite SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63101

Fiduciaire Birchall & Rosa, S.à r.l.  . . . . . . . .

63100

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.  . . . .

63082

Hapolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63083

Immoco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63104

Intelligent Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . .

63082

International Chemical Investors S.E.  . . . .

63083

Invest Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63101

Joh. Berenberg, Gossler & Co KG . . . . . . . .

63089

JR Partnership S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63074

Lease Pro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63104

L & VK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63105

Mediapolis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

63086

Nero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63119

NG Luxembourg 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63083

Nysa Horizont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63087

Oktopus Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

63081

Online Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63115

Online Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63118

Penang Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63114

Petit Bâteau Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . .

63104

Pierri s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63114

Regor HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63115

Ren Media Group S.à R.L.U. . . . . . . . . . . . . .

63084

Royer Brands International S.à r.l.  . . . . . . .

63084

Solutex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63089

Team Relocations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63087

Telicse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63105

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63081

Torre Mayor Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63081

UBI SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63084

Viakan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63115

Worldwide Destinations Limited S.A. . . . .

63074

YMA Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63118

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Co-Investment 2 SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2010072419/10.
(100065982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Worldwide Destinations Limited S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.504.

La société Fiduciaire de Trèves S.C. a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société:
WORLDWIDE DESTINATIONS LIMITED S.A.
74, rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
RCS Luxembourg B 133504
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

FIDUCIAIRE DE TREVES SC
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010072421/16.
(100065545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

JR Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.947.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. CRYSTAL PARTNERS LUX HOLDING COMPANY LIMITED S.à R.L., société à responsabilité limitée, a company

incorporated under the laws of Luxembourg by the undersigned notary, with registered office at 45-47, route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 135412, repre-
sented by its sole manager Lex BENOY, here represented by Matthias PONS, avocat, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 20 April 2010.

2. DREP EINS S.à R.L., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg on 29 April 2010, having its registered office at 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, represented by its managers Eric
VANDERKERKEN and Pascal BRUZZESE, who are themselves here represented by Matthias PONS, avocat, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 April 2010; and

3. JR PARTNERSHIP GP S.à R.L., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg on 29 April 2010, having its registered office at 31, Grand-Rue, L-1661 Luxem-
bourg in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, represented by its sole manager
Sylvain KIRSCH, here represented by Matthias PONS, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27
April 2010.

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the attorney of the above named persons and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present

notarial deed a Luxembourg partnership, société en commandite simple, and to draw up its articles of incorporation as
follows:

Art. 1. Form. There is hereby established among JR Partnership GP S.à R.L. as managing General Partner, DREP Eins

S.à R.L. and Crystal Partners Lux Holding Company Limited S.à R.L. as Limited Partners, a company in the form of a

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société en commandite simple, (the "Partnership") which shall be governed by the law of 10 

th

 August 1915, as amended,

regarding commercial companies, as well as by the present articles (the "Articles").

Art. 2. Name. The Partnership will exist under the name of JR PARTNERSHIP S.C.S.

Art. 3. Object. The purpose of the Partnership is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Partnership may further guarantee, grant loans, or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial,

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are directly or
indirectly related to its purposes.

Art. 4. Duration. The Partnership is incorporated for an unlimited period of time.
The Partnership may be dissolved at any time by resolution of the general meeting of partners, provided such resolution

is approved by at least seventy-five per cent (75%) of all existing voting rights including the approval by one hundred per
cent (100%) of the voting rights attached to class A shares.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg. Branches or other

offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the Manager (as defined
below).

If the Manager determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or are im-

minent, which would render impossible the normal activities of the Partnership at its registered office or the communi-
cation between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Partnership which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 6. Capital. The Partnership's capital is set at TWO THOUSAND EURO (EUR 2,000.-), represented by:
a) ONE (1) class A share at a par value of ONE EURO (EUR 1.-) to be subscribed by the General Partner only;
b) ONE HOUSAND EIGHT HUNDRED NINETY-FIVE (1,895) class B shares at a par value of ONE EURO (EUR 1.-)

each to be subscribed by DREP Eins S.à R.L.; and

c) ONE HUNDRED AND FOUR (104) class C shares at a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each to be subscribed

by Crystal Partners Lux Holding Company Limited S.à R.L.

Art. 7. Amendment of the Capital. The share capital may be modified at any time by decision of the general meeting

of partners with the approval of a majority of partners representing at least seventy-five per cent (75%) of the share
capital of the Partnership including the approval by one hundred per cent (100%) the voting rights attached to class A
shares.

Art. 8. Shares. All shares in the Partnership shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of partners, which shall be kept by the Partnership or by one or

more persons designated for this purpose by the Partnership, and such register shall contain the name of each partner,
his address or registered office, and the number of shares held by him.

Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Partnership and to one (1) vote at general meetings

of partners.

The Partnership will recognise only one (1) holder per share. The shares are indivisible with regard to the Partnership.

The joint co-owners shall appoint a single attorney who shall represent them towards the Partnership. The failure to
appoint such an attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Any transfer of shares in accordance with Article 9 hereafter shall be recorded in the register of partners.

Art. 9. Transfer of shares. The Partnership's shares may only be transferred to other partners or non-partners subject

to the approval of such a transfer by the partners in a general meeting, at a majority of seventy-five per cent (75%) of the
voting rights, including one hundred per cent (100%) of all voting rights attached to class A shares.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Partnership or against third parties unless duly notified to the Partnership

or accepted by the Partnership in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Neither creditors nor assignees nor successors nor heirs of a partner may for any reason affix seals on assets or

documents of the Partnership, including the Partnership's shares.

Partners may freely pledge or otherwise encumber their shares provided however that any encumbrance or pledge

over class C shares has been approved in writing by the General Partner.

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Art. 10. Bankruptcy or Insolvency of a partner. The bankruptcy, insolvency, or any similar event affecting any of the

limited partners will not cause the dissolution of the Partnership. In the event of the death of the managing General
Partner, or if he becomes subject to legal incapacity or is otherwise unable to act, and if it has been provided that the
Partnership is to continue to exist, the president of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters may
at the request of any interested party, appointed a limited partner or some other person as administrator who shall take
all urgent and purely administrative measures for such period as may be determined in the court order, which period
may not exceed one (1) month. The temporary administrator shall be liable only in respect of the performance of his
mandate.

Art. 11. Liability. The Limited Partners are liable only for an amount equal to the subscription price of their shares.
The General Partner is fully liable for all debts of the Partnership.

Art. 12. Management. The Partnership will be managed by the sole General Partner being JR Partnership GP S.à R.L.

(the "Manager"). Limited Partners are not authorised to engage the Partnership in any way possible.

The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition necessary or

useful to the accomplishment of the object of the Partnership. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles to the general meeting of partners fall within the competence of the Manager.

The Partnership will be bound by the single signature of the Manager, acting through its organs or representatives.

Art. 13. Delegation of powers. The Manager may delegate special powers or proxies or entrust specific permanent or

temporary functions, including the daily management of the Partnership, to persons or agents chosen by the Manager.

Art. 14. Representation of the Partnership. The Partnership will be bound towards third parties by the signature of

the sole Manager, or by the person to whom the daily management has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or simple signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the
Manager, but only within the limits of such power.

Limited Partners have no power to represent or bind the Partnership towards third parties.

Art. 15. General meeting of partners. Once a year, the partners shall meet or pass a written resolution having on its

agenda the approval of the annual accounts and of the report of the Manager. The Manager shall have sole responsibility
for preparing the annual accounts and such Manager's report and shall submit both for the approval of the partners at
the above-referenced meeting of partners.

Approval by way of written resolution requires the signature of all existing partners.
Other meetings of partners may be held at such place and time as may be specified in the respective notice of such

meetings.

All general meetings of partners will be convened by the Manager by way of registered letter setting the agenda of the

meeting, sent eight (8) calendar days prior to the meeting to the addresses of the Limited Partners. If all the partners are
present or represented at a meeting of partners and if they state that they have been informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any partner can take part in any general meeting by appointing in writing, by mail or by fax another person as proxy.
Save where otherwise provided in these Articles, resolutions, including resolutions to amend these Articles, are validly

adopted when approved by at least seventy-five per cent (75%) of the existing voting rights including all voting rights
attached to class A shares.

Resolutions with the purpose of modifying these Articles cannot be taken without the approval of the General Partner.

Art. 16. Minutes of the general meetings of partners. The minutes of any general meeting of partners shall be signed

by the Manager. Copies of excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the Manager or by any other person duly appointed to that end by the Manager.

Art. 17. Supervision of the Partnership. The operations of the Partnership shall be supervised by one or several auditors,

who is or are appointed and dismissed by the general meeting of partners. Its or their term of office may not exceed six
(6) years.

Art. 18. Financial Year. The Partnership's financial year begins on 1 

st

 October of each year and ends on 30 

th

 September

of the following year.

Art. 19. Balance sheet. Each year, on the last day of September the accounts are closed and the Manager shall establish

an inventory which will contain the assets and liabilities of the Partnership. Each partner may inspect the inventory and
the annual accounts of the Partnership at the registered office of the Partnership.

The annual accounts are to be approved by the partners as described above.

Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Partnership.

The Manager may pay out interim dividends provided interim accounts, which may be unaudited, have been prepared

by the Manager no earlier than one (1) month prior to such advance payment, confirming that as a result of such interim

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distribution the value of the net assets of the Partnership will not fall below the issued share capital amount increased by
the amount of any reserves out of which no distributions may be made.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Partnership, resolved upon by general meeting

of the partners at the same majority requirements applying to an amendment of the Articles, the liquidation will be carried
out by the General Partner or a person designated for such purposes by the General Partner.

When the liquidation of the Partnership is closed, the assets of the Partnership will be allocated to the partners, in

due proportion to their respective shareholdings.

Art. 22. Amendments to the Articles. These Articles may be amended from time to time by a resolution of the general

meeting of partners under the majority requirements provided for in Article 14 of these Articles.

Art. 23. General Provision. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

laws of Luxembourg, and in particular the law of 10 

th

 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 24. Language. The present Articles are worded in English followed by a French translation. In case of divergences

between the English and French texts, the English version shall prevail.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares as mentioned hereafter:

1. JR Partnership GP S.à R.L. one class A share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. DREP Eins S.à R.L. one thousand eight hundred and ninety-five class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,895
3. Crystal Partners Lux Holding Company Limited S.à R.L. one hundred and four class C shares . . . . . . . . . .

104

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000

The shares so described are fully paid up in cash so that the amount of TWO THOUSAND EURO (EUR 2,000.-) is

available to the Partnership as of now as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitional Disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Partnership and shall end on 30th September

2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges by the incorporating notary, which shall be borne by the Partnership

as a result of its incorporation, are estimated at approximately 1,200.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Partnership, the general meeting of partners representing the entirety of

the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Partnership shall be 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
2. The managing general partner of the Partnership shall be: JR Partnership GP S.à R.L., with registered address at 31,

Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CRYSTAL PARTNERS LUX HOLDING COMPANY LIMITED S.à R.L., société à responsabilité limitée, constituée

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135412, représentée par son
gérant unique Lex BENOY, ici représenté par Matthias PONS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration du 20 avril 2010.

2. DREP EINS S.à R.L., société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, en voie d'immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, représentée par ses gérants Eric VANDERKERKEN et Pascal BRUZZESE, ici représentés
par Matthias PONS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 27 avril 2010.

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3. JR PARTNERSHIP GP S.à R.L., société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg  et  ayant  son  siège  social  au  31,  Grand-Rue,  L-1661  Luxembourg,  en  voie  d'immatriculation  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par son gérant unique Sylvain KIRSCH, ici représenté par Mat-
thias PONS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 27 avril 2010.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des personnes comparantes et par le notaire soussigné res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser par le présent

acte notarié une société en commandite simple Luxembourgeoise qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêtés les
statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre JR Partnership S.à R.L. en tant qu'Associé Commandité gérant, DREP Eins S.à R.L.

et Crystal Partners Lux Holding Company Limited S.à R.L. en tant qu'Associés Commanditaires, une société en com-
mandite simple (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination de JR PARTNERSHIP S.C.S.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange, ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
et la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle, ou financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapportaient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés sous réserve que cette

décision soit approuvée par au moins soixante-quinze pour cent (75%) de tous les droits de vote existants incluant
l'approbation de cent pour cent (100%) des droits de vote attachés aux parts sociales de catégorie A.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou

succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché ou dans tous autres pays, en vertu d'une décision du Gérant
(tel que défini ci-dessous).

Au cas ou le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à DEUX MILLE EURO (EUR 2.000.-), représenté par:
a) UNE (1) part sociale de catégorie A d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-) devant être souscrite par l'Associé

Commandité seulement.

b) MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (1.895) parts sociales de catégorie B d'une valeur d'UN EURO

(EUR 1.-) chacune devant être souscrites par DREP Eins S.à R.L.; et

c) CENT QUATRE (104) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-) chacune devant

être souscrites par Crystal Partners Lux Holding Company Limited S.à R.L.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'assemblée générale des associés avec l'accord de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société incluant l'approbation de cent pour cent (100%) des droits de vote attachés aux
parts sociales de catégorie A.

Art. 8. Parts sociales. Toutes les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Toutes les parts sociales émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou
siège social, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par lui.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société

et à une (1) voix aux assemblées générales des associés.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul détenteur pour chacune des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles

à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société
par une seule et même personne. A défaut de nommer un tel représentant tous les droits attachés aux parts sociales
sont suspendus.

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Tout transfert de parts sociales conformément à l'article 9 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 9. Transfert de parts. Les parts sociales de la Société ne peuvent être cédées à d'autres associés ou des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés à une majorité représentant soixante-quinze pour
cent des droits de votes incluant cent pour cent (100%) de tous les droits de vote attachés aux parts sociales de catégorie
A.

La cession des parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

Ni les créanciers ou ayants-droit, ni les successeurs ou héritiers de l'associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Les associés peuvent librement nantir ou autrement donner en sûreté leurs parts sociales sous réserve cependant que

le nantissement ou la sûreté donnée sur les parts sociales de catégorie C ait été approuvé par écrit par l'Associé Com-
mandité.

Art. 10. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite, la déconfiture ou tous autres événements similaire affectant

l'un quelconque des associés n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Dans le cas du décès de l'Associé Commandité gérant, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou d'empêchement, s'il

a été stipulé que la société continuerait, le président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière commerciale peut
désigner,  à  la  requête  de  tout  intéressé,  un  associé  commanditaire  ou  autre  qui  fera  les  actes  urgents  et  de  simple
administration durant le délai qui sera fixé par l'ordonnance, sans que ce délai puisse excéder un mois.

L'administrateur provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Responsabilité. Les Associés Commanditaires sont responsables uniquement à concurrence du montant cor-

respondant au prix de souscription de leurs parts sociales.

L'Associé Commandité est entièrement responsable de toutes les dettes de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par le seul Associé Commandité étant JP Partnership GP S.à R.L. (le "Gérant").

Les Associés Commanditaires ne sont en aucune façon possible autorisés à engager la Société.

Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration ou de disposition

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts sont de la compétence du Gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant, qui peut agir pas ses organes ou représentants.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Gérant peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions per-

manentes ou temporaires, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

ou de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans les limites de la gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Les Associés Commanditaires n'ont pas la capacité de représenter ou de lier la Société envers les tiers.

Art. 15. Assemblée générale des associés. Une fois par an, les associés se rencontreront ou passeront une résolution

écrite avec comme agenda l'approbation des comptes annuels et du rapport du Gérant. Le Gérant aura la seule respon-
sabilité de la préparation des comptes annuels et du rapport du Gérant et soumettra les soumettront aux associés pour
approbation à la susmentionnée assemblée des associés.

L'approbation par voie de résolution écrite requiert la signature de tous les associés existants.
Toutes les assemblées des associés peuvent être tenues aux lieux, dates et heures qui seront indiqués dans les lettres

de convocation respectives aux dites assemblées.

Toutes assemblées générales seront convoquées par le Gérant par lettre recommandée déterminant l'ordre du jour

et envoyée huit (8) jours calendaires à l'avance à l'adresse du ou des associés commanditaires.

Si tout les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés, et ils constatent avoir été

informés de l'ordre du jour de cette assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part à toute assemblée générale en nommant par écrit, soit par courrier ou téléfax, toute

personne pour le représenter.

Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions y compris les décisions de modifications des Statuts ne sont vala-

blement  adoptées  que  pour  autant  qu'elles  sont  approuvées  par  les  associés  représentant  au  moins  soixante-quinze
pourcent (75%) des droits de votes existants incluant tous les droits de vote attachés aux parts sociales de catégorie A.

Les  décisions  ayant  pour  objet  une  modification  des  statuts  ne  pourront  être  prises  qu'avec  le  consentement  de

l'Associé Commandité.

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Art. 16. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux de toute assemblée des associés seront signés

par le Gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant
ou par toute autre personne dûment nommé à cet effet par le Gérant.

Art. 17. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société peuvent être contrôlées par un ou plusieurs commissaires

nommé(s) par l'assemblée générale des associés pour une durée qui ne peut pas excéder six (6) ans.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de

l'année suivante.

Art. 19. Bilan. Chaque année au dernier jour de septembre, le Gérant arrête les comptes annuels et dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et des comptes annuels.

Les comptes annuels doivent être approuvés par les associés comme décrit ci-dessus.

Art. 20. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, et amortissements et provisions, constitue le bénéfice de la Société.

Le Gérant peut procéder à un versement de dividendes intérimaires à condition que des comptes intérimaires, qui

peuvent être non audités ont été préparés par le Gérant au plus tôt un mois avant un tel versement confirmant que, suite
à cette distribution intérimaire, la valeur des actifs nets de la Société ne tombera pas en dessous du montant du capital
social, augmenté du montant de toutes les réserves desquelles aucun versement ne peut être fait.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, par une décision de l'assemblée générale des

associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
la liquidation sera faite par le Gérant ou toute personne désignée par le Gérant à cette fin.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

Art. 22. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 15 des présents Statuts.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions du droit luxembourgeois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents Statuts ont été rédigés en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre

les deux textes, la version anglaise fera foi.

<i>Souscription et Libération

Les associés ont souscrit les parts sociales comme suit:

1. JR Partnership GP S.à R.L. une part sociale de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. DREP Eins S.à R.L. ille huit cent quatre-vingt-quinze parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.895
3. Crystal Partners Lux Holding Company Limited S.à R.L cent quatre parts sociales de catégorie C . . . . . . .

104

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DEUX MILLE EURO (EUR

2.000.-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été certifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges du notaire constituant qui sont mis à charge de la Société en raison de

sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-

<i>Résolutions

Et aussitôt l'assemblée générale des associés, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
2. L'associé commandité gérant de la Société sera JR Partnership GP S.à R.L., ayant son siège social au 31, Grand-Rue,

L-1661 Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le dernier fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

63080

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. PONS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010. Relation: LAC/2010/19981. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010072627/362.
(100065906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Oktopus Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.414.

<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 23 avril

<i>2010

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société Oktopus Consulting S.A. du 11, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg au 50, route d'Esch, L-2449 Luxembourg à partir du 1 

er

 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010072441/13.
(100065904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Torre Mayor Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.460.

RECTIFICATIF

Les  comptes  annuels  au  31  décembre  2007,  qui  remplacent  la  version  déposé  antérieurement  le  30/04/2010  -

L100060423.05 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010072442/13.
(100065941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

EGB Hornung &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune.

R.C.S. Luxembourg B 29.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072463/11.
(100066069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 108.652.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63081

L

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 11 mai 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010072536/12.
(100065875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.090.

Constituée par-devant Me Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2007,

acte publié au Mémorial C, no 16 du 4 janvier 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2010072461/15.
(100065473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

CTR Machinery S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3739 Rumelange, 38, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 147.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072464/11.
(100066068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Intelligent Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.866.

RECTIFICATIF

Lors de la publication de l'avis (enregistré à Luxembourg le 7 mai 2010 auprès du registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous la référence L100064228), une erreur s'est glissée. Il convient de lire ce qui suit:

L'adresse de M. Ake (et non pas Lars) OHLSSON, administrateur, président du conseil d'administration et adminis-

trateur-délégué, se situe désormais à 57, Sommerville Estate Road, 258043 Singapour.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Pour avis rectificatif sincère et conforme
<i>Pour INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010072665/17.
(100066863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Arches Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63082

L

U X E M B O U R G

R. MEISTER / Y. CACCLIN
<i>Administrateur / ADMINISTRATEUR

Référence de publication: 2010072493/11.
(100065946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

NG Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 433.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Référence de publication: 2010072491/11.
(100065597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

International Chemical Investors S.E., Société Européenne.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 105.416.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072494/11.
(100065951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Hapolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.444.

Les actionnaires de HAPOLUX SA qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 avril 2010 à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:

L-6185 Gonderange

<i>Première résolution

Ont accepté la démission de Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à 18 rue Gritt, L-6185 Gonderange, comme

administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Ont désigné Monsieur Niels Aakrann, demeurant à 18 rue Gritt, L-6185 Gonderange Monsieur Nicolas Bouvier de

Lamotte, demeurant à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg, et Monsieur Daan Martin, demeurant à Kievitstraat 17, B-2920
Kalmthout, Belgique, comme administrateurs de la société pour 6 ans. Ses mandats expireront à la suite de l'Assemblée
Générale Annuelle en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HAPOLUX SA
Signatures

Référence de publication: 2010072765/21.
(100066715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Alamea Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.080.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63083

L

U X E M B O U R G

Aurélien FORTIN / Yves CACCLIN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010072495/11.
(100065643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Royer Brands International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8088 Bertrange, 6, Domaine des Ormilles.

R.C.S. Luxembourg B 147.535.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mai 2010.

Référence de publication: 2010072496/10.
(100065528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

UBI SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.503.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Référence de publication: 2010072504/10.
(100065353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Ren Media Group S.à R.L.U., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 152.966.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société RENCO MEDIA LIMITED, ayant son siège social à Agiou Pavlou, 15, Ledra House, Agios Andreas, P.C.

1105, Nicosia, Cyprus;

ici représentée par Monsieur Vladimir NOVIKOV, né le 28 juin 1967 à Moscou, Russie, de nationalité française, de-

meurant à 33, avenue Foch, 75116 Paris, France, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera
annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société aura comme activité la production, promotion, distribution et diffusion de toute sorte de produits

audiovisuels (films de fiction, documentaires, films d'animation, produits télé), ainsi que le développement des réseaux de
distribution de contenu, à savoir les média traditionnels - TV, vidéo - ou nouveaux, comme Internet, télévision mobile
ou personnelle, ainsi que d'autres formes de média présents et à venir.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en relation

directe ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement; elle peut notamment
acquérir un bien immeuble.

63084

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "REN MEDIA GROUP S.à R.L.U.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 25.000,-(vingt-cinq mille Euros), représenté par 100 (cent) parts avec une valeur

nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le (s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

63085

L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites comme suit:

RENCO MEDIA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Les comparants a déclarent que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de

sorte que la somme de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Vladimir NOVIKOV, né le 28 juin 1967 à Moscou, Russie, de nationalité française, demeurant à 33, avenue

Foch, 75116 Paris, France.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1249 Luxembourg, 15, Rue du Fort Bourbon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. NOVIKOV, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 avril 2010. Relation: LAC/2010/18357. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010072622/131.
(100066564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Mediapolis Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.776.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 11 mai 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010072507/14.
(100066043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Team Relocations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.402.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010072505/10.
(100065782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Nysa Horizont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 125.053.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010072537/10.
(100065430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Delimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.959.

STATUTS

L'an deux mil dix, le six mai.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Christian DESFORGES, cuisinier, né à Strasbourg (France) le 30 octobre 1969, demeurant à L-3353 Leude-

lange, 19, rue d'Esch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "DELIMO S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi

que l'exploitation d'un commerce de traiteur avec l'achat et la vente de tous produits de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil dix.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Christian DESFORGES, cuisinier, né à Strasbourg (France)

le 30 octobre 1969, demeurant à L-3353 Leudelange, 19, rue d'Esch, et ont été intégralement libérées par des versements

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en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3360 Leudelange, 2, rue de Luxembourg.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Christian DESFORGES, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Christian DESFORGES, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mai 2010. Relation: LAC/2010/20377. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mai 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010072615/74.
(100066485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

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Degussa Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 18.707.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 11 mai 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010072538/12.
(100065877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Electro-Industrielle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 51.640.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072539/10.
(100065888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Joh. Berenberg, Gossler &amp; Co KG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 29.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072540/10.
(100065918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Solutex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 30.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072541/10.
(100065923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Brain Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.964.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Mrs. Liga JAKUSENOKA, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of

a company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "Brain Fruit S.A." (he-

reinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, determines that extraordinary political, eco-

nomic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of
the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2. The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its

assets. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by three

million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the "Shares").

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or as the case may be the Sole Director, is

irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform
any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to
effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer

shares shall be permissible.

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U X E M B O U R G

7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder's
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 The Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be

sent. Such address will also be entered into the register of Shares.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in

this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Direc-
tors") consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the "Directors").

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman") at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the "Secretary"), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
9.6 and 9.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board

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of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The  Directors  may  only act  at duly convened  Meetings  of the Board of Directors or by  written consent  in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-a-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders.

General Meeting of Shareholders.

15.1  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  represent  the  entire  body  of  shareholders  of  the  Company  (the

"General Meeting of Shareholders" or "General Meeting").

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.

Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting

15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance

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with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20 

th

 day in the month of

May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights

15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per Article 18.2 above is attributed to the share-

holders.

18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

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19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of Shares

Amount

paid in

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000 3,100,000 EUR 31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000 3,100,000 EUR 31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2010.

The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2011.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to appoint the following physical persons as Directors for a period ending at the annual General Meeting

of Shareholders having to approve the accounts as at 31 

st

 December 2014:

- Mr Robert van 't Hoeft, a private employee, born on 13 January, 1958 in Schiedam, the Netherlands, with professional

address at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Martinus C.J. Weijermans, a private employee, born on 28 August, 1970 in 's-Gravenhage, the Netherlands, with

professional address at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Resolved to appoint the following physical person as Director in charge of the IP right management for a period

ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31 

st

 December 2014:

- Mr Nicolas Teunis Michel van Beek, a private employee, born on 08 December, 1974 in Beauvais, France, with

residential address at 41, an de Strachen, L-5243 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office shall be at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

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4. Resolved to elect EQ Audit Sàrl, having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, RCS Luxembourg

B number 124.782, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to
approve the accounts as at 2014.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., une société ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,, 46A,

Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 46.448,
ici représentée par Madame Liga JAKUSENOKA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination "Brain Fruit S.A." (ci-après la

"Société").

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire

unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire
de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

seulement par voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements

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en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou effectuer toutes transactions

dans le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3.100.000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0.01) chacune (les "Actions").

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas, est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Aucune conversion des Actions

en actions au porteur ne sera admissible.

7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse
de l'Actionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les
dates y relatives.

7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

sur ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.

7.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actions, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir de telle
sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre

d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui peut
de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la
Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle qu'inscrite dans le registre des
Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en indivision

ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les personnes
prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces
Action(s) à l'égard de la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés
à cette/ces Action(s).

7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n'est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un seul administrateur. Si la Société

a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") composé de
trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les "Administrateurs").

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

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8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le "Président") à la majorité pour une durée

de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le "Secrétaire") qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de tâches administra-
tives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Administration de temps à autre.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à la Réunion du Conseil d'Administration, la/les personne(s) convoquant la Réunion du
Conseil d'Administration fixant également l'ordre du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réu-
nion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions,
excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance
et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour
l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque
Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6
et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union Européenne.

9.3 Tout Administrateur peut agir à toute Réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par télé-

gramme, télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut représenter plus
qu'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6  Nonobstant  de  ce  qui  précède,  une  résolution  du  Conseil d'Administration  peut  également être  adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

11.2  Le  Conseil  d'Administration  ou,  le  cas  échéant,  l'Administrateur  Unique,  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des
Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

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12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires.

Assemblée Générale des Actionnaires

15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'"Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires" ou l'"Assemblée Générale").

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, Lieu de réunion des Assemblées, Décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20e jour du mois de mai à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Droit de vote

15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

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15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émises lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procèderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts.
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Constat

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

d'actions

Libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR

3.100.000 31.000 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR

3.100.000 31.000 EUR

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.200,-

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2010.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2011.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Décide de nommer les personnes physiques suivantes Administrateurs pour une période prenant fin à l'issue de

l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:

- M Robert van 't Hoeft, employé privé, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, domicilié professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy;

- M Martinus C.J. Weijermans, employé privé, né le 26 aout 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, domicilié professionnel-

lement à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy;

2. Décide de nommer la personne physique suivante comme Administrateur chargé de la gestion des droits de pro-

priété intellectuelle pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au
31 décembre 2014:

M Nicolas Teunis Michel van Beek, employé privé, né le 08 décembre 1974 à Beauvais, France, ayant son domicile à

41, an de Strachen, L-5243 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Fixe le siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
4. Nomme EQ Audit S.à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, RCS Luxembourg B 124782,

comme commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes 2014.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. JAKUSENOKA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2010. Relation: LAC/2010/17606. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Référence de publication: 2010072633/611.
(100066471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Fiduciaire Birchall &amp; Rosa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 144.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010072544/13.
(100065981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Invest Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.166.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072542/10.
(100065926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Empha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 49.680.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010072543/10.
(100065437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Agregat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 120.254.

Le Bilan au 31.12.2009 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010072545/10.
(100065438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Equite, Société Anonyme,

(anc. Equite SA).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 96.613.

L'an deux mil dix, le quinze avril
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EQUITE S.A.", avec siège

social au 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 19 mars 2002, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1019 du 4 juillet 2002, Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro
B-96613. L'assemblée est ouverte à 11.35 heures et sous la présidence de Monsieur Benoît DE BIEN, consultant, avec
adresse professionnelle à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités, qui désigne comme secrétaire Mlle Aurore Maron,
demeurant à Mamer/Capellen.

L'assemblée choisit comme scrutateur également à Monsieur Benoît de Bien, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Wiltz à Capellen et la modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 des statuts;

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U X E M B O U R G

2. Prolongation du mandat de l'administrateur et de l'administrateur-délégué;
3. Constatation de la modification de la dénomination sociale du commissaire et prolongation de son mandat;
4. Modification des pouvoirs du Conseil d'administration;
5. Modification de la dénomination sociale et la modification subséquente de l'article 1 des statuts;
6. II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et de modifier l'article

2 alinéa 1 des statuts comme suit:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat de Monsieur Thomas Dombrovsky, né le 23 décembre 1972 à Sikeborg

(Danemark),  avec  adresse  professionnelle  au  75,  Parc  d'activités,  L-8308  Capellen,  administrateur  et  administrateur-
délégué jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate la modification de la dénomination sociale du commissaire en "DUNE EXPERTISES" Sàrl dont le

siège sis au L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-110593 et décide de prolonger son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 6, 7, 8, 9,10 et 13 comme suit:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

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L

U X E M B O U R G

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 9. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à l'endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres as-

semblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social le demandent."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "EQUITE" et de modifier en conséquence l'article 1 des

statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EQUITE".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 750.- euros.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, A. Maron, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 avril 2010 - WIL/2010/344 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

63103

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 avril 2010.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010072642/132.
(100065531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Petit Bâteau Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072546/10.
(100065439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Lease Pro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 4B, rue Hau.

R.C.S. Luxembourg B 139.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072547/10.
(100065443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.687.

<i>Rectificatif du dépôt N° 100059180 du 29/04/2010

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072551/11.
(100066058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Immoco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3736 Rumelange, 1, rue Saint-Joseph.

R.C.S. Luxembourg B 28.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072548/10.
(100065445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Equite, Société Anonyme,

(anc. Equite SA).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 96.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Wiltz, le 27 avril 2010.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010072641/14.
(100065629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Telicse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 24, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 36.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072549/10.
(100065448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

L &amp; VK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 152.970.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventh of May.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.- Mr. Gerrit Jan LAMMERS, company director, demeurant à L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine.
2.- Mrs. Johanna Maria VAN KEMPEN, company director, demeurant à L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine.
The appearing persons have requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a private

limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably

as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of L &amp; VK S.à r.l..

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at TEN MILLION EURO (€ 10.000.000.-), represented by ten

thousand (10.000) shares with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each, which are divided into:

- one thousand (1.000) "Class A Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- one thousand (1.000) "Class B Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- one thousand (1.000) "Class C Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- one thousand (1.000) "Class D Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- one thousand (1.000) "Class E Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- one thousand (1.000) "Class F Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- one thousand (1.000) "Class G Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- one thousand (1.000) "Class H Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- one thousand (1.000) "Class I Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- one thousand (1.000) "Class J Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

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L

U X E M B O U R G

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

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<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2010.

<i>Subscription - Payment

Mr. Gerrit Jan LAMMERS and Mrs. Johanna Maria VAN KEMPEN, both prenamed, declare that they subscribe each

for:

- five hundred (500) "Class A Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- five hundred (500) "Class B Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- five hundred (500) "Class C Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- five hundred (500) "Class D Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- five hundred (500) "Class E Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- five hundred (500) "Class F Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- five hundred (500) "Class G Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- five hundred (500) "Class H Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- five hundred (500) "Class I Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each,
- five hundred (500) "Class J Shares" with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each.
All the ten thousand (10.000) shares with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each are entirely

fully paid up by contribution in kind consisting of two thousand seven hundred sixteen (2.716) shares, representing one
hundred percent (100%) of the corporate capital of the public limited company existing under Belgium Law VIVALDI'S
HOLDING, having its registered office in B-8300 Knokke-Heist, Sylvain Dupuisstraat 58/21, registered with the "Banque
Carrefour des Entreprises" under the number 0473.039.801.

The Subscribers state that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of such consideration to the Company.

The Subscribers state together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid transfer

to the Company of the Contribution.

Proof of the contribution's existence and value has been given to the undersigned notary by the approved balance

sheet dated 31 

st

 December 2009 of the public limited company VIVALDI'S HOLDING.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at four thousand eight hundred Euro (€ 4.800.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders resolve to:
1) Determine the number of managers at two (2).
2) Appoint the following persons as Company's managers for an unlimited duration:
- Mr. Gerrit Jan LAMMERS, company director, residing in L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine.
- Mrs. Johanna Maria VAN KEMPEN, company director, residing in L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine.
3) Determine the address of the Company at L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mamer, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gerrit Jan LAMMERS, directeur de société, demeurant à L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine.
2.- Madame Johanna Maria VAN KEMPEN, directeur de société, demeurant à L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clai-

refontaine.

63109

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

La Société peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de "PECS" et des "warrants", et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination L &amp; VK S.à r.l..

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à DIX MILLIONS D'EUROS (€ 10.000.000.-), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune, divisées comme suit:

- mille (1.000) "Parts Sociales de Classe A" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- mille (1.000) "Parts Sociales de Classe B" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- mille (1.000) "Parts Sociales de Classe C" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- mille (1.000) "Parts Sociales de Classe D" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- mille (1.000) "Parts Sociales de Classe E" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- mille (1.000) "Parts Sociales de Classe F" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- mille (1.000) "Parts Sociales de Classe G" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- mille (1.000) "Parts Sociales de Classe H" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- mille (1.000) "Parts Sociales de Classe I" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- mille (1.000) "Parts Sociales de Classe J" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

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le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés repré-
sentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

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Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas de ballottage, le président du conseil a

un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

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Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Gerrit Jan LAMMERS et Madame Johanna Maria VAN KEMPEN, les deux prénommés, déclarent chacun

souscrire à:

- cinq cents (500) "Parts Sociales de Classe A" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- cinq cents (500) "Parts Sociales de Classe B" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- cinq cents (500) "Parts Sociales de Classe C" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- cinq cents (500) "Parts Sociales de Classe D" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- cinq cents (500) "Parts Sociales de Classe E" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- cinq cents (500) "Parts Sociales de Classe F" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- cinq cents (500) "Parts Sociales de Classe G" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- cinq cents (500) "Parts Sociales de Classe H" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- cinq cents (500) "Parts Sociales de Classe I" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune;
- cinq cents (500) "Parts Sociales de Classe J" d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune.
Toutes les dix mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune, ont été

entièrement libérées par un apport en nature consistant en deux mille sept cent seize (2.716) actions, représentant cent
pour cent (100%) du capital social de la société anonyme de droit Belge VIVALDI'S HOLDING, avec siège social à B-8300
Knokke-Heist,  Sylvain  Dupuisstraat  58/21,  inscrite  dans  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0473.039.801.

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U X E M B O U R G

Les Souscripteurs ont déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune restriction à la

cessibilité de l'Apport.

Les Souscripteurs ont déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable de

l'Apport à la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la production du bilan approuvé,

daté au 31 décembre 2009 de la société anonyme de droit Belge VIVALDI'S HOLDING.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille huit cents Euros
(€ 4.800.-).

<i>Décisions des associés

Les associés décident de:
1) Déterminer le nombre de gérants à deux (2);
2) Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Gerrit Jan LAMMERS, directeur de société, demeurant à L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine.
- Madame Johanna Maria VAN KEMPEN, directeur de société, demeurant à L-1341 Luxembourg, 9, Place de Claire-

fontaine.

3) Déterminer l'adresse du siège social à L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefontaine.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mamer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. J. LAMMERS, J. M. VAN KEMPEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 mai 2010. Relation: ECH/2010/667. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 mai 2010.

Référence de publication: 2010072625/498.
(100066774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Pierri s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5971 Itzig, 21, rue de l'Orphelinat.

R.C.S. Luxembourg B 22.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010072550/13.
(100065987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Penang Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072552/9.
(100066027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

63114

L

U X E M B O U R G

Regor HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 53.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072553/9.
(100066028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Bati C, Société en Commandite simple.

Siège social: L-8069 Bertrange, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 37.813.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un acte sous seing privé de transfert de parts sociales, signé en date du 10 décembre 2008, que ALDEMA

S.à r.l., société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le
numéro B 139 039, ayant son siège social au 1, Place Dargent, L-1413 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts
sociales, soit cinq cent quarante (540) parts sociales qu'elle détenait dans la société à C.W.A., société à responsabilité
limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 49887, ayant son siège
social au 24, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

CWA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.660 parts de commanditaire
Sparlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540 parts de commanditaire

Monsieur Claude Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500 parts de commanditaire
BATI C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts de commandité

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010072671/23.
(100066444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Viakan Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 85.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072554/9.
(100066029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Online Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.180.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010072555/13.
(100066050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

63115

L

U X E M B O U R G

Arceau, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 99.130.

L'an deux mil dix, le quinze avril
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARCEAU", avec siège social

à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de
résidence à Niederanven, en date du 12 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, le 6 février 2002 numéro 208

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B-99130.
L'assemblée est ouverte à 11.50 heures et sous la présidence de Monsieur Benoît DE BIEN, consultant, demeurant

professionnellement à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités,

qui désigne comme secrétaire Mlle Aurore Maron, demeurant à Mamer/Capellen
et comme scrutateur Mlle Hélène Foucart, demeurant à Mamer/Capellen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Modification des pouvoirs du conseil d'administration
2. Transfert du siège social
3. Prolongation du mandat de l'administrateur unique
4. Constatation de la modification de la dénomination sociale du commissaire et prolongation de son mandat
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 6 à 11 des statuts:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul administra-

teur.  Dès  que  l'assemblée  générale  constate  l'existence  de  plus  d'un  associé,  il  y  aura  lieu  de  nommer  un  conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.

63116

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique dans la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs
fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice  aux  intérêts  de  la  société,  à  l'exception  des  divulgations  exigées  ou  admises  par  une  disposition  légale  ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 9. Si la société ne possède qu'un administrateur unique, celui-ci engage la société en toutes circonstances, sinon,

la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée

des actionnaires, ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société, ainsi que la représentation de
la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur-
délégué. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes n'ayant pas besoin d'être
administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom de la société soit par l'admi-

nistrateur unique, soit par le conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-
délégué à ces fins."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte vers

L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, et modifie en conséquence l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat de l'administrateur unique et administrateur délégué, la société "SEREN"

Sàrl, au L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-110588 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate la modification de la dénomination sociale du Commissaire en "DUNE EXPERTISES" Sàrl dont

le siège sis au L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110593 et décide de prolonger son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an
2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 750.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.

63117

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, A. Maron, H. Foucart, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 avril 2010 - WIL/2010/343 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 avril 2010.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010072644/119.
(100065542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Online Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.180.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010072556/13.
(100066064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

YMA Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010072564/13.
(100065916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Benetton International Property N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.123.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010072803/16.
(100066143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

63118

L

U X E M B O U R G

Nero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.537.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Carl Ekberg, a private individual residing at 38, Blomstergarden, S-245 62 Hjärup, Sweden (the "Sole Shareholder"),
here represented by Manacor (Luxembourg) S.A., with registered office at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, entered in the company register at Luxembourg, section B, under number B 9.098
represented by Mr Patrick van Denzen, residing professionally in Luxembourg,

acting in his capacity as special representative of by virtue of a proxy given under private seal on 28 March 2010.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
- That the company Nero S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg (the "Company"), has been incorporated according to a deed received by the notary Maître Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg on 9 May 2006 published in the Mémorial
C under volume 28CS, Folio 51, Case 5, on 11 May 2006 and entered in the company register at Luxembourg, section
B, under number 116.537. The articles of Incorporation have not been amended since;

- That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25,-) each, fully paid-up;

- That the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
- That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Com-

pany and to put it into liquidation;

- That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the

notary to act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible
liabilities of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of
the above, all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- That full discharge is granted to the Company's manager enlisted below;
* Manacor (Luxembourg), manager;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the sole shareholders

office address 38, Blomstergarden, S-24562 Hjärup (Sweden).

- That Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. or that any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., residing

professionally in Luxembourg is to be authorised in the name and on behalf of the Sole Shareholder to file any tax
declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the liquidation.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Whereof, drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her/his

hereabove capacity, known to the notary by her/his surname, Christian name, civil status and residence, the said person
signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille dix le quatorze mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Carl Ekberg, un individu privé, resident à 38, Blomstergarden, S-245 62 Hjärup (l’"Associé Unique")

63119

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Manacor (Luxembourg) S.A., établie et ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, représentée par Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg

agissant en sa qualité de mandataire spécial de en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 28 mars 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Que la société Nero S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la "Société"),

a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Paul  Bettingen,  notaire  de  résidence  à  Niederanven,  Grand-Duché  de
Luxembourg, en date du 9 mai 2006, publié au Mémorial C, volume 28CS, Folio 51, Case 5 et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 116.537. Les statuts n’ont subi aucune modification
depuis.

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.

- Que l'Associé Unique est propriétaire de la totalité des parts de la Société;

- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation;

- Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, il requiert le notaire instru-

mentant d'acter sa déclaration que toutes les dettes de la Société sont réglées et que le passif relatif à clôture de la
liquidation est dûment approvisionné. Par ailleurs, il déclare que s’il existe des dettes de la Société encore inconnues à
ce jour, il assume l'obligation irrévocable de payer de telles dettes; par conséquent toutes les dettes de la dite Société
sont réglées;

- Que l'actif net restant a été payé à l'Associé Unique;

- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société suivants:

* Manacor (Luxembourg) S.A., manager;

- Que tous les livres de compte et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse professionnelle

de l’associé unique, 38, Blomstergarden, S-24562 Hjärup (Suède).

- Que Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. ou un employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., demeurant pro-

fessionnellement  à  Luxembourg,  est  autorisé  à  effectuer,  au  nom  et  pour  le  compte  de  l’Associé  Unique,  toutes
déclarations fiscales, réquisitions au Registre de Commerce et des Sociétés ou tous autres documents nécessaires ou
utiles à la finalisation de la liquidation.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous les pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes afin d’accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d’une version française.  Sur demande  de la même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Lecture faite dans la langue du mandataire de la partie comparante, agissant comme décrit ci-dessus, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. van Denzen et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2010. LAC/2010/22138. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Référence de publication: 2010057675/103.

(100072072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63120

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Agregat S.A.

Alamea Investments SA

Arceau

Arches Finance SA

Bati C

Benetton International Property N.V. S.A.

Brain Fruit S.A.

Co-Investment 2 SCS

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.

CTR Machinery S. à r. l.

Degussa Re

Delimo S.à r.l.

EGB Hornung &amp; Associés S.à r.l.

Electro-Industrielle S.à.r.l.

Empha S.A.

Equite

Equite

Equite SA

Equite SA

Fiduciaire Birchall &amp; Rosa, S.à r.l.

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.

Hapolux S.A.

Immoco S.à r.l.

Intelligent Technologies S.A.

International Chemical Investors S.E.

Invest Games S.A.

Joh. Berenberg, Gossler &amp; Co KG

JR Partnership S.C.S.

Lease Pro S.A.

L &amp; VK S.à r.l.

Mediapolis Investments S.A.

Nero S.à r.l.

NG Luxembourg 5 S.à r.l.

Nysa Horizont S.A.

Oktopus Consulting S.A.

Online Engineering S.à r.l.

Online Engineering S.à r.l.

Penang Holding S.A.

Petit Bâteau Luxembourg S.àr.l.

Pierri s.à r.l.

Regor HOLDING S.A.

Ren Media Group S.à R.L.U.

Royer Brands International S.à r.l.

Solutex S.A.

Team Relocations S.A.

Telicse S.à r.l.

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.

Torre Mayor Holdings

UBI SICAV

Viakan Holding S.A.

Worldwide Destinations Limited S.A.

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