L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1309

25 juin 2010

SOMMAIRE

Aekis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62807

Argo Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62807

Asia Consumer Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . .

62827

Asia Eateries Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

62825

Asia Eateries Investments Sàrl  . . . . . . . . . .

62825

Asia Generics S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62825

Asia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62808

Banco di Brescia S.p.A., Succursale de Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62822

Banque Invik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62808

B.M.T.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62822

Bocimar Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62802

Brut de Brut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62830

Cape Grace Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62811

Direct Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62804

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.  . .

62804

Elathon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62808

Equinox Two S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62827

Esker International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62803

Hometrak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62826

Hospitality Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62792

Jaad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62819

Koffour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62829

Lannage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62829

Long Island International S.A.  . . . . . . . . . . .

62806

LSI Logic Hungary Software Licensing Li-

mited Liability Company - Luxembourg
Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62819

Lukos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62803

Lux Gest Asset Management S.A.  . . . . . . .

62832

Maison de la Tour Property S.A. . . . . . . . . .

62811

Marathon Evry (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

62786

Marathon Noisy (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

62807

Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l.  . . . . . . .

62828

Marathon Suresnes (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . .

62828

Modern Treuhand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62810

Modern Treuhand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62809

Oaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62805

Oppenheim Asset Management Services S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62804

Opportunity Fund III Hochheim Property

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62827

Opportunity Fund III Property III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62829

Opportunity Fund III Property II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62827

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62829

Opportunity Fund III Property V S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62830

Ozie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62810

P1 Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62826

Polimeni Heitman Galleria Property S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62821

Raphi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62830

Real Constructions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62830

Red Grafton I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62786

Snowhill RE (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . .

62793

SPE III Sauvage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62832

Timeless International Business s.à r.l.  . . .

62803

Videomat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62809

62785

L

U X E M B O U R G

Marathon Evry (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.084.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "MA-

RATHON EVRY (LUX) S.à r.l.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 28 avril 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mai 2010. Relation: EAC/2010/5159.

- que la société "MARATHON EVRY (LUX) S.à r.l." (la "Société"), société à responsabilité limitée, établie et ayant son

siège social au 28 avril 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 107 084,

constituée suivant acte notarié du 31 mars 2005 et publié au Mémorial C numéro 354 du 20 avril 2005,
se trouve à partir de la date du 28 avril 2010 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 décembre 2006 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010070288/25.
(100064525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Red Grafton I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.851.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fourteenth of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPAEARED:

Red Grafton S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand-rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg, registered with the Lu-

xembourg trade and companies register under registration number B 136 002;

here represented by Hubert JANSSEN, jurist, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,

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exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may also carry out a licensing activity of trademark as well as a financing activity to its subsidiaries. The

Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of its
object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Red Grafton I S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of managers or by the signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The board of managers may grant special power by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman resident in the Grand Duchy of

Luxembourg and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not
deed to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet as often as required and at least on a quarterly basis in the Grand Duchy of Lu-

xembourg, upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman
shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be

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required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by

appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by the shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year, as of the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Red Grafton S.à r.l. as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

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U X E M B O U R G

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to adopt the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg,

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period,
- Ms. Valerie Scholtes, born on 23 December 1974 in Leuven, Belgium, with professional address at 22 Grand Rue, 3

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Gerard Becquer, born on 29 April 1956 in Briey, France, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Philippe Leclercq, born on 18 May 1968 in Liege, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation, on the request of the same
appearing person, the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Red Grafton S.à r.l., une société a responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 22, Grand-rue, 3 

e

 étage, L-1660 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136 002;

ici représentée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avance et garanties.

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U X E M B O U R G

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une activité de financement

de ses filiales. La Société pourra également accomplir toutes opérations, activité commerciales ou industrielles, qui favo-
risent directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Red Grafton I S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier peuvent être transmises à des non associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance ou par la signature de toute personne
à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment
révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président résident au Grand-Duché de Luxembourg et

pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire et au minimum de façon trimestrielle au Grand-Duché

de Luxembourg, sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par

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écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant qui n'est pas résident au Royaume-Uni pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant qui n'est pas résident au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par visioconférence ou par d'autres moyens de communication similaire où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité
au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant la preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collective des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fond de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pourcent (10%) du capital social. Le solde est à libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Red Grafton S.à r.l., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

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<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 22, Grand-rue, 3 

e

 étage, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée
- Madame Valérie Scholtes, née le 23 décembre 1974 à Leuven, Belgique, avec adresse professionnelle au 22 Grand

Rue, 3 

e

 étage, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Gérard Becquer, né le 29 avril 1956 à Briey, France, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature unique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi en cas
de divergence entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 avril 2010. Relation: LAC/2010/16349. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010067133/319.
(100063683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 25 mars 2010

L'Assemblée Générale a accepté la démission avec effet immédiat de:
- M. Keith Lindsay, avec adresse professionnelle: Premsylovska 2845/43, 130 00 Praha 3, Czech Republic, a démissionné

en qualité de Gérant de classe B de la compagnie avec effet immédiat

- M. Nolan Hecht, avec adresse professionnelle: 277 Park Avenue, 41 

st

 Floor NY, NY 10172 USA, a démissionné en

qualité de Gérant de classe A avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale a nommé effet immédiat:
- M. Jean-Francois Ott avec adresse professionnelle: 25, rue Balzac, F-75008 Paris, France, nommé en qualité de Gérant

de classe B avec effet immédiat.

- Mme Brenda Monaghan avec adresse professionnelle: Plantation Place South 60, Great Tower Street London EC3R

5AZ United Kingdom, nommée en qualité de Gérant de classe A avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Capellen, le 30 avril 2010.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010070127/23.
(100064922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

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Snowhill RE (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.913.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the third day of May.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, in process of registration with the Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg),

here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Snowhill RE (Luxembourg) SARL" (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the board of managers determines that extraordinary political or military developments
or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such tem-
porary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one British pound (GBP 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v)The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v)A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

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12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, represented as stated above, subscribes twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, with a par value of one British pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500),

The amount of twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Micheal Dal Bello, Senior Vice President (Real Estate), born in London, United-Kingdom, on November 27, 1960

and having his professional address at 1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3; and

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Hugo Froment, companies director, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional

address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Pietro Longo, companies director, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970

and having his professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le troisième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dont
l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours;

représenté par Régis Galiotto, juriste avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Snowhill RE (Luxembourg) SARL" (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription,  achat  et  échange  ou  de  toute  autre  manière  de,  tous  titres,  actions  et  autres  valeurs  de  participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un (l) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents livres Sterling (GBP 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un (1) associé unique, les parts

sociales sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

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La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i)  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les  Statuts  à  l'associé  ou  aux  associés  sont  de  la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social décrit à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) 11 est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans l'approbation d'au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1)
gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le résident de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (I) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et aussi longtemps que, la Société est

gérée par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et aussi longtemps que, la Société

a un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.

13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tiendra

chaque année le troisième mardi de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour ouvrable
pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

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Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (l) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3.  Les  associés  devront  nommer  le(s)  commissaire(s)  aux  comptes/  réviseurs  d'entreprises  et  déterminer  leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité en nombre

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents livres Sterling (GBP 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents livres Sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant.

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<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:

- M. Micheal Dal Bello, Senior Vice President (Real Estate), né à Londres, Royaume-Uni, le 27 novembre 1960 et ayant

son adresse professionnelle au 1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;et

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:

- Mr. Hugo Froment, administrateur de sociétés, né à Laxou, France, le 22 février 1974 et ayant son adresse profes-

sionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Mr. Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 13 septembre

1970 et ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 mai 2010. Relation: LAC/2010/19925. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010072356/517.

(100065460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Bocimar Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 51.277.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue au siège social en date du 8 avril 2010

- L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de renouveler le mandat de Interaudit S.à.r.l., Luxembourg, G.-D.

de Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises pour une année jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle en 2011.

- L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de renouveler le mandat de Messieurs Marc Saverys, Ludwig Criel,

Benoît Timmermans et Dirk Van Meer en tant qu'administrateurs pour deux années jusqu'à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire Annuelle en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

BOCIMAR LUX S.A.
Ludo Beersmans
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2010070129/19.

(100064972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

62802

L

U X E M B O U R G

Lukos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 49.279.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009, tenue

en date du 5 mai 2010 que:

Suite au décès de Monsieur René SCHMITTER, en qualité d'Administrateur de catégorie C
Est élu, en qualité d'Administrateur de catégorie C, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg, demeurant professionnellement au 25, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010070131/17.
(100064999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Timeless International Business s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 145.405.

<i>Extrait du procès-verbal en date du 05/05/2010

Tous les associés étant présents:
Les associés confirment:
- Que suite a la cession des 50 parts sur 100 parts de Monsieur Alexandre GRAVENITZ, domicilié à B-1490 Court-

Saint-Etienne, 62, avenue des Combattants, à Madame Viviane PEETERS, domicilié B-4960 Malmedy, 5/Bte 25, rue de la
Gare, intervenue le 5 mai 2010, Madame Viviane PEETERS est Associé à 50% de la société TIMELESS INTERNATIONAL
BUSINESS SARL à dater du 5 mai 2010.

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

TIMELESS INTERNATIONAL BUSINESS SARL
ALEXANDRE GRAVENITZ / VIVIANE PEETERS

Référence de publication: 2010070167/18.
(100064663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Esker International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.469.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2010

- La société Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme, 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est nommée

nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de KPMG SA, Lugano, Suisse.

Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2010.

Certifié sincère et conforme
ESKER INTERNATIONAL S.A.
Giampalo Henauer / Serge Krancenblum
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2010070136/16.
(100064676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

62803

L

U X E M B O U R G

Direct Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.728.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 6 mai 2010 au siège social

L'Assemblée accepte la démission de Mr Marco Sodi en tant que membre du Conseil de Surveillance de la société avec

effet immédiat.

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau membre du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Romain Gonthier, résidant au 42 Manchuria Road - Londres SW11 6AE - Royaume-Uni.
Le mandat du nouveau membre du Conseil de Surveillance prendra fin lors de la prochaine assemblée approuvant les

comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

<i>Pour Direct Luxco
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010070138/19.
(100064677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.250.

<i>Extract of the resolutions taken by the Sole Shareholder on April 20 

<i>th

<i> , 2010

- The resignation of Mr. Grégory GUISSARD from his mandate of Manager of the company is accepted;
- Mr. Emmanuel THIRY, private employee, born on September 26 

th

 , 1984, in Libramont-Chevigny, Belgium and

residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg be appointed as a new Manager for an unlimited period.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 20/04/2010

- La démission de M. Grégory GUISSARD de son mandat de Gérant est acceptée;
- M. Emmanuel THIRY, employé privé, né le 26 septembre 1984 à Libramont-Chevigny (Belgique), et résidant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Gérant de la société pour une période illimitée.

Certifié conforme et sincère
DOLPHIN LUXEMBOURG HOLDINGS S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010070155/19.
(100064638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Oppenheim Asset Management Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 28.878.

Die ordentliche Generalversammlung der Oppenheim Asset Management Services S.à r.l. hat mit Wirkung zum 17.

März 2010

folgende Mitglieder des Verwaltungsrats wiedergewählt:
Detlef Bierbaum, Berufsanschrift: Unter Sachsenhausen 4, 30667 Köln,
Dr. Holger Sepp, Berufsanschrift: Unter Sachsenhausen 4, 30667 Köln.
Als weitere Mitglieder des Verwaltungsrates wurden bestellt:
Alfons Klein, Berufsanschrift: 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,
Dr. Wolfgang Leoni, Berufsanschrift: Unter Sachsenhausen 4, 30667 Köln.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014.
Mit Wirkung zum 17. März 2010 sind Christopher Freiherr von Oppenheim sowie Rupert Hengster aus dem Verwal-

tungsrat ausgeschieden.

62804

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U X E M B O U R G

Mit Wirkung zum 17. März 2010 wurde KPMG Audit S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Mai 2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010070142/22.
(100064611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Oaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 152.953.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier SCHIMPF, employé privé, né à Soultz-sous-Forêts (F) le 27 mai 1970, demeurant à F-67250 Soultz-

sous-Forêts, 17, rue du Maire Geiger;

2) Madame Sandra VAN ASS, indépendante, née à Liège le 4 avril 1976, demeurant à B-6782 Habergy, rue de Rache-

court, 16;

3) Monsieur André THEISMANN, employé privé, né à Arlon le 11 octobre 1959, demeurant à B-6782 Habergy, rue

de Rachecourt, 16;

Les comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "OAZ S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Koerich; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- la vente de produits d'alimentation pour animaux, la vente d'accessoires et matériel pour les animaux via internet.
- l'importation et l'exportation d'aliments, d'accessoires et tous matériels pour les dits animaux.
- Création et élaboration de site internet
- la vente de machines d'entretien et de nettoyage, de machines et accessoires de bureau
- la vente et produits et machines dans le secteur des produits cosmétiques
- Prestations de services en podologie
- Consultance et Conseils en gestion d'entreprises
D'une façon générale, elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €), représenté par 100 parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de EUROS 125.- chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés représentant

au moins les quatre-vingt pour cent (80%). Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant. Ils doivent

l'exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation sous peine de forclusion.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales jusqu'à ce que ce fonds

ait atteint 10% du capital social;

62805

L

U X E M B O U R G

- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoire

Le premier exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1. Monsieur Olivier SCHIMPF, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Sandra VAN ASS, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Monsieur André THEISMANN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais.

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents euros (800,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et de suite, les comparant susnommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitué en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-8399 WINDHOF, 9, rue des Trois Cantons.
2. Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sandra VAN ASS, prénommée.
3. La société est valablement engagée par la signature de la gérante.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. SCHIMPF, S. VAN ASS, A. THEISMANN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 30 avril 2010. DIE/2010/4149. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL C.

Ettelbruck, le 11 mai 2010.

<i>Le notaire

Référence de publication: 2010072623/86.
(100066172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Long Island International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.689.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 mars 2010

- La cooptation de Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Maamar DOUAIDIA, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

62806

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2010.

Certifié sincère et conforme
LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.
S. BOUREKRA / C. GASPAR
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010070150/16.
(100064628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Argo Investment Fund, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.440.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue anticipativement le 14 avril 2010

1. La cooptation de Monsieur Alain Robillard en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Julien Halley

démissionnaire avec effet au 23 février 2010 est ratifiée.

<i>Pour ARGO INVESTMENT FUND
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010070153/13.
(100064636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Marathon Noisy (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.087.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "MA-

RATHON NOISY (LUX) S.à r.l.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 28 avril 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mai 2010. Relation: EAC/2010/5158.

- que la société "MARATHON NOISY (LUX) S.à r.l." (la "Société"), société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 107.087,

constituée suivant acte notarié du 31 mars 2005 et publié au Mémorial C numéro 354 du 20 avril 2005,
se trouve à partir de la date du 28 avril 2010 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 décembre 2006 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010070289/25.
(100064524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Aekis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 95.453.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2010

-  Fin-Controle  SA,  12,  Rue  Guillaume  Kroll  -  Bat.  F,  1882  Luxembourg,  est  nommée  nouveau  Commissaire  aux

Comptes en remplacement de KPMG SA, Lugano, Suisse.

Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

62807

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2010.

Certifié sincère et conforme
AEKIS INTERNATIONAL S.A.
Giampaolo Henauer / Pierre Mestdagh
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2010070166/16.
(100064655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Elathon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.276.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2010

- La société Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme, 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est nommée

nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de KPMG SA, Lugano, Suisse.

Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2010.

Certifié sincère et conforme
ELATHON INTERNATIONAL S.A.
Riccardo Braglia / Serge Krancenblum
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2010070170/16.
(100064675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Banque Invik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 29.962.

<i>Resignation as day-to-day management of the company

I hereby resign from the day-to-day management of BANQUE INVIK S.A. with immediate effect.

<i>Démission en tant qu'administrateur délégué de la société

Je donne ma démission par la présente en tant que délégué à la gestion journalière de BANQUE INVIK S.A. avec effet

immédiat.

Luxembourg, March 31 

st

 , 2010.

Peter ENGELBERG.

Référence de publication: 2010070182/13.
(100064671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.550.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 octobre 2009

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Gianmarco Bergerre, employé privé, avec

adresse professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

L'Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société BDO Compagnie Fiduciaire S.A.

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-2013 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Madame Sonia Still, employée privée, avec

adresse professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes la société BDO Audit S.A. ayant son 2, avenue

Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

62808

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010070171/22.
(100064976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Modern Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.166.

<i>Resignation as Director of the Board

I hereby resign as a Director of the Board for MODERN TREUHAND S.A. with immediate effect.

<i>Démission en tant qu'administrateur au conseil d'administration

Je donne ma démission par la présente en tant qu'administrateur du conseil d'administration de Modern Treuhand S.A.

avec effet immédiat.

Luxembourg, March 31 

st

 , 2010.

Peter ENGELBERG.

Référence de publication: 2010070183/13.
(100064684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Videomat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.048.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue 1, rue Benjamin Franklin à L-1540 Luxembourg, en date du 5 mai

<i>2010

<i>Première résolution

1. Monsieur Patrick SERVAIS, né le 21/01/1963 à Malmedy/Belgique, demeurant à 13, Place Albert Premier, B-4960

Malmedy est remplacé en sa qualité d'administrateur par Monsieur Laurent BLASUTTO, né le 04/12/1967 à Mont-Bon-
villers/France, demeurant à F-54150 Briey en Forêt, Rue Pierre Giry, Résidence le Corbusier, et ce avec effet le 05/05/2010.

2. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à 2, Rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, RCS: B

107.480, est remplacée en sa qualité d'administrateur par Mademoiselle Alexandra BLASUTTO, née le 03/10/1989 à
Thionville/France, demeurant à F-54150 Briey en Forêt, Rue Pierre Giry, Résidence le Corbusier, et ce avec effet le
05/05/2010.

<i>Deuxième résolution

Monsieur  Patrick  SERVAIS,  né  le  21/01/1963  à  Malmedy/Belgique,  demeurant  à  13,  Place  Albert  Premier,  B-4960

Malmedy est remplacé en sa qualité d'administrateur-délégué par Monsieur Daniel BLASUTTO, né le 24/01/1962 à Briey/
France, demeurant à F-54150 Briey en Forêt, Rue Pierre Giry, Résidence le Corbusier, et ce avec effet le 05/05/2010.

<i>Troisième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l'administrateur-délégué, Mon-

sieur Daniel BLASUTTO, et ce avec effet le 05/05/2010.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 05/05/2010.

BLASUTTO Daniel / BLASUTTO Laurent / TOMASZKIEWICZ JL
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010071703/28.
(100065814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

62809

L

U X E M B O U R G

Modern Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.166.

<i>Resignation as day-to-day management of the company

I hereby resign from the day-to-day management of MODERN TREUHAND S.A. with immediate effect.

<i>Démission en tant qu'administrateur délégué de la société

Je donne ma démission par la présente en tant que délégué à la gestion journalière de MODERN TREUHAND S.A.

avec effet immédiat.

Luxembourg, March 31 

st

 , 2010.

Peter ENGELBERG.

Référence de publication: 2010070184/13.
(100064686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Ozie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 99.125.

L'an deux mil dix, le quinze avril.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MAZE Sàrl dont le siège social sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activité, inscrite

au registre de commerce sous le numéro B 110.554, ici représentée par son gérant, Monsieur Benoit de BIEN, avec
adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités

2. Monsieur Emile STRAETEN, né à Andrimont (Belgique), le 31 août 1959, demeurant au 7b, rue Nic Schildermans,

L-9648 Erpeldange, ici représentée par Monsieur Benoit de BIEN, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing
privée, dressée à Wiltz, le 14 avril 2010

laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR, restera ci-annexée,
Lesquels comparants, tels que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société "OZIE" a été constituée suivant acte du 16 juillet 1999, reçu par Maître Martine DECKER, alors de

résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro 747 du 8 octobre
1999, statuts non modifié à ce jour

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.125,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

"OZIE", avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Ensuite les comparants représentés ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs décisions sur l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-8308 Mamer/Capellen, 75 Parc d'activités et de

modifier en conséquence l'article 2 (alinéa premier) des statuts comme suit:

" Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Mamer/Capellen."

<i>Première résolution

L'assemblée constate la modification de l'adresse professionnelle de Monsieur Emile STRAETEN, gérant et associé de

la société "OZIE" au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 700,- €.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Wiltz, le 16 avril 2010 - WIL/2010/340 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 avril 2010.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010072410/46.
(100065538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Cape Grace Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 61.156.

- Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à L-DIFFERDANGE, en
date du 9 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 30 du 15 janvier 1998;
- Modifiée suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à L-LUXEMBOURG,
en date du 20 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 174 du 7 mars 2001.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société CAPE GRACE HOLDING

S.A., tenue au siège social le 1 

er

 avril 2010 que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été

renouvelés jusqu'en 2016, à savoir:

<i>- administrateurs:

* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 LUXEMBOURG;

* Monsieur Didier KIRSCH, expert comptable, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roosevelt, L-2450

LUXEMBOURG;

* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roosevelt, L-2450

LUXEMBOURG.

<i>- commissaire aux comptes:

* REVILUX S.A., avec siège social au 223, Val Sainte Croix à L-1371 LUXEMBOURG, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 25.549.

L'assemblée décide également de renouveler jusqu'en 2016 le mandat de Monsieur Jean FABER dans sa fonction de

Président de la société.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

<i>Pour la société CAPE GRACE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010070185/30.
(100064841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Maison de la Tour Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.954.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ESTATES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,

ici représentée par Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, demeurant profession-

nellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 mai 2010.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

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Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MAISON DE LA TOUR PROPERTY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, accordera toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mai 2015, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 lundi du mois de mars à 12.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 novembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ESTATES S.A., ayant son siège social au

370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Les actions ont été libérées par l'actionnaire unique, préqualifié, à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de

sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (€

1.200.-).

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Benoît de FROIDMONT, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

2. Monsieur Adrien ROLLE, ingénieur commercial, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnelle-

ment à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

3. Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, né le 26 mars 1980 à Luxembourg (Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

Monsieur Benoît de FROIDMONT, préqualifié, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège au 83,
Pafebruch, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.298.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand ten on the tenth day of May.
Before us Me Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ESTATES S.A., a joint stock company, with registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and reg-

istered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 106.770,

duly represented by Mr Laurent Weis, "titulaire d'une maîtrise en sciences économiques", with professional address

at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated May 6, 2010.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of "MAISON DE LA TOUR PROPERTY S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

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U X E M B O U R G

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915 on Commercial
Companies as subsequently amended.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.-(thirty one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand and one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one Million Euro) to be divided

into 100,000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending May 10, 2015, to increase in

one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors

62816

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U X E M B O U R G

consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 1st Monday of the month of March at 12.30.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on December 1 

st

 of each year and ends on November 30 

th

 of the following year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.

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U X E M B O U R G

It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on November 30, 2010.
The first annual general meeting shall be held in 2011.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ESTATES S.A.,

with registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

The shares have been paid up by the prenamed sole shareholder in cash for 25 %, so that the company has now at its

disposal the sum of EUR 7,750.- as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand two hundred euros (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Benoît de FROIDMONT, director of companies, born on July 26, 1975 in Rocourt (Belgium), with professional

address in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

2. Mr Adrien ROLLE, "ingénieur commercial", born on August 21, 1975 in Liège (Belgium), with professional address

in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

3. Mr Laurent WEIS, "titulaire d'une maîtrise en sciences économiques", born on March 26, 1980 in Luxembourg

(Luxembourg), with professional address at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

Mr Benoît de FROIDMONT, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., a joint stock
company, having its registered office in L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 43.298.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surnames, Christian names, civil

status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Signé: L. Weis, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 mai 2010. Relation: RED/2010/602. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 11 mai 2010.

Référence de publication: 2010072624/402.
(100066174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

LSI Logic Hungary Software Licensing Limited Liability Company - Luxembourg Branch, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.911.

Les comptes annuels de la société mère LSI Logic Hungary Software Licensing Limited Liability Company au 31 dé-

cembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Succursale
Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2010070281/14.
(100065300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Jaad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: La Vallée du Rif.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.967.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Az-Eddine HAJJARI, restaurateur, né à Tizi-Ousli (Maroc), le 15 mars 1975, demeurant au 3 rue Faurnel,

F-57070 Metz.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non al-

cooliques.

La  société pourra  effectuer  toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "JAAD S.à r.l.", société à responsabilité limitée, pouvant encore exercer

le commerce sous l'enseigne "La Vallée du Rif".

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Az-Eddine HAJJARI, préqualifié,

et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS
(12'400.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique

ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 132 boulevard John F. Kennedy, L-4171 Esch -sur-Alzette.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Az-Eddine HAJJARI, restaurateur, né à Tizi-Ousli (Maroc), le 15 mars 1975, demeurant au 3 rue Faurnel,

F-57070 Metz.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et

an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: A.E. HAJJARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 mai 2010. Relation: EAC/2010/5401. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010072628/94.
(100066567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Polimeni Heitman Galleria Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 178.575,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 105.501.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par suite de la clôture de la liquidation en date du 29 avril 2010 de POLIMENI HEITMAN GALLERIA FINANCE S.à

R.L., société à responsabilité limitée, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg: l'associé unique de POLIMENI HEIT-
MAN GALLERIA PROPERTY S.à R.L., société à responsabilité limitée en liquidation volontaire est POLIMENI HEITMAN
GALLERIA LLC, 1209 Orange Street, US-19801 Wilmington, Delaware, qui détient dorénavant toutes les 7.143 parts
sociales.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

<i>Pour POLIMENI HEITMAN GALLERIA PROPERTY S. à R.L.
Société à responsabilité limitée en liquidation volontaire
<i>Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Signature
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2010072422/22.
(100066085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

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L

U X E M B O U R G

Banco di Brescia S.p.A., Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.529.

EXTRAIT

Dénomination de la Succursale: Banco di Brescia S.p.A, Succursale de Luxembourg
Adresse: 37, avenue J.F Kenendy L-1855 Luxembourg
A Rayer: AMATO Massimo, né le 15/01/1958 a Lecce - Italie
A Inscrire: MONTRESOR Paola, née le 23/10/1958 à Porto Mantovano - Iitalie
Directeur
Corso Martiri della Libertà 13
I-25171 Brescia
Activité de la Succursale: Etablissement de crédit
Société: Banco di Brescia S.p.A
Forme de la société: Società per Azioni
Adresse: Corso Martiri della Libertà, 13; I-25171 Brescia
Inscrite au registre du Tribunal de Brescia sous le numéro 83296/1998

Luxembourg, le 06 mai 2010.

Banco di Brescia
Succursale de Luxembourg
37A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 LUXEMBOURG
Giancarlo PLEBANI
<i>Resident Manager

Référence de publication: 2010070282/27.
(100064908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

B.M.T.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 28-31, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.956.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Jacques C JOLY, indépendant, né à Namur (B) le 7 avril 1970, demeurant à L-5690 Ellange-Gare,

1, route de Remich,

agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur David GAVROY, indépendant, né à Virton (B) le 7 juin 1977, demeurant à B-6791 Athus, 1, rue des

Eglantines,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: "B.M.T.L.".

Art. 3. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

62822

L

U X E M B O U R G

Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet le négoce, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation en gros, demi-gros et détail

de  tous  articles,  et  plus  particulièrement  la  vente  au  public  et  en  supermarché  de  tous  produits  alimentaires,  non  -
alimentaires, boissons alcoolisées et non - alcoolisées, articles pour fumeurs, textiles, habillement et articles de sport,
tous produits électro -ménagers et électro - son, de bazar, ménage et bricolage, outillage pour la maison et le jardin.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas pré-visés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

62823

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille dix.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Patrick Jacques C JOLY, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts

2.- Monsieur David GAVROY, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4830 Rodange, 28-31, route de Longwy.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Jacques C JOLY, indépendant, né à Namur (B) le 7 avril 1970, demeurant à L-5690 Ellange-Gare, 1,

route de Remich, pré-qualifié.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.J.C.Joly, D. Gavroy, Moutrier Blanche.

62824

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mai 2010. Relation: EAC/2010/5538. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2010.

Référence de publication: 2010072634/135.
(100066267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Asia Generics S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.467.

EXTRAIT

Afin d'éviter toute confusion, il est précisé que le siège social correcte de la Société est au 33 Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010070283/16.
(100064596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Asia Eateries Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.824.

EXTRAIT

Afin d'éviter toute confusion, il est précisé que le siège social correcte de la Société est au 33 Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010070284/16.
(100064593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Asia Eateries Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.852.675,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.825.

EXTRAIT

Afin d'éviter toute confusion, il est précisé que le siège social correcte de la Société est au 33 Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62825

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010070285/16.
(100064595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

P1 Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange, 39, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 141.826.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue le 24 juin 2009

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs, des Administrateurs-Délégués et du Commis-

saire aux Comptes en fonction pour une nouvelle période de un an, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
annuelle de 2010.

L'Assemblée décide de confirmer Monsieur Roger Schütz à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est donc composé comme suit:
- Monsieur Roger Schütz - également Président du Conseil d'Administration et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Jean-Luc Ensch - également Administrateur-Délégué;
- Monsieur Bertrand Perrine;
- Mademoiselle Aline Degand.
Le Commissaire aux Comptes est FIDALPHA S.A.

Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateur-Délégués

Référence de publication: 2010071700/22.
(100065909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Hometrak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.935.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, Equity Trust Co.

(Luxembourg) S.A., vous informons en notre capacité de domiciliataire, la dénonciation de la convention de domiciliation
conclue entre les sociétés:

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. (le domiciliataire)
Luxembourg R.C. B 15302
Siege social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
Hometrak S.A.
Luxembourg R.C. B 118935
Siége social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., comme domiciliataire de Hometrak S.A. dénonce la domiciliation de cette sciété.

Cette denonciation est valable à partir du 6 mai 2010.

Luxembourg, la 6 May 2010.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010070287/26.
(100064740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

62826

L

U X E M B O U R G

Asia Consumer Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 486.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.698.

EXTRAIT

Afin d'éviter toute confusion, il est précisé que le siège social correcte de la Société est au 33 Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010070286/16.
(100064591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Opportunity Fund III Hochheim Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.885.

Veuillez noter qu'en date du 7 mai 2008, le siège social de la société à responsabilité limitée Opportunity Fund III

(Luxembourg) S.à r.l., associée unique, a été transféré à L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Opportunity Fund III Hochheim Property S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010070292/13.
(100065297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.986.

Statuts coordonnés suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 87/2010 en date du 22 mars 2010

pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2010070333/15.
(100064829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Opportunity Fund III Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.852.

Veuillez noter qu'en date du 7 mai 2008, le siège social de la société à responsabilité limitée Opportunity Fund III

(Luxembourg) S.à r.l., associée unique, a été transféré à L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

62827

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Opportunity Fund III Property II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010070294/13.
(100065282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.083.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "MA-

RATHON SAINT OUEN (LUX) S.à r.l.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 28 avril 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mai 2010. Relation: EAC/
2010/5161.

- que la société "MARATHON SAINT OUEN (LUX) S.à r.l." (la "Société"), société anonyme, établie et ayant son siège

social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 107 083,

constituée suivant acte notarié du 31 mars 2005 et publié au Mémorial C numéro 354 du 20 avril 2005,
se trouve à partir de la date du 28 avril 2010 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 décembre 2006 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010070290/26.
(100064532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Marathon Suresnes (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.086.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "MA-

RATHON SURESNES (LUX) S.à r.l.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 28 avril 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mai 2010. Relation: EAC/
2010/5162.

- que la société "MARATHON SURESNES (LUX) S.à r.l." (la "Société"), société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 107 086,

constituée suivant acte notarié du 31 mars 2005 et publié au Mémorial C numéro 354 du 20 avril 2005,
se trouve à partir de la date du 28 avril 2010 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 décembre 2006 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

62828

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010070291/26.
(100064538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Koffour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.086.

Madame Romaine FAUTSCH s'est démise de sa fonction de Fondé de Pouvoir avec effet au 9 avril 2010.

Luxembourg, le 10/05/2010.

<i>Pour KOFFOUR S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2010071676/15.
(100065344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Opportunity Fund III Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.571.

Veuillez noter qu'en date du 7 mai 2008, le siège social de la société à responsabilité limitée Opportunity Fund III

(Luxembourg) S.à r.l., associée unique, a été transféré à L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Opportunity Fund III Property III S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010070295/13.
(100065268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Lannage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.130.

Madame Romaine FAUTSCH s'est démise de sa fonction de Fondé de Pouvoir avec effet au 9 avril 2010.

Luxembourg, le 10/05/2010.

<i>Pour LANNAGE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2010071677/15.
(100065345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.133.

Veuillez noter qu'en date du 7 mai 2008, le siège social de la société à responsabilité limitée Opportunity Fund III

(Luxembourg) S.à r.l., associée unique, a été transféré à L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

62829

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010070296/13.
(100065249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Opportunity Fund III Property V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.573.

Veuillez noter qu'en date du 7 mai 2008, le siège social de la société à responsabilité limitée Opportunity Fund III

(Luxembourg) S.à r.l., associée unique, a été transféré à L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Opportunity Fund III Property V S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010070297/13.
(100065161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Real Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, Z.A.E. Solupla.

R.C.S. Luxembourg B 112.260.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07.05.2010.

Fiduciaire interrégionale s.a.
<i>FIDUCIAIRE COMPTABLE
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2010070318/14.
(100064631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Brut de Brut S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8014 Strassen, 1, Chaussée Blanche.

R.C.S. Luxembourg B 142.079.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mai 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010070319/14.
(100065028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Raphi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.775.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille dix, le quatre mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

62830

L

U X E M B O U R G

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation "RAPHI S.A.",

ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B numéro 97775, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 75 du 20 janvier 2004.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 mars 2010, comprenant nomination

d'ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama en tant que liquidateur.

L'assemblée est présidée par Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel PICARD, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide enfin de confier mandat à BDO Tax &amp; Accounting, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 71.178, en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir
toutes les formalités.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: John SEIL, Ekaterina DUBLET, Michel PICARD, Carlo WERSANDT.

62831

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2010. LAC/2010/20115. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Référence de publication: 2010071629/66.
(100065934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Lux Gest Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.338.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 avril 2009

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Marco BUS, employé privé, né le 23 décembre 1964 à Genova (Italie) demeurant à Luxembourg 19-21, boulevard

du Prince Henri, L - 1724, président;

Francesco MOLARO, employé privé, né le 1 

er

 septembre 1973 à Roma (Italie) demeurant à Luxembourg 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724, administrateur;

Gianfranco PIZZUTO, employé privé, né le 9 janvier 1957 à Asti (Italie) demeurant à Luxembourg 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724, administrateur;

Marco PAOLUCCI, employé privé, né le 7 février 1972 à Parma (Italie) demeurant à Luxembourg 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724, administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUX GEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
Francesco Molaro

Référence de publication: 2010071684/23.
(100066031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

SPE III Sauvage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.976.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 6 mai 2010

En date du 6 mai 2010, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de nommer Monsieur Daniel LAURENCIN, né le 8 octobre 1969 à Bastogne, Belgique, ayant comme adresse profes-

sionnelle 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et à durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
Monsieur Marc Chong Kan
Monsieur Daniel Laurencin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

SPE III Sauvage S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010071682/21.
(100065334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62832

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Aekis International S.A.

Argo Investment Fund

Asia Consumer Holdings Sàrl

Asia Eateries Holdings Sàrl

Asia Eateries Investments Sàrl

Asia Generics S.àr.l.

Asia S.A.

Banco di Brescia S.p.A., Succursale de Luxembourg

Banque Invik S.A.

B.M.T.L.

Bocimar Lux S.A.

Brut de Brut S.A.

Cape Grace Holding S.A.

Direct Luxco

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.

Elathon International S.A.

Equinox Two S.C.A.

Esker International S.A.

Hometrak S.A.

Hospitality Invest S.à r.l.

Jaad S.à r.l.

Koffour S.A.

Lannage S.A.

Long Island International S.A.

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Lukos S.A.

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Marathon Noisy (Lux) S.àr.l.

Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l.

Marathon Suresnes (Lux) S.àr.l.

Modern Treuhand S.A.

Modern Treuhand S.A.

Oaz S.à r.l.

Oppenheim Asset Management Services S. à r.l.

Opportunity Fund III Hochheim Property S.à r.l.

Opportunity Fund III Property III S.à r.l.

Opportunity Fund III Property II S.à r.l.

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.

Opportunity Fund III Property V S.à r.l.

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Polimeni Heitman Galleria Property S.à r.l.

Raphi S.A.

Real Constructions Sàrl

Red Grafton I S.à r.l.

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SPE III Sauvage S.à r.l.

Timeless International Business s.à r.l.

Videomat S.A.