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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1304

24 juin 2010

SOMMAIRE

ABCM Prod.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62571

BCCS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62571

BE Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62581

Betula S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62584

Betula S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62584

BNP Paribas Fortis Funding  . . . . . . . . . . . . .

62586

Boto International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62585

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62582

Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62581

Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62580

Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62583

Carmax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62588

Dadico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62581

Dexia Quant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62587

European Card Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

62582

European Healthcare Holdings S.à r.l.  . . .

62583

European Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62584

European Testing Services S.à r.l.  . . . . . . .

62583

Fortis Luxembourg Finance S.A.  . . . . . . . .

62586

Happy-Sandwich, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62570

Immo Sharp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62576

Isanne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62546

KEV Germany MIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62588

Laganas Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62592

Loendro Financement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

62582

Luxembourg Marine Services S.A.  . . . . . . .

62564

Mangrove II Management S.A.  . . . . . . . . . .

62584

Market Access II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62588

Market Access II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62587

Market Access III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62587

MPC Global Maritime Opportunities S.A.,

SICAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62588

NG Luxembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62566

OtterBox Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

62555

Patcat Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62565

Publi-Lux, Publicité Luxembourgeoise Re-

né Feletig et Compagnie S.e.c.s. . . . . . . . .

62589

Publi-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62589

Ribes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62574

RICLUX Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62577

Robim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62565

Sebino Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

62565

Shackleton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62546

Siska Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62583

SNF, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62570

Socimmo Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62586

Swisscanto (Lu) Bond Invest Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62576

Swisscanto (LU) Equity Funds Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62575

Swisscanto (LU) Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62573

Tecnic-Consult-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62577

The Investor's House  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62569

Time Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62569

U-insure-u.com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62576

VCP VII Luxco 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62546

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Shackleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.063.

EXTRAIT

Par contrat de cession daté du 5 mai 2010, HG Incorporations Limited, une société régie par le droit anglais, ayant

son siège social au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni, et inscrite au Companies House sous le
numéro 4572042, a cédé la totalité des parts sociales de la société Shackleton S.à r.l. à Rowan Nominees Limited, une
société régie par le droit anglais, ayant son siège social au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni, et
inscrite au Companies House sous le numéro 00712898.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Shackleton SARL
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2010068030/18.
(100064436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Isanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.176.

Le Bilan consolidé au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (conforme Art.

314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

<i>ISANNE S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2010068008/15.
(100063657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

VCP VII Luxco 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.859.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-first of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Vision Capital Partners VII L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The Register of Limited Part-
nerships of the Island of Guernsey, under number 975,

here represented by Maud Tortu, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Luxembourg, on April 21, 2010,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "VCP VII Luxco 2 SARL" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in

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particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers (the Class A Managers, individually a Class A Manager) and one (1) or
several class B managers (the Class B Managers, individually a Class B Manager).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any managers, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a Manager A and the signature of a

Manager B.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting right
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

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(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

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(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above.
Powers of attorney in connection with Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such

conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Vision Capital Partners VII L.P., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an indefinite period:
- Xavier Pauwels, Chartered Accountant, born in Brussels, Belgium, on December 21, 1971, professionally residing at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Philippe Leclercq, Chartered Accountant, born in Liege, Belgium, on May 18, 1968, professionally residing at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following person is appointed as a Class B Manager of the Company for an indefinite period:
- Gavin Farrell, Lawyer, born in Barnet, The Island of Guernsey, on August 23, 1966, professionally residing at 1 Le

Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HP.

3. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-et-un avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx , notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Vision Capital Partners VII L.P., une société régie par les lois de Guernesey, dont le siège social se situe à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite au Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey, sous le numéro 975,

Représentée par Maud Tortu, Juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg, le 21 avril 2010,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "VCP VII Luxco 2 SARL" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  euro  (EUR  1)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

de un (1) ou plusieurs gérants de classe A (les Gérants de Classe A et individuellement un Gérant de Classe A) et de un
ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B et individuellement un Gérant de Classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un Gérant de Classe A et d'un

Gérant de Classe B .

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Vision Capital Partners VII L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500),

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Xavier Pauwels, Expert-Comptable, né à Bruxelles, Belgique le 21 décembre 1971, de résidence professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

- Philippe Leclercq, Expert-Comptable, né à Liège, Belgique, le 18 mai 1968, de résidence professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en qualité de Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Gavin Farrell, Juriste, né à Barnet, The Island of Guernsey, le 23 août 1966, de résidence professionnelle au 1 Le

Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HP.

3. Le siège social de la Société est établi au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. TORTU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2010. Relation: LAC/2010/19176. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010067146/489.
(100063873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

OtterBox Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.861.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the first day of April,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Kurt Hoeven, with residence at 2624 Park Lake Court, Fort Collins, CO 80525, United States, here acting in the

name and on behalf of The Curtis R. Richardson Irrevocable Trust, with registered office at 1137 Coho-Ren Fort Collins
CO 80524 Colorado (United States of America) in his capacity as trustee of the same.

Hereby represented by Mr. Régis Galiotto notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on

31 

st

 March 2010.

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- Kurt Hoeven, with residence at 2624 Park Lake Court, Fort Collins, CO 80525, United States, here acting in the

name and on behalf of The Jonathan C. Richardson Irrevocable Trust, with registered office at 1137 Coho-Ren Fort
Collins CO 80524 Colorado (United States of America) in his capacity as trustee of the same.

Hereby represented by Mr. Régis Galiotto notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on

31 

st

 March 2010.

- Kurt Hoeven, with residence at 2624 Park Lake Court, Fort Collins, CO 80525, United States, here acting in the

name and on behalf of The Joshua M. Richardson Irrevocable Trust, with registered office at 1137 Coho-Ren Fort Collins
CO 80524 Colorado (United States of America) in his capacity as trustee of the same.

Hereby represented by Mr. Régis Galiotto notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on

31 

st

 March 2010.

The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association

(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments,

which may be convertible or not, except by way of a public offer.

2.3 The Company may grant any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or

company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereafter referred to as the "Affiliated Company").

The Company may in particular:
- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or

without security;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations

of the Company or of any Affiliated Company.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "OtterBox Luxembourg S.à.r.l.".

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

one hundred (100) shares ("parts sociales") of one hundred twenty-five Euros (EUR 125) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

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6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-á-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). The director(s) (gérant(s))

need not to be shareholder(s). If several directors (gérants) have been appointed, they will constitute a board of directors
(conseil de gérance). In such event each director (gérant) shall be a class A director (gérant de classe A) or a class B
director (gérant de classe B).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and signatory power
7.3.1 In dealing with third parties as well as injustice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of a class A director (gérant de classe A) and a class B director (gérant de classe B).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

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7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class

A directors (gérants de classe A) and class B directors (gérants de classe B) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any class A director (gérant de classe A) may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing

another class A director (gérant de classe A) as his proxy. A class A director (gérants de classe A) may also appoint
another class A director (gérants de classe A) to represent him by phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Any class B director (gérants de classe B) may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing

another class B director (gérants de classe B) as his proxy. A class B director (gérants de classe B) may also appoint
another class B director (gérants de classe B) to represent him by phone to be confirmed at a later stage.

7.4.8 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.9 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on 20 May, at 2.00 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

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Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2010.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

%

of share

capital

Share Premium

Kurt Hoeven, here acting as trustee of The Curtis R.
Richardson Irrevocable Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

EUR 7,500.-

60%

EUR 10,167.012

Kurt Hoeven, here acting as trustee of The Jonathan C.
Richardson Irrevocable Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

EUR 2,500.-

20%

EUR 3,389.004

Kurt Hoeven, here acting as trustee of The Joshua M.
Richardson Irrevocable Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

EUR 2,500.-

20%

EUR 3,389.004

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 12,500.-

100%

EUR 16,945.02

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash together with the

share premium in an amount of sixteen thousand nine hundred forty-five Euros point zero two (EUR 16,945.02) so that
the amount of twenty-nine thousand four hundred forty-five Euros point zero two (EUR 29,445.02) is now available to
the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately Euros one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1. The Company will be administered for an undetermined period of time by three (3) class A directors (gerant de

classe A):

a. Mr. Curtis Richardson, business manager, born on 29 September 1958 in California (United States) residing at 1137

Coho-Ren Fort Collins CO 80524 Colorado (United States).

b. Mr. Brian Thomas, business manager, born on 9 April 1973 in Chicago, Illinois (United States) residing at 2908 Ruff

Way Fort Collins, CO 80528 Colorado (United States).

c. Mr. Kurtis Hoeven, business manager, born on 3 

rd

 October 1962 in Colorado (United States of America) residing

at 2624 Park Lake Court, Fort Collins, CO 80525 Colorado, (United States).

and for an undetermined period of time by three (3) class B directors (gérant de classe B):
d. Mr. Sébastien André, private employee, born on 29 October 1974 in Metz (France) and residing at 65, Boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

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e. Mr. Cédric Carnoye, private employee, born on 14 September 1982 in Charleroi (Belgium) and residing at 65,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

f. Mr. Hugo Froment, private employee, born on 22 February 1974 in Laxou (France) and residing at 65, Boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331,

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party /parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Kurt Hoeven, demeurant à 2624 Park Lake Court, Fort Collins, CO 80525, Etats-Unis d'Amérique, ici agissant au

nom et pour le compte de The Curtis R. Richardson Irrevocable Trust, avec siège social à 1137 Coho-Ren Fort Collins
CO 80524 Colorado (Etats-Unis d'Amérique) en sa capacité de trustee.

ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 31 mars 2010.

- Kurt Hoeven, demeurant à 2624 Park Lake Court, Fort Collins, CO 80525, Etats-Unis d'Amérique, ici agissant au

nom et pour le compte de The Jonathan C. Richardson Irrevocable Trust, avec siège social à 1137 Coho-Ren Fort Collins
CO 80524 Colorado (Etats-Unis d'Amérique) en sa capacité de trustee.

ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 31 mars 2010.

- Kurt Hoeven, demeurant à 2624 Park Lake Court, Fort Collins, CO 80525, Etats-Unis d'Amérique, ici agissant au

nom et pour le compte de The Joshua M. Richardson Irrevocable Trust, avec siège social à 1137 Coho-Ren Fort Collins
CO 80524 Colorado (Etats-Unis d'Amérique) en sa capacité de trustee.

ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 31 mars 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2-1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, d'effets et autres instru-

ments de dette qui pourront être convertibles ou non à condition que l'émission ne soit pas publique.

2.3 La Société peut accorder toute assistance, soit par le biais de prêts, garanties ou autres à ses filiales ou aux sociétés

avec lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou toutes sociétés directement ou indirectement contrôlées par les
actionnaires de la Société (ci-après les "Sociétés Affiliées").

La Société peut en particulier:
- avancer, prêter ou souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère,

avec ou sans garantie.

- conclure toute garantie, gage ou autre forme de sûreté pour l'exécution de tout contrat ou engagement de la Société

ou de Sociétés Affiliées.

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U X E M B O U R G

2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "OtterBox Luxembourg S.à.r.l.".

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 11 peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessaire-

ment associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant
sera soit un gérant de classe A soit un gérant de classe B.

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

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U X E M B O U R G

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. 11 peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des voix exprimées

par les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant de classe A pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

de classe A comme son représentant. Un gérant de classe A pourra également désigner un autre gérant de classe A pour
le représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

7.4.7 Tout gérant de classe B pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignent par écrit un autre gérant

de classe B comme son représentant. Un gérant de classe B pourra également désigner un autre gérant de classe B pour
le représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

7.4.8 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence call"

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

62562

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le 20 mai à 14.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand -Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

%

du capital

social

Prime

d'Emission

Kurt Hoeven, agissant en sa capacité de trustee
de The Curtis R. Richardson Irrevocable Trust . . . . . . . . .

60

EUR 7.500.-

60%

EUR 10.167,012

Kurt Hoeven, agissant en sa capacité de trustee
de The Jonathan C. Richardson Irrevocable Trust . . . . . . .

20

EUR 2.500.-

20%

EUR 3.389,004

Kurt Hoeven, agissant en sa capacité de trustee
de The Joshua M. Richardson Irrevocable Trust . . . . . . . . .

20

EUR 2.500.-

20%

EUR 3.389,004

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 12.500

100%

EUR 16.945,02

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U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire ensemble avec le paiement d'une

prime d'émission d'un montant de seize mille neuf cent quarante-cinq Euros et deux cents (EUR 16.945,02) de sorte que
le montant de vingt-neuf mille quatre cent quarante-cinq Euros et deux cents (EUR 29.445,02) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- Euros).

<i>Résolution des associés

1. La Société sera administrée pour une période indéterminée par (3) trois gérants de classe A:
a. M. Curtis Richardson, business manager, né le 29 septembre 1958 en Californie, résidant à residing at 1137 Coho-

Ren Fort Collins CO 80524 Colorado.

b. M. Brian Thomas, business manager, né le 9 avril 1973 à Chicago, Illinois résidant à 2908 Ruff Way Fort Collins, CO

80528 Colorado.

c. M. Kurtis Hoeven, business manager, né le 3 octobre 1962 au Colorado, résidant à 2624 Park Lake Court, Fort

Collins, CO 80525 Colorado.

Et pour une période indéterminée par trois (3) gérants de classe B:
d. M. Sébastien André, employé privé, né le 29 octobre 1974 à Metz (France), résidant au 65, Boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

e. M. Cédric Carnoye, employé privé, né le 14 septembre 1982 à Charleroi (Belgique) résidant au 65, Boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

f. M. Hugo Froment, employé privé, né le 22 février 1974 à Laxou (France) résidant au 65, Boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1331, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R.GALIOTTO, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 07 avril 2010. Relation: LAC/2010/15299. Reçu soixante quinze euros (75

euros)

<i>Le Receveur

 (signé): F.SANDT.

Référence de publication: 2010067153/487.
(100063817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Luxembourg Marine Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.040.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2010

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2010 que:
- Monsieur Filip DE WILDE, né le 16 janvier 1972 à Sint-Niklaas (Belgique), demeurant professionnellement au 63-65,

rue de Merl à L-2146 Luxembourg a été nommé administrateur provisoire de la société avec effet au 3 mai 2010 et pour
une période déterminée de trois mois.

- Monsieur Filip DE WILDE, né le 16 janvier 1972 à Sint-Niklaas (Belgique), demeurant professionnellement au 63-65,

rue de Merl à L-2146 Luxembourg a été nommé administrateur-délégué provisoire de la société avec effet au 3 mai 2010
et pour une période déterminée de trois mois.

Cet administrateur délégué provisoire a les attributions d'un administrateur délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 mai 2010.

<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2010068023/19.
(100063936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Patcat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.072.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 30 avril 2010

Est élu Président du Conseil d'administration Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010068027/16.
(100063957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Robim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 4.110.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 mars 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 septembre 2011:

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur et Président démissionnaire.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010068029/14.
(100064423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Sebino Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.311.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts sociales intervenue en date du 30 avril 2010 que:
- la société FRANCIACORTA PROPERTY MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue

du Laboratoire, a cédé 700 parts sociales qu'elle détenait dans la société SEBINO PROPERTIES S à r.l., ayant son siège
social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire à SRE ONE S.à r.l, ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue
du Laboratoire.

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société SEBINO PROPERTIES S à r.l. en date du 30 avril 2010

conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société SEBINO PROPERTIES S à r.l. est détenu comme suit:
SRE ONE S.à r.l., ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire: 7.000 parts.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010068031/19.
(100063698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

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L

U X E M B O U R G

NG Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.483.109.320,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.900.

In the year two thousand and ten, on the ninth day of April.
Before Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

National Grid (US) Holdings Limited, a company governed by the laws of England, having its registered office at 1-3

Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and registered under number 2630496, ("NGUSH"), and

NG Luxembourg 3 S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of USD 5,085,156,720.-, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under Section B, number 120.899 ("NG Lux 3" NGUSH and NG Lux 3 together referred to as the "Shareholders").

Hereby represented by Me Senay GUREL, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies given on 7

April 2010.

The said proxies signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are all the shareholders of

NG Luxembourg 4 S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) governed by the laws of
Luxembourg, having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number 120.900, incorporated
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) dated 12
October 2006, published on 28 November 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2223
(the "Company"). The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed dated 24 August
2009 of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on 1 October
2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1912.

The Shareholders represented as above mentioned have recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital by an amount of nine hundred thirty-five thousand United States Dollars (USD

935,000.-) so as to raise it from its present amount of two billion four hundred eighty-two million one hundred seventy-
four thousand three hundred and twenty United States Dollars (USD 2,482,174,320.-) to an amount of two billion four
hundred  eighty-three  million  one  hundred  nine  thousand  three  hundred  and  twenty  United  States  Dollars  (USD
2,483,109,320.-) by the creation of twenty-three thousand three hundred and seventy-five (23,375) shares with a nominal
value of forty United States Dollars (USD 40.-) each.

2 To issue twenty-three thousand three hundred and seventy-five (23,375) shares with a nominal value of forty United

States Dollars (USD 40.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for twenty-three thousand three hundred and seventy-five (23,375) new shares with a nominal

value of forty United States Dollars (USD 40.-) each, by National Grid (US) Holdings Limited, a company governed by
the laws of England, having its registered office at 1-3 Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and registered under
number 2630496 ("NGUSH"), to accept payment in full of the subscription price for such new shares amounting totally
to nine hundred thirty-five thousand United States Dollars (USD 935,000.-) by a contribution in cash and to acknowledge
the effectiveness of the capital increase.

4 To amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above

resolutions.

5 Miscellaneous
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of nine hundred thirty-five thousand United

States Dollars (USD 935,000.-) so as to raise it from its present amount of two billion four hundred eighty-two million
one hundred seventy-four thousand three hundred and twenty United States Dollars (USD 2,482,174,320.-) to an amount
of two billion four hundred eighty-three million one hundred nine thousand three hundred and twenty United States
Dollars (USD 2,483,109,320.-) by the creation of twenty-three thousand three hundred and seventy-five (23,375) shares
with a nominal value of forty United States Dollars (USD 40.-) each.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue twenty-three thousand three hundred and seventy-five (23,375) shares with a

nominal value of forty United States Dollars (USD 40.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

There now appeared Me Senay GUREL, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of NGUSH

by virtue of a proxy given on 7 April 2010, which proxy signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of NGUSH prenamed, for twenty-three thousand

three hundred and seventy-five (23,375) new shares, and to make payment in full of the subscription price for such new
shares amounting totally to nine hundred thirty-five thousand United States Dollars (USD 935,000.-) by a contribution
in cash.

The person appearing declared that the Company has at its disposal the amount of nine hundred thirty-five thousand

United States Dollars (USD 935,000.-), proof of which was given to the undersigned notary who expressly recorded this
statement.

<i>Third resolution

Thereupon after having duly acknowledged the waiver of NG Lux 3 of any and all preferential subscription right the

Shareholders, resolved to accept the said subscription and payment by NGUSH and to allot twenty-three thousand three
hundred and seventy-five (23,375) new shares to NGUSH.

<i>Fourth resolution

Thereupon, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the

Company which shall forthwith read as follows:

"The subscribed capital of the Company is set at two billion four hundred eighty-three million one hundred nine

thousand three hundred and twenty United States Dollars (USD 2,483,109,320.-) represented by sixty-two million se-
venty-seven  thousand  seven  hundred  thirty-three  (62,077,733)  shares  having  a  nominal  value  of  forty  United-States
Dollars (USD 40,-) each."

Nothing else being in the agenda the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of the present deed amount to two thousand Euro (2,000.- EUR).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf avril,
Pardevant, Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

National Grid (US) Holdings Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 1-3 Strand, London WC2N

5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 2630496, ("NGUSH"), et

NG Luxembourg 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au  9,  Parc  d'Activité  Syrdall,  L-5365,  Munsbach,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  USD
5.085.156.720,-, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
120.899 ("NG Lux 3" NGUSH et NG Lux 3 collectivement les "Associés"),

représentés aux fins des présentes par Me Senay GUREL, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations données le 7 avril 2010.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné resteront

annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de NG

Luxembourg 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9,
Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 120.900, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire

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de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 12 octobre 2006, publié le 28 novembre 2006
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2223 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 24 août 2009 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié le 1 

er

 octobre 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le

numéro 1912.

Les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social d'un montant de neuf cent trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 935.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de deux milliards quatre cent quatre-vingt-deux millions cent soixante-quatorze
mille trois cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 2.482.174.320,-) à deux milliards quatre cent quatre-vingt-trois millions
cent neuf mille trois cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 2.483.109.320,-) par la création de vingt-trois mille trois cent
soixante-quinze (23.375) parts sociales d'une valeur nominale de quarante Dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.

2 Émission de vingt-trois mille trois cent soixante-quinze (23.375) parts sociales d'une valeur nominale de quarante

Dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de onze vingt-trois mille trois cent soixante-quinze (23.375) nouvelles parts sociales

d'une valeur nominale de quarante Dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, par National Grid (US) Holdings Limited,
une société de droit anglais, ayant son siège social au 1-3 Strand, London WC2N 5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous
le numéro 2630496 ("NGUSH"), acceptation du paiement intégral du prix de souscription de ces nouvelles parts sociales
d'un montant total de neuf cent trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 935.000,-) par un apport en numéraire et
constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.

4 Modification du premier paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

mentionnées ci-dessus.

5 Divers.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant de neuf cent trente-cinq mille Dollars des Etats-

Unis (USD 935.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux milliards quatre cent quatre-vingt-deux millions
cent soixante-quatorze mille trois cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 2.482.174.320,-) à deux milliards quatre cent
quatre-vingt-trois millions cent neuf mille trois cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 2.483.109.320,-) par la création de
vingt-trois mille trois cent soixante-quinze (23.375) parts sociales d'une valeur nominale de quarante Dollars des Etats-
Unis (USD 40,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre vingt-trois mille trois cent soixante-quinze (23.375) parts sociales d'une valeur

nominale de quarante Dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription et Paiement

Ensuite Me Senay GUREL précité, s'est présenté, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de NGUSH,

précité, en vertu d'une procuration donnée le 7 avril 2010, laquelle après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de NGUSH vingt-trois mille trois cent soixante-quinze

(23.375) parts sociales nouvelles et libérer intégralement, le prix de souscription de ces nouvelles parts sociales d'un
montant total de neuf cent trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 935.000,-) par un apport en numéraire.

Le comparant a déclaré que la Société dispose d'un montant de neuf cent trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD

935.000,-), la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant, lequel documente expressément cette déclaration.

<i>Troisième résolution

Les Associés après avoir dûment reconnu la renonciation par NG Lux 3 de tous ses droits préférentiels de souscription

ont ensuite décidé d'accepter ladite souscription et le paiement par NGUSH et d'attribuer les vingt-trois mille trois cent
soixante-quinze (23.375) nouvelles parts sociales à NGUSH.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont ensuite décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, lequel suivant

cette modification aura la teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à deux milliards quatre cent quatre-vingt-trois millions cent neuf mille trois cent

vingt Dollars des Etats-Unis (USD 2.483.109.320,-) divisé en soixante-deux millions soixante-dix-sept mille sept cent

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trente-trois (62.077.733) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de quarante Dollars des Etats-Unis (USD
40.-)".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. GUREL, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/16063. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Référence de publication: 2010071602/183.
(100065337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

The Investor's House, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.989.

L'Assemblée Générale du 25 février 2010 prend la décision suivante:
Nomination du Commissaire aux Comptes
L'Assemblée générale des actionnaires désigne Ernst &amp; Young SA, 7, Parc d'Activité Syrdall - L-5365 Munsbach comme

Commissaire aux comptes de la société. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature
<i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2010068034/16.
(100064444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Time Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.590.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2010 que:
- SER.COM S.àr.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg, a été

nommée Commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., démissionnaire. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010068035/14.
(100063632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

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Happy-Sandwich, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SNF, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.255.

L'an deux mil dix, le quinze mars.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

Ont comparu:

1) Monsieur Celso FRANCISCO CHAVES, indépendant, demeurant à L-8525 Calmus, 11, Am Sellerlach,
2) Monsieur Nelson José SANTOS SOUSA, employé, demeurant à L-1850 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Kemmer.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant:
- Que la société à responsabilité limitée "SNF, S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 15 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 588 du 8 juin 2004;

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.255;
- Qu'elle a un capital de douze mille quatre cents euros (12.400,-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

quatre euros (124,-€) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société en vertu des

statuts de la société publiés comme prédit et d'une cession de parts sous seing privé du 15 avril 2004, enregistrée à
Luxembourg, le 22 juillet 2004, référence LSO-AS06432, publié audit Mémorial C numéro 964 du 28 septembre 2004.

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Nelson José SANTOS SOUSA, préqualifié déclare céder l'ensemble de ses cinquante (50) parts sociales de

la société SNF, S.à r.l. à Monsieur Paulo Alexandre MARTINS RODRIGUES, employé, né à Vale De Cambra (Portugal),
le 31 décembre 1987, demeurant à L-2422 Luxembourg, 9, rue Renert.

Est intervenu aux présentes, Monsieur Paulo Alexandre MARTINS RODRIGUES, préqualifé, qui déclare accepter la

susdite cession.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix de six mille deux

cent cinquante euros (6.250,- €), que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire avant la passation des
présentes et hors la présence du notaire instrument, ce dont quittance et titre par le cédant.

Sur ce Messieurs Nelson José SANTOS SOUSA, Celso FRANCISCO CHAVES et Paulo Alexandre MARTINS RO-

DRIGUES, prénommés, agissant respectivement le premier nommé en sa qualité de gérant technique, et les deux dernier
nommés en leur qualité de gérants administratifs de la société, déclarent accepter la susdite cession au nom de la société
SNF, S.à r.l., conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Ils ont encore déclaré n'avoir entre leurs mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet de la

susdite cession.

Ensuite Messieurs Celso FRANCISCO CHAVES et Paulo Alexandre MARTINS RODRIGUES, prénommés, en leur

qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SNF, S.à r.l., représentant l'intégralité du capital
social, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués,
et requièrent le notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de la cession de parts ci-avant mentionnée, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune entièrement libérées et réparties comme suit:

1) Monsieur Celso FRANCISCO CHAVES, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Paulo Alexandre MARTINS RODRIGUES, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de "SNF, S.à r.l." en "Happy-Sandwich, S.à r.l." et

modification afférente de l'article 1 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Happy-Sandwich, S.à r.l.".".

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 3 alinéa 1 des statuts comme suit:

" Art. 3. Alinéa 1. La société a pour objet l'exploitation d'un snack avec débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques.".

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener à L-2449

Luxembourg, 26B, Boulevard Royal.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 1.200,-€.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Francisco Chaves, Santos Sousa, Martins Rodrigues, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2010. Relation: LAC/2010/12330. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 24 mars 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010072608/78.
(100066791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

BCCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010068168/11.
(100064284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

ABCM Prod., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.888.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mme Claudine BERNARD, née le 18 février 1953 à Ismailia (Egypte), demeurant F-91370 Verrières le Buisson, 13,

rue des Grillons

2. M. Alexandre BOUTHILLIER, né le 21 juillet 1991 à Fontenay-Aux-Roses, demeurant F-91370 Verrières le Buisson,

13, rue des Grillons

ici représentés par Madame Isabelle DEHON, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, faites et données à Luxembourg le 20 avril 2010.

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Lesquelles procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ABCM Prod.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités de prestations de services en général et plus particulièrement la création,

la conception, la réalisation, le développement, le marketing, la protection des données, et la diffusion de l'information et
de la télécommunication liées à l'environnement Internet ainsi que l'organisation d'entreprises.

Elle pourra également avoir l'activité de la création, la gestion, la coordination et la promotion d'événements dans le

domaine des arts, de la culture, de l'événementiel ainsi que la réalisation et productions de spectacles vivant, édition
musicale, productions phonographiques sur tous supports connus.

De plus l'activité d'édition, de publicité, de marketing, ainsi que le commerce général, importation, exportation, dis-

tribution, représentation, négociation en gros de tous produits, textiles et matériels - Vente en gros, demi-gros et détail
des produits de consommation - Création, acquisition, exploitation et location-gérance de tous fonds de commerce et
établissements commerciaux et industriels - Négoce, courtage, conseil, assistance ainsi que toutes prestations de services
dans le domaine commercial, informatique et industriel.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq EUROS (125,- €) chacune souscrites et attribuées comme suit:

1. Mme Claudine BERNARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
2. M. Alexandre BOUTHILLIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 04
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances  et  pour  faire  autoriser  tous  actes  et  opérations  relatifs  à  son  objet.  Le  ou  les  gérants  pourront,  sous  leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les héritiers,

légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Mesure transitoire.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 950,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentés comme ci-avant, se sont réunis en assemblée générale, et ont pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.
2. Les associés nomment pour une durée indéterminée aux fonctions de gérant unique, Mme Claudine BERNARD,

préqualifiée, laquelle aura tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: I. DEHON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 28 avril 2010. Relation: LAC/2010/18326. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010069043/104.
(100064892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Swisscanto (LU) Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.904.

<i>Auszug aus dem Zirkularbeschluss der Gesellschaft vom 8. Dezember 2009

Am 8. Dezember 2009 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Herrn Richard GODDARD, geboren am 5. Dezember 1959 in Fareham, Großbritannien, geschäftsansässig in 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, mit Wirkung zum 9. November 2009
und auf unbestimmte Zeit. Herr Roland WERDEL scheidet als Geschäftsführer der Gesellschaft aus.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht demnach ausfolgenden Personen:
Herr Hans Frey
Herr Richard Goddard
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxemburg, den 7. Mai 2010.

SWISSCANTO (LU) MANAGEMENT COMPANY S.A.
i.A. Unterschrift

Référence de publication: 2010070169/19.
(100064528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Ribes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.242.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the eleventh day of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Ms. Fiona Finnegan, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
"the proxy"
acting as a special proxy of Montival Limited, Org No 232181 with registered office at Mykinon 12, Office 23, P.C.

1065 Nicosia Cyprus,

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme "Ribes SA", having its head office at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 141242, has been incorporated
by deed enacted on the 25 

th

 August 2008, published in the Mémorial C number 2297 of the 19 

th

 of September 2008

that their Articles of Incorporation have not been amended;

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme "Ribes SA" amounts currently to thirty-one thousand

Euros (31 000 EUR), represented by one thousand (1.000) shares having a par value of thirty-one Euros (EUR 31) each,
fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "Ribes

SA".

IV.- That the mandator acquired 1000 shares of the predesignated company and that as the shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator takes over, as liquidator, the wiping out of the known or unknown liabilities and commitments

of the company, which must be terminated before any appropriation whatsoever of the assets to its own person as sole
shareholder.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille dix, le one mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Melle. Fiona Finnegan, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Montival Limited, Org No 232181 avec le siège social situé à Mykinon

12, Office 23, P.C. 1065 Nicosia Cyprus.

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U X E M B O U R G

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "Ribes SA", ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 141242, a été constituée
suivant acte reçu le 25 août 2008, publié au Mémorial C numéro 2297 du 19 septembre 2008 et les Statues n'ont pas été
modifiées.

II.- Que le capital social de la société anonyme "Ribes SA", prédésignée, s'élève actuellement à trente-et-un mille Euros

(EUR 31 000), représentés par mille (1 000) actions de trente-et-un Euros (EUR 31) chacune, entièrement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Ribes SA".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 mars 2010. Relation: LAC/2010/11286. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Référence de publication: 2010072381/82.
(100066024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Swisscanto (LU) Equity Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.827.

<i>Auszug aus dem Zirkularbeschluss der Gesellschaft vom 8. Dezember 2009

Am 8. Dezember 2009 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Herrn Richard GODDARD, geboren am 5. Dezember 1959 in Fareham, Großbritannien, geschäftsansässig in 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, mit Wirkung zum 9. November 2009
und auf unbestimmte Zeit. Herr Roland WERDEL scheidet als Geschäftsführer der Gesellschaft aus.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht demnach aus folgenden Personen:
Herr Hans Frey
Herr Richard Goddard
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Mai 2010.

SWISSCANTO (LU) EQUITY FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
i.A. Unterschrift

Référence de publication: 2010070172/19.
(100064539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Swisscanto (Lu) Bond Invest Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.348.

<i>Auszug aus dem Zirkularbeschluss der Gestellschaft vom 8. Dezember 2009

Am 8. Dezember 2009 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Herrn Richard GODDARD, geboren am 5. Dezember 1959 in Fareham, Großbritannien, geschäftsansässig in 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, mit Wirkung zum 9. November 2009
und auf unbestimmte Zeit. Herr Roland WERDEL scheidet als Geschäftsführer der Gesellschaft aus.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht demnach aus folgenden Personen:
Herr Hans Frey
Herr Richard Goddard
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Mai 2010.

SWISSCANTO (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
i.A. Unterschrift

Référence de publication: 2010070173/19.
(100064527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Immo Sharp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 49.770.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15.06.2009

<i>"Sixième résolution

L'assemblée constate la nouvelle adresse des administrateurs Monsieur Guy WEIMERSKIRCH et Madame Sonja WEI-

MERSKIRCH-SCHMITZ:

L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel."

Hunsdorf, le 15 juin 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
Guy WEIMERSKIRCH / Sonja WEIMERSKIRCH-SCHMITZ / Horst HEINZIUS
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2010072676/16.
(100066437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

U-insure-u.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 675.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.298.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'associé Alvernia Studios Sp. Z o.o. a changé sa dénomination en Alvernia Production Sp. Z.o.o.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

U-insure-u.com S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010070176/15.
(100064703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

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L

U X E M B O U R G

T.C.I. S.A., Tecnic-Consult-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 48.549.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11/01/2010

<i>3 

<i>e

<i> Résolution

L'Assemblée prolonge le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010070178/14.
(100064806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

RICLUX Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 147.450,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.390.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr. Martyn Ford Richardson, residing at 100 Dudley Road East, Oldbury B69 3DZ, West Midlands, United Kingdom;
2. Mr. Lee Scott Richardson, residing at 100 Dudley Road East, Oldbury B69 3DZ, West Midlands, United Kingdom;

and

3.  Mr.  Carl  Alexander  Richardson,  residing  at  100  Dudley  Road  East,  Oldbury  B69  3DZ,  West  Midlands,  United

Kingdom,

here represented by Nicolas Thiroux, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of three powers of attorney

given under private seal, in United Kingdom, on April 1, 2010.

The said powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- Mr. Martyn Ford Richardson, Mr. Lee Scott Richardson and Mr. Carl Alexander Richardson are the shareholders

(the "Shareholders") of RICLUX Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 136.390 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of
Me  Jean  Seckler,  notary  residing  in  Junglinster,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on  January  11,  2008,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association of March 20, 2008, under number 690. The articles of association of the
Company (the "Articles") were amended for the last time pursuant to a deed of Me Jean Seckler, notary residing in
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on July 20, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciation of August 21, 2009, under number 1612.

- Each Shareholder holds nine hundred eighty three (983) shares in the Company.
- Article 6 of the English version of Articles has presently the following wording:

"  Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  set  at  one  hundred  forty  seven  thousand  four  hundred  fifty  euro  (EUR

147,450.-) represented by two thousand nine hundred forty nine (2,949) shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-)
each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Article 8 of the Articles has presently the following wording:

" Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer

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of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved."

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to amend the English version of article 6 of the Articles, which shall henceforth have the

following wording:

"  Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  set  at  one  hundred  forty  seven  thousand  four  hundred  fifty  euro  (EUR

147,450.-) represented by two thousand nine hundred forty nine (2,949) sharequotas with a par value of fifty euro (EUR
50.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally."

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 8 of the Articles, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 8. Sharequotas may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least

three-quarters of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Sharequotas may not be transmitted by reason of death to non-shareholders except with the approval of shareholders

representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

In the case referred to in the second paragraph, no consent shall be required where the sharequotas are transferred

either to heirs compulsory entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse.

Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved

and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the company to be prematurely dissolved,
three months after giving formal notice, served on the manager by process-server and notified to the shareholders by
registered mail.

However, during the said period of three months, the sharequotas of the deceased may be acquired either by the

shareholders, subject to the fact that in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation
in the company; or by a third party approved by them, or by the company itself if it fulfils the conditions required for the
acquisition by a company of its own shares.

The repurchase price of the sharequotas shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three

years and, if the company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last
year or of the last two years.

If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred

to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.

The exercise of the rights attached to the sharequotas of the deceased shall be suspended until the transfer of such

rights is valid toward the company."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorzième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Martyn Ford Richardson, demeurant au 100 Dudley Road East, Oldbury B69 3DZ, West Midlands, Roy-

aume Uni,

2. Monsieur Lee Scott Richardson, demeurant au 100 Dudley Road East, Oldbury B69 3DZ, West Midlands, Royaume

Uni, et

3. Monsieur Carl Alexander Richardson, demeurant au 100 Dudley Road East, Oldbury B69 3DZ, West Midlands,

Royaume Uni,

représentés par Maître Nicolas Thiroux, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de trois procurations données sous

seing privé au Royaume-Uni, le 1 

er

 avril 2010.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Monsieur Martyn Ford Richardson, Monsieur Lee Scott Richardson et Monsieur Carl Alexander Richardson sont les

associés (les "Associés") de RICLUX Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 136.390 (la "Société"), constituée suivant un acte reçu par Me Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand
Duché de Luxembourg, en date du 11 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20
mars 2008, sous le numéro 690. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte reçu par Me Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg, en date du 20 juillet 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 août 2009, sous le numéro 1612. Les statuts de la
Société n'ont plus été modifiés depuis.

- Chaque Associé détient neuf cent quatre-vingt-trois (983) parts sociales dans la Société.
L'article 6 de la version en anglais des Statuts a actuellement la teneur suivante:

"  Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  set  at  one  hundred  forty  seven  thousand  four  hundred  fifty  euro  (EUR

147,450.-) represented by two thousand nine hundred forty nine (2,949) shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-)
each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally."
- L'article 8 des Statuts a actuellement la teneur suivante:

" Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale."

Les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 de la version en anglais des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  set  at  one  hundred  forty  seven  thousand  four  hundred  fifty  euro  (EUR

147,450.-) represented by two thousand nine hundred forty nine (2,949) sharequotas with a par value of fifty euro (EUR
50.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract

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between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 8 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas du deuxième alinéa, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers

réservataires, soit au conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve du fait qu'en aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale, soit par un
tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une
société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ EUR 1.000.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: N. THIROUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2010. Relation: LAC/2010/17593. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010072365/187.
(100065544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.098.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil de gérance tenu à l'adresse du siège social le 29 avril 2010.

<i>Résolution

Le Conseil de gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social du 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au

2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2010.

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Pour extrait conforme
Daphné Ribot / Halsey S.àr.l.
<i>Gérante / Gérant
Signature / Signature

Référence de publication: 2010070215/15.
(100065144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

BE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.439.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil de gérance tenu à l'adresse du siège social le 29 avril 2010.

<i>Résolution

Le Conseil de gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social du 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au

2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2010.

Pour extrait conforme
Daphné Ribot / Halsey S.àr.l.
<i>Gérante / Gérant
Signature / Signature

Référence de publication: 2010070216/15.
(100065140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Dadico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 101.348.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générales statutaire tenue le 30 avril 2010

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à r.l., ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Lu-

xembourg, représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent, résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg; A.T.T.C. Directors s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg et A.T.T.C. Services s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance, les ad-
ministrateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans
jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010072679/24.
(100066176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.153.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil de gérance tenu à l'adresse du siège social le 29 avril 2010.

<i>Résolution

Le Conseil de gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social du 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au

2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2010.

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Pour extrait conforme
Daphné Ribot / Halsey S.àr.l.
<i>Gérante / Gérant
Signature / Signature

Référence de publication: 2010070217/15.
(100065138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.142.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil de gérance tenu à l'adresse du siège social le 29 avril 2010.

<i>Résolution

Le Conseil de gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social du 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au

2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2010.

Pour extrait conforme
Daphné Ribot / Halsey S.àr.l.
<i>Gérante / Gérant
Signature / Signature

Référence de publication: 2010070218/15.
(100065136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Loendro Financement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.762.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 mai 2010 que:
(i) Les démissions de M. Benoît Bauduin et de M. Luc Gerondal agissant en qualité de gérants de classe A de la Société

ont été acceptées avec effet au 6 mai 2010;

(ii) La démission de M. Patrick Moinet agissant en qualité de gérant de classe B a été acceptée avec effet au 6 mai 2010;
(iii) M. Patrick Gerard McKillen, né la 26 juillet 1955 à Belfast, résidant au 1, The Birches, Torquay Road, Foxrock,

Dublin 18, Irlande;

M. Liam Cunningham, né le 18 avril 1958 à Cork, résidant au 32 Hampton Crescent, Booterstown, Dublin, Irlande; et
M. Diarmaid Mullarkey, né le 9 janvier 1975 à Galway, résidant au 299 Carrigton Park Blk G, Sword Road Santry,

Dublin 9, Irlande

ont été nommés gérants de classe A de la Société avec effet au 6 mai 2010 et ce pour une durée indéterminée.
(iv) M. John Feeley, né le 18 septembre 1969 à Dundonald, résidant au Apt 512 Longboat Quay South, Dublin 2, Irlande

a été nommé gérant de classe B de la Société avec effet au 6 mai 2010 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010072700/24.
(100066833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

European Card Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.698.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil de gérance tenu à l'adresse du siège social le 29 avril 2010.

<i>Résolution

Le Conseil de gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social du 174 route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2010.

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Pour extrait conforme
Daphné Ribot / Halsey S.àr.l.
<i>Gérante / Gérant
Signature / Signature

Référence de publication: 2010070219/15.
(100065135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.146.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil de gérance tenu à l'adresse du siège social le 29 avril 2010.

<i>Résolution

Le Conseil de gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social du 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au

2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2010.

Pour extrait conforme
Daphné Ribot / Halsey S.àr.l.
<i>Gérante / Gérant
Signature / Signature

Référence de publication: 2010070220/15.
(100065134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

European Healthcare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.086.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil de gérance tenu à l'adresse du siège social le 29 avril 2010.

<i>Résolution

Le Conseil de gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social du 174 route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2010.

Pour extrait conforme
Daphné Ribot / Halsey S.àr.l.
<i>Gérante / Gérant
Signature / Signature

Référence de publication: 2010070221/15.
(100065132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Siska Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 53.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010070431/9.
(100065262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

European Testing Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.381.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil de gérance tenu à l'adresse du siège social le 29 avril 2010.

<i>Résolution

Le Conseil de gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social du 174 route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2010.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Daphné Ribot / Halsey S.àr.l.
<i>Gérante / Gérant
Signature / Signature

Référence de publication: 2010070222/15.
(100065131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Mangrove II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.699.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 28 avril 2010

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg le 28 avril 2010 décide de renouveler avec effet immédiat

jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2011 les mandats suivants:

- des trois administrateurs suivants:
* Mr. Gérard LOPEZ
* Mr. Mark TLUSZCZ
* Mr. Hans-Jürgen SCHMITZ
- du commissaire aux comptes:
* Deloitte S.A.
Les Administrateurs sont au 28 avril 2010:
Gérard LOPEZ, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, Boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010072693/21.
(100066904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

European Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.082.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil de gérance tenu à l'adresse du siège social le 29 avril 2010.

<i>Résolution

Le Conseil de gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social du 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au

2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2010.

Pour extrait conforme
Daphné Ribot / Halsey S.àr.l.
<i>Gérante / Gérant
Signature / Signature

Référence de publication: 2010070223/15.
(100065130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Betula S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Betula S.A.).

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 42.480.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 février 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010070226/14.
(100064923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Boto International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1a, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 152.958.

STATUTS

L'an deux mil dix, le cinq mai.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Daniel TOTH, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 27 avril 1977, demeurant à L-8019 Strassen,

8, rue du Bois.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "BOTO INTERNATIONAL S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet d'importer et exporter, acheter et vendre, mettre aux enchères, louer, publier ou

distribuer des services et des biens de tout type, dont des aliments, des boissons alcooliques et du tabac, ainsi que
d'acquérir, de gérer et de mettre en valeur tous droits, valeurs, brevets et licences.

Elle pourra effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière susceptible de contribuer directement

ou indirectement à l'accomplissement de cet objectif, assister ou participer à des transactions financières, commerciales
ou autres et octroyer à toute société dans laquelle elle a un intérêt direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou
garanties.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil dix.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Daniel TOTH, administrateur de sociétés, né à Luxem-

bourg, le 27 avril 1977, demeurant à L-8019 Strassen, 8, rue du Bois, et ont été intégralement libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;

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- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5324 Contern, Z.I. Chaux de Contern, 1a, rue des Chaux.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel TOTH, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Daniel TOTH, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 mai 2010. Relation: LAC/2010/20143. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mai 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010072603/79.
(100066479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme,

(anc. Fortis Luxembourg Finance S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 février 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mars 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010070228/14.
(100064897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Socimmo Construction, Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 6, ZAE "le Triangle Vert".

R.C.S. Luxembourg B 42.031.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62586

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Luxembourg, le 7 mai 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010070232/13.
(100065089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Market Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.800.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 19 avril 2010, a décidé de:
- de nommer Mr Antonio Thomas, RBS (Luxembourg) S.A. 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, en tant qu'ad-

ministrateur  du  fonds,  sous  réserve  de  l'obtention  de  l'approbation  de  la  CSSF.  Son  mandat  prend  effet  au  jour  de
l'assemblée pour une période d'un an, se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se
tiendra en 2011.

- renouveler les mandats de:
Monsieur Daniel Barker, The royal Bank of Scotland N.V. London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA Londres
Mme Francine Keiser, Etude Linklaters Loesch, 35 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg B.P.1107
Monsieur David Moroney, The royal Bank of Scotland N.V. London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA Londres
Monsieur Koenraad van der Borght, Anphiko Asset Management S.A. Luxembourg, 100, rue de la Gare, B.P 100, L-8303

CAPELLEN

en leur qualité d'administrateurs, pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des

actionnaires qui se tiendra en 2011.

- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour

la même période d'un an.

<i>Pour MARKET ACCESS II
SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010072684/27.
(100066449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Dexia Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2010.

<i>Pour DEXIA QUANT
SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010070235/15.
(100064960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Market Access III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.329.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour MARKET ACCESS III
SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010070236/14.
(100064955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Market Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.800.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARKET ACCESS II
SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010070237/14.
(100064953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Carmax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.965.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010070367/11.
(100064761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 130.602.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DZ BANK International S.A.
MPC Global Maritime Oppoertunities S.A., SICAF
Gisela Wenz / Thomas Haselhorst

Référence de publication: 2010070242/13.
(100064931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

KEV Germany MIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.840.

Le Bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.05.2010.

Xenia Kotoula / Jorge Pérez Lozano.

Référence de publication: 2010070245/10.
(100064917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

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Publi-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Publi-Lux, Publicité Luxembourgeoise René Feletig et Compagnie S.e.c.s.).

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 5.185.

L'an deux mille dix, le vingt-six avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple "Publi-Lux, Publicité

Luxembourgeoise René Feletig et Compagnie S.E.C.S", ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la grève
constituée suivant acte sous seing privé en date du 5 février 1953 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 15, du 4 mars 1953 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B numéro 5185.

L'assemblée est présidée par Jean-Claude Feletig, demeurant à 11, am Bongert, L-4961 Clemency,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Trösch, demeurant

à 17, Wehntalerstrasse, CH-8057 Zurich,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société en commandite simple (SCS) en

société à responsabilité limitée (S.à .r.l.).

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en "PUBLI-LUX S.à r.l.".
3.- Décharge à l'associé commandité de la société en commandite simple.
4.- Nomination des gérants de la société à responsabilité limitée.
5.- Capital de la S.à r.l.
6.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d'éventuelles clauses particulières.

7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société en commandite simple

(SCS) en société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter
à la nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en "PUBLI-LUX S.à r.l.".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée a décidé de donner entière décharge à l'associé commandité de la société en commandite simple pour

l'accomplissement de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée a décidé de nommer gérant de la société à responsabilité pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude Feletig, né à Luxembourg, le 27 décembre 1960, demeurant à demeurant à 11, am Bongert,

L-4961 Clemency,

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée a décidé de conserver le même montant pour le capital social et que les 1.000 (mille) parts de la SCS

soient remplacées par 1.000 (mille) parts sociales de la S.à r.l., réparties de la même façon que précédemment:

Associés

Parts SCS Parts S.à r.l.

1.- René Feletig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

595 parts

595 parts

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2.- Marlies Trösch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380 parts

380 parts

3.-Jean-Claude Feletig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

25 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts 1.000 parts

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder à l'échange des parts.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

"STATUTS

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé

n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera "PUBLI-LUX S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de publicité, de voyage, d'assurances et d'éditons. La re-

présentation d'articles de publicité et de commerce au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux (dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cents soixante-dix-huit Euros et soixante-

dix Cents), représenté par 1.000 (mille) parts sociales de EUR 49,5787 (quarante-neuf Euros et cinq sept huit sept Cents)
chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.

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L

U X E M B O U R G

Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

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Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J-C. FELETIG, D. TROSCH, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 avril 2010. Relation: LAC/2010/18674. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Référence de publication: 2010072382/193.
(100066081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

Laganas Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

<i>Pour Laganas Securities S.à r.l.
Représenté par M. julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2010070255/14.
(100065162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABCM Prod.

BCCS S.à r.l.

BE Finance S.à r.l.

Betula S.A.

Betula S.A.-SPF

BNP Paribas Fortis Funding

Boto International S.à r.l.

Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l.

Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.

Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.

Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l.

Carmax S.A.

Dadico S.A.

Dexia Quant

European Card Services S.à r.l.

European Healthcare Holdings S.à r.l.

European Healthcare S.à r.l.

European Testing Services S.à r.l.

Fortis Luxembourg Finance S.A.

Happy-Sandwich, S.à r.l.

Immo Sharp S.A.

Isanne S.à r.l.

KEV Germany MIX S.à r.l.

Laganas Securities S.à r.l.

Loendro Financement S.à r.l.

Luxembourg Marine Services S.A.

Mangrove II Management S.A.

Market Access II

Market Access II

Market Access III

MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF

NG Luxembourg 4 S.à r.l.

OtterBox Luxembourg S.à.r.l.

Patcat Investments

Publi-Lux, Publicité Luxembourgeoise René Feletig et Compagnie S.e.c.s.

Publi-Lux S.à r.l.

Ribes S.A.

RICLUX Holdings S.à r.l.

Robim S.A.

Sebino Properties S.à r.l.

Shackleton S.à r.l.

Siska Invest S.A.

SNF, S.à r.l.

Socimmo Construction

Swisscanto (Lu) Bond Invest Management Company S.A.

Swisscanto (LU) Equity Funds Management Company S.A.

Swisscanto (LU) Management Company S.A.

Tecnic-Consult-Invest S.A.

The Investor's House

Time Investments S.A.

U-insure-u.com S.à r.l.

VCP VII Luxco 2 Sàrl