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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1299

24 juin 2010

SOMMAIRE

AJ-Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62350

Argenta Life Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

62342

Argos Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62348

Beauty Care Professional Products Partici-

pations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62347

Black & Decker Asia Manufacturing Hol-

dings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62342

Broker Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62349

Clara Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62348

Constructions Métalliques Guy Gardula

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62340

Elinea Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62344

Food Service Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

62344

Galaxy Management Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62328

Global Viewcomp Holdings S.àr.l. . . . . . . .

62343

Innovations & Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

62351

Japan Universal Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . .

62342

KPI Residential Property 10 S.à r.l. . . . . . .

62340

Laan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62349

LSF5 Pool II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

62329

OP Endeavour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62352

Parlesse Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

62351

Privata Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62306

Recyfina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62346

Reinet Fund Manager S.A. . . . . . . . . . . . . . .

62343

Retail Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

62306

Sabco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62352

Scaffolding Global Holdings Sàrl . . . . . . . . .

62331

Sergent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62351

SES Astra Real Estate (Betzdorf) S.A. . . .

62332

Socotec Inspection A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . .

62348

Sorecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62341

Stop Aids Now! & Action de Coopération

pour l'Environnement et la Santé, a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62341

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62343

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62350

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A. . . .

62347

Transport Ksibi&PF S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

62327

Twin XY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62351

UBAM International Services . . . . . . . . . . .

62352

Vanence Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62345

Vial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62344

Vigeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62345

Vigeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62346

WGZ BANK Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

62352

WM Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62341

WM Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62340

62305

U X E M B O U R G

Retail Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 390.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.859.

EXTRAIT

Afin d'éviter toute confusion, il est précisé que le siège social correcte de la Société est au 33 Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2010067041/16.
(100064426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

Privata Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.134.

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "PRIVATA FINANCE S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 54 134, constituée par acte de maître
Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 février 1996, sous la dénomination de PLANTAR
FINANCE S.A., publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 263 du 31 mai 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en

date du 15 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 533 du 4 avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond THILL, juriste, domicilié professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante mille (40.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de quatre
millions d'euros (EUR 4.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement, constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la société luxembourgeoise;
2. Transfert du siège social de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité

limitée selon le droit italien.

3. Fixation du siège social à Via Pasteur, 2, I-42122 Reggio Emilia - Italie
4. Modification de la dénomination sociale en "PRIVATA FINANCE S.r.l.".
5. Démission de quatre administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

ce jour.

6. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

7. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien.
8. Nomination d'un gérant unique;
9. Nomination d'un "collégio syndacale"

62306

U X E M B O U R G

10. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

11. Effet juridique relative aux résolutions prises.
12. Mandat à donner à Monsieur Erminio SPALLANZANI aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à

l'inscription de la société au Registre du Commerce italien et aux fins de convoquer une assemblée générale extraordinaire
en Italie afin de confirmer le transfert de siège et d'adapter les statuts de la société à la législation italienne.

13. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture au 19 mai 2010 de la société au Luxembourg, lequel bilan après avoir

été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société en Italie, sans dissolution préalable de la Société, laquelle

continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence sous la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée selon le droit italien.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en Italie à via Pasteur, 2, I-42122 Reggio Emilia - Italie.
La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "PRIVATA FINANCE S.r.l.".

Cinquième résolution

Il est pris acte de la démission de quatre administrateurs en place:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea DANY, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole THOMMES, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellemnet au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Sixième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Septième résolution

Les statuts, complètement refondus afin d'être adaptés à la législation italienne, auront désormais le teneur suivante:

STATUTO SOCIALE

Titolo I. Denominazione - Sede - Durata - Oggetto - Domiciliazione

Art. 1. Denominazione. La società è denominata "PRIVATA FINANCE S.R.L."

Art. 2. Sede. La sede è nel Comune di Reggio Emilia all'indirizzo risultante dall'iscrizione eseguita presso il competente

Ufficio del Registro delle imprese. L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali
operative (ad esempio succursali, filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza), ovvero di trasferire la sede
sociale nell'ambito del Comune sopraindicato.

Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede sociale in Comune diverso

da quello sopraindicato. Queste ultime delibere, in quanto modifiche statutarie, rientrano nella competenza dell'assemblea
dei soci.

Art. 3. Durata. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte con

decisione dei soci.

Art. 4. Oggetto sociale. La società ha per oggetto l'esercizio dell'attività finanziaria nei confronti di soggetti non operanti

nei confronti del pubblico.

62307

U X E M B O U R G

A tal fine la società potrà provvedere soltanto a:
- effettuare qualsiasi investimento mobiliare e finanziario, sia in Italia che all'estero nonché acquisire e vendere azioni,

obbligazioni e quote sociali e partecipazioni in genere;

- accettare dai soci depositi e mutui, come stabilito dai provvedimenti attuativi dell'art.11 del D.Lgs.385/93 con espresso

riferimento alle Istruzioni di Banca d'Italia, Sezione IV, pubblicate sulla Gazzetta Ufficiale del 12.12.94 n. 289 e successive
modifiche ed integrazioni, che hanno disciplinato la raccolta nell'ambito del gruppo di imprese; può essere inoltre effettuata
la raccolta di risparmio presso i soci a titolo di finanziamento, anche in misura non proporzionale alle rispettive quote di
partecipazione, esclusivamente nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

E' espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante

offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D.Lgs 24/2/1998 n. 58), nonché l'esercizio nei confronti
del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di pres-
tazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi ed ogni altra attività di cui all'art. 106 T.U.L.B. (D.Lgs 1/9/1993
n. 385). E' altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali.

Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari e immobiliari

ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o operazione
di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a
titolo gratuito, nel proprio interesse.

Art. 5. Domiciliazione. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro

rapporti con la società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese.

Titolo II. Capitale sociale - Titoli di debito - Partecipazioni e loro trasferimento

Art. 6. Capitale sociale. Il capitale sociale è di Euro 4.000.000,00 ed è diviso in quote a norma di Legge. Possono essere

conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.

In caso di conferimento avente ad oggetto una prestazione d'opera o di servizi da parte di un socio a favore della

società, la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria prestate a supporto di detto conferimento possono, in qualsiasi
momento, essere sostituite con il versamento a titolo di cauzione a favore della società del corrispondente importo in
denaro.

Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla

percentuale di capitale da ciascuno di essi rispettivamente posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata; i soci
della società emittente possono decidere, all'unanimità, che le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale siano
attribuite ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai conferimenti nel capitale sociale dagli stessi effettuati. Salvo che
per il caso di cui all'art. 2482-ter del codice civile, l'aumento di capitale può essere attuato anche mediante offerta di
quote di nuova emissione a terzi; in tal caso ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di recesso; In
caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso il preventivo depositato presso la sede sociale della
relazione e delle osservazioni di cui all'art. 2482 bis, comma 2, del Codice Civile. La rinuncia a detto deposito deve risultare
dal relativo verbale assembleare.

Art. 7. Titoli di debito. A norma dell'art. 2483 del Codice Civile, la società può emettere titoli di debito al portatore

o nominativi con decisione dei soci, adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i due terzi del
capitale sociale, per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle
riserve disponibili, risultanti dall'ultimo bilancio approvato. La delibera di emissione dei titoli deve prevedere le condizioni
del prestito e le modalità del rimborso e deve essere iscritta a cura degli amministratori presso il Registro delle imprese.
Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei tìtoli, la società possa modificare tali
condizioni e modalità.

Art. 8. Trasferimento delle partecipazioni.
A) Trasferimento per atto tra vivi Nell'ambito della nozione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi

tutti i negozi a titolo oneroso od a titolo gratuito.

Le partecipazioni o diritti di opzione sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate.
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili solo a favore: del coniuge del socio alienante;
- di parenti del socio alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado;
- di società controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al medesimo gruppo di società socia.
Il diritto di prelazione è altresì escluso nei trasferimenti finalizzati all'instaurazione od alla cessazione di un mandato

fiduciario e quindi nei trasferimenti tra fiducianti e società fiduciarie e viceversa.

In qualsiasi altro caso di trasferimento delle partecipazioni spetta il diritto di prelazione per l'acquisto agli altri soci.
Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità delle partecipazioni o diritti di opzione offerti, poiché tale

è l'oggetto della proposta formulata dal socio offerente.

Nel caso di proposta di vendita congiunta da parte di più soci, il diritto di prelazione degli altri soci, non deve neces-

sariamente avere ad oggetto il complesso delle partecipazioni o dei diritti oggetto della proposta congiunta, ma può
riguardare sole le partecipazioni o i diritti di alcuno dei proponenti.

62308

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Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, le partecipazioni o i diritti di opzione offerti

spetteranno ai soci interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

Per permettere l'esercizio del diritto di prelazione il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto o in

parte le proprie partecipazioni o i diritti di opzione dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata
a.r. all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le
quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento ed i termini di stipula dell'atto traslativo. L'organo amministrativo,
entro 15 giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto
di prelazione con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della

prelazione con lettera raccomandata a.r. consegnata alle poste non oltre 20 giorni dalla data di ricevimento (risultante
dal timbro postale) della comunicazione da parte dell'organo amministrativo;

b) le partecipazioni o diritti dovranno essere trasferiti entro 60 giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà

comunicato al socio offerente - a mezzo raccomandata a.r. da inviarsi entro 10 giorni dalla scadenza del termine di cui
sub. a) - l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi delle partecipazioni
o diritti offerti, della data fissata per il trasferimento e del notaio a tal fine designato dagli acquirenti.

Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce

automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano
espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.

Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto

di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

La comunicazione dell'intenzione di trasferire le partecipazioni o diritti formulata con le modalità indicate equivale a

proposta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 c.c. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi
ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento il socio cedente
è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel Registro delle
Imprese, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella comunicazione.

La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. Se nessun socio esercita la prelazione con le

modalità indicate, l'organo amministrativo dovrà darne comunicazione al socio offerente, a mezzo lettera raccomandata
a.r. da inviarsi entro 10 giorni dalla scadenza del termine di cui sub. a) del presente articolo. Le partecipazioni o i diritti
di opzione sono quindi liberamente e validamente trasferibili a condizione che:

- la vendita si perfezioni entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione effettuata dall'organo amministrativo;
- il prezzo di vendita non sia inferiore al prezzo specificato nella originaria comunicazione;
- l'eventuale acquirente sia quello indicato nella originaria comunicazione.
Il presente articolo si applica anche in ipotesi di trasferimento a titolo gratuito. In questo caso i soci che intendono

esercitare il diritto di prelazione dovranno corrispondere un prezzo pari al valore di mercato delle azioni, determinato
di comune accordo e, in caso di disaccordo, dal collegio arbitrale di cui in appresso. Il prezzo così determinato sarà
vincolante per le parti.

La cessione delle partecipazioni o dei diritti di opzione sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora

il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di
tutti gli altri soci.

B) trasferimento mortis causa
Nelle partecipazioni già di titolarità del defunto e nei diritti di opzione e di prelazione, subentrano i suoi eredi o legatari.

Art. 9. Recesso e esclusione del socio. Compete il diritto di recesso ai soci nei casi previsti dalla legge o dal presente

Statuto.

Il recesso deve essere esercitato, a pena di decadenza, mediante comunicazione scritta inviata alla società con racco-

mandata a.r. contenente le generalità del recedente e l'indicazione del domicilio per le comunicazioni inerenti il
procedimento, entro quindici giorni decorrenti dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione che lo legit-
tima o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori della decisione che lo
legittima, oppure dall'avvenuta conoscenza da parte del socio recedente del fatto che lo legittima.

Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la lettera raccomandata viene spedita all'indirizzo della sede legale della

società.

Il recesso non può essere esercitato per una parte soltanto della partecipazione. Il recesso non può essere esercitato,

e se già esercitato è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima.

Il rimborso della partecipazione agli aventi diritto avverrà nei termini e con le modalità previste dall'articolo 2473 c.c.,

con l'intesa che il "valore di mercato" dovrà essere determinato, considerando la redditività della società, il valore corrente
dei suoi beni materiali ed immateriali e ogni altra circostanza e condizione che siano normalmente tenute in considerazione
nella tecnica valutativa delle partecipazioni societarie, ivi compresa la circostanza che, ove si tratti di valutare una quota
di partecipazione da cui derivi il controllo della società, al suo valore è da aggiungere anche quello che viene comunemente

62309

U X E M B O U R G

definito quale "premio di maggioranza", inoltre nel calcolo del valore della società occorre computare anche l'avviamento
della stessa, da determinarsi secondo consolidati criteri di valutazione del settore.

Sono considerate ipotesi di esclusione del socio dalla società per giusta causa:
- il fallimento, l'interdizione e l'inabilitazione del socio, la sua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche

temporanea, dai pubblici uffici;

- l'esercizio da parte del socio, per conto proprio od altrui, anche come socio di una società di fatto, di un'attività

concorrente con quella della società, salvo che consti il consenso scritto di tutti gli altri soci;

- la definitiva impossibilità da parte del socio di eseguire la prestazione d'opera o di servizi a favore della società che

costituisce oggetto del suo conferimento.

L'esclusione è stabilita con decisione dei soci adottata a maggioranza assoluta del capitale sociale, non computandosi

nel quorum la quota del socio, della cui esclusione si tratta, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunica-
zione, mediante raccomandata a.r., al socio escluso.

Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al Collegio Arbitrale, di cui all'art. 31 del presente

Statuto, l'opposizione ne sospende l'esecuzione.

Se la società è composta da due soli soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunale compente per territorio,

su domanda dell'altro.

I soci esclusi hanno il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale,

nel termine e con le modalità prevista in caso di recesso, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione, mediante
riduzione del capitale sociale.

Art. 10. Versamenti e finanziamenti dei soci alla società. I soci potranno eseguire versamenti in conto capitale, ovvero

finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, anche non in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale, che non
costituiscono raccolta di risparmio tra il pubblico, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

Il rimborso dei finanziamenti è in ogni caso sottoposto a quanto previsto dall'art. 2467 del Codice Civile.

Art. 11. Unico socio. Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio,

l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell'articolo 2470 c.c..

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, l'organo amministrativo deve depositare la relativa dichiara-

zione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità
prevista nei commi precedenti.

Titolo III. Decisioni dei soci

Art. 12. Decisioni dei soci - Competenze. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal

presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo
del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina dell'organo amministrativo e la scelta del sistema di amministrazione;
c. la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d. le modificazioni dello statuto;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci, nonché l'assunzione di partecipazioni;

f. le decisioni in ordine all'anticipato scioglimento della società e alla sua revoca, la nomina, la revoca e la sostituzione

dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione; le decisioni che modificano le deliberazioni assunte ai sensi
dell'art. 2487 primo comma c.c.;

g. l'emissione di titoli di debito e relative modifiche, ai sensi dell'art. 2483 comma 3;
h. la decisione in ordine all'esclusione di un socio.
Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da- parte della società, per un corrispettivo pari o

superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni
dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

Le decisioni dei soci possono essere adottate con il metodo assembleare o con il metodo della consultazione scritta

o sulla base del consenso espresso per iscritto in base agli articoli di cui in appresso.

Art. 13. Diritto di voto. Hanno diritto di voto i soci risultanti nel Registro delle Imprese. In ogni caso il voto compete

a ciascun socio in misura proporzionale alla sua partecipazione. Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei
soci.

Art. 14. Decisione dei soci. Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 12

lettere a)- d) - e) - f), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando

62310

U X E M B O U R G

lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le
decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio

sindacale, se nominato, o anche da un socio. L'assemblea per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno
una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Quando particolari esigenze lo richiedano, e
comunque con i limiti e le condizioni previsti dalla legge, l'assemblea per l'approvazione del bilancio potrà essere convocata
entro il maggior termine previsto dalla legge medesima. L'assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto
giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con
lettera raccomandata, fax o messaggio di posta elettronica, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai
libri sociali, ovvero con lettera semplice, che dovrà essere restituita da tutti i soci entro la data e l'ora stabilita per
l'assemblea in copia sottoscritta per ricevuta, con apposto la data di ricevimento.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-

nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e se tutti gli amministratori, i sindaci e il revisore (se nominati), sono presenti o informati e nessuno
si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci o il revisore, se nominati, non partecipano
personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella
quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli
stessi.

Art. 15. Svolgimento dell'assemblea. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio

di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dal vice presidente o dall'amministratore più
anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedi-
mento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-

zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali
deve essere dato atto nei relativi verbali:

- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di vernalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Art. 16. Deleghe. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, mediante delega

scritta da altro socio o da un terzo.

La delega deve essere conservata agli atti dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante

con l'indicazione di eventuali facoltà.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
E' ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
La rappresentanza non può essere conferita agli amministratori, ai dipendenti, ai sindaci o al revisore, se nominati.

Art. 17. Verbale dell'assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente

e dal segretario o dal notaio.

Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato

da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identi-
ficazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 15. Nel verbale

devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 18. Quorum costitutivi e deliberativi. L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che

rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Nei casi previsti dal precedente

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articolo 12 lettere a), d), e) ed f) è comunque richiesto il voto favorevole dì tanti soci che rappresentino più dela metà
del capitale sociale.

Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le

decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468

c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono

diverse specifiche maggioranze.

Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in

caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l'articolo 2368, comma 3 c.c.

Titolo IV. Amministrazione

Art. 19. Amministrazione della società. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci, ai

sensi dell'art. 2479 ce, in sede di nomina:

a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione, composto da due a nove amministratori, secondo il numero determinato dai

soci al momento della nomina;

c) da due o più amministratori con poteri congiunti e disgiunti.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.

Ai componenti dell'organo amministrativo si applica il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile.
Ove in sede di nomina sia previsto che l'amministrazione della società sia effettuata ai sensi della lettera c) del presente

articolo, i componenti dell'organo amministrativo agiscono:

- in via tra loro disgiunta per le operazioni di ordinaria amministrazione;
- in via fra loro congiunta per le operazioni di straordinaria amministrazione e comunque per tutte le operazioni di

valore superiore a 50.000 (cinquantamila) euro.

In caso di decisione adottabile disgiuntamente, ciascun componente dell'organo amministrativo può opporsi all'ope-

razione che un altro amministratore voglia compiere; i soci, con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale
sociale, decidono sull'opposizione.

Per le operazioni da compiersi congiuntamente, occorre il consenso unanime di tutti i componenti dell'organo ammi-

nistrativo.

Art. 20. Nomina, Durata della carica, Revoca, Cessazione. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni

o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina.

In caso di nomina a tempo indeterminato possono essere revocati con delibera dell'assemblea in qualsiasi tempo, senza

necessità di motivazione, senza preavviso e senza indennizzo.

L'amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.
Non possono essere nominati componenti dell'organo amministrativo e se nominati decadono dall'ufficio coloro che

si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile. Gli amministratori sono rieleggibili.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amminis-

trativo è stato ricostituito.

Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori

(purché non rappresentino la metà degli amministratori in caso di numero pari o la maggioranza degli stessi, in caso di
numero dispari) gli altri provvedono a sostituirli, con l'approvazione del Collegio Sindacale, se nominato; gli amministratori
così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.

Se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso dì numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso

di numero dispari, si intende decaduto l'intero consiglio.

Gli altri consiglieri devono, senza indugio, sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo;

nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.

Art. 21. Adunanze del consiglio di amministrazione. Quando la società è amministrata dal consiglio di amministrazione,

il medesimo elegge fra i suoi membri, qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, un presidente
ed eventualmente uno o più vice presidenti, cui sono attribuiti i poteri di sostituire il presidente in caso di assenza od
impedimento.

Il consiglio di amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purchè in Italia, tutte le volte che il Presidente

lo giudichi necessario o quando nei sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o, se nominato, dal
Collegio Sindacale.

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché

tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

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U X E M B O U R G

La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con

qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso
di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del
giorno.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono

tutti i consiglieri in carica, i sindaci effettivi e il revisore se nominati.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle

seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

a. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

c. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la

presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per rappresentanza
né per corrispondenza. Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario, che
dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 22. Poteri dell'organo amministrativo e loro eventuale delega. L'organo amministrativo è investito dei più ampi

poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, può compiere tutte le operazioni necessarie per il
raggiungimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione:

- per le decisioni sulle materie riservate ai soci dall'art. 2479 del Codice Civile;
- per le decisioni sulle materie riservate ai soci dal presente Statuto.
L'esecuzione delle operazioni, la cui decisione sia riservata dalla legge o dallo Statuto ai soci è di competenza dell'organo

amministrativo.

La decisione di fusione della società, nelle ipotesi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, è adottata dall'organo

amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico.

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 c.c., parte delle proprie attribuzioni ad

uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri ed i limiti.

In particolare a uno o più membri dell'organo amministrativo possono essere delegate, in tutto o in parte, in via

esclusiva:

a) le funzioni inerenti agli adempimenti normativi, amministrativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali, doganali

e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti con i soggetti che dalla società percepiscano redditi di lavoro
dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capitale, con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni fiscali
di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei redditi ai fini delle imposte dirette, le dichiarazioni per l'Iva nonché
quelle di sostituto d'imposta;

b) le funzioni inerenti all'assolvimento degli obblighi previsti dal decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196 e successive

modifiche, curando che il trattamento dei dati personali di dipendenti, clienti e/o fornitori e di altri terzi che entrino a
contatto con la società, avvenga in conformità alla normativa vigente in materia, anche per quanto riguarda l'osservanza
delle misure minime di sicurezza dei dati, nominando, se del caso, uno o più responsabili del trattamento e impartendo
loro le opportune istruzioni.

c) le funzioni inerenti all'attuazione delle disposizioni previste dalla Legge 626/1994 e successive modifiche, e, in ge-

nerale, dalla normativa sulla prevenzione degli infortuni e l'igiene del lavoro, adottando le misure di prevenzione e di
protezione individuate nel piano per la sicurezza e salute dei lavoratori; curando l'aggiornamento delle predette misure,
in relazione ai mutamenti normativi, organizzativi e produttivi, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica;
esercitando il controllo, in particolare, dell'idoneità e della conformità degli edifici, locali, impianti, macchinari, attrezzature
di lavoro, mezzi di trasporto e di sollevamento rispetto alle norme vigenti in materia di igiene e sicurezza del lavoro,
effettuando verifiche periodiche di buon funzionamento, la loro pulitura e, in generale, la loro manutenzione ordinaria e
straordinaria; d) le funzioni inerenti alla cura ed alla vigilanza del rispetto da parte della società di ogni normativa relativa
alla gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall'inquinamento, alle emissioni in atmosfera ed alla tutela, in generale,
dell'ambiente esterno dall'inquinamento, alla prevenzione degli incendi, alla sicurezza degli impianti.

A chi è delegato per le funzioni che precedono spetta pertanto di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti

poteri decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli Uffici pubblici e privati preposti alla trattazione di dette
problematiche (in particolare l'Amministrazione Finanziaria, gli Istituti Previdenziali, l'Amministrazione centrale e perife-
rica dello Stato, gli Enti locali e ogni altro Ente Pubblico in genere) e pure, nelle stesse materie, con l'Autorità Giudiziaria
di ogni ordine e grado.

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U X E M B O U R G

Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti,

determinandone i poteri.

Art. 23. Rappresentanza. L'amministratore unico ha la rappresentanza della società. In caso di nomina del consiglio di

amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione o al vice presidente,
se nominato, ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati e nei limiti dei poteri loro conferiti.

Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiun-

tamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti

nell'atto di nomina.

La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e agli

eventuali altri componenti.

Ai soggetti a cui è attribuita la rappresentanza della società, compete inoltre il potere di stare in giudizio, con facoltà

di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche internazionale e pure per giudizi di revocazione e di cassazione e
di nominare all'uopo avvocati e procuratori.

Art. 24. Remunerazione degli amministratori. All'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute in

ragione del proprio ufficio ed un compenso determinato dall'assemblea all'atto della nomina per ogni singolo esercizio o
più esercizi.

All'organo amministrativo può inoltre essere attribuita un'indennità di cessazione di carica, costituibile anche mediante

accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali. Il compenso e l'indennità di cessazione di carica
possono essere costituiti in tutto o in parte da una partecipazione agli utili. La remunerazione degli amministratori investiti
della carica di presidente, amministratore o consigliere delegato è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il
parere del collegio sindacale, nel rispetto dei limiti massimi determinati dall'assemblea.

Art. 25. Sanzioni amministrative. Con riferimento all'art. 11, comma 6, D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, la società

assume a proprio carico, anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni o degli enti che gestiscono i tributi, il debito
per sanzioni conseguenti a violazioni che i rappresentanti della società commettano nello svolgimento delle loro mansioni
e nei limiti dei loro poteri.

L'assunzione vale nei casi in cui il rappresentante abbia commesso la violazione senza dolo ed è in ogni caso esclusa

quando chi ha commesso la violazione abbia agito volontariamente in danno della società.

È altresì esclusa nei casi in cui la colpa abbia quelle connotazioni di particolare gravità definite dall'art. 5, comma 3,

D.Lgs. n. 472/1997.

La particolare gravità della colpa si intende provata quando i giudici tributari, investiti della controversia, si saranno

pronunciati in senso analogo o quando venga riconosciuto dallo stesso autore della violazione che le prove fornite dall'uf-
ficio o dall'ente accertatore sono tali da rendere evidente ed indiscutibile la macroscopica inosservanza di elementari
obblighi tributari.

Art. 26. Amministratore unico. Quando l'amministrazione della società è affidata all'amministratore unico, questi riu-

nisce in sé tutti i poteri e le facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presidente.

Art. 27. Diritti dei soci non amministratori. I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli

amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionista regolarmente
iscritto all'Albo Professionale dei Commercialisti o Avvocati o Notai, i libri sociali, nonché i documenti relativi all'ammi-
nistrazione, secondo le modalità regolamentate dall'organo amministrativo.

Titolo V. Collegio sindacale e revisore legale

Art. 28. Collegio sindacale e Revisore legale.
1) La nomina del Collegio sindacale è facoltativa finché non ricorrano le condizioni di cui all'art.2477 del codice civile.
Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due sindaci supplenti, nominati e funzionanti ai sensi della

normativa prevista in materia di società per azioni.

Il Collegio sindacale ha in ogni caso i doveri ed i poteri previsti dagli articoli 2403 e ss. del codice civile e, se non è

stato nominato un revisore, esercita la revisione legale dei conti con le funzioni stabilite dall'art.14 del D.Lgs. n.39/2010.

2) Con decisione dei soci può essere nominato, o deve essere nominato nei casi in cui tale nomina è prescritta dalla

Legge, un Revisore a norma del D.Lgs. n.39/2010 al quale spetta la revisione legale dei conti.

Il revisore resta in carica per tre esercizi con scadenza alla data della decisione dei soci che approva il bilancio relativo

al terzo esercizio della carica ed è rieleggibile.

Il Revisore ha le funzioni ed i doveri e poteri previsti dal D.Lgs. n.39/2010.

Titolo VI. Bilancio ed utili

Art. 29. Esercizi sociali, Bilancio e utili. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 maggio di ogni anno.

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Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede a redigere il progetto di bilancio di esercizio

completo di tutte le parti e relazioni accompagnatorie previste dalla legge, ed alle conseguenti formalità.

Il bilancio deve essere approvato dai soci, con decisione da adottarsi entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale ovvero entro centottanta giorni nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando
lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori se-
gnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 del Codice civile le ragioni della dilazione, ovvero nella Nota Integrativa,
qualora la Relazione suddetta non venga predisposta in presenza dei requisiti di legge.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, in sede di approvazione, sono ripartiti come segue:
a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capitale sociale rispettivamente possedute, salvo che i soci decidano

in sede di approvazione del bilancio cui gli utili si riferiscono di destinare a riserva in tutto o in parte detti utili.

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato,

fatta deduzione della quota destinata alla riserva legale; possono altresì essere distribuiti utili in natura.

Se si verifica una perdita del capitale sociale non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia

reintegrato o ridotto in misura proporzionale.

Non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VII. Scioglimento

Art. 30. Scioglimento e liquidazione. La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a. per il decorso del termine;
b. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l'assemblea,

all'uopo convocata entro 30 giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

c. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
d. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall'articolo 2482-fer c.c.;
e. nell'ipotesi prevista dall'articolo 2473 c.c.;
f. per deliberazione dell'assemblea;
g. per le altre cause previste dalla legge.
In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla

legge nel termine di 30 giorni dal loro verificarsi.

L'assemblea, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
- il numero dei liquidatori;
- in caso di pluralità di liquidatori,
- le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in

quanto compatibile;

- a chi spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.

Tìtolo VIII. Clausola compromissoria e foro competente

Art. 31. Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che

abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ove non diversamente disposto dal presente Statuto e ad
eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, saranno decise da un
Collegio Arbitrale, composto di tre membri tutti nominati, compreso il Presidente, entro trenta giorni dalla richiesta fatta
dalla parte più diligente, dal Presidente del Tribunale nel cui Circondario ha sede la società. Il Collegio arbitrale deciderà
a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro
irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall'obbligo del deposito del lodo Qualora anche una sola
delle parti lo richiedesse, il Collegio Arbitrale deciderà ritualmente, secondo diritto, nelle forme e nei termini di cui agli
articoli 806 e seguenti del c.p.c.

Si applicano comunque le disposizioni, di cui agli artt. 35 e 36 D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 5.

Art. 32. Foro competente. Per qualunque controversia che dovesse sorgere in dipendenza di affari sociali e della

interpretazione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro del luogo ove la società
ha la propria sede legale.

Titolo IX. Norme finali e di rinvio

Art. 33. Disposizioni varie e di rinvio. Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle norme

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abbia un unico socio, se ed in quanto non presuppongono necessariamente una pluralità di soci e se ed in quanto com-
patibili con le vigenti norme di legge in tema di società unipersonale.

Art. 34. Comunicazioni e termini. Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente statuto si fanno, ove non

diversamente disposto, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio del destinatario,
che coincide con la sua residenza o la sua sede legale ove non sia stato eletto un domicilio speciale. Le comunicazioni
effettuabili mediante posta elettronica o telefax vanno effettuate all'indirizzo di posta elettronica o al numero di telefax
depositati presso la sede della società e risultanti dai libri sociali.

Ad ogni comunicazione inviata via telefax deve seguire senza indugio, e comunque non oltre dieci giorni, la trasmissione

del documento originale, che va conservato unitamente al documento risultante dalla trasmissione via telefax. Tutte le
comunicazioni per le quali non vi sia prova dell'avvenuta loro ricezione da parte del destinatario si considerano validamente
effettuate solo ove il destinatario dia atto di averle effettivamente ricevute.

Tutti i termini previsti dal presente statuto vanno computati con riferimento al concetto di "giorni liberi", con ciò

intendendosi che non si considera, al fine del valido decorso del termine prescritto, né il giorno iniziale né quello finale.

Huitième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires la personne suivante est nommée en qualité de gérant unique

de la Société:

- Monsieur Erminio SPALLANZANI, né le 20 septembre 1946 à Reggio Emilia, Italie et résident à Via Toschi n° 6,

I-42121 Reggio Emilia -Italie lequel mandat prendra fin à sa révocation.

Neuvième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire les personnes suivantes sont nommées formant ainsi

le "collegio syndacale" de la Société:

- Monsieur Fabio MAZZALI, né le 27 décembre à 1954 à Reggio Emilia, Italie, Code fiscal MZZFBA54B27H223Y,

réviseur comptable, et résident à Via G. Bisi n1/1, I-42100 Reggio Emilia - Italie, en tant que président du collège syndicale,

- Monsieur Angelo BEZZI, né le 23 décembre 1933 à Modena, Italie, Code fiscal BZZNGL33T23F257W, réviseur

comptable, et résident à Via Wiligelmo n° 25/2, I - 41100 Modena -Italie, en tant que membre effectif du collège syndicale,

- Madame Anna POLI, née le 14 juin 1948 à Reggio Emilia, Italie, Code fiscal PLOGNN48H54H223D, réviseur comp-

table, et résidente à Via Lombroso n° 7, I - 42100 Reggio Emilia -Italie, en tant que membre effectif du collège syndicale,

- Monsieur Marco FIANDRI, né le 14 octobre 1975 à Bologna, Italie, Code fiscal FNDMRC75R14A944Z, réviseur

comptable, et résident à Via C. Beccaria n° 6, I - 42019 Scandiano -Italie, en tant que membre suppléant du collège
syndicale,

- Monsieur Mauro MENOZZI, né le 1

février 1962 à Reggio Emilia, Italie, Code fiscal MNZMRA62B01H2231, réviseur

comptable, et résident à Via San Lodovico n° 30, I - 42010 Rio Saliceto -Italie, en tant que membre suppléant du collège
syndicale,

Les mandats de chacun des membres du "collegio syndacale" dureront trois ans et prendront fin à l'occasion de

l'approbation des comptes du troisième exercice.

Dixième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

Effet juridique:
Les résolutions prises aux points 1 à 9 prendront effet à la date d'inscription de la société au Registre de Commerce

en Italie.

Dixième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Erminio SPALLANZANI, préqualifié, aux fins d'opérer toutes formalités

nécessaires à l'inscription de la société au Registre du Commerce en Italie, avec faculté d'apporter toutes les modifications
et signer individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de quatre

millions d'euros (EUR 4.000.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Traduction italienne du texte qui précède:

L'anno duemiladieci, il giorno diciasnove maggio.
Dinanzi a me, Martine SCHAEFFER, notaio in Lussemburgo.
Si è tenuta un'Assemblea Generale Straordinaria della società anonima di Lussemburgo denominata "PRIVATA FI-

NANCE S.A.", Registro del Commercio e delle Società di Lussemburgo Numero B 54 134, costituita con atto a rogito
del Notaio Georges D'HUART di Pétange, in data 27 febbraio 1996, con la denominazione PLANTAR FINANCE S.A.,
pubblicato nel Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numero 263 del 31 maggio 1996.

Lo statuto della società è stato modificato in più occasioni e per l'ultima volta con atto del sottoscritto notaio in data

15 dicembre 2006, pubblicato nel Mémorìal, Recueil des Sociétés et Associations C numero 533 del 4 aprile 2007.

La seduta si apre sotto la presidenza del sig. Stéphane SABELLA, giurista, domiciliato per la carica a 18, rue de l'Eau, L

- 1449 Lussemburgo.

Il Presidente nomina come segretario la sig.ra Sylvie DUPONT, impiegata, domiciliata per la carica a 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Lussemburgo.

L'assemblea elegge come scrutatore il sig. Raymond THILL, giurista, domiciliato per la carica a 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Lussemburgo.

Il Presidente passa ad esporre:
I.- Che risulta da un elenco di presenze stilato e certificato dai membri del direttivo che le quarantamila (40.000) azioni

del valore nominale di cento euro (EUR 100,-) ciascuna, rappresentanti l'intero capitale sociale di quattromilioni di euro
(EUR 4.000.000,-) sono debitamente rappresentate alla presente assemblea che pertanto è regolarmente costituita e può
deliberare e decidere validamente sui punti posti all'ordine del giorno, di seguito riprodotto, dato che tutti gli azionisti
rappresentati hanno accettato di riunirsi senza preventiva convocazione.

Tale elenco di presenze, recante le firme degli azionisti tutti rappresentati, resterà allegata al presente verbale insieme

alle deleghe per essere sottoposta contestualmente alle formalità di registrazione.

II. - Che l'ordine del giorno della presente Assemblea è concepito come segue:
14. Approvazione del bilancio di chiusura della società lussemburghese;
15. Trasferimento della sede legale da Lussemburgo in Italia, e adozione della forma giuridica di una società a respon-

sabilità limitata di diritto italiano.

16. Fissazione della sede legale in Via Pasteur, 2, 42122 Reggio Emilia -Italia
17. Modifica della denominazione sociale in "PRIVATA FINANCE S.r.l.".
18. Dimissioni di quattro amministratori in carica e concessione di esonero di responsabilità per l'esecuzione del loro

mandato fino ad oggi.

19. Dimissioni del sindaco in carica e concessione di esonero di responsabilità per l'esecuzione del suo mandato fino

ad oggi.

20. Completa riscrittura dello statuto per adattarlo al diritto italiano.
21. Nomina di un amministratore unico;
22. Nomina di un "collegio sindacale";
23. Conferimento di mandato al fine di adempiere a tutte le formalità necessarie alla cancellazione della società dal

Registro del Commercio e delle Società di Lussemburgo;

24. Effetto giuridico relativo alle delibere adottate;
25. Conferimento di mandato al sig. Erminio SPALLANZANI al fine di adempiere a tutte le formalità necessarie

all'iscrizione della società presso il Registro delle Imprese in Italia e al fine di convocare un'assemblea generale straordinaria
in Italia per confermare il trasferimento di sede e adattare lo statuto della società alla legislazione italiana.

26. Varie.
L'Assemblea, dopo aver approvato l'illustrazione del Presidente ed essersi riconosciuta regolarmente costituita, ha

affrontato l'ordine del giorno e, dopo aver deliberato, ha adottate all'unanimità dei voti le seguenti delibere:

Prima delibera

L'assemblea generale approva il bilancio di chiusura al 19.05.2010 della società nel Lussemburgo, il quale, dopo essere

stato firmato "ne varietur" dal procuratore e dal sottoscritto notaio, resterà allegato al presente atto per essere registrato
contestualmente.

Seconda delibera

L'Assemblea decide di trasferire la sede legale della società in Italia, senza preventivo scioglimento della Società, che

continuerà ad operare con tutte le attività e passività esistenti e continuerà ad esistere sotto forma giuridica di società a
responsabilità limitata di diritto italiano.

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Terza delibera

L'Assemblea decide di stabilire la sede legale della società in Italia in via Pasteur, 2, I-42122 Reggio Emilia - Italia.
La Società non manterrà succursali o altre persone giuridiche nel Lussemburgo.

Quarta delibera

L'Assemblea decide di modificare la denominazione sociale in "PRIVATA FINANCE S.r.l.".

Quinta delibera

Si prende atto delle dimissioni dei quattro amministratori in carica:
- Marc KOEUNE, economista, domiciliato per la carica a 18, rue de l'Eau, L-1449 Lussemburgo,
- Andrea DANY, impiegata, domiciliata per la carica a 18, rue de l'Eau, L- 1449 Lussemburgo,
- Nicole THOMMES, impiegata, domiciliata per la carica a 18, rue de l'Eau, L- 1449 Lussemburgo,
- Jean-Yves NICOLAS, impiegato, domiciliato per la carica a 18, rue de l'Eau, L- 1449 Lussemburgo.
Con voto spciale gli viene concesso l'esonero di responsabilità per l'esecuzione del loro mandato fino ad oggi.

Sesta delibera

Si prende atto delle dimissioni del sindaco in carica:
la società CeDerLux-Services S.à r.l., con sede legale a 18, rue de l'Eau, L-1449 Lussemburgo.
Con voto speciale gli viene concesso l'esonero di responsabilità per l'esecuzione del mandato fino ad oggi.

Settima delibera

Lo statuto, completamente riscritto per essere adattato alla legislazione italiana, avrà d'ora in poi il seguente tenore:

STATUTO SOCIALE

Titolo I. Denominazione - Sede - Durata - Oggetto - Domiciliazione

Art. 1. Denominazione. La società è denominata "PRIVATA FINANCE SRL"

Art. 2. Sede. La sede è nel Comune di Reggio Emilia all'indirizzo risultante dall'iscrizione eseguita presso il competente

Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede sociale in Comune diverso

da quello sopraindicato. Queste ultime delibere, in quanto modifiche statutarie, rientrano nella competenza dell'assemblea
dei soci.

Art. 3. Durata. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte con

decisione dei soci.

Art. 4. Oggetto sociale. La società ha per oggetto l'esercizio dell'attività finanziaria nei confronti di soggetti non operanti

nei confronti del pubblico.

A tal fine la società potrà provvedere soltanto a:
- effettuare qualsiasi investimento mobiliare e finanziario, sia in Italia che all'estero nonché acquisire e vendere azioni,

obbligazioni e quote sociali e partecipazioni in genere;

- accettare dai soci depositi e mutui, come stabilito dai provvedimenti attuativi dell'art. 11 del D.Lgs.385/93 con es-

presso riferimento alle Istruzioni di Banca d'Italia, Sezione IV, pubblicate sulla Gazzetta Ufficiale del 12.12.94 n. 289 e
successive modifiche ed integrazioni, che hanno disciplinato la raccolta nell'ambito del gruppo di imprese; può essere
inoltre effettuata la raccolta di risparmio presso i soci a titolo di finanziamento, anche in misura non proporzionale alle
rispettive quote di partecipazione, esclusivamente nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

E' espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante

Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari e immobiliari

Art. 5. Domiciliazione. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro

rapporti con la società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese.

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Titolo II. Capitale sociale - Titoli di debito - Partecipazioni e loro trasferimento

Art. 6. Capitale sociale. Il capitale sociale è di Euro 4.000.000,00 ed è diviso in quote a norma di Legge. Possono essere

conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.

In caso di conferimento avente ad oggetto una prestazione d'opera o di servizi da parte di un socio a favore della

Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla

Salvo che per il caso di cui all'art. 2482-ter del codice civile, l'aumento di capitale può essere attuato anche mediante

offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di
recesso; In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso il preventivo depositato presso la sede
sociale della relazione e delle osservazioni di cui all'art. 2482 bis, comma 2, del Codice Civile. La rinuncia a detto deposito
deve risultare dal relativo verbale assembleare.

Art. 7. Titoli di debito. A norma dell'art. 2483 del Codice Civile, la società può emettere titoli di debito al portatore

La delibera di emissione dei titoli deve prevedere le condizioni del prestito e le modalità del rimborso e deve essere

iscritta a cura degli amministratori presso il Registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della
maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.

Art. 8. Trasferimento delle partecipazioni.
C) Trasferimento per atto tra vivi Nell'ambito della nozione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi

tutti i negozi a titolo oneroso od a titolo gratuito.

Le partecipazioni o diritti di opzione sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate.
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili solo a favore:
- del coniuge del socio alienante;
- di parenti del socio alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado;
- di società controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al medesimo gruppo di società socia.
Il diritto di prelazione è altresì escluso nei trasferimenti finalizzati all'instaurazione od alla cessazione di un mandato