This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1257
16 juin 2010
SOMMAIRE
Achmea Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
60297
Agence Henri Hellinghausen S.à r.l. . . . . . .
60291
Anthracite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60291
Ateliers Miniflat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60290
Bakeries International Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60292
Belluna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60290
Belux-Automobile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
60290
B.L.B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60296
BL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60290
CB - Accent Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60291
Cese Finance et Immobilière S.A. . . . . . . .
60310
Class Real Estate Investments S.à r.l. . . . .
60295
Class Real Estate Investments S.à r.l. . . . .
60295
Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l. . .
60291
Eastbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60323
Euler Hermes Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60309
Findel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60293
Finimvest Quarta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60334
Focused Money Solutions S.A. . . . . . . . . . . .
60327
Global Tobacco Corporation SA . . . . . . . .
60308
Golden Horizon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60310
Gugler Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60334
Hansteen Miraustrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . .
60297
HBI Miraustrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
60297
Humlebaek Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60309
Humlebaek Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60310
Humlebaek Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60310
Jasel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60290
Klaveness Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60309
Landora Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60293
Landora Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60308
Landora Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60309
L & Y International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60292
Lyxor QUANTIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60296
Mathur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60292
Monsanto Treasury Services . . . . . . . . . . . .
60293
Multi Units Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60296
Neptune International Investment Funds
(SICAV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60335
NeXT Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60327
Noy Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60296
Orascom Telecom Acquisition S.à r.l. . . . .
60311
Piedra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60307
Roussillon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60334
Saral Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60293
Sinser (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
60308
Sitma International Holding S.A. . . . . . . . .
60292
Skoed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60295
Société Internationale Italcementi (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60308
Structural Engine Foundry Components 2
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60295
Superhawk Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60311
Superhawk Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60334
Superhawk Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60322
Union Luxembourgeoise de Ski Nautique
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60333
Vertlion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60291
Xelis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60335
Xenium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60335
60289
L
U X E M B O U R G
Jasel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.384.
<i>Extrait de la "Notules de l'Assemblée Générale" du 25.02.2010i>
1. Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer en tant qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale
de l'année 2016:
- Monsieur Van Huffel Dirk Marie François, demeurant 1, rue des Foyers, L - 1537 Luxembourg,
- Madame Kornienkova Natalia, demeurant 1, rue des Foyers, L - 1537 Luxembourg
- Madame Sobkowska Barbara Janina, demeurant 68/7, Ul. Kosciuszki, PL-30-114Krakow
2. Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer en tant qu'administrateur délégué jusqu'à l'Assemblée
Générale de l'année 2016, Monsieur Van Huffel Dirk Marie François
3. Est acceptée la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Guy Hermans suite au son décès.
Référence de publication: 2010064716/16.
(100062527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.
BL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 145.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010063221/10.
(100061771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Belux-Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4235 Esch-sur-Alzette, 6, rue Saint Martin.
R.C.S. Luxembourg B 74.198.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010063222/10.
(100061798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Belluna S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 75.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BELLUNA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010063223/11.
(100061990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Ateliers Miniflat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 58.119.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010063224/10.
(100061809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
60290
L
U X E M B O U R G
CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.623.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>CB-Accent Lux
i>Sanpaolo Bank S.A.
<i>Banque Domiciliaitaire
i>Signature
Référence de publication: 2010063233/13.
(100061649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Anthracite, Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 146.939.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010063225/10.
(100061797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Agence Henri Hellinghausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 164, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 113.712.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 04/05/2010.
Signature.
Référence de publication: 2010063226/10.
(100061835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Vertlion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 115.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010063235/10.
(100061308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.250.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOLPHIN LUXEMBOURG SUBSIDIARY S.à.r.l.
H. CHARBON / E. THIRY
Référence de publication: 2010063237/11.
(100061305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
60291
L
U X E M B O U R G
Sitma International Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 14.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010063238/10.
(100061304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Bakeries International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 24.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010063240/11.
(100061303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Mathur, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.760.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2010i>
Le mandat de Monsieur John SEIL comme administrateur de la Société n'est pas renouvelé.
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L- 1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2015:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010064722/22.
(100062766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.
L & Y International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 71.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010063241/10.
(100061302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
60292
L
U X E M B O U R G
Landora Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 69.874.
Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.05.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010063266/14.
(100061351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Saral Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2010063242/13.
(100061301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Monsanto Treasury Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 103.292.
Les comptes annuels au 31 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2010063244/10.
(100061299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Findel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 41.888.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille dix, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FINDEL INVEST-
MENTS S.A., en liquidation, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie Thérèse, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 41.888, constituée aux termes d'un acte
reçu en date du 4 novembre 1992 par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 45 du 30 janvier 1993.
La société a été mise en liquidation en date du 11 mars 2010 suivant acte reçu par le notaire soussigné, comprenant
nomination de Monsieur Jean-Nicolas WEBER, comptable, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur, non encore
publié au Mémorial.
La société à responsabilité limitée FIDU-CONCEPT SARL, avec siège à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thé-
rèse, a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date de ce jour.
60293
L
U X E M B O U R G
L'assemblée est présidée par Monsieur John WEBER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-
bourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc HILGER, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l'exécution de leurs mandats respectifs.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit
rapport ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme "FINDEL INVESTMENTS S.A.", qui cessera
d'exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée confère au porteur d'une expédition des présentes tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités à
faire en vertu des présentes.
<i>Clôture de l'assembléei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: John WEBER, Luc HILGER, Guy LANNERS, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2010. LAC/2010/19104. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour copie conforme.
60294
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 mai 2010.
Référence de publication: 2010063878/73.
(100062172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.
Structural Engine Foundry Components 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 2 S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010063245/12.
(100061298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Class Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 118.586.
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2007 déposé le 05/05/2009 sous la référence n°LO90062970.04 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010063247/13.
(100061319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Class Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 118.586.
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2008 déposé le 05/05/2009 sous la référence n°LO90062969.04 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010063248/13.
(100061318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Skoed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.992.
EXTRAIT
Il résulte d'une l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 avril 2010 et d'une résolution du conseil d'ad-
ministration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:
- En date du 27 avril 2010, la société a pris acte de la démission des personnes suivantes:
* Monsieur Patrick Meunier a démissionné de son poste d'administrateur de la société, avec effet immédiat.
* Monsieur Patrick Houbert a démissionné de son poste d'administrateur de la société, avec effet immédiat.
* Monsieur Simon Hintermann a démissionné de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué de la société,
avec effet immédiat.
60295
L
U X E M B O U R G
<i>- Administrateur unique:i>
* Monsieur Hadrien Majoie, demeurant au 1, Chemin de Sallin, CH-1092 Belmont/Lausanne, Suisse, est nommé ad-
ministrateur unique de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 6 ans.
<i>- Administrateurs délégués:i>
* La société Skoed Switzerland Sàrl, au 10 chemin du Verger, CH-1800, Vevey, Suisse, est nommé délégué à la gestion
journalière de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 6 ans.
* La société AGIR Luxembourg S.A., au 25B boulevard Royal, Forum Royal, 4
ème
étage, L-2449 Luxembourg, est
nommée délégué à la gestion journalière de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SKOED S.A.
<i>Pour AGIR Luxembourg S.A
i>Patrick Houbert
<i>Délégué à la gestion journalièrei>
Référence de publication: 2010064737/28.
(100062783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.
Lyxor QUANTIC, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Générale Securities Services Luxembourg
MJ. FERNANDES / Signature
Référence de publication: 2010063249/11.
(100061317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Multi Units Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Générale Securities Services Luxembourg
MJ. FERNANDES / Signature
Référence de publication: 2010063250/11.
(100061315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
B.L.B., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 55.340.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010063254/10.
(100061311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Noy Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 105.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
60296
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010063255/10.
(100061310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Achmea Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 37.290.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société ACHMEA REINSURANCE S.A.
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2010063257/12.
(100061336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Hansteen Miraustrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HBI Miraustrasse S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.672.
In the year two thousand and ten, On the twelfth day of May.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Hansteen Germany Holdings S.à r.l., a private limited company incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, registered with the R.C.S. Luxembourg B 108365, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-Alzette
(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been initialled "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"HBI Miraustrasse S.à r.l.", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under section B number 122672, incorporated by
deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), on December 6, 2006, published in the Mémorial C number 175 of February 14, 2007, and whose articles of
association have been amended for the last time by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-
Duchy of Luxembourg) on April 6, 2010, in process of publication in the Mémorial C,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party decides to adopt the name “Hansteen Miraustrasse S.à r.l.” and to amend subsequently the related
article of the company’s articles of association which will have henceforth the following wording:
“There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in the future,
a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Hansteen Miraustrasse S.à r.l." (hereinafter
the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the "Law"), as well as by these articles of association.”
<i>Second resolutioni>
The appearing party decides to change the signatory power of the managers and to amend subsequently the related
article of the company’s articles of association which will have henceforth the following wording:
“The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by individual signature of any manager and by the signature of any duly authorised representative within the
limits of such authorisation.“
60297
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The appearing party decides to appoint the following persons as managers of the company for an unlimited duration:
Mrs. Janine Anne MCDONALD, company director, born in Ballymena (United Kingdom), on January 7, 1964, residing
professionally at UK-W1S 2LL London (United Kingdom), 12 Clifford Street, Clarendon House, 6
th
Floor.
Mr. Richard Phillip LOWES, company director, born in Whitley Bay (United Kingdom), on February 7, 1954, residing
professionally at UK-W1S 2LL London (United Kingdom), 12 Clifford Street, Clarendon House, 6
th
Floor.
<i>Fourth resolutioni>
The appearing party decides to increase the number of managers from two (2) to four (4).
<i>Fifth resolutioni>
The appearing party decides to remodel the articles of association as follows:
“A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Hansteen Miraustrasse S.à
r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "Law"), as well as by these articles of association.
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form
whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.5 In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
60298
L
U X E M B O U R G
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at nine hundred two thousand and three hundred Euro (EUR 902,300.-),
consisting of eighteen thousand and forty six (18,046) shares having a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each.
Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares within the limits set by the Law.
6.6 The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
60299
L
U X E M B O U R G
9.2 Each shareholder may participate in collective decision irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder is entitled to as many vote as he holds or represents shares.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association. Save a higher majority as provided herein, collective decision are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
9.4 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".
9.5 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the Law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
D. Management
Art. 11. Powers of the board of managers.
11.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers.
11.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
11.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
11.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 12. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 13. Election and Removal of managers and Term of the office.
13.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
13.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.
13.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
60300
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Convening meetings of the board of managers.
14.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place notified
for the meeting as described in the next paragraph.
14.2 Notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic mail or
by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening
notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of managers
are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant to
these articles of association.
Art. 15. Conduct of meetings of the board of managers.
15.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
15.2 Quorum.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers.
15.3 Vote.
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.
15.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
15.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
15.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceeding or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by
any person duly appointed to that effect be the board of managers.
Art. 17. Dealings with third parties. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole
manager or, if there is more than one manager, by individual signature of any manager and by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.
E. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 18. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 19. Profits.
19.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
19.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
19.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
19.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the
remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the Law and these articles of association.
60301
L
U X E M B O U R G
Art. 20. Interim dividends - Share premium.
20.1 The board of managers may proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim
accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed
total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any
profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums
to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of these articles of association and (iii) the Company's
auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two conditions haven been satisfied.
20.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
F. Liquidation
Art. 21. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
G. Governing law
Art. 22 Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
Law.“
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred euro (€ 800.-);
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, Le douze mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Hansteen Germany Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès
du R.C.S. Luxembourg B 108365, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée "HBI Miraustrasse S.à r.l.", ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 122672, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6 décembre
2006, publié au Mémorial C numéro 175 du 14 février 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6 avril 2010
en voie de publication au Mémorial C,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La partie comparante décide d’adopter la dénomination de "Hansteen Miraustrasse S.à r.l." et de modifier par consé-
quent l’article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
“Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans le futur, une
société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Hansteen Miraustrasse S.à r.l." (la
60302
L
U X E M B O U R G
"Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts.”.
<i>Deuxième résolutioni>
La partie comparante décide de changer le pouvoir de signature des gérants et de modifier par conséquent l’article
afférent des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son
mandat.”.
<i>Troisième résolutioni>
La partie comparante décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la société pour une durée indé-
terminée:
Madame Janine Anne MCDONALD, administrateur de sociétés, née à Ballymena (Royaume-Uni), le 7 janvier 1964,
demeurant professionnellement à UK-W1S 2LL Londres (Royaume-Uni), 12 Clifford Street, Clarendon House, 6
ème
étage.
Monsieur Richard Phillip LOWES, administrateur de sociétés, né à Whitley Bay (Royaume-Uni), le 7 février 1954,
demeurant professionnellement à UK-W1S 2LL Londres (Royaume-Uni), 12 Clifford Street, Clarendon House, 6
ème
étage.
<i>Quatrième résolutioni>
La partie comparante décide d’augmenter le nombre des gérants de deux (2) à quatre (4).
<i>Cinquième résolutioni>
La partie comparante décide la refonte suivante des statuts:
“A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Hansteen Miraustrasse
S.à r.l." (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu
que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée
comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission sur une base privée de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou
titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées ou des administrateurs ou
employés de la Société ou des Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
60303
L
U X E M B O U R G
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
4.5 Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de neuf cent deux mille trois cents Euros (EUR 902.300,-) représenté par dix-huit
mille quarante-six (18.046) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.
Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, dans les limites prévus par la Loi.
6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celui-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
60304
L
U X E M B O U R G
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2 Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont vala-
blement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des
statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
9.4 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".
9.5 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la Loi. Le
cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
D. Gestion
Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants.
11.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
11.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
11.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 12. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 13. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
13.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
60305
L
U X E M B O U R G
13.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
13.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 14. Convocation des réunions du conseil de gérance.
14.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu notifié en
vue de la réunion tel que décrit au prochain alinéa.
14.2 Un avis de convocation à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 15. Conduite des réunions du conseil de gérance.
15.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
15.2 Quorum.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
15.3 Vote.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
15.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
15.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
15.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de
ces procès verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 17. Rapports avec les tiers. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou,
lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature individuelle d'un des gérants et par la signature de tout représentant dûment
mandaté dans les limites de son mandat.
E. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année.
Art. 19. Bénéfices.
19.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
60306
L
U X E M B O U R G
19.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
19.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
19.4 Aux conditions et termes prévus par la Loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste
des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 20. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
20.1 Le conseil de gérance pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des
comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède
pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes
reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la Loi ou des statuts
présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au conseil de
gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
20.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
F. Liquidation
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
G. Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
Loi.”
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (€
800.-);
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mai 2010. Relation: EAC/2010/5927. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010062519/570.
(100077564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.
Piedra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 108.498.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010063256/10.
(100061309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
60307
L
U X E M B O U R G
Landora Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 69.874.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.05.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010063267/14.
(100061350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Sinser (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 21.503.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société SINSER (LUXEMBOURG) S.à.r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2010063258/11.
(100061333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 40.258.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2010063259/12.
(100061332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Global Tobacco Corporation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.447.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 26 avril 2010i>
Il résulte de l'AGE tenue ce 26 avril 2010 ce qui suit:
1° Révocation des Administrateurs
- Monsieur François SPAGNOLO
- ZIEGLER-SCHMIT S.A
2°Révocation de l'Administrateur Délégué Monsieur François SPAGNOLO.
3°Nomination en tant qu'Administrateur Déléguée unique de Mme Renata MAZUREK domiciliée 22 grand-rue à
Luxembourg.
4°La durée du mandat pour l'Administrateur unique ainsi que pour l'Administrateur Délégué est fixé jusqu'à l'assemblée
générale en 2012.
60308
L
U X E M B O U R G
MAZUREK Renata
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2010064712/19.
(100062544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.
Euler Hermes Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 36.134.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société EULER HERMES RE
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2010063260/12.
(100061331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Klaveness Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.154.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société KLAVENESS RE S.A.
i>SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2010063261/12.
(100061329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Landora Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 69.874.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.05.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERT COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010063268/14.
(100061349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Humlebaek Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 69.873.
Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
60309
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 03.05.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010063269/14.
(100061346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Humlebaek Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 69.873.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.05.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERT COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010063270/14.
(100061342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Humlebaek Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 69.873.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.05.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERT COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010063271/14.
(100061341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Cese Finance et Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 43.440.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B. P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010063274/12.
(100061378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Golden Horizon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 151.637.
Il est porté à la connaissance de tous que:
En date du 31 mars 2010, la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. a cédé les 125 parts sociales qu'elle détenait
dans la société Golden Horizon S.à r.l., à la société Rolling Hills S.à r.l., une société inscrite au registre de commerce et
60310
L
U X E M B O U R G
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.256 et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg.
En conséquence de quoi, la société Rolling Hills S.à r.l. est maintenant l'associée unique de la société Golden Horizon
S.à r.l.
Luxembourg, le 29 avril 2010.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010064710/18.
(100062692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.
Superhawk Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 85.798.
Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.05.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERT COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010063277/14.
(100061371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Orascom Telecom Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.828.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Appeared the following:
Orascom Telecom Holding, S.A.E., a company incorporated under the laws of Egypt, with registered office at 2005A
Nile City Towers, South Tower, Corniche El Nile, Ramlet Beaulac Cairo, Egypt, registered with the Egyptian Commercial
Register under number 365751,
represented by Mr. Jérôme Bouclier, attorney-at-law, by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed
"ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of
registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "Orascom Telecom Acquisition S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
60311
L
U X E M B O U R G
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
The authorised share capital is set at five billion euro (EUR 5,000,000,000.-) to be divided into five billion
(5,000,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each with the same rights attached as the existing shares.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorized, during a period ending five years after the
date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official Gazette,
Memorial C, to increase once or several times the subscribed share capital and issue new shares within the limits of the
authorised share capital, it being understood that such share capital increase is to be reserved to the then existing
shareholder(s). The Manager, or as the case may be, the Board of Managers may determine the terms and conditions of
such increase of the subscribed share capital and issue of new shares, more specifically in respect of (i) when new shares
are to be issued, (ii) the amount of the new shares to be issued, (iii) the subscription and payment of the new shares, (iv)
whether the new shares are to be issued and subscribed with or without an issue premium and whether the new shares
are to paid in cash or in kind.
After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles shall be amended to
reflect such an increase.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may delegate to any duly authorised representative, who
need not be a Manager or a Shareholder of the Company, the duties of accepting subscriptions and receiving payments
for the new shares issued under their abovementioned powers and to take any action to have the present Articles
amended to reflect the increase of the Company's share capital.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
60312
L
U X E M B O U R G
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-
holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
60313
L
U X E M B O U R G
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
60314
L
U X E M B O U R G
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first day of the month of June of each year, at 10.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the
meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
60315
L
U X E M B O U R G
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the
number of shares mentioned hereafter:
Shareholders
Number
of shares
Subscribed
capital
Orascom Telecom Holding, S.A.E., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500 .-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500 .-
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2010.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following
resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for
an unlimited period:
- Mr Fabio Ceccarelli, born in Como (Italy) on 13 November 1962, currently residing at 48, rue de Strasbourg, L-2560,
Luxembourg;
- Mr Karim Nasr, born on 4 March 1970 in Hammana (Lebanon), currently residing at 6, rue Gobert, 75011 Paris,
France; and
- Mr Ragy Soliman, born on 24 November 1974 in Cairo (Egypt), professionally residing at 2005A Nile City Towers,
South Tower, Cornish E1 Nile Ramlet Beaulac, Cairo 11221, Egypt.
60316
L
U X E M B O U R G
2. Resolved that the registered office shall be at 12, rue Guillaume Kroll, L-1883 Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le quinze avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
A comparu:
Orascom Telecom Holding, S.A.E., une société constituée selon les lois d'Egypte, ayant son siège social à 2005A Nile
City Towers, South Tower, Corniche El Nile, Ramlet Beaulac Le Caire, Egypte, enregistrée auprès du Registre des Sociétés
d'Egypte sous le numéro 365751,
représenté par M. Jérôme Bouclier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Lu-
xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "Orascom Telecom Acquisition S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
60317
L
U X E M B O U R G
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq milliards d'euros (EUR 5,000,000,000.-), divisé en cinq milliards
(5,000,000,000) de parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes.
Le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième
anniversaire de la date de la publication des statuts au Mémorial, Recueil Spécial, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d'augmentation du capital peuvent être
souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Conseil de Gérance, plus spécialement par rapport à
la souscription et à la libération des parts sociales autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déterminer
le temps et le montant des parts sociales autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les parts sociales autorisées
seront souscrites au pair ou avec une prime d'émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles
parts sociales souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire. Lors de la réalisation
du capital autorisé, en tout ou en partie, le Conseil de Gérance est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
Chaque fois que le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance aura fait constater authentiquement une aug-
mentation du capital souscrit, il fera adapter les présents statuts à la modification intervenue en même temps.
Le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des parts
sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
60318
L
U X E M B O U R G
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
60319
L
U X E M B O U R G
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier jour du mois de juin de chaque année, à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
60320
L
U X E M B O U R G
La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de
la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
60321
L
U X E M B O U R G
Chapitre VI. Dissolution. Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci- après
énoncées et les a intégralement
Associé
Nombre de parts
sociales
Capital
souscrit
Orascom Telecom Holding, S.A.E., mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2010.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- Mr Fabio Ceccarelli, né à Como (Italie) le 13 Novembre 1962, résidant au 48, rue de Strasbourg, L-2560, Luxembourg;
- Mr Karim Nasr, né à Hammana (Liban) le 4 Mars 1970, résidant au 6, rue Gobert, 75011 Paris, France; et
- Mr Ragy Soliman, né au Caire (Egypte) le 24 Novembre 1974, résidant professionnellement au 2005A Nile City
Towers, South Tower, Cornish El Nile Ramlet Beaulac, Le Caire 11221, Egypte.
2) Fixation du siège social de la Société à 12, rue Guillaume Kroll, L-1883 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. BOUCLIER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 avril 2010. Relation: LAC/2010/16366. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2010066373/629.
(100062576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2010.
Superhawk Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 85.798.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
60322
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 03.05.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERT COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010063278/14.
(100061368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 118.954.
In the year two thousand and ten, on the eleventh of March.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Eastbridge S.à r.l., a société à responsabilité limitée
having its registered office at L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe, incorporated pursuant to a notarial deed on July 11,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1797 of September 26,
2009. The articles of association have been modified for the last time by a notarial deed of the 17
th
December 2009,
published in the Mémorial C No 322 of February 13, 2010.
The meeting is opened with Mrs Géraldine SCHMIT, private employee, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Alexandre SIMON, private employee, residing professionally
in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Mr Christophe DAVEZAC, private employee, residing professionally in
Luxembourg.
The Chairman then declared and further requested the notary to state:
I.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To transfer the registered office of the Company from 3, rue Goethe L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, to 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. As a result of the above resolution, to amend article 2.1 of the Company's articles of association as follows:
" Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established at Senningerberg in the municipality of Niederanven, Grand
Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of
directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
(...)"
3. To change the representation rules of the Company from any two members of the board of directors of the
Compamy (the "Board") being authorized to act jointly, to any director with any managing director acting jointly.
4. As a result of the above resolution, to amend article 12.1 of the Company's articles of association as follows:
" Art. 12. Representation.
12.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the board of directors of the Company. Any
director, acting jointly with any managing director, are also authorised to represent, bind and sign on behalf of the
Company.
(...)"
5. To approve the appointment of Mr. Dyjas as managing director of the Company with effect as from 1 April 2010.
6. To approve the appointment of Mrs. Ewa Podgorska as managing director of the Company with effect as from 1
April 2010.
7. To confirm the appointment of Mr. Maciej Drozd as managing director of the Company.
8. To acknowledge the resignation of Mr. Yaron Bruckner from the Board and to discharge and release Mr. Bruckner
of any liability he may have for the performance of his duties as director of the Company, with effect as of 1 April 2010.
9. To approve the appointment of Mr. Yaron Bruckner as member of the Company supervisory board with effect as
from 1 April 2010.
10. To approve the transfer by Flime Investments S.A. of three thousand eight hundred and eighty-four (3,884) shares
in the Company to Conimec Enterprises Limited for EUR 1.
11. Miscellaneous.
II.- That all the shareholders have been convened by registered mail sent on February 24, 2010.
60323
L
U X E M B O U R G
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
IVI.- That it appears from the attendance list, that out of 647,275 shares representing the entire capital, 619,635
shares,are represented, so that the meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the afore-
mentioned agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions by 568,636 votes in favour and 50,999
abstentions.
<i>First resolutioni>
It is resolved to transfer the registered office of the Company from 3, rue Goethe L-1637 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, to 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
As a result of the First Resolution above, article 2.1 of the Company's articles of association is amended as follows:
" Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established at Senningerberg in the municipality of Niederanven, Grand
Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of
directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
(...)"
<i>Third resolutioni>
It is resolved to change the representation rules of the Company from any two members of the Board being authorized
to act jointly, to any director with any managing director acting jointly.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the Third Resolution above, article 12.1 of the Company's articles of association is amended as follows:
" Art. 12. Representation.
12.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the board of directors of the Company. Any
director, acting jointly with any managing director, are also authorised to represent, bind and sign on behalf of the
Company.
(...)"
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to appoint Mr. Maciej Dyjas, professionally residing at 4a Boya-Zeleskiego Str. App 42, 00-621 Warsaw,
Poland, born in Warsaw, Poland, on September 27, 1963, as managing director of the Company for a period with effect
as from 1 April 2010 until 31 December 2014.
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved to appoint Mrs. Ewa Podgorska, professionally residing at 104/122 Marszalkowska Str. 00-017 Warsaw,
Poland, born in Otwock, Poland, on January 6, 1969, as managing director of the Company for a period with effect as
from 1 April 2010 until 31 December 2014.
<i>Seventh resolutioni>
It is resolved to confirm the appointment of Mr. Maciej Drozd, residing at ul Szamocin 9A, 02-003 Warsaw, Poland,
born in Warsaw, Poland, on March 31, 1965, as managing director of the Company until 31 December 2014.
<i>Eighth resolutioni>
It is resolved to acknowledge the resignation of Mr. Yaron Bruckner from the Board and to discharge and release Mr.
Bruckner of any liability he may have for the performance of his duties as director of the Company, with effect as of 1
April 2010.
<i>Ninth resolutioni>
It is resolved to appoint Mr. Yaron Bruckner, 11, boulevard Albert 1
er
, MC-98000 Monaco, born at Ixelles, on the
31
st
March 1957 as member of the Company's supervisory board for an indefinite period with effect as from 1 April
2010.
60324
L
U X E M B O U R G
<i>Tenth resolutioni>
It is resolved to approve the transfer by Flime Investments S.A. of three thousand eight hundred and eighty-four (3,884)
shares in the Company to Conimec Enterprises Limited for EUR 1.-.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le onze mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'Assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Eastbridge S.à r.l.", ayant son
siège social à L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe, constituée suivant acte notarié en date du 11 juillet 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1797 du 26 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié du 17 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 322 du 13 février 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine SCHMIT, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre SIMON, employé privé, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe DAVEZAC, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président expose ensuite et prie encore le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Décision de transférer le siège social de la Société de 3, rue Goethe L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, à 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- En conséquence de la résolution qui précède, modification de l'article 2.1. des statuts comme suit:
" Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Lu-
xembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
(...)"
3.- Décision de modifier le régime de représentation de la Société de deux gérants autorisés à agir conjointement à
un gérant ensemble avec un gérant délégué.
4.- En conséquence de la résolution ci-dessus, modification de l'article 12.1 des statuts comme suit:
" Art. 12. Représentation.
12.1. La société sera engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par le conseil de gérance. Tout gérant, agissant
ensemble avec un gérant délégué, est également autorisé à représenter, à engager et à signer pour le compte de la Société.".
5.- Approbation de la nomination de M. Dyjas comme gérant délégué avec effet au 1
er
avril 2010.
6.- Approbation de la nomination de Mme Ewa Podgorska comme gérant délégué avec effet au 1
er
avril 2010.
7. Confirmation de la nomination de M. Maciej Drozd comme gérant délégué.
8. Prendre note de la démission de M. Yaron Bruckner du Conseil de gérance et décharger M. Bruckner pour tout
engagement pris par lui en sa qualité de gérant de la Société, le tout avec effet au 1
e
r
avril.
9. Approuver la nomination de M. Yaron Bruckner comme membre du Conseil de surveillance avec effet au 1
er
avril
2010.
10.- Approbation du transfert par Flime Investments S.A. de 3.884 parts sociales de la Société à Conimec Enterprises
Limited pour EUR 1.-.
11. Divers.
II.- Que tous les associés ont été convoqués par lettre recommandée en date du 24 février 2010.
III.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
60325
L
U X E M B O U R G
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
"ne varietur" par les comparants.
IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 647.275 parts sociales représentant l'intégralité du capital social,
619.635 parts sociales sont représentées à la présente assemblée, de sorte que celle-ci est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes par 568.636 votes en faveur et 50.999
abstentions.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 3, rue Goethe L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, à 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la Première Résolution qui précède, l'article 2.1. des statuts est modifié comme suit:
" Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Lu-
xembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
(...)"
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le régime de représentation de la Société de deux gérants autorisés à agir conjointe-
ment à un gérant ensemble avec un gérant délégué.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la Trosième Résolution qui précède, l'article 12.1 des statuts est modifié comme suit:
" Art. 12. Représentation.
12.1. La société sera engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par le conseil de gérance. Tout gérant, agissant
ensemble avec un gérant délégué, est également autorisé à représenter, à engager et à signer pour le compte de la Société."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Maciej Dyjas, demeurant professionnellement à 4a Rue Boya-Zeleskiego,
App 42, 00-621 Varsovie, Pologne, né à Varsovie, Pologne, le 27 septembre 1963, comme gérant délégué (managing
director) pour une durée avec effet au 1
er
avril 2010 allant jusqu'au 31 décembre 2014.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Madame Ewa Podgorska, demeurant professionnellement à 104/122 Rue Marszal-
kowska. 00-017 Varsovie, Pologne, née à Otwock, Pologne, le 6 Janvier 1969, comme gérant délégué (managing director)
pour une durée avec effet au 1
er
avril 2010 allant jusqu'au 31 décembre 2014.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de confirmer la désignation de Monsieur Maciej Drozd, demeurant Rue Szamocin 9A, 02-003
Varsovie, Pologne, né à Varsovie, Pologne, le 31 mars 1965, actuellement gérant de la Société, comme gérant délégué
(managing director) jusqu'au 31 décembre 2014.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée prend note de la démission de Monsieur Yaron Bruckner du Conseil de gérance et lui donne décharge
pour tout engagement pris en sa qualité de gérant de la Société, le tout avec effet au 1
er
avril 2010.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Yaron Bruckner, 11, boulevard Albert 1
er
, MC-98000 Monaco, né Ixelles,
Belgique, le 31 mars 1957 comme membre du Conseil de surveillance avec effet au 1
er
avril 2010 pour une durée
indéterminée.
60326
L
U X E M B O U R G
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée approuve la cession de 3.884 parts sociales de la Société par Flime Investments S.A. de la Société à
Conimec Enterprises Limited pour EUR 1,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. SCHMIT, A. SIMON, C. DAVEZAC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11912. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2010.
Référence de publication: 2010065744/215.
(100062522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2010.
NeXT Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 103.400.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
03/05/2010.
Signature.
Référence de publication: 2010063275/10.
(100061375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Focused Money Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.818.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twentieth of April,
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Redange/Attert.
There appeared the following party:
Focused Money Solutions Inc, having ist registered office in Calgary, Alberty T2S OK 4, Suite 300, 508 - 24
th
Avenue
SW,
represented by Mister Victor George DeLaet, born 5
th
of March, 1955 in Estevan (Canada), residing in CALGARY
AB T3G 5T1, 102 Rockborough PK NW,
here represented by Maître Roy REDING, lawyer, residing professionnally in L-1330 Luxemburg, 40 Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given on the 7
th
of December 2009.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares
hereafter created a company (the "Company") in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation
Art. 2. The Company will exist under the name of „FOCUSED MONEY SOLUTIONS", société anonyme.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
60327
L
U X E M B O U R G
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. The Company's object is the participation, under any possible forms, in Luxembourg or foreign businesses and
companies of any kind, be it commercial, industrial or financial, the acquisition of all kinds of securities and rights, by the
way of participation, investment, subscription, underwriting or option, negociation and all other ways, and especially the
acquisition of patents and licenses as well as their management.
The Company may grant to the companies and businesses it takes interest in, assistance, loans and guaranties, and
finally all kind of operations and activities related directly or indirectly to its corporate purpose.
Moreover, the company may carry out any actions which the company deems useful to the accomplishment and the
development of its purposes, especially by borrowing, by issuing notes and bonds, and by lending funds to the above
mentioned companies.
The Company may furthermore transact all commercial, industrial and financial, personal and real estate businesses
which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or might facilitate its development.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at thirty-five thousand euros (35,000 €) divided into three hundred
fifty (350) Shares with a par value of one hundred euros (100 €) per Share.
All of the Shares are fully paid up.
The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option, except for those cases in which registered
shares are required by law.
Certificates reflecting the recordings in the Shareholders register will be delivered to the Shareholders. The Company
may issue multiple Share certificates.
Art. 6. The Company may acquire its own Shares. The acquisition and holding of its own Shares will be in compliance
with the conditions and limits established by the Luxembourg Company Law.
Art. 7. The Company will be administered by the Board of Directors composed of at least three (3) Directors who
need not be Shareholders.
The Directors will be elected by the General Meeting of Shareholders, which will determine their number, for a period
not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority vote
a director to fill such vacancy until the next General Meeting of Shareholders.
Art. 8. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (hereinafter, the "Chairman") at simple
majority. It may also appoint a secretary (hereinafter, the "Secretary"), who need not be a Director and who will e.g. be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the General Meetings of Sharehol-
ders. The Secretary shall be appointed by simple majority for a term of one (1) year.
The Board of Directors will meet upon notice sent by fax and executed by the Chairman. A meeting of the Board of
Directors must be convened if any two Directors so require.
The meetings of the Board of Directors shall be chaired by the Chairman, or in the absence of the Chairman, by a
Director appointed by the meeting of the Board of Directors.
Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly
reserved by the Luxembourg Company Law to the General Meeting of Shareholders) to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Luxembourg Company Law to the General Meeting of Shareholders are in
the competence of the Board of Directors.
Art. 10. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be
Shareholders.
The auditor(s) will be elected by the Shareholders' meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term
as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the General Meeting of Shareholders.
60328
L
U X E M B O U R G
Art. 11. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors.
Art. 12. Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of
Shareholders. It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Art. 13. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting on the first monday of the month of June each year, at 10 am.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following Business Day.
Art. 14. The Board of Directors may convene other General Meetings of Shareholders. Such meetings must be con-
vened if Shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.
Shareholders' meetings, including the annual General Meeting of Shareholders, may be held abroad if, in the judgement
of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 15. The General Meetings of Shareholders shall be convened by means of a registered letter executed by the
Chairman to be sent by registered mail and anticipated by fax to the Shareholders at least eight (8) Business Days prior
to the date of the General Meeting of Shareholders.
The notice shall indicate the date and time of the meeting in first and second call and the place where the meeting will
be held as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The place of the meeting will be in Luxembourg. The Shareholders' meeting shall be chaired by the Chairman or, in
the absence of the Chairman, by a Director or third party appointed by the General Meeting of Shareholders.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'
meeting.
Art. 16. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every
year.
The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Luxem-
bourg law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.
The General Meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by Luxembourg law, the Board of Directors may pay out an advance payment on
dividends. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 17. The Company may be dissolved by the unanimous consent of the General Meeting of Shareholders, unless
otherwise provided by the Luxembourg Company Law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried
out by one or more liquidators appointed by the General Meeting of Shareholders, which will determine their powers
and their compensation.
Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg Company Law.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, Focused Money Solutions Inc, having ist registered office in
Calgary, Alberty T2S OK 4, Suite 300, 508 - 24
th
Avenue SW,
represented as stated above declares to subscribe the whole capital.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-five thousand euro (35,000 €) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Special dispositionsi>
The Company's first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31,2010
The first annual General Meeting will be held in the year 2011.
60329
L
U X E M B O U R G
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2.800 € (two thousand eight
hundred euros)
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3)
2. The following are appointed directors:
Mister Peter SCOTT, born on the 27
th
of July, 1944 in Fredericton (Canada), residing in
Mister Victor George DeLaet, born 5
th
of March, 1955 in Estevan (Canada), residing in CALGARY AB T3G 5T1,102
Rockborough PK NW,
Miss Amanda Lee MUSCOBY, born on the 10
th
of March, 1981 in Regina (Canada), residing in CALGARY AB T3G
5T1, 102 Rockborough PK NW.
3. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders resolving on the accounts for the year
ending December 31,2015
4. The registered office of the company is established at L-1330 Luxemburg, 40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Herafter follows the French version:
L'an deux mil dix, le 20 avril,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.
A comparu:
Focused Money Solutions Inc, établie et ayant son siège social à Calgary, Alberty T2S OK 4, Suite 300, 508 - 24
th
Avenue SW,
représenté par Monsieur Victor George DeLaet, né le 5 mars 1955 à Estevan (Canada), demeurant à CALGARY AB
T3G 5T1, 102 Rockborough PK NW,
ici représentée par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 40
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration lui conférée le 7 décembre 2009,
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions
ci-après créées une société (ci-après la "Société") sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La Société adopte la dénomination „FOCUSED MONEY SOLUTIONS", société anonyme.
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
60330
L
U X E M B O U R G
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.
6.1. La Société a un capital souscrit de trente-cinq mille euros (35.000 €) divisé en trois-cent cinquante (350) Actions,
ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100 €).
Toutes les Actions sont entièrement libérées.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. Des certificats reflétant les inscriptions dans
le registre des Actionnaires seront délivrés aux Actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'Actions multiples.
Art. 6. La Société peut racheter ses propres Actions. L'acquisition et la détention de ses Actions propres se fera en
accord avec les conditions et dans les limites établies par la Loi.
Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins, Action-
naires ou non.
Les Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale des Actionnaires, avec ou sans
motif.
En cas de vacance au sein du Conseil d'Administration, les Administrateurs restants ont le droit de se réunir et d'élire
par un vote majoritaire un autre administrateur pour pourvoir à cette vacance jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
des Actionnaires.
Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après, le "Président") à la
majorité simple. Il choisira également un secrétaire (ci-après, le "Secrétaire") qui n'a pas besoin d'être Administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Gé-
nérales des Actionnaires. Le Secrétaire sera élu pour une durée d'une (1) année à la majorité simple.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation envoyée par fax et signée par le Président. Une réunion du
Conseil d'Administration doit être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, en son absence les réunions sont présidées
par un Administrateur désigné par la réunion du Conseil d'Administration.
Art. 9. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges (sauf ceux qui sont expressément réservés par la Loi
à l'Assemblée Générale des Actionnaires) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Actionnaires par la Loi sont
de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 10. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Actionnaires ou
non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale des Actionnaires,
avec ou sans motif.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
60331
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble
des Actionnaires. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi.
Art. 13. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis
de convocation le premier lundi du mois de juin de chaque année, à 10.00 heures du matin.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
Art. 14. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par lettre recommandée, précédée d'un fax,
signée par le Président au moins huit (8) Jours Ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
La convocation indiquera la date et l'heure de la première et de la deuxième assemblée, le lieu de l'assemblée et
contiendra l'ordre du jour ainsi que l'objet des opérations à discuter.
Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Les Assemblées Générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Les assemblées des Actionnaires seront
présidées par le Président, ou en l'absence du Président, par un Administrateur ou toute autre personne désignée par
l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Tout Actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un
mandataire, lequel peut ne pas être Actionnaire.
Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales des Actionnaires.
Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de
chaque année.
Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et des
pratiques comptables.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.
L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux Actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi luxembourgeoise. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 17. La Société peut être dissoute à tout moment par décision prise à l'unanimité de l'Assemblée Générale des
Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Focused Money Solutions Inc, établie et ayant son siège social à Calgary,
Alberty T2S OK 4, Suite 300, 508 - 24
th
Avenue SW, déclare souscrire l'intégralité du capital.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (35.000 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions spécialesi>
La première année sociale de la Société commence au jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010. La
première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2011.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 2.800 €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment
convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
60332
L
U X E M B O U R G
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé trois à (3)
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Peter SCOTT, né le 27 juillet 1944 à Fredericton (Canada), demeurant à
Monsieur Victor George DeLaet, né le 5 mars 1955 à Estevan (Canada), demeurant à CALGARY AB T3G 5T1, 102
Rockborough PK NW,
Madame Amanda Lee MUSCOBY, né le 10 mars 1981 à Regina (Canada), demeurant à CALGARY AB T3G 5T1,102
Rockborough PK NW.
3. Leurs mandats expireront après l'assemblée générale statuant sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2015.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom, état et demeure, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Reding, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 avril 2010. Relation: RED/2010/517. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri>
(signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.
Redange/Attert, le 28 avril 2010.
Karine REUTER.
Référence de publication: 2010066042/316.
(100062873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2010.
Union Luxembourgeoise de Ski Nautique, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg F 2.142.
Art. 3. Le siège de l'U.L.S.N. est à L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.
Art. 40. En matière de contrôle national contre le dopage, l'U.L.S.N. se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs
à l'autorité de l'organisme national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Elle
reconnaît à cet organisme le droit d'établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi
ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d'arrêter les règles de
procédure du contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements
effectuant les examens de laboratoire.
Un règlement spécial établi par l'U.L.S.N. arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article
et des sanctions qu'encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par le Comité-Directeur de l'U.L.S.N..
Art. 40.1. L'U.L.S.N., sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à l'IWSF, proscrit l'utilisation par les
sportifs et l'administration aux sportifs de substances ou de méthodes de dopage.
Art. 40.2. En matière de lutte contre le dopage, l'U.L.S.N. se soumet avec tous ses membres et tous ses licenciés à
l'autorité de l'Agence Luxembourgeoise Antidopage. L'U.L.S.N. reconnaît à cet organisme
- le droit d'établir les règles et principes de la lutte antidopage et de fixer les modalités et procédures suivant lesquelles
cette lutte et plus particulièrement les contrôles antidopage sont menés, y compris les règles protectrices des droits des
licenciés;
- le droit de déterminer les sanctions qu'encourent ceux qui contreviennent aux règles dont question au tiret qui
précède;
- le droit de procéder aux contrôles antidopage parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles
et de désigner les licenciés à contrôler, ainsi que de choisir le ou les établissements effectuant les examens de laboratoire;
- le droit de diriger les poursuites devant le Conseil de Discipline contre le Dopage chargé de prononcer, s'il y a lieu,
les sanctions, pour autant que l'instance se déroule au Luxembourg, y compris le droit de faire appel contre un jugement
de première instance.
Art. 40.3. La Fédération cède au Conseil de Discipline contre le Dopage, institué à cet effet par le C.O.S.L., le pouvoir
de connaître des infractions aux règles de la lutte antidopage dont question à l'alinéa qui précède, sous réserve des
60333
L
U X E M B O U R G
attributions du Tribunal Arbitral pour le Sport du Comité Olympique International pour les sportifs et manifestations
internationales qui relèvent de sa juridiction.
Les articles non-mentionnés ci-dessus restent inchangés.
<i>Pour le Comité-Directeur
i>JUNGBLUTH-CLEMEN Doris
<i>La secrétaire générali>
Référence de publication: 2010064523/38.
(100062469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.
Gugler Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 95.879.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
03/05/2010.
Signature.
Référence de publication: 2010063276/10.
(100061373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Superhawk Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 85.798.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.05.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERT COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010063279/14.
(100061367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Finimvest Quarta, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 32.541.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.05.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERT COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010063280/14.
(100061364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Roussillon Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 32.724.
DISSOLUTION
Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 avril 2010 que
la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
ordonné.
60334
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 9 avril 2010.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ROUSSILLON HOLDING S.A. (en liquidation)
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010064729/16.
(100062525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.
Xenium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 138.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2010063285/13.
(100061662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Neptune International Investment Funds (SICAV), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 134.929.
Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010063300/10.
(100061675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Xelis Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 118.880.
L'an deux mille dix, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "XELIS INVESTMENTS S.A." (la "Société"), une
société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10b Zone Industrielle Bourmicht,
L-8070 Bertrange, constituée suivant acte notarié dressé en date du 18 août 2006, lequel acte fut publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2014 du 26 octobre 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 16 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1448
du 13 juillet 2007.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 118
880.
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane MORELLE, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bertrand LEYDER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent SMOLEN, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
60335
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1.- Transfert du siège social de Bertrange à Luxembourg et modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des
statuts de la Société avec effet rétroactif au 4 février 2010.
2.- Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3.- Acceptation de la démission de Maître Alexandre Cayphas de son poste d'administrateur.
4.- Nomination d'un nouvel administrateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de transférer, avec effet rétroactif au 04 février 2010,
le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Bertrange à Luxembourg et DECIDE de modifier le
premier alinéa de l'article DEUX (2) des statuts de la Société, afin de refléter ledit transfert du siège social. L'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de donner à cet article DEUX (2), premier alinéa des statuts de la
Société, la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. "Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg)."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de fixer la nouvelle adresse de la Société au 1, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet rétroactif au 04 février 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Me Alexandre Cayphas de sa fonction d'administrateur
de la Société avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de nommer aux fonctions de nouvel administrateur de
la Société, en remplacement de l'administrateur sortant, la société suivante:
La société à responsabilité limitée "Olkad Management Services S.à r.l.", ayant son siège social au 1, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, Monsieur Stéphane MORELLE, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, agira en tant que représentant permanent.
Le mandat du nouvel administrateur présentement nommé se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de la Société, devant se tenir en l'an 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. MORELLE, B. LEYDER, L. SMOLEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 avril 2010. Relation: EAC/2010/4330. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2010065553/70.
(100063074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
60336
Achmea Reinsurance S.A.
Agence Henri Hellinghausen S.à r.l.
Anthracite
Ateliers Miniflat S.A.
Bakeries International Luxembourg S.A.
Belluna S.A.
Belux-Automobile S.à r.l.
B.L.B.
BL Holdings S.à r.l.
CB - Accent Lux
Cese Finance et Immobilière S.A.
Class Real Estate Investments S.à r.l.
Class Real Estate Investments S.à r.l.
Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.
Eastbridge S.à r.l.
Euler Hermes Ré
Findel Investments S.A.
Finimvest Quarta
Focused Money Solutions S.A.
Global Tobacco Corporation SA
Golden Horizon S.à r.l.
Gugler Europe S.A.
Hansteen Miraustrasse S.à r.l.
HBI Miraustrasse S.à r.l.
Humlebaek Holding S.A.
Humlebaek Holding S.A.
Humlebaek Holding S.A.
Jasel S.A.
Klaveness Re S.A.
Landora Holding S.A.
Landora Holding S.A.
Landora Holding S.A.
L & Y International S.A.
Lyxor QUANTIC
Mathur
Monsanto Treasury Services
Multi Units Luxembourg
Neptune International Investment Funds (SICAV)
NeXT Invest S.A.
Noy Holding S.A.-SPF
Orascom Telecom Acquisition S.à r.l.
Piedra S.A.
Roussillon Holding S.A.
Saral Invest S.A.
Sinser (Luxembourg) S.à r.l.
Sitma International Holding S.A.
Skoed S.A.
Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.
Structural Engine Foundry Components 2 S.A.
Superhawk Finance S.A.
Superhawk Finance S.A.
Superhawk Finance S.A.
Union Luxembourgeoise de Ski Nautique
Vertlion S.A.
Xelis Investments S.A.
Xenium S.A.