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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1251

16 juin 2010

SOMMAIRE

Agiv Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60003

Biopharma Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

60008

Boaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60006

Chamelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60006

CMH Vertriebs Service I GmbH . . . . . . . . .

60042

CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60042

Codepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60015

Ditco Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60007

DWS FlexProfit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60013

DWS Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60011

Europ Continents Holding . . . . . . . . . . . . . .

60008

Financière Blandine Spf S.A. . . . . . . . . . . . .

60008

FIVEST (Financière d'Investissements)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60004

Fly Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60006

Fondaco Roma Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60017

Gedefina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60010

Golden Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60048

GSI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60011

GSI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60011

H.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60013

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60016

Horacio Pagani Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

60015

IM International Models Holding S.A. . . . .

60005

Intergarden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60009

Inter-Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60048

Jensen & Jensen Off Luxembourg S.A. . . .

60048

Kent Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .

60005

KHC Selected Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60017

Lafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60009

Lamont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60016

Latinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60010

Lumber Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60016

Lux-Index US. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60004

Lux-Pension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60002

Maghreb Investments Limited . . . . . . . . . . .

60003

N.V. Carbo Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60048

Pagani Trade Marks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

60010

Passiflora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60016

Pergam International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

60046

Prescott Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

60007

Rosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60005

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société

de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60007

S.E.C. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60047

S.E.C. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

60047

Senate Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60047

SHB Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60017

Société Commerciale d'Investissement

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60002

UBS (Lux) Key Selection SICAV . . . . . . . . .

60009

VSP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60042

60001

U X E M B O U R G

Société Commerciale d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 55.799.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du 25 juin 2010 à 10.00

heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2006, au 31 décembre

2007 et au 31 décembre 2008;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006, au 31 décembre 2007 et au

31 décembre 2008;

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010061304/21.

Lux-Pension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 88.078.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

jeudi 8 juillet 2010 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

mars 2010.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2010; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.

Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010070397/755/30.

60002

U X E M B O U R G

Maghreb Investments Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 146.092.

Notice is hereby given that an

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company will be held at the registered office in Munsbach, on Monday 28 June 2010 at

11.00 am with the following

Agenda:

1. Approval of the Report of the Auditor;
2. Discharge of the former board of directors (conseil d'administration) of the Company, the Liquidator and the

auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation);

3. Decision on the distribution of the final liquidation surplus;
4. Acknowledgement that any excess of provision will be repaid within five (5) years from the publication of the closing

of the Company's liquidation in the Official Gazette (Mémorial C) and any substantiated shortfall in provision will
be paid to the duly mandated liquidator upon demand;

5. Closing of the liquidation;
6. Mandate to the Liquidator for the follow-up of the provisions and the operations to be done after the closing of

the liquidation (including the signing of the tax returns);

7. Fixing of the place where the Company's documents and vouchers are to be kept within five (5) years from the

publication of the closing of the Company's liquidation in the Official Gazette (Mémorial C).

The shareholders are informed that the resolutions may be voted only with an approval by at least 1/2 of the shares

present or represented, with no quorum requirement.

Munsbach, 8 June 2010.

For the Board of Directors
Olivier Dorier
Director

Référence de publication: 2010055379/9111/29.

Agiv Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.669.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 5 juillet 2010 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Démission de Monsieur Gérard BIRCHEN de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Démission de Monsieur Hugo FROMENT de son mandat d'administrateur et décharge.
8. Nomination de Monsieur Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Luxembourg), le 16

avril 1978, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

9. Nomination de Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

10. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010070402/29/26.

60003

U X E M B O U R G

Lux-Index US., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.343.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

mercredi 7 juillet 2010 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

mars 2010.

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

Pour le Luxembourg :
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Pour l'Allemagne :
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010070403/755/33.

FIVEST (Financière d'Investissements) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.479.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 5 juillet 2010 à 9.00 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan et comptes de profits et pertes au 31/12/2009,
3. Affectation du résultat,
4. Dissolution éventuelle de la société suivant article 100,
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration
Wilson Associates

Référence de publication: 2010070401/803/18.

60004

U X E M B O U R G

Rosa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 11.297.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le 30 juin 2010 à 15.00 heures, pour délibération

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2009
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010063868/9378/17.

Kent Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 20.505.

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi 25 juin 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice au

31.12.2009.

2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31.12.2009. Affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010055995/16.

IM International Models Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.953.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2010 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059401/696/18.

60005

U X E M B O U R G

Boaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.228.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 25 juin 2010 à 10.00 heures au siège social de la Société.

Ordre du jour:

1. Décision de donner procuration à M. Roberto Sala pour représenter BOAZ S.A. à l'assemblée de la société NSA

Italia Srl pour décider:
a) l'indemnité 2010 de l'administrateur unique NSA,
b) l'attribution à l'administrateur unique NSA de pouvoirs extraordinaires pour signer au nom de la Société tous
contrats de factor pro-solvendo et de financements utiles.

2. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010059399/536/17.

Fly Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.406.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2010 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059403/696/17.

Chamelle S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.069.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2010 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059404/696/17.

60006

U X E M B O U R G

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 39.331.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi 24 juin 2010 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2009;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059868/546/18.

Ditco Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.155.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2010 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062732/795/17.

Prescott Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.442.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2010 à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2008 et 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059407/696/18.

60007

U X E M B O U R G

Biopharma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.878.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2010 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059405/696/16.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

pour le jeudi 24 juin 2010 à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur la gestion et les opérations sociales

concernant l'exercice clos au 31 décembre 2009;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d'entreprises pour

l'exercice clos au 31 décembre 2009;

4. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Nominations statutaires;
7. Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs;
8. Autorisation au Conseil d'Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres;

9. Autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres de la société et fixation des conditions et

modalités des acquisitions dans le cadre des dispositions légales;

10. Questions diverses.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

devront avoir déposé, au siège social, au plus tard le 18 juin 2010, les titres de ces actions ou les avis de blocage en
constatant le dépôt dans des banques ou établissements de crédit.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059867/546/28.

Financière Blandine Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.114.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 25 juin 2010 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009

60008

U X E M B O U R G

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062733/795/15.

Lafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.258.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 25, 2010 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2009
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Appointment of an additional Director
6. Miscellaneous

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010062735/795/17.

Intergarden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 78.031.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010063843/506/17.

UBS (Lux) Key Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.580.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Freitag, 25. Juni 2010 , um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfinden wird. Die Generalversammlung

vom 20. Januar 2010 wurde ordnungsgemäss einberufen und mangels Fertigstellung des Jahresberichtes vertagt auf den
25. Juni 2010 mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 30. September 2009.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer
7. Diverses.

60009

U X E M B O U R G

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 21. Juni 2010,

spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesell-
schaft eingehen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010063084/755/26.

Latinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 82.204.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 2010 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010063844/506/16.

Gedefina Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 55.317.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2010 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059402/696/15.

Pagani Trade Marks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 142.251.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 2010 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010063845/506/16.

60010

U X E M B O U R G

GSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.483.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 25 juin 2010 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010063853/534/15.

GSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.483.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 25 juin 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010063854/534/16.

DWS Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 38.660.

Im Jahre zweitausendzehn, am dreißigsten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),
in Luxemburg-Stadt, am Gesellschaftssitz, fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Ver-

sammlung") der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital ("société d'investissement à capital variable") „DWS
Institutional (die „Gesellschaft") mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handels-
register von und zu Luxemburg unter der Nummer B 38 660, statt.

Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde am 29. November 1991 gegründet. Die Satzung wurde im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Memorial"), Nummer 7 am 9. Januar 1992 veröffentlicht. Die Satzung der
Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 21.
Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial unter der Nummer 368 vom 18. Februar 2006.

Die Versammlung wird um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Anja Lakoudi, Angestellte, wohnhaft in Ayl (Deuts-

chland), eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Marion Fritz, Angestellte, wohnhaft in Völklingen (Deutschland).
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Katja Assmann, Angestellte wohnhaft in Bitburg (Deuts-

chland).

Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung stellt der Versammlungsvorstand

fest, dass:

I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 1. April und am 15. April 2010;

60011

U X E M B O U R G

b) im „Luxemburger Wort am 1. April 2010 und am 15. April 2010;
c) im „Tageblatt am 1. April 2010 und am 15. April 2010;
II. Die Tagesordnung der Versammlung hat folgenden Wortlaut:
1) Beschlüsse über die Änderung der Satzung der Gesellschaft, insbesondere von:
a. Artikel 4 „Die Gesellschafterversammlung": Änderung von Ziffer 2. des Artikels dahingehend, dass die ordentliche

Generalversammlung zukünftig nicht mehr am 15. April sondern am vierten Mittwoch im April eines jeden Jahres um
15.30h stattfindet.

b. Artikel 10 „Gesellschaftsanteile; Ausgabe der Anteile": Änderung von Ziffer 1 und 2. des Artikels, dass Abteilbruch-

teile ausgegeben werden können und nur volle Anteile ein Stimmrecht erhalten.

c. Artikel 20 „Veröffentlichungen" Änderung von Ziffer 1 durch Änderung des Wortlautes wie folgt: „Ausgabe- und

Rücknahmepreise können bei der Gesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erfragt werden. Darüber hinaus
werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien (z.B. Internet, elektronische
Informationssystems, Zeitungen etc.) veröffentlicht;"

2) Verschiedenes.
III. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

IV. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den sich im Umlauf befindenden Aktien, sieben (7) Aktien auf

dieser Generalversammlung vertreten sind.

V. Da eine erste außerordentliche Generalversammlung mit derselben Tagesordnung für den 22. März 2010 einberufen

worden war, jedoch das notwendige Anwesenheitsquorum nicht erreicht hatte, kann die heutige Generalversammlung
über die Tagesordnung befinden gleich wieviele Aktien auf der Generalversammlung vertreten sind.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass Nr. 2 des Artikels 4 „Die Gesellschaft" der Satzung der Investmentgesell-

schaft dahingehend abgeändert wird, dass die ordentliche Generalversammlung zukünftig nicht mehr am 15. April sondern
am vierten Mittwoch des Monats April eines jeden Jahres um 15.30 Uhr stattfindet.

Zweiter Beschluss

Um dieser Abänderung des Datums der jährlichen Generalversammlung der Gesellschafter Rechnung zu tragen,

beschließt die Generalversammlung den zweiten Absatz des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft, in Bezug auf diese
jährliche Generalversammlung, wie folgt abzuändern.

„2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Voraus festge-

legten Ort am vierten Mittwoch des Monats April eines jeden Jahres um 15.30 Uhr statt. Falls dieser vierter Mittwoch
des Monats April eines Jahres ein Bankfeiertag ist, findet die Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Bankar-
beitstag statt. Die Anteilinhaber können sich auf der Gesellschafterversammlung vertreten lassen."

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die Änderung von Ziffer 1. und 2. des Artikels 10 „Gesellschaftsanteile

Ausgabe der Anteile der Satzung der Investmentgesellschaft, so dass Abteilbruchteile ausgegeben werden können und
nur volle Anteile ein Stimmrecht erhalten.

Art. 10., Ziffer 1. und 2. erhalten nun folgenden neuen Wortlaut:
„1. Das Gesellschaftskapital wird durch Globalurkunden repräsentiert, es denn für einzelne Teilfonds wird etwas an-

deres bestimmt.

Die Gesellschaft kann Anteilsbruchteile ausgeben. Sofern Anteilsbruchteile ausgegeben werden, enthält der Verkaufs-

prospekt konkrete Angaben mit wie vielen Dezimalstellen eine Ausgabe von Bruchteilen erfolgt. Sofern für einen Teilfonds
nicht anders vorgesehen, werden Anteilsbruchteile von Anteilen kaufmännisch gerundet. Eine Rundung kann für den
jeweiligen Anteilinhaber oder den Fonds vorteilhaft sein.

Alle Anteile haben gleiche Rechte. Anteile werden von der Gesellschaft nach Eingang des Anteilwertes zu Gunsten der

Gesellschaft unverzüglich ausgegeben.

Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Auszahlung von Ausschüttungen erfolgen bei der Depotbank sowie

über jede Zahlstelle.

2. Jeder Anteilinhaber hat Stimmrecht auf der Gesellschafterversammlung. Das Stimmrecht kann in Person oder durch

Stellvertreter ausgeübt werden. Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme. Anteilsbruchteile geben kein Stimmrecht,
berechtigen aber zur Teilnahme an den Ausschüttungen der Gesellschaft auf pro rata-Basis."

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die Änderung von Ziffer 1. des Artikels 20 „Veröffentlichung" wie folgt.

60012

U X E M B O U R G

„Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Gesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erfragt werden.

Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien (z.B. Internet,
elektronische Informationssysteme, Zeitungen etc.) veröffentlicht;"

Nachdem zum Tagesordnungspunkt 2. "Verschiedenes" keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der

Vorsitzende fest, dass die Tagesordnung hiermit erschöpft ist und erklärt die Versammlung um 11.45 Uhr für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: A. LAKOUDI, M. FRITZ, K. ASSMANN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 4. Mai 2010. Relation: EAC/2010/5262. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,- EUR).

Der Einnehmer

(gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 31. Mai 2010.

J.-J. WAGNER.

Référence de publication: 2010069034/95.
(100077270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

H.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.871.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010063855/1023/16.

DWS FlexProfit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.388.

sammlung") der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital ("société d'investissement à capital variable") „DWS
FlexProfit" (die „Gesellschaft") mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handels-
register von und zu Luxemburg unter der Nummer B 113 388, statt.

Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde am 17. Januar 2006 und unter dem Namen „DWS FlexLife" ge-

gründet. Die Satzung wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Memorial"), Nummer 188 am 26.
Januar 2006 veröffentlicht. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß notarieller Urkunde aufgenom-
men durch den amtierenden Notar, am 28. März 2006, veröffentlicht im Mémorial unter der Nummer 718 vom 7. April
2006.

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Anja Lakoudi, Angestellte, wohnhaft in Ayl (Deuts-

chland), eröffnet.

chland).

Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung stellt der Versammlungsvorstand

fest, dass:

60013

U X E M B O U R G

I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 1. April und am 15. April 2010;
b) im „Luxemburger Wort am 1. April 2010 und am 15. April 2010;
c) im „Tageblatt am 1. April 2010 und am 15. April 2010;
II. Die Tagesordnung der Versammlung hat folgenden Wortlaut:
1) Beschlüsse über die Änderung der Satzung der Gesellschaft, insbesondere von:
a. Artikel 4 „Die Gesellschafterversammlung": Änderung von Ziffer 2. des Artikels dahingehend, dass die ordentliche

Generalversammlung zukünftig nicht mehr am 15. April sondern am vierten Mittwoch im April eines jeden Jahres um
10.30h stattfindet.

b. Artikel 10 „Gesellschaftsanteile; Ausgabe der Anteile": Änderung von Ziffer 1 und 2. des Artikels, dass Abteilbruch-

teile ausgegeben werden können und nur volle Anteile ein Stimmrecht erhalten.

c. Artikel 20 „Veröffentlichungen" Änderung von Ziffer 1 durch Änderung des Wortlautes wie folgt: „Ausgabe- und

2) Verschiedenes.
III. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

IV. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den sich im Umlauf befindenden Aktien, eine (1) Aktie auf

dieser Generalversammlung vertreten ist.

V. Da eine erste außerordentliche Generalversammlung mit derselben Tagesordnung für den 22. März 2010 einberufen

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass Nr. 2 des Artikels 4 „Die Gesellschaft" der Satzung der Investmentgesell-

Zweiter Beschluss

Um dieser Abänderung des Datums der jährlichen Generalversammlung der Gesellschafter Rechnung zu tragen,

beschließt die Generalversammlung den zweiten Absatz des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft, in Bezug auf diese
jährliche Generalversammlung, wie folgt abzuändern.

„2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Voraus festge-

legten Ort am vierten Mittwoch des Monats April eines jeden Jahres um 10.30 Uhr statt. Falls dieser vierter Mittwoch
des Monats April eines Jahres ein Bankfeiertag ist, findet die Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Bankar-
beitstag statt. Die Anteilinhaber können sich auf der Gesellschafterversammlung vertreten lassen."

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die Änderung von Ziffer 1. und 2. des Artikels 10 „Gesellschaftsanteile

Ausgabe der Anteile der Satzung der Investmentgesellschaft, so dass Abteilbruchteile ausgegeben werden können und
nur volle Anteile ein Stimmrecht erhalten.

Art. 10., Ziffer 1. und 2. erhalten nun folgenden neuen Wortlaut:
„1. Das Gesellschaftskapital wird durch Globalurkunden repräsentiert, es sei denn, für einzelne Teilfonds wird etwas

anderes bestimmt. Die Gesellschaft kann Anteilsbruchteile ausgeben. Sofern Anteilsbruchteile ausgegeben werden, enthält
der Verkaufsprospekt konkrete Angaben mit wie vielen Dezimalstellen eine Ausgabe von Bruchteilen erfolgt. Sofern für
einen Teilfonds nicht anders vorgesehen, werden Anteilsbruchteile von Anteilen kaufmännisch gerundet. Eine Rundung
kann für den jeweiligen Anteilinhaber oder den Fonds vorteilhaft sein.

Alle Anteile haben gleiche Rechte. Anteile werden von der Gesellschaft nach Eingang des Anteilwerts zu Gunsten der

Gesellschaft unverzüglich ausgegeben.

Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Auszahlung von Ausschüttungen erfolgen bei der Depotbank sowie

über jede Zahlstelle.

2. Jeder Anteilinhaber hat Stimmrecht auf der Gesellschafterversammlung. Das Stimmrecht kann in Person oder durch

60014

U X E M B O U R G

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die Änderung von Ziffer 1. des Artikels 20 „Veröffentlichung" wie folgt:
„Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Gesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erfragt werden.

Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien (z.B. Internet,
elektronische Informationssysteme, Zeitungen etc.) veröffentlicht;"

Nachdem zum Tagesordnungspunkt 2. "Verschiedenes" keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der

Vorsitzende fest, dass die Tagesordnung hiermit erschöpft ist und erklärt die Versammlung um 11.20 Uhr für geschlossen.

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: A. LAKOUDI, M. FRITZ, K. ASSMANN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 4. Mai 2010. Relation: EAC/2010/5260. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,- EUR).

Der Einnehmer

(gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 31. Mai 2010.

J.-J. WAGNER.

Référence de publication: 2010069038/95.
(100077275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Horacio Pagani Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 142.256.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010063862/506/16.

Codepa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 25.961.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 2010 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010063861/506/16.

60015

U X E M B O U R G

Passiflora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.645.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on June 24, 2010 at 15.00 p.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2009 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2009.

4. Continuation of the activity of the company despite a loss of more than 75% of the capital.
5. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2010063858/1023/17.

Lumber Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 23.530.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2010 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010063857/1023/16.

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010069607/10.
(100081673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Lamont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.840.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 juin 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009, et affectation du résultat.

60016

U X E M B O U R G

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010063856/1023/16.

Fondaco Roma Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Fondaco Roma Fund du 3 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Juin 2010.

FONDACO LUX S.A.
LUCA VAIANI / GIORGIO BUGGIO

Référence de publication: 2010069945/11.
(100082321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

KHC Selected Funds, Fonds Commun de Placement.

Durch Beschluss des Managing Boards der LRI Invest S.A. vom 10. Juni 2010, mit Zustimmung der Depotbank LBBW

Luxemburg S.A. wird das Sondervermögen KHC Selected Funds mit derzeit einem Teilfonds dem KHC Kathrein Euro
Bond Duplex gemäß Artikel 12 des Sonderreglements in Verbindung mit Artikel 12 des Allgemeinen Verwaltungsregle-
ments zum 30. Juni 2010 ("Auflösungsdatum") aufgelöst. Mit Untergang des einzigen Teilfonds geht auch der Umbrella
Fonds KHC Selected Funds unter.

Der Fonds verfügt zum Zeitpunkt der Auflösung über keine ausstehenden Anteile.

Munsbach, den 16. Juni 2010.

LRI Invest S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2010070400/2501/13.

SHB Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 153.460.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the first day of June.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Svenska Handelsbanken AB (publ), a corporation incorporated under the laws of Sweden, with its registered office at

Kungsträdgårdsgatan 2, SE-10670 Stockholm, represented by Mr Anders Benktsson, Master of Science LL.M, residing in
Sweden, pursuant to a proxy dated 31 May 2010.

The proxy given, signed by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to

be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme "SHB SICAV" which is hereby established as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form

of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of "SHB SICAV" (the
"Corporation").

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money

market instruments, and other permitted assets referred to in Part I of the amended law of 20

December 2002 relating

to undertakings for collective investment (the "2002 Law"), including shares or units of other undertakings for collective
investment, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.

60017

U X E M B O U R G

The Corporation may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City, in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, military, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The initial capital on incorporation is three hundred thousand Euro (EUR 300,000). The capital subscribed must

reach one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000) within a period of six months following the autho-
risation of the Corporation.

The minimum capital of the Corporation shall be the minimum prescribed by Luxembourg law.
The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The Board of Directors is authorised without limitation to issue further shares, as well as classes of shares, to be fully

paid at any time at a price based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined
in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscription of the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person or entity, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such
new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (generally referred to as sub-funds

in the sales documents of the Corporation) and the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant
to Article three hereof in transferable securities, money market instruments or other assets corresponding to such
specifications (including, without limitation, specifications concerning geographical areas, industrial sectors, monetary
zones, types of equity or debt securities, distribution structures, and specific subscription or redemption structures) as
the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The Board of Directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where different currency
hedging techniques and/or subscription, conversion or redemption fees and management charges and/or distribution
policies, minimum subscription or holding amount or any other specific feature may be applied. If sub-classes are created,
references to "classes" in these Articles of Incorporation should, where appropriate, be construed as references to such
"sub-classes".

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in Euro be translated into Euro and the capital shall be the total net assets of all classes.

Art. 6. The Corporation shall issue shares in registered form.
A shareholder will receive a confirmation of his shareholding unless he elects to receive a share certificate instead. If

a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, customary cost may be
charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer,
redemption or conversion of shares. Share certificates shall be signed by two directors and an official duly authorized by
the Board of Directors for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile.
The signature of the authorized official shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such
form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive confirmation of his shareholding.

Subject to the prior approval of the Corporation and in accordance with applicable Luxembourg laws and regulations,

shares may also be issued upon acceptance of the subscription against contribution in kind of transferable securities and
other assets compatible with the investment policy and the investment objective of the Corporation. Any expenses
incurred in connection with such contributions shall be borne by the shareholders concerned.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, at their address in the register of shareholders or to

designated third parties.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Corporation. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

60018

U X E M B O U R G

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of shares shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation may also recognise any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his
address as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered
office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the register

of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Corporation will recognise only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint ownership

the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Corporation.

In the case of joint shareholders, the Corporation reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions

or other payments to the first registered holder only, whom the Corporation may consider to be the representative of
all joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate or confirmation of

shareholding has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate or confirmation of share-
holding may be issued under such conditions and guarantees as the Corporation may determine. At the issuance of the
new share certificate or confirmation of shareholding, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share
certificate or confirmation of shareholding in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates or confirmations of shareholding may be exchanged for new ones by order of the Cor-

poration. The mutilated share certificates or confirmations shall be delivered to the Corporation and shall be annulled
immediately.

The Corporation may, at its discretion, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

or confirmation of shareholding and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the
issuance and registration thereof, or in connection with the annulment of the old share certificate or confirmation of
shareholding.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg or
foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders. More specifically,
the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any "U.S. person" as defined hereafter. For such
purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the Board of Directors exceeding the maximum percentage fixed by the
Board of Directors of the Corporation's capital which can be held by such persons (the "maximum percentage") or might
entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the Board
of Directors (the "maximum number");

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the
Board of Directors;

c) where it appears that a holder of shares of a class restricted to institutional investors (within the meaning of the

Luxembourg law) or to an Authorized Participant (as may be defined from time to time in the sales documents of the
Corporation) is not an institutional investor or an Authorized Participant, the Corporation will either redeem the relevant
shares or convert such shares into shares of a class which is not restricted to institutional investors (provided there exists
such a class with similar characteristics) and notify the relevant shareholder of such conversion;

60019

U X E M B O U R G

d) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the Board of Directors, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the Board of Directors, compulsorily redeem from any such shareholder all
or part of the shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding

such shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Corporation the confirmation
of shareholding representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on
the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously
held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (the "redemption price") shall

be the redemption price defined in Article twenty-one hereof less any service charge (if any). Where it appears that, due
to the situation of the shareholder, payment of the redemption price by the Corporation, any of its agents and/or any
other intermediary may result in either the Corporation, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to
a foreign authority for the payment of taxes or other administrative charges, the Corporation may further withhold or
retain, or allow any of its agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the redemption price an amount
sufficient to cover such potential liability until such time that the shareholder provide the Corporation, any of its agents
and/or any other intermediary with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that
in some cases the amount so withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case
such amount may no longer be claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to
any damage that the Company, any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation
to abide by confidentiality rules;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the confirmation of shareholding, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the confirmation of shareholding, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

e) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any shareholder

holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of
the Corporation.

Whenever used in these Articles of Incorporation the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation

S, as amended from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any
other regulation or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future
replace Regulation S or the 1933 Act. The Board of Directors shall define the term "U.S. person" on the basis of these
provisions.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first
Friday of the month of April at 4 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the immediately following bank business day. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

60020

U X E M B O U R G

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of share-
holders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or fax. Such proxy shall be
valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting of shareholders in respect of which shareholders have not taken part in the vote or have
abstained or have returned a blank or invalid vote.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda.
Notice shall be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (to the extent

required by Luxembourg law) and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

A shareholder may participate at any meeting of shareholders by means of a videoconference or any other means of

telecommunication allowing to identify such shareholder. Such means must allow the shareholder to effectively act at
such meeting of shareholders, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such shareholder.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. Should the Board of
Directors consist of an even number of members, the chairman shall have a casting vote.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the share-

holders or the Board of Directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

fax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Corporation by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

A director may attend, and be considered as being present at, a meeting of the Board of Directors by means of a

videoconference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the meeting
can hear each other and speak to each other, provided that the vote be confirmed in writing.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of a circular resolution with identical terms in

the form of one or several documents in writing signed by all the directors or by cable, telegram, telex or fax or by
telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties. The Board of Directors may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board of Directors or not) as
it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are directors and that no meeting of the
committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority
of those present are directors of the Corporation.

60021

U X E M B O U R G

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the in-

vestments of the Corporation, in accordance with Part I of the 2002 Law.

The Board of Directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in transferable securities and

money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii) in transferable
securities and money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is
regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market
instruments admitted to official listing in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia
and Oceania, or dealt in on another market in the countries referred to above, provided that such market is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money
market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in
any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such admission is secured
within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as
shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales
documents of the Corporation.

The Board of Directors may decide to invest and/or be exposed up to 100% of the total net assets of each class of

shares of the Corporation in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any
Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable by
the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Corporation, or public international
bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members, or by any of the Member
State of the Organisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where the Corporation
decides to make use of this provision it must hold, on behalf of the class concerned, securities from at least six different
issues and securities from any one issue may not account for more than 30% of such class' total net assets.

The Board of Directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2002 Law and/or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which
the Corporation may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The Board of Directors may decide that investments of a class to be made with the aim to replicate a certain stock

or bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that
it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an
appropriate manner.

The Corporation will not invest more than 10% of the net assets of any class in undertakings for collective investment

as defined in Article 41 (1) (e) of the 2002 Law, unless otherwise provided for in the sales documents of the Corporation.

The Board of Directors may invest and manage all or any part of the assets of the Corporation established for two or

more classes of shares on a pooled basis, as described in Article twenty-four.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the entity promoting the Corporation, any parent undertaking, any subsidiary
or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors
on its discretion, unless such "personal interest" is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

The restrictions of this Article shall not apply where the decision of the Board of Directors relates to current ope-

rations entered into under normal conditions.

60022

U X E M B O U R G

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or individual signature

(s) of any other person(s) to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry out

the duties prescribed by the 2002 Law. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of sha-
reholders and serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation in the minimum

amount and at the terms disclosed in the sales documents of the Corporation. The redemption price shall normally be
paid not later than six business days after the date on which the applicable net asset value was determined and shall be
equal to the net asset value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof less an adjustment or charge, including deferred sales charge or redemption charge, if any, as the
sales documents may provide. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered
office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent
for redemption of shares, together with the delivery of the confirmation of shareholding for such shares in proper form
(if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

If any application for redemption is received in respect of any one Valuation Day (the "First Valuation Day") which

either singly or when aggregated with other applications for redemption and/or conversion so received, is more than
10% of the net asset value of any one class, the Board of Directors reserves the right in its sole and absolute discretion
(and taking into account the best interests of the remaining shareholders) to scale down pro rata each application with
respect to such First Valuation Day so that not more than 10% of the net asset value of the relevant class be redeemed
and/or converted on such First Valuation Day. To the extent that any application is not given full effect on such First
Valuation Day by virtue of the exercise of the power to prorate applications, it shall be treated with respect to the
unsatisfied balance thereof as if a further application had been made by the shareholder in respect of the next Valuation
Day and, if necessary, subsequent Valuation Days. With respect to any application received in respect of the First Valuation
Day, to the extent that subsequent applications shall be received in respect of following Valuation Days, such later ap-
plications shall be postponed in priority to the satisfaction of applications relating to the First Valuation Day, but subject
thereto shall be dealt with as set out in the preceding sentence.

In exceptional circumstances and in compliance with Luxembourg laws and regulations, the Board of Directors may

request that a shareholder accept redemption in kind. The shareholder may always request a cash redemption payment
in the reference currency of the relevant class. Where the shareholder agrees to accept redemption in kind he will, as
far as possible, receive a representative selection of the relevant class' holdings pro rata to the number of shares redeemed
and the Board of Directors will make sure that the remaining shareholders do not suffer any loss therefrom.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective net asset values of the shares of the relevant classes, provided that the Board of Directors may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, holding requirements pursuant to Article eight, and may make
conversion subject to payment of a charge as specified in the sales documents.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be

for an amount of less than that of the minimum holding requirement for each shareholder as determined from time to
time by the Board of Directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding as the Board of Directors shall determine from time to time, then such share-
holder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such
class.

The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum holding requirement.

60023

U X E M B O U R G

The Corporation will require from each shareholder acting on behalf of other investors that any assignment of rights

to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where such
assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the minimum holding
requirement.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption price thereof, the net asset value of

each class of shares of the Corporation shall be determined up to four decimal places from time to time, but in no instance
less than twice monthly, as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time for determination
of net asset value being referred to herein as a "Valuation Day").

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and hence the

issue, subscription, redemption and conversion of shares if at any time the Board of Directors believes that exceptional
circumstances constitute forcible reasons for doing so. Such circumstances can arise:

1. during any period when any of the principal stock exchanges or other recognised markets on which a substantial

portion of the investments of the Corporation attributable to such class from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Corporation quoted thereon;

2. during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of Directors

as a result of which disposal or valuation of investments owned by the Corporation attributable to such class would be
impracticable;

3. during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of the Corporation attributable to such class or the current price or value on any stock exchange or
other market in respect of the investments of the Corporation attributable to such class;

4. during any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the Board of Directors, be effected at
normal rates of exchange;

5. when for any other reason beyond the control of the Board of Directors, the prices of any investments owned by

the Corporation attributable to such class cannot promptly or accurately be ascertained; or

6. upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Corporation or a class.

Any such suspension shall be publicised, if appropriate and as described in the sales documents, by the Corporation

and shall be notified to investors who have applied for shares and to shareholders requesting redemption or conversion
of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such redemption or conversion.

No shares will be issued, redeemed or converted when the determination of the net asset value is suspended. In such

a case, a subscription for shares, a redemption or a conversion request may be withdrawn, provided that a withdrawal
notice is received by the Corporation before the suspension is terminated. Unless withdrawn, subscriptions for Shares,
redemptions and conversion requests will be acted upon on the first Valuation Day after the suspension is lifted on the
basis of the subscription price, redemption price or conversion price (as the case may be) then prevailing.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the Board of Directors and shall be determined, not less than twice a
month, in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of
shares, being the value of the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such
class at such time or times as the Board of Directors may determine, by the number of shares of the relevant class then
outstanding adjusted to reflect any dealing charges or fiscal changes which the Board of Directors considers appropriate
to take into account and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency concerned in the
following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include: a) all cash on hand or on deposit, including any interest

accrued thereon;

b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, units in undertakings for collective investment, debenture stocks, subscription

rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the Corpo-

ration may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends,
ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and

60024

U X E M B O U R G

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(b) the value of securities and/or financial derivative instruments which are quoted or dealt in on any stock exchange

shall be based on the closing prices and, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the
principal market of such securities and/or financial derivative instruments, and each security and/or financial derivative
instrument traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible to that provided for
quoted securities and/or financial derivative instruments;

as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities
for which the quoted prices are not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined prudently
and in good faith on the basis of foreseeable sales prices;

(d) shares or units in open-ended investment funds shall be valued at their last available calculated net asset value;
(e) money market instruments are valued:
- at market value plus any accrued interest for instruments having, at the moment of their acquisition by the Corpo-

ration, an initial or remaining maturity of more than 12 months, and

- on an amortised cost basis plus accrued interest for instruments having, at the moment of their acquisition by the

Corporation, an initial or remaining maturity of less than 12 months;

(f) financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other organised

market shall be subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis in accordance with market practice and verified
by a competent professional appointed by the Board of Directors;

(g) any swap transactions will be consistently valued based on a calculation of the net present value of their expected

cash flows.

The Corporation is authorised to apply other adequate valuation principles for the assets of a class if the aforesaid

valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary circumstances or events.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, management company fee, custodian fee and corporate agents' fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the Board of Directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers, investment managers or
management company, fees and expenses payable to its directors or officers, its accountants, custodian and its corres-
pondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of
registration, any other agent employed by the Corporation, fees and expenses incurred in connection with the general
infrastructure of the Corporation, the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain a
quotation on another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of any sales documents, explanatory memoranda,
registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, currency conversion costs, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature
on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any
such period.

C. There shall be established a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to

the portfolio of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

60025

U X E M B O U R G

b) if within any portfolio class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof

shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of acquisition,
from the assets attributable to such class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation

to the same portfolio or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant portfolio and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular portfolio or class of

shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular portfolio or class of shares, such
liability shall be allocated to the relevant portfolio and/or class of shares;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the portfolios or, insofar as justified
by the amounts, shall be allocated to the portfolios or, as the case may be, the classes, pro rata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

g) upon the payment of an expense attributable to a specific portfolio or a particular class of shares, the amount thereof

shall be deducted from the assets of the portfolio concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets
attributable to the class concerned.

D. Each portfolio of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities, money market instruments

and other assets in which the Corporation is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued
by the Corporation in relation with a portfolio will change in accordance with the rules set out below.

In addition there may be held within each portfolio on behalf of one specific share class or several specific share classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
portfolio and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to the same portfolio shall

be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well as payments of class specific expenses or
contributions of income or realisation proceeds derived from class specific assets, whereby the valuation rules set out
below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio to be allocated to each class of shares shall be deter-

mined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Corporation acquires specific assets or pays class specific expenses (including

any portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the
redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such
class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.

E. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefore,
until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in Article twenty-two, and
from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate of exchange applicable
at the date and time as of which the valuation is carried out; and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

The net asset value may be adjusted as the Board of Directors may deem appropriate to reflect inter alia any dealing

charges, including any dealing spreads, fiscal charges and potential market impact resulting from the shareholder trans-
actions.

60026

U X E M B O U R G

Art. 24.
1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the portfolios of assets established for one or more

classes of shares (the "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool (an "Enlarged Asset Pool") shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Board of Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. It may also transfer
assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating
Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to
the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.

3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.

Art. 25. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus any adjustment
or charge, which reverts to the Corporation, and such sales charge, if any, as the sales documents may provide. The price
per share will be rounded upwards or downwards as the Board of Directors may resolve. The price so determined shall
be payable within the period of time set out in the sales documents.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on 1 January of each year and shall terminate on the 31

December of each year.

The accounts of the Corporation shall be expressed in Euro. When there shall be different classes as provided for in

Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into Euro and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 27. Within the limits provided by law, the general meeting of holders of shares of the class or classes in respect

of which one and the same pool of assets has been established pursuant to Article twenty-three section C. shall, upon
the proposal of the Board of Directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results
shall be disposed of.

If the Board of Directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two sub-classes where one sub-class entitles to dividends ("Distribution Shares") and the other sub-class
does not entitle to dividends ("Capitalisation Shares"), dividends may only be declared and paid in accordance with the
provisions of this Article in respect of Distribution Shares and no dividends will be declared and paid in respect of
Capitalisation Shares.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the Board

of Directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of
any class of shares upon decision of the Board of Directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Dividends may be reinvested on request of holders of shares in the subscription of further shares of the class to which

such dividends relate.

Art. 28. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the 2002 Law (the "Custodian"). All securities, cash and other assets of the Corporation are to be held by or to the order
of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the responsibilities provided by the
2002 Law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the Board of Directors shall appoint such corporation
to be custodian in place of the retiring Custodian. The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with
this provision to act in the place thereof.

All opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney on such accounts, must be

subject to the prior approval and ratification of the Board of Directors.

The Corporation may enter into a management company agreement with a management company authorised under

chapter 13 of the 2002 Law (the "Management Company") pursuant to which it designates such Management Company
to supply the Corporation with investment management, administration and marketing services.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be natural persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their reasonable compensation.

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A class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class concerned, upon a decision of the Board

of Directors:

a) if the net asset value of the class concerned has decreased below EUR 2 million or the equivalent in another currency,

during a period of 30 consecutive days;

(b) if a change in the economical or political situation relating to the class concerned would justify such liquidation; or
(c) if required by the interests of the holders of shares of any class concerned.
The redemption price will be the net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments

and realisation expenses), calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect.

The Corporation shall serve a written notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date of the

compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations. Share-
holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between,
the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares free of charge prior to the effective date of the compulsory redemption, taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a general meeting of

shareholders of any class may, upon proposal from the Board of Directors, redeem all the shares of such class and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by simple majority of those
present or represented if such decision does not result in the liquidation of the Corporation.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

in accordance with Luxembourg law.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the circumstances provided under this Article, the Board of Directors may decide to allocate the assets of any

class to those of another existing class within the Corporation or to another Luxembourg undertaking for collective
investment subject to Part I of the 2002 Law and to re-designate the shares of the class concerned as shares of another
class or Luxembourg undertaking for collective investment (following a split or amalgamation, if necessary, and the pay-
ment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be notified to the
shareholders concerned (and, in addition, the notification will contain information in relation to the class or Luxembourg
undertaking for collective investment), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order
to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period. In case
of amalgamation into another undertaking for collective investment of the mutual fund type, the decision will be binding
only on shareholders of the relevant class who expressly agree to the amalgamation.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies, as amended and the 2002 Law.

Transitory provisions

The first accounting year shall start upon incorporation and terminate on 31 December 2010.
The first annual general meeting shall be held in 2011.

Subscription and Payment

The appearing party has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

number

of paid-in

Svenska Handelsbanken AB (publ), prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 300,000

300

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 300,000

300

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, so that the amount of THREE HUNDRED THOU-

SAND EURO (300,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately EUR three thousand four hundred euro (EUR 3,400).

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due

notice, has immediately taken the following resolutions.

First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Claes Norlén, Executive Vice President and Head of Asset Management, Svenska Handelsbanken AB (publ), born

in Stockholm (Sweden) on 26 July 1955, residing professionally at Kungsträdgårdsgatan 2, SE106 70 Stockholm, Sweden;

- Mr Per Beckman, Executive Vice President and Head of Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB (publ), born in

Uppsala (Sweden) on 15 October 1962, residing professionally at Kungsträdgårdsgatan 2, SE106 70 Stockholm, Sweden;

- Me Jacques Elvinger, Maître en Droit and Partner, Elvinger, Hoss & Prussen, born in Luxembourg on 18 June 1958,

residing professionally at 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms Julie Elizabeth Anne Krentz, Head of Investment Funds, Svenska Handelsbanken AB (publ), Luxembourg branch,

born in Douglas (Ile of Man) on 5 August 1962, residing professionally at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The registered office is fixed at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The following is appointed as independent auditor for a period ending with the next annual general meeting:
KPMG Audit S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

103.590.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, first names,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le premier juin.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Svenska Handelsbanken AB (publ), une société de droit suédois, ayant son siège social à Kungsträdgårdsgatan 2,

SE-10670 Stockholm, Suède, représentée par Monsieur Anders Benktsson, Master of Science LL.M., demeurant en Suède,
en vertu d'une procuration datée du 31 mai 2010.

La procuration prémentionnée, signée par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce

document pour être soumise à l'enregistrement.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une

société anonyme qui sera établie tel qu'il suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable dénommée "SHB SICAV" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant suivant la procédure requise pour la modification des présents statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières, des instruments

du marché monétaire, et autres avoirs autorisés, visés dans la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi de 2002"), y compris des actions ou des parts d'autres organismes de
placement collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.

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Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du conseil d'administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou autres bureaux tant au
Luxembourg qu'à l'étranger par une résolution du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication
aisée de ce siège avec des personnes à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital initial lors de la constitution est de trois cent mille Euros (EUR 300.000). Le capital souscrit doit

atteindre un montant de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000) dans les six mois à compter de
l'autorisation de la Société.

Le capital minimum de la Société sera le minimum requis par la loi luxembourgeoise.
Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux avoirs nets

totaux de la Société tels que définis par l'Article vingt-trois des présents statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires, ainsi que des catégories

d'actions, entièrement libérées à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action ou sur les valeurs nettes d'in-
ventaire respectives par action déterminé conformément à l'Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment

autorisé, ou à toute autre personne ou entité dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de délivrer les
actions nouvelles et de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à différentes catégories (auxquelles il est gé-

néralement fait référence comme sous-fonds ou compartiments dans les documents commerciaux de la Société) et les
produits de l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'Article trois des présents statuts,
dans des valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou autres avoirs correspondant aux caractéristiques
(notamment, des caractéristiques relatives à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
des types spécifiques d'actions ou obligations, des structures de distribution ainsi que des structures de souscription ou
de rachat spécifiques), à déterminer périodiquement par le Conseil d'Administration pour chacune des catégories d'ac-
tions.

Le Conseil d'Administration peut également décider de créer au sein de chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs

sous-catégories d'actions dont les actifs seront généralement investis conformément à la politique d'investissement spé-
cifique de la catégorie concernée, mais pour lesquelles différentes techniques de couverture de devises et/ou des
commissions de souscription, de conversion ou de rachat et des frais de gestion et/ou des politiques de distribution, un
montant minimum de souscription ou de détention ou toute autre caractéristique spécifique peuvent être appliqués. Si
des sous-catégories sont créées, les références dans ces Statuts à des "catégories" doivent être interprétées, le cas
échéant, comme des références aux "sous-catégories".

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. La Société émettra des actions nominatives. L'actionnaire recevra confirmation de son actionnariat à moins

qu'il ne décide de recevoir un certificat d'actions à la place. Si un actionnaire détenant des actions sous formes nominative
souhaite qu'un ou plusieurs certificat(s) soit émis pour ses actions, des frais usuels en la matière lui seront facturés. Aucun
frais ne pourra être facturé pour l'émission d'un certificat pour le solde des actions détenues à la suite d'un transfert,
rachat ou conversion. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs ainsi que par un fondé de pouvoir
dûment autorisé par le Conseil d'Administration à cet effet. La signature des administrateurs pourra être manuscrite,
imprimée ou par facsimilé. La signature du fondé de pouvoir autorisé sera manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats d'actionnariat dans la forme qui sera déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix de souscription. A la

suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription, le souscripteur deviendra propriétaire
des actions et recevra, sur demande, une confirmation définitive de son actionnariat.

Sous réserve de l'accord préalable de la Société et conformément avec les lois et règlements luxembourgeois appli-

cables, les actions peuvent être émises lors de l'acceptation de la souscription contre apport en nature de valeurs
mobilières et autres actifs conformes à la politique d'investissement ainsi qu'aux objectifs d'investissement de la Société.
Tous frais engagés au sujet de ces apports seront supportés par l'actionnaire concerné.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera, le cas échéant, à leur adresse indiquée au registre des actionnaires

ou auprès de tiers désignés par eux.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de 5 ans à compter de la date de l'avis

de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action, le dividende sera forclos et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

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Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires, tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre devra indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'actions sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, par une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis à cet effet. La Société
peut également reconnaître toute autre preuve d'un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations de la

Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser à ce que mention en soit faite au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera dès lors censée se trouver au siège social de la Société ou à toute autre
adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse portée au registre des actionnaires au moyen
d'une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée périodique-
ment par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans le cas d'une copropriété, la Société peut

suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit désignée
pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au premier titulaire inscrit au registre des actionnaires et que la Société considère comme étant le
représentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action ou sa confirmation d'actionnariat a

été égarée ou détruite, alors un duplicata de son certificat d'actions ou de la confirmation d'actionnariat peut être émis
à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l'émission de son nouveau certificat d'actions
ou de la nouvelle confirmation d'actionnariat, sur lequel (ou laquelle) il devra être mentionné qu'il s'agit d'un duplicata,
l'original de son nouveau certificat d'actions ou de la confirmation d'actionnariat à la place duquel le nouveau certificat
ou la nouvelle confirmation a été émis(e) deviendra caduc.

Les certificats d'actions ou les confirmations d'actionnariat endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société.

Ces certificats ou confirmations endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à son gré, faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat d'actions ou

de la nouvelle confirmation d'actionnariat et de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec
l'émission et l'inscription au registre des actionnaires ou avec l'annulation de l'ancien certificat d'actions ou de l'ancienne
confirmation d'actionnariat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou s'opposer à ce que toute personne physique ou morale soit propriétaire

d'actions de la Société si cette détention d'actions est contraire aux lois ou règlements luxembourgeois ou étrangers ou
si cette détention est de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus spécialement, la
Société pourra restreindre ou prévenir la propriété d'actions par des "ressortissants des Etats-Unis d'Amérique", tels
que définis ci-après. A cet effet, la Société peut:

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer le bénéfice économique de cette action à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d'attribuer le bénéfice économique de telles actions à toute personne ressortissante,
résidente ou domiciliée en un pays spécifique déterminé par le Conseil d'Administration, tout en dépassant le pourcentage
maximal du capital de la Société, tel que déterminé par le Conseil d'Administration, pouvant être détenu par lesdites
personnes (le "pourcentage maximum") ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du nombre
maximum fixé par le Conseil d'Administration (le "nombre maximum");

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions sur le registre des actionnaires, de lui fournir toutes infor-
mations qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
actions appartiennent ou vont appartenir effectivement à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou à toute autre
personne ayant la nationalité de, ou résidente ou domiciliée dans tout autre pays déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration;

c) s'il apparaît qu'un actionnaire d'une catégorie réservée à des investisseurs institutionnels (au sens de la loi luxem-

bourgeoise) ou à des Participants Autorisés (Authorised Participants, tel que ce terme peut être défini périodiquement
dans les documents commerciaux de la Société) n'est pas un investisseur institutionnel ou un Participant Autorisé, soit
racheter les actions concernées soit convertir ces actions dans des actions d'une autre catégorie qui n'est pas réservée

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à des investisseurs institutionnels (à condition que cette catégorie ait des caractéristiques similaires) et notifiera l'action-
naire concerné de cette conversion; et

d) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît qu'une personne

qui a la nationalité de, ou qui est résidente ou domiciliée dans un pays déterminé par le Conseil d'Administration est le
bénéficiaire économique ou propriétaire d'actions de la Société ou détient des actions, soit seul, soit ensemble avec
d'autres personnes, au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le
pourcentage maximum soit dépassé, ou qu'il a produit de faux certificats et fausses garanties ou qu'il a omis de produire
les certificats ou garanties déterminées par le Conseil d'Administration. Dans ces cas, le rachat forcé de tout ou partie
des actions d'un actionnaire pourra être réalisé de la manière suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions devant être rachetées; l'avis de rachat spécifiera les
actions à racheter, le prix de rachat à payer pour de telles actions et le lieu où ce prix de rachat en question est payable.
L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle apparaissant dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai la con-
firmation d'actionnariat représentant les actions mentionnées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour
mentionné dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et la ou les actions détenues précé-
demment par lui seront annulées.

2) Le prix auquel les actions mentionnées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal au prix

de rachat défini à l'Article vingt-et-un des présents statuts auquel sera soustrait tous frais de services (s'ils existent). S'il
apparaît, selon la situation d'une actionnaire, que le paiement du prix de rachat par la Société, ses mandataires et/ou tous
autres intermédiaires peut entraîner pour la Société, ses mandataires et/ou les dits intermédiaires d'être redevables vis-
à-vis d'une autorité étrangère du paiement de taxes ou autres frais administratifs, la Société pourra retenir ou déduire,
ou permettre à ses agents et/ou ses intermédiaires de retenir ou déduire du prix de rachat le montant qui sera nécessaire
afin de couvrir les dites sommes jusqu'à ce que l'actionnaire fournisse à la Société, ses agents et/ou ses intermédiaires
l'assurance que leur responsabilité ne sera pas engagée, étant entendu

(i) que dans certaines circonstances les sommes ainsi retenues ou déduites pourraient devoir être payées à l'autorité

étrangère compétente, auquel cas ces sommes ne pourront plus être réclamées par l'actionnaire, et

(ii) que les engagements éventuels devant être couverts pourront être étendus à tout dommage que la Société, ses

agents et/ou tout autre intermédiaire pourraient encourir au titre de leurs obligations de se conformer aux règles de
confidentialité;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire des actions de

la catégorie concernée est établie, sauf en période de restrictions de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque,
à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre
remise de la ou des confirmations d'actionnariat indiquées dans l'avis de rachat. Suivant le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de
droits sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque contre
remise effective de la(des) confirmation(s) d'actionnariat;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une personne autre que celle dont la Société avait eu connaissance en envoyant l'avis de rachat, sous
réserve que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi; et

e) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne non habilitée à

détenir des actions de la Société ou à tout actionnaire détenant un nombre d'actions au-delà du pourcentage maximum
ou du nombre maximum.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts, aura la même signi-

fication que dans le Règlement S (la "Régulation S", tel que modifié de temps à autre, du "United States Securities Act
1933" ("la loi de 1933") ou que dans tout autre règlement ou loi qui entrera en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique et qui
à l'avenir remplacera la Régulation S ou la loi de 1933. Le Conseil d'Administration définira la notion de ressortissant des
Etats-Unis d'Amérique sur base de ces dispositions.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera mentionné dans l'avis de convocation, le premier
vendredi du mois d'avril à 16 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvrable immédiatement précédent. L'assemblée générale an-
nuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

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Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la tenue des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure

où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelque soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix, sous réserve des

restrictions prévues par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, ou par câble, télégramme, télex ou fax. Cette procuration
demeurera valable pour toute assemblée reconvoquée à moins qu'elle n'ait été spécifiquement révoquée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires régulièrement convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée des actionnaires pour lesquelles les actionnaires
n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont voté blanc ou nul.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour.

La convocation sera publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg (dans la mesure où

la loi luxembourgeoise le requiert) et dans tous autres journaux que le Conseil d'Administration pourra déterminer. Un
actionnaire pourra participer à toute assemblée des actionnaires par voie de vidéoconférence ou tout autre moyen de
communication permettant l'identification d'un tel actionnaire. De tels moyens doivent mettre l'actionnaire en mesure
de participer de manière effective à une telle assemblée des actionnaires, et dont le déroulement doit être retransmis de
manière continue à un tel actionnaire.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et agréés; toutefois un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des action-
naires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite du décès, d'une démission, ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Si le Conseil d'Administration est composé d'un nombre pair de membres, le président disposera
d'une voix prépondérante.

Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d'Ad-

ministration, mais, en son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourra désigner un autre administrateur
(et pour les assemblées d'actionnaires, toute autre personne) comme président pro tempore de la réunion par vote à la
majorité des voix exprimées lors de cette assemblée ou réunion.

Le Conseil d'Administration peut, périodiquement, nommer des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, et tous directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou tous autres fondés de pouvoir jugés nécessaires
pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le Conseil d'Administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation sur accord écrit ou par télécopie ou par tout autre
moyen électronique pouvant prouver le renoncement de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du Conseil d'Administration.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du Conseil d'Administration.

Un administrateur pourra assister et sera considéré comme ayant été présent à une réunion du Conseil d'Adminis-

tration par vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes participant

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à la réunion de pouvoir entendre et parler à chacune d'entre elles, étant entendu que dans ce cas, le vote devra faire
l'objet d'une confirmation par écrit.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires en tout point

identiques se présentant sous forme d'un ou plusieurs documents signé(s) par tous les administrateurs par câble, télé-
gramme, télécopie ou être prises par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une
confirmation par écrit.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

de la Société et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de la politique et de l'objet social à des fondés de pouvoir de
la Société ou à d'autres parties liées par contrat. Le Conseil d'Administration peut également déléguer ses pouvoirs,
mandats et prérogatives à un comité qui comprendra les personnes (membres ou non du Conseil d'Administration) qu'il
jugera appropriées, étant entendu que la majorité des membres de ce comité sont des administrateurs et qu'aucune
réunion de ce comité ne soit considérée comme ayant réuni le quorum suffisant si la majorité des membres présents ne
sont pas des administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou en son absence,

par le président temporaire qui aura assumé la présidence à cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre pour la gestion
et l'administration de la Société.

Le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002, (ii) en
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat Membre de l'Union
Européenne, qui est réglementé, opère régulièrement, et est reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle en Europe de l'Est et de l'Ouest, Afrique, sur les continents
américains, en Asie, Australie et Océanie, ou négociés sur un autre marché des pays mentionnés ci-dessus, sous réserve
que ce marché soit réglementé, opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public, (iv) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engage-
ment de la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou autres marchés réglementés mentionnés
ci-dessus, soit introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année après l'émission, ainsi que
(v) dans tous autres titres, instruments ou autres valeurs dans les limites des restrictions déterminées par le Conseil
d'Administration, en accord avec les lois et réglementations applicables et mentionnées dans les documents de vente de
la Société.

Le Conseil d'Administration peut décider d'investir et/ou d'exposer jusqu'à cent pour cent du total des actifs nets de

chaque catégorie d'actions de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou
garantis par un Etat Membre de l'Union Européenne, ses autorités locales, un Etat non-Membre de l'Union Européenne,
jugé acceptable par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et tels que mentionnés dans les documents de vente de la
Société, ou par tous organismes internationaux à caractère public auxquels un ou plusieurs Etats Membres de l'Union
Européenne appartiennent, ou par tout Etat Membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Eco-
nomique, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour
le compte de la catégorie concernée, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du total des actifs nets de la catégorie concernée.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'Article 41 (1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en
taux d'intérêts, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs
d'investissement, tels que décrits dans ses documents de vente.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements d'une catégorie soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité de surveillance luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du
marché auquel il se réfère, et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'une catégorie dans des organismes de placement collectifs tels

que défini à l'Article 41 (1) (e) de la Loi de 2002, à moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans les documents commerciaux
de la Société.

Le Conseil d'Administration peut investir et gérer toutes ou partie des actifs de la Société établies pour deux ou

plusieurs catégories d'actions sur une base commune, tel que décrit à l'Article vingt-quatre.

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Art. 17. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l'intérêt personnel de
pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
promoteur de la Société, toute entreprise mère, toute filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer souverainement, à moins qu'un tel
"intérêt personnel" soit considéré comme un conflit d'intérêts au sens des lois et règlements applicables.

Les restrictions fixées par cet Article ne s'appliqueront pas lorsque la résolution du Conseil d'Administration concerne

des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures
auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures,
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs au regard des faits objet de l'arrangement. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits auxquels il pourrait prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
Conseil d'Administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 2002.

Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu'à
ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société dispose à tout moment du pouvoir de racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve du

montant minimum et selon les termes décrits dans les documents de vente de la Société. Le prix de rachat sera norma-
lement payé au plus tard six jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire applicable et
sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions de la catégorie concernée telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l'Article vingt-trois ci-après, déduction faite d'un ajustement ou prélèvement, y compris de toute com-
mission différée de souscription ou une commission de rachat, si prévue par les documents de vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d'une autre
personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être
accompagnée de la ou des confirmations d'actionnariat pour ces actions en bonne et due forme (si elles ont été émises)
et de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

En cas de demande de rachat reçue lors d'un Jour d'Evaluation (le "Premier Jour d'Evaluation") qui, soit seule, soit

additionnée avec d'autres demandes de rachats et/ou conversions ainsi reçues, dépasse 10% de la valeur nette d'inventaire
d'une catégorie, le Conseil d'Administration dispose du droit discrétionnaire (et prenant en compte les meilleurs intérêts
des actionnaires restants) de réduire au pro rata chaque demande effectuée au titre de ce Premier Jour d'Evaluation de
telle manière que 10% au maximum de la valeur nette d'inventaire de la catégorie en cause soit rachetée et/ou convertie
lors de ce Premier Jour d'Evaluation. Dans la mesure où une demande n'est pas entièrement satisfaite lors du Premier
Jour d'Evaluation du fait de l'exercice du droit de réduire les demandes, la portion non satisfaite de la demande sera
traitée comme si une demande supplémentaire est effectuée au titre du Jour d'Evaluation suivant et, si nécessaire, les
Jours d'Evaluation ultérieurs. Concernant toute demande reçue lors du Premier Jour d'Evaluation, et dans la mesure où
des demandes supplémentaires sont reçues lors des Jours d'Evaluation suivants, cette dernière demande sera elle-même
sujette à l'accomplissement de la demande concernant le Premier Jour d'Evaluation, sous réserve qu'elle sera traitée
conformément aux stipulations de la phrase précédente.

Dans des circonstances exceptionnelles et conformément aux lois et règlements luxembourgeois, le Conseil d'Admi-

nistration pourra requérir d'un actionnaire le rachat en nature. L'actionnaire peut toujours demander un paiement du

60035

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prix de rachat en espèces dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée. Lorsque l'actionnaire accepte
le rachat en nature, il devra, dans la mesure du possible, recevoir une sélection représentative des avoirs de la catégorie
d'action concernée au pro rata du nombre d'actions rachetées, et le Conseil d'Administration devra s'assurer que les
actionnaires restants ne supportent aucune perte en conséquence.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévue à l'Article vingt-deux des présents

Statuts.

Les actions du capital social de la Société rachetées par elle seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une autre

catégorie aux valeurs nettes d'inventaire respectives des actions des catégories concernées, sous réserve que le Conseil
d'Administration puisse imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, des exigences
de détention conformément à l'Article huit et puisse les soumettre au paiement des frais tels que prévus dans les docu-
ments de vente.

A moins que le Conseil d'Administration n'en décide autrement, aucun rachat ou conversion demandé par un seul

actionnaire ne pourra porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale par chaque actionnaire nominatif,
telle que déterminée par le Conseil d'Administration, de temps à autre.

Dans l'hypothèse où un rachat, une conversion ou une vente d'actions est de nature à réduire la valeur des actions

d'une même catégorie détenues par un seul actionnaire en-dessous du seuil minimum, déterminé par le Conseil d'Ad-
ministration de temps à autre, cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, le cas échéant, de
toutes ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas effet à un transfert d'actions dans son registre dont la conséquence serait qu'un investisseur

ne remplit plus les exigences relatives au minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire agissant pour compte d'autres investisseurs que tout transfert de droit sur

les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois relatives aux titres applicables dans les juridictions dans
lesquelles le transfert est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec
l'exigence du minimum de détention.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d'émission, de conversion et de rachat, la valeur nette d'inventaire

des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée jusqu'à quatre unités décimales périodiquement, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le Conseil d'Administration le déterminera (chaque jour ou période de
détermination de la valeur nette d'inventaire étant désigné dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation").

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions d'une catégorie et par con-

séquent, l'émission, la souscription, le rachat ainsi que la conversion des actions si, à un moment donné, le Conseil
d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles constituent des raisons sérieuses pour
agir de la sorte. De telles circonstances peuvent survenir:

1. pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés

reconnus sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie, de temps à
autre, est cotée ou négociée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations
y sont restreintes ou suspendues, dans la mesure où cette restriction ou suspension affecte l'évaluation des investisse-
ments de la Société sur lesquels ces investissements sont côtés; ou

2. en cas d'existence d'une situation constituant une situation d'urgence selon l'avis du Conseil d'Administration à la

suite de laquelle l'aliénation ou l'évaluation des investissements détenus par la Société pour cette catégorie n'est pas
praticable; ou

3. lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

de la Société pour la catégorie d'actions concernée ou le prix ou la valeur sur une bourse de valeurs ou tout autre marché
concernant les investissements de la Société pour cette catégorie d'actions sont hors de service; ou

4. lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements

suite à un rachat d'actions de cette catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent de l'avis du Conseil d'Adminis-
tration, être effectués à des taux de change normaux;

5. lorsque pour tout autre raison, qui dépasse le contrôle du Conseil d'Administration, les prix des investissements

détenus par la Société pour une catégorie ne peut pas être rapidement et précisément déterminée; et

6. lors de la publication d'un avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires dans le but de liquider la

Société ou une catégorie d'actions.

Une telle suspension sera publiée par la Société, si cela s'avère approprié et conformément aux dispositions des

documents de vente, et sera notifiée aux investisseurs ayant souscrit des actions et aux actionnaires demandant le rachat
ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit pour un tel rachat
ou une telle conversion.

Aucune action ne sera émise, rachetée ou convertie lorsque la détermination de la valeur nette d'inventaire est sus-

pendue. Dans ce cas, les demandes de souscription, de rachat ou de conversions d'actions pourront être retirées, dès
lors qu'un avis de retrait est reçu par la Société avant la fin de la suspension. Sous réserve qu'elle soit retirée, les sou-

60036

U X E M B O U R G

scriptions, rachats et conversions d'actions seront prises en compte jusqu'au Premier Jour d'Evaluation suivant la levée
de la suspension sur la base du prix de souscription, du prix de rachat ou du prix de conversion (le cas échéant) alors
applicable.

Une telle suspension pour une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,

l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque catégorie sera exprimée dans la devise respective de chaque

catégorie d'actions fixée par le Conseil d'Administration par un chiffre par action, et sera évaluée, au moins deux fois par
mois, pour chaque Jour d'Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, correspondant à chaque catégorie d'actions,
étant la valeur des avoirs de la Société attribuables à cette catégorie moins les engagements attribuables à cette catégorie,
à tel(s) moment(s) que le Conseil d'Administration détermine, par le nombre des actions de cette catégorie en circulation,
ajustée pour prendre en compte toutes commissions de souscription ou modifications fiscales que le Conseil d'Admi-
nistration considère appropriées et en arrondissant la somme obtenue à l'unité monétaire inférieure la plus proche de la
devise en question, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre: a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts

échus;

b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, parts d'organismes de placement collectif, titres de créance, droits de

souscription, warrants, options et autres investissements et titres qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la
Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de marché des titres occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou par des pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces titres;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des intérêts en caisse ou des dépôts, des effets et des billets payables à vue et les comptes exigibles, les

dépenses prépayées, les distributions en espèces et les intérêts déclarés ou accrus comme expliqué ci-dessus et non
encore reçus, seront réputés être à leur montant entier, sous réserve cependant, qu'il soit improbable qu'ils soient payés
ou reçus en entier, dans cette hypothèse leur valeur sera déterminée en effectuant tout rabais que la Société estime
approprié dans une telle hypothèse pour refléter leur vraie valeur;

(b) les titres et/ou les instruments financiers dérivés listés sur une bourse de valeur ou échangés sur tout autre marché

seront évalués au dernier prix disponibles et, le cas échéant, le prix moyen du marché d'échange qui constitue le principal
marché pour de tels titres et/ou instruments financiers dérivés et chaque titre et/ou instrument financier dérivé négocié
sur tout autre marché réglementé sera évalué d'une manière aussi proche que possible de celle prévue pour les titres et/
ou instruments financiers dérivés listés;

ainsi que pour les titres, listés ou non, sur ces autres marchés pour lesquels aucune évaluation n'est disponible, ou pour
les titres pour lesquels les prix de cotation ne sont pas représentatifs de la juste valeur de marché, l'évaluation sera
déterminée de manière prudente et de bonne foi sur la base de la valeur probable de réalisation;

(d) Les actions ou parts de fonds d'investissement de type ouvert seront évaluées à leur dernier prix disponible;
(e) les instruments du marché monétaire sont évalués:
- à leur valeur de marché augmenté des intérêts échus pour les instruments disposant, au moment de leur acquisition

à la Société, d'une maturité initiale ou résiduelle supérieure à 12 mois, et

- sur la base des coups amortis augmentés des intérêts échus pour les instruments disposant, au moment de leur

acquisition par la Société, d'une maturité initiale ou résiduelle inférieure à 12 mois;

(f) les instruments financiers dérivés qui ne sont côtés sur une bourse de valeur ou négociés sur tous autres marchés

organisés seront soumis à une évaluation fiable et vérifiable quotidienne conformément aux pratiques de marché, laquelle
sera vérifiés par un professionnel compétent nommé par le Conseil d'Administration;

(g) les transactions constituant des swaps seront systématiquement évaluées sur la base de la valeur actualisée de leurs

revenus futurs.

La société est autorisée à utiliser d'autres principes d'évaluation appropriés pour les actifs d'une catégorie pour lesquels

les méthodes d'évaluation ci-dessus apparaissent impossibles ou inappropriées du fait de la survenance de circonstances
ou d'événements exceptionnels.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,

60037

U X E M B O U R G

b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris mais pas limités à la rémunération des conseils en inves-

tissement, de la société de gestion, des gestionnaires d'investissement, du dépositaire et des mandataires et des agents
de la Société),

c) toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera la
détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par la

Société de temps à autre et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les commissions payables à ses conseillers en
investissement, gestionnaires d'investissement ou société de gestion, les commissions et dépenses payables à ses admi-
nistrateurs et fondés de pouvoir à ses comptables, à son dépositaire et correspondants, aux agents domiciliataire, de
registre et de transfert, à tout agent payeur et aux représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les commissions et dépenses encourues en rapport avec l'infrastructure générale de la Société,
avec la cotation de ses actions à une bourse de valeurs ou pour obtenir une cotation sur un marché réglementé, les frais
pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie, de présentation de rapports et de
publications, y compris le coût de publicité ou de préparation et impression des documents commerciaux, mémoires
explicatifs, déclarations d'enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales,
et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais de conversion
de devises, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces
engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Peut-être établie pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission d'une ou de plusieurs catégorie(s) d'actions seront attribués, dans les livres de

la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et
frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions
du présent Article;

b) si dans une telle masse des avoirs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie d'actions spécifique,

leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d'achat payé pour ces avoirs
sera déduit des actifs attribuables à cette catégorie d'actions;

c) lorsqu'un avoir dérive d'un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse

ou, le cas échéant, à la même catégorie d'actions que l'avoir dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation
d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d'actions concernée;

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d'une masse déterminée ou une catégorie

d'actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déterminée ou
une catégorie d'actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la catégorie d'actions en question;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d'actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses ou, dans la mesure où les montants
le justifient, au prorata des valeurs nettes d'inventaire des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories
d'actions;

f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d'actions, la valeur nette d'inventaire de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes;

g) à la suite du paiement d'une dépense attribuable à une masse spécifique ou une catégorie déterminée d'actions, le

montant de cette dépense sera déduite des avoirs de la masse concernée ou, selon le cas de la proportion des avoirs
nets attribuable à la catégorie d'actions concernée.

D. Chaque masse d'avoirs et d'engagements consistera en un portefeuille de valeurs mobilières d'instruments du

marché monétaire et autres avoirs dans lesquels la Société est autorisée à investir, et le droit de chacune des catégories
d'actions émises par la Société dans la masse changera conformément aux règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu par chaque masse pour le compte d'une ou plusieurs catégories d'actions spécifiques, des

avoirs spécifiques, de manière distincte par rapport au portefeuille qui est commun à toutes les catégories liées à cette
masse et il peut y avoir des engagements spécifiques à une ou plusieurs catégories d'actions.

La proportion du portefeuille qui doit être commune à chacune des catégories d'actions reliées à une même masse et

doit être déterminée en prenant en considération les émissions, rachats, distributions, ainsi que les paiements de dépenses
spécifiques ou contributions de revenus ou réalisations de produits dérivés d'avoirs spécifiques à certaines catégories, et
pour lesquels les règles d'évaluation décrites ci-dessous devront être appliquées mutatis mutandis.

60038

U X E M B O U R G

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire de la masse commune doit être alloué à chacune des catégories d'actions

de la manière suivante:

1) initialement, le pourcentage des avoirs nets de la masse commune devant être allouée à chacune des catégories

d'actions devra l'être en proportion du nombre respectif d'actions de chaque catégorie au moment de l'émission d'actions
initiale pour une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission reçu après l'émission d'actions d'une catégorie spécifique doit être alloué à la masse commune

et résultera dans une augmentation de la proportion de la masse commune attribuable à la catégorie d'actions concernée;

3) si, pour le compte d'une catégorie d'actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spéci-

fiques (y compris toute portion de dépenses excédant celle payable par une autre catégorie d'actions) ou effectue des
distributions spécifiques ou paie le prix de rachat pour le compte d'actions d'une catégorie spécifique, la proportion de
la masse commune attribuable à une telle catégorie sera réduite par les coûts d'acquisition de tels avoirs spécifiques, les
dépenses spécifiques payées pour le compte de cette catégorie, les distributions effectuées pour les actions de cette
catégorie ou le prix de rachat payé suite au rachat des actions de cette catégorie;

4) la valeur des avoirs spécifiques d'une catégorie et le montant des engagements spécifiques d'une catégorie sont

attribués uniquement à la catégorie d'actions ou la catégorie à laquelle de tels avoirs ou de tels engagements sont liés et
ceci augmentera ou diminuera la valeur nette d'inventaire par action d'une telle catégorie ou de telles catégories.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation auquel
elles ont été attribuées et le prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la
Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée conformément à l'Article vingt-et-un ci-avant, sera

considérée comme existante et prise en considération jusqu'après la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation mentionné
à l'Article vingt-deux et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement
de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions en question, seront évalués après qu'il aura été
tenu compte des taux du marché des changes en vigueur au jour et à l'heure auxquels l'évaluation est effectuée; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de titres contractés par la

Société à ce Jour d'Evaluation.

La valeur nette d'inventaire peut être ajustée si le Conseil d'Administration de la Société l'estime opportun afin de

refléter, entre autres, des frais de transaction, comprenant des différences de rendement transactionnels (dealing spread),
charges fiscales et l'impact potentiel sur un marché résultant de la transaction de l'actionnaire.

Art. 24.
1. Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour une ou plusieurs

catégories d'actions (les "Fonds Participants") sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs
d'investissement respectifs. Une telle masse d'avoirs élargie ("Masse d'Avoirs Elargie") sera d'abord créée par transfert
d'espèces ou (sauf les limitations mentionnées ci-dessous) d'autres avoirs de chacun des Fonds Participants. Par la suite,
le Conseil d'Administration peut de temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Avoirs Elargie. Il peut également
transférer les avoirs d'une Masse d'Avoirs Elargie à un Fonds Participant, jusqu'à la hauteur de la participation du Fonds
Participant concerné. Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse d'Avoirs Elargie seulement
lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse d'Avoirs Elargie concernée.

2. Les avoirs de la Masse d'Avoirs Elargie auxquels chaque Fonds Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits faits pour le compte d'autres Fonds Participants.

3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les avoirs dans une Masse d'Avoirs

Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les avoirs
de la Masse d'Avoirs Elargie au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et vendues sera égal à la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions concernée, telle que définie dans les présents
Statuts, augmenté d'un éventuel ajustement ou prélèvement en faveur de la Société et de telles commissions de vente
qui seront prévues dans les documents de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière
décidée par le Conseil d'Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans le terme fixé dans les documents
de vente.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où différentes catégories sont émises conformément à

l'Article cinq des présents Statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés dans des devises diffé-

60039

U X E M B O U R G

rentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés pour les besoins de la détermination des comptes de la
Société.

Art. 27. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des détenteurs d'actions de chaque catégorie ou

catégories pour lesquelles une même masse unique d'avoirs a été établie conformément à l'Article vingt-trois section C.,
décidera, sur proposition du Conseil d'Administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d'actions.

Si le Conseil d'Administration a décidé, conformément aux dispositions de l'Article cinq ci-dessus, de créer, à l'intérieur

de chaque catégorie d'actions, des sous-catégories dont l'une donne droit à des dividendes ("Actions de Distribution")
et l'autre ne donne pas droit à dividendes ("Actions de Capitalisation"), des dividendes ne peuvent être déclarés et payés,
conformément aux dispositions du présent Article, que pour les Actions de Distribution, et aucun dividende ne peut être
déclaré ni payé pour les Actions de Capitalisation.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le Conseil d'Administration. Sur

décision du Conseil d'Administration des acomptes sur dividendes peuvent être payés pour chaque catégorie d'actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes pourront être réinvestis à la demande des porteurs d'actions par la souscription d'actions supplémen-

taires de la catégorie d'actions à laquelle le dividende se réfère.

Art. 28. La Société concluera un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002

("le Dépositaire"). Tous les titres, espèces et autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire
qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la Loi de 2002.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d'Administration emploiera ses meilleurs efforts pour

trouver dans les deux mois un établissement pour agir comme dépositaire et le Conseil d'Administration désignera ainsi
cet établissement comme dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Le Conseil d'Administration pourra mettre
fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur
ait été désigné comme Dépositaire conformément à cette disposition et qui agira à sa place.

Toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes est soumise à l'accord

préalable et à la ratification du Conseil d'Administration.

La société pourra conclure une convention de gestion avec une société de gestion autorisée au titre du chapitre 13

de la Loi de 2002 (la "Société de Gestion"), selon laquelle elle désignera cette Société de Gestion afin de fournir à la
Société des services d'investissement, d'administration et de commercialisation.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la
liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de la catégorie concernée, suite à une décision du Conseil

d'Administration:

(a) si la valeur nette d'inventaire de la catégorie concernée est devenue inférieure à 2 millions d'Euros ou l'équivalent

dans une autre devise pendant une période de 30 jours consécutifs;

(b) si un changement de la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée justifie la liquidation;

(c) si l'intérêt des porteurs d'actions de toute catégorie le justifie.
Le prix de rachat sera la valeur nette d'inventaire par action (en prenant en compte les prix de réalisation actuels des

investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux propriétaires des actions concernées avant la date effective du rachat forcé qui

indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. La notification aux actionnaires sera effectuée par écrit.
A moins qu'il ne soit décidé autrement dans les intérêts des actionnaires, ou afin de garder un traitement égalitaire entre
les actionnaires, les actionnaires de la catégorie en question pourront continuer à demander le rachat ou la conversion
sans frais de leurs actions avant la date effective du rachat forcé, en prenant en compte les prix réels de réalisation des
invest issements et les coûts de réalisation.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, une assemblée générale

des actionnaires de n'importe quelle catégorie peut, sur proposition du Conseil d'Administration, racheter toutes les
actions d'une telle catégorie et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en
compte les prix réels de réalisation des investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors
duquel une telle décision prendra effet. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des
actionnaires où les résolutions seront adoptées par une majorité simple des actionnaires présents ou représentés, si une
telle décision ne résulte pas en la liquidation de la Société.

Les actifs qui ne sont pas versés aux ayants-droits au moment de la réalisation du rachat seront déposés conformément

au droit luxembourgeois.

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U X E M B O U R G

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions énoncées dans le premier paragraphe de cet Article, le Conseil d'Administration peut décider

d'allouer les avoirs de toute catégorie aux avoirs d'une autre catégorie au sein de la Société ou à un autre organisme de
placement collectif luxembourgeois soumis à la Partie I de la Loi de 2002 et de convertir les actions de la catégorie
concernée en actions d'une autre catégorie ou d'un autre organisme de placement collectif luxembourgeois (suite à une
scission ou à une fusion, si nécessaire, et au paiement des montants correspondants à un droit fractionné des actionnaires).
Une telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés (et, en plus, la notification contiendra des informations con-
cernant la catégorie ou l'organisme de placement collectif luxembourgeois), un mois avant la date à laquelle la fusion
devient effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais,
durant cette période. En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement,
la décision ne sera opposable qu'aux actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément donné leur accord
à la fusion.

Art. 30. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps à autre par une assemblée des actionnaires, aux con-

ditions de quorum et de majorité fixés par les lois luxembourgeoises. Toute modification affectant les droits des
actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité applicables à ces catégories d'actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et à la Loi de 2002.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera dès la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces le montant suivant:

Actionnaires

Capital souscrit

nombre

d'actions

libérées

Svenska Handelsbanken AB (publ), prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 300.000

300

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 300.000

300

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de TROIS CENT MILLE

EUROS (300.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de trois mille quatre cents Euro (EUR 3.400).

Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-dessus désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant soi-même comme dû-

ment convoquée a immédiatement les résolutions suivantes:

Première résolution:

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Monsieur Claes Norlén, Executive Vice President and Head of Asset Management, Svenska Handelsbanken AB (publ),

né à Stockholm (Suède) le 26 juillet 1955, demeurant professionnellement à Kungsträdgårdsgatan 2, SE-106 70 Stockholm,
Suède;

- Monsieur Per Beckman, Executive Vice President and Head of Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB (publ),

né à Uppsala (Suède) le 15 octobre 1962, demeurant professionnellement à Kungsträdgårdsgatan 2, SE-106 70 Stockholm,
Suède;

- Me Jacques Elvinger, Maître en Droit and Partner, Elvinger, Hoss & Prussen, né à Luxembourg le 18 juin 1958,

demeurant professionnellement à 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Suède; and

- Madame Julie Elizabeth Anne Krentz, Head of Investment Funds, Svenska Handelsbanken AB (publ), Luxembourg

branch, née à Douglas (Ile de Man) le 5 août 1962, demeurant professionnellement à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg,
Suède.

60041

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

Le siège social est fixé au 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution:

Est nommé réviseur d'entreprises:
KPMG Audit S.à.r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

103.590.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: A. BENKTSSON, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2010. Relation: LAC/2010/24368. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Référence de publication: 2010064982/1422.
(100080695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.

VSP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.751.

CMH Vertriebs Service I GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.850.

CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.763.

Joint Merger Proposal

between
(1) CMH Vertriebs Service I GmbH, a société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 15.000,-, with
registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 93.850,

- hereinafter "CMH VS I GmbH"
(2) CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG, a société en commandite simple (Kommanditgesellschaft) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 93.763,

- hereinafter "CMH VS I GmbH & Co KG"
(3) VSP Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12.500,-, with registered office
at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 93.751,

- hereinafter "VSP Holdings"

1. Preamble. By virtue of the resolutions adopted by the board of managers of CMH VS I GmbH, the General Partner

of CMH VS I GmbH & Co KG and the sole manager of VSP Holdings S.à r.l. on the 20 May 2010 respectively, its has been
resolved to merge CMH VS I GmbH, CMH VS I GmbH & Co KG with VSP Holdings (the "Joint Merger Proposal"),

60042

U X E M B O U R G

whereby VSP Holdings shall acquire all the assets and liabilities of CMH VS I GmbH and CMH VS I GmbH & Co KG in
accordance with the provisions of Section XIV of the Luxembourg Law on Commercial Companies of August 10, 1915,
as amended from time to time (the "Law").

Neither CMH VS I GmbH, CMH VS I GmbH & Co KG nor VSP Holdings has been dissolved, declared bankrupt or is

subject to a suspension of payment nor has any request thereto been filed or is there any reason to expect such requests.

1.1 CMH VS I GmbH
CMH VS I is a société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 15.000,-, with registered office at 40, Avenue
Monterey L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 93.850.

1.2 CMH VS I GmbH & Co KG
CMH VS I GmbH & Co KG is a société en commandite simple (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 93.763.

1.3 VSP Holdings
VSP Holdings S.à r.l. is a société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated and

2. Merger. CMH VS I GmbH and CMH VS I GmbH & Co KG (the "Absorbed Companies") shall be merged into VSP

Holdings (the "Absorbing Company") by way of a merger by absorption without liquidation of the Absorbed Companies
into the Absorbing Company pursuant to (i) the provisions of Section XIV of the Law and (ii) the terms and conditions
provided for in this Joint Merger Proposal and the explanatory reports (the "Merger").

Upon effectiveness of the Merger, all the assets and liabilities of the Absorbed Companies (as such assets and liabilities

shall exist on the Effective Date, as defined below) shall be transferred to the Absorbing Company by operation of law
and the Absorbed Companies shall cease to exist.

3. Consideration. There will be no consideration for the transfer of all the assets and liabilities of the Absorbed

Companies to the Absorbing Company (in the form of an issue of new shares or a cash payment) since the Absorbing
Company is the sole shareholder of CMH VS I GmbH and will become the sole shareholder of CMH VS I GmbH & Co
KG following the absorption of CMH VS I GmbH. The share capital of the Absorbing Company will not be changed in
connection with the merger.

Consequently, as no new shares will be issued by the Absorbing Company, this Joint Merger Proposal does not contain

any provisions with respect to (i) the terms for delivery of any new shares, (ii) the share or corporate unit exchange ratio
of any new shares and (iii) the date from which any new shares will entitle to the profits of the Absorbing Company nor
any special condition with respect to such right.

4. Merger date. The Merger will be finalized internally once the shareholders of the Absorbed Companies and the

Absorbing Company have approved the Merger. The Merger shall become legally effective vis-à-vis third parties on the
date of publication of the resolutions of an extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbed Companies
and the Absorbing Company approving the decision to merge as contemplated in this Joint Merger Proposal in accordance
with article 273 of the Law (the "Effective Date").

For accounting purposes, the assets and liabilities of the Absorbed Companies shall be acquired by the Absorbing

Company with effect as of 31 May 2010 (the "Merger Date"). From this date, all acts and transactions of the Absorbed
Companies shall, from an accounting perspective, be deemed performed for the account of the Absorbing Company.

5. Special benefits. No special benefits were or shall be granted in connection with the Merger to the sole shareholder

of the Absorbed Companies, nor will any other person involved in the Merger receive any such benefits.

6. Passing of all assets, rights and liabilities of the Absorbed Companies. The Absorbed Companies shall be merged

into the Absorbing Company by way of merger without liquidation pursuant to the provisions of Section XIV of the Law,
and the terms and conditions laid down in this Joint Merger Proposal.

As a result of the Merger, all assets and liabilities of the Absorbed Companies will pass under universal title to the

Absorbing Company and the Absorbed Companies shall cease to exist.

7. Explanatory Report. The board of managers of CMH VS I GmbH, the General Partner of CMH VS I GmbH & Co

KG and the sole manager of VSP Holdings S. r.l. have each drawn up a written explanatory report to this Joint Merger
Proposal, describing the reasons for the legal merger and indicating the expected consequences for the activities of the
Absorbed Companies and the Absorbing Company and any implications of the legal merger from a legal, economic and
social perspective. Copies of the explanatory reports will be available at the registered office of the Absorbed Companies
and the Absorbing Company, i.e. 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg at least one

60043

U X E M B O U R G

(1) month prior to the extraordinary general shareholders meetings of the Absorbed Companies and the Absorbing
Company which shall approve the Merger (the "EGM's").

8. Documents available at the registered office of the Absorbed Companies and the Absorbing Company at least one

month prior to the EGM's.

(i) the annual statutory accounts of CMH VS I for 2007, 2008 and 2009, as adopted by the general meeting of share-

holders of CMH VS I GmbH;

(ii) the annual statutory accounts of CMH VS I GmbH & Co KG for 2007, 2008 and 2009, as adopted by the general

meeting of shareholders of CMH VS I GmbH & Co KG;

(iii) the annual statutory accounts of VSP Holdings for 2007, 2008 and 2009, as adopted by the general meeting of

shareholders of VSP Holdings;

(iv) the explanatory reports to this Joint Merger Proposal, as required pursuant to article 265 of the Law, for the

Absorbed Companies and the Absorbing Company.

9. Final provisions.
9.1 Should any provision of this Joint Merger Proposal be or become invalid or should a necessary provision not be

contained herein, this shall not affect the validity of the remaining provisions hereof. Such invalid provision shall be replaced
and such gap shall be filled by a legally valid provision coming as close as possible to the Parties' intentions or to what
would have been the Parties' intentions if they had recognised such gap.

9.2 This Merger Proposal shall be published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations) in accordance with article 262 of the Law at least one (1) month before the extraordinary general meeting
of the shareholders of the Absorbed Companies and the Absorbing Company resolving upon the merger.

9.3 This Joint Merger Proposal shall remain available for review at the registered office of each of the Absorbed

Companies and the Absorbing Company at least one (1) month before the extraordinary general meeting of shareholders
resolving upon the Merger, together with the Explanatory Reports and the annual accounts of the Absorbed Companies
and the Absorbing Companies for the last three (3) financial years.

9.4 This Joint Merger Proposal is drafted in English followed by a free German translation. In case of discrepancy

between the two (2) texts, the English version of this Joint Merger Proposal will prevail.

Luxembourg, the 31 May 2010.

CMH Vertriebs Service I GmbH / CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG / VSP Holdings S.à r.l.
- / Represented by its General Partner CMH Vertriebs Service I GmbH / Represented by its Manager Clerical
Medical Europe Financial Services B.V.
Duncan Alistair Finch / Duncan Alistair Finch / David Ross Cobley
Director / Director / Director

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Gemeinsamer Verschmelzungsplan

zwischen
(1) CMH Vertriebs Service I GmbH, eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung),

gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR
15.000,-, mit Sitz in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen beim Han-
delsregister Luxemburg unter der Nummer B 93.850,

- nachfolgende „CMH VS I GmbH"
(2) CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG, eine société en commandite simple (Kommanditgesellschaft), gegründet

und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg und eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 93.763,

- nachfolgend „CMH VS I GmbH & Co KG"
(3) VSP Holdings S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), gegründet und

bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12.500,-, mit Sitz
in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen beim Handelsregister Luxem-
burg unter der Nummer B 93.751,

- nachfolgend „VSP Holdings".

1. Präambel. Durch Beschluss der Geschäftsführung der CMH VS I GmbH, des geschäftsführenden Komplementärs

der CMH VS I GmbH & Co KG und des alleinigen Geschäftsführers der VSP Holdings S.à r.l. jeweils vom 20. Mai 2010,
wurde beschlossen CMH VS I GmbH, CMH VS I GmbH & Co KG mit VSP Holdings zu verschmelzen (der „Gemeinsame
Verschmelzungsplan"), wobei VSP Holdings alle Aktiva und Passiva von CMH VS I GmbH und CMH VS I GmbH & Co KG
erwerben soll, in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Abschnitts XIV des Luxemburgischen Gesetzes über Han-
delsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner geltenden Fassung (das „Gesetz").

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Weder CMH VS I GmbH, CMH VS I GmbH & Co KG noch VSP Holdings wurden aufgelöst, stehen in Konkurs oder

sind zahlungsunfähig noch wurde ein Antrag diesbezüglich eingereicht oder besteht irgendein Grund, einen solchen Antrag
zu erwarten.

1.1 CMH VS I GmbH
CMH VS I ist eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), gegründet und bestehend

nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 15.000,-, mit Sitz in 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 93.850.

1.2 CMH VS I GMBH & CoKG
CMH Vertriebs Service I GmbH & CoKG ist eine société en commandite simple (Kommanditgesellschaft), gegründet

und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg,
Grossherzogtum Luxemburg und eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 93.763.

1.3 VSP Holdings
VSP Holdings S.à r.l. ist eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), gegründet und

2. Verschmelzung. CMH VS I GmbH und CMH VS I GmbH & CoKG (die „Übernommenen Gesellschaften) sollen mit

und auf VSP Holdings (die „Übernehmende Gesellschaft") verschmolzen werden durch Verschmelzung durch Aufnahme
ohne Liquidation der Übernommenen Gesellschaften gemäß (i) den Vorschriften des Abschnitts XIV des Gesetzes und
(ii) den Bedingungen des Gemeinsamen Verschmelzungsplans und der Verschmelzungsberichte (die „Verschmelzung").

Bei Wirksamkeit der Verschmelzung werden alle Aktiva und Passiva der Übernommenen Gesellschaften (wie sie am

Stichtag, wie nachfolgend definiert, bestehen) von Rechts wegen auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen werden
und die Übernommenen Gesellschaften hören auf zu existieren.

3. Gegenleistung. Es wird keine Gegenleistung für die Übertragung der Aktiva und Passiva der Übernommenen Ge-

sellschaften auf die Übernehmende Gesellschaft gewährt (in der Form einer Ausgabe von neuen Aktien oder Barzahlung)
da die Übernehmende Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin von CMH VS I GmbH ist und nach Übernahme von CMH
VS I GmbH die alleinige Gesellschafterin von CMH VS I GmbH & CoKG sein wird. Das Gesellschaftskapital der Über-
nehmenden Gesellschaft wird sich durch die Verschmelzung nicht ändern.

Folglich, da keine neuen Aktien durch die Übernehmende Gesellschaft ausgegeben werden, enthält dieser Gemeinsame

Verschmelzungsplan keine Vorschriften bezüglich (i) den Vorschriften für die Ausgabe neuer Aktien, (ii) dem Austausch-
verhältnis für die Ausgabe neuer Aktien oder Anteile und (iii) dem Datum von dem ab neue Aktien ein Recht auf die
Gewinne der Übernehmenden Gesellschaft verleihen oder bestimme Bedingungen hinsichtlich eines solchen Rechts.

4. Verschmelzungsdatum. Die Verschmelzung wird intern abgeschlossen sobald alle Gesellschafter der Übernommenen

Gesellschaften und der Übernehmenden Gesellschaft die Verschmelzung genehmigt haben. Die Verschmelzung wird
Dritten gegenüber wirksam am Tag der Veröffentlichung der Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlungen
der Gesellschafter der Übernommenen Gesellschaften und der Übernehmenden Gesellschaft, die die Verschmelzung wie
im Verschmelzungsplan beschrieben genehmigt, in Übereinstimmung mit Artikel 273 des Gesetzes (der „Stichtag").

Aus buchhalterischer Sicht gelten die Aktiva und Passiva der Übernommenen Gesellschaften mit Wirkung zum 31. Mai

2010, als durch die Übernommene Gesellschaft erworben (das „Verschmelzungsdatum"). Ab diesem Datum gelten alle
Maßnahmen und Rechtsgeschäfte der Übernommenen Gesellschaften aus buchhalterischer Sicht als für die Rechnung der
Übernehmenden Gesellschaft getätigt.

5. Besondere Rechte. Es werden und sollen im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte an den einzigen

Gesellschafter der Übernommenen Gesellschaften gewährt werden, noch wird irgendeine Person, die in die Verschmel-
zung verwickelt ist, solche besonderen Rechte gewährt bekommen.

6. Übertragung aller Aktiva, Rechte und Verpflichtungen der Übernommenen Gesellschaften. Die Übernommenen

Gesellschaften werden auf die Übernehmende Gesellschaft durch Verschmelzung ohne Liquidation verschmolzen werden,
gemäß den Vorschriften des Abschnitts XIV des Gesetzes und den Bedingungen dieses Gemeinsamen Verschmelzungs-
plans.

As Folge der Verschmelzung gehen alle Aktiva und Passiva der Übernommenen Gesellschaften durch Gesamtrechts-

nachfolge auf die Übernehmende Gesellschaft über und die Übernehmenden Gesellschaften hören auf zu existieren.

7. Verschmelzungsbericht. Die Geschäftsführung von CMH VS I GmbH, der geschäftsführende Komplementär von

CMH VS I GmbH & Co KG und der alleinigen Geschäftsführer von VSP Holdings S.à r.l. haben jeweils einen Verschmel-
zungsbericht zu diesem Gemeinsamen Verschmelzungsplan erstellt, der die Gründe der Verschmelzung, die zu erwar-
tenden  Konsequenzen  für  die  Geschäftstätigkeit  der  Übernommenen  Gesellschaften  und  der  Übernehmenden
Gesellschaft  und  die  Auswirkungen  der  Verschmelzung  aus  rechtlicher,  wirtschaftlicher  und  sozialer  Perspektive  be-
schreibt.  Kopien  der  Verschmelzungsberichte  sind  am  Gesellschaftssitz  der  Übernommenen  Gesellschaften  und  der

60045

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Übernehmenden Gesellschaft, d.h. 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mindestens
einen (1) Monat vor den außerordentlichen Generalversammlungen der Übernommenen Gesellschaften und der Über-
nehmenden Gesellschaft, die die Verschmelzung genehmigen (die „AGVs"), verfügbar.

8. Unterlagen, die mindestens einen (1) Monat vor den AGVs am Gesellschaftssitz der Übernommenen Gesellschaften

und der Übernehmenden Gesellschaft verfügbar sind.

(i) die Jahresabschlüsse von CMH VS I GmbH für 2007, 2008 und 2009, wie festgestellt durch die Generalversammlung

der Gesellschafter der CMH VS I GmbH;

(ii) die Jahresabschlüsse von CMH VS I GmbH & Co KG für 2007, 2008 und 2009, wie festgestellt durch die General-

versammlung der Gesellschafter der CMH VS I GmbH & Co KG;

(iii) die Jahresabschlüsse von VSP Holdings für 2007, 2008 und 2009, wie festgestellt durch die Generalversammlung

der Gesellschafter der VSP Holdings;

(iv) die Verschmelzungsberichte zu diesem Gemeinsamen Verschmelzungsplan, wie benötigt gemäß Artikel 265 des

Gesetzes für die Übernommenen Gesellschaften und die Übernehmende Gesellschaft.

9. Schlussvorschriften.

9.1 Sollte eine der Vorschriften dieses Gemeinsamen Verschmelzungsplans unwirksam sein oder werden, oder sollte

eine notwendige Vorschrift nicht hierin enthalten sein, so berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Vorschriften.
Solch eine unwirksame Vorschrift soll ersetzt und die Lücke durch eine rechtliche Vorschrift, die der Intension der
Parteien soweit wie möglich entspricht, oder der Intension der Parteien, wenn sie die Lücke erkannt hätten, entspricht,
ersetzt werden.

9.2 Dieser Gemeinsame Verschmelzungsplan wird im Luxemburgischen Amtsblatt (Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations) in Übereinstimmung mit Artikel 262 des Gesetzes mindestens einen (1) Monat vor der außerordentlichen
Generalversammlung der Gesellschafter der Übernommenen Gesellschaften und der Übernehmenden Gesellschaft, die
über die Verschmelzung abstimmen, veröffentlicht.

9.3 Dieser Gemeinsame Verschmelzungsplan bleibt zur Einsichtnahme am Gesellschaftssitz der Übernommenen Ge-

sellschaften und der Übernehmenden Gesellschaft mindestens einen (1) Monat vor der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Gesellschafter die über die Verschmelzung abstimmen, verfügbar, zusammen mit den Verschmelzungsbe-
richten und den Jahresabschlüssen der Übernommenen Gesellschaften und der Übernehmenden Gesellschaft der letzten
drei (3) Jahre.

9.4 Dieser Gemeinsame Verschmelzungsplan ist in Englischer Sprache verfasst, gefolgt von einer freien deutschen

Übersetzung. Im Falle der Abweichung zwischen der Englischen und der Deutschen Fassung, geht die Englische Fassung
vor.

Luxemburg, den 31. Mai 2010.

CMH Vertriebs Service I GmbH / CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG / VSP Holdings S.àr.l.
- / Vertreten durch den geschäftsführenden Komplementär, CMH Vertriebs Service I GmbH / Vertreten durch den
geschäftsführenden Komplementär, Clerical Medical Europe Financial Services B.V.
Duncan Alistair Finch / Duncan Alistair Finch / David Ross Cobley
Director / Director / Director

Référence de publication: 2010069802/241.

(100081369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Pergam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 112.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010065337/10.

(100062270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

60046

U X E M B O U R G

S.E.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 84.649.

Extrait des résolutions du l'assemblée générale des actionnaires de "S.E.C. Luxembourg S.A." ("la société") prises à l'unanimité le

27 avril 2010 à 14 heures 30 au siège social

Résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de renommer comme administrateurs de la Société:
1. M. Francesco D'Angelo, né le 17 décembre 1968 à Levico Terme, Italie et demeurant à Luxembourg, 40, rue

Rollingergrund à L-2440 Luxembourg;

2. Mr Lars Nilsson, né le 24 décembre 1956 à Hassleby, Suède et demeurant à Vattugatan 15, à S - 111 52 Stockholm;

3. Mme. Asa Bladin, née le 12 septembre 1967 à Nyköping, Suède et demeurant à Östermalmsgatan 97, S - 114 59

Stockholm

Leur mandat sera renouvelé lors de l'assemblée des actionnaires de 2011.

Résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DES P.M.E. Société Anonyme, R.C.S. Luxembourg N° B 10.734, 58, rue Glesener, L - 1630 Luxembourg
Le mandat du commissaire sera renouvelé lors de l'assemblée des actionnaires de 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour S.E.C. LUXEMBOURG S.A.
Etude d'Avocats S. LE GOUEFF.
Le mandataire

Référence de publication: 2010064731/26.
(100062119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Senate Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.229.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 avril 2010

1) Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SENATE HOLDINGS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010064736/16.
(100062689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

S.E.C. Finance S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 104.730.

Le bilan clos au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010065328/10.
(100062118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

60047

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Golden Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 137.361.

Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'Administration adoptées le 31 mars 2010

"......
Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément
l'Article 10 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.

.........."

Bertrange, le 3 mai 2010.

Pour GOLDEN INVEST S.A.

Référence de publication: 2010064713/17.
(100062533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.101.

Gemäß dem Anteilskaufvertrag vom 30. April 2010 zwischen Herrn Pierre METZLER und der Gesellschaft WEALTH-

ASSURANCE AG, ansässig in Landstrasse 126a, FL-9494 Schaan, Liechtenstein, registriert im Liechtensteiner Öffentlich-
keitsregister unter FL-0002.244.799-1, bezüglich Anteile der Gesellschaft sind die 12,500 Gesellschaftsanteile nunmehr
wie folgt verteilt:

- Herr Pierre METZLER; beruflich ansässig in 69, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg; hält 0 Gesellschaft-

santeile

- Die Gesellschaft WEALTH-ASSURANCE AG; hält 12,500 Gesellschaftsanteile
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Mai 2010.

Référence de publication: 2010064714/17.
(100062432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

N.V. Carbo Holding, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.427.

Les comptes annuels au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010065340/10.
(100062730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Jensen & Jensen Off Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 138.215.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2010065345/10.
(100062211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60048

Document Outline

Agiv Holding

Biopharma Investments S.A.

Boaz S.A.

Chamelle S.A.

CMH Vertriebs Service I GmbH

CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG

Codepa S.A.

Ditco Real Estate S.A.

DWS FlexProfit

DWS Institutional

Europ Continents Holding

Financière Blandine Spf S.A.

FIVEST (Financière d'Investissements) S.A.

Fly Invest S.A.

Fondaco Roma Fund

Gedefina Holding S.A.

Golden Invest S.A.

GSI S.A.

H.L. S.A.

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l.

Horacio Pagani Holding S.A.

IM International Models Holding S.A.

Intergarden S.A.

Inter-Solar S.à r.l.

Jensen & Jensen Off Luxembourg S.A.

Kent Investment Holding S.A.

KHC Selected Funds

Lafin S.A.

Lamont S.A.

Latinvest S.A.

Lumber Holdings

Lux-Index US.

Lux-Pension

Maghreb Investments Limited

N.V. Carbo Holding

Pagani Trade Marks S.A.

Passiflora S.A.

Pergam International S.A.

Prescott Investment S.A.

Rosa S.A.

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

S.E.C. Finance S.A.

S.E.C. Luxembourg S.A.

Senate Holdings S.A.

SHB Sicav

Société Commerciale d'Investissement S.A.

UBS (Lux) Key Selection SICAV

VSP Holdings S.à r.l.