This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1247

15 juin 2010

SOMMAIRE

Arcandia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59856

ARGO IMMOBILIERE société à responsa-

bilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59841

Arteva Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59845

Bellecote S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59847

Belpolis Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59844

Besins International Luxembourg S.A. . . .

59845

Bleu Marine Communication . . . . . . . . . . . .

59846

BL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59846

Boson Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59844

Brederode International S.à r.l. . . . . . . . . . .

59846

Capita Fiduciary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59847

Captiva Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59840

Casiopea Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59847

Cathom Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59848

Centrum NS Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .

59844

Cipriani International Group S.A. . . . . . . .

59849

Credit Suisse Solutions (Lux) . . . . . . . . . . . .

59840

Dauschkaul Luxembourg Holding S.A. . . .

59842

DigiFFuse S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59841

Duckfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59842

ELECTROCAREL S.à r.l. unipersonnelle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59842

EMF II Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

59849

EMF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59850

Endurance HC FF&E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59838

ESF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59851

Fibime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59851

FINOINVEST Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59852

FM Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59851

Forgital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59852

GBL Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59850

Golden Recovery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59849

GT Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59848

Helora Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59852

Helora Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59856

HosCo Gruppe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59810

HSC Life Policy Pooling S.à r.l. . . . . . . . . . .

59853

Huelewee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59854

IAFS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59854

Inled Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59854

Insurance Management S.A. . . . . . . . . . . . .

59855

Intaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59840

Kenai Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59845

Kiffer Impress . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59843

Klaveness Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59839

L'Atelier Anne-Marie Frère . . . . . . . . . . . . .

59854

Luxcleaning System s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

59843

MC Investment Central Europe S.àr.l. . . .

59840

Median Gruppe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59810

Metty's Kabelmontage S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

59843

Prologic S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59842

Realize Project Management, S.à r.l. . . . . .

59841

R.M.S. LU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59843

Rubyto Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

59855

Sella Capital Management . . . . . . . . . . . . . .

59848

SibVil Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59853

Société de Participations Agro-Industriel-

les, en abrégé SOPAGRI, société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .

59855

Soluxbourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59839

The Lilith Project S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59844

Work Out S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59843

WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

59856

59809

U X E M B O U R G

Median Gruppe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HosCo Gruppe S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.196.

In the year two thousand and ten, on the eighth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

- "Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l", a société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 146.995,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, maitre en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg on 8 April 2010.

- "PICMED S.A.", a société anonyme, existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 146.614,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 8 April

2010.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of "HosCo Gruppe S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B. 147.196, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary
dated 13 July 2009, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (the "Mémorial C") dated 11 August 2009, number 1543, page 74020. The articles of association have not
been amended until now.

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to change the name of the Company into "Median Gruppe S.à r.l.".

Second resolution

The shareholders decide to amend the Company's purpose clause which shall be read as follows:
"The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of, and actively manage, also through the

provision of services, any corporate bodies, partnerships or other entities in which the Company is for the time being
directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or other-
wise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities issued or
guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and
dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of
any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares,
debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of,
grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way and to lend money and give credit in each case

to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way including by the issue (to the extent permitted by

Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether
or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase,
redeem, convert and pay off those securities;

59810

U X E M B O U R G

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3(a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law."

Third resolution

The shareholders decide to create three main classes of shares referred to as (A) the preferred shares (hereinafter

the "Preferred Shares"), (B) the class 1 shares (hereinafter the "Class 1 Shares") subdivided into (i) class A1 shares (the
"Class A1 Shares"), (ii) class B1 shares (the "Class B1 Shares"), (iii) class C1 shares (the "Class C1 Shares"), (iv) class D1
shares (the "Class D1 Shares"), (v) class E1 shares (the "Class E1 Shares"), (vi) class F1 shares (the "Class F1 Shares"), (vii)
class G1 shares (the "Class G1 Shares"), (viii) class H1 shares (the "Class H1 Shares"), (ix) class I1 shares (the "Class I1
Shares"), (x) class J1 shares (the "Class J1 Shares") and (C) the class 2 shares (hereinafter the "Class 2 Shares") sub-divided
into (i) class A2 shares (the "Class A2 Shares"), (ii) class B2 shares (the "Class B2 Shares"), (iii) class C2 shares (the "Class
C2 Shares"), (iv) class D2 shares (the "Class D2 Shares"), (v) class E2 shares (the "Class E2 Shares"), (vi) class F2 shares
(the "Class F2 Shares"), (vii) class G2 shares (the "Class G2 Shares"), (viii) class H2 shares (the "Class H2 Shares"), (ix)
class I2 shares (the "Class I2 Shares") and (x) class J2 shares (the "Class J2 Shares"), all the above shares having a par value
of one Euro (EUR 1.00) each (collectively referred to as the "Shares").

Fourth resolution

The shareholders decide to transform the existing (i) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class A Shares into

(a) one (1) Preferred Share, (b) seven hundred and forty-nine (749) Class A1 Shares and (c) five hundred (500) Class A2
Shares,

(ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B Shares into (a) one (1) Preferred Share, (b) seven hundred and

forty-nine (749) Class B1 Shares and (c) five hundred (500) Class B2 Shares,

(iii) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class C Shares into (a) one (1) Preferred Share, (b) seven hundred

and forty-nine (749) Class C1 Shares and (c) five hundred (500) Class C2 Shares,

(iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class D Shares into (a) one (1) Preferred Share, (b) seven hundred

and forty-nine (749) Class D1 Shares and (c) five hundred (500) Class D2 Shares,

(v) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class E Shares into (a) one (1) Preferred Share, (b) seven hundred and

forty-nine (749) Class E1 Shares and (c) five hundred (500) Class E2 Shares,

(vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class F Shares into (a) one (1) Preferred Share, (b) seven hundred

and forty-nine (749) Class F1 Shares and (c) five hundred (500) Class F2 Shares,

(vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class G Shares into (a) one (1) Preferred Share, (b) seven hundred

and forty-nine (749) Class H1 Shares and (c) five hundred (500) Class H2 Shares,

(viii) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class H Shares into (a) one (1) Preferred Share, (b) seven hundred

and forty-nine (749) Class H1 Shares and (c) five hundred (500) Class H2 Shares,

(ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class I Shares into (a) one (1) Preferred Share, (b) seven hundred and

forty-nine (749) Class I1 Shares and (c) five hundred (500) Class I2 Shares and

(x) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class J Shares into (a) one (1) Preferred Share, (b) seven hundred and

forty-nine (749) Class J1 Shares and (c) five hundred (500) Class J2 Shares.

59811

U X E M B O U R G

As a consequence, the Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) divided

into (i) ten (10) Preferred Shares allocated to Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l., (i) seven thousand four hundred and
ninety (7,490) Class 1 Shares allocated to Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l. and (iii) five thousand (5,000) Class 2 Shares
allocated to PICMED S.A.

Fifth resolution

The shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of two hundred and thirty-seven

thousand five hundred Euro (EUR 237,500.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) up to two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) by the issue of (A) one hundred and
forty-two thousand five hundred (142,500) new Class 1 Shares subdivided into (i) fourteen thousand two hundred and
fifty (14,250) Class A1 Shares, (ii) fourteen thousand two hundred and fifty (14,250) Class B1 Shares, (iii) fourteen thousand
two hundred and fifty (14,250) Class C1 Shares, (iv) fourteen thousand two hundred and fifty (14,250) Class D1 Shares,
(v) fourteen thousand two hundred and fifty (14,250) Class E1 Shares, (vi) fourteen thousand two hundred and fifty
(14,250) Class F1 Shares, (vii) fourteen thousand two hundred and fifty (14,250) Class G1 Shares, (viii) fourteen thousand
two hundred and fifty (14,250) Class H1 Shares, (xi) fourteen thousand two hundred and fifty (14,250) Class I1 Shares
and (x) fourteen thousand two hundred and fifty (14,250) Class J1 Shares, and by (B) ninety-five thousand (95,000) new
Class 2 Shares sub-divided into (i) nine thousand five hundred (9,500) Class A2 Shares, (ii) nine thousand five hundred
(9,500) Class B2 Shares, (iii) nine thousand five hundred (9,500) Class C2 Shares, (iv) nine thousand five hundred (9,500)
Class D2 Shares, (v) nine thousand five hundred (9,500) Class E2 Shares, (vi) nine thousand five hundred (9,500) Class
F2 Shares, (vii) nine thousand five hundred (9,500) Class G2 Shares, (viii) nine thousand five hundred (9,500) Class H2
Shares, (xi) nine thousand five hundred (9,500) Class I2 Shares and (x) nine thousand five hundred (9,500) Class J2 Shares
(the above Class 1 Shares and Class 2 Shares collectively referred to as the "New Shares I"). The New Shares I are
subscribed by Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l., prenamed and by PICMED S.A., prenamed. Such New Shares I are paid
up by a contribution in kind consisting in an unquestioned claim due for immediate payment to Advent Clinic (Luxembourg)
S.à r.l. and PICMED S.A. in the aggregate amount of two hundred and thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR
237,500.-), which is entirely allocated to the Company's share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Sixth resolution

The shareholders decide increase the Company's share capital by an amount of one hundred and fifty-three thousand

four hundred Euro (EUR 153,400.-), so as to raise it from its present amount of two hundred and fifty thousand Euro
(EUR 250,000.-) following the share capital increase foreseen under item 1 of the agenda, up to four hundred and three
thousand four hundred Euro (EUR 403,400.-) by the issue of (A) ninety-two thousand and forty (92,040) new Class 1
Shares subdivided into (i) nine thousand two hundred and four (9,204) Class A1 Shares, (ii) nine thousand two hundred
and four (9,204) Class B1 Shares, (iii) nine thousand two hundred and four (9,204) Class C1 Shares, (iv) nine thousand
two hundred and four (9,204) Class D1 Shares, (v) nine thousand two hundred and four (9,204) Class E1 Shares, (vi) nine
thousand two hundred and four (9,204) Class F1 Shares, (vii) nine thousand two hundred and four (9,204) Class G1
Shares, (viii) nine thousand two hundred and four (9,204) Class H1 Shares, (xi) nine thousand two hundred and four
(9,204) Class I1 Shares and (x) nine thousand two hundred and four (9,204) Class J1 Shares, and by (B) sixty-one thousand
three hundred and sixty (61,360) new Class 2 Shares sub-divided into (i) six thousand one hundred and thirty-six (6,136)
Class A2 Shares, (ii) six thousand one hundred and thirty-six (6,136) Class B2 Shares, (iii) six thousand one hundred and
thirty-six (6,136) Class C2 Shares, (iv) six thousand one hundred and thirty-six (6,136) Class D2 Shares, (v) six thousand
one hundred and thirty-six (6,136) Class E2 Shares, (vi) six thousand one hundred and thirty-six (6,136) Class F2 Shares,
(vii) six thousand one hundred and thirty-six (6,136) Class G2 Shares, (viii) six thousand one hundred and thirty-six (6,136)
Class H2 Shares, (xi) six thousand one hundred and thirty-six (6,136) Class I2 Shares and (x) six thousand one hundred
and thirty-six (6,136) Class J2 Shares (the above Class 1 Shares and Class 2 Shares collectively referred to as the "New
Shares II"). The New Shares II are subscribed by Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l., prenamed and by PICMED S.A.,
prenamed. Such New Shares II are paid up by a contribution in kind consisting in an unquestioned claim due for immediate
payment to Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l. and PICMED S.A. in the aggregate amount of one thousand fifty-three
thousand and four hundred Euro (EUR 153,400.-), which is entirely allocated to the Company's share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Seventh resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders decide to amend article 5.1 of the Company's articles of incor-

poration, which shall henceforth be read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is set out at four hundred and three thousand four hundred Euro (EUR

403,400.-) represented by four hundred and three thousand four hundred (403,400) shares of one euro (EUR 1.-) each
divided into

5.1.1 ten (10) Preferred Shares;
5.1.2 two hundred and forty-two thousand thirty (242,030) Class 1 Shares, which are sub-divided into (i) twenty-four

thousand two hundred and three (24,203) Class A1 Shares, (ii) twenty-four thousand two hundred and three (24,203)

59812

U X E M B O U R G

Class B1 Shares, (iii) twenty-four thousand two hundred and three (24,203) Class C1 Shares, (iv) twenty-four thousand
two hundred and three (24,203) Class D1 Shares, (v) twenty-four thousand two hundred and three (24,203) Class E1
Shares, (vi) twenty-four thousand two hundred and three (24,203) Class F1 Shares, (vii) twenty-four thousand two hun-
dred and three (24,203) Class G1 Shares, (viii) twenty-four thousand two hundred and three (24,203) Class H1 Shares,
(ix) twenty-four thousand two hundred and three (24,203) Class I1 Shares and (x) twenty-four thousand two hundred
and three (24,203) Class J1 Shares; and

5.1.3 one hundred and sixty-one thousand three hundred and sixty (161,360) Class 2 Shares which are sub-divided

into (i) sixteen thousand one hundred and thirty-six (16,136) Class A2 Shares, (ii) sixteen thousand one hundred and
thirty-six (16,136) Class B2 Shares, (iii) sixteen thousand one hundred and thirty-six (16,136) Class C2 Shares, (iv) sixteen
thousand one hundred and thirty-six (16,136) Class D2 Shares, (v) sixteen thousand one hundred and thirty-six (16,136)
Class E2 Shares, (vi) sixteen thousand one hundred and thirty-six (16,136) Class F2 Shares, (vii) sixteen thousand one
hundred and thirty-six (16,136) Class G2 Shares, (viii) sixteen thousand one hundred and thirty-six (16,136) Class H2
Shares, (ix) sixteen thousand one hundred and thirty-six (16,136) Class I2 Shares and (x) sixteen thousand one hundred
and thirty-six (16,136) Class J2 Shares."

Eighth resolution

The shareholder decides to fully restate the Company's articles of incorporation.

" 1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Median

Gruppe S.à r.l. (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers

(as defined in Article 10.2) if the Company has at the time a Board of Managers; or

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by the consent

of a majority of Shareholders representing at least 75% of the Shares.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers as
appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of, and actively manage, also through the

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way and to lend money and give credit in each case

to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way including by the issue (to the extent permitted by

59813

U X E M B O U R G

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects,
or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set out at four hundred and three thousand four hundred Euro (EUR 403,400.-)

represented by four hundred and three thousand four hundred (403,400) shares of one euro (EUR 1.-) each divided into:

5.1.1 ten (10) Preferred Shares;
5.1.2 two hundred and forty-two thousand thirty (242,030) Class 1 Shares, which are sub-divided into (i) twenty-four

thousand two hundred and three (24,203) Class A1 Shares, (ii) twenty-four thousand two hundred and three (24,203)
Class B1 Shares, (iii) twenty-four thousand two hundred and three (24,203) Class C1 Shares, (iv) twenty-four thousand
two hundred and three (24,203) Class D1 Shares, (v) twenty-four thousand two hundred and three (24,203) Class E1
Shares, (vi) twenty-four thousand two hundred and three (24,203) Class F1 Shares, (vii) twenty-four thousand two hun-
dred and three (24,203) Class G1 Shares, (viii) twenty-four thousand two hundred and three (24,203) Class H1 Shares,
(ix) twenty-four thousand two hundred and three (24,203) Class I1 Shares and (x) twenty-four thousand two hundred
and three (24,203) Class J1 Shares; and

5.1.3 one hundred and sixty-one thousand three hundred and sixty (161,360) Class 2 Shares which are sub-divided

5.2 The Company may establish a share premium account per Class 1 Shares and Class 2 Shares (the "Share Premium

Accounts") into which any premium paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium
Accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of the Articles. For any issue of addition Shares, all Shareholders shall have a
subscription right upon the same terms and conditions as all the other subscribers and on a pro-rata of their participation
in the Company. Such new issue shall require the consent of a majority of Shareholders representing at least 75% of the
Shares.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A

Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of

59814

U X E M B O U R G

all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.6 The Company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order

of priority: (i) no Class B Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class C Shares
outstanding, (ii) no Class C Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class D
Shares outstanding, (iii) no Class D Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class
E Shares outstanding, (iv) no Class E Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any
Class F Shares outstanding, (v) no Class F Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption
any Class G Shares outstanding, (vi) no Class G Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption
any Class H Shares outstanding, (vii) no Class H Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption
any Class I Shares outstanding, (viii) no Class I Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption
any class J shares outstanding.

5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in Article 5.6), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the

general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B Shares shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of
the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per

Share will become due and payable by the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Provisions applying on transfer of shares.
7.1 The transfer of Shares in the Company shall require a Qualified Shareholders' Resolution. Neither Shareholder

shall be obliged to consent to a transfer of Shares by any Shareholder unless such transfer occurs in accordance with the
provisions of Article 7.

7.2 The Shareholders shall be obliged to consent to the following transfers, for any type of consideration:
7.2.1 transfers by a Shareholder to an Affiliate of the Shareholder, provided that any such transfer agreement includes

an obligation of the transferring Shareholder and the transferee vis-à-vis the Company and all other Shareholders under
which the transferee shall be required to transfer the shares back to the transferring Shareholder in the event that the
transferee ceases to be an Affiliate of such Shareholder; and/or

7.2.2 in case of an Exit, in the course of sale and transfers of Shares by a Shareholder to another Shareholder not being

a Related Party.

8. Drag along right.
8.1 If after a Final Exit Decision has been passed one of the Shareholders (the "Selling Shareholder") decides to accept

an offer which is in accordance with the Final Exit Decision (a "Drag Along Offer") for the acquisition of its Shares in the
Company from a purchaser who is not a Related Party of any Shareholder (a "Third Party Purchaser"), then the other
Shareholder shall upon written request by the Selling Shareholder (the "Drag Along Notice"), sell and transfer its shares
in the Company in accordance with the Drag Along Offer on the same terms to the Third Party Purchaser (on a pro rata
basis and save that the liability of the other Shareholder under any representations, warranties, undertakings or covenants
shall be limited to the value of the consideration received for their Shares) within fifteen (15) Business Days after the
Drag Along Notice.

8.2 If the other Shareholder does not sell its shares in accordance with this Article 8.1 above within fifteen (15) Business

Days after the Drag Along Notice, this shall constitute an irrevocable authority to the Selling Shareholder to execute on
behalf of, and as attorney-in-fact of, the other Shareholder a sale and transfer agreement under which the shares in the

59815

U X E M B O U R G

Company held by the other Shareholder - which would have been sold under Article 8.1, are sold and transferred to the
Third Party Purchaser on the terms envisaged by Article 8.1.

8.3 The Shareholders shall use their best efforts to realize any Drag Along Offer.

9. Tag along right.
9.1 If one of the Shareholders decides to accept an offer for the acquisition of its shares in the Company from a Third

Party Purchaser which is in accordance with the Final Exit Decision, such proposed transfer shall not be completed unless
the Third Party Purchaser offers to buy from the other Shareholder its shares in the Company at the same price per
share (or portion thereof) and on the same terms (on a pro rata basis) as the terms offered to the Selling Shareholder
(save that the liability of the other Shareholders under any representations, warranties, undertakings or covenants shall
be limited to the consideration received for their shares). The offer shall:

9.1.1 be irrevocable and unconditional (except for any conditions, rights of rescission or withdrawal which apply to

the proposed transfer of the offered shares); and

9.1.2 be open for acceptance during a period of not less than twenty (20) Business Days after receipt of such offer.
9.2 If the offer is accepted, the sale shall be conditional upon completion of the Selling Shareholder's sale to the Third

Party Purchaser and shall be completed at the same time as that sale.

10. Management / Appointment.
10.1 The Company will be managed by several managers ("Managers") who shall be appointed by a Simple Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles. In a Shareholders' Meeting in which a Manager
is to be appointed, the Class 2 Shareholder shall vote in favor of any Manager suggested by the Class 1 Shareholder and
the Class 1 Shareholder shall vote in favor of any Manager suggested by the Class 2 Shareholder provided that the
Shareholders have been informed by the respective other Shareholder about such Manager. The removal of any Manager
for legitimate reason shall be resolved upon by a Simple Shareholders' Resolution.

10.2 The Board of Managers will constitute a board of managers or conseil de gérance (the "Board of Managers"). The

Board of Managers shall consist of seven (7) Managers, (i) four (4) of which shall be nominated for appointment from a
list of nominees submitted by the Class 1 Shareholder (the "Class A Managers") and (ii) three (3) of which shall be
nominated for appointment from a list of nominees submitted by the Class 2 Shareholder (the "Class B Managers").

10.3 The Board of Manager shall manage the Company in accordance with the Rules of Procedure, the Articles, the

1915 Law and the resolutions of the Shareholders' Meeting. Any changes of the Rules of Procedure shall require a Qualified
Shareholders' Resolution.

11. Powers of the managers. The Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise

any of the objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be
decided upon by the Shareholders.

12. Representation.
12.1 Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent and/or bind

the Company:

12.1.1 one Class A Manager and one Class B Manager with respect to all matters requiring a Qualified Shareholders

Resolution;

12.1.2 in any other case than set out in 12.1.1 (i) any two Class A Managers or (ii) one Class A Manager together with

one Class B Manager. In case the Company is bound by the signature of any two Class A Managers, they shall inform (by
way of exchanging emails or telecopy) the Class B Managers with the relevant information before acting on behalf of the
Company. In no circumstances, the Company shall be validly bound by the single signature of any one or two Class B
Managers only, unless powers have been delegated by a Class A Manager to a Class B Manager;

12.1.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 13.
12.2 Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, the Board of Managers may only delegate any power

relating to a matter requiring a Qualified Shareholders Resolution by a resolution of the Board of Managers passed by
majority of A Managers and majority of B Managers. The preceding sentence shall not limit the ability of any individual
manager to delegate in accordance with article 13 the powers he has.

13. Agent of the managers. Any Manager may delegate any of his respective powers for specific tasks to one or more

ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

14. Board meetings.
14.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. Board Meetings shall

be called in written form or by fax, giving at least ten (10) Business Days' notice, the day of posting and the day of receipt
of the notice not being counted, and including an agenda of all items to be dealt with in the respective Board Meeting as
well as the relevant documents for the Board Meeting. Further items shall be added to the agenda if so requested by any
of the Managers and if these items have been circulated to all Managers in written form or by fax, given at least ten (10)

59816

U X E M B O U R G

Business Days' notice, the day of the posting and the day of the receipt of the notice not being counted. Items not included
in or added to the agenda may not be dealt with in Board Meetings unless agreed otherwise by all Managers.

14.2 Board Meetings shall be held regularly in the Registered Office (unless agreed otherwise by all Managers), in any

case at least six times per year and at least twelve times in the first twelve months after the adoption of the Rules of
Procedure by the Shareholders' Meeting, or when required in the interest of the Company. The agenda and materials
shall be provided by the chairman of the Board ten (10) Business Days prior to the respective Board Meeting, except for
the first Board Meeting. The chairman of the Board shall be elected at the first Board Meeting as set out in Article 14.10.

14.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

14.4 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 0. In any case, no Manager resident in Germany or the
United Kingdom shall at any time give any instructions to any other Manager or person representing such Manager in a
Board Meeting.

14.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented which must always include two (2) Class A Managers and two (2) Class B Managers. If a quorum is not
constituted a further Board Meeting with the same agenda shall be duly called with ten (10) Business Days' notice. Such
further Board Meeting shall have a quorum regardless of the number of Managers present or duly represented pursuant
to Article 14.4. Managers who at the time of a Board Meeting are in Germany or the United Kingdom shall not participate
in a Board Meeting.

14.6 Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority (the "Board Resolution").
14.7 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

14.8 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

14.9 The minutes shall be kept of every Board Meeting by a secretary to be designated by the Managers. The minutes

shall be taken in English. The minutes shall be signed by the Chairman of the Board Meeting after having been approved
at the next Board Meeting. The minutes shall be promptly delivered to each Manager. A resolution approving the minutes
shall be passed at the beginning of the next Board Meeting.

14.10 The Board of Managers shall appoint (i) a chairman (the "Chairman") during its first Board Meeting who shall

prepare and chair all future Board Meetings and (ii) his deputy who shall fulfil the obligations of the Chairman if the
Chairman is not available (without being able to represent the Chairman or any other Managers). The Chairman and his
deputy may both resign individually by written notice to all other Managers respecting two (2) weeks' notice. If the
Chairman resigns, his deputy shall prepare the next Board Meeting. If the Chairman and the deputy both resign or are
unavailable, the oldest available Manager shall call a Board Meeting. The first topic on the agenda of this Board Meeting
shall be the appointment of a new Chairman.

15. Shareholders' resolutions.
15.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
15.2 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

15.3 Any resolution to change these Articles, subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority

in number of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

15.4 Unless otherwise set out in the 1915 Law, with respect to the following matters, the Managers shall act only after

and in accordance with a shareholders' resolution that has been adopted with a majority of 75 % of the votes cast at a
Shareholders' Meeting (the "Qualified Shareholders' Resolution"):

15.4.1 the termination or amendment of any shareholders' agreement which might be concluded with respect to the

Company;

59817

U X E M B O U R G

15.4.2 the increase or decrease of the registered share capital of any of the companies of the Median group which shall

mean any direct or indirect subsidiary or participation of the Company (the "Group Companies") or any of the direct
subsidiaries of the Group Companies (together the "Acquisition Companies");

15.4.3 the establishment of any new companies by the Company, any Acquisition Company or Group Company as

well as of joint ventures in which any of the Company, the Acquisition Company or any Group Company participate;

15.4.4 the winding up or filing for bankruptcy with regard to the Company, any Acquisition Companies or Group

Companies as well as of joint ventures in which any of the Company, Acquisition Companies or Group Companies
participate;

15.4.5 the splitting, disposal and redemption of shares or participations in the Company, any Acquisition Company or

Group Company as well as joint ventures in which any of the Company, the Acquisition Companies or Group Companies
participate;

15.4.6 the issuance of any instruments convertible into share capital or any interest therein (whether on its own behalf

or as a nominee of any of the Company, Acquisition Companies or Group Companies as well as joint ventures in which
any of the Company, Acquisition Companies or Group Companies participate);

15.4.7 the establishment of silent partnerships, the granting of any profit participation certificates or other agreements

relating to the participation in the profits of the Company, any Acquisition Company or any Group Company as well as
in any joint ventures in which any of the Company, the Acquisition Companies or Group Companies participate;

15.4.8 the taking up of any new bank debt , any other debt or entering into any other transaction which would have

the commercial effect of borrowing money by the Company, any Acquisition Company or any Group Company with the
exception of (i) the use of overdraft facilities (including factoring) in the amount of up to EUR 10,000,000 (in words: ten
million euro) for working capital purposes and (ii) the taking up of new bank debt in the amount of up to EUR 1,000,000
(in words: one million euro) in the aggregate;

15.4.9 the granting of loans by the Company, any Acquisition Company or any Group Company to a third party (i.e.

any other person or entity except for the Company, the Acquisition Companies or the Group Companies);

15.4.10 the creation of any encumbrance over any asset or property of the Company, any Acquisition Companies or

Group Companies, the taking over of third party liabilities, the granting of options, sureties, indemnities or guarantees
by the Company, any Acquisition Company or any Group Company exceeding an amount of EUR 1,000,000 in each case
and other than pursuant to or permitted under the existing facility agreements or in the ordinary course of business;

15.4.11 the alteration of existing facilities agreements (including the fixing of the interest rate), any action or omission

that would constitute a breach of the facilities agreements and the accelerated repayment of existing facilities;

15.4.12 the sale of (i) all or substantially all assets of the Company, an Acquisition Company or a Group Company; (ii)

the sale of assets (other than for factoring purposes) of the Company, an Acquisition Company or a Group Company
the fair market value of which exceeds an amount of EUR 1,000,000 in the individual case and EUR 5,000,000 in aggregate
or (iii) the sale of one or several clinics or other real estate of the Group Companies;

15.4.13 any acquisition of shares or interests in any companies or real estate by the Company, an Acquisition Company

or a Group Company if the purchase price for such acquisition exceeds EUR 1,000,000 or if the shares or interests or
real estate acquired represent more than 25 percent of the shares or interests in the respective company;

15.4.14 the conclusion, amendment or termination of any sale & leaseback agreements;
15.4.15 the amendment of the articles of association of the Acquisition Companies or the Group Companies;
15.4.16 the decision on dividend distributions, repayment of shareholder loans, payment of interest on shareholder

loans or payment of any other distribution to shareholders of the Company, any of the Acquisition Companies or any of
the Group Companies;

15.4.17 the conclusion of any agreement with a Related Party. This shall also apply to agreements between the Company

and the Acquisition Companies or Group Companies or agreements between the Acquisition Companies and the Group
Companies or among the Acquisition Companies or the Group Companies to the extent that other Related Parties than
the Company, the Acquisition Companies and the Group Companies are involved;

15.4.18 the appointment of auditors, lawyers, and other advisors outside the ordinary course of business;
15.4.19 the replacement of the initial funding terms;
15.4.20 the waiving of any positive closing condition and the request to close despite the occurrence of a negative

closing condition under any share purchase agreement in relation with the acquisition of the Group Companies as well
as the rescission in relation thereof;

15.4.21 any final and binding offer made to members of the Operating Management Team with regard to the Mana-

gement Participation;

15.4.22 the initiation of the Exit Process; and
15.4.23 taking shareholders' resolutions at the level of Median Kliniken on the matters as set out under article 13.4.1

to 13.4.22 of the articles of incorporation of Median Kliniken.

59818

U X E M B O U R G

15.5 Unless otherwise set out in the 1915 Law, with respect to the following matters the Managers shall act only after

and in accordance with a shareholders' resolution that has been adopted with the simple majority of the votes cast at a
Shareholders' Meeting (the "Simple Shareholders' Resolution"):

15.5.1 the adoption or amendment of the business plan and annual budgets (including capital expenditures and per-

sonnel) for any company of the Median group;

15.5.2 the alteration of the accounting reference date or the accounting policies or principles of the Company or for

any Group Company;

15.5.3 the approval of the annual financial statement of any Group Company;
15.5.4 the conclusion, amendment or termination of any supply contract exceeding a volume of EUR 1,000,000 or with

a duration of more than 12 months;

15.5.5 the conclusion, termination or amendment of any agreement incurring obligations exceeding an amount of EUR

200,000 in the individual case;

15.5.6 the conclusion, amendment or termination of any material agreement on co-operation with third parties, or

contractual or corporate joint ventures with third parties other than in the ordinary course of business in accordance
with past practice;

15.5.7 the initiation, termination or settlement of any litigation or arbitration proceedings exceeding a value of the

matter of EUR 100,000 in each individual case or each series of cases resulting from the same pattern or (ii) are of major
economic relevance for the Median group of companies; and

15.5.8 the initiation, the termination or settlement of any disputes with any material supplier, pension or health care

insurance.

15.6 In so far as Articles 15.4 and 15.5 refer only to the Company, a prior Qualified Shareholders' Resolution or Simple

Shareholders' Resolution, respectively, shall also be required in case such matters require approval by a shareholders'
resolution at the level of the Acquisition Companies and/or the Group Companies.

15.7 The Shareholders' Meeting may give its prior general approval, by way of a Qualified Shareholders' Resolution or

Simple Shareholders' Resolution, as applicable, to any of the matters listed in Articles 15.4 and 15.5. The Shareholders'
Meeting may revoke, by way of a Qualified Shareholders' Resolution or Simple Shareholders' Resolution, as applicable,
such approval at any time.

15.8 Each Manager and any of the Shareholder may call and convene Shareholders' Meetings at any time by written

notice to the (other) Shareholder(s) and the Board of Manager. Unless otherwise agreed by the Shareholders, at least
ten (10) Business Days notice prior to each Shareholders' Meeting shall be given. The notice shall be accompanied by an
agenda for the meeting. Only matters on the agenda shall be discussed and resolved upon at the Shareholders' Meeting,
unless otherwise agreed by all Shareholders. For the avoidance of doubt, any Shareholder may call and convene a Sha-
reholders' Meeting at any time by written notice at least ten (10) Business Days notice.

15.9 A quorum in a Shareholders' Meeting shall be constituted if representatives representing at least 75 % of the votes

and at least one representative of each Shareholder are present in person, via video transmission or by telephone. Where
a quorum is not constituted at a Shareholders' Meeting, either Shareholder or, in case a Manager had called the Share-
holders' Meeting also the respective Manager, may request a further Shareholders' Meeting on the same matters. Such
Shareholders' Meetings shall be reconvened with at least ten (10) Business Days notice and shall have a quorum regardless
of the number of votes present and regardless of whether at least one representative of each Shareholder is present.

15.10 A meeting of Shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the

convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

15.11 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Simple Shareholders' Resolutions or

Qualified Shareholders' Resolutions may be passed by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Share-
holders provided that each Shareholder receives the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and gives his vote in writing.

16. Business year. The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 31 December (all dates inclusive).

17. Distributions on shares.
17.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

17.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by way of a Qualified Share-

holders' Resolution, declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

17.3 The Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end

59819

U X E M B O U R G

of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii)
any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

17.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
17.4.1 the Company, if decided by a simple majority of shareholders, may following Exit and/or liquidation of Gibco,

pay to the Class 1 shareholder, up to the value of €12,700,000, as a special dividend the asset received by the Company
as a result of voluntary repayment by Gibco of its share premium in kind;

17.4.2 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their shares regardless of class; then

17.4.3 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class B shares are in existence).

18. Dissolution and Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg

Law and Article 15. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

18.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under Article 17.4 unless
the Shareholders agree otherwise.

19. Definition.

1915 Law

has the meaning set out in Article 1;

Affiliate

means when used with respect to a specified Person, any Subsidiary of such Person and
any other Person, in relation to which such specified Person itself is a Subsidiary;

Acquisition Companies

has the meaning set out in Article 15.4.2;

Articles

has the meaning set out in Article 1;

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward pro-
fits) to the extent the Shareholder would have been entitled to dividend distributions
according to Article 17 of the by-laws, increased by (i) any freely distributable reserves
and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles.

Board Meetings

has the meaning set out in Article 14.1;

Board of Managers

has the meaning set out in Article 10.2;

Board Resolutions

has the meaning set out in Article 14.6;

Business Day

means any day on which the banks in Frankfurt am Main, Luxembourg and London are
open to the general public;

Chairman

has the meaning set out in Article 14.10;

Class 1 Shares

means the Class A1 Shares, the Class B1 Shares, the Class C1 Shares, the Class D1
Shares, the Class E1 Shares, the Class F1 Shares, the Class G1 Shares, the Class H1
Shares, the Class I1 Shares and the Class J1 Shares;

Class 1 Shareholder

means a person entered in the register of members of the Company as the holder for
the time being of the Class 1 Shares and of the Preferred Shares;

59820

U X E M B O U R G

Class 2 Shares

means the Class A2 Shares, the Class B2 Shares, the Class C2 Shares, the Class D2
Shares, the Class E2 Shares, the Class F2 Shares, the Class G2 Shares, the Class H2
Shares, the Class I2 Shares and the Class J2 Shares;

Class 2 Shareholder

means a person entered in the register of members of the Company as the holder for
the time being of the Class 2 Shares;

Class A Managers

has the meaning set out in Article 10.2;

Class A Shares

means the Class A1 Shares and the Class A2 Shares;

Class A1 Shares

means the class A1 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the
Company, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class A2 Shares

means the A2 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the Com-
pany, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class B Managers

has the meaning set out in Article 10.2;

Class B Shares

means the Class B1 Shares and the Class B2 Shares;

Class B1 Shares

means the class B1 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the
Company, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class B2 Shares

means the B2 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the Com-
pany, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class C Shares

means the Class C1 Shares and the Class C2 Shares;

Class C1 Shares

means the class C1 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the
Company, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class C2 Shares

means the C2 ordinary sharxes of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the Com-
pany, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class D Shares

means the Class D1 Shares and the Class D2 Shares;

Class D1 Shares

means the class D1 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the
Company, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class D2 Shares

means the D2 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the Com-
pany, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class E Shares

means the Class E1 Shares and the Class E2 Shares;

Class E1 Shares

means the class E1 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the
Company, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class E2 Shares

means the E2 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the Com-
pany, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class F Shares

means the Class F1 Shares and the Class F2 Shares;

Class F1 Shares

means the class F1 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the
Company, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class F2 Shares

means the F2 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the Com-
pany, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class G Shares

means the Class G1 Shares and the Class G2 Shares;

Class G1 Shares

means the class G1 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the
Company, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class G2 Shares

means the G2 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the Com-
pany, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class H Shares

means the Class H1 Shares and the Class H2 Shares;

Class H1 Shares

means the class H1 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the
Company, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class H2 Shares

means the H2 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the Com-
pany, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class I Shares

means the Class I1 Shares and the Class I2 Shares;

Class I1 Shares

means the class I1 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the
Company, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class I2 Shares

means the I2 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the Company,
having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class J Shares

means the Class J1 Shares and the Class J2 Shares;

Class J1 Shares

means the class J1 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the
Company, having the rights and restrictions set out in these Articles;

Class J2 Shares

means the J2 ordinary shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of the Company,
having the rights and restrictions set out in these Articles;

59821

U X E M B O U R G

Drag Along Offer

has the meaning set out in Article 8.1;

Drag Along Notice

has the meaning set out in Article 8.1;

Exit

shall mean either of:
(a) the transformation of the legal form of the Company or any of its direct or indirect
Subsidiaries into a stock corporation and, following such transformation, the comple-
tion of an initial public offering of the Shares in the Company or the shares in a direct
or indirect Subsidiary by which all or substantially all of the value of the Group is rea-
lised;
(b) the sale or transfer of Shares in the Company or any of its direct or indirect Sub-
sidiaries by which all or substantially all of the value of the Group is realised;
(c) the sale of all or substantially all of the assets of the Company or any of its direct
or indirect Subsidiaries by which substantially all of the value of the Group is realised;
or
(d) the dissolution and subsequent liquidation of the Company;

Exit Process

means the process for an Exit;

Final Exit Decision

means a decision taken by the Shareholders of the Company approving an Exit, whereby
all shares in the Company or, in a case of an asset deal, all assets of the Company are
sold to a third party which is not a Related Party, and which has made a final and binding
offer for all such shares or assets and such third party has the necessary financial
standing to complete the transaction;

Gibco

means Hosco (Gibraltar) Limited, a limited liability company existing under the laws of
Gibralar, with registered office at 124 Irish Town, Gibraltar;

Group

means the Company, its direct subsidiary, the Acquisition Companies and the Group
Companies;

Group Companies

has the meaning set out in Article 15.4.2;

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares;

Luxembourg Law

means the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the
1915 Law;

Management Participation

means the management participation program shall be implemented at the level of Me-
dian Kliniken for the benefit of members of the Operating Management Team;

Median Kliniken

means Median Kliniken S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 76, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 147.339;

Managers

has the meaning set out in Article 10.1;

Manager's Representative

has the meaning set out in Article 14.4;

Operating Management Team means the CEO, the COO, the CFO, the CMO, the head relation manager with sick

and pension funds, the head of quality assurance and regulatory affairs, the director for
M&A and corporate finance, the regional manager for Region East, the regional manager
for Region Berlin, the Region North West and the regional manager for Region Middle-
South;

Person

means any legal entity of any nature whatsoever;

Prefered Shares

means those ten (10) preferred shares of one euro (EUR 1.00) each in the capital of
the Company, entitled to receive a preferred dividend in the amount of twelve million
seven hundred thousand euros (EUR 12,700,000.00) to be paid in one single payment
in priority to any other payment to be made to the Class 1 Shareholders and to the
Class 2 Shareholders;

Qualified Shareholders'
Resolution

has the meaning set out in Article 15.4;

Registered Office

has the meaning set out in Article 2.1;

Related Party, together
Related Parties)

means (i) Advent International Corporation, Marcol International Asset Management
Limited. Or Marcol Europe S.A., or (ii) a Shareholder or an Affiliate or any company
or partnership in which (x) a Shareholder or any of the funds managed or advised by
Advent International Corporation (y) Marcol International Asset Management Limited
or Marcol Europe S.A. directly or indirectly holds more than 5% of the shares or in-
terests or (iii) any current or former employee, officer, executive or permanent advisor
of Advent International Corporation, Marcol International Asset Management Limited

59822

U X E M B O U R G

or Marcol Europe S.A. or any company or partnership referred to in (ii) above, or (iv)
any company or partnership which employs, is managed or advised by any current or
former employee, officer, executive or permanent advisor of Advent International
Corporation and employees of such permanent adviser, Marcol International Asset
Management Limited or Marcol Europe S.A.

Rules of Procedure

means the rules as set out among other in Articles 10 through 15 as adopted by the
Shareholders' Meeting;

Selling Shareholder

has the meaning set out in Article 8.1;

Shareholders

means the Class 1 Shareholder and the Class 2 Shareholder;

Shareholders' Meeting

means the meeting of the Shareholders of the Company;

Share Premium Accounts

has the meaning set out in Article 5.2;1

means the Class 1 Shares and the Class 2 Shares;

Simple Shareholders'
Resolution

has the meaning set out in Article 15.5;

Subsidiary

means a specified Person controlled by another Person, i.e. in which another Person
currently or at the relevant point in time holds directly or indirectly a majority of the
voting rights, or in which such other Person directly or indirectly has the right to appoint
or remove a majority of such specified Persons' management, or directly or indirectly
has the right to exercise a dominant influence over such specified Person, especially by
virtue of their articles of association or a control agreement, including a specified Person
under common control (control having the meaning as set out before) of such other
Person;

Third Party Purchaser

has the meaning set out in Article 8.1.

20. Interpretation and Luxembourg law.
20.1 In these Articles:
20.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

20.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
20.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- "Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.995,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 8 avril 2010.

59823

U X E M B O U R G

- "PICMED S.A.", une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.614,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 8 avril 2010.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les actionnaires de "HosCo Gruppe S.à r.l" (ci après la "Société"), une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luembourg, ayant son siège social 76,
Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.196, constituée suivant acte notarié en date du 13 juillet 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 11 août 2009, numéro 1543, page 74020. Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés à ce jour.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de changer le nom de la Société en "Median Gruppe S.à r.l.".

Seconde résolution

Les associés décident de modifier la clause relative à l'objet social de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et activement gérer, également, au travers de la mise à disposition

de services, toutes entités dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription
originale, offre publique, achat, échange ou autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons
ou autres titres émis ou garantis par toute Personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de
les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, incluant pour les actions, obligations ou autres
titres, totalement ou partiellement libérés, de toute Personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire
à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer,
vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des
biens et droits de la Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute Personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute

Personne avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent, incluant l'émission (dans le cadre permis par la

Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non,
à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore
libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute Personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute Personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
Personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement Personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre Personne;

59824

U X E M B O U R G

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) Personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute Personne) incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société,
ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci."

Troisième résolution

Les associés décident de créer trois catégories principales de parts sociales telles que (A) les parts socials préférentielles

(les "Parts Sociales Préférentielles"), (B) les parts sociales de catégorie 1 (ci-après les "Parts Sociales de Catégorie 1")
subdivisées en (i) parts sociales de catégorie A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1 "), (ii) parts sociales de catégorie B1
(les "Parts Sociales de Catégorie B1"), (iii) parts sociales de catégorie C1 (les "Parts Sociales de Catégorie C1"), (iv) parts
sociales de catégorie D1 (les "Parts Sociales de Catégorie D1 "), (v) parts sociales de catégorie E1 (les "Parts Sociales de
Catégorie E1"), (vi) parts sociales de catégorie F1 (les "Parts Sociales de Catégorie F1"), (vii) parts sociales de catégorie
G1 (les "Parts Sociales de Catégorie G1"), (viii) parts sociales de catégorie H1 (les "Parts Sociales de Catégorie H1"), (ix)
parts sociales de catégorie I1 (les "Parts Sociales de Catégorie I1"), (x) parts sociales de catégorie J1 (les "Parts Sociales
de Catégorie J1") et (C) les parts sociales de catégorie 2 (ci-après les "Parts Sociales de Catégorie 2") subdivisées en (i)
parts sociales de catégorie A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2"), (ii) parts sociales de catégorie B2 (les "Parts Sociales
de Catégorie B2"), (iii) parts sociales de catégorie C2 (les "Parts Sociales de Catégorie C2"), (iv) parts sociales de catégorie
D2 (les "Parts Sociales de Catégorie D2"), (v) parts sociales de catégorie E2 (les "Parts Sociales de Catégorie E2"), (vi)
parts sociales de catégorie F2 (les "Parts Sociales de Catégorie F2"), (vii) parts sociales de catégorie G2 (les "Parts Sociales
de Catégorie G2"), (viii) parts sociales de catégorie H2 (les "Parts Sociales de Catégorie H2"), (ix) parts sociales de
catégorie I2 (les "Parts Sociales de Catégorie I2"), (x) parts sociales de catégorie J2 (les "Parts Sociales de Catégorie J2"),
toutes les parts sociales ci-dessus ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune (collectivement appelées les
"Parts Sociales").

Quatrième résolution

Les associés décident de transformer les (i) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A existantes

en (a) une (1) Part Sociale Préférentielle, (b) sept cent quarante-neuf (749) Parts Sociales de Catégorie A1 et (c) cinq
cents (500) Parts Sociales de Catégorie A2;

(ii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie B existantes en (a) une (1) Part Sociale Préférentielle,

(b) sept cent quarante-neuf (749) de Catégorie B1 et (c) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie B2;

(iii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie C existantes en (a) une (1) Part Sociale Préférentielle,

(b) sept cent quarante-neuf (749) Parts Sociales de Catégorie C1 et (c) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie C2;

(iv) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie D existantes en (a) une (1) Part Sociale Préférentielle,

(b) sept cent quarante-neuf (749) Parts Sociales de Catégorie D1 et (c) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie D2;

(v) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie E existantes en (a) une (1) Part Sociale Préférentielle,

(b) sept cent quarante-neuf (749) Parts Sociales de Catégorie E1 et (c) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie E2;

(vi) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie F existantes en (a) une (1) Part Sociale Préférentielle,

(b) sept cent quarante-neuf (749) Parts Sociales de Catégorie F1 et (c) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie F2;

(vii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie G existantes en (a) une (1) Part Sociale Préférentielle,

(b) sept cent quarante-neuf (749) Parts Sociales de Catégorie G1 et (c) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie G2;

(viii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie H existantes en (a) une (1) Part Sociale Préférentielle,

(b) sept cent quarante-neuf (749) Parts Sociales de Catégorie H1 et (c) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie H2;

(ix) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie I existantes en (a) une (1) Part Sociale Préférentielle,

(b) sept cent quarante-neuf (749) Parts Sociales de Catégorie I1 et (c) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie I2;

(x) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie J existantes en (a) une (1) Part Sociale Préférentielle,

(b) sept cent cinquante (750) Parts Sociales de Catégorie J1 et (c) cinq cents (500) Parts Sociales de Catégorie J2.

Par conséquent, le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en (i) dix

(10) Parts Sociales Préférentielles allouées à Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l., (ii) sept mille quatre cent quatre-vingt
dix (7,490) Parts Sociales de Catégorie 1 allouées à Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l. et (ni) cinq mille (5.000) Parts
Sociales de Catégorie 2 allouées à PICMED S.A.

Cinquième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent trente sept mille cinq

cents Euros (EUR 237.500,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
jusqu'à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) par l'émission de (A) cent quarante deux mille cinq cents

59825

U X E M B O U R G

(142.500) nouvelles Parts Sociales de Catégorie 1, elles-mêmes divisées en (i) quatorze mille deux cent cinquante (14.250)
Parts Sociales de Catégorie A1 (ii) quatorze mille deux cent cinquante (14.250) Parts Sociales de Catégorie B1 (iii) quatorze
mille deux cent cinquante (14.250) Parts Sociales de Catégorie C1 (iv) quatorze mille deux cent cinquante (14.250) Parts
Sociales de Catégorie D1(v) quatorze mille deux cent cinquante (14.250) Parts Sociales de Catégorie E1 (vi) quatorze
mille deux cent cinquante (14.250) Parts Sociales de Catégorie F1 (vii) quatorze mille deux cent cinquante (14.250) Parts
Sociales de Catégorie G1 (viii) quatorze mille deux cent cinquante (14.250) Parts Sociales de Catégorie H1 (xi) quatorze
mille deux cent cinquante (14.250) Parts Sociales de Catégorie I1 (x) quatorze mille deux cent cinquante (14.250) Parts
Sociales de Catégorie J1, et par (B) quatre-vingt quinze mille (95.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie 2 elles-mêmes
divisées en (i) neuf mille cinq cents (9.500) Parts Sociales de Catégorie A2 (ii) neuf mille cinq cents (9.500) Parts Sociales
de Catégorie B2 (iii) neuf mille cinq cents (9.500) Parts Sociales de Catégorie C2 (iv) neuf mille cinq cents (9.500) Parts
Sociales de Catégorie D2 (v) neuf mille cinq cents (9.500) Parts Sociales de Catégorie E2 (vi) neuf mille cinq cents (9.500)
Parts Sociales de Catégorie F2 (vii) neuf mille cinq cents (9.500) Parts Sociales de Catégorie G2 (viii) neuf mille cinq cents
(9.500) Parts Sociales de Catégorie H2 (xi) neuf mille cinq cents (9.500) Parts Sociales de Catégorie I2 (x) neuf mille cinq
cents (9.500) Parts Sociales de Catégorie J2 (les Parts Sociales de Catégorie 1 et les Parts Sociales de Catégorie 2 ci-
dessus étant définies comme les "Nouvelles Parts Sociales I"). Les Nouvelles Parts Sociales I sont souscrites par Advent
Clinic (Luxembourg) S.à r.l., précitée, et PICMED S.A, précitée. Ces Nouvelles Parts Sociales I sont payées par un apport
en nature résultant d'une dette certaine, liquide et exigible dûe à Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l., précitée, et PICMED
S.A, précitée, d'un montant total de deux cent trente sept mille cinq cents Euros (EUR 237.500,-), laquelle somme sera
entièrement alloué au capital social de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été fournie au notaire soussigné.

Sixième résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent cinquante-trois mille quatre

cents Euros (EUR 153.400,-), afin de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-)
suite à l'augmentation de capital social visée à la cinquième résolution jusqu'à quatre cent trois mille quatre cents Euros
(EUR 403.400,-) par l'émission de (A) quatre-vingt-douze quarante mille cinq cents (92.040) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie 1, elles-mêmes divisées en (i) neuf mille deux cent quatre (9.204) Parts Sociales de Catégorie A1 (ii) neuf mille
deux cent quatre (9.204) Parts Sociales de Catégorie B1 (iii) neuf mille deux cent quatre (9.204) Parts Sociales de Catégorie
C1 (iv) neuf mille deux cent quatre (9.204) Parts Sociales de Catégorie D1 (v) neuf mille deux cent quatre (9.204) Parts
Sociales de Catégorie E1 (vi) neuf mille deux cent quatre (9.204) Parts Sociales de Catégorie F1 (vii) neuf mille deux cent
quatre (9.204) Parts Sociales de Catégorie G1 (viii) neuf mille deux cent quatre (9.204) Parts Sociales de Catégorie H1
(xi) neuf mille deux cent quatre (9.204) Parts Sociales de Catégorie I1 (x) neuf mille deux cent quatre (9.204) Parts Sociales
de Catégorie J1, et par (B) soixante-et-un mille trois cent soixante (61.360) nouvelles Parts Sociales de Catégorie 2 elles-
mêmes divisées en (i) six mille cent trente-six (6.136) Parts Sociales de Catégorie A2 (ii) six mille cent trente-six (6.136)
Parts Sociales de Catégorie B2 (iii) six mille cent trente-six (6.136) Parts Sociales de Catégorie C2 (iv) six mille cent
trente-six (6.136) Parts Sociales de Catégorie D2 (v) six mille cent trente-six (6.136) Parts Sociales de Catégorie E2 (vi)
six mille cent trente-six (6.136) Parts Sociales de Catégorie F2 (vii) six mille cent trente-six (6.136) Parts Sociales de
Catégorie G2 (viii) six mille cent trente-six (6.136) Parts Sociales de Catégorie H2 (xi) six mille cent trente-six (6.136)
Parts Sociales de Catégorie I2 (x) six mille cent trente-six (6.136) Parts Sociales de Catégorie J2 (les Parts Sociales de
Catégorie 1 et les Parts Sociales de Catégorie 2 ci-dessus étant définies comme les "Nouvelles Parts Sociales II"). Les
Nouvelles Parts Sociales Il sont souscrites par Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l., précitée, et PICMED S.A, précitée.
Ces Nouvelles Parts Sociales Il sont payées par un apport en nature résultant d'une dette certaine, liquide et exigible dûe
à Advent Clinic (Luxembourg) S.à r.l., précitée, et PICMED S.A, précitée, d'un montant total de cent cinquante-trois mille
quatre cents Euros (EUR 153.400,-), laquelle somme sera entièrement alloué au capital social de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été fournie au notaire soussigné.

Septième résolution

En conséquence des résolutions précédemment prises, les actionnaires décident de modifier l'article 5.1 des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trois mille quatre cent euros (EUR 403.400.-), représenté

par quatre cent trois mille quatre cent (403.400) parts sociales, d'une valeur d'un Euro (EUR 1.00) chacune divisées en

5.1.1 dix (10) Parts Sociales Préférentielles;
5.1.2 deux cent quarante deux mille trente (242.030) Parts Sociales de Catégorie 1, elles-mêmes divisées en (i) vingt-

quatre mille deux cent trois (24.203) Parts Sociales de Catégorie A1, (ii) vingt-quatre mille deux cent trois (24.203) Parts
Sociales de Catégorie B1, (iii) vingt-quatre mille deux cent trois (24.203) Parts Sociales de Catégorie C1, (iv) vingt-quatre
mille deux cent trois (24.203) Parts Sociales de Catégorie D1, (v) vingt-quatre mille deux cent trois (24.203) Parts Sociales
de Catégorie E1, (vi) vingt-quatre mille deux cent trois (24.203) Parts Sociales de Catégorie F1, (vii) vingt-quatre mille
deux cent trois (24.203) Parts Sociales de Catégorie G1, (viii) vingt-quatre mille deux cent trois (24.203) Parts Sociales
de Catégorie H1, (ix) vingt-quatre mille deux cent trois (24.203) Parts Sociales de Catégorie I1, (x) vingt-quatre mille
deux cent trois (24.203) Parts Sociales de Catégorie J1; et

59826

U X E M B O U R G

5.1.3 cent soixante et un mille trois cent soixante (161.360) Parts Sociales de Catégorie 2, qui sont elles-mêmes divisées

en (i) seize mille cent trente-six (16.136) Parts Sociales de Catégorie A2, (ii) seize mille cent trente-six (16.136) Parts
Sociales de Catégorie B2, (iii) seize mille cent trente-six (16.136) Parts Sociales de Catégorie C2, (iv) seize mille cent
trente-six (16.136) Parts Sociales de Catégorie D2, (v) seize mille cent trente-six (16.136) Parts Sociales de Catégorie
E2, (vi) seize mille cent trente-six (16.136) Parts Sociales de Catégorie F2, (vii) seize mille cent trente-six (16.136) Parts
Sociales de Catégorie G2, (viii) seize mille cent trente-six (16.136) Parts Sociales de Catégorie H2, (ix) seize mille cent
trente-six (16.136) Parts Sociales de Catégorie I2, (x) seize mille cent trente-six (16.136) Parts Sociales de Catégorie J2."

Huitième résolution

Les actionnaires décident de modifier les Statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus et de

procéder à une refonte complète des statuts de la Société, comme il suit:

1. Forme et Dénomination sociale. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "Median Gruppe S.à r.l." (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance

(tel que défini à l'Article 10.2) si la Société est administrée par un Conseil de Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par le consen-

tement de la majorité des Associés représentant au moins 75% des parts sociales.

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de, de gérer activement, également,

au travers de la mise à disposition de services, toutes entités dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, et
d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre) la totalité ou une partie du capital, des
actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute Personne et tout autre actif et de les détenir
en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute Personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute

Personne avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent, incluant l'émission (dans le cadre permis par la

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute Personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

59827

U X E M B O U R G

engagement Personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre Personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) Personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute Personne) incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société,
ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trois mille quatre cents euros (EUR 403.400.-), représenté par

quatre cent trois mille quatre cents (403.400) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune divisées
en:

5.1.1 dix (10) Parts Sociales Préférentielles;
5.1.2 deux cent quarante deux mille trente (242.030) Parts Sociales de Catégorie 1, elles-mêmes divisées en (i) vingt-

5.1.3 cent soixante et un mille trois cent soixante (161.360) Parts Sociales de Catégorie 2, qui sont elles-mêmes divisées

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission par Parts Sociales de Catégorie 1 et Parts Sociales de

Catégorie 2 (les "Comptes de Prime d'Emission"), sur lesquels toute prime d'émission payée pour toute Part Sociale sera
versée. Les décisions relatives à l'utilisation des Comptes de Prime d'Emission doivent être prises par les Associés con-
formément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter tout apport en capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts

Sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associés conformément à la Loi de
1915 et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute, une telle décision ne doit allouer aucune des contributions à
rapporteur.

5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts. Pour toute émission de Parts Sociales additionnelles, tous les Associés
auront un droit de souscription identique au pro rata de leur participation dans la Société. Une telle émission de Parts
Sociales requièrera le consentement d'une majorité des Associés représentant au moins 75% du capital social.

5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales

de Catégorie A) y compris par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le
rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces Catégorie(s). En cas de rachats et d'annulations de
catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec les Parts Sociales de Catégorie J).

5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de

priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts

59828

U X E M B O U R G

Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose
au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I,

(viii) aucune des Parts Sociales de Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de

Parts Sociales de Catégorie J.

5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans

l'ordre établi à l'article 5.6), une telle Catégorie de Parts Sociales donne droit à leurs détenteurs au pro rata de leurs
détention dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la Catégorie de Parts Sociales
rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part pour chaque Part Sociale
de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.

5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.

5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la Catégorie de Part Sociale concernée au moment de
l'annulation de cette Catégorie de Part Sociale sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la
procédure prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit
jamais supérieur au Montant Disponible.

5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales concernée, la Valeur

d'Annulation par Part Sociale sera due et payable par la Société.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs Personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Le transfert de parts sociales dans la Société exige une Résolution Qualifiée des Associés. Aucun Associé n'est

tenu de consentir à un transfert de Parts Sociales par un Associé à moins que ce transfert ait lieu conformément aux
dispositions de l'article 7.

7.2 Les Associés sont tenus de consentir aux transferts suivants, pour tout type de considération:
7.2.1 les transferts effectués par un Associé à un société Affiliée de l'Associé, à condition que tout accord de transfert

de ce type comprenne une obligation de l'Associé cédant et du cessionnaire vis-à-vis de la Société et tous les autres
Associés en vertu duquel le cessionnaire est tenu de transférer les parts sociales en retour à l'Associé cédant dans le cas
où le bénéficiaire cessait d'être une Société Affiliée de cet Associé, et / ou

7.2.2 dans le cas d'une Sortie, dans le cadre de la vente et des transferts de Parts Sociales par un Associé à un autre

Associé n'étant pas une Partie Afférente.

8. Drag along right.
8.1 Si après qu'une Décision Finale de Sortie ait été annoncée, un des Associés (l"'Associé Vendeur") décide d'accepter

une offre qui est conforme avec la Décision Finale de Sortie (une "Offre de Drag Along") pour l'acquisition de ses Parts
Sociales dans la Société d'un acheteur qui n'est pas une Partie Afférente d'un Associé (un "Tiers Acheteur"), alors l'autre
Associé, sur demande écrite de l'Associé Vendeur (la "Notice de Drag Along"), vendra et transfèrera ses Parts Sociales
dans la Société conformément à l'Offre de Drag Along dans les mêmes termes au Tiers Acheteur (au pro rata et pour
autant que la responsabilité de l'autre Associé selon toute déclaration, garantie, promesse ou engagement sera limitée à
la valeur de la contre partie reçue pour leurs parts sociales); endéans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables après la
notice de Drag Along.

8.2 Si l'autre Associé ne vend pas ses parts sociales conformément à cet Article 8.1 endéans un délai de quinze (15)

Jours Ouvrables après la notification de Drag Along, cela confèrera une autorité irrévocable à l'Associé Vendeur pour
exécuter pour le compte de, et comme mandataire de l'autre Associé un contrat de vente et de transfert selon lequel
les parts sociales dans la Société détenue par l'autre Associé - qui aurait été vendu selon l'Article 8.1, sont vendues et
tranférées au Tiers Acheteur dans les termes envisagés à l'Article 8.1.

8.3 Les Associés devront user de tous leurs efforts pour réaliser toute Offre de Drag Along.

59829

U X E M B O U R G

9. Tag along right.
9.1 Si un des Associés décide d'accepter une offre pour l'acquisition de ses parts sociales dans la Société de la part

d'un Tiers Acheteur qui est conforme à la Décision Finale de Sortie, un tel transfert ne sera pas réalisé à moins que le
Tiers Acheteur offre d'acheter les parts sociales dans la Société d'un autre Associé au même prix par part sociale et dans
les mêmes termes (au pro-rata) que les termes offerts à l'Associé Vendeur (pour autant que la responsabilité des autres
Associés selon les déclarations, garanties, promesses ou engagements soit limitée à la contre partie reçue pour leurs parts
sociales). L'offre sera:

9.1.1 irrevocable et inconditionelle (sauf pour toutes conditions, droit d'abrogation ou de main levée qui s'applique au

tranfert proposé des parts sociales offertes); et

9.1.2 ouverte pour acceptation durant une période qui ne pourra être inférieure à vingt (20) Jours Ouvrables après la

réception d'une telle offre.

9.2 Si l'offre est acceptée, la vente sera conditionnelle dès finalisation de la vente de l'Associé Vendeur au Tiers Acheteur

et sera finalisée au même moment que cette vente.

10. Management / Appointment.
10.1 La Société sera gérée par plusieurs gérants ("Gérants") qui doivent êtres nommés par une Résolution Simple des

Associés, adoptée conformément à la réglementation luxembourgeoise ainsi que ces Statuts. Dans une Assemblée Gé-
nérale dans laquelle un Gérant doit être nommé, les Associés de Catégorie 2 devront voter en faveur de la nomination
de tout Gérant suggéré par l'Associé de Catégorie 1 et les Associés de Catégorie 1 devront voter en faveur de la
nomination de tout Gérant suggéré par les Associés de Catégorie 2 pour autant que les Associés aient été informés par
l'autre Associé concernant le Gérant en question. Le renvoi de tout Gérant pour motif légitime sera décidé par une
Résolution Simple des Associés.

10.2 Les Gérants constituent un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Le Conseil de Gérance sera composé

de sept (7) Gérants, (i) dont quatre (4) sont choisis pour nomination sur une liste de candidats proposés par les Associés
de Catégorie 1 (les "Gérants de Catégorie A") et (ii) dont trois (3) sont choisis pour nomination sur une liste de candidats
proposés par les Associés de Catégorie 2 (les "Gérants de Catégorie B").

10.3 Le Conseil de Gérance assure la gestion de la Société conformément aux Règles de Procédure, aux Statuts, la Loi

de 1915 et les résolutions de l'Assemblée Générale. Toute modification des Règles de Procédure requiert une Résolution
Qualifiée des Associés.

11. Pouvoirs des gérants. Le Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social de la Société, à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Lu-
xembourgeoise ou aux présents Statuts.

12. Représentation de la société.
12.1 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts, les Personnes suivantes

son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

12.1.1 un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B au regard de tout ce qui requiert une Résolution

Qualifiée des Associés;

12.1.2 dans tout autre cas que celui énoncé sous l'article 12.1.1 (i) deux des Gérants de Catégorie A ou (ii) un Gérant

de Catégorie A avec un Gérant de Catégorie B. Dans le cas où la Société est liée par la signature de deux Gérants de
Catégorie A, ils informeront (par le biais d'échange d'emails ou de telecopy) les Gérants de Catégorie B avec les infor-
mations appropriées avant d'agir pour le compte de la Société. En aucun cas, la Société sera valablement liée par la signature
seule signature de deux Gérants de catégorie B uniquement, à moins que les pouvoirs n'aient été délégués par un Gérant
de Catégorie A à un Gérant de Catégorie B;

12.1.3 toute Personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 13.
12.2 Nonobstant toute disposition contraire aux présents statuts, le Conseil de Gérance peut seulement déléguer un

pouvoir relatif à une question exigeant une Résolution Qualifiée des Associés par une résolution du Conseil de Gérance
adoptée par la majorité de Gérants de Catégorie A et d'une majorité Gérants de Catégorie B. La phrase précédente ne
limitera pas la capacité d'un Gérant individuel de déléguer ses pouvoirs conformément à l'article 13.

13. Agent des gérants. Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée
de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

14. Réunion du conseil de gérance.
14.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Elles doivent êtres annoncées par convocations écrites ou par fax, en tenant compte d'au moins dix (10) Jours Ouvrables,
le jour posté et le jour de réception de cette notification ne comptant pas, et incluant un agenda de tous les points qui
seront abordés lors de chacune des Réunion du Conseil de Gérance ainsi que tous les documents y relatif. D'autres points
pourront être ajoutés à l'agenda si un Gérant le demande et si ce point a été soumis à tous les Gérants de manière écrite
ou par fax, laissant un notification préalable d'au moins dix (10) Jours, le jour posté et le jour de réception de la notification

59830

U X E M B O U R G

ne comptant pas. Les points non-inclus ou ajoutés dans l'agenda ne pourront être soulevés lors de la Réunion du Conseil
de Gérance sans avoir été approuvé au préalable par tous les Gérants.

14.2 Les Réunions du Conseil de Gérance doivent se tenir régulièrement au Siège Social (ou autrement convenu par

tous les Gérants), en tout cas au moins six fois par année et au moins douze fois au cours des douze premiers mois
suivant l'adoption par l'Assemblée Générale, des Règles de Procédure ou lorsque requis dans l'intérêt de la Société.
L'ordre du jour et les supports doivent êtres fournis par le président du Conseil de Gérance, dix (10) Jours Ouvrables
avant la Réunion du Conseil de Gérance, à l'exception de la première Réunion du Conseil de Gérance. Le président du
Conseil de Gérance est élu lors de Réunion du Conseil de Gérance tel que mentionné à l'article 14.10.

14.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans se conformer à tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé
aux exigences et formalités de convocation, soit par écrit ou, au Conseil de Gérance, en personne ou par un représentant
autorisé.

14.4 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais en aucune façon une autre personne) à agir comme son repré-

sentant (un "Représentant du Gérant") à une Réunion du Conseil de Gérance pour assister, délibérer, voter et exercer
toutes ses fonctions en son nom à cette Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir comme représentant pour
plus d'un Gérant à une Réunion du Conseil de Gérance pour autant que (sans préjudice quant aux règles de quorum) au
moins deux Gérants soient physiquement présents à une Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou en
participant en personne à une Réunion du Conseil de Gérance tenue en vertu de l'Article 14.5. Dans tous les cas, aucun
Gérant résidant en Allemagne ou au Royaume-Uni ne peut donner des instructions à tout autre Gérant ou personne
représentant ce Gérant à la Réunion du Conseil de Gérance.

14.5 Le Conseil de Gérance ne peut débattre valablement et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés incluant toujours deux (2) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B. Si le
quorum n'est pas constitué, une nouvelle Réunion de Conseil de Gérance avec le même agenda doivent être dûment
convoquée avec dix (10) Jours Ouvrables de préavis. Cette nouvelle Réunion du Conseil de Gérance doit avoir un quorum
quel que soit le nombre de Gérants présents ou dûment représentés conformément à l'article 14.4. Les Gérants qui, au
moment de la tenue d'une Réunion du Conseil de Gérance se trouvent en Allemagne ou au Royaume-Uni ne peuvent
pas participer à une Réunion du Conseil de Gérance.

14.6 Les décisions du Conseil de Gérance doivent être adoptées à la majorité simple (les "Résolutions du Conseil").
14.7 Un Gérant ou le Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par

l'intermédiaire de conférence téléphonique, vidéoconférence ou présentations similaires de matériel de communication
(depuis Luxembourg) pour autant que toutes les personnes participant à la Réunion du Conseil de Gérance soient en
mesure d'entendre et de se parler tout au long de la Réunion du Conseil de Gérance. La personne qui participe de cette
manière est reconnue telle que présente en personne à la Réunion et doit être compté dans le quorum et le droit de
vote. Soumis aux dispositions du droit luxembourgeois, tous les points traités de cette façon par les Gérants sont, aux
fins de ces Statuts, considérés comme valablement et efficacement traités lors d'une Réunion du Conseil de Gérance,
nonobstant le fait que moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum soient
physiquement présents au même endroit.

14.8 Une résolution écrite signée par tous les Gérants (ou par rapport à tout Gérant, ou le Représentant du Gérant)

est aussi valable et efficace que si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée
et tenue, elle peut être composée d'un ou plusieurs documents de même forme, chacun signé par ou pour le compte
d'un ou plusieurs des Gérants concernés. Pour éviter tout doute, la résolution écrite doit être évitée dans le cas où la
Société est tenue de statuer sur toute décision importante ou stratégique.

14.9 Le procès-verbal doit être établi lors de chaque Réunion du Conseil de Gérance par un secrétaire désigné par

les Gérants. Le procès-verbal doit être en anglais. Le procès-verbal doit être signé par le Président de la Réunion du
Conseil de Gérance après avoir été approuvé lors de la prochaine Réunion du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux
doivent être immédiatement remis à chaque Gérant. Une résolution approuvant le procès-verbal doit être adoptée au
début de la prochaine Réunion du Conseil de Gérance.

14.10 La Réunion du Conseil de Gérance doit nommer (i) un président (le "Président") au cours de la première Réunion

du Conseil de Gérance qui doit préparer et présider les prochaines Réunions du Conseil de Gérance et (ii) son adjoint
qui remplira les obligations du Président en cas de non-disponibilité du Président (sans être en mesure de représenter le
Président ou tout autre Gérant). Le Président et son adjoint peuvent tous deux démissionner individuellement par no-
tification écrite à tous les autres Gérants en respectant un préavis de deux (2) semaines. Si le Président démissionne, son
adjoint est tenu de préparer la prochaine Réunion du Conseil de Gérance. Si le Président et l'adjoint démissionnent ou
ne sont pas disponibles, le plus ancien des Gérants disponibles doit convoquer une Réunion du Conseil de Gérance. Le
premier point à l'agenda de cette Réunion du Conseil de Gérance sera alors la nomination d'un nouveau Président.

15. Résolutions des associés.
15.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque Part Sociale qu'il détient.
15.2 Les Associés ne modifieront pas la nationalité de la Société et n'obligeront pas l'un des Associés à accroître sa

participation dans la Société autrement que par un vote unanime des Associés.

59831

U X E M B O U R G

15.3 Toute résolution visant à modifier ces Statuts, sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée par

une majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

15.4 Sauf indication contraire dans la Loi 1915, à l'égard des questions suivantes, les Gérants doivent agir seulement

après et conformément à une résolution des Associés adoptée par une majorité représentant 75 % des voix exprimées
lors de l'Assemblée Générale (les "Résolutions Qualifiées des Associés"):

15.4.1 la résiliation ou la modification de tout pacte d'associés qui pourraient être conclus en relation avec la Société;
15.4.2 l'augmentation ou la réduction du capital social d'une des sociétés du Groupe Médian qui signifie toute filiale

directe ou indirecte ou participation de la Société (les "Sociétés du Groupe") ou chacune des filiales directes des Sociétés
du Groupe (les "Sociétés d'Acquisition");

15.4.3 l'établissement de nouvelles sociétés par la Société, toute Société d'Acquisition ou Société du Goupe ainsi que

les joint ventures dans lesquelles, la Sociétés, toute Société d'Acquisition ou Société du Goupe participent;

15.4.4 la liquidation ou dépôt de bilan de la Société, toute Société d'Acquisition ou Société du Groupe ainsi que les

joint ventures dans lesquelles la Société, une des Sociétés d'Acquisition ou Sociétés du Groupe participent;

15.4.5 la scission, la cession et le rachat de parts sociales ou de participations dans la Société, toute Société d'Acquisition

ou Société du Groupe ainsi que les joint ventures dans lesquelles, les sociétés d'Acquisition ou Sociétés du Groupe
participent;

15.4.6 l'émission de tout instrument convertible en capital ou d'intérêts y afférents (que ce soit pour son propre

compte ou en tant que prête-nom de la Société, Société d'Acquisition ou Société du Groupe ainsi que les joint ventures
dans lesquelles l'une des sociétés, Société d'Acquisition ou Société du Groupe participent);

15.4.7 l'établissement de partenariats, l'octroi de toute forme de titres participatifs ou d'autres ententes relatives à la

participation aux bénéfices de la Société, toute Société d'Acquisition ou Société du Groupe ainsi que les joint ventures
dans lesquelles l'une des sociétés, Société d'Acquisition ou Société du Groupe participent;

15.4.8 la mise en place de toute nouvelle dette bancaire, de toute autre créance ou de toute autre opération qui aurait

pour effet commercial de faire emprunter de l'argent par la Société, toute Société d'Acquisition ou Société du Groupe à
l'exception de (i) l'utilisation de lignes de crédit (y compris l'affacturage) pour un montant maximum de EUR 10.000.000
(dix millions d'euros) pour son fond de roulement et (ii) la mise en place de nouvelles créances bancaires d'un montant
pouvant aller jusqu'à EUR 1.000.000 (un million d'euros) au total;

15.4.9 l'octroi de prêts par la Société, Société d'Acquisition ou Société du Groupe à un tiers (soit une autre personne

ou entité, sauf pour la Société, les Sociétés d'Acquisition ou Sociétés du Groupe);

15.4.10 la création de toute charge sur un élément d'actif ou les biens de la Société, Société d'Acquisition ou Société

du Groupe, la prise en charge des passifs de tiers, l'octroi d'options, de cautions, indemnités ou garanties par la Société,
toute Société d'Acquisition ou Société du Groupe supérieure à un montant de EUR 1.000.000 dans chaque cas et autre-
ment que conformément à aux accords existants dans des contrats de crédit ou durant le cours normal des affaires;

15.4.11 la modification des accords existants dans des contrat de crédit (y compris la fixation du taux d'intérêt), toute

action ou omission qui constituerait une violation des accords existants dans des contrats de crédit et sur le rembour-
sement accéléré des lignes de crédit existantes;

15.4.12 la vente de (i) la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société, d'une Société d'Acquisition ou de Sociétés

du Groupe; (ii) la vente d'actifs (autres qu'à des fins d'affacturage) de la Société, d'une Société d'Acquisition ou de Sociétés
du Groupe dont la juste valeur marchande de chacune excéderait un montant de EUR 1.000.000 (un million d'euros) et
serait supérieure à un montant de EUR 5.000.000 au total, ou (iii) la vente d'une ou de plusieurs cliniques ou d'autres
biens immobiliers des Sociétés du Groupe;

15.4.13 toute acquisition de parts sociales ou d'intérêts dans toutes sociétés ou de biens immobiliers par la Société,

Société d'Acquisition ou Société du Groupe si le prix d'achat pour cette acquisition est supérieur à 1.000.000 euros, ou
si les parts sociales ou les intérêts ou les biens immobiliers acquis représentent plus de 25 pour cent des actions ou des
intérêts de la société en question;

15.4.14 la conclusion, la modification ou la cessation de toute vente et accords de cession de bail;
15.4.15 la modification des statuts à la constitution des Sociétés d'Acquisition ou les Sociétés du Groupe;
15.4.16 la décision sur des distributions de dividendes, le remboursement d'avances, le paiement des intérêts sur

avances ou le versement de toute autre distribution aux Associés de la Société, une des Sociétés d'Acquisition ou de
l'une des Sociétés du Groupe;

15.4.17 la conclusion de tout accord avec une Partie Afférente. Cela s'applique également aux accords entre la Société

et les Sociétés d'Acquisition ou Sociétés du Groupe ou aux contrats entre la Société, les Sociétés d'Acquisition et les
Sociétés du Groupe ou parmi les Sociétés d'Acquisition ou les Sociétés du Groupe dans la mesure où des Parties Affé-
rentes autre que la Société, les Sociétés d'Acquisition et les Sociétés du Groupe sont impliquées;

15.4.18 la nomination d'auditeurs, d'avocats et autres conseillers en dehors du cours normal des affaires;
15.4.19 le remplacement des termes financiers initiaux;

59832

U X E M B O U R G

15.4.20 la renonciation à toute condition de clôture et de demande de fermeture, malgré la survenance d'une condition

de clôture négative en vertu de tout accord de souscription en relation avec l'acquisition des Sociétés du Groupe ainsi
que la résiliation à l'égard de celles-ci;

15.4.21 toute offre définitive et contraignante faite aux membres de l'équipe de gestion d'exploitation en ce qui con-

cerne la Participation du Management;

15.4.22 le lancement du Processus de Sortie, et
15.4.23 la prise des résolutions des Associés au niveau de Median Kliniken S.à r.l. pour toutes les décisions énoncées

aux articles 13.4.1 à 13.4.22 des statuts de Median Kliniken S.à r.l..

15.5 Sauf indication contraire dans la Loi 1915, à l'égard des questions suivantes, les Gérants doivent agir seulement

après et conformément à une Résolution des Associés adoptée à la majorité simple des voix exprimées lors d'une As-
semblée Générale (la "Résolution Simple des Associés"):

15.5.1 l'adoption ou la modification du plan d'affaires et des budgets annuels (y compris les dépenses en capital et en

personnel) pour toute entreprise du Groupe Médian;

15.5.2 la modification de la date de référence comptable ou de la politique comptable ou des principes de la Société

ou pour toute autre Société du Groupe;

15.5.3 l'approbation des états financiers annuels de toute Société du Groupe;
15.5.4 la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat d'approvisionnement excédant un volume de EUR

1.000.000 (un million d'euros) ou d'une durée de plus de 12 mois;

15.5.5 la conclusion, la résiliation ou la modification de toute convention d'engagements de dépenses dépassant un

montant de EUR 200.000 (deux cent mille euros) dans chaque cas;

15.5.6 la conclusion, la modification ou la résiliation de tout accord significatif sur la coopération avec des tiers ou

contractuel, ou un contrat avec des tiers autres que dans le cours normal de ses affaires en conformité avec la pratique
passée;

15.5.7 l'initiation, la résiliation ou le règlement de tout litige ou d'arbitrage dépassant une valeur de l'objet de EUR

100.000 (cent mille euros) dans chaque cas ou de chaque série de cas résultant du même schéma ou (ii) sont d'une
importance économique majeure pour les sociétés du Groupe Médian; et

15.5.8 l'initiation, la résiliation ou le règlement de tout différend avec un fournisseur important, de retraite ou d'as-

surance vie.

15.6 Dans la mesure où les articles 15.4 et 15.5 font uniquement référence à la Société, une Résolution Qualifiée des

Associés préalable ou une Résolution Simple des Associés est également requise dans le cas où ces questions doivent
être approuvées par une résolution des associés au niveau des Sociétés d'Acquisition et / ou des Sociétés du Groupe.

15.7 L'Assemblée Générale des Associés peut donner son accord général préalable, par le biais d'une Résolution

Qualifiée des ou une Résolution Simple des Associés telle qu'applicable, pour l'un des éléments visés aux articles 15.4 et
15.5. L'Assemblée Générale peut révoquer cette autorisation à tout moment soit par une Résolution Qualifiée des As-
sociés soit par une Résolution Simple des Associés.

15.8 Chaque Gérant ou Associé peut appeler et convoquer l'Assemblée Générale à tout moment par notification

écrite à l'autre Associé et les autres membres du Conseil de Gérance. Sauf convention contraire des Associés, une
notification d'au moins dix (10) Jours Ouvrables devra être donnée avant chaque Assemblée Générale. L'avis doit être
accompagné d'un ordre du jour de la réunion. Seuls les points figurant à l'ordre du jour doivent être discutés et résolus
à l'assemblée des Associés, sauf accord contraire par tous les Associés. Aux fins d'éviter tout doute, chaque Associé
pourra convoquer une réunion de l'Assemblée Générale en donnant une notification d'au moins dix (10) Jours Ouvrables
au préalable.

15.9 Un quorum dans une Assemblée Générale doit être constitué si les représentants représentent au moins 75%

des votes et au moins un représentant de chacun des Associés est présent en personne, via transmission vidéo ou par
téléphone. Lorsque le quorum n'est pas constitué lors d'une Assemblée Générale, soit un Associé ou, dans le cas où un
Gérant a convoqué l'Assemblée des Associés aussi le même Gérant demandera la convocation d'une autre Assemblée
des Associés sur les mêmes points. Ces Assemblées Générales seront à nouveau convoquées avec au moins dix (10)
Jours Ouvrables de préavis et devront avoir un quorum, indépendamment du nombre de voix présentes et indépendam-
ment du fait qu'un représentant de chaque Associé est présent.

15.10 Une réunion des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou

partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et formalités de con-
vocation, soit par écrit ou, soit lors de l'Assemblée Générale, en personne ou par un représentant autorisé.

15.11 Si, à ce moment, la Société n'a pas plus de vingt-cinq Associés, les Résolutions Simples des Associés ou Réso-

lutions Qualifiées des Associés peuvent être adoptées par vote par écrit plutôt que lors d'une assemblée des Associés
pour autant que chaque Associé reçoive le libellé exact du texte des résolutions ou des décisions à adopter et donne son
vote par écrit.

59833

U X E M B O U R G

16. Exercice social. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année, toutefois, pour transition, le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution et se termine
le 31 décembre suivant (tous les jours étant inclus).

17. Distribution des parts.
17.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

17.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés par voie de Résolutions Qualifiées des Associés.

17.3 Le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant

la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés concernés.

17.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
17.4.1 la Société peut, si décidé à la majorité simple des Associés, suite à la Sortie et/ou liquidation de GibCo, payer

à l'Associé de Catégorie 1 un montant pouvant s'élever jusqu'à €12,700,000.-, en tant que dividende privilégié, l'actif reçu
par la Société en raison du remboursement volontaire en nature par GibCo de sa prime d'émission.

17.4.2 un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale sera distribué de manière égale à

tous les Associés au pro rata de leurs Parts Sociales, sans considération de catégorie, puis

15.4.2 le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans

l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B en
circulation).

18. Dissolution et Liquidation.
18.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise

et l'Article 15. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.

18.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les

produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 17.4 à moins que les Associés n'en décident autrement.

19. Définition.

Affilié

signifie, lorsqu'utilisé en relation avec une Personne désignée, toute Filiale de
cette Personne et toute autre Personne, par rapport à laquelle cette Personne
désignée est comme elle-même une Filiale;

Assemblée des Associés

signifie l'assemblée des Associés de la Société;

Associés

signifie les Associés de Catégorie 1 et les Associés de Catégorie 2;

Associé de Catégorie 1

signifie une Personne inscrite au registre des membres de la Société en tant
que titulaire des Parts Sociales de Catégorie 1 et des Parts Sociales Préféren-
tielles;

Associé de Catégorie 2

signifie une Personne inscrite au registre des membres de la Société en tant
que titulaire des Parts Sociales de Catégorie 2;

Associé Vendeur

a le sens qui lui est donné à l'article 8.1;

Conseil de Gérance

a le sens qui lui est donné à l'article 10.2;

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date du Compte Intérimaire
correspondant;

Comptes de Prime d'Emission

a le sens qui lui est donné à l'article 5.2;

Date des Comptes Intérimaires

signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et d'annulation
de la Catégorie correspondante de Parts Sociales;

Décision Finale de Sortie

signifie une décision prise par les Associés approuvant la Sortie, ou toutes les
actions de la Société ou, dans un cas d'un transfert d'actifs, tous les actifs de la
Société, sont vendus à un tiers qui n'est pas une Partie Afférente et qui a fait
une offre ferme et définitive pour ces actions ou actifs et que ce tiers ait la
capacité financière pour réaliser la transaction;

59834

U X E M B O U R G

Equipe de Gestion Opérationnelle

signifie le CEO, COO, CFO, CMO, le responsable des fonds de pensions et
maladies, le responsables des affaires en matière d'assurance et règlementaire,
le responsable des opérations de Fusion et Acquisition et d'ingéniérie
financière, le responsable pour la Région Est, le responsable pour la Région
Berlin, le responsable pour la Région North West et le responsable pour la
Région Middle South;

Filiale

signifie une Personne spécifiée, contrôlée par une autre Personne, c'est à dire
dans laquelle une autre Personne détient actuellement, ou au moment oppor-
tun, directement ou indirectement, une majorité de droit de vote, ou dans
laquelle une telle autre Personne, directement ou indirectement a le droit de
nommer ou révoquer une majorité de Personne spécifiée du management, ou
directement ou indirectement a le droit d'exercer une influence dominante
envers une Personne spécifiée, spécialement en vertu de Statuts ou d'un con-
trat de contrôle, y compris une Personne spécifiée selon le contrôle commun
(contrôle ayant la signification indiquée précédemment) d'une telle autre Per-
sonne;

Gérant

a le sens qui lui est donné à l'article 10.1;

Gérant de Catégorie A

a le sens qui lui est donné à l'article 10.2;

Gérant de Catégorie B

a le sens qui lui est donné à l'article 10.2;

GibCo

signifie Hosco (Gibraltar) Limited, une société régie par les lois de Gibraltar,
ayant son siège social au 124 Irish Town, Gibraltar;

Groupe

signifie la Société, sa filiale directe, les Sociétés d'Acquisition et les Sociétés du
Groupe;

Jour Ouvrable

signifie n'importe quel jour durant lequel les banques à Frankfort, Luxembourg
et Londres sont ouvertes au grand public;

Loi Luxembourgeoise

signifie les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et incluant la Loi
de 1915, telle que modifiée;

Loi de 1915

a le sens qui lui est donné à l'article 1 des statuts;

Median Kliniken

signifie Median Kliniken S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par
les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.339;

Montant disponible

désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les béné-
fices reportés) pour autant que l'Associé eu droit à des distributions de
dividendes conformément à l'article 17 des Statuts, augmenté par (i) des ré-
serves librement distribuables et (ii) comme c'est le cas peut être par le
montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale
relative à la Catégorie de parts sociales à être annulé mais réduit par (i) toutes
pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) les sommes à être mises en
réserve (s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts, à chaque fois
comme indiqué das les Comptes Intérimaires (sans pour éviter tout doute,
tout double comptage) de sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
En vertu duquel:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = des réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve
légale relative à la Catégorie de parts sociales pouvant être annulé
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à être mis en réserve(s) conformément aux exigences de
la loi ou des Statuts;

Notice de Drag Along

a le sens qui lui est donné à l'article 8.1 des statuts;

Offre de Drag Along

a le sens qui lui est donné à l'article 8.1 des statuts;

Partie Afférente, ensemble
Parties Afférentes

signifie (i) Advent International Corporation, Marcol International Asset Ma-
nagement Limited ou Marcol Europe S.A., ou (ii) un Associé ou une société
Affiliée ou toute société ou partenariat dans laquelle (x) un Associé ou chacun
des fonds gérés ou conseillé par Advent International Corporation (y) Marcol
International Asset Management Limited ou Marcol Europe S.A. directement
ou indirectement détient plus de 5% des parts sociales ou intérêt ou (iii) tout

59835

U X E M B O U R G

employé (actuel ou ancien), agent, officier, conseiller exécutif ou permanent,
actuel ou ancien d'Advent International Corporation, Marcol International As-
set Management Limited ou Marcol Europe S.A ou toute société ou partenariat
auquel il est référé sous (ii), ou (iv) toute société ou parternariat qui emploie,
est géré ou conseillé par toute actuel ou ancien employé, agent, officier, con-
seiller exécutif ou permanent d' Advent International Corporation et les
employés de ce conseiller permanent, Marcol International Asset Management
Limited ou Marcol Europe S.A.;

Participation du Management

signifie le programme de participation de gestion qui sera mis en place au niveau
de Median Kliniken au bénéfice de l'Equipe de Gestion Opérationnelle;

Parts Sociales

signifie les Parts Sociales de Catégorie 1 et les Parts Sociales de Catégorie 2;

Parts Sociales Préférentielles

désigne les dix (10) Parts Sociales privilégiées de un euro (EUR 1,00) chacune,
dans le capital de la Société, bénéficiant du droit de recevoir un dividende
préférentiel d'un montant de douze millions sept cent mille euros (EUR
12,700,000.00) à payer en un seul versement en priorité à tout autre paiement
devant être effectué aux Associés de Catégorie 1 et Associés de Catégorie 2;

Parts Sociales de Catégorie 1

signifie les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie B1,
les Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts Sociales de Catégorie D1, les Parts
Sociales de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales
de Catégorie G1, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de
Catégorie I1, les Parts Sociales de Catégorie J1;

Parts Sociales de Catégorie 2

signifie les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie B2,
les Parts Sociales de Catégorie C2, les Parts Sociales de Catégorie D2, les Parts
Sociales de Catégorie E2, les Parts Sociales de Catégorie F2, les Parts Sociales
de Catégorie G2, les Parts Sociales de Catégorie H2, les Parts Sociales de
Catégorie I2, les Parts Sociales de Catégorie J2;

Parts Sociales de Catégorie A

signifie les Parts Sociales de Catégorie A1 et les Parts Sociales de Catégorie
A2;

Parts sociales de Catégorie A1

signifie les Parts Sociales de Catégorie A1 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie A2

signifie les Parts Sociales de Catégorie A2 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie B

signifie les Parts Sociales de Catégorie B1 et les Parts Sociales de Catégorie
B2;

Parts Sociales de Catégorie B1

signifie les Parts Sociales de Catégorie B1 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie B2

signifie les Parts Sociales de Catégorie B2 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie C

signifie les Parts Sociales de Catégorie C1 et les Parts Sociales de Catégorie
C2;

Parts Sociales de Catégorie C1

signifie les Parts Sociales de Catégorie C1 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie C2

signifie les Parts Sociales de Catégorie C2 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie D

signifie les Parts Sociales de Catégorie D1 et les Parts Sociales de Catégorie
D2;

Parts Sociales de Catégorie D1

signifie les Parts Sociales de Catégorie D1 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie D2

signifie les Parts Sociales de Catégorie D2 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie E

signifie les Parts Sociales de Catégorie E1 et les Parts Sociales de Catégorie E2;

59836

U X E M B O U R G

Parts Sociales de Catégorie E1

signifie les Parts Sociales de Catégorie E1 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie E2

signifie les Parts Sociales de Catégorie E2 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie F

signifie les Parts Sociales de Catégorie F1 et les Parts Sociales de Catégorie F2;

Parts Sociales de Catégorie F1

signifie les Parts Sociales de Catégorie F1 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie F2

signifie les Parts Sociales de Catégorie F2 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie G

signifie les Parts Sociales de Catégorie G1 et les Parts Sociales de Catégorie
G2;

Parts Sociales de Catégorie G1

signifie les Parts Sociales de Catégorie G1 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie G2

signifie les Parts Sociales de Catégorie G2 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie H

signifie les Parts Sociales de Catégorie H1 et les Parts Sociales de Catégorie
H2;

Parts Sociales de Catégorie H1

signifie les Parts Sociales de Catégorie H1 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie H2

signifie les Parts Sociales de Catégorie H2 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie I

signifie les Parts Sociales de Catégorie I1 et les Parts Sociales de Catégorie I2;

Parts Sociales de Catégorie I1

signifie les Parts Sociales de Catégorie I1 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie I2

signifie les Parts Sociales de Catégorie I2 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie J

signifie les Parts Sociales de Catégorie J1 et les Parts Sociales de Catégorie J2;

Parts Sociales de Catégorie J1

signifie les Parts Sociales de Catégorie J1 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Parts Sociales de Catégorie J2

signifie les Parts Sociales de Catégorie J2 d'un euro (EUR 1,00) chacune dans
le capital de la Société, ayant les mêmes droits et restrictions que ceux énoncés
dans les Statuts;

Personne

signifie toute entité juridique de toute nature qu'elle soit;

Président

a le sens qui lui est donné à l'article 14.10;

Processus de Sortie

désigne le procédé pour une Sortie;

Règles de Procédure

signifie les règles telles qu'établies entre autre aux articles 10 à 15 telles
qu'adoptée à l'Assemblée des Associés;

Représentant du Gérant

a le sens qui lui est donné à l'article 14.4;

Résolutions du Conseil

a le sens qui lui est donné à l'article 14.6;

Résolutions Qualifiées des Associés

a le sens qui lui est donné à l'article 15.4;

Résolution Simple des Associés

a le sens qui lui est donné à l'article 15.5;

Réunions du Conseil de Gérance

a le sens qui lui est donné à l'article 14.1;

Siège Social

a le sens qui lui est donné à l'article 2.1;

Sociétés d'Acquisition

a le sens qui lui est donné à l'article 15.4.2;

Statuts

a le sens qui lui est donné à l'article 1;

Sortie

désigne soit:

59837

U X E M B O U R G

(e) la transformation de la forme juridique de la Société ou de l'une de ses
filiales directes ou indirectes dans une société anonyme et, après cette trans-
formation, l'achèvement d'un placement initial d'actions de la Société ou des
parts d'une Filiale directe ou indirecte par lequel la totalité ou la quasi-totalité
de la valeur du Groupe est réalisée;
(f) la vente ou le transfert de Parts Sociales de la Société ou une de ses filiales
directes ou indirectes par lequel la totalité ou la quasi-totalité de la valeur du
Groupe est réalisé;
(g) la vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société ou une de
ses Filiales directes ou indirectes par lequel la quasi-totalité de la valeur du
Groupe est réalisé; ou
(h) la dissolution et la liquidation de la Société.

Sociétés du Groupe

a le sens qui lui est donné à l'article 15.4.2;

Tiers Acheteur

a le sens qui lui est donné à l'article 8.1.

20. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
20.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
20.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 avril 2010. Relation: EAC/2010/4319. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010061714/1642.
(100061068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Endurance HC FF&E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 136.025.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société

- La démission de Messieurs Nicolas Tommasini, Yves Désiront et Christoph Manthe en tant que gérants de la Société

avec effet au 3 mai 2010 a été acceptée.

- Ont été nommés gérants de la Société avec effet au 3 mai 2010 et pour une durée indéterminée:
* Monsieur Pascal Bruzzese, administrateur de sociétés, né le 7 avril 1966 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-

xembourg), demeurant professionnellement au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;

* Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant professionnellement au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;

59838

U X E M B O U R G

* Monsieur Fabien Wannier, administrateur de sociétés, né le 18 juillet 1977 à Bern (Suisse), demeurant profession-

nellement au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 3 mai 2010, que la société Orco Germany S.A.,

une société anonyme de droit Luxembourgeois avec siège social au 40, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B0102254, a transféré
l'intégralité des parts sociales qu'elle détenait dans la Société de la manière suivante:

- 117 parts sociales à la société Even RX Sieben S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois

avec siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B0151699;

- 8 parts sociales à la société Even RX Fünf Real Estate Partnership S.C.S., une société en commandite simple de droit

Luxembourgeois avec siège social au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B148149.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010063065/32.
(100061851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Klaveness Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.154.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 avril 2010

L'Assemblée Générale nomme au poste d'Administrateur:
- Monsieur Oyvind MUNKEBY,
- Mademoiselle Clare HARGREAVES
- Monsieur Baard HAUGEN.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'Assemblée nomme également ERNST & YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Münsbach, comme Réviseur

Indépendant. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2010.

Pour la société KLAVENESS RE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2010062238/19.
(100062014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Soluxbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.861.

EXTRAIT

En date du 23 avril 2010, Monsieur Patrick AFLALO a démissionné avec effet immédiat de son poste d'administrateur

de la société:

Nom de la Société: SOLUXBOURG S.A.
Siège social: 23, Rue Aldringen L-1118 LUXEMBOURG
N° du Registre de Commerce: B 53.861

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Patrick AFLALO

Référence de publication: 2010062248/16.
(100061927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

59839

U X E M B O U R G

Captiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.800,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.391.

Extrait relatif aux décisions des associés de la Société

En date du 13 avril 2010, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard van't Hof en tant que gérant de la société avec effet au 13 avril 2010;
- d'accepter la démission de Laetitia Ambrosi en tant que gérant de la société avec effet au 13 avril 2010;
- de nommer Patrick D'Andria, ayant pour adresse 20, rue de la Poste, L-2346, en tant que gérant de la société, avec

effet au 13 avril 2010 et pour une durée indéterminée;

- de nommer Eric Lechat, ayant pour adresse 20, rue de la Poste, L-2346, en tant que gérant de la société, avec effet

au 13 avril 2010 et pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 30 April, 2010.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010062268/19.
(100061423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

MC Investment Central Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.135.

Extrait relatif aux décisions des associés de la Société

En date du 26 avril 2010, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard van't Hof en tant que gérant de la société avec effet au 26 avril 2010;
- de nommer Hans van de Sanden, ayant pour adresse 20, rue de la Poste, L-2346, en tant que gérant de la société,

avec effet au 26 avril 2010 et pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 29 Avril, 2010.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010062267/16.
(100061432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Intaris, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010062273/10.
(100061989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Credit Suisse Solutions (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.528.

L'assemblée générale ordinaire du 7 avril 2010 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Luca Diener, Guy

Reiter et Germain Trichies en tant que membres du conseil d'administration de Credit Suisse Solutions (Lux) ainsi que
de nommer Messieurs Marnix van den Berge et Mark Wallace comme nouveaux membres du Conseil d'Administration
de la Société. Le mandat de Monsieur Raymond Melchers n'est plus renouvelé.

59840

U X E M B O U R G

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011:

- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Marnix van den Berge, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Mark Wallace, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a été réélu comme reviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Fernand Schaus / Jacqueline Siebenaller

Référence de publication: 2010062652/28.
(100061355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Realize Project Management, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7557 Mersch, 19, rue Mies.

R.C.S. Luxembourg B 130.270.

Signature.

Référence de publication: 2010062274/10.
(100061987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

ARGO IMMOBILIERE société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 35B, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 110.969.

Signature.

Référence de publication: 2010062275/10.
(100061984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

DigiFFuse S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7258 Helmsange, 2, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 110.131.

Information de la gérance aux tiers

La gérance souhaite informer les tiers que l'adresse du gérant administratif est la suivante:
"Monsieur Marc Philibert, né le 23 février 1960, à La Rochelle (France), demeurant au 2, rue des Pommiers, L - 7258

Helmsange"

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59841

U X E M B O U R G

Helmsange, le 22 avril 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2010062669/16.
(100061785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Prologic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 109.352.

Signature.

Référence de publication: 2010062276/10.
(100061976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

ELECTROCAREL S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9188 Vichten, 25, route d'Useldange.

R.C.S. Luxembourg B 103.993.

Signature.

Référence de publication: 2010062277/10.
(100061973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Dauschkaul Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.006.

Extrait de l'Assemblée Générale tenue le 26 mars 2010 au siège social de la société

L'Assemblée Générale décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société Marc Muller Sàrl.
L'assemblée décide de nommer la société AFC Benelux Sàrl, avec siège social à 1, Rue de Steinfort, L-8371 Hobscheid

en tant que nouveau commissaire aux comptes qui achèvera son mandat jusqu'à l'assemblé générale qui se tiendra en
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010062670/14.
(100061596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Duckfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 99.674.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration, réuni en date du 04 mai 2010:
- a pris acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur Giorgio Antonini de son mandat d'administrateur et de

Président du Conseil d'administration, par lettre adressée à la société en date du 28/04/2010;

- a élu en son sein Monsieur Marc KOEUNE comme nouveau Président du Conseil d'administration, avec effet im-

médiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062671/14.
(100061627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

59842

U X E M B O U R G

Work Out S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, Zone Industrielle Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 101.632.

Signature.

Référence de publication: 2010062278/10.
(100061970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Luxcleaning System s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 184, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 95.812.

Signature.

Référence de publication: 2010062279/10.
(100061967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

R.M.S. LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 16, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 91.563.

Signature.

Référence de publication: 2010062280/10.
(100061966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Metty's Kabelmontage S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 79.586.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010062281/10.
(100061964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Kiffer Impress, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7545 Mersch, 18, rue Lohr.

R.C.S. Luxembourg B 75.533.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010062282/10.
(100061957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

59843

U X E M B O U R G

Centrum NS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.523.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 4 mai 2010, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Pierre Féraud, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- Parinvest S.A.S., avec siège social au 83 Faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris, est élu nouveau gérant A de la société

avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062666/15.
(100061566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

The Lilith Project S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 71, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 69.318.

Signature.

Référence de publication: 2010062283/10.
(100061956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Boson Energy, Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 143.324.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 9 avril 2010:

Résolutions:

Les actionnaires acceptent la démission de son poste d'administrateur de:
- Mr Woldek Blasiak
et nomment en remplacement:
- Mr Björn Forsberg, né le 10/09/1952 à Högalid et demeurant à Tybble Mallangard SE-61199 Tystberga, Suède.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010062643/17.
(100061585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Belpolis Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.274.

Extrait de la "Notules de l'Assemblée Générale" du 25.02.2010

Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer en tant qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale de

l'année 2016:

- Monsieur Christian Peret, demeurant 5A, rue du Jacquier, B - 1460 Virginal,
- Madame Stephanie Amico, demeurant 5A, rue de Jacquier, B - 1460 Virginal
- Madame Natalia Kornienkova, demeurant 1, rue des Foyers, L - 1537 Luxembourg

59844

U X E M B O U R G

Il est convenu et agréé à la majorité des voix de nommer en tant qu'administrateur délégué jusqu'à l'Assemblée

Générale de l'année 2016, Monsieur Christian Peret, demeurant 5A, rue du Jacquier, B - 1460 Virginal.

Il est acceptée la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Guy Hermans suite au son décès.

Fait à Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010062659/17.
(100062000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Arteva Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 316.584.950,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.094.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 29 avril 2010 que le mandat de Ernst & Young Luxembourg,

en qualité de commissaire a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale devant approuver les comptes annuels 2009 de
la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010062654/19.
(100061711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Besins International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 79.961.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 27 avril 2010:

- Constatation de la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de Président

du conseil d'administration;

- Acceptation de la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à responsabilité

limitée) de son poste d'administrateur avec effet immédiat;

- Nomination de Monsieur Ingor Meuleman, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme

nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée ordinaire statuant sur les
comptes de l'année 2015;

- Reconduction des mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de 6 ans

prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062655/18.
(100061524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Kenai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.615.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 3 mai 2010.

1) M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant.
2) Mme Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 1

mars 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.

3) La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

59845

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour KENAI INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010062692/17.
(100062045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Bleu Marine Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schleid.

R.C.S. Luxembourg B 104.020.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège le 29 avril 2010 à

21 heures

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Stéphane WITTENBOL, demeurant Rue A Planche, 4 à B-6210

Viller-Perwin, de sa fonction d'administrateur de la société.

L'assemblée générale décide de nommer en son remplacement Monsieur Olivier TILMANT, restaurateur, né le 22

septembre 1970 à B-7100 La Louvière, demeurant à Ourthe, 1 B-6672 Beho. Son mandat prend cours avec effet au 29
avril 2010 et prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille seize.

Pour extrait conforme
Bleu Marine Communication SA
SCHIEVEKAMP Marc / TILMANT Olivier
Administrateur délégué / Administrateur

Référence de publication: 2010062656/18.
(100061775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Brederode International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.271.

Il résulte d'une convention du 10 mars 2010 entre
La société anonyme Brederode S.A. dont le siège social est établi à B-1410 Waterloo, drève Richelle, 161 Bte 1, ci-

après dénommée "le Vendeur" d'une part

et
La société anonyme Geyser S.A. dont le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, inscrite

sous le numéro RC B 16041

ci-après dénommée "l'Acquéreur" d'autre part,
que
Le vendeur cède à l'acquéreur, qui accepte, 446 parts sociales de Brederode International Sàrl.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Brederode International Sàrl
Axel van der Mersch
Gérant

Référence de publication: 2010062657/20.
(100061895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

BL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 145.279.

EXTRAIT

En date du 27 avril 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Meike Lakerveld, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 29 janvier 2010.
- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la

société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

59846

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010062660/16.
(100061801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Bellecote S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.520.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 mai 2010 que:
- le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir Messieurs Max GALOWICH, Dan EPPS et Jean-Paul

FRANK est reconduit pour une nouvelle période de six ans.

- le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. est reconduit pour une nouvelle période de six ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2016.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 4 mai 2010 que:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, a

été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010062658/20.
(100061372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Capita Fiduciary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 117.939.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 avril 2010 que:
1. Est élu Administrateur de catégorie B, Madame Céline PIGNON, née le 27 mars 1977 à Metz (Fiance) avec adresse

professionnelle au 1 rue des Glacis L-1682 Luxembourg

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Par conséquent, le nombre des membres du Conseil d'Administration a augmenté de 5 à 6.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062661/16.
(100061473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Casiopea Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 28.154.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le mercredi 21 avril 2010

Les mandats des administrateurs Monsieur Juan José GOMEZ MIGUELANEZ de Monsieur Alfredo ACEBAL NEU de

Monsieur Juan José GIL SANCHEZ de Monsieur Arnaud BIERRY et de Monsieur Pierre Claude PERRENOUD prennent
fin à l'issue de la présente assemblée.

L'Assemblée décide de reconduire les mandats de Monsieur Juan José GOMEZ MIGUELANEZ, de Monsieur Alfredo

ACEBAL NEU, de Monsieur Juan José GIL SANCHEZ, de Monsieur Arnaud BIERRY et de Monsieur Pierre Claude
PERRENOUD jusqu'à à l'issue de l'assemblée générale ordinaire en 2011 qui statuera sur les comptes 2010.

L'assemblée renouvelle le mandat de la société ERNST & YOUNG en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à l'issue

de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2011 qui statuera sur les comptes 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59847

U X E M B O U R G

Pour la société

Référence de publication: 2010062662/18.
(100061293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Cathom Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.085.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique, en date du 30 avril 2010:

- l'associé unique constate la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d'administration avec effet au 26 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062663/11.
(100061525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

GT Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.793.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 31

2010, it has been resolved the following:

1 To accept the resignation of Mr. Peter ENGELBERG as director of the company;
2 To appoint Mr. Torben MADSEN residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg, as a

new director of the company.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. D'approuver la démission de M. Peter ENGELBERG comme administrateur au conseil d'administration;
2. D'élire M. Torben MADSEN demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2010062665/18.
(100061909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Sella Capital Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.386.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu par voie circulaire le 13 janvier 2010, que le Conseil a

pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Nicola TRIVELLI de sa fonction d'Admi-

nistrateur de la société avec effet à partir du 12 janvier 2010.

Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide de coopter, sous réserve d'acceptation par la Commission de Surveillance du

Secteur Financier, Monsieur Massimo ALBORINO, demeurant professionnellement au 4 Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, en tant qu'Administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Nicola TRIVELLI, avec effet immédiat
et jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2010.

En conformité avec la loi, L'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, aux no-

minations définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59848

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pour Sella Capital Management
Selgest S.A.
Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010063056/25.
(100061975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Cipriani International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.527.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration lors de la réunion du 23 mars 2010

Suite à la démission de Monsieur Piero REIS avec effet au 03 novembre 2009, le conseil d'administration décide de ne

pas pourvoir à son remplacement.

Le conseil d'administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Arrigo CIPRIANI, entrepreneur, demeurant 269, Dorsoduro, I-30123 Venise, Italie,
- Monsieur Giuseppe CIPRIANI, entrepreneur, demeurant 500, Park Avenue, 10022 New York, Etats-Unis,
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Pour extrait

Référence de publication: 2010062667/19.
(100061400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Golden Recovery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.926.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2010

Monsieur Freddy Bracke et les sociétés COBELFRET INTERNATIONAL S.A. (dont le représentant permanent est

Madame Anne-Marie Grieder), COBELFRET S.A. (dont le représentant permanent est Monsieur Alexis Vermast avec
comme nouvelle adresse: 29, rue Nicolas Margue L-4979 Fingig) ont été rénommés administrateurs.

Monsieur Michel Jadot, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant 103, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxem-

bourg, est nommé administrateur.

Monsieur Marc Bruyns a été renommé commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

CERTIFIE CONFORME
Cobelfret International S.A. / Freddy Bracke
Administrateur / Administrateur
Anne-Marie Grieder / -
Représentant permanent / -

Référence de publication: 2010062683/20.
(100062070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

EMF II Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.696.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 août 2009

La cooptation de Madame Tazia BENAMEUR a été ratifiée et elle a été nommée comme administrateur de catégorie

A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

59849

U X E M B O U R G

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 avril 2010

1. Madame Tazia BENAMEUR a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5

juin 1967, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nom-
mé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2013.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour EMF II Luxembourg S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010062672/19.
(100061925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

EMF Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.710.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 août 2009

La cooptation de Madame Tazia BENAMEUR a été ratifiée et elle a été nommée comme administrateur de catégorie

A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 avril 2010

1. Madame Tazia BENAMEUR a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour EMF Luxembourg S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010062673/19.
(100061947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

GBL Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 18.507.

EXTRAIT

Assemblée générale ordinaire tenue le 30 avril 2010

- PricewaterhouseCoopers, domicilié 400, route d'Esch à Luxembourg est nomméee commissaire pour une période

d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire de 2011.

- Le mandat des administrateurs suivants a été reconduit pour une période de un an, jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2011:

Madame Ann OPSOMER domiciliée 24, avenue Marnix, B-1000 BRUXELLES, Monsieur Jacques LOESCH, domicilié

35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Monsieur Michel VIVARIO domicilié 1, Melin, B-5520 ONAHYE, Monsieur
Michel HUCKLENBROICH domicilié 18, Eikelaan, B-1700 DIBEEK, Monsieur Patrick DE VOS domicilié 24, avenue Mar-
nix, B-1000 BRUXELLES.

Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010063072/20.
(100061773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

59850

U X E M B O U R G

ESF Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.378.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 avril 2010

1. Madame TAZIA BENAMEUR a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ESF Luxembourg S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010062674/16.
(100061953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Fibime Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 65.706.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 29 avril 2010:

- Constatation de la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de Président

du conseil d'administration;

- Acceptation de la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à responsabilité

limitée) de son poste d'administrateur avec effet immédiat;

- Nomination de Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme

nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'année 2015;

- Reconduction des mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de 6 ans

prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062678/18.
(100061526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

FM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.624.

Par résolutions signées en date du 27 avril 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 26 avril 2010

2. acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 26 avril 2010

3. nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

4. nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010062680/19.
(100062077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

59851

U X E M B O U R G

FINOINVEST Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.410.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentant permanent de ses administrateurs:

- Monsieur Gerard VAN HUNEN, résidant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a

été nommé en date du 15 janvier 2009 en tant que représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l.

- Monsieur Peter VAN OPSTAL, résidant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a été

nommé en date du 15 janvier 2009 en tant que représentant permanent de Lux Konzern S.à.r.l.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

Lux Business Management S.à.r.l. / Lux Konzern S.à.r.l.
Représenté par Gerard VAN HUNEN / Représenté par Peter VAN OPSTAL

Référence de publication: 2010062679/16.
(100061655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Helora Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.771.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 28 avril 2010, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Paul Jean Marie Burrus, avec adresse au Chalet Lussy, Chalet Lussy, 1936 Verbier, Suisse
- Janine Marcelle Burrus, avec adresse au Chalet Lussy, Chalet Lussy, 1936 Verbier, Suisse
- Christian Fernand Burrus, avec adresse au 27, Chemin de Chamblandes, 1009 Pully, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2. de renouveler le mandat de Eurofid S.à r.L, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en

tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Référence de publication: 2010062684/19.
(100062079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Forgital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.925.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2010, tenue extraordinairement le 28 avril 2010:

1. L'assemblée générale décide de renouveler les mandats:

- De l'administrateur de Catégorie "A"et Président du Conseil

* M.Domenico dit Nadir SPEZZAPRIA, demeurant professionnellement à Velo d'Astico (Vicenza), 36010, Via G. Spez-

zapria no.1;

- des administrateurs de Catégorie "A"

* M.Luciano SPEZZAPRIA, demeurant professionnellement à Velo d'Astico (Vicenza), 36010, Via G. Spezzapria no.1;
* M. Roberto SPEZZAPRIA, demeurant professionnellement à Velo d'Astico (Vicenza), 36010, Via G. Spezzapria no.

- des administrateurs de Catégorie "B"

* Mme Luisella MORESCHI, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8 Boulevard Royal;
* Mme Frédérique VIGNERON, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8 Boulevard Royal;
* Mme Patricia JUPILLE, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8 Boulevard Royal;
* Mme Angela CINARELLI, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8 Boulevard Royal.

- Du Commissaire aux Comptes

59852

U X E M B O U R G

* Gordale Marketing Limited, ayant son siège à Strovolou 77, Strovolos Center, Office 204, 2018 Strovolos, Nicosia,

Chypre.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale an-

nuelle de 2013.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Pour FORGITAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2010062681/29.
(100061757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

SibVil Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.253.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte

constitutif de la société SibVil Holding, reçu par son ministère en date du 10 décembre 2009, enregistré à Luxembourg
A.C., le 15 décembre 2009, relation LAC/2009/54214, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
176 du 27 janvier 2010, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 30 décembre 2009 L090201786,

le siège social de la société avait été libellé dans l'intitulé de l'acte ainsi que dans la première résolution prise par

l'associé unique immédiatement après la constitution dans les versions anglaise et française 12, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au lieu de 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

la première résolution aux versions anglaise et française est donc à lire comme suit:

Version anglaise:

"1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg."

Version française:

«Le siège social de la Société est établi à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.»

Signé: H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 avril 2010. Relation: LAC/2010/18439. Reçu douze euros (12,00 EUR).

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 mai de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010063105/25.
(100061514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

HSC Life Policy Pooling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.982.

EXTRAIT

En date du 30 avril 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Philipp Schormann, en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 30 avril 2010.
- Hans - Joachim Becher, avec adresse professionnelle au 8, Burchardstrasse, 20095 Hamburg est élu nouveau gérant

A de la société avec effet au 1

mai 2010 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062685/15.
(100061770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

59853

U X E M B O U R G

Huelewee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 53.419.

Extrait de l'Assemblée Générale tenue le 26 mars 2010 au siège social de la société

L'Assemblée Générale décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la fiduciaire Marc Muller Sàrl.
L'assemblée décide de nommer la société AFC Benelux Sàrl, avec siège social à 1, Rue de Steinfort, L-8371 Hobscheid

en tant que nouveau commissaire aux comptes qui achèvera son mandat jusqu'à l'assemblé générale qui se tiendra en
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010062686/14.
(100061839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

IAFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.475.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique, en date du 15 février 2010:

- l'associé unique constate la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Michal Wittmann en qualité de

Président du conseil d'administration avec effet au 25 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062688/11.
(100061412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

L'Atelier Anne-Marie Frère, Société Anonyme.

Siège social: L-5316 Contern, 40, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 37.097.

Information des administrateurs aux tiers en date du 22 avril 2010.

Le conseil d'administration souhaite informer toute personne intéressée du changement d'adresse de deux adminis-

trateurs de la société:

- Madame Caroline Van Den Abbeele demeure désormais au 16, Montée du Château, L - 5816 Hespérange;
- Monsieur Fabrice Frère demeure désormais au Moulin de Boler, F - 57570 Boler (France).

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010062695/14.
(100060533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Inled Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 63.264.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 04 mai 2010:

- l'associé unique constate la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d'administration;

- l'associé unique accepte la démission de Kitz S.à.r.l. de son poste d'administrateur avec effet immédiat;
- l'associé unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2015;

- l'associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice 2015.

59854

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062689/18.
(100061718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Insurance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 123.602.

Extrait de publication de la réunion du conseil d'administration du 22 avril 2010.

Le conseil d'administration de la société anonyme "INSURANCE MANAGEMENT S.A.", avec siège social à L-8832

Rombach, 14, route de Bigonville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 123.602 après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Unique résolution:

Le conseil d'administration révoque Monsieur Marc HAVELANGE, du poste d'administrateur-délégué.

Ettelbruck, le 30 avril 2010.

Pour extrait conforme
Pour la société
Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2010062690/18.
(100061338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Rubyto Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.650.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 27 avril 2010.

M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Pour extrait sincere et conforme
Pour RUBYTO INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010062713/18.
(100062048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine fa-

milial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.708.

Pour Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010058002/12.
(100071737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

59855

U X E M B O U R G

WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.460.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 31 mars 2010,
- que Mr Stephan Kessel a démissionné de sa fonction de gérant A de la société.
- que Mr Ira Glazer, né le 8 mai 1951 à Brooklyn (USA), avec adresse professionnelle au 7105 NW Scenic Drive, Kansas

City, MO 64152, USA, accepte les fonctions de nouveau gérant A de la société, à compter du 31 mars 2010;

- Le nouveau gérant a été élu pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pour WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2010063083/22.
(100061417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Arcandia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.374.

Cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 26 avril 2010, entre:
Monsieur Alexandre C. DE MELLO VIEIRA COSTA RELVAS, né le 19 août 1956 à Angola (P), demeurant Rua Baronesa

de Beck - 9001, Casa do Picadeiro, Malveira da Serra, P-2755-153 Alcabideche,

et
SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906,

l'actionnariat de ARCANDIA SARL se compose comme suit:
- Monsieur Alexandre C. DE MELLO VIEIRA COSTA RELVAS, né le 19 août 1956 à Angola (P), demeurant Rua

Baronesa de Beck - 9001, Casa do Picadeiro, Malveira da Serra, P-2755-153 Alcabideche,

détenant 125 parts sociales.

Pour la Société
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010063087/22.
(100061357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Helora Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010063187/10.
(100061427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59856

Document Outline

Arcandia Sàrl

ARGO IMMOBILIERE société à responsabilité limitée

Arteva Europe S.à r.l.

Bellecote S.A.

Belpolis Benelux S.A.

Besins International Luxembourg S.A.

Bleu Marine Communication

BL Holdings S.à r.l.

Boson Energy

Brederode International S.à r.l.

Capita Fiduciary S.A.

Captiva Capital II S.à r.l.

Casiopea Ré S.A.

Cathom Holdings S.A.

Centrum NS Luxembourg Sàrl

Cipriani International Group S.A.

Credit Suisse Solutions (Lux)

Dauschkaul Luxembourg Holding S.A.

DigiFFuse S.àr.l.

Duckfin International S.A.

ELECTROCAREL S.à r.l. unipersonnelle

EMF II Luxembourg S.A.

EMF Luxembourg S.A.

Endurance HC FF&E S.à r.l.

ESF Luxembourg S.A.

Fibime Holding S.A.

FINOINVEST Spf S.A.

FM Holdings S.à r.l.

Forgital S.A.

GBL Finance S.A.

Golden Recovery S.A.

GT Holding SA

Helora Holding S.A.

HosCo Gruppe S.à r.l.

HSC Life Policy Pooling S.à r.l.

Huelewee S.A.

IAFS S.A.

Inled Holding S.A.

Insurance Management S.A.

Intaris

Kenai Investments S.à r.l.

Kiffer Impress

Klaveness Re S.A.

L'Atelier Anne-Marie Frère

Luxcleaning System s.à.r.l.

MC Investment Central Europe S.àr.l.

Median Gruppe S.à r.l.

Metty's Kabelmontage S.à.r.l.

Prologic S. à r.l.

Realize Project Management, S.à r.l.

R.M.S. LU S.A.

Rubyto Investments S.A.

Sella Capital Management

SibVil Holding

Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine familial

Soluxbourg S.A.

The Lilith Project S.àr.l.

Work Out S.à r.l.

WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l.