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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1236

14 juin 2010

SOMMAIRE

Belval Plaza I Apartments S.à r.l.  . . . . . . . .

59328

Belval Plaza I Mall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

59328

Belval Plaza I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59328

C8 Bazar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59322

C8 Land S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59321

C8 Land S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59321

Corso Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59328

East West Consulting Company S.A.  . . . .

59321

Edmond de Rothschild Private Equity Chi-

na S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59282

Envirotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59320

EU Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59327

Eurocorp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59320

European Retail Asset Management

(ERAM) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59321

European Retail Asset Management

(ERAM) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59321

Farringdon Capital Management S.A.  . . . .

59320

Farringdon I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59319

Fibime Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59319

Fundmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59319

Galilehorn Asset Management S.à r.l.  . . . .

59309

Galilehorn Asset Management S.à r.l.  . . . .

59319

Gana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59309

Gana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59309

I.F.H. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59308

IKM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59308

IKM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59308

Jolux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59327

Kimolec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59322

Koinonia Foundation Holding S.A., SPF  . .

59309

Laeta Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

59308

Medusa Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59307

Medusa Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59307

TPG Pisces S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59320

Turret Funding & Co S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

59321

59281

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U X E M B O U R G

Edmond de Rothschild Private Equity China S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.088.

<i>N.B La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 1235 du 14 juin 2010 .

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions soumise au

régime de la société d'investissement en capital à risque à Luxembourg "Edmond de Rothschild Private Equity China
S.C.A., SICAR", ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143.088 (ci-après désignée la Société),
constituée par acte du notaire soussigné, en date du 13 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2927, en date du 9 décembre 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte du notaire soussigné en date du 19 mars 2010, non encore publié.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, ayant

son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Tous les actionnaires ont été dûment convoqués et ont eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué

au préalable.

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que 13.993 actions, d'une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune,

représentant 74,54% du capital social de la Société, toutes entièrement libérées, sont présentes ou représentées à la
présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de refondre les statuts de la société.
2. Refonte complète des statuts de la société.
IV. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de refondre les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution précédente, de donner le contenu suivant aux statuts de la Société:

Chapitre préliminaire - Définitions

Date Comptable

31 décembre 2009 pour la première fois et le 31 décembre de chaque année ulté-
rieure ou toute autre date que le Commandité peut fixer et notifier aux Investisseurs.
La date comptable de la période comptable finale sera le dernier jour de la période
de liquidation de la Société;

Période Comptable

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 36;

Intérêt Couru

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 10.7 (iii);

Investissement Supplémentaire désigne tout Investissement réalisé, directement ou indirectement par le biais d'un

ou de plusieurs SPV (i) dans une Société du Portefeuille ou (ii) en relation avec l'In-
vestissement réalisé dans la Société du Portefeuille mentionnée dans (i) ci-dessus;

Agent Administratif

BPERE, en sa qualité d'agent administratif qui, sous la responsabilité du Commandité,
est responsable du calcul de la Valeur de l'Actif Net, de la tenue des registres et
d'autres fonctions administratives générales prévues par la législation du Luxem-
bourg;

Administrateur

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 19.2;

Société de Conseil

la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque, régie par la législation fran-
çaise, avec laquelle le Commandité a signé un contrat de conseil, ou toute Société

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de Conseil désignée à la seule discrétion du Commandité, qui doit appartenir au
Groupe LCF Rothschild;

Affilié

désigne, à l'égard d'une Personne, toute entité juridique ou fonds mutuel qui (i) con-
trôle cette Personne, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou de
plusieurs entités, (ii) est contrôlée directement ou indirectement par cette Personne
ou (iii) est contrôlée directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou de
plusieurs entités par une Personne qui contrôle cette Personne directement ou in-
directement par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs entités.
Le terme "contrôle" désigne:
pour une entité juridique, la détention continue d'au moins quarante pour cent (40%)
du capital social et des droits de vote de l'entité juridique (sans que tout autre ac-
tionnaire ne dispose d'une participation supérieure), et
pour un fonds mutuel, le pouvoir de gérer ou d'administrer ce fonds mutuel, de
désigner les instances de gestion ou d'administration ou de désigner la majorité de
ses membres, par l'exercice des droits de vote, contractuellement ou d'une autre
manière.
A cet égard, une société en commandite sera considérée être contrôlée par son
commandité et un fonds d'investissement en capital risque sera considéré être con-
trôlé par sa société de gestion;

Statuts

les statuts de la Société;

Réviseur

désigne Mazars (Luxembourg), dont l'adresse officielle est 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg ou, sous réserve de la législation du Luxembourg, tout autre
Réviseur susceptible d'être choisi par la Société;

Faute grave

désigne la fraude, la négligence grave, la faute professionnelle lourde, le manquement
volontaire, les actes illégaux volontaires ou un manquement au devoir conscient et
grave;

Période de Blocage

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 9-4;

Conseil de Gérance

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 18.2;

BPERE

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe ("BPERE"), dont le siège social est sis
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.194, qui exercera
les fonctions de Dépositaire des Actifs de la Société détenus directement par le
Dépositaire ou par l'intermédiaire de ses correspondants, personnes désignées,
agents ou délégués. BPERE exercera également les fonctions d'Agent Administratif
de la Société;

Investissement Relais

désigne tout Investissement auquel il est mis fin dans un délai de 12 mois après la
date à laquelle l'Investissement a été réalisé;

Jour Ouvrable

désigne tout jour autre que le samedi, le dimanche et les jours fériés en France;

Appel

désigne l'action par laquelle le Commandité demande à chaque Investisseur, confor-
mément aux termes des statuts, de verser à la Société le montant spécifié dans la
demande qui lui est adressée, correspondant à un pourcentage de son Engagement,
ce pourcentage étant identique pour tous les Investisseurs lors d'un Appel donné.
Dans ce contexte "Appeler" désigne l'action d'émettre un Appel et "Appelé" signifie
faire l'objet d'un Appel;

Actions de Classe A

désigne les Actions de Classe A1 et de Classe A2;

Actions de Classe A1

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 5;

Actions de Classe A2

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 5;

Actions de Classe B

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 5;

Action de Classe C

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 5;

Engagement

désigne, pour chacun des Investisseurs, le montant total qu'un Investisseur s'engage
à investir dans la Société tel que spécifié dans le Contrat de Souscription ou le Con-
trat de Cession et dans le contexte de ces derniers;

Société

Edmond de Rothschild Private Equity China S.C.A., SICAR régie par les présentes
Statuts;

Actifs de la Société

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 32.5;

Loi sur les Sociétés

désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée;

Engagements de la Société

désigne tout engagement ou obligation de la Société de quelque nature que ce soit,
découlant d'un engagement contractuel, en vertu de la loi ou de toute autre manière,

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qu'il soit connu, fixe ou conditionnel, déterminé ou soumis à détermination, qu'il soit
encouru conjointement ou non, directement ou du fait d'une garantie;

Revenu Net et Plus-value
Nette de la Société

(i) bénéfices ou pertes d'exploitation, représentant la différence entre le revenu (in-
térêt, dividendes et tous revenus autres que les revenus issus de cessions ou de
ventes) et les dépenses (dépenses de constitution, Commissions de Gestion, rému-
nération du Dépositaire, rémunération du Réviseur, frais bancaires et toutes autres
dépenses relatives à la gestion de la Société), certifiés à partir de la Date de Clôture
Initiale jusqu'à la date de calcul;
(ii) gains ou pertes de capital réalisés sur la vente des investissements du portefeuille
entre la Date Initiale de Clôture et la date de calcul;
(iii) gains ou pertes de capital en attente sur les investissements du portefeuille, tels
que le capital en attente non réalisé ou les pertes, déterminés sur la base de l'éva-
luation de la valeur nette des actifs à la date de calcul;

Rachat Obligatoire

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 9.3;

Gouvernance d'Entreprise

désigne les principes énoncés dans les présents Statuts auxquels les Investisseurs se
soumettent par la signature du Contrat de Souscription ou du Contrat de Cession,
selon le cas;

CSSF

désigne l'instance réglementaire financière du Luxembourg (Commission de Surveil-
lance du Secteur Financier), à la surveillance de laquelle est soumise la Société;

Cash-flow Cumulé

représente, au moment considéré:
a) les montants cumulés payés à la Société par les Investisseurs à l'égard de leurs
Actions A, à l'exclusion de la Prime de Souscription payée par les Investisseurs Sub-
séquents au titre de l'Article 10.6 et de l'intérêt payé par les Investisseurs Défaillants
au titre de l'Article 10.7; diminué
b) des montants cumulés distribués aux actionnaires A par la Société, y compris les
Investissements distribués en nature et les Distributions Temporaires;

Dépositaire

désigne BPERE en sa qualité de dépositaire de la Société, tel que présenté à l'Article
34.1;

Date Limite

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 10.8(i);

Investisseur Défaillant

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 10.7;

Lettre de Défaut

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 10.7;

Circonstance de Départ

désigne, pour quelque raison que ce soit, le fait pour le Commandité et la Société de
Conseil de disposer (i) de moins de trois Personnes Clés A dédiées à la mise en
œuvre de la Charte d'Investissement au cours de la Période d'Investissement et de
moins de deux Personnes Clés A après la Période d'Investissement et/ou (iii) de
moins de deux Personnes Clés B au cours de la durée de validité de la Société;

Revenu Distribuable

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 42.2;

Date d'échéance

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 10.4;

Euribor

le "Euro Interbank Offered Rate" établi par la Fédération Bancaire Européenne (FBE);

FCPR

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 31.7;

Date de Clôture Finale

désigne le jour de clôture des Souscriptions;

Marché Financier

tout marché organisé pour l'échange de titres, produits dérivés ou instruments fi-
nanciers qui:
(a) est reconnu en tant que tel par les autorités compétentes dans son pays;
(b) fonctionne régulièrement;
(c) est caractérisé par le fait que les règlements promulgués ou approuvés par les
autorités compétentes définissent les conditions de fonctionnement du marché; et
(d) est conforme à toutes les obligations d'information et de transparence imposées
par les autorités compétentes;

Premiers Tirages

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 10.1;

Premier Paiement

désigne le premier paiement effectué par un Investisseur qui inclut le Premier Tirage
et, pour les Investisseurs Subséquents, inclut le Premier Tirage et les Tirages Sup-
plémentaires que le Commandité a déjà appelés;

Tirages Supplémentaires

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 10.1;

Commandité

Edmond de Rothschild Private Equity China Management S.à.r.l., associé unique à
responsabilité illimitée et détenteur de l'unique Action de Classe C ("associé com-
mandité");

Personnes Clés

désigne les personnes suivantes:

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Personnes Clés A: les quatre (4) cadres dirigeants recrutés par la Société de Conseil
et/ou ses affiliés qui seront installés à Hong Kong et/ou en République Populaire de
Chine. Ces personnes sont: Moling Chen, Bo Wang, Dong Hua Wang et Laurent
Dorpe;
Personnes Clés B: les deux (2) cadres dirigeants recrutés par la Société de Conseil
et/ou ses affiliés qui seront installés à Paris. Au moment de la constitution de la
Société, ces personnes sont: Pierre-Michel Passy et Pierre-Yves Poirier;
Par la suite, tout remplaçant conformément à l'Article 13;

Incapacité du Commandité

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 19.1:

Date de Clôture Initiale

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 10.2;

Période Intermédiaire

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 13;

Investissement

désigne toute acquisition de participations par la Société effectuée conformément à
l'Article 3, que ce soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un ou de
plusieurs SPV;

Charte d'Investissement

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 3.2;

Investisseur

désigne tout Investisseur Averti qui est ou deviendra (selon le contexte) un Action-
naire;

Comité des Investisseurs

désigne un comité composé des Investisseurs dont l'Engagement est supérieur ou
égal à cinq (5) millions d'euros. Ce Comité, convoqué à l'initiative du Commandité,
sera consulté sur la Politique d'Investissement, sur les conflits d'intérêts potentiels
ou réels ou sur tout autre sujet que le Commandité peut déterminer;

SPV

désigne une société, une société en commandite ou toute autre entité juridique dé-
tenue intégralement ou partiellement par la Société, et qui est créée ou acquise en
vue d'acquérir et/ou de détenir un ou plusieurs Investissements dans une ou plusieurs
Sociétés du Portefeuille;

Période d'Investissement

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 10.8 (i);

Consentement Ordinaire
de l'Investisseur

désigne le consentement écrit des Investisseurs dont les Engagements représentent
au total au moins cinquante pourcent (50%) de la totalité des Actions A;

Consentement Extraordinaire
de l'Investisseur

désigne le consentement écrit des Investisseurs dont les Engagements représentent
au total au moins soixante-six pourcent (66%) de la totalité des Actions A;

Commission de Gestion

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 15.1;

Actif Net

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 32;

Plus-value Nette de Capital
sur un Investissement

désigne, à l'égard des Produits de la vente d'un Investissement, le montant de ces
Produits diminués du coût d'acquisition de l'Investissement en question;

Produits Nets

désigne, à l'égard d'un Investissement, l'excédent des Produits qui lui correspondent
par rapport au total de (i) l'ensemble des coûts encourus par le Fonds concernant la
vente ou la distribution en nature de l'Investissement et (ii) les sommes qui doivent
être conservées par la Société pour couvrir d'éventuels ajustements du prix de vente
de l'Investissement ou l'appel de garanties accordées à l'égard de l'Investissement;

Nouveau Commandité

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 14.1;

Lettre de Notification

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 7.2;

Actions Proposées

désigne les actions dont la cession est proposée conformément aux procédures pré-
vues par les Articles 10.7(e) ou 7.2(V);

Capital Libéré

désigne le montant total payé à la Société par les Investisseurs (à l'exclusion des
réinvestissements des Distributions Temporaires) à la suite d'un Appel qu'il soit ou
non remboursé (à l'exclusion de la Prime de Souscription);

Défaillance de Paiement

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 10.7;

Personne

toute personne physique, commandite, société, société de capitaux, tout organe so-
cial, toute organisation ou tout groupement sans personnalité juridique, tout trust
ou toute autre personne morale;

Société du Portefeuille

désigne toute société ou entité juridique, constituée ou non, dans laquelle la Société
détient directement ou indirectement un Investissement;

Rendement Préférentiel

lorsque le Cash Flow Cumulé est positif, le montant égal à un intérêt au taux annuel
de 8% (calculé annuellement) du montant du Cash Flow Cumulé calculé pour la pé-
riode commençant lors du paiement du Premier Tirage ou lors de chaque Date de
Paiement (pour les Tirages Supplémentaires) jusqu'à la date de chaque distribution
effectuée à l'égard des Actions A;

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U X E M B O U R G

Produits

désigne tout montant reçu en liquidités et/ou en nature par la Société en contrepartie
de la vente ou de l'apport d'un Investissement, ou une partie d'un tel montant;

Titres Cotés

désigne les titres cotés sur un Marché Financier;

Notification de Rachat

notification signifiée par le Commandité à un Cessionnaire au titre de l'Article 7.1;

Prix de Rachat

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 9.3;

S.C.A.

société en commandite par actions régie par la législation du Luxembourg, qui con-
stitue la forme juridique de la Société;

Action

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 5;

Actionnaire

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 5;

Réserve d'Actions

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 41;

Valeur d'Action

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 33;

SICAR

la Société d'Investissement en Capital à Risque du Luxembourg soumise au régime
de la Loi SICAR;

Loi SICAR

la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 sur les SICAR telle que modifiée;

Souscription

désigne un engagement écrit et irrévocable d'un Investisseur de réaliser l'acquisition
des Actions à hauteur de son Engagement, conformément aux procédures étables
par les Statuts;

Contrat de Souscription

le contrat de souscription conclu par un Investisseur en vertu duquel l'Investisseur
s'engage irrévocablement à souscrire les Actions et accepte de payer son Engagement
et de respecter les Principes de Gouvernance d'Entreprise;

Période de Souscription

désigne la période au cours de laquelle les Investisseurs peuvent souscrire les Actions,
conformément aux procédures établies par l'Article 10.2:

Prime de Souscription

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 10.6;

Investisseur Subséquent

désigne tout Investisseur qui paie le montant du Premier Tirage correspondant à son
Engagement après la Date de Clôture Initiale;

Distributions Provisoires

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 42.3;

Engagements Totaux

désigne le total des Engagements de tous les Investisseurs;

Cession

la vente, le transfert, l'échange, l'apport, le nantissement, l'hypothèque ou toute autre
forme de cession ou de sûreté réelle par un Investisseur de ses Actions, d'une part
de celles-ci ou de son titre d'intérêt économique sur ces Actions;

Cessionnaire

toute personne au profit de laquelle les Actions sont cédées conformément aux
stipulations des Statuts;

Contrat de Cession

tout contrat conclu par des personnes en rapport avec la Cession des Actions;

Engagement Non Tiré

désigne la fraction d'un Engagement d'un Investisseur que le Commandité peut ap-
peler à tout moment en application des Statuts;

Guide d'Evaluation

a la signification qui lui est attribuée par l'Article 32;

Période d'Avertissement

a la signification qui lui est attribuée dans l'Article 10.7 (iv);

Investisseur Averti

toute personne répondant aux critères d'investisseur averti au sens de l'Article 2 de
la Loi SICAR, c'est-à-dire tout investisseur institutionnel, investisseur professionnel
ou tout autre investisseur satisfaisant aux conditions suivantes:
cet investisseur a confirmé par écrit qu'il se conforme aux critères des Investisseurs
Avertis conformément à la législation du Luxembourg, et (a) cet investisseur a sou-
scrit un Engagement non inférieur à cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR) dans
la Société, ou (b) cet investisseur bénéficie d'une évaluation réalisée par une institu-
tion de crédit, au sens de la Directive 2006/48/CE, une société d'investissement au
sens de la Directive 2004/30/CE ou par une société de gestion au sens de la Directive
2001/107/CE, certifiant l'expertise, l'expérience et la connaissance de cet investisseur
dans l'évaluation des investissements en capital à risque.

Chapitre I 

er

 . Forme, Raison Sociale, Siège Social, Objet de la Société et Durée de la Société

Art. 1 

er

 . Forme et Raison Sociale.

1.1 Il est constitué par les présentes entre les Actionnaires fondateurs, y compris Edmond de Rothschild Private Equity

China Management S.à r.l., en tant que Commandité unique, et toutes les personnes susceptibles de devenir Actionnaires,
une Société sous la forme de société en commandite par actions qui sera régie par la législation du Grand-Duché du
Luxembourg, en particulier par la Loi SICAR ainsi que par les présents Statuts.

1.2 La Société exercera son activité sous la raison sociale de Edmond de Rothschild Private Equity China S.C.A., SICAR.
1.3 La renonciation à la qualification de SICAR nécessite le consentement unanime des Investisseurs et l'autorisation

préalable de la CSSF.

59286

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société sera sis dans la ville de Luxembourg en un lieu déterminé par le Commandité.
2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre lieu dans la ville de Luxembourg par le Commandité.
2.3 Dans le cas où, de l'opinion du Commandité, une évolution politique, économique ou sociale extraordinaire sur-

venait ou était imminente et serait susceptible de faire obstacle aux activités normales de la Société en son siège social
ou aux facilités de communication avec ce siège ou entre ce siège et des Personnes à l'étranger, il peut transférer pro-
visoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances  exceptionnelles.  De  telles
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire du siège
social, restera une société régie par la législation du Grand Duché du Luxembourg, et en particulier la Loi SICAR. Ces
mesures provisoires seront prises et notifiées aux parties intéressées par l'une des Personnes chargée de la gestion
quotidienne de la Société.

Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet social d'investir ses fonds dans des titres et autres actifs représentant un capital à risque

au sens de l'Article 1 de la Loi SICAR, afin de permettre aux Investisseurs de recueillir les bénéfices de la gestion de ses
actifs en contrepartie du risque supporté par lesdits Investisseurs.

3.2 La Société investira directement ou indirectement dans des capitaux, ou occasionnellement dans des quasi capitaux,

de sociétés de taille moyenne à forte croissance pour lesquelles le chiffre d'affaires représente entre 10 et 100 millions
d'Euros dont au moins 50% est réalisé en République Populaire de Chine à la date d'investissement. La Société peut
exceptionnellement investir dans des sociétés dont le chiffre d'affaires est plus élevé si elle co-investit avec d'autres
investisseurs. Les Investissements constitueront des participations minoritaires, sauf autorisation préalable du Comité
des Investisseurs.

Les investissements seront des titres non cotés.
Dans le cas où la Société n'a pas réalisé de nouveaux investissements pendant plus de douze (12) mois consécutifs en

raison de problèmes politiques sérieux entre la France et la Chine ou du fait de nouvelles restrictions importantes aux
investissements étrangers en Chine, le Commandité devra consulter le Comité des Investisseurs pour déterminer la
poursuite ou non de la Charte d'Investissement ou la clôture anticipée de la Période d'Investissement. Si le Comité des
Investisseurs conclut que la Période d'Investissement doit être close par anticipation, le Commandité ne sera pas tenu
de procéder ainsi si les Investisseurs conviennent de ne pas clore par anticipation par le biais d'un Accord d'Investisseur
Ordinaire.

3.3 La Société créera ou investira dans des SPV en vue de réaliser des Investissements et détiendra ses Sociétés du

Portefeuille. L'investissement de la Société dans les SPV peut prendre la forme d'investissement dans le capital, de quasi
capital et de prêts d'actionnaires. En ce qui concerne certains Investissements, la Société peut investir dans une série de
SPV si le Commandité estime qu'une telle action va dans le meilleur intérêt de la Société.

3.4 La Société ne devra en aucun cas investir plus de quinze pour cent (15%) des Engagements Totaux dans une même

Société du Portefeuille, pourvu toutefois que ce seuil peut être dépassé en cas d'Investissement Supplémentaire, dans la
limite de vingt pour cent (20%) des Engagements Totaux, avec l'approbation du Comité des Investisseurs.

3.5 La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à la poursuite de son objet

social dans les limites autorisées par la Loi SICAR et la Loi sur les Sociétés.

3.6 La Société ne recourra pas à des prêts pour financer un Investissement. Toutefois, la Société aura la possibilité

d'utiliser la dette ou tout autre levier au niveau des SPV en vue de les financer, à condition qu'il s'agisse de financements
sans recours à l'égard des actifs de la Société. Cependant, la Société ne sera pas autorisée à faire appel à des emprunts
au niveau intermédiaire des SPV qui sont utilisés pour les investissements en République Populaire de Chine.

3.7 A l'exception de la gestion de la trésorerie à court terme (dans l'attente d'un Investissement ou d'une distribution),

la Société n'investira pas dans des SICAV ni dans des fonds sponsorisés ou gérés par le Commandité ou l'un de ses affiliés.

3.8 Le Commandité ne créera pas de nouveau fonds SICAR ni tout autre fonds tel que FCPR, LP ... ni ne gèrera un tel

véhicule qui aurait une Charte d'Investissement similaire à celle de la Société jusqu'à la première des deux (2) dates
suivantes:

(i) la date à laquelle au moins soixante quinze pour cent (75%) des Engagements Totaux auront fait l'objet d'une décision

d'investissement (ou mis en réserve pour le paiement des coûts du fonds);

(ii) La Date Limite.
Il convient de noter qu'un fonds qui n'a pour objet qu'un seul investissement dans une même société n'est pas considéré

avoir la même politique d'investissement que la Société. Dans tous les cas, ce droit ne sera utilisé qu'exceptionnellement
et après approbation du Comité des Investisseurs.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée de huit (8) ans à partir de la Date de Clôture

Initiale, sauf exceptions prévues par les Articles 43 et 44 des présentes.

Nonobstant ce qui précède, afin de permettre à la Société de réaliser et de céder ses Sociétés du Portefeuille, dans

les meilleures conditions, cette durée peut être prolongée par une décision du Commandité pour deux (2) périodes d'un
(1) an chacune, avec le consentement préalable du Comité des Investisseurs.

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En cas de refus de la prolongation, le Commandité devra obtenir le Consentement Ordinaire des Investisseurs en vue

de prolonger la durée de vie de la Société.

Les Investisseurs seront informés par notification de cette prolongation au moins un (1) mois avant sa date d'effet.
A l'expiration des périodes ci-dessus mentionnées, la Société sera dissoute et liquidée conformément à l'Article 44

des présentes.

Chapitre II. Capital Social, Actions et Engagements

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à neuf millions trois cent quatre-vingt-six mille

cinq cents Euro (EUR 9.386.500,-), divisé en:

(i) dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-douze (18.492) actions de classe A ("Actions de Classe A"), toutes d'une

valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-), entièrement libérées. Les Actions de Classe A sont composées de sous-
classes d'actions bénéficiant chacune des mêmes droits, sauf en ce qui concerne les Indemnités de Direction et les droits
de co-investissement, de la manière suivante:

a) des Actions de Classe A1, attribuées aux Investisseurs dont l'Engagement est égal ou supérieur à cinq millions Euro

(EUR 5.000.000,-) ("Actionnaires de Classe A1"),

b) des Actions de Classe A2, attribuées aux Investisseurs dont l'Engagement est inférieur à cinq millions d'euros (EUR

5.000.000,-) ("Actionnaires de Classe A2").

(ii) deux cent quatre-vingt (280) actions de Classe B ("Actions de Classe B"), toutes d'une valeur nominale de cinq

cents Euro (EUR 500,-) chacune, intégralement libérées; et

(iii) une (1) action de Classe C ("l'Action de Classe C"), détenue par le Commandité, d'une valeur nominale de cinq

cent euros (EUR 500,-), intégralement libérée.

Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont individuellement désignées comme "Action" et dans leur

ensemble les "Actions". Les détenteurs d'Actions de Classe A et/ou d'Actions de Classe B sont individuellement désignés
comme "Actionnaire" et dans leur ensemble les "Actionnaires". Les Actions ne peuvent être détenues ou acquises que
par les Personnes qualifiées d'Investisseurs Avertis.

Le capital social autorisé et le montant maximum du capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante millions

d'euros (250.000.000 EUR) divisé comme suit:

(i) Quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille sept cent dix-neuf (499.719) Actions de Classe A, toutes d'une valeur

nominale de cinq cents euros (500 EUR) chacune, intégralement libérées, composées d'Actions de Classe A1 et de Classe
A2;

(ii) Deux cents quatre-vingts (280) Actions de Classe B, chacune d'une valeur nominale de cinq cents euros (500 EUR),

intégralement libérées; et

(iv) Une (1) Action de Classe C, qui ne sera détenue que par le Commandité, d'une valeur nominale de cinq cents

euros (500 EUR), intégralement libérée.

En vertu du capital social maximum autorisé et dans les limites du montant total maximum de deux cent cinquante

millions d'euros (250.000.000 EUR), le Commandité peut, à sa seule discrétion, augmenter le capital social dans les limites
du capital social autorisé et augmenter le nombre d'Actions de Classe A jusqu'à quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille
sept cent dix-neuf (499.719) Actions de Classe A, intégralement libérées et il est autorisé à et dispose du pouvoir de:

(i) réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, en émettant de nouvelles Actions de Classe A, contre paiement en numéraire;

(ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant de toute prime

d'émission à payer le cas échéant sur les Actions de Classe A les conditions de la souscription et de la libération des
nouvelles Actions de Classe A; et,

(iii) mettre fin à ou limiter le droit de souscription préférentielle des Actionnaires en cas d'émission d'Actions de Classe

A contre paiement en numéraire.

Cette autorisation reste valide pendant une durée de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication de l'acte constitutif

et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des Actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui
n'avaient pas jusqu'alors été émises par le Commandité.

A la suite de chaque augmentation du capital social souscrit, réalisée et dûment formalisée dans les conditions prévues

par la loi, le premier paragraphe de l'Article 5 des Statuts sera amendé de manière à refléter cette augmentation. Cette
modification sera enregistrée en la forme authentique par le Commandité ou par toute personne autorisée et disposant
du pouvoir correspondant accordé par le Commandité.

Art. 6. Les Actions.
6.1 Les Actions se présenteront sous la forme d'actions nominatives.
6.2 En ce qui concerne l'enregistrement des Actions, un registre des Actionnaires, qui peut être examiné par tout

Actionnaire, sera tenu au siège social par l'Agent Administratif. Le registre des Actionnaires comportera la désignation
précise de chaque Actionnaire, le nombre exact d'Actions détenues, les paiements effectués à l'égard des Actions ainsi
que les Cessions d'Actions et leurs dates.

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6.3 Chaque Actionnaire et le Commandité devront informer la Société de leur adresse (y compris leur numéro de

télécopie et adresse e-mail) et de toute modification de cette dernière par e-mail, télécopie ou courrier recommandé.
La Société sera en droit de se fonder sur la dernière adresse ainsi communiquée.

6.4 La propriété des Actions résultera des enregistrements figurant au registre des Actionnaires.

Art. 7. Cession d'Actions.
7.1 Cessions libres
Sous réserve pour le cédant de remettre une notification au Commandité au plus tard quinze (15) jours avant la date

de la Cession envisagée, toute Cession d'Actions de Classe A effectué par un Investisseur (i) au profit d'un autre Inves-
tisseur ou (ii) au profit d'un Affilié du cédant, est libre.

Le Commandité disposera néanmoins du droit d'interdire une Cession susceptible de créer un problème réglementaire

pour la Société, le Commandité ou un Investisseur.

Après la réalisation de la Cession, (i) si à tout moment le Cessionnaire cesse d'être un Affilié du cédant ou (ii) si le

Cessionnaire est un fonds d'investissement géré par la même société de gestion que le cédant et si cette société de gestion
s'apprête à mettre fin à la gestion de ce fonds, le Commandité sera en droit d'exiger du Cessionnaire qu'il rétrocède sans
délai au cédant les Actions de Classe A.

Si ce cédant cesse d'exister ou n'est plus en situation d'être propriétaire d'Actions de Classe A, le Commandité peut

donner directive au Cessionnaire de vendre ces Actions de Classe A à d'autres parties et de remettre au Commandité
une preuve de cette vente dans un délai de trente (30) jours après notification. Si le Cessionnaire ne se conforme pas à
cette directive, le Commandité peut procéder ou faire procéder au Rachat Obligatoire de toutes les Actions de Classe
A détenues par le Cessionnaire de la manière suivante:

(i) le Commandité remettra une notification de rachat (la "Notification de Rachat") au Cessionnaire qui détient les

Actions de Classe A ou qui figure sur le registre des Actionnaires comme le propriétaire des Actions de Classe A à
racheter, précisant les Actions de Classes A qui doivent être rachetées dans les conditions du Rachat Obligatoire, la
méthode de calcul du Prix de Rachat, le nom de l'acheteur et la date du rachat;

(ii) cette Notification de Rachat peut être présentée au Cessionnaire par envoi par courrier recommandé adressé à

ce Cessionnaire à sa dernière adresse connue figurant dans le registre des Actionnaires de la Société. A cet instant, le dit
Cessionnaire sera sans délai tenu de remettre à la Société le ou les certificats d'actions (si un tel certificat a été établi par
le Commandité) représentant les Actions de Classe A spécifiées dans la Notification de Rachat;

(iii) immédiatement à la suite de la clôture de l'activité à la date spécifiée dans la Notification de Rachat, ce Cessionnaire

cessera d'être propriétaire des Actions de Classe A spécifiées dans cette notification et son nom sera supprimé du registre
des Actionnaires;

(iv) chacune des Actions de Classe A sera achetée au Prix de Rachat;
(v) le paiement du Prix de Rachat sera mis à disposition du Cessionnaire dès que possible et au plus tard au cours de

la procédure de liquidation, exempt de tout intérêt. Lors de la présentation de la Notification de Rachat dans les conditions
ci-dessus, le Cessionnaire ne bénéficiera plus de droits sur ces Actions ou certaines d'entre elles, ni de prétention à
l'encontre de la Société ou de ses actifs à cet égard, à l'exception du droit de recevoir le Prix de Rachat;

(vi) l'exercice par le Commandité du pouvoir conféré par cet Article ne sera en aucun cas remis en question ni invalidé,

au motif que la preuve de la propriété des Actions par une Personne était insuffisante ou que la véritable propriété des
actions était différente de celle constatée par le Commandité à la date d'une Notification de Rachat, à condition dans ce
cas que les dits pouvoirs aient été exercés de bonne foi par le Commandité.

7.2 Les Actions ne sont pas librement transférables
Toute Cession d'Actions de Classe A, à l'exception des Cessions libres au titre de l'Article 7.1, et toutes les Cessions

d'Actions de Classe B à toute Personne pour quelque raison que ce soit seront soumises au consentement écrit préalable
du Commandité. Si un Actionnaire se propose de céder ses Actions à un tiers, qui doit être qualifié en tant qu'Investisseur
Averti, cet Actionnaire devra remettre au Commandité une notification écrite de son intention de céder lesdites Actions,
par courrier recommandé avec accusé de réception (la "Lettre de Notification"), cette notification devant préciser (le
nom complet, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du Cessionnaire) le nombre d'actions (les "Actions
Proposées") que le cédant prévoit de céder, leur numéro d'enregistrement et le prix offert pour les Actions Proposées.
La Lettre de Notification doit être contresignée par le Cessionnaire pressenti.

7.3  Le  Commandité  devra,  dans  un  délai  de  trente  (30)  Jours  Ouvrables  à  partir  de  la  réception  de  la  Lettre  de

Notification,  notifier  au  cédant  son  consentement  ou  son  refus  de  la  Cession  à  sa  seule  et  absolue  discrétion.  Si  le
Commandité ne fait pas notification de son refus de consentir dans le délai ci-dessus, il sera supposé avoir consenti à la
Cession projetée.

7.4 Toute Cession, que ce soit au titre de l'Article 7.1 ou de l'Article 7.2, nécessite et est entièrement conditionnée

à la cession de tous les droits, devoirs et obligations correspondants du cédant au profit du Cessionnaire, y compris, si
tous les Appels n'ont pas encore été effectués, le transfert de l'obligation de paiement de l'Engagement Non Tiré pour
les Actions Proposées.

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7.5 Si une cession est autorisée, elle doit être réalisée dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables après réception de la

notification du Commandité au cédant ou, en l'absence de notification, elle doit être réalisée après l'expiration de la
période de trente (30) Jours Ouvrables mentionnée dans l'article 7.3 ci-dessus.

Une Cession deviendra effective, opposable et ne sera enregistrée dans le registre des Actionnaires de la Société

qu'après que le Cessionnaire aura signé ou joint tous les accords applicables régissant la relation entre les Actionnaires
et la Société aussi bien qu'entre les Actionnaires eux-mêmes ainsi que, notamment, les Statuts et le Contrat de Souscri-
ption.

7.6  Dans  le  cas  où  l'un  des  investisseurs  sollicite  l'intervention  du  Commandité  pour  trouver  un  cessionnaire,  le

Commandité recevra une commission appropriée qui sera négociée avec l'investisseur et payable à la date de la cession.
Le Commandité ne recevra pas de commission si la cession se produit dans le contexte d'un refus d'approbation con-
formément à l'article 7.2 mentionné ci-dessus.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs

reprises par l'expression des deux tiers (2/3) des droits de vote associés aux Actions détenues par les Actionnaires
présents ou représentés lors d'une assemblée générale des Actionnaires, avec le consentement du Commandité. Toute
réduction du capital doit s'appliquer à tous les Actionnaires de Classe A et/ou tous les Actionnaires de Classe B, dans
chaque cas au prorata de leur détention de chaque classe d'Actions.

Art. 9. Rachat d'Actions.
9.1 Les Actions de la Société sont des actions rachetables. La Société peut racheter ses propres Actions à la seule

discrétion du Commandité. Tout rachat d'Actions sera réalisé conformément aux dispositions de l'Article 40 des présents
Statuts. Les Actions seront rachetées à la Valeur des Actions calculée par le Commandité pour chaque rachat au moment
de ce rachat. Il ne sera procédé à aucun rachat d'Actions si ce rachat avait pour effet de réduire le capital social de la
Société à moins de un million d'Euros (1.000.000 EUR).

9.2 La Société peut procéder à un rachat des Actions, en tout ou en partie, par notification remise par courrier

recommandé à l'adresse figurant au registre des Actionnaires mentionnant (i) la date du rachat, (ii) le nombre d'Actions
dont le rachat est proposé, (iii) le prix de rachat (qui sera la Valeur des Actions rachetées déterminée par le Commandité
à la date du rachat) et (iv) les modalités et le calendrier du paiement du prix de rachat.

9.3 Nonobstant toute disposition contraire des présentes, les Actions peuvent être obligatoirement rachetées par la

Société si un Actionnaire se révélait n'être pas un Investisseur Averti (un "Rachat Obligatoire"). Dans le cas d'un Rachat
Obligatoire, le prix de rachat payé par la Société à l'Actionnaire ("Prix de Rachat") sera égal au capital libéré en contrepartie
des Actions correspondantes sauf si le Commandité constate que la Valeur des Actions est inférieure au Capital Libéré,
auquel cas le Commandité pourra réduire le prix de rachat pour le faire correspondre à la Valeur des Actions à la date
du rachat.

9.4 Un Investisseur ne peut pas, de sa propre initiative, demander à la Société le rachat de ses Actions au cours de

toute la durée de la Société, laquelle est égale à huit (8) ans, éventuellement prolongée conformément à l'Article 4 ci-
dessus, (la "Période de Blocage").

A l'issue de cette Période de Blocage, un Investisseur peut demander le rachat de ses Actions, auquel cas le Commandité

devra faire notification à tous les autres Investisseurs de cette possibilité de demander le rachat de leurs actions. S'ils
souhaitent que leurs actions soient rachetées, les Investisseurs informeront le Commandité dans un délai de trois (3)
mois après réception de la notification du Commandité. Dans le cas où plusieurs Investisseurs demandent le rachat de
leurs Actions, ces demandes seront traitées à égalité sans tenir compte des dates auxquelles ces demandes ont été
effectuées et la Société rachètera, le même jour, toutes les Actions pour lesquelles une demande a été effectuée. Non-
obstant ce qui précède, les demandes de rachat ne seront pas admissibles après la dissolution de la Société.

Art. 10. Engagements.
10.1 Obligations d'Engagement
Par son adhésion au Contrat de Souscription, chaque Actionnaire s'engage irrévocablement, sur demande du Com-

mandité, à effectuer un apport en numéraire au capital social de la Société à hauteur de son Engagement par souscription
d'actions, toutes entièrement libérées.

Chaque Investisseur doit souscrire un Engagement d'au moins trois millions d'Euros (3.000.000 EUR). Toutefois, le

Commandité se réserve le droit d'accepter des Engagements d'un montant inférieur, qui ne peuvent en aucun cas être
inférieurs à cent vingt-cinq mille Euros (125.000 EUR). La Souscription d'Actions est soumise à l'accord préalable du
Commandité.

Les Actions A et B sont émises dès qu'une souscription est prise en compte par le Commandité. Les Actions A sont

libérées à hauteur de cinq pour cent (5%) de leur valeur nominale (dans son ensemble le "Premier Tirage") et les Actions
B sont entièrement libérées dans un délai de soixante (60) Jours Ouvrables à partir de la Date de Clôture Initiale.

Les Engagements d'Actions A sont payés par la suite lors d'appels successifs de la Société de Gestion concernant les

Actions A (les "Tirages Supplémentaires"), selon les nécessités d'investissement et de gestion de la Société.

10.2 Période de Souscription

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Les Investisseurs peuvent souscrire au capital de la Société à une date fixée par le Commandité (la "Date de Clôture

Initiale") et, dans tous les cas avant le 31 décembre 2009 (la "Date de Clôture Finale"). La souscription sera alors ouverte
pendant une période prenant fin le 31 décembre 2009 mais le Commandité peut décider de mettre fin à la Période de
Souscription à tout moment avant cette date ou de la prolonger d'une durée de six (6) mois, renouvelable une fois.

La Période de Souscription prendra fin à la Date de Clôture Finale.
Le Commandité ne peut distribuer une partie des Actifs ni un montant de Produits Nets avant la fin de la Période de

Souscription.

10.3 Premier Tirage
Chaque Investisseur doit payer le Premier Tirage en effectuant un paiement correspondant à 5% de son engagement

relatif aux Actions A souscrites, tel qu'indiqué dans l'Article 10.1 ci-dessus.

Les Investisseurs signant un Contrat de Souscription au plus tard à la Date de Clôture Initiale doivent payer le Premier

Tirage à la Date de Clôture Initiale. Tout Investisseur Ultérieur doit payer le Premier Tirage à la date de paiement fixée
par le Commandité.

10.4 Tirage Supplémentaire
Au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date à laquelle chaque Tirage Supplémentaire doit être payé (la "Date de

Paiement"), le Commandité établira une Notification de Tirage informant les Investisseurs de la partie de leur Engagement
qu'ils doivent payer. Nonobstant ce qui précède, si une notification est envoyée entre le 15 juillet et le 15 août, la période
de notification sera de quinze Jours Ouvrables.

Le Commandité peut néanmoins écourter la période de notification lorsque les circonstances l'exigent, étant entendu

que la période de notification ne sera en aucun cas inférieure à cinq (5) Jours Ouvrables ni inférieure à quinze (15) Jours
Ouvrables entre le 15 juillet et le 15 août. Tout Tirage Supplémentaire appelé par le Commandité sera intégralement
payé en liquide à la Date de Paiement.

10.5 Paiements
Les paiements seront effectués en numéraire par virement sur le compte de la Société auprès du Dépositaire.
Les Investisseurs signant leur Contrat de Souscription au plus tard à la date de Clôture Initiale doivent effectuer le

Premier Paiement à cette date.

Les Investisseurs Subséquents seront tenus d'effectuer le Premier Paiement qui inclura à la fois un Premier Tirage et,

le cas échéant, le ou les Tirages Supplémentaires déjà payés par les Investisseurs. Si un Premier Paiement effectué par les
Investisseurs Subséquents génère des montants disponibles, le Commandité peut effectuer une ou plusieurs Distributions
Provisoires. Dans un tel cas, le Commandité peut ultérieurement rappeler les montants provisoirement distribués dans
les conditions prévues dans les Statuts.

10.6 Prime d'Emission
Chaque Investisseur Subséquent sera également tenu de payer à la Société, à la seule discrétion du Commandité, une

prime d'émission (la "Prime d'Emission") calculée tel que précisé ci-dessous, à la date du Premier Paiement de cet Inves-
tisseur Subséquent La Prime d'Emission sera payable en plus de l'Engagement de cet Investisseur Subséquent et il n'en
sera pas tenu compte dans le calcul du Cash flow Cumulé. Pour le calcul de la Valeur des actions souscrites à la date du
premier Paiement par un Investisseur Subséquent, le prix de souscription s'élèvera pour chaque action à 500 Euros, à
l'exclusion de toute Prime d'Emission.

La Prime d'Emission sera fixée pour chaque Investisseur Subséquent en appliquant au montant du Premier Paiement

de cet Investisseur (net des Distributions Provisoires effectuées au profit de cet Investisseur Subséquent au moment du
Premier Paiement) un intérêt au taux EURIBOR à 3 mois (le dernier taux publié à la Date de Clôture Initiale) majoré de
trois cents (300) points de base pour la période écoulée entre la Date de Clôture Initiale (ou la Date de Paiement applicable
au Tirage Supplémentaire déjà effectué) et la date de Premier Paiement de cet Investisseur Subséquent (concernant sa
souscription initiale ou toute augmentation de son Engagement).

10.7 Retards ou défauts de paiement
Si un Actionnaire (un "Investisseur Défaillant") n'effectue pas un paiement lié à un appel ("Paiement en Souffrance") au

plus tard à la Date de Paiement correspondante, le Commandité devra remettre une lettre de défaut (une "Lettre de
Défaut") à l'Investisseur Défaillant, prévoyant les sanctions et recours que le Commandité, à sa seule discrétion, décide
d'imposer. Ces sanctions et recours peuvent prendre les formes suivantes:

(i) Sous réserve de la législation du Luxembourg, suspendre les droits de vote associés aux Actions détenues par

l'Investisseur Défaillant tant que cet Investisseur Défaillant détient ces Actions et demeure un Investisseur Défaillant;

(ii) Sous réserve du paragraphe (iv) ci-dessous, l'Investisseur Défaillant ne recevra pas de distribution de quelque nature

que ce soit avant le paiement complet des sommes dues;

(iii) Sans porter atteinte à toute action que le Commandité est susceptible d'engager au nom de la Société et/ou des

autres Actionnaires à l'encontre de l'Investisseur Défaillant ni au droit, tel que prévu au paragraphe (v) ci-dessous, de
vendre les Actions de l'Investisseur Défaillant, le Paiement en Souffrance portera un intérêt ("l'Intérêt Couru") à partir
de la Date de Paiement et jusqu'à réception par la Société du règlement intégral du Paiement en Souffrance. L'Intérêt
Couru sera le taux EURIBOR 1 mois majoré de mille (1000) points de base par an;

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(iv) S'il est remédié au manquement dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables après l'envoi de la Lettre de Défaut

("Période d'Avertissement") et que le Paiement en Souffrance et l'Intérêt Couru sont payés intégralement à la Société
(sauf en cas de renonciation partielle ou intégrale par le Commandité, à sa seule discrétion, à l'Intérêt Couru), l'Investisseur
Défaillant recouvrera ses droits à recevoir les distributions, y compris, le cas échéant, les distributions intervenant entre
la Date de Paiement et la date à laquelle il a été remédié au Paiement en Souffrance;

(v) S'il n'est pas remédié au Paiement en Souffrance au cours de la Période d'Avertissement, les Actions détenues par

l'Investisseur Défaillant peuvent être rachetées par la Société ou vendues en tout ou partie à un ou plusieurs autres
Actionnaires ou tiers selon la procédure suivante:

(a) le Commandité informera par écrit les autres Actionnaires de la vente des Actions des Investisseurs Défaillants

(les "Actions Proposées"), en spécifiant le nombre des Actions mises en vente;

(b) si un ou plusieurs Actionnaires ont l'intention d'acheter les Actions Proposées, ils en informeront le Commandité

par courrier recommandé avec accusé de réception dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant l'envoi par le
Commandité de la lettre les informant de la vente des Actions Proposées;

(c) si un ou plusieurs Actionnaires proposent d'acheter la totalité des Actions Proposées, le Commandité en informera

l'Investisseur Défaillant par courrier recommandé, précisant le nombre d'Actions que chacun des Actionnaires a l'intention
d'acheter;

(d) si la proposition des Actionnaires porte sur un nombre d'actions supérieur au nombre d'Actions Proposées, les

Actions Proposées seront vendues aux Actionnaires au prorata de leurs Engagements; et

(e) si les Actionnaires n'ont pas l'intention d'acheter la totalité des Actions Proposées, les Actions peuvent être vendues

à des tiers qualifiés d'Investisseurs Avertis.

Si l'Investisseur Défaillant et les tiers conviennent d'un prix (étant entendu que ce prix doit être identique pour tous

les acheteurs, qu'ils soient Actionnaires ou tiers), les Actions Proposées seront transférées au prix convenu. Si l'Inves-
tisseur Défaillant ne vend pas les Actions Proposées dans un délai de trois (3) mois suivant la Date de Paiement, le
Commandité peut vendre les Actions Proposées par voie d'adjudication et si la vente par adjudication n'aboutit pas, les
Actions Proposées seront transférées pour le compte de la Société à un prix égal à dix pour cent (10%) de la Valeur des
Actions à la Date de Paiement.

(vi) Pour déterminer le prix qui sera payé à l'Investisseur Défaillant, le Commandité déduira des produits résultant de

la cession des Actions Proposées la totalité des dépenses encourues en liaison avec cette Cession et la totalité des
montants dus à la Société y compris le Paiement en Souffrance et l'Intérêt Couru correspondant.

En plus des simples cas où les Actions de l'Investisseur Défaillant sont transférées à des tiers (autres que la Société ou

les investisseurs), le Commandité sera en droit de recevoir 5% du produit net de la vente.

Le Commandité déduira pour son propre compte, et pour le compte de la Société, des Actionnaires et du Dépositaire,

la totalité des dépenses qu'ils ont encourues et des dommages qu'ils ont subis du fait du Paiement en Souffrance. Enfin,
l'Investisseur Défaillant recevra le solde, le cas échéant. Pour éviter toute ambiguïté, tout acheteur des Actions Proposées
doit signer un Contrat de Cession en vertu duquel l'acheteur accepte de payer le solde des Engagements associés aux
Actions qu'il a acquises.

10.8 Fin de la Période d'Investissement
(i) La Période d'Investissement de la Société ("Période d'Investissement") prendra fin (ci-après la "Date Limite"):
(a) au quatrième anniversaire de la Date de Clôture Initiale, susceptible d'être reportée au cinquième anniversaire de

la Date de Clôture Initiale, sur décision du Commandité à sa seule discrétion; ou

(b) à la date à laquelle le Commandité met fin à la Période d'Investissement si au moins 70% des Engagements Totaux

ont été investis ou mis en réserve pour Investissement. Nonobstant ce qui précède, si la Période d'Investissement est
suspendue avant d'être reprise, la période au cours de laquelle la Période d'Investissement a été interrompue ne sera pas
prise en compte dans la Période d'Investissement et la Date Limite sera révisée en conséquence.

(ii) Après la Date Limite, la Société cessera d'effectuer de nouveaux Investissements. Des Tirages Ultérieurs ne pour-

ront être Appelés et utilisés que pour les besoins suivants:

(a) Réaliser pendant une durée maximum de dix-huit (18) mois à partir de la Date de Clôture les Investissements qui

ont fait l'objet d'engagements par le Commandité pour le compte de la Société avant la Date Limite et, d'une manière
générale, satisfaire aux engagements contractés au cours de la Période d'Investissement avant la Date Limite;

(c) Satisfaire aux engagements pris, tels que les paiements différés ou les paiements d'ajustement de prix et les garanties

pour les engagements relatifs aux Investissements;

(d) Réaliser des Investissements Supplémentaires dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à partir de la Date

Limite et après l'expiration de ce délai avec l'approbation du Comité des Investisseurs; et/ou

(d) Payer les dépenses et engagements encourus par la Société, y compris les Commissions de Gestion et la rémuné-

ration du Dépositaire et du Réviseur.

(iii) Le Commandité peut, à tout moment après la Date Limite, à sa seule discrétion, renoncer au droit d'appeler des

Tirages Ultérieurs, auquel cas les Engagements Non Tirés Totaux seront réduits à zéro.

(iv) Le Commandité cessera d'être en droit d'appeler des Tirages Ultérieurs à la première date entre:

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(a) la date de dissolution de la Société; ou
(b) la date à laquelle les Engagements Non Tirés sont réduits à zéro.

Chapitre III. Direction et Comité des Investisseurs

Art. 11. Le Commandité.
11.1 La Société sera dirigée par Edmond de Rothschild Private Equity China Management S.à r.l., en sa qualité d'unique

Commandité.

11.2 Le Commandité est l'entité seule responsable de la direction, de l'exploitation et de l'administration de la Société

(ainsi que, notamment, de toutes les décisions d'investissement et de cession). Pour éviter toute ambiguïté, ni la Société
de Conseil ni le Comité des Investisseurs n'auront le pouvoir d'engager la Société et en particulier de prendre des décisions
d'investissement ou de cession pour le compte de la Société ou du Commandité. Aucune limitation ne s'impose aux
pouvoirs du Commandité de poursuivre l'objet de la Société et d'agir au nom de la Société comme il l'estime nécessaire
ou approprié, à sa seule discrétion. Le Commandité dispose de tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
ou par les Statuts lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 Le Commandité gérera la Société conformément à la Charte d'Investissement. Le Commandité fera son possible

pour affecter les moyens matériels et les ressources humaines nécessaires à la meilleure gestion de la Société.

Dans cet esprit, le Commandité fera appel aux services de la Société de Conseil pour lui prêter assistance dans la mise

en oeuvre de la Charte d'Investissement. Le rôle de la Société de Conseil portera notamment:

(i) sur l'identification, l'audit et l'évaluation des sociétés cibles et la présentation au Commandité des projets d'inves-

tissement conformes à la Charte d'Investissement;

(ii) sur la rédaction de dossiers de présentation en cas de cession des Investissements;
(iii) sur la communication au Commandité de toutes les informations pertinentes relatives au contrôle de la Société

du Portefeuille.

11.4 Le Commandité sera responsable de l'identification, de l'évaluation, de la sélection et de l'acquisition de tous les

Investissements, de la gestion de toutes les Sociétés du Portefeuille après leur acquisition et enfin de la vente ou autre
cession des Placements pour le compte de la Société. Le Commandité agira dans le meilleur intérêt de la Société et de
ses Actionnaires et il exercera pour le compte de la Société les droits de vote associés aux titres que la Société détient,
directement ou indirectement, dans les Participations et dans les Sociétés du Portefeuille.

11.5 Le Commandité, ses gérants, employés et conseillers peuvent être désignés comme membres du conseil d'ad-

ministration, du conseil de surveillance ou pour exercer toute fonction équivalente dans tout Véhicule d'Investissement
et/ou Société du Portefeuille. Le Commandité peut également désigner des tiers de son choix pour ces fonctions. Le
Commandité rendra compte de ces désignations aux Investisseurs dans son rapport annuel.

11.6 Au cours de la gestion de la Société, le Commandité disposera du droit de conclure des contrats avec des tiers

lorsque les conditions suivantes sont satisfaites:

(i) le montant des engagements de la Société doit pouvoir être déterminé; et
(ii) lorsqu'il nantit les Actifs de la Société, les risques et charges résultant de l'exécution normale de cet engagement,

tel qu'estimé par le Commandité dans l'évaluation financière qu'il aura effectuée, ne doit jamais excéder au cours d'une
période de huit (8) mois commençant à la Date de Clôture Initiale 70% de l'Actif Net.

La Société peut emprunter des sommes à court terme conformément aux stipulations énoncées dans les Statuts.

Néanmoins, le montant des obligations de la Société au titre de ces prêts ne devra jamais être supérieur à dix pour cent
(10 %) des Actifs de la Société.

La Société de Gestion doit tenir à la disposition des Investisseurs une liste des engagements conclus par la Société en

en précisant leur nature et leur montant.

Le Commandité rendra compte de ses activités dans un rapport de gestion annuel dans lequel il présentera les activités

de la Société et spécifiera la Valeur d'Action des Actions et les futures opportunités. De plus, le Commandité informera
les Investisseurs, dans le rapport annuel, de tous les services de consultant que lui-même ou une société liée ont fourni
aux Sociétés du Portefeuille, en précisant la nature des services réalisés et la rémunération reçue. Dans tous les cas, les
services de consultant fournis par le Commandité aux Sociétés du Portefeuille resteront secondaires par rapport à son
activité principale de gestion de la Société.

Art. 12. Changement de Contrôle du Commandité. Toute modification importante dans la structure de propriété du

Commandité fera l'objet d'une notification aux Investisseurs. En cas de projet de changement de contrôle du Commandité
(sauf si le Commandité reste contrôlé, directement ou indirectement, par LCFR Bank), la Période d'Investissement sera
suspendue (à la date à laquelle le Conseil de Gérance entérine cette transaction) et le Commandité devra informer sans
délai les Investisseurs de la possibilité dont ils disposent dans une période suivante de trois (3) mois, de reprendre la
Période d'Investissement ou d'y mettre définitivement fin par accord entre Investisseurs détenant 75% des Actions de
Classe A.

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Pour éviter toute ambiguïté, toute modification du Commandité susceptible de résulter d'une modification de contrôle

ne sera pas considérée comme une modification du Commandité pour Faute Grave. Dans ce cas, un nouveau Commandité
remplacerait le Commandité.

Dans tous les cas, un nouveau Commandité ne peut remplacer l'ancien que si le nouveau Commandité a été préala-

blement approuvé par écrit par la CSSF.

Art. 13. Personnes Clés. En cas de Circonstance de Départ, le Commandité disposera d'un délai de six (6) mois à

partir de l'apparition de la Circonstance de Départ (la "Période Intermédiaire") pour rechercher un ou plusieurs profes-
sionnels qualifiés en vue de remplacer les Personnes Clés de manière que (i) le nombre de Personnes Clés A soit au
moins de trois (3) au cours de la Période d'Investissement et au moins de deux (2) après la Période d'Investissement et
que (ii) le nombre de Personnes Clés B soit au moins de deux (2) au cours de la durée de la Société. Ces Personnes Clés
exerceront, au sein du Commandité, de la Société de Conseil et de ses Affiliés, les mêmes fonctions que les Personnes
Clés qui ont quitté la Société.

Les Personnes Clés B sont désignées, révoquées et remplacées par le Commandité à sa seule discrétion.
Pour les Personnes Clés A s'apprêtant à quitter la Société, le Commandité présentera les candidats pour demander

le Consentement Ordinaire des Investisseurs. Si le Consentement Ordinaire des Investisseurs n'est pas obtenu ou si le
seuil, mentionné ci-dessus, de trois (ou de deux le cas échéant) Personnes Clés A n'est pas atteint, le Commandité peut
présenter une seconde fois de nouveaux candidats pour remplacer les Personnes Clés A qui ont quitté la Société afin
d'obtenir le Consentement Ordinaire des Investisseurs.

Lors de l'approbation par le Consentement Ordinaire des Investisseurs, la personne désignée deviendra alors une

Personne Clé.

Au cours de la Période Intermédiaire,
(i) aucun nouvel Investissement ne peut être réalisé par la Société; et,
(ii) aucune cession ou Investissement Supplémentaire ne peut être réalisé sans un accord préalable du Comité des

Investisseurs.

S'il n'a pas été remédié à une Circonstance de Départ à l'issue de cette Période Intermédiaire, le Commandité mettra

fin à la Période d'Investissement. Toutefois, des Investissements Supplémentaires pourront être réalisés à partir de cette
date avec l'accord du Comité des Investisseurs.

Le Commandité devra faire en sorte que les deux Personnes Clés B qu'il peut remplacer à sa seule discrétion soient

remplacées sans délai en cas de départ de manière qu'il y ait en permanence deux Personnes Clés de cette catégorie.

Art. 14. Suppression et Révocation du Commandité. Le Commandité ne peut pas démissionner de ses fonctions de

gestionnaire de la Société ni transférer la gestion de la Société à toute entité extérieure au groupe de la LCFR Bank sans
le Consentement Ordinaire des Investisseurs.

14.1 Suppression pour Faute grave
En  cas  de  Faute  grave  du  Commandité,  établie  par  décision  de  première  instance,  qui  porte  atteinte  de  manière

importante aux intérêts économiques de la Société, les Investisseurs représentant au moins 50% des Engagements Totaux
seront en droit de faire notification au Commandité qu'ils souhaitent être consultés au titre du présent Article 14.1. Le
Commandité devra alors consulter les Investisseurs dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à partir de la date de
réception de la notification. A cet effet, il enverra à chaque investisseur une lettre recommandée avec accusé de réception
dans laquelle il suggérera:

(i) de clore la Période d'Investissement, sous réserve d'un Consentement Extraordinaire des Investisseurs, spécifiant

que la date du Consentement Extraordinaire des Investisseurs constituera la date de clôture;

(ii) de transférer la gestion de la Société à un nouveau Commandité (le "Nouveau Commandité"), sous réserve d'un

Consentement Extraordinaire des Investisseurs.

Les Investisseurs disposeront d'un délai maximum de vingt (20) Jours Ouvrables à partir de la date de réception de la

lettre pour faire notification de leur décision au Commandité. L'absence de réponse d'un Investisseur au cours de la
période ci-dessus mentionnée de vingt (20) Jours Ouvrables sera considérée comme un refus de la proposition de clôture
de la Période d'Investissement ou de transfert de la gestion de la Société à un Nouveau Commandité.

Si les Investisseurs décident de transférer la gestion de la Société à un Nouveau Commandité conformément au présent

Article 14.1, la notification des Investisseurs devra mentionner le nom du Nouveau Commandité et devra certifier que
le Nouveau Commandité est approuvé par la CSSF.

Le Nouveau Commandité devra accepter (i) de respecter les Statuts, (ii) de respecter les accords avec les Investisseurs

concernant leur investissement dans la Société qui avaient été acceptés par le Commandité et (iii) renoncer à l'utilisation
du nom "Edmond de Rothschild" dans le contexte de la gestion de la Société.

Cette révocation du Commandité ne donnera pas droit à indemnisation pour la suppression des fonctions, mais elle

donnera droit au Commandité de recevoir tous les paiements dus conformément aux Statuts jusqu'à la date de suppres-
sion de ses fonctions en tant que Commandité.

En cas de révocation du Commandité, les personnes membres de l'équipe de gestion du Commandité elle-même et

ses Affiliés ainsi que, le cas échéant, le Commandité lui-même et ses Affiliés impliqués dans la gestion des participations

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en actions de la Société devront transférer la totalité des Actions de Classe B souscrites (dans la limite du nombre
d'Actions de Classe B attribuées à l'origine à l'équipe de gestion et ainsi détenues par cette dernière ou par une société)
au Nouveau Commandité dûment désigné et/ou aux Investisseurs dans les proportions déterminées par Consentement
Ordinaire des Investisseurs pour un prix égal au montant payé des Actions de Classe B transférées, diminué de tous les
montants reçus avec un plancher de 0,1 euro. Ces personnes conserveront définitivement l'ensemble des distributions
qu'elles ont reçues conformément aux Statuts avant le transfert de ces Actions de Classe B au Nouveau Commandité et/
ou aux Investisseurs.

Si les Investisseurs décident de ne pas transférer la gestion de la Société au Nouveau Commandité ou de ne pas clore

la Période d'Investissement, il sera mis fin à la procédure présentée et la Faute grave alléguée ne sera plus mentionnée
ni/ou utilisée au titre de cet Article 14.1.

Enfin, en cas de suppression pour Faute grave contestée par le Commandité, tous les montants dont le Commandité

pouvait bénéficier et l'ensemble des montants ou Actions que les actionnaires de Classe B devaient restituer seront mis
en compte de séquestre jusqu'à l'issue du différend.

14.2 Suppression en dehors de toute Faute grave
Les Investisseurs représentant au moins 50% des Engagements Totaux peuvent à tout moment après la fin d'une période

de 24 mois suivant l'ouverture de la Période d'Investissement ou à partir de la date à laquelle la Période d'Investissement
a été définitivement close conformément à l'Article 10.8, demander au Commandité, par voie de notification, de présenter
à un vote des Investisseurs dans un délai maximum de deux (2) mois à partir de la date de réception de la lettre recom-
mandée avec accusé de réception, le transfert de la gestion de la Société à un Nouveau Commandité, sans motif.

La notification des Investisseurs doit mentionner le nom du Nouveau Commandité et certifié que le Nouveau Com-

mandité est approuvé par la CSSF.

La gestion de la Société ne peut être transférée que par l'approbation des Investisseurs représentant au moins 75%

des Engagements Totaux.

Si les Investisseurs décident de transférer la gestion de la Société à un Nouveau Commandité conformément au présent

Article 14.2, le Nouveau Commandité doit accepter (i) de respecter les Statuts, (ii) de respecter les accords avec les
Investisseurs concernant leur investissement dans la Société qui avaient été acceptés par le Commandité et (iii) renoncer
à l'utilisation du nom "Edmond de Rothschild" dans le contexte de la gestion de la Société.

Une telle révocation du Commandité donnera le droit au Commandité, au plus tard 15 jours avant la date d'effet du

transfert de la gestion de la Société au Nouveau Commandité, de recevoir une indemnité pour suppression de ses fonc-
tions équivalente au montant (hors TVA) de la Commission de Gestion facturée pour la Période Comptable précédant
immédiatement la Période Comptable au cours de laquelle a été prise la décision de suppression.

En cas de révocation du Commandité, les personnes membres de l'équipe de gestion du Commandité et ses Affiliés

ainsi que, le cas échéant, le Commandité lui-même et ses Affiliés impliqués dans la gestion des participations en actions
de la Société devront transférer les Actions de Classe B souscrites (dans la limite du nombre d'Actions de Classe B
attribuées à l'origine à l'équipe de gestion et ainsi détenues par cette dernière ou par une société) et qui n'ont pas été
acquises par le Nouveau Commandité (les conditions d'acquisition des Actions de Classe B ayant été communiquées par
le Commandité à la demande des Investisseurs). Le prix de transfert des Actions de Classe B non acquises sera égal au
montant payé desdites Actions de Classe B transférées, diminué de tous les montants associés reçus avec un plancher
de 0,1 euro.

Art. 15. Rémunération du Commandité et Dépenses de Gestion.
15.1 Rémunération du Commandité
15.1.1 Commission de Gestion
La rémunération du Commandité (la "Commission de Gestion") est déterminée, pour chaque période comptable de

douze (12) mois, comme suit:

(i) Jusqu'à la Date de Clôture, le total de:
(a) deux virgule vingt-cinq pour cent (2,25%) (hors TVA) par an des Engagements des Actionnaires de Classe A1; et
(b) deux virgule cinquante pour cent (2,50%) (hors TVA) par an des Engagements des Actionnaires de Classe A2.
(ii) Après la Date de Clôture, le total de:
(a) deux virgule vingt-cinq pour cent (2,25%) (hors TVA) par an du Capital Libéré (considéré au début de chaque

trimestre civil) des Actionnaires de Classe A1, diminué du coût d'acquisition des Investissements intégralement vendus,
distribués en nature et/ou définitivement et intégralement amortis. Tout Investissement dans une Société du Portefeuille
liquidée sera considéré comme vendu, distribué en nature et/ou définitivement et intégralement amorti. Dans le cas où
un Investissement n'a été que partiellement vendu, distribué en nature et/ou définitivement et intégralement amorti, seule
la fraction des Coûts d'Acquisition relatifs à cette fraction de l'Investissement vendu, distribué et/ou définitivement et
intégralement amorti doit être prise en compte; et,

(b) deux virgule cinquante pour cent (2,50%) (hors TVA) par an du Capital Libéré (à partir du début de chaque trimestre

civil) des Actionnaires de Classe A2, diminué du coût d'acquisition des Investissements intégralement vendus, distribués
en nature et/ou définitivement et intégralement amortis. Tout Investissement dans une Société du Portefeuille liquidée

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sera considéré comme vendu, distribué en nature et/ou définitivement et intégralement amorti. Dans le cas où un Inves-
tissement n'a été que partiellement vendu, distribué en nature et/ou définitivement et intégralement amorti, seule la
fraction des Coûts d'Acquisition relatifs à cette fraction de l'Investissement vendu, distribué et/ou définitivement et in-
tégralement amorti doit être prise en compte.

La Commission de Gestion sera versée par la Société au Commandité par avance le premier jour de chaque trimestre

civil et pour la première fois au plus tard deux semaines après le paiement du Premier Tirage par les premiers Investisseurs
(au prorata temporis).

Ces calculs seront effectués comme si tous les Investisseurs avaient souscrit lors de la date de Clôture Initiale. La

Commission de Gestion est reçue à partir de l'ouverture de la Période d'Investissement.

15.1.2 Autres revenus reçus
La Société de Gestion peut également recevoir des sommes (jetons de présence) en rapport avec ses fonctions en

tant qu'administrateur ou l'équivalent dans des les Sociétés du Portefeuille. Le Commandité et ses Affiliés factureront des
commissions de service aux sociétés du Portefeuille et aux SPV. Toutefois, tous les montants reçus à cet égard seront
déduits de la Commission de Gestion.

15.2 Dépenses de Gestion
15.2.1 Dépenses imputables au Commandité
Le Commandité prendra en charge, sur la Commission de Gestion, les coûts associés à l'exercice de ses fonctions

générales en relation avec la direction de la Société et la poursuite de l'objet social de la Société, y compris les commissions
de la Société de Conseil. Ces coûts comprennent la rémunération et les avantages des salariés, les dépenses de ses salariés
ainsi que toutes les dépenses raisonnables de location, d'équipement, de voyages, et les dépenses quotidiennes encourues
par le Commandité.

15.2.2 Frais de Transaction
Dans la mesure du possible les frais d'acquisition (et de cession) relatifs aux Investissements seront supportés par les

sociétés parties à la transaction (Sociétés de SPV ou autres). Tous les frais non payés directement par les sociétés parties
participantes à la transaction (les "Frais de Transaction") seront à la charge de la Société.

Les Frais de Transaction comprennent, notamment, toutes les commissions d'intermédiaires et de courtiers, les frais

d'analyse et d'audit, les honoraires juridiques et comptables et les dépenses de contentieux encourus pour le compte de
la Société en rapport avec les Investissements réalisés ou non. Les Frais de Transaction incluront également les taxes sur
les opérations de marché ainsi que toutes les taxes éventuellement dues du fait ou au moment des acquisitions ou des
ventes, sous quelque forme que ce soit. Les Frais de Transactions réalisées et les frais relatifs aux Investissements non
réalisés sont plafonnés, lequel plafond est exprimé comme une moyenne annuelle au cours de la Durée de la Société de
1% (hors TVA) des Engagements Totaux, étant entendu que tout montant dans cette limité annuelle qui n'est pas utilisé
dans une année donnée peut être reporté aux années suivantes.

15.2.3 Autres dépenses
La Société devra payer dans la limite annuelle de 0,5% (hors TVA) des Engagements Totaux toutes les dépenses relatives

à ses frais de fonctionnement ainsi que les frais externes relatifs à son administration, tels que ceux relatifs à la comptabilité,
aux primes d'assurance (y compris l'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux) les honoraires juridiques,
fiscaux et autres honoraires de conseillers, les coûts liés au Conseil de Gérance (y compris les réunions en Chine), les
dépenses liées aux réunions des Investisseurs et aux rapports réalisés pour leur compte.

15.2.4 Dépenses de Constitution
La Société devra de plus payer toutes les dépenses encourues pour la création, l'organisation et la commercialisation

de la Société avant la Date de Clôture Initiale, dans la limite maximum de 1% des Engagements Totaux (hors TVA). Ces
dépenses incluront notamment l'ensemble des dépenses juridiques, comptables et autres dépenses, ainsi que les dépenses
de commercialisation et de promotion (y compris les frais d'impression et d'affranchissement postal) et le remboursement
des dépenses de consultant etc.. Les honoraires des commissions de Consultants, les honoraires intermédiaires et les
commissions de courtier ne seront pas à la charge de la Société.

15.2.5 Rémunération de l'Agent Administratif et du Dépositaire
La rémunération annuelle du Dépositaire sera fixée conformément au contrat de banque dépositaire conclu entre la

Société et le Dépositaire et la rémunération annuelle de l'Agent Administratif sera fixée conformément au contrat de
services bancaires conclu entre la Société et l'Agent Administratif. La rémunération de l'Agent Administratif et du Dé-
positaire sera payée par avance le premier jour de chaque trimestre et pour la première fois à la Date de Clôture Initiale
(au prorata temporis du temps restant jusqu'à la fin du trimestre). Au-delà de ce montant, tout excédent sera à la charge
du Commandité sous forme de déduction de la Commission de Gestion pour l'année suivante.

15.2.6 Rémunération du Réviseur
La rémunération annuelle du Réviseur sera fixée par accord mutuel entre le Réviseur et le Commandité en fonction

du programme de travail considéré comme nécessaire.

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Art. 16. Responsabilité du Commandité et des Actionnaires, Indemnisation du Commandité.
16.1 Le Commandité sera conjointement et solidairement responsable vis-à-vis de la Société à l'égard de tous les

engagements de la Société qui ne peuvent être payés sur les Actifs de la Société. Pour limiter cette responsabilité, la
Société peut souscrire à une couverture d'assurance appropriée.

16.2 La Société devra indemniser le Commandité et ses administrateurs, dirigeants et son personnel à l'égard des

réclamations, engagements, coûts, dommages et frais, y compris les frais juridiques, qu'ils encourent du fait de leur activité
pour le compte de la Société, sauf si ces réclamations sont consécutives à une Faute Grave. De plus, la Société devra
indemniser la Société de Conseil et ses administrateurs, dirigeants et personnel à l'égard des réclamations, engagements,
coûts, dommages et frais, y compris les frais juridiques, qu'ils encourent du fait de leur activité pour le compte de la
Société, sauf si ces réclamations sont consécutives à une Faute Grave.

16.3 Les Actionnaires autres que le Commandité n'agiront pas au nom de la Société de quelque manière et en quelque

qualité que ce soit autrement que dans l'exercice de leurs droits en tant qu'Actionnaires lors des assemblées générales
ou autre et, en conséquence, chaque Actionnaire ne sera responsable en tant qu'Actionnaire de la Société que dans la
limite de son Engagement et de sa Prime d'Emission le cas échéant.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs.  Le  Commandité  peut  déléguer  (tout  en  demeurant  seul  responsable)  la  gestion

journalière de la Société et la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion courante à un ou plusieurs
dirigeants,  employés  ou  à  d'autres  Personnes  ou  titulaires  de  pouvoirs  ou  de  procurations  spéciaux,  ou  confier  des
fonctions déterminées permanentes ou temporaires à des Personnes ou des agents qu'il choisira.

Art. 18. Représentation de la Société.
18.1 La Société sera liée à l'égard des tiers par: (i) la signature conjointe de deux gérants du Commandité ou (ii) la

signature conjointe ou la signature unique des personnes auxquelles ce pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
de Gérance en vertu de l'Article 15, dans les limites de ce pouvoir.

18.2 Le Conseil de Gérance du Commandité ("Conseil de Gérance") peut déléguer ses pouvoirs (tout en demeurant

seul responsable) de conduite de la gestion courante et de la gestion des affaires du Commandité et la représentation du
Commandité pour cette gestion courante et gestion des affaires à un membre du Conseil de Gérance ou à d'autres
dirigeants pour lesquels la qualité d'actionnaire du Commandité n'est pas requise, dans les conditions et avec les pouvoirs
qui seront définis par le Conseil de Gérance. Toute délégation accordée par le Conseil de Gérance sera limitée de la
manière suivante, sauf autorisation différente de l'assemblée générale des actionnaires du Commandité:

(i) Représentation du Commandité dans toutes les questions administratives et de tenue de registres concernant le

Commandité et la Société vis-à-vis du Dépositaire, de l'Agent Administratif, du Réviseur, de la banque du Commandité,
de l'administration fiscale du Luxembourg et des autorités réglementaires financières du Luxembourg (y compris la CSSF)
et dans ce cadre, signature de toute correspondance issue du Commandité et réalisation de toutes les actions que le
délégué peut estimer appropriées dans le cadre des opérations ci-dessus.

(ii)  Représentation  du  Commandité  et  de  la  Société  dans  la  signature  du  Contrat  de  Dépositaire  et  des  Services

Bancaires qui doit être conclu par la Société et le Dépositaire.

(iii) Tirages de sommes sur les comptes courants de la Société pour les besoins de l'activité de la Société, y compris

pour le paiement des taxes, droits officiels et autres paiements dus aux administrations nationales.

(iv) Réalisation de toutes les actions appropriées dans le cadre de la mise en oeuvre de tous les accords passés et

signés par les représentants légaux du Commandité, ainsi que les paiements qui doivent être effectués dans l'exécution
des obligations contractuelles du Commandité.

(v) Communication aux banques, au Dépositaire, à l'Agent Administratif et aux autorités réglementaires du Luxem-

bourg (y compris la CSSF) des informations et des états financiers concernant le Commandité et la Société.

Art. 19. Dissolution et Incapacité du Commandité.
19.1 En cas de dissolution (sauf au titre de ces Statuts), de désignation d'un liquidateur ou d'incapacité juridique du

Commandité ou lorsque pour toute autre raison, il est impossible pour le Commandité d'agir ("Incapacité du Comman-
dité"), la Société ne sera pas dissoute.

19.2 En cas d'Incapacité du Commandité, le Comité des Investisseurs désignera un ou plusieurs administrateurs (les

"Administrateurs"), qui ne seront pas nécessairement des Actionnaires, jusqu'à la date de réunion de l'assemblée générale
des Actionnaires convoquée pour la désignation d'un nouveau Commandité.

19.3 Dans un délai de quinze (15) jours après leur désignation, le ou les Administrateurs convoqueront l'assemblée

générale des Actionnaires de la manière prévue par les Statuts. Les fonctions des Administrateurs consisteront à exécuter
les actes urgents et à assurer l'administration courante jusqu'à la date de convocation de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires. Les Administrateurs ne sont responsables que pendant l'exécution de leur mandat.

19.4 La Société indemnisera les Administrateurs à l'égard de toutes les réclamations, engagements, coûts, dommages

et frais, y compris les frais de justice, qu'ils encourent du fait de leurs activités pour le compte de la Société, sauf lorsque
ces derniers sont le résultat d'une Faute Grave.

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Art. 20. Le Comité des Investisseurs. Le Commandité sera conseillé par un Comité des Investisseurs composé de

représentants des Investisseurs dont l'Engagement est supérieur ou égal à cinq (5) millions d'Euros et d'Investisseurs et
de personnes indépendants du sponsor renommés pour leur expertisé dans les secteurs ciblés par la Société. Les membres
du Comité des Investisseurs sont désignés par le Commandité, étant précisé que le Comité des Investisseurs sera composé
d'une majorité de représentants des Investisseurs. Le Comité des Investisseurs sera constitué d'un maximum de huit (8)
membres, dont deux au moins seront des Investisseurs et deux au plus peuvent être des personnes indépendantes non
Investisseur désignées par le Commandité.

Les membres personnes indépendantes du Comité des Investisseurs ne disposeront pas du droit de vote au Comité

des Investisseurs.

Les membres du Comité des Investisseurs seront invités par le Commandité à assister à une réunion chaque fois que

le Commandité l'estime nécessaire. Les membres du Comité des Investisseurs seront remboursés par la Société de toutes
les dépenses raisonnables encourues en agissant en cette qualité mais ne seront pas rémunérés par ailleurs par la Société
pour leurs services en tant que membres du Comité des Investisseurs.

Le Comité des Investisseurs sera consulté par le Commandité (i) lorsque c'est nécessaire concernant les conflits

d'intérêts potentiels ou réels et (ii) sur toute autre question prévue par les Statuts ou que le Commandité peut déterminer.
Les décisions du Comité des Investisseurs ne s'imposeront pas au Commandité à l'exception (i) des décisions relatives
aux conflits d'intérêts et (ii) des décisions prises par application des Articles 3.2, 3.8, 14.2, 43 et toutes autres questions
pour lesquelles les Statuts prévoient une approbation du Comité des Investisseurs. Les membres du Comité des Inves-
tisseurs ne disposeront d'aucune compétence pour gérer la Société.

Les décisions du Comité des Investisseurs seront prises à la majorité simple des membres présents lors d'une réunion

ou  participant  (de  manière  exceptionnelle)  à  une  téléconférence,  à  condition  qu'une  majorité  des  2/3  des  membres
participe à la réunion ou à la téléconférence. Les décisions peuvent également, de manière exceptionnelle, être prises par
résolution écrite. Toutefois, une résolution écrite ne sera valide que si elle est adoptée par la majorité simple de tous les
membres du Comité des Investisseurs.

Tous les membres recevront une notification de convocation aux réunions ou aux téléconférences du Comité des

Investisseurs. Lorsque le Comité des Investisseurs doit voter, le compte rendu de la réunion ou de la téléconférence du
Comité des Investisseurs sera établi et dès réception par le Commandité, et ce dernier enverra une copie du compte-
rendu à chacun des membres du Comité des Investisseurs.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
21.1 Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société valablement constituée représente l'ensemble des Ac-

tionnaires.

21.2 Sous réserve de l'ensemble des autres pouvoirs réservés au Commandité par la loi ou par les Statuts, l'assemblée

générale des Actionnaires dispose des pouvoirs d'effectuer et de ratifier les actes relatifs à l'exploitation de la Société
ainsi que du pouvoir d'examiner les propositions présentées par le Commandité et les Actionnaires.

21.3 Nonobstant toute disposition contraire, l'assemblée générale des Actionnaires ne prendra pas de résolution sur,

ne traitera ni ne ratifiera des actes concernant des tiers, ni ne prendra de résolution relative à l'amendement des présents
Statuts sans le consentement du Commandité.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social de

la Société ou en tout autre lieu qui sera spécifié dans la notification de convocation à l'assemblée, le 15 juin de chaque
année à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée se tiendra le prochain Jour Ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales des Action-

naires. Les Actionnaires représentant au moins la majorité des Actions de Classe A disposeront également du droit de
convoquer ces assemblées. Les assemblées des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir
en dehors du Luxembourg si, à la seule discrétion du Commandité, les circonstances l'exigent.

Art. 24. Notification des Assemblées Générales.
24.1 Les Actionnaires se réuniront à l'appel du Commandité conformément à la législation du Luxembourg. La notifi-

cation remise aux Actionnaires conformément à la loi précisera la date et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour,
la nature des activités qui y seront traitées et les informations concernant tout projet d'amendement des Statuts, y compris
la langue dans laquelle ce projet d'amendement est rédigé.

24.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de

l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans notification préalable.

Art. 25. Assistance et Représentation.
25.1  Tous  les  Actionnaires  sont  en  droit  d'assister  à,  et  de  prendre  la  parole  au  cours  de  toutes  les  assemblées

générales.

25.2 Un Actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant par écrit (y compris

par e-mail ou télécopie) une autre Personne, qui n'est pas nécessairement elle-même Actionnaire, comme son repré-

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sentant par procuration. Le Commandité peut déterminer la forme de la procuration et il peut exiger que les procurations
soient déposées en un lieu qu'il précisera au moins cinq (5) Jour Ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée. Le
Commandité peut fixer les autres conditions qui doivent être satisfaites pour participer à une assemblée des Actionnaires
de cette manière.

25.3 Le Commandité peut désigner certains de ses dirigeants qui assisteront à l'assemblée générale, dont l'un sera

désigné par le Commandité pour représenter l'Action de Classe C.

Art. 26. Déroulement de l'Assemblée. L'assemblée générale sera présidée par le Commandité ou par une Personne

désignée par le Commandité. Le président de l'assemblée générale désignera un secrétaire. L'assemblée générale des
Actionnaires élira un scrutateur qui sera choisi parmi les Actionnaires présents ou représentés.

Art. 27. Ajournement. Le Commandité peut ajourner séance tenante toute assemblée générale annuelle, à une reprise,

dans la limite de deux (2) semaines. Des ajournements supplémentaires exigeront l'approbation des Actionnaires détenant
au moins cinquante pour cent (50%) des Actions de Classe A.

Les Actionnaires représentant au moins vingt-cinq pour cent (25%) des Actions de la Société peuvent demander que

le Commandité ajourne une assemblée générale, par demande écrite présentée au moins dix (10) Jours Ouvrables avant
cette assemblée.

L'assemblée générale ajournée aura le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et les procurations

déposées pour la première assemblée resteront valablement déposées pour la seconde assemblée.

Art. 28. Vote.
28.1 Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre et la Classe des Actions au titre desquelles

ils peuvent voter sera signée par chacun d'eux ou par leur fondé de procuration avant l'ouverture de la séance.

28.2 L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour.
28.3 Chaque Action donne droit à un suffrage sauf lorsque, dans les limites autorisées par la législation du Luxembourg,

le Commandité a suspendu les droits de vote du détenteur de l'Action concernée au motif que ce détenteur est un
Investisseur Défaillant.

28.4 Le vote sera exprimé à main levée ou par appel nominatif, sauf si l'assemblée générale décide, à la majorité simple,

d'adopter une autre procédure de vote.

28.5 Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée dans le but d'amen-

der les Statuts de la Société ou de statuer par vote sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité requises pour un amendement des Statuts, et sauf disposition contraire des présents Statuts, les
résolutions seront adoptées par une majorité des Actions dont les détenteurs sont présents ou représentés à cette
assemblée et par le vote favorable de l'Actionnaire de Classe C.

Art. 29. Assemblées Générales Extraordinaires.
29.1 Lors d'une assemblée générale extraordinaire convoquée conformément à la loi en vue d'amender les Statuts de

la Société ou de statuer par vote sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
requises pour un amendement des Statuts, l'adoption du projet d'amendement nécessite le vote favorable des deux tiers
(2/3) des Actions et du vote positif de l'Actionnaire de Classe C.

29.2 Indépendamment de toute disposition contraire des présentes, la nationalité de la Société ne peut être modifiée

qu'avec le consentement unanime de l'ensemble des Actionnaires.

Art. 30. Procès-Verbal. Le procès-verbal d'une assemblée générale des Actionnaires sera signé par le président de

l'assemblée, par le secrétaire et par le scrutateur.

Chapitre V. Conflit d'Intérêts et Co-Investissement,

Valorisation de Portefeuille et Valeur des Actions

Art. 31. Conflit d'Intérêts et Co-Investissement.
31.1 Le Commandité n'envisagera que des Investissements qui sont conformes à la Charte d'Investissement.
31.2 Les Actionnaires, y compris le Commandité, confrontés à un conflit d'intérêts à propos d'un point de l'ordre du

jour d'une assemblée générale doivent déclarer l'existence de ce conflit d'intérêts et s'abstenir de participer au vote sur
ce point de l'ordre du jour.

31.3 Si un projet d'Investissement est supérieur au montant que la Société souhaite investir, le montant en excédent

peut être proposé à la seule discrétion du Commandité à (i) d'autres fonds ou entités gérés par le Commandité ou à des
sociétés liées ou (ii) à des Investisseurs (n'agissant pas en leur qualité d'Investisseurs de la Société) qui ont exprimé leur
intérêt dans la participation à ces Investissements. Si le Commandité propose cette possibilité, la préférence sera donnée
aux Investisseurs détenant des actions de Classe A1.

31.4 Les Administrateurs, salariés ou dirigeants du Commandité et ce dernier, ou toute personne agissant pour son

compte, ne seront pas autorisés à co-investir dans la Société.

31.5 Si la Société cesse de détenir des Investissements dans une Société du Portefeuille (autrement qu'à l'issue de la

vie de la Société ou de sa cessation anticipée conformément aux Statuts), le Commandité ne devra pas réaliser, sans le

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consentement écrit préalable du Comité des Investisseurs, d'Investissement dans cette Société du Portefeuille avant
l'expiration d'une période de trois (3) mois suivant la cession par la Société de son Investissement dans cette Société du
Portefeuille (sauf en cas d'offre publique initiale lorsque cette interdiction ne s'applique pas).

31.6 Le Commandité et la Société de Conseil ne créeront pas, avant la Date de Clôture, de nouveau véhicule d'in-

vestissement  dont  la  Charte  d'Investissement  est  substantiellement  identique  à  celle  de  la  Société.  La  disposition
précédente ne limite en aucun cas la Société dans le nombre de SPV, tel que défini dans les présentes, qu'elle peut créer.

31.7 Le Commandité, agissant pour le compte de la Société a conclu un contrat de co-investissement avec Edmond

de Rothschild Investment Partners agissant pour le compte de Edmond de Rothschild Private Equity China FCPR (le
"FCPR"). Selon les termes de ce contrat, lorsque la Société et le FCPR co-investiront ensemble, chacun d'eux investira
de manière proportionnelle en fonction de leurs capacités d'investissement respectives.

Les co-investissements seront réalisés simultanément et selon les mêmes conditions, notamment concernant le prix;

les co-investissements seront conjointement cédés selon les mêmes conditions.

S'il n'est possible de réaliser qu'une cession partielle, la Société et le FCPR vendront ensemble une partie de leurs

participations respectives, chacune en proportion de leur part respective dans la participation totale de la Société du
Portefeuille.

31.8 Le transfert des actions d'une société détenue ou gérée pendant plus de douze (12) mois entre la Société et une

société associée au Commandité ne peut être effectué que sous réserve (i) de l'intervention d'un expert indépendant
(éventuellement le Réviseur) qui donnera un avis sur le prix, (ii) de l'intervention d'un investisseur tiers pour un montant
significatif et (iii) de l'approbation préalable du Comité des Investisseurs. Pour tout transfert de titres dans une société
détenue ou gérée pendant plus de douze (12) mois, le rapport annuel de la période comptable concernée doit indiquer
l'identité des titres en question, leur coût d'acquisition et la méthode d'évaluation utilisée pour ces transferts et/ou la
rémunération du portage (porterage).

Art. 32. Valorisation du Portefeuille. Les Actifs de la Société ("Actifs de la Société") comprennent tous les titres détenus

dans les Sociétés du Portefeuille, valorisés comme indiqué ci-après, plus les effets à recevoir, les liquidités et les investis-
sements à court terme. Les Actifs Nets de la Société ("Actifs Nets") sont calculés en déduisant le Passif de la Société des
Actifs de la Société.

La valeur de tous les titres sera convertie en Euros selon les taux de change applicables au Luxembourg à la date de

valorisation.

Afin de vérifier l'utilisation des principes définis ci-dessous, la valorisation du portefeuille sera présentée par le Com-

mandité  au  Réviseur  avant  le  calcul  de  la  Valeur  des  Actions.  Si  le  Réviseur  souhaite  faire  des  commentaires  au
Commandité, il doit le faire dans un délai de quinze (15) jours. Le Commandité et le Réviseur tiendront le Dépositaire
informé. Les commentaires présentés par le Réviseur seront portés à l'attention des Actionnaires dans le rapport annuel.

Afin de déterminer les valeurs des Actions (les "Valeurs"), les titres du portefeuille sont valorisés par le Commandité

conformément aux principes de valorisation figurant dans le "Guide international d'évaluation à l'usage du Capital Inves-
tissement et du Capital Risque" publié par l'AFIC, la BVCA et l'EVCA en octobre 2006 ou conformément aux mêmes
principes actualisés à l'avenir (le "Guide d'Evaluation").

(i) Valorisation des titres cotés
Les titres cotés sont valorisés conformément aux critères suivants:
(a) Les titres français admis à la cotation sur un marché réglementé sont valorisés sur la base de leur dernier cours de

cotation sur le marché réglementé où ils sont négociés à la date de valorisation ou Le dernier jour ouvrable précédant
la date de valorisation lorsque cette dernière n'est pas un jour ouvrable.

(b) Les titres non français admis à la cotation sur un marché réglementé sont valorisés sur la base de leur dernier cours

de cotation sur le marché réglementé où ils sont négociés sur un marché réglementé français à la date de valorisation ou
le dernier jour ouvrable précédant la date de valorisation lorsque cette dernière n'est pas un jour ouvrable ou leur dernier
cours coté sur leur principal marché réglementé converti en Euros selon le taux de change applicable à Paris à la date de
valorisation.

(c) Les titres cotés sur un marché non réglementé sont valorisés sur la base de leur dernier cours sur ce marché à la

date de valorisation ou le dernier jour ouvrable précédant la date de valorisation si celle-ci n'est pas un jour ouvrable.
Toutefois, lorsque le volume des transactions sur le marché en question est très restreint et que le cours n'est pas
significatif, ces titres sont valorisés de la même manière que les titres non cotés.

Cette méthode n'est applicable que si le cours reflète un marché actif. Un instrument sera considéré comme négocié

sur un marché actif s'il est possible d'obtenir sans délai et d'une manière régulière un cours coté auprès d'un marché
boursier, un courtier, un service de cotation ou une instance réglementaire et si ces cours cotés représentent des trans-
actions effectives et régulières réalisées dans des conditions normales de marché. Une décote de liquidité peut être
appliquée aux montants obtenus selon les critères de valorisation ci-dessus si les transactions sur les titres en question
sont soumises à des restrictions officielles et/ou s'il existe un risque d'une impossibilité éventuelle de vendre les titres
immédiatement.

(a) pour les titres cotés qui sont soumis à une restriction sur leur vente ou à une période de blocage ("lock-up"), une

décote de 25% est appliquée au cours du marché;

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(b) pour les titres cotés qui ne sont pas soumis à une restriction sur leur vente mais pour lesquels les volumes de

transactions journalières sont insuffisants pour permettre une vente immédiate, une décote sera appliquée. Le niveau de
cette décote dépendra du niveau de liquidité du titre en question et s'établira généralement entre 10% et 25%.

Ces deux types de décotes ne seront pas appliqués simultanément. Dans certaines circonstances, les volumes de

transactions ne constituent pas un indicateur pertinent de la liquidité d'un titre. Ce sera notamment le cas des titres pour
lesquels les volumes négociés sur le marché sont insuffisants pour éveiller l'intérêt de certains investisseurs qui seraient
néanmoins prêts à acheter des volumes plus importants dans des transactions hors marché. Dans un tel cas, il est né-
cessaire de tenir compte des cours et des montants de ces transactions hors-marché pour déterminer la liquidité du titre.

Le Commandité divulguera les exceptions éventuelles à l'application des décotes ci-dessus et présentera les raisons

de ses choix dans le rapport annuel.

(ii) Actions des OPCVM et droits dans des entités d'investissement
Les actions de SICAV, les actions de fonds mutuels sur le marché monétaire sont valorisées sur la base de la dernière

valeur de liquidation connue à la date de valorisation.

(iii) Valorisation des titres non cotés
Les titres non cotés sont valorisés conformément à la méthode de la juste valeur (valeur de marché).
Les méthodes suivantes peuvent être utilisées pour valoriser certains titres. La combinaison de ces méthodes sera

utilisée pour déterminer la valeur de marché des titres en question.

(a) transactions récentes: investissements en titres non cotés peuvent être valorisés par référence à une transaction

significative concernant certains titres réalisée avec un tiers indépendant dans des conditions normales de marché;

(b) multiples de profit: la valorisation peut être effectuée en appliquant des multiples de valorisation à l'entité qui fait

l'objet de l'investissement. Ces multiples sont déterminés à partir de ratios tels que la capitalisation du marché boursier,
le flux de trésorerie, les profits, l'EBIT, l'EBITDA. Ces multiples et ratios sont déterminés à partir d'un échantillon de
sociétés comparables à l'entité qui fait l'objet de l'investissement ou appartenant au même secteur d'activité;

(c) valeur actualisée des flux de trésorerie: la valorisation peut également être réalisée en utilisant la méthode de la

valeur actualisée des flux de trésorerie.

Il est impératif d'utiliser les mêmes méthodes d'une période à la suivante, sauf si un changement intervient au niveau

de l'entreprise.

Afin d'estimer la juste valeur d'un investissement, le Commandité fait appel à la méthodologie appropriée à la nature,

aux caractéristiques et aux circonstances de l'investissement et il fera des hypothèses et estimations raisonnables. Le
stade de développement de l'entreprise et/ou sa capacité à générer régulièrement des bénéfices ou des flux de trésorerie
positifs influenceront également le choix de la méthodologie.

Pour calculer la juste valeur à partir des caractéristiques et des circonstances des investissements, il est fait référence

au Guide d'Evaluation.

Lorsque la juste valeur ne peut être estimée d'une manière fiable; l'investissement doit être valorisé à la même valeur

que dans le précédent reporting, sauf si l'investissement est manifestement en baisse de valeur. Dans ce cas, la valeur doit
être réduite de manière à refléter la portée estimée de la baisse.

(iv) Autres investissements
Les investissements de la Société qui ne peuvent être valorisés selon les modalités ci-dessus ou qui n'ont pas pu être

précisément valorisés selon les principes de valorisation ci-dessus seront valorisés à leur valeur de réalisation estimée de
bonne foi et dans le respect des principes EVCA.

La valeur des Placements de Portefeuille sera exprimée en Euros sur la base d'un taux de change entre le RMB et l'Euro

publié par la Banque Centrale de la République Populaire de Chine à la date de valorisation trimestrielle.

La Société peut retarder le calcul des Actifs de la Société dans les cas suivants:
(a) au cours de toute période de fermeture des principales bourses d'échange ou autres marchés sur lesquels une

partie importante des Sociétés du Portefeuille sont cotées ou négociées, autrement qu'une fermeture pour les congés
ordinaires, ou au cours de toute période au cours de laquelle les échanges sont limités ou interrompus;

(b) en cas d'apparition d'une circonstance relative aux affaires et constituant un cas d'urgence rendant impossible pour

la société de pratiquer une cession ou une valorisation;

(c) en cas d'interruption des moyens de communication normalement utilisés pour la détermination du cours ou de

la valeur des Sociétés du Portefeuille ou du cours ou de la valeur courante sur une bourse d'échanges ou autre marché;

(d) au cours d'une période où la Société est dans l'impossibilité de rapatrier des fonds afin d'effectuer des paiements

pour le rachat des actions ou au cours de laquelle tout transfert des fonds nécessaire à la réalisation ou à l'acquisition
d'Investissements ou aux paiements dus au rachat des actions ne peut, de l'avis du Commandité, être effectué à un taux
de change normal.

Art. 33. Valorisation des Actions. Les valeurs des Actions (la "Valeur d'Action") seront établies à la fin de chaque

trimestre, c'est-à-dire aux 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre.

Le Commandité présentera au Réviseur la Valeur d'Action établie au 30 juin et au 31 décembre.

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La Valeur de chaque classe d'Actions est déterminée en calculant le montant qui aurait été distribué à chaque classe

d'Actions, au titre de ces Statuts, si tous les Investissements avaient été vendus à la date de valorisation à un prix égal
aux évaluations de l'Actif Net déterminé conformément à l'Article 32.

Pour les besoins de ces calculs, le montant de la Réserve d'Actions sera traité comme s'il avait été distribué aux

actionnaires B. Toutefois, lors du calcul de la Valeur des actions B, le montant de la Réserve d'Actions B sera déduit de
la Valeur d'Action des actions B afin de tenir compte de la nature imprévisible de ces montants.

Les Valeurs d'Action des Actions seront communiquées à tous les Investisseurs et sont consultables aux bureaux du

Commandité et du Dépositaire. La Valeur des Actions et d'une manière plus générale toutes les informations et tous les
documents de toute nature communiqués aux Actionnaires par la Société ou le Commandité seront considérés comme
strictement confidentiels et ne devront être divulgués à aucune Personne.

Art. 34. Le Dépositaire.
34.1 La garde des Actifs de la Société sera confiée à BPERE, ou tout autre dépositaire à la seule discrétion du Com-

mandité (le "Dépositaire"). Le Dépositaire sera un établissement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au
secteur financier, telle qu'amendée, dont le siège social sera sis au Luxembourg ou qui sera installée au Luxembourg si
son siège social est établi dans un autre pays. Dans tous les cas, un Dépositaire ne pourra prendre ses fonctions qu'après
approbation écrite de la CSSF.

34.2 La responsabilité du Dépositaire ne sera pas affectée par le fait qu'il peut confier la totalité ou une partie des

Actifs de la Société dont il a la garde à un tiers.

34.3 Le Dépositaire recevra une indemnité conforme aux pratiques courantes du secteur bancaire au Luxembourg.
34.4 Les fonctions du Dépositaire cesseront:
a) en cas de désistement volontaire du Dépositaire ou dans le cas de sa révocation par la Société. Jusqu'à son rem-

placement, qui devra être effectué dans un délai de deux mois, le Dépositaire devra prendre toutes les mesures nécessaires
à la bonne protection des intérêts des Investisseurs;

b) lorsque la Société ou le Dépositaire sont en situation de faillite, ont établi un concordat avec leurs créanciers, ont

obtenu un sursis de paiements, ont été placés sous gestion judiciairement contrôlée ou ont fait l'objet de procédures
similaires ou sont mis en liquidation;

c) lorsque la CSSF retire son autorisation à la Société ou au Dépositaire.

Chapitre VI. Supervision des Comptes

Art. 35. Réviseur Indépendant.
35.1 L'audit des comptes de la Société sera confié à un Réviseur d'entreprises indépendant, dont la désignation sera

effectuée par résolution d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des Actionnaires.

35.2 Le Réviseur sera désigné par la Société pour une Période Comptable Annuelle. Le mandat du Réviseur sera

automatiquement renouvelé chaque année, sauf si le Commandité propose aux Investisseurs la désignation d'un autre
Réviseur lors de l'assemblée annuelle des Actionnaires.

35.3 Le Réviseur effectuera les vérifications et les audits prévus par la législation du Luxembourg et, en particulier, il

fera part de son opinion quant à l'exactitude et la régularité des comptes et de toute information de nature comptable
figurant dans les rapports de gestion.

Chapitre VII. Exercice Financier

Art. 36. Période Comptable Annuelle. La période comptable ("Période Comptable") correspond à la période com-

mençant le jour suivant la date de clôture de la Période Comptable précédente et prenant fin (i) le 31 décembre de l'année
en cours ou (ii) à toute autre date que le Commandité peut déterminer et notifier aux Investisseurs, ou (iii) à la date fixée
pour la liquidation de la Société pour la Période Comptable finale.

La première Période Comptable commence à partir de la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31

décembre 2009.

A l'exception de la première et de la dernière Période Comptable, la durée normale d'une Période Comptable est de

douze (12) mois calendaires consécutifs, sauf décision contraire du Commandité notifiée aux Investisseurs.

Art. 37. Comptes et Rapports Trimestriels et Semestriels. Dans les meilleurs délais après la fin de chaque trimestre

d'une Période Comptable et, dans tous les cas, au plus tard huit (8) semaines après les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et
31 décembre, le Commandité établira et enverra aux Investisseurs (i) un inventaire avant audit des Actifs et (ii) un rapport
comprenant les informations détaillées sur les Investissements réalisés et les Investissements vendus au cours du trimestre
concerné ainsi qu'un relevé des Investissements et des autres Actifs détenus par le Fonds, accompagnés d'un bref com-
mentaire concernant leurs modifications. De plus, parmi ces inventaires, ceux établis à la fin de chaque semestre de la
période Comptable devront recueillir l'avis du Réviseur.

Art. 38. Comptes Annuels Après Audit. Dans les meilleurs délais après la fin de chaque Période Comptable et, dans

tous les cas, au plus tard trois mois et demi après la fin de chaque Période Comptable, le Commandité devra envoyer à
tous les Investisseurs un exemplaire des comptes annuels audités par le Réviseur, accompagnés de son rapport et du

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rapport  de  gestion  du  Commandité.  Le  rapport  de  gestion  du  Commandité  comprendra,  entre  autres  sujets,  (i)  les
honoraires de conseil facturés par le Commandité (ou les sociétés qui lui sont associées) et (ii) le calcul de la Commission
de Gestion après prise en compte des autres revenus reçus tel que mentionné dans l'Article 15.1.2, spécifiant la nature
des services rendus, leur montant, les sociétés facturées et le prestataire ainsi que les raisons qui ont amené le Com-
mandité, le cas échéant, à faire appel à une société associée en tant que prestataire. Les premiers comptes annuels après
audit concerneront la première Période Comptable.

Art. 39. Demandes des Investisseurs. Le Commandité communiquera à chaque Investisseur toutes les informations

supplémentaires concernant un Investissement qu'un Investisseur peut raisonnablement demander dans le cadre des
informations qui lui sont communiquées conformément aux Articles 37 et 38. Le Commandité n'est d'aucune manière
tenu de divulguer des informations que la loi régissant l'Investissement concerné ou un accord conclu dans le contexte
de cet Investissement (tels que les accords de confidentialité) lui interdisent de divulguer.

Chapitre VIII. Distribution

Art. 40. Droits attachés aux Actions. Les droits respectifs des Actions de Classe A et des Actions de Classe B sont

mentionnés ci-après, dans l'ordre de priorité prévu à l'Article 41 ci-dessous:

(i) Les Actions de Classe A bénéficient d'un droit de recevoir (a) un montant égal à leur montant souscrit et payé, (b)

le montant du Gain Privilégié et (c) 80% du solde du Revenu Net et du Gain Net de la Société.

(ii) Les Actions de Classe B bénéficient d'un droit de recevoir (a) un montant égal à leur montant souscrit et payé et

(b) 20% du solde du Revenu Net et du Gain Net de la Société.

Les Actions de Classe B n'ont pas droit, sous réserve de l'Article 41 ci-dessous, aux 20% du Revenu Net et du Gain

Net estimés de la Société. Néanmoins, en prévision de la réalisation effective du Revenu Net et du Gain Net de la Société,
les montants correspondant aux droits potentiels des Actions de Classe B sur ces sommes sont affectés à la rubrique
Réserve d'Actions dans les registres comptables de la Société dans le calcul des actifs nets de la Société.

Art. 41. Exercice des Droits attachés aux Actions. Les droits attachés aux Actions de Classe A et B seront exercés

au cours des distributions de liquidité effectuées par la Société indépendamment de l'événement donnant lieu à cette
distribution (y compris en cas d'application des stipulations des Articles 43 et 44 relatifs à la dissolution et à la liquidation
de la Société), uniquement dans l'ordre de distribution en cascade suivant:

(i) premièrement, aux détenteurs d'Actions de la Classe A, dans la limite des montants payés,
(ii) deuxièmement, aux détenteurs d'Actions de la Classe B, dans la limite des montants payés;
(iii) troisièmement, aux détenteurs d'Actions de la Classe A, dans la mesure du Gain Privilégié;
(iv) le solde, le cas échéant, est distribué entre les Actionnaires de la manière suivante:
- 80% de ce solde aux Actionnaires de la Classe A;
- 20% de ce solde aux Actionnaires de la Classe B;
(v) la proportion des distributions attribuées aux Actionnaires de la Classe A sur l'ensemble (à l'égard de l'ordre de

distribution ci-dessus défini de i à iv) est alors partagée entre les Actions de Classe A1 et A2 en contrepartie de la
proportion des dépenses de gestion supportée par chaque classe d'actions.

Au sein de chaque classe d'Actions, la répartition des distributions sera effectuée au prorata, en fonction du nombre

d'Actions existantes.

Malgré les stipulations de cet Article 40, tous les montants qui seront distribués aux Actions de la Classe B selon les

mêmes stipulations seront affectés dans les registres comptables de la Société à une rubrique intitulée Réserve d'Actions
(la "Réserve d'Actions") afin d'assurer que la distribution des Produits Nets par la Société satisfait réellement aux droits
de distribution des Actions de la Classe A établis ci-dessus. Cette rubrique sera ajustée lors de chaque calcul trimestriel
des valeurs.

La valeur de la Société, pour le calcul de la Valeur des actions définie dans l'Article 33 des Statuts, est attribuée à

chaque classe d'Actions selon le même ordre de distribution.

Le montant de la Réserve d'Actions ne sera libéré au profit des Actionnaires de la Classe B qu'à partir du dernier appel

de Tirage Supplémentaire effectué par le Commandité et si, à cette date, les Actionnaires de la Classe A ont reçu un
montant égal à tous les montants payés y compris le dernier appel de Tirage Supplémentaire. Dans le cas où, du fait des
séquences de distribution des Produits Nets, la Classe A des Actions n'aurait pas reçu son montant de paiement majoré
par le gain privilégié, la différence entre ce qu'elle devrait avoir reçu et ce qu'elle a effectivement reçu sera retirée de la
réserve d'Actions et payée aux Actionnaires de la Classe A jusqu'au paiement total des sommes dues.

Si, malgré les stipulations précédentes, le montant cumulé payé aux actionnaires de la Classe B excédait le montant

effectivement dû conformément à leur droit de distribution ci-dessus, le montant reçu en excédent sera immédiatement
remboursé à la Société, sans prise en compte de toute taxe qui serait imposée aux Actionnaires de la Classe B du fait de
ces paiements.

Art. 42. Distribution des Actifs.
42.1 Politique de distribution

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Le Commandité distribuera les Produits Nets issus de la vente des Sociétés du Portefeuille dans les meilleurs délais

et, d'une manière générale, il ne réinvestira pas ces Produits Nets dans de nouveaux Investissements, à l'exception des
Produits Nets issus des Investissements Relais.

Le Commandité peut conserver un montant suffisant dans la Société nécessaire aux fins de prudence et de bonne

gestion afin de:

(i) effectuer des Investissements Supplémentaires dans les Sociétés du Portefeuille;
(ii) payer les dettes de la Société ou les engagements relatifs aux diverses dépenses de la Société (notamment la

Commission de Gestion et la rémunération du Dépositaire et du Réviseur).

Toutefois, afin de permettre à la Société d'investir un montant égal aux Engagements totaux, la Société réinvestira un

montant égal aux dépenses supportées par la Société. Néanmoins, le montant total ainsi réinvesti, majoré du montant
initialement investi par la Société au cours de son existence (à l'exception des Investissements Relais) n'excéderont en
aucun cas le montant de l'Engagement Total.

Toutes les distributions des Actifs de la Société seront expressément mentionnées dans le rapport trimestriel prévu

dans l'Article 37.

Aucune distribution ne sera effectuée avant la fin de la Période de Souscription, mis à part les Distributions Provisoires

prévues dans l'Article 42.4.

Les distributions seront effectuées sous forme de liquidités selon l'ordre de distribution prévu dans l'Article 40.
Avant la liquidation de la Société, le Commandité ne peut distribuer de titres en nature que si ces titres:
(i) sont admis sur un Marché Financier;
(ii) sont assez activement négociés pour assurer une liquidité satisfaisante tel que déterminé par le Commandité;
(iii) ne sont pas soumis à un blocage (lockup) ou à toute autre restriction similaire légale, réglementaire ou contractuelle

sur leur Cession; et

(iv) à la condition que le Commandité fasse notification aux Investisseurs de cette distribution en nature au moins dix

(10) Jours Ouvrables avant la date prévue, spécifiant la date du projet de distribution et les titres à distribuer.

Toute distribution en nature de titres cotés sera réalisée à une valeur égale à la moyenne des cours d'ouverture de

ces titres lors de chacun des dix (10) jours de marché précédant la date de distribution, nette de tous coûts de vente
encourus par la Société dans le cadre de cette distribution. Les distributions en nature de Titres Cotés seront effectuées
de manière à ce que chaque Investisseur reçoive, dans la mesure du possible, sa proportion de tous les titres de chaque
catégorie susceptibles d'être distribués, plus une compensation en numéraire pour tout Investisseur qui n'a pas reçu le
nombre total de titres sur lesquels il détenait des droits.

Chaque Investisseur disposera d'un délai de sept (7) Jours Ouvrables à partir de la réception de la notification pour

notifier par écrit sa renonciation à cette distribution en nature desdits titres cotés. Si aucune renonciation écrite n'est
notifiée au Commandité dans ce délai de sept (7) Jours Ouvrables, le Commandité peut distribuer en nature les titres
cotés à cet Investisseur. Si cet Investisseur a renoncé à la réception des titres cotés, le Commandité fera son possible
pour vendre les titres cotés sur le marché et distribuera à l'Investisseur le prix provenant de la vente des titres cotés,
net des dépenses encourues par le Commandité dans le cadre de cette vente. Malgré les stipulations précédentes, l'In-
vestisseur qui a renoncé à la distribution en nature des titres cotés sera présumé, conformément à ces Statuts, avoir reçu
les titres cotés en nature.

Art. 42.2. Attribution du Revenu Distribuable. Le revenu distribuable est égal au revenu net de la période comptable,

majoré des bénéfices non répartis et majoré ou diminué des soldes des comptes de revenu acquis et différé à la date du
bilan (le "Revenu Distribuable").

En vertu de la loi, le revenu net pour la période comptable sera égal au montant des intérêts, des arriérés, des divi-

dendes,  des  indemnités  et  des  primes,  des  émoluments  des  administrateurs  et  tout  autre  revenu  relatif  aux  titres
constituant le portefeuille de la Société, majoré de l'intérêt sur les sommes en liquidités immédiatement disponibles et
diminué de la Commission de Gestion, des autres dépenses de gestion, des allocations aux provisions pour baisse de
valeur ou autres provisions et dépenses relatives aux emprunts.

Si la Société génère un Revenu Distribuable, le Commandité peut décider de conserver tout ou partie du Revenu

Distribuable, y compris en actifs, ou distribuer ces montants conformément à l'ordre de distribution en cascade prévu à
l'Article 40. Des distributions totales ou partielles seront effectuées dans un délai de cinq (5) mois après la fin de la Période
Comptable. La Société de Gestion peut également décider au cours de la Période Comptable d'effectuer une ou plusieurs
distributions provisoires dans la limite du montant du revenu net enregistré à la date de la décision.

Si le Revenu Distribuable pour la Période Comptable est négatif, la perte nette encourue au cours de la Période

Comptable sera affectée aux bénéfices non répartis et déduite des Actifs distribués au cours de la Période Comptable
suivante. S'il existe une perte nette lors de la liquidation de la Société, la perte sera déduite de la valeur des Actifs distribués
lors de la liquidation.

Aux fins de cet article, le montant du revenu distribué à chaque Investisseur sera considéré être le montant total du

Revenu Distribuable payé à cet Investisseur plus les retenues fiscales françaises correspondantes. De plus, dans la mesure
où la Société a reçu un revenu qui a fait l'objet d'une retenue fiscale ou qui donne droit à un avoir fiscal français ou toute

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autre forme de crédit d'impôt, le montant du revenu distribué à un Investisseur sera considéré être le total du Revenu
Distribuable plus tout avoir fiscal ou crédit d'impôt dont bénéfice l'Investisseur.

42.3 Distribution d'actifs
Le Commandité peut effectuer des distributions des Actifs de la Société sous forme de liquidités, avec ou sans rachat

d'Actions et selon l'ordre de distribution en cascade prévu à l'Article 40.

Sauf dans le cadre d'une liquidation, la Société ne distribuera pas de Produits si, de ce fait, la Valeur d'Actif Nette de

la Société devenait inférieure à un million d'Euros (1.000.000 EUR) au total.

Toute distribution effectuée sans rachat d'Actions sera déduite de la Valeur des Actions de la classe d'Actions con-

cernée par la distribution.

42.4 Distributions provisoires
La Société peut également procéder à des distributions provisoires (les "Distributions Provisoires") à l'initiative du

Commandité. Toute Distribution Provisoire sera effectuée au prorata, en fonction des Engagements des Investisseurs et
augmentera les Engagements Non tirés de chaque Investisseur qui a reçu ces Distributions Provisoires. Ils peuvent par la
suite être à nouveau appelés en un ou plusieurs Tirages Supplémentaires sans émission de nouvelles Actions. Tout rem-
boursement par les Investisseurs d'une Distribution Provisoire augmentera la Valeur des Actions dont la Valeur a été
précédemment réduite  par cette  Distribution Provisoire.  Ce  paiement  peut  être effectué, en  tout ou en  partie, par
compensation du montant à rembourser sur les montants que la Société se propose de distribuer à ces Investisseurs.

Les Distributions Provisoires notifiées aux Investisseurs par le Commandité peuvent être effectuées dans les trois (3)

cas suivants:

(i) Si, après acceptation des Souscriptions d'Investisseurs Subséquents, la Société dispose de liquidités excédant ses

besoins, la Société peut distribuer l'excédent de liquidités aux Investisseurs sous forme de Distribution Provisoire.

(ii) Si un Tirage Supplémentaire est appelé pour effectuer un Investissement ou un Investissement Supplémentaire et

que les sommes appelées ne sont pas utilisées dans le projet d'Investissement, la Société peut distribuer tout ou partie
du Tirage Supplémentaire Appelé sous forme d'une Distribution Provisoire.

(iii) Si la Société vend tout ou partie d'un Investissement à l'égard duquel la Société (ou le Commandité pour le compte

du Fonds) a accordé des garanties et/ou des indemnités ou une clause de révision de prix dans le contexte de la vente,
la Société peut, après la Date de Clôture Finale, distribuer, sous forme de Distribution Provisoire, la partie des Produits
de l'Investissement correspondant au risque supporté par la Société à l'égard de ces garanties, indemnités et révisions
(les Produits nets étant distribués définitivement). Les Investisseurs pourront n'être tenus de rembourser en tout ou en
partie, que les montants reçus au titre de ce paragraphe (c) que dans la mesure où une réclamation s'est révélée recevable
au titre de ces cautionnements/garanties ou de cette révision de prix. Afin de répartir le montant entre les Investisseurs,
le Commandité procèdera à un nouveau calcul de la distribution en cascade sur la base du montant ajusté des Produits
distribués.

Le montant effectivement investi par la Société, à l'exception des montants réinvestis par application des paragraphes

(i), (ii) et (iii) ci-dessus, ne devra en aucun cas excéder cent pour cent (100%) des Engagements Totaux.

Dans tous les cas présentés ci-dessus, le Commandité devra spécifier dans la lettre de notification du remboursement

aux Investisseurs que les montants ainsi remboursés aux Investisseurs peuvent être tirés à nouveau à une date ultérieure.

Chapitre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 43. Dissolution.
43.1 La Société sera automatiquement dissoute à l'issue de la durée de validité prévue par l'Article 4 des Statuts.
43.2 La Société peut également être dissoute à toute date par décision du Commandité, sous réserve qu'il obtienne

le consentement des détenteurs de la majorité des Actions.

43.3 De plus, la Société sera automatiquement dissoute si l'une des circonstances suivantes se produit:
(i) lorsque la Valeur de l'Actif net reste inférieure à un million d'euros (1.000.000 EUR) pendant une durée de cent

vingt (120) jours, sauf si le Commandité fusionne la Société avec un ou plusieurs fonds dont il assure la gestion;

(ii) s'il est mis fin par l'une des parties à l'accord entre le Dépositaire et le Commandité concernant les fonctions du

Dépositaire et si aucun autre Dépositaire n'est désigné par le Commandité dans un délai maximum d'un an après réception
de la notification de cessation; ou

(iii) si le Commandité est dissout ou soumis aux procédures de faillite, si le Commandité cesse d'être autorisé à gérer

la Société au Luxembourg ou si le Commandité cesse son activité pour quelque raison que ce soit. Dans ce cas, la Société
ne sera pas dissoute si la majorité des Actionnaires décide de maintenir l'activité de la Société et choisit un nouveau
Commandité approuvé par la CSSF. Tout nouveau Commandité doit accepter de respecter les règles qui ont été acceptées
par l'actuel Commandité.

Art. 44. Liquidation.
44.1 La liquidation de la Société sera effectuée par le Commandité ou tout autre liquidateur désigné, après accord

préalable de la CSSF, par l'assemblée générale des Actionnaires qui définira les pouvoirs du liquidateur. Les Commissions

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de Gestion resteront dues au cours de la période de liquidation au Commandité agissant en tant que liquidateur, ou à
toute autre partie exerçant la mission de liquidateur.

44.2 Le liquidateur sera investi des pouvoirs les plus larges, dans l'intérêt des Investisseurs, pour vendre de tout Actif

de la Société, payer les créanciers et distribuer le reliquat entre les Actionnaires en proportion de leurs droits et con-
formément à l'Article 40. Au cours de la période de liquidation, le liquidateur peut vendre certains ou l'ensemble des
Sociétés du Portefeuille dans les meilleures conditions possibles ou il peut, à sa discrétion, distribuer la totalité ou une
partie des titres des Sociétés du Portefeuille en nature, que ces Sociétés du Portefeuille soient cotées ou non cotées sur
un Marché Boursier. En cas de distribution en nature de Titres Cotés ou de titres non cotés, la valeur de ces titres pour
les besoins de la distribution sera déterminée dans les conditions prévues à l'Article 32. Les Actionnaires bénéficiant d'une
distribution des titres de Sociétés du Portefeuille en nature seront liés par les dispositions des accords relatifs à ces
Sociétés du Portefeuille, dans la mesure prévue par ces accords.

44.3 Le liquidateur fera en sorte que la Société honore la totalité de ses dettes, obligations et engagements ainsi que

tous les coûts et qu'elle effectue une provision appropriée pour des obligations actuelles ou futures, prévues ou imprévues,
dans chaque cas dans la limite des Actifs de la Société.

44.4 A la Date de Liquidation Finale, le liquidateur devra vérifier que le Capital Libéré pour les Actions de Classe A et

de Classe B émises a été remboursé aux Actionnaires et que les Gains Privilégiés ont été intégralement versés aux
Actionnaires. Au cas où le Capital Souscrit relatif aux Actions de Classe A et de Classe B et les Gains Privilégiés n'auraient
pas été intégralement versé aux Actionnaires le liquidateur doit distribuer les montants de la Réserve d'Actions aux
Actionnaires de Classe A ainsi qu'aux Actionnaires de Classe B jusqu'à ce que le Capital Libéré pour toutes les Actions
de Classe A et de Classe B et les Gains privilégiés soient intégralement payés.

44.5 Après ces distributions, si le montant distribué aux Actionnaires de Classe B excède vingt pour cent (20%) du

bénéfice net de la Société, le montant de la Réserve d'Actions supérieur à vingt pour cent (20%) du bénéfice net de la
Société sera distribué aux Actionnaires de Classe A. Les montants restant en rapport avec la Réserve d'Actions seront
alors distribués aux Actionnaires de Classe B.

Chapitre IX. Euro - Notification

Art. 45. Euro. Le Commandité tiendra les registres de la Société en Euros. Tout paiement versé par un Investisseur

au profit de la Société et toutes les distributions réalisées par la Société seront effectués en Euros.

L'investissement dans la Société peut impliquer des risques de taux de change. Les investissements de la Société et le

revenu des investissements reçus par la Société seront exprimés essentiellement en Euros mais peuvent également être
reçus en d'autres devises (dollars US ou RMB). Toutefois, les livres comptables seront tenus et les distributions seront
toutes effectuées en Euros. En conséquence, l'évolution des taux de change peut affecter de manière défavorable la valeur
en Euros de l'intérêt d'investissement et des dividendes reçus par la Société, des gains et des pertes réalisés lors de la
vente d'un investissement que la Société doit effectuer. La Société peut conclure des transactions de couverture destinées
à réduire ce risque de devise. Le Commandité ne pourra souscrire à des instruments de couverture que dans la limite
du seuil de 50% des Actifs de la Société.

Art. 46. Notification. Pour être valablement donnée, toute notification prévue dans les Statuts doit être envoyée en

langue française et/ou anglaise au destinataire (selon la langue choisie) à l'adresse du Commandité mentionnée ci-dessus
et/ou indiquée dans le Contrat de Souscription ou le Contrat de Cession de l'Investisseur concerné, le cas échéant, ou
à toute autre adresse dont notification aura été faire par le destinataire au Commandité (pour utilisation par les Inves-
tisseurs) et/ou aux Investisseurs (pour le Commandité) conformément aux présentes stipulations.

Toute notification doit être remise en personne avec accusé de réception, datée et signée par la Personne expéditrice

et le destinataire (ou son représentant postal) ou envoyée par télécopie et/ou par e-mail confirmée par lettre recom-
mandée avec accusé de réception ou par un service de messagerie internationale pour les Investisseurs étrangers. Une
notification remise en personne sera considérée envoyée et reçue à la date de sa réception. Une notification transmise
par télécopie et/ou e-mail confirmée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par service de messagerie
internationale sera considérée comme (i) envoyée à la date de la télécopie et/ou de l'e-mail (ou le jour suivant en cas
d'envoi après 18.00 heures (heure locale du lieu d'envoi) et (ii) reçue à la date indiquée sur l'avis de réception ou, si la
lettre recommandée n'a pas été retirée, le jour de sa première présentation.

Chapitre X. Législation Applicable

Art. 47. Législation Applicable. Toutes les questions non considérées par les Statuts seront traitées conformément à

la Loi sur les Sociétés et à la Loi SICAR.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, statut et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. CUISSET, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 avril 2010. Relation: LAC/2010/16684. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Référence de publication: 2010066536/1436.
(100060808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Medusa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 77.959.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2010: -
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60

Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Lu-

xembourg n° RCS Luxembourg B99 747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 739.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour Medusa Capital S.A.

Référence de publication: 2010056199/32.
(100070736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Medusa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 77.959.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 29 mars 2010:-

<i>Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-

bourg B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2016.

59307

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour Medusa Capital S.A.

Référence de publication: 2010056200/14.
(100070736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Laeta Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 146.287.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration prises lors de sa réunion du 18 mai 2010.

Le conseil d'administration lors de sa réunion du 18 mai 2010 a décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Daniel KUFFER de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 12

mai 2010;

- De coopter comme nouvel administrateur avec effet au 12 mai 2010, M. Marco LAGONA, né le 18 avril 1972 à Milan,

Italie, domicilié professionnellement 37/A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur;

- D'acter la modification de l'adresse professionnelle d'un administrateur comme suit:
* Monsieur Carlo SANTOIEMMA, ayant comme adresse professionnelle 37/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAETA PARTICIPATION S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2010056126/20.
(100070734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

IKM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.156.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010061867/10.
(100060872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

IKM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.156.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010061868/10.
(100060871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

I.F.H. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.333.

Les comptes annuels au 16 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2010.

Référence de publication: 2010061869/10.
(100060688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Gana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061870/9.
(100060933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Gana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061871/9.
(100060932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Galilehorn Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 111.049.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061872/9.
(100061269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Koinonia Foundation Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.801.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of April.
Before the undersigned, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared

- Mr Graham WILSON, (Barrister), born the 9 December 1951 in St Neots (United Kingdom), residing at L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal;

hereby represented by Ms Cindy REINERS, (Lawyer), residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated 9 April 2010, (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated May 11 

th

 , 2007 introducing the family wealth

management company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August 10 

th

 ,

1915, on commercial companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association
(the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "Koinonia Foundation Holding S.A., SPF".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.

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2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.

4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any ope-

ration or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
object in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the com-
panies in which it holds participations.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty two thousand euro (32.000.-EUR) consisting of three thousand two

hundred (3.200) ordinary shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
6.2 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.

6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.
6.5 Any sale/transfer of shares is submitted to the unanimous approval of all the others shareholders (the "Others

Shareholders") which have a preemption right.

If one shareholder (the "Selling Shareholder") wants to sell his/her shares, he/she shall provide to the Others Share-

holders a prior written notification of his/her intention to sell/transfer his/her shares to a third Party (the "Third Party").
Such notification shall include the number of shares to be sold, the name of the potential purchaser, the price (which shall

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not exceed twice of the total amount of the net equity. It is understood that the total net equity is equal to the issued
capital, the results of the financial year, the reserves and loss/profit carried forward. The total net equity will be based
on a financial statement duly certified by the statutory auditor. The financial statement shall be less of six (6) months) and
irrevocable offer to sell such shares to the others shareholders at the same price.

The Others Shareholders shall have the right to acquire the offered shares in accordance with the terms and conditions

mentioned in the notification, provided that they notify the Selling Shareholder and the Company in writing within thirty
(30) days from the date of receipt of the written notice.

Any lack of response within the aforementioned period shall be deemed as a waiver of the exercise of their right of

pre-emption.

In no case, the shares to be sold may be split. The right of pre-emption is to be exercised in proportion with the

participation of each remaining shareholders in the share capital of the Company. Should one of the remaining sharehol-
ders not exercise in total or partially his right of pre-emption, such non exercise increases the right of the remaining
shareholders. Should the number of offered shares not be exactly proportional to the number of shares on which the
right of pre-emption is exercised, the remaining shares will be attributed defaulting an agreement between shareholders
by balloting.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Friday of the month of June. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods provided by Law shall govern the convening notices, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Any meeting of the Shareholders (ordinary and extraordinary) will validly deliberate only if at least fifty one percent

(51%) of the capital is present or represented. In the case of an extraordinary meeting of the Shareholders amending the
articles of incorporation, such quorum is applicable for the first and the second meeting.

8.4 Any resolution at any duly convened General Meeting will be passed by a majority of fifty one percent (51%) of

the present or represented and voting Shareholders.

8.5 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.6 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any

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director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board, except for the sale of part
or all the stake held in a direct or indirect participation of the Company. In such case the Board shall require the prior
written consent of the Shareholders validly deciding at the quorum and majority requirements set out in Articles 8.3 and
8.4 of the present Articles of incorporation.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

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14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office.

The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law on Companies.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2010.

The first annual General Meeting will be held in 2011.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares (i) to be a qualified investor within the meaning of article 3 of the Law on SPF and (ii) to subscribe
to the three thousand two hundred (3.200) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty two thousand euro (32.000.- EUR) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand five hundred euro (1.500.-
EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire subscribed capital, passed the

following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);

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2. the following persons are appointed as directors:
- Mr Graham WILSON, pre-named;
- Ms Anila Bushi BOUYER, (Salariée), born in Berat (Albania), on April 29 

th

 , 1972, residing professionally at L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal;

-  Mr  Antonello  SENES,  (Lawyer),  born  in  Sassari  (Italy),  on  January  2 

nd

  ,  1965,  residing  professionally  at  L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal.

3. the following person are appointed as statutory auditor:
- Mr Andrew MANN, (Homme d'affaire), born on 27 August 1952 in Aden (Yemen), residing at MC-98000 Monaco,

20, boulevard Princesse Charlotte;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2016; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mile dix, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire, de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

- Monsieur Graham WILSON. (Barrister) né le 9 décembre 1951 à St Neots (Grande Bretagne), demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal;

ici représentée par Madame Cindy REINERS, (Avocate), demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée le 9 avril 2010,

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF") et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "Koinonia Foundation Holding S.A., SPF".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

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Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente deux mille euros (32.000.-EUR) représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.
6.5 Toute cession/vente d'actions est soumise à l'approbation unanime des tous les autres actionnaires (les "Autres

Actionnaires") qui bénéficient d'un droit de préemption

Si un des actionnaires (le "Cédant") désire vendre ses actions, il doit notifier par écrit aux Autres Actionnaires son

intention de céder/vendre ses actions à un tiers (le "Tiers"). La notification indiquera le nombre d'actions à céder/vendre,
le nom du Tiers Acquéreur, le prix (qui ne doit pas excéder le double du montant total des fonds propres. Les fonds
propres étant entendus comme comprenant le capital souscrit, le résultat de l'exercice en cours, les réserves et les
bénéfices/pertes reporté(e)s. Ce montant sera calculé sur la base d'une situation de moins de six (6) mois et certifiée par
le commissaire aux comptes) et contiendra offre irrévocable de les vendre aux autres actionnaires au prix proposé.

Les autres actionnaires pourront acquérir les actions proposées en accord avec les termes et conditions mentionnés

dans la notification, pour autant qu'ils le notifient par écrit au Cédant et à la Société endéans un délai d'un (1) mois à
compter de la date de réception de la notification écrite.

Toute absence de réponse dans la période précitée vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption.
En aucun cas les actions ne pourront être fractionnées. Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au

nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires restants. Le non exercice, en tout ou partie, par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. Si le nombre des actions à céder n'est pas exactement

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proportionnel au nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, l'excédent d'actions sera, à défaut
d'accord entre actionnaires, attribuée par tirage au sort.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les Actionnaires ont la compétence
exclusive pour autoriser au conseil d'Administration la vente de participations directes ou indirectes de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois
de juin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il n'en est

pas disposé autrement dans les présents Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix
8.3 Toute Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) délibérera valablement seulement si au moins cinquante

et un pourcent (51%) du capital est présent ou représenté. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire modifiant les
statuts, le même quorum est applicable lors de la 1ère et de la seconde assemblée.

8.4 Toutes les décisions à chaque Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité de cinquante et

un pourcent (51%) des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

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10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration, excepté en cas de vente de tout ou partie d'une participation directe ou indirecte de la société. Dans ce cas
le Conseil d'Administration doit avoir préalablement obtenu le consentement écrit des actionnaires, statuant valablement
aux conditions de quorum et de majorité prévues aux Articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur

ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

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L

U X E M B O U R G

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trois mille deux cents
(3.200) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente deux mille euros (32.000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (1.500.- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Graham WILSON, pré-qualifié;
- Madame Anila Bushi BOUYER, (Salariée), née à Berat (Albanie), le 29 avril 1972, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal;

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur Antonello SENES, (Avocat), né à Sassari (Italie), le 2 janvier 1965, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal.

3. La personne suivante a été nommée comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Andrew MANN, (Homme d'affaires), né le 27 août 1952 à Aden (Yémen), demeurant à MC-98000 Monaco,

20, boulevard Princesse Charlotte.

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2016; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Reiners, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2010. Relation: LAC/2010/19152. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

Référence de publication: 2010063830/547.
(100062425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Galilehorn Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 111.049.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 3 mai 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061873/9.
(100061268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Fundmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010061874/10.
(100060668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Fibime Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 65.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061875/9.
(100060992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Farringdon I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 121.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

59319

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061876/9.
(100060471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

TPG Pisces S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.851,60.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.448.

EXTRAIT

En date du 25 Janvier 2010, TPG Partners VI-AIV (Cayman), L.P., associé unique de la Société, a transféré 542,580

parts sociales à TPG Partners V-AIV, L.P., une société du type Limited Partnership établie sous les lois des Iles Caïmans,
ayant son siège social à South George Street, Ugland House, Grand Cayman, KY-1104, Iles Caïmans et inscrite auprès
du registre des Limited Partnerships sous le numéro CR-17252.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010061980/17.
(100061115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Farringdon Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061877/9.
(100060472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Eurocorp Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 40.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010061878/11.
(100060930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Envirotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010061880/11.
(100060929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

59320

L

U X E M B O U R G

East West Consulting Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 86.556.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061881/9.
(100061231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Turret Funding &amp; Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.917.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du gérant Turret Funding a fait l'objet d'un changement.
La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010062024/14.
(100061149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

European Retail Asset Management (ERAM) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 103.456.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 3 mai 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061882/9.
(100061267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

European Retail Asset Management (ERAM) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 103.456.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 3 mai 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010061883/9.
(100061266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

C8 Land S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 128.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010061884/10.
(100061159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

C8 Land S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 128.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

59321

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010061885/10.
(100061158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

C8 Bazar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 136.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010061886/10.
(100061157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Kimolec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 21, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 152.816.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt huit avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur  Vincent  LINARI-PIERRON,  avocat  à  la  Cour,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  252,  avenue  Gaston

Diderich,  L-1420  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  représentant  les  intérêts  de  Monsieur  Franck  BACK,
commercial, né le 25 janvier 1971 à Luxembourg, demeurant au 21, rue du Kiem, L-8281 KEHLEN en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée pour

être enregistrée avec le présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer comme suit:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents

statuts (les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par les lois du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, telle que modifiées, sur les
sociétés à responsabilité limitée (la "Loi").

Art. 2. La dénomination de la Société sera "KIMOLEC S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la distribution, la vente, la location de divers équipements informatiques et de

logiciels, ainsi que toutes prestations de services informatiques tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle peut enfin détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d'achat, de souscription, d'acquisition
tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers, sous quelque forme que ce
soit, et de posséder, d'administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.

La Société peut réaliser les opérations suivantes:
L'emprunt d'argent, sous quelque forme que ce soit, ou l'obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la

levée de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, l'émission d'obligations, de billets à ordre, de reconnais-
sances de dettes et d'autres instruments obligataires, l'utilisation de produits dérivés ou autres dans les limites légales.

L'assistance, sous quelque forme que ce soit, comprenant mais sans limitation, par avances, prêts, dépôts monétaires

et crédits, à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, même non substantiel, ou
à des sociétés qui sont actionnaires directs ou indirects de la Société ou à des sociétés appartenant au même groupe de
la Société (dénommées ci-après les "Sociétés Affiliées" et chacune comme la "Société Affiliée").

59322

L

U X E M B O U R G

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe de la Société si cette

société détient, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la Société,
dans tous les cas que ce soit en tant que bénéficiaire économique, mandataire, gardien ou autres fiducies. Une société
sera considérée contrôler une autre société si la première société détient, directement ou indirectement, tout ou quasi
tout le capital social de la société contrôlée ou a le pouvoir de diriger ou influencer la direction de la gestion ou de la
politique de l'autre société, tant par son droit de vote que par contrat ou autrement.

L'octroi de garantie, de gage ou de tout autre forme de privilège, que ce soit par des conventions personnelles ou

hypothécaires, sur l'entièreté ou une partie de l'entreprise, sur les biens (présents et futurs) quelque soit la méthode, en
vue de l'accomplissement de tous contrats ou de toutes obligations de la Société et de toute Société Affilée, ou de tout
directeur ou officier de la Société ou des Sociétés Affiliées et de donner assistance aux Sociétés Affiliées dans les limites
des lois applicables.

La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d'acquisition, de promesse

de vente, de contrats d'association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de
mise à disposition, de contrats d'administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation
avec la levée de fonds.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de KEHLEN, Grand-duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de KEHLEN par décision du gérant unique ou du conseil de

gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette
mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant unique ou par le conseil de gérance de
la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant notaire,

la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l'article 3.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 30.000 EUR (trente mille Euros), représenté par 30.000 (trente mille) parts sociales

d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

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U X E M B O U R G

Gérance

Art. 12. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d'un gérant, les gérants constitueront

ensemble un conseil de gérance. Ce conseil de gérance sera composé de gérants de types A et B le cas échéant, et ayant
des pouvoirs de signature et de décision tel que prévus ci-dessous. Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement
associés de la Société. Dans le cas où il y aurait un seul gérant, ce gérant unique détiendra l'ensemble des pouvoirs du
conseil de gérance.

Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l'assemblée générale des associés prise

à la majorité simple des votants ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à

l'associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d'une pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de type A et d'un gérant de type B, le cas échéant.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent

(s), la durée de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout
autre objet spécifié par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-

huit) heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d'une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration

ou par représentant, à condition qu'au moins, un gérant de chaque type soit présent.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés, sachant

qu'au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces décisions.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique,

transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, télécon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

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Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales d'associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
en présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution
ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de
télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de mai. Toute
autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de KEHLEN à l'heure et au jour fixé dans la convocation
à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le gérant unique ou le conseil de gérance ou, à défaut,

par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde

assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant unique ou du conseil de

gérance.

Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et

la Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année le gérant unique ou le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le gérant unique ou le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera

soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

59325

L

U X E M B O U R G

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique,
le cas échéant, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l'affecter au compte
report à nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve spéciale.

Art. 22. Sans préjudice de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant

unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de l'année
sociale en cours sur base d'un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et
constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne
peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux
Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)

l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement

le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

L'ensemble des 30.000 (trente mille) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été

entièrement souscrites et entièrement libérées comme suit:

Monsieur Frank BACK, préqualifié, trente mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000
Total: trente mille parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000

En conséquence, le montant de 30.000 EUR (trente mille Euros) est maintenant à la disposition de la Société, dont la

preuve a été donnée au notaire.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille euros.

59326

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U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

- Monsieur Frank BACK, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée;
Il a tous pouvoirs d'agir en toutes circonstances sous signature individuelle au nom de la Société.
- Le siège social de la Société est fixé au 21, rue du Kiem, L-8281 KEHLEN, Grand-duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Vincent LINARI-PIERRON, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2010. LAC/2010/19109. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Référence de publication: 2010063828/276.
(100062780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Jolux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 87.680.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 31 

st

 ,

2010, it has been resolved the following:

1 To accept the resignation of Mr. Peter ENGELBERG as director of the company;
2 To appoint Mr. Torben MADSEN residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg, as a

new director of the company.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. D'approuver la démission de M. Peter ENGELBERG comme administrateur au conseil d'administration;
2. D'élire M. Torben MADSEN demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2010064689/18.
(100062222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

EU Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 94.895.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 31 

st

 ,

2010, it has been resolved the following:

1 To accept the resignation of Mr. Peter ENGELBERG as director of the company;
2 To appoint Mr. Torben MADSEN residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as a

new director of the company.

Fiona Finnegan / Gillles Wecker.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. D'approuver la démission de M. Peter ENGELBERG comme administrateur au conseil d'administration;

59327

L

U X E M B O U R G

2. D'élire M. Torben MADSEN demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2010064690/18.
(100062217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Corso Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.965.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 31 

st

2010, it has been resolved the following:

1 To accept the resignation of Mr. Peter ENGELBERG as director of the company;
2 To appoint Mr. Torben MADSEN residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg, as a

new director of the company;

Fiona Finnegan / Mickael GIL.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. D'approuver la démission de M. Peter ENGELBERG comme administrateur au conseil d'administration;
2. D'élire M. Torben MADSEN demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration.

Fiona FINNEGAN / Mickael GIL.

Référence de publication: 2010064701/18.
(100062198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Belval Plaza I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Les Terres Rouges, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 115.595.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010061906/10.
(100061056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Belval Plaza I Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Les Terres Rouges, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 120.932.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010061907/10.
(100061055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Belval Plaza I Apartments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Les Terres Rouges, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 120.931.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010061908/10.
(100061054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59328

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Belval Plaza I Apartments S.à r.l.

Belval Plaza I Mall S.à r.l.

Belval Plaza I S.à r.l.

C8 Bazar S.à r.l.

C8 Land S.à r.l

C8 Land S.à r.l

Corso Holding S.A.

East West Consulting Company S.A.

Edmond de Rothschild Private Equity China S.C.A., SICAR

Envirotech S.A.

EU Art S.A.

Eurocorp Holding S.A.

European Retail Asset Management (ERAM) S.à r.l.

European Retail Asset Management (ERAM) S.à r.l.

Farringdon Capital Management S.A.

Farringdon I

Fibime Holding S.A.

Fundmar S.A.

Galilehorn Asset Management S.à r.l.

Galilehorn Asset Management S.à r.l.

Gana S.A.

Gana S.A.

I.F.H. Lux S.A.

IKM S.A.

IKM S.A.

Jolux Invest S.A.

Kimolec S.à r.l.

Koinonia Foundation Holding S.A., SPF

Laeta Participation S.A.

Medusa Capital S.A.

Medusa Capital S.A.

TPG Pisces S.à r.l.

Turret Funding &amp; Co S.C.A.