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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1226

11 juin 2010

SOMMAIRE

Abelica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58840

Alenex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58841

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. . . . .

58848

Andene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58841

Antares Capital Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58842

Ardexco Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58842

Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58844

Ascania I Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58826

Banque BCP, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58803

Banque de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

58844

Behja Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58826

BLEMOX Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58845

Carmelia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

58845

CARNOT Développement S.à r.l.  . . . . . . .

58845

Cauren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58848

Chemicals Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

58826

Clia Soparfi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58848

CMA S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58841

Colupla s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58848

CSN Steel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58802

Dredging and Maritime Management  . . . .

58837

Eau Rouge Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58838

Financière Daunou 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

58827

FinClaMa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58845

Gallaher Luxembourg Overseas Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58817

Genia Investment Group S.A.  . . . . . . . . . . .

58802

GFI Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58829

GOLDEN ORCHID Spf S.A.  . . . . . . . . . . . .

58816

KKR Fixed Income Actor S.à r.l.  . . . . . . . . .

58804

Lucien Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58821

Maja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58825

Mancana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58828

Montain Sebring Générale Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58829

Montain Sebring Générale Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58836

Morisco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58836

Morisco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58837

Newport Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58838

Newport Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58837

OIRP Investment 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

58813

PEF Prince Henri Investment S.A.  . . . . . . .

58815

Plurisport International S.A.  . . . . . . . . . . . .

58816

PM Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58816

Quantum Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58802

Rasec International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58820

S.G.C. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58827

S.G.C. Société Générale de Construction

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58827

Sobbery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58828

Société d'Investissements Internationaux

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58820

Société Financière Immobilière S.A.  . . . . .

58832

SOPAF Asia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58821

Sunu Assurances Holding S.A. . . . . . . . . . . .

58821

Tarkett GDL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58842

TDG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58842

Urs Global Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

58822

Verso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58824

Vimbrera Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58822

Vivier S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58825

Voltige Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58825

58801

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U X E M B O U R G

CSN Steel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.680.726.588,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.171.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 12 avril 2010, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission de M Enéas Garcia Diniz de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 12 avril 2010;
- Démission de M Frank W.J.J. Welman de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 12 avril

2010;

- Nomination de M Marcelo Martins Fonseca, né le 16 janvier 1972 à Rio de Janeiro/RJ, au Brésil, ayant pour adresse

professionnelle le Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400-19 andar, 04538-132 São Paulo SP, à la fonction de gérant de catégorie
A avec effet au 12 avril 2010 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de M Alberto Monteiro de Queiroz Netto, né le 30 novembre 1967 à Rio de Janeiro/RJ, au Brésil, ayant

pour adresse professionnelle le Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400-19 andar, 04538-132 São Paulo SP, à la fonction de gérant
de catégorie A avec effet au 12 avril 2010 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de M Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pay-Bas, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à la fonction de gérant de catégorie B avec effet au 12 avril 2010 et
pour une durée indéterminée.

- Nomination de M Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, en France, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à la fonction de gérant de catégorie B avec effet au 12 avril
2010 et pour une durée indéterminée.

A dater du 12 avril 2010, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant A:

Paulo Penido Pinto Marques
Marcelo Martins Fonseca
Alberto Monteiro de Queiroz Netto

<i>Gérant B:

Marco Weijermans
Robert van 't Hoeft
Fabrice Rota
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CSN Steel S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010062019/38.
(100060600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Genia Investment Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Quantum Invest S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 105.471.

L’an deux mille dix, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des

actionnaires de «QUANTUM INVEST S.A.» (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée originairement sous la dé-
nomination de «QUEMAL INVEST S.A.» suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné daté le 30 décembre 2004,
lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 407 du 03 mai 2005,
page 19524. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 105 471. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire instru-
mentaire en date du 20 octobre 2009, publié au Mémorial le 12 novembre 2009, sous le numéro 2215, page 106295, acte
contenant changement de nom de la Société en «QUANTUM INVEST S.A.».

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U X E M B O U R G

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc TONON, employé privé, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée « ne varietur » par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de changer la dénomination sociale de la Société de «QUANTUM INVEST S.A.» en celle de «GENIA

INVESTMENT GROUP S.A.».

2.- Décision de modifier l’article premier des statuts de la Société, afin de refléter le changement de la dénomination

sociale.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois mille cent (3'100) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à
l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée DECIDE de changer la dénomination sociale actuelle de la Société de «QUANTUM INVEST S.A.» en

celle de «GENIA INVESTMENT GROUP S.A.».

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la raison sociale l’Assemblée DECIDE de modifier l’article UN (1) des statuts de

la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination: «GENIA INVESTMENT GROUP

S.A.».»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: P. LECLERC, S. LALLOUETTE, M. TONON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mai 2010. Relation: EAC/2010/5157. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010056150/61.
(100070274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58803

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U X E M B O U R G

José VEIGA
<i>Président du Directoire

Référence de publication: 2010056727/11.
(100070752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

KKR Fixed Income Actor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 152.790.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of March,
Before Us, Maitre Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

KKR Financial Holdings III, LLC, a limited liability company incorporated in the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the city of Wilmington, County of New Castle, Delaware,
USA, and registered with the State of Delaware under number 070182862;

KKR Debt Investors II (2006) (Ireland) LP, a limited partnership incorporated in Ireland, having its registered office at

1 Guild Street, International Finance Services Centre, Dublin 1, Ireland, and registered with the Registrar of Dublin under
number 361223;

The State of Oregon by and through the Oregon Investment Council for and on behalf of Oregon Public Employees

Retirement Fund, a state pension fund, having its address at 350 Winter Street NE, Suite 100, Salem, Oregon 97301-3896,

here represented by Mathieu Laurent, avocat a la cour, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue

of a proxy given under private seal dated 25 March 2010

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "KKR Fixed

Income Actor S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by

the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, participations, debentures, debenture
stocks, bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any
kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

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3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including, without limitation, by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of deben-
tures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or
any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off
those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including, without limitation, any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without

limitation, the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money
(including capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or ex-
penses whether on shares or other securities) by any person including, without limitation, any body corporate in which
the Company has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a
direct or indirect interest in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant
or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present
and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes, without limitation, any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including, without limitation, by
advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify
and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indeb-
tedness of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertakings of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including, without limitation, for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any
person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares,
debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of,
grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Managers (as appropriate) incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at one hundred sixty nine thousand SEK (SEK 169,000.-) represented by one hundred

sixty-nine thousand (169,000) shares with a nominal value of one SEK (SEK 1.-) (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

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Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager, may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager, will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
telephone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

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13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2010.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares;
KKR Financial Holdings III, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,250 Shares

KKR Debt Investors II LP(2006) (Ireland) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,250 Shares

The State of Oregon by and through the Oregon Investment Council for and on behalf of Oregon
Public Employees Retirement Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84,500 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169.000 Shares

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All these Shares have been fully paid up, so that the sum of one hundred sixty-nine thousand SEK (SEK 169,000.-)

corresponding to a share capital of one hundred sixty-nine thousand SEK (SEK 169,000.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euro (€
1,200.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, KKR Financial Holdings III, LLC, KKR

Debt Investors II (2006) (Ireland) LP and The State of Oregon by and through the Oregon Investment Council for and
on behalf of Oregon Public Employees Retirement Fund, representing the entirety of the subscribed capital and exercising
the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Frank Thihatmar, manager, born on 11 February 1971 in Warendorf, Germany, residing professionally at 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Stefan Lambert, manager, born on 8 January 1964 in Trier, Germany, residing professionally at 63, rue de Rol-

lingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KKR Financial Holdings III, LLC, une limited liability company constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège

social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, ville de Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA,
et enregistrée auprès du State of Delaware sous le numéro 070182862;

KKR Debt Investors II (2006) (Ireland) LP, un limited partnership constitué selon les lois Irlandaises, ayant son siège

social au 1 Guild Street, International Finance Services Centre, Dublin 1, Ireland, et enregistré auprès du Registrar of
Dublin sous le numéro 361223; et

The State of Oregon représenté par l'Oregon Investment Council pour le compte de l'Oregon Public Employees

Retirement Fund, un fond de pension étatique, ayant son adresse au 350 Winter Street NE, Suite 100, Salem, Oregon
97301-3896, USA,

ici représentés par Mathieu Laurent, avocat à la cour, résidant à Luxembourg en vertu de procurations données sous

seing privé en date du 25 mars 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "KKR Fixed Income Actor S.à r.l." qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
"Statuts").

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2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objets. Les objet sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la loi luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé,
et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,

une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

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3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-neuf mille SEK (SEK 169.000) représenté par cent soixante-neuf

mille (169.000) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur d'un SEK (SEK 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du Conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique ou du Conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine(nt) les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

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12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure ou des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve

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établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
KKR Financial Holdings III, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.250 Parts Sociales

KKR Debt Investors II LP(2006) (Ireland) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.250 Parts Sociales

The State of Oregon représenté par l'Oregon Investment Council pour le compte de l'Oregon
Public Employees Retirement Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.500 Parts Sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169.000 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

cent soixante neuf mille SEK (SEK 169.000,-) correspondant à un capital de cent soixante neuf mille SEK (SEK 169.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, KKR Financial Holdings III, LLC, KKR

Debt Investors II (2006) (Ireland) LP et The State of Oregon représenté par l'Oregon Investment Council pour le compte
de l'Oregon Public Employees Retirement Fund, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'as-
semblée, ont pris les résolutions suivantes:

1 - Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Frank Thihatmar, gérant, né le 11 février 1971 à Warendorf, Allemagne, demeurant au 63, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Stefan Lambert, gérant, né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, demeurant au 63, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2 - Le siège social de la Société est établi à 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Laurent, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2010. Relation: EAC/2010/3761. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010063836/486.
(100062106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

OIRP Investment 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.629.

In the year two thousand and ten, on the seventh day of May.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing at Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ORION INCOME MASTER LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lux-

embourg, having a corporate capital of EUR 423,825.-, with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 118.883 (the “Shareholder”),

hereby represented by Mr Christopher JENNER, manager, residing in Luxembourg, and Mr Olivier DE NERVAUX,

manager, residing in Paris,

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of OIRP

Investment 10 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with its registered office at
6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, having a share capital of six million three hundred twenty thousand five hundred
seventy-five Euro (EUR 6,320,575.-), incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at
Sanem dated on 2 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1799 dated 24
August 2007 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.629 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
Maître Edouard Delosch, notary, residing at Rambrouch dated on 31 March 2010, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To decrease the share capital of the Company by an amount of one million eight hundred ten thousand seven

hundred euro (EUR 1,810,700.-) so as to reduce it from its current amount of six million three hundred twenty thousand
five hundred seventy-five Euro (EUR 6,320,575.-) divided into two hundred fifty-two thousand eight hundred twenty-
three (252,823) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to an amount of four million five hundred
nine thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 4,509,875.-) divided into one hundred eighty thousand three hundred
ninety-five (180,395) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by cancellation of seventy-two
thousand four hundred twenty-eight (72,428) shares and payment to the sole shareholder of an amount of one million
eight hundred ten thousand seven hundred euro (EUR 1,810,700.-).

2. To set the amount of the Company’s subscribed capital at four million five hundred nine thousand eight hundred

seventy-five euro (EUR 4,509,875.-) represented by one hundred eighty thousand three hundred ninety-five (180,395)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital decrease.
4. To confer power to the board of managers to implement the above resolutions.
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of one million eight hundred

ten thousand seven hundred euro (EUR 1,810,700.-) so as to reduce it from its current amount of six million three
hundred twenty thousand five hundred seventy-five Euro (EUR 6,320,575.-) divided into two hundred fifty-two thousand
eight hundred twenty-three (252,823) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to an amount of
four million five hundred nine thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 4,509,875.-) divided into one hundred
eighty thousand three hundred ninety-five (180,395) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by
cancellation of seventy-two thousand four hundred twenty-eight (72,428) shares and to pay to the Shareholder an amount
of one million eight hundred ten thousand seven hundred euro (EUR 1,810,700.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to set the amount of the Company’s subscribed capital at four million five hundred nine

thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 4,509,875.-) represented by one hundred eighty thousand three hundred
ninety-five (180,395) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at four million five hundred nine thousand

eight hundred seventy-five euro (EUR 4,509,875.-) represented by one hundred eighty thousand three hundred ninety-
five (180,395) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.”

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to confer power to the board of managers to give effect to the previous resolutions. The

board of managers is entitled and authorised to do all things necessary and useful in relation to such capital reduction
including agreeing conditions of payment of any sum due to the Shareholder.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept mai,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

ORION INCOME MASTER LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 423.825,-, ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 118.883 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Christopher JENNER, administrateur, demeurant à Luxembourg, et

Monsieur Olivier DE NERVAUX, administrateur, demeurant à Paris.

L’Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de OIRP Investment 10 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de six
millions trois cent vingt mille cinq cent soixante-quinze euro (EUR 6.320.575,-), ayant son siège social à 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 2 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1799 du 24 août 2007 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 129.629 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Edouard Delosch,
notaire de résidence à Rambrouch en date du 31 mars 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de un million huit cent dix mille sept cents euros (EUR

1.810.700,-) afin de le porter de son montant actuel de six millions trois cent vingt mille cinq cent soixante-quinze euro
(EUR 6.320.575,-) divisé en deux cent cinquante-deux mille huit cent vingt-trois (252.823) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à quatre millions cinq cent neuf mille huit cent soixante-quinze euros
(EUR 4.509.875,-) divisé en cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-quinze (180.395) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par annulation de soixante-douze mille quatre cent vingt-huit (72.428)
parts  sociales  et  paiement  à  l’associé  unique  du  montant  de  un  million  huit  cent  dix  mille  sept  cents  euros  (EUR
1.810.700,-).

2. Fixation du capital social de la Société à quatre millions cinq cent neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR

4.509.875,-) divisé en cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-quinze (180.395) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital.

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U X E M B O U R G

4. Délégation de pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre les décisions ci-dessus.
5. Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de un million huit cent dix mille sept cents

euros (EUR 1.810.700,-) afin de le porter de son montant actuel de six millions trois cent vingt mille cinq cent soixante-
quinze euro (EUR 6.320.575,-) divisé en deux cent cinquante-deux mille huit cent vingt-trois (252.823) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à quatre millions cinq cent neuf mille huit cent soixante-
quinze euros (EUR 4.509.875,-) divisé en cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-quinze (180.395) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par annulation de soixante-douze mille quatre cent
vingt-huit (72.428) parts sociales et de payer à l’Associé un montant de un million huit cent dix mille sept cents euros
(EUR 1.810.700,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé de fixer le capital social de la Société à quatre millions cinq cent neuf mille huit cent soixante-quinze

euros (EUR 4.509.875,-) divisé en cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-quinze (180.395) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre millions cinq cent neuf mille huit cent

soixante-quinze euros (EUR 4.509.875,-) divisé en cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-quinze (180.395) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de conférer tous pouvoirs au conseil de gérance pour donner effet aux résolutions ci-dessus. Le

conseil de gérance est autorisé et mandaté à prendre toute mesure nécessaire et utile en relation avec la réduction du
capital social y compris convenir des conditions de paiement de toute somme due à l’Associé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euro (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. Jenner, O. De Nervaux, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 mai 2010. Relation: RED/2010/618. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010056143/151.
(100070416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

PEF Prince Henri Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.085.

Il résulte de résolutions prises par l'associé unique de la Société le 21 avril 2010 que:
- le mandat de Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS B 67.895, en sa

qualité de réviseur d'entreprises prend fin ce jour avec effet immédiat.

58815

L

U X E M B O U R G

- M. Benjamin Hartmeier, né le 20 avril 1978 à Sulingen, Allemagne, ayant l'adresse professionnelle à 15, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes avec effet immédiat pour les exercices sociaux
compris entre le 1 

er

 janvier 2008 et le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010056146/16.
(100069986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Plurisport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.561.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 19 mars 2010

1. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président

du conseil d'administration.

2. Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

3. Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur-délégué et président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PLURISPORT INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010056148/20.
(100070015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

PM Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.302.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 6 avril 2010

1. M. Hans DE GRAAF a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

2. Mme Nancy BLEUMER et M. Alex LEGRAND ont été reconduits dans leur mandat d'administrateur jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxemburg, le 18 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PM Securities S.A.
Intertrust (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2010056149/18.
(100070017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

GOLDEN ORCHID Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.303.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010056758/9.
(100071010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Gallaher Luxembourg Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.806.

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of " Gallaher Luxembourg Overseas Finance S.à

r.l." (the "Company"), a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade Register with the number section B 105.806. incorpo-
rated by a notarial deed enacted on 30 December 2004, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 491 of 25 May 2005 and lastly amended by a notarial deed enacted on 12 April 2007, published in Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1642 of 3 August 2007.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist residing professionally at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Alice Zutterling, private employee, residing

professionally at Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company Gallaher AF Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade
Register with the number section B 97.605. (the “Sole Shareholder”), duly represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, and the number of shares held by the Sole Shareholder are shown on an
attendance list. That list and proxy, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,805,800 (two million, eight hundred five thousand eight hundred) shares

of EUR 25 (twenty-five Euros) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the redemption by the Company of 2,805,300 (two million, eight hundred five thousand three hundred)

of its own shares held by Gallaher AF Luxembourg S.à r.l. at a global redemption price of EUR 701,419,371 (seven hundred
one million four hundred nineteen thousand three hundred seventy-one Euros);

3. Immediate cancellation of all the 2,805,300 (two million, eight hundred five thousand three hundred) shares with a

nominal value of EUR 25 (twenty five Euros) each and subsequent decrease of the share capital of the Company by an
amount of amount of EUR 70,132,500 (seventy million one hundred thirty two thousand five hundred Euros) so as to
decrease it from its current amount of EUR 70,145,000 (seventy million one hundred forty five thousand Euros) to an
amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), and subsequent decrease of the legal reserve of the Com-
pany by an amount of EUR 7,013,250 (seven million thirteen thousand two hundred fifty Euros) so as to decrease it from
its current amount of EUR 7,014,500 (seven million fourteen thousand five hundred Euros) to an amount of EUR 1,250
(one thousand two hundred fifty Euros);

4. Approval of the subsequent amendment of article 6, paragraph 1 of the Company's articles of association in order

to reflect the new share capital pursuant to the above resolutions; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice to the extraordinary general meeting, which should

have been sent to it prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda
and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is
resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder
within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved that the Company redeems 2,805,300 (two million eight hundred five thousand three hundred) of its

own shares (the “Shares”), held by the Sole Shareholder (the “Redemption of Shares”) in accordance with the conditions
provided for in article 6 of the articles of association of the Company.

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U X E M B O U R G

The Redemption of the Shares is made at a global redemption price amounting to EUR 701,419,371 (seven hundred

one million four hundred nineteen thousand three hundred seventy-one Euros) (the “Redemption Price”), which has been
calculated on the basis of the Company's annual accounts for the financial year ended 16 April 2010 and the Company's
interim accounts as at 19 May 2010 which show the existence of sufficient distributable funds for the Redemption of
Shares according to article 6 of the Company's articles of association.

<i>Third resolution:

It is resolved in accordance with the provisions of article 6 of the Company's articles of association, to cancel the

Shares with immediate effect, further to the Redemption of Shares by the Company such as described above.

As a result of the aforesaid cancellation of the Shares, the Company's share capital shall be decreased by an amount

corresponding to the aggregate nominal value of the Shares (i.e. an amount of EUR 70,132,500 (seventy million one
hundred thirty two thousand five hundred Euros) so as to decrease it from its current amount of EUR 70,145,000 (seventy
million one hundred forty five thousand Euros) to an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) by
the cancellation of 2,805,300 (two million eight hundred five thousand three hundred) shares with a nominal value of EUR
25 (twenty five Euros) each.

As a consequence of the foregoing, it is also resolved to decrease the legal reserve of the Company by an amount of

EUR 7,013,250 (seven million thirteen thousand two hundred fifty Euros) (the “Legal Reserve Decrease”) so as to decrease
it from its current amount of EUR 7,014,500 (seven million fourteen thousand five hundred Euros) to an amount of EUR
1,250 (one thousand two hundred fifty Euros), it being noted that the Legal Reserve Decrease will be comprised in the
Redemption Price.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend article 6, paragraph 1 of the

Company's articles of association to read now as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five

hundred) shares, with a nominal value of EUR 25 (twenty five Euros) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about two thousand one hundred Euros
(2,100.EUR).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Gallaher Luxembourg Overseas Finance S.à

r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B105.806, constituée suivant un acte notarié reçu le 30 décembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 491 du 25 mai 2005 et modifié pour la dernière fois par un acte notarié
reçu le 12 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1642 du 3 août 2007.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Alice Zutterling, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société, Gallaher AF Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B97.605 (l' «Associé Unique»),
dûment représenté par Mr. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et le nombre
de parts sociales détenu par l'Associé Unique est précisé sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois
signées par le comparant et le notaire, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

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II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.805.800 (deux millions huit cent cinq mille huit cents) parts sociales d'une

valeur  nominale  de  25  EUR  (vingtcinq  Euros)  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont
représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l'Associé Unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du rachat par la Société de 2.805.300 (deux millions huit cent cinq mille trois cents) de ses propres

parts sociales détenues par Gallaher AF Luxembourg S.à r.l. au prix global de rachat de 701.419.371 EUR (sept cent un
millions quatre cent dix-neuf mille trois cent soixante et onze Euros);

3. Annulation immédiate de toutes les 2.805.300 (deux millions huit cent cinq mille trois cents) parts sociales d'une

valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, et diminution consécutive du capital social de la Société d'un
montant de 70.132.500 EUR (soixante-dix millions cent trente-deux mille cinq cents Euros) afin de la réduire de son
montant actuel de 70.145.000 EUR (soixante-dix millions cent quarante-cinq mille Euros) à un montant de 12.500 EUR
(douze mille cinq cents Euros), et diminution consécutive de la réserve légale de la Société d'un montant de 7.013.250
EUR (sept millions treize mille deux cent cinquante Euros) afin de la réduire de son montant actuel de 7.014.500 EUR
(sept millions quatorze mille cinq cents Euros) à un montant de 1.250 EUR (mille deux cent cinquante Euros);

4. Approbation de la modification consécutive de l'article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le

nouveau capital social conformément aux résolutions précédentes; et

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation à l'assemblée générale extraordinaire, qui aurait

dû lui être envoyée préalablement à cette assemblée; l'Associé Unique reconnaît être suffisamment informé de l'ordre
du jour et se considère valablement convoqué, et par conséquent, accepte de délibérer et voter sur l'ensemble des points
de l'ordre du jour. Il est, de plus, décidé que l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été tenue
à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant pour lui permettre d'être en mesure d'examiner
attentivement chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé que la Société rachète 2.805.300 (deux millions huit cent cinq mille trois cents) de ses propres parts

sociales (les «Parts Sociales»), détenues par l'Associé Unique (le «Rachat des Parts Sociales») conformément aux condi-
tions prévues dans l'article 6 des statuts de la Société.

Le Rachat des Parts Sociales se fait à un prix de rachat global d'un montant de 701.419.371 EUR (sept cent un millions

quatre cent dix-neuf mille trois cent soixante et onze Euros) (le «Prix de Rachat»), qui a été calculé sur la base des comptes
annuels de la Société pour l'exercice social se terminant au 16 avril 2010 et du bilan intérimaire daté du 19 mai 2010 qui
démontrent l'existence de fonds distribuables suffisants pour le Rachat des Parts Sociales conformément à l'article 6 des
statuts de la Société.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé, conformément à l'article 6 des statuts de la Société, d'annuler les Parts Sociales avec effet immédiat, suite

au Rachat des Parts Sociales par la Société tel que décrit ci-dessus.

En conséquence de l'annulation des Parts Sociales précitées, le capital social de la Société sera réduit d'un montant

correspondant à la valeur nominale de l'ensemble des Parts Sociales (c'est-à-dire un montant de 70.132.500 EUR (soixante-
dix millions cent trente-deux mille cinq cents Euros)) afin de le diminuer de son montant actuel de 70.145.000 EUR
(soixante-dix millions cent quarante-cinq mille Euros) à un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) par
l'annulation de 2.805.300 (deux millions huit cent cinq mille trois cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR
(vingt-cinq Euros) chacune.

En conséquence de ce qui précède, il est également décidé de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de

7.013.250 EUR (sept millions treize mille deux cent cinquante Euros) (la «Réduction de Réserve Légale») afin de la réduire
de son montant actuel de 7.014.500 EUR (sept millions quatorze mille cinq cents Euros) à un montant de 1.250 EUR
(mille deux cent cinquante Euros), étant noté que la Réduction de la Réserve Légale sera comprise dans le Prix de Rachat.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier l'article 6, paragraphe 1 des

statuts de la Société qui devra être lu de la façon suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales, d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune.»

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<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des résolutions ci-dessus, s'élève à environ deux mille cent Euros (2.100.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au comparant, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, A. ZUTTERLING, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 mai 2010. Relation LAC/2010/22746. Reçu soixante-quinze euros (75,00 euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010061022/178.

(100075714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Rasec International, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 mai 2010

L'assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Pierre METZLER de sa fonction d'administrateur de la Société et

a décidé de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet immédiat, Monsieur Laurent GO-
DINEAU, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), résidant professionnellement au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

L'assemblée a pris acte de la démission de Monsieur François BROUXEL de sa fonction d'administrateur de la Société

et a décidé de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet immédiat, Madame Anne MAIL-
LARD, née le 22 janvier 1982 à Metz (France), résidant professionnellement au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010056151/18.

(100070143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Société d'Investissements Internationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.632.

Il résulte d'une décision prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2010, que Madame Carole Cahen,

administrateur, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon est remplacée par Monsieur
Ahmed Laaidi, administrateur, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

Madame Ilze Rigerte, administrateur, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon, est

remplacée par Monsieur Laurent Delorme, administrateur, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 241,
route d'Arlon.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Fiduciaire Comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2010056156/17.

(100070480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Lucien Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 815.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.461.

EXTRAIT

En date du 30 avril 2010, PURDUE PHARMA L.P. a transféré 32.200 A et 32.200 B parts sociales qu'elle détenait dans

la Société à PURDUE HOLDINGS L.P., une société du droit de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400 Wilmington, DE 19808 New Castle County, Delaware inscrit auprès du Secretary of State of Delaware sous
le numéro 4813643.

Il résulte de ce transfert que le capital social de la société est actuellement détenu comme suit:
- PURDUE HOLDINGS L.P.: 32.200 parts sociales A et 32.200 parts sociales B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

<i>Pour la Société
Martine Elvinger

Référence de publication: 2010061289/19.
(100060689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

SOPAF Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.339.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 10 mai 2010.

1. Les mandats des gérants de la Société sont renouvelés jusqu'à tenue de l'assemblée générale de la Société en 2011,

approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010 :

- Monsieur François BROUXEL, demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Samia RABIA, demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Fabio DEROSA, demeurant 37 Backer Road, CHN - Hong Kong
2. Le mandat de réviseur d'entreprise pour la consolidation du groupe, de la société Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, est renouvelé jusqu'à tenue de l'assemblée générale de la Société en 2011, approuvant les comptes
de l'exercice clos au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010056157/18.
(100070006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Sunu Assurances Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.847.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2010

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Papa Pathé Dione, Dirigeant de sociétés, demeu-

rant 48ter, rue Delerue à F-94100 Saint-Maur des Fosses, de Monsieur Federico Roman, Cadre supérieur en assurances,
demeurant 20bis, avenue Jean Jaurès, F-93220 Gagny et de Monsieur Papa Demba Diallo, Dirigeant de sociétés, demeurant
Point E, Rue Cx4 villa n° 17, BP 2541 à Dakar (Sénégal), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010056159/18.
(100070134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

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L

U X E M B O U R G

Vimbrera Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.300.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la Société le 23 avril 2010 à 10.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, au 5, Bd

Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

2. L'Assemblée décide d'entériner, avec effet immédiat, la démission de Mr Alexis Kamarowsky, de Mr Federigo Can-

nizzaro et de Beatriz Garcia comme Administrateurs de la Société.

3. L'Assemblée décide de nommer, comme Administrateurs de la Société, avec effet immédiat, Colette Wohl, employée

privée, avec adresse professionnelle au 5, Bd Royal, L-2449 Luxembourg, Mme Beatrice Niedercorn, directrice de société,
avec adresse professionnelle au 5, Bd Royal, L-2449 Luxembourg et Monsieur Alfonso Garcia, Administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle au 5, Bd Royal, L-2449. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui aura lieu
en 2016.

4. L'Assemblée décide d'entériner la démission de la Société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.

de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la Société.

5. L'Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes de la Société la Fiduciaire Jean-Marc

Faber &amp; Cie S.A R.L., 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, RCS B 60.219. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale qui aura lieu en 2016.

Luxembourg, 29 avril 2010.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010056164/26.
(100070027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Urs Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 198.020.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 148.173.

In the year two thousand and ten, on the twelfth of May.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

WGI Netherlands B.V./S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands and

governed by both the laws of the Netherlands and the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered seat at Nij-
vergouw 42, NL-1352 CD Almere, the Netherlands, and registered with the Trade Register of the Dutch Chamber of
Commerce under number 39058385, and having its principal establishment and place of effective management at 1, rue
de Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 149182,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one proxy established on May 11 

th

 , 2010.

The said proxy, signed “ne varietur” by the company appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I.The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”)

established  in  Luxembourg  under  the  name  of  “URS  GLOBAL  LUXEMBOURG  S.à  r.l.”  (hereafter  the  “Company”),
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, on September 10 

th

 , 2009,

published in the Mémorial C n° 1952 of October 7 

th

 , 2009, and amended for the most recent time by a deed of Maître

Henri Hellinckx, on September 30 

th

 , 2009, published in the Mémorial C n° 2293 of November 23 

rd

 , 2009.

II.The Company’s share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

shares having a par value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

III.The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company to the extent of one hundred and ninety-

eight million U.S. Dollars (USD 198,000,000.-) in order to raise it from its present amount of twenty thousand U.S. Dollars
(USD 20,000.-) to one hundred and ninety-eight million, twenty thousand U.S. Dollars (USD 198,020,000.-) by creation

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and issue of one hundred and ninety-eight million (198,000,000) new shares having a par value of one U.S. Dollar (USD
1.-) each, vested with the same right and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon WGI Netherlands B.V./S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe to the entirety

of the one hundred and ninety-eight million (198,000,000) new shares to be issued and have them fully paid up in the
amount of one hundred and ninety-eight million U.S. Dollars (USD 198,000,000.-), by full conversion into share capital
(hereafter the “Capitalization”) of the special reserve account (hereafter the “Special Reserve Account”) as evidenced in
the interim financials of the Company as of April 30 

th

 , 2010.

Proof of the full payment of the Capitalization for a total amount of one hundred and ninety-eight million U.S. Dollars

(USD 198,000,000.-) results from a consolidated interim balance sheet of the Company certified true and correct by its
management, along with an ad hoc declaration issued by WGI Netherlands B.V./S.à r.l., prenamed, whereby it confirms
that:

- the Special Reserve Account validly exists and was created through shareholder’s resolutions on December 30th,

2009;

- the amount of one hundred and ninety-eight million U.S. Dollars (USD 198,000,000.-) was booked into the Special

Reserve Account on December 30 

th

 , 2009, pending the issuance of the related new shares by the Company for the

corresponding amount.

A copy the declaration will remain annexed to the present deed.
IV.Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the article 5.1 of the articles of association

of the Company which will henceforth read as follows:

5.1. “The Company’s corporate capital is fixed at one hundred and ninety-eight million, twenty thousand U.S. Dollars

(USD 198,020,000.-), represented by one hundred and ninety-eight million, twenty thousand (198,020,000) shares in
registered form having a par value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille dix, le douze mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

WGI Netherlands B.V./S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit hollandais et soumise à la

fois aux lois des Pays-Bas et du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à Nijvergouw 42, NL-1352 CD
Almere, les Pays-Bas, et étant inscrite au registre de commerce de la chambre de commerce hollandaise sous le numéro
39058385, et ayant son administration centrale et son siège social réel au 1, rue de Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, et inscrite au registre du Commerce et des Sociétés Section B sous le numéro 149182,

ici représentée par Mme Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 11 mai 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de “URS GLOBAL LUXEMBOURG S.à r.l.” (ci après la « Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, Notaire, résidant à Luxembourg, en date du 10 septembre 2009, publié au Mémorial C n° 1952 du 7 octobre
2009, et modifié pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx, daté du 30 septembre 2009, publié au
Mémorial C n° 2293 du 23 novembre 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social pour un montant de cent quatre-vingt-dix-huit millions de

Dollars américains (USD 198.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars américains (USD
20.000,-) à cent quatre-vingt-dix-huit millions vingt mille Dollars américains (USD 198.020.000,-) par la création et l’émis-

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sion de cent quatre-vingt-dix-huit millions (198.000.000) de parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale d’un Dollar
américain (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, WGI Netherlands B.V./S.à r.l., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à l’entièreté des cent quatre-

vingt-dix-huit millions (198.000.000) de nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant de cent
quatre-vingt-dix-huit millions de Dollars américains (USD 198.000.000,-) par conversion totale en capital social (ci-après
la «Capitalisation») du compte de réserve spécial (ci-après le «Compte de Réserve Spécial») tel que comptabilisé dans le
bilan intérimaire de la Société arrêté au 30 avril 2010.

La preuve du payement total de la Capitalisation pour un montant total de cent quatre-vingt-dix-huit millions de Dollars

américains (USD 198.000.000,-) résulte du bilan intérimaire consolidé de la Société certifié juste et conforme à l’original
par sa gérance, et d’une déclaration ad hoc émise par WGI Netherlands B.V./S.à r.l., prénommée, dans laquelle cette
dernière confirme que:

- Le Compte de Réserve Spécial existe valablement et a été créé par le biais de résolutions de l’associée le 30 décembre

2009;

- Le montant de cent quatre-vingt-dix-huit millions de Dollars américains (USD 198.000.000,-) a été comptabilisé dans

le Compte de Réserve Spécial le 30 décembre 2009, dans l’attente de l’émission des nouvelles parts sociales afférentes
par la Société pour un montant correspondant.

Une copie de la déclaration demeurera annexée au présent acte.
IV. Suite aux résolutions susmentionnées, l’associée unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société

pour avoir désormais la teneur suivante:

5.1. «Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit millions vingt mille Dollars américains (USD

198.020.000,-), représenté par cent quatre-vingt-dix-huit millions vingt mille (198.020.000) parts sociales sous forme
nominative d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 mai 2010. Relation: ECH/2010/688. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010056162/123.
(100070527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Verso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.620.

<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale du 15 avril 2010

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale du 15 avril 2010 que:
- Madame Florence Bastin, née le 02.07.1975 à Haine St Paul (Belgique), demeurant professionnellement au 63, rue de

Merl à L-2146 Luxembourg a été nommée nouvel administrateur unique de la société en remplacement de Monsieur
René Moris démissionnaire, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2010 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2014.

- Le siège social de la société est transféré au 63, rue de Merl à L-2146 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2010056163/17.
(100069979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

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Vivier S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.353.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générales des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 17 mai 2010

1. Les mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration, venus à échéance, de M. Pietro LONGO

n'ont pas été renouvelés.

2. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. Mme Virginie DOHOGNE et M. Hugo FROMENT ont été reconduits dans leur mandat d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

5. Mme Virginie DOHOGNE a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VIVIER S.A. HOLDING
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010056165/23.
(100070016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Maja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.901.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 25 mars 2010:-

<i>Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-

bourg B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

<i>Pour Maja S.A.

Référence de publication: 2010056195/14.
(100069992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Voltige Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 56.599.

<i>Extrait de l'acte de cession de parts du 12 février 2005

Il résulte de l'acte de cession du 12 février 2005 entre
Monsieur CAMBRESY Yann, associé de la société, demeurant au 22, rue du Fresne, F-57420 Pommerieux (France)
et
Monsieur MARIEN Fabien, associé de la société, demeurant au 73, rue Général Simmer, F-57570 Rodemack (France)
que:
50 parts sociales détenues par CAMBRESY Yann dans le capital de la Société VOLTIGE LUXEMBOURG SARL, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 56.599, sont entièrement cédées à MARIEN Fabien pour
un montant total de 5.500,- € (cinq mille cinq cents Euros).

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010056166/17.
(100070456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

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Ascania I Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.671.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 28 avril 2010, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2010, LAC/2010/19487, aux droits de soixante-quinze euros
(75,- EUR), que la société "ASCANIA I BETA S.àr.l., en liquidation volontaire", R.C.S Luxembourg Numéro B 137.671
ayant son siège social à L-1855 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, constituée par acte du notaire instrumentaire,
en date du 27 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1091du 3 mai 2008

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de ASCANIA I HOLDINGS S.àr.l., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite
au RCS Luxembourg, sous le numéro B 125.604.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Référence de publication: 2010056173/21.
(100070398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.602.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont décidé en date du 15 décembre 2009:
- d'accepter la démission de Monsieur Christophe Gaul comme gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2009;

et

- de nommer Mademoiselle Virginie Boussard, née le 17 juillet 1977 à Strasbourg (France), ayant son adresse profes-

sionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société, pour une durée illimitée, avec
effet au 30 novembre 2009.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010061285/16.
(100061006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Behja Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 68, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 138.315.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trois mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Rédouane SALEM CHERIF, sans état, demeurant à F-54190 Villerupt (France), 13, rue Lénine.
Le comparant expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu propriétaire de la totalité des parts sociales de BEHJA SARL, avec siège social à L-4041 Esch-sur-

Alzette, 68, rue du Brill, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B138.315, constituée suivant
acte du notaire instrumentant du 29 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1300
du 28 mai 2008,

suivant deux cessions de parts sociales sous seing privé du 15 avril 2010, enregistrées et déposées au Registre du

Commerce le 27 avril 2010, Référence L100058025.05,

et dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune, entièrement libérées.

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U X E M B O U R G

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'associé unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'associé actuel est le bénéficiaire économique de

l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: SALEM CHERIF, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 11 mai 2010. REM 2010/630. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010056174/43.
(100070124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Financière Daunou 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.400.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010056748/11.
(100071236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

S.G.C. Société Générale de Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. S.G.C. S.à r.l.).

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 153.119.

RECTIFICATIF

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Danielle KIRSCH, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

agissant comme mandataire de Monsieur Heinrich Gerhard Bongardt, entrepreneur, demeurant à D-66663 Merzig, 13,
Troststrasse, né à Duisburg, Allemagne, le 1 

er

 septembre 1938, associé unique de la société S.G.C. S.à r.l., en vertu d'une

procuration sous seing privé qui est resté annexée à l'acte de constitution du 4 mai 2010, enregistré à Luxembourg A.C.,
le 4 mai 2010, Relation LAC/2010/19774.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de rectifier l'acte de constitution prédit

reçu par le notaire soussigné en date du 4 mai 2010 en ce sens que la dénomination de la Société doit être «S.G.C. Société
Générale de Construction S.à r.l.».

L'article trois des statuts doit donc se lire comme suit:

58827

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. La société prend la dénomination de "S.G.C. Société Générale de Construction S.à r.l.".

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. KIRSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2010. Relation: LAC/2010/22376. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010056192/30.
(100070582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Sobbery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.378.

Suite à une réunion du conseil d'administration en date du 16 février 2010, les modifications suivantes ont été adoptées:

- Changement du siège social: à compter du 1 

er

 mars 2010, le siège de la société est au 25 B Boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

ème

 étage, L-2449, Luxembourg

- Adresse professionnelle des Administrateurs:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010,

* Madame Anna Meunier De Meis, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à

compter du 1 

er

 mars 2010,

* Monsieur Patrick Houbert, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010,

- Adresse professionnelle de l'Administrateur Délégué:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur délégué, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à

compter du 1 

er

 mars 2010

Pour extrait sincère et conforme
SOBBERY SA
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010062007/24.
(100060538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Mancana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.269.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 29 mars 2010:-

<i>Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-

bourg B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour Mancana S.A.

Référence de publication: 2010056198/14.
(100069998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

58828

L

U X E M B O U R G

Montain Sebring Générale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 79.856.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2010:
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.746 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60

Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.747 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Lu-

xembourg n° RCS Luxembourg B 99.747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.739 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.739.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour Montain Sebring Generale Holding S.A.

Référence de publication: 2010056201/32.
(100070396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

GFI Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.020.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.596.

In the year two thousand and ten, on the fifth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GFI Group LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of New York, USA with registered office at

Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (the “Shareholder”), represented by Ralph Beyer,
Volljurist, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5 May 2010 (such proxy to be registered together with the
present deed), being the sole shareholder and holding all the twenty thousand (20,000) shares (parts sociales) in issue in
“GFI Finance S.à r.l.” (the “Company”) a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated on 11 January 2010 by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-
sur-Alzette, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”) on 11 February 2010 under
number 309.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I. The Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items of the

agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are the following:
(1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of twelve million US Dollar (USD 12,000,000)

to twelve million twenty thousand US Dollar (USD 12,020,000) by the issue of twelve million (12,000,000) shares against
the contribution in kind by the Shareholder of certain claims in the aggregate nominal amount of hundred and twenty

58829

L

U X E M B O U R G

million US Dollar (USD 120,000,000) (the “Claims”); subscription to the shares so issued and approval of the valuation
of the contribution in kind; allocation of an amount equal to the nominal value of the newly issued shares to the share
capital and the difference between the nominal value of the shares and the value of the contribution in kind to the share
premium;

(2) Consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved, the following resolutions were passed:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of twelve million US

Dollar (USD 12,000,000) to twelve million twenty thousand US Dollar (USD 12,020,000) by the issue of twelve million
(12,000,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, against the contribution in kind by the Share-
holder of certain claims in the aggregate nominal amount of hundred and twenty million US Dollar (USD 120,000,000)
(the “Claims”).

The above contribution in kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated 5

May 2010, the conclusion of which reads as follows:

“In view of the above, the board of managers believes that the value of the contribution in kind amounts to USD

120,000,000 being at least equal to the Subscription Price of the 12,000,000 shares to be issued by the Company for a
total Subscription Price of USD 120 million.”

A copy of such report shall be registered together with this deed. The Shareholder resolved to confirm the issue price

of the new shares so issued and the valuation of the contribution in kind with respect to the issue price of such new
shares.

Thereafter the Shareholder, represented by Ralph Beyer, prenamed, and subscribed to the new shares. The new shares

so issued are paid by way of transfer to the Company of the contribution in kind of the Claims.

Evidence of the transfer of the contribution in kind to the Company was shown to the undersigned notary.
The Shareholder then resolved to allocate twelve million US Dollar (USD 12,000,000) to the share capital and the

difference between the nominal value of the shares and the value of the contribution in kind, being an amount of one
hundred and eight million US Dollar (USD 108,000,000), to the share premium.

<i>Second resolution

In order to reflect the resolution above, the Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles

of incorporation to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at twelve million twenty thousand US Dollars (USD 12,020,000)

represented by twelve million twenty thousand (12,020,000) Shares, each with a nominal value of one US Dollar (USD
1) and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 6,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinquième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GFI Group LLC, une limited liability company constituée selon les lois de New York, USA, ayant son siège social à

Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (l'«Associé»), représentée par Ralph Beyer, Voll-
jurist, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée 5 mai 2010 (laquelle procuration sera enregistrée avec
le présent acte), étant l'associé unique détenant toutes les vingt mille (20.000) parts sociales émises dans «GFI Finance
S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, constituée le 11 janvier 2010 suivant acte reçu de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 309 du 11 février 2010.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement

être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

58830

L

U X E M B O U R G

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
(1) Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de douze millions de Dollars des Etats-Unis (USD

12.000.000)  à  douze  millions  vingt  mille  Dollars  des  Etats-Unis  (USD  12.020.000)  par  l'émission  de  douze  millions
(12.000.000) de parts sociales en contrepartie d'un apport en nature de l'Associé de certaines créances d'un montant
total de cent vingt millions de Dollars des Etats-Unis (USD 120.000.000) (les «Créances»); souscription des parts sociales
ainsi émises et approbation de l'évaluation de l'apport en nature; allocation d'un montant égal à la valeur nominale des
parts sociales nouvellement émises au capital social et la différence entre la valeur nominale des parts sociales et la valeur
de l'apport en nature à la prime d'émission:

(2) Modification subséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été passées:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de douze millions de Dollars des Etats-

Unis (USD 12.000.000) à douze millions vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 12.020.000) par l'émission de douze
millions (12.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune, contrepartie
de l'apport en nature par l'Associé de certaines créances d'un montant total de cent vingt millions de Dollars des Etats-
Unis (USD 120.000.000) (les «Créances»).

L'apport en nature qui précède a fait l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté 5 mai 2010, dont la

conclusion est la suivante:

«Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l'apport en nature s'élève à USD 120.000.000,

étant au moins égal au Prix de Souscription des 12.000.000 parts sociales devant être émises par la Société pour un Prix
de Souscription total de USD 120 millions.»

Une copie de ce rapport sera enregistrée avec le présent acte. L'Associé a décidé de confirmer le prix d'émission des

nouvelles parts sociales ainsi émises et l'évaluation de l'Apport en Nature en relation avec le prix d'émission de ces
nouvelles parts sociales.

A  la  suite  de  quoi  l'Associé,  représenté  par  Ralph  Beyer,  prénommé,  a  souscrit  aux  nouvelles  parts  sociales.  Les

nouvelles parts sociales ainsi émises ont été libérées par voie du transfert à la Société de l'apport en nature des Créances.

Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé a ensuite décidé d'allouer douze millions de Dollars des Etats-Unis (USD 12.000.000) au capital social et la

différence entre la valeur nominale des parts sociales et la valeur de l'apport en nature, représentant un montant de cent
huit millions de Dollars des Etats-Unis (USD 108.000.000) à la prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts afin

qu'il ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à douze millions vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 12.020.000)

représenté par douze millions vingt mille (12.020.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis
(USD 1) chacune et ayant les droits et obligations prévus dans les présents Statuts.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 6.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte a été rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 mai 2010. Relation: LAC/2010/21527. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Référence de publication: 2010058098/130.
(100071941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

58831

L

U X E M B O U R G

Société Financière Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 32.703.

L'an deux mille dix, le onze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE IM-

MOBILIERE S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro
B 32703, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C
numéro 244 du 20 juillet 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 9 février 1990, publié au Mémorial C numéro 309 du 4 septembre 1990;
- en date du 3 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 33 du 30 janvier 1991;
- en date du 26 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 220 du 25 mai 1992;
- en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 558 du 30 octobre 1996;
- en date du 30 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 722 du 4 octobre 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael CENSIER, demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel JENTGES, demeurant profes-
sionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brice PIETROFORTE, demeurant professionnellement à L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

afférente de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés."

2.- Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

58832

L

U X E M B O U R G

"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société et de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que  ce soit,  dans  d’autres sociétés  luxembourgeoises  et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent soixante-cinq mille euros (865.000,- EUR) représenté par soixante-quinze

mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions fait l’objet d’un contentieux, l’ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard de
la société.

L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

58833

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un admi-
nistrateur ne peut excéder trois ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le président du conseil d'administration sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires. En cas d'em-

pêchement du président du conseil d'administration, il sera remplacé par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder trois ans.

Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs indépendants à la place du

(des) commissaire(s).

Les réviseurs indépendants sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale, soit

par le conseil d’administration.

58834

L

U X E M B O U R G

Les réviseurs indépendants remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’"associé" et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

e

 

r

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: CENSIER - JENTGES - PIETROFORTE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2010. Relation GRE/2010/1736. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010061658/209.
(100076529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

58835

L

U X E M B O U R G

Montain Sebring Générale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 79.856.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 29 mars 2010:

<i>Résolution 1.

Nationwide Management S.A., ayant son siège social 60, Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-

bourg B 99.746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour Montain Sebring Generale Holding S.A.

Référence de publication: 2010056202/14.

(100070396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Morisco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.606.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2010:

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.746 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social

60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.747 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Lu-

xembourg n°RCS Luxembourg B 99.747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.739 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.739.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour Morisco International S.A.

Référence de publication: 2010056203/32.

(100070403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

58836

L

U X E M B O U R G

Morisco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.606.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 29 mars 2010

<i>Résolution 1

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-

bourg B 99.746, a été confirmée avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour Morisco International S.A.

Référence de publication: 2010056204/14.
(100070403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Newport Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 76.711.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2010:
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.746 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social

60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.747 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Lu-

xembourg n° RCS Luxembourg B 99.747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.739 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B 99.739.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

<i>Pour Newport Ventures S.A.

Référence de publication: 2010056205/32.
(100070422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Dredging and Maritime Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 51.009.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 3 mai 2010 que le siège social est transféré,

avec effet immédiat, de son adresse actuelle 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg à 34-36, Parc d'Activités Capellen,
L-8308 Capellen.

58837

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010062003/16.
(100060738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Newport Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 76.711.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 25 mars 2010

<i>Résolution 1

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-

bourg B 99.746, a été confirmée avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

<i>Pour Newport Ventures S.A.

Référence de publication: 2010056206/14.
(100070422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2010.

Eau Rouge Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.808.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- CESA HOLDING SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, Route d'Arlon, L-8009 Strassen.
- Monsieur Willem VAN CAUTER, né le 3 août 1954 à Aalst (Belgique), demeurant professionnellement à L-8009

Strassen. 43, Route d'Arlon.

Tous deux sont ici représentés par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé elle délivrées, lesquelles signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées. Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont
arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "EAU ROUGE INVEST SA.".

Le siège social est fixé à Strassen. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur

de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transférer provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée.

Art. 2. "La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

58838

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent dix) actions

au porteur sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être
administrée par un Conseil d'Administration consistant soit en un Administrateur (Administrateur Unique) jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois
Administrateurs. Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la
Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination
de son représentant permanent en conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 6. Le conseil d'administration ou l'Administrateur Unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, par la signature individuelle de l'ad-

ministrateur délégué ou par la signature de l'Administrateur Unique.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à Strassen au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour. Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale,
le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

58839

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales comme

modifiée et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d'administration ou l'Administrateur
Unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Cesa Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099 actions
Monsieur Willem VAN CAUTER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille

Euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois le 6 juin 2011.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grand (France), ayant son

adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, née le 4 janvier 1960 à Belojarsk (Russie), ayant son adresse profession-

nelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au

43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

3) Est appelé à la fonction de commissaire:
VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.à R.L., ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2016.

5) Le siège social est fixé au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/15943. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010063834/133.
(100062631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Abelica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.428.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58840

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 mai 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010056719/12.
(100070983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Alenex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.097.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ALENEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2010056720/12.
(100070774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

CMA S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 988.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.189.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 31 mars 2010 que Luis Francisco Gil Mazon

a transféré 800 parts sociales de classe A de la Société à la Société.

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 27 avril 2010 que Luis Daniel Sanz Suarez a

transféré 400 parts sociales de classe A de la Société à la Société.

Il en résulte, qu'à compter du 27 avril 2010 les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

Associés

Total

Parts

sociales A

Parts

sociales B

Permira Europe III L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,.250

8.250

Permira Europe III L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.807 23.807

Permira Europe III GmbH &amp; Co KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

312

Permira Europe III Co-investment scheme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

202

202

Permira Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

589

589

HVB Capital Partners AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

568

568

California State Teachers' Retirement System . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.272

2.272

Andrés Vega Artime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

200

Fernando Garcia Valencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

180

CMA S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.140

3.140

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.520

36.000 39.520

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2010061287/30.
(100060635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Andene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.224.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58841

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 mai 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010056722/12.
(100070984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Antares Capital Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.147.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010056723/9.
(100071071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 23 avril 2010

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 23 avril 2010 la décision suivante:

<i>Première Résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer, avec effet au 23 avril 2010, Monsieur Thomas LENTZ, né le 27 février

1966 à Ettelbruck (Luxembourg), résidant à L-7262 Helmsange, 15, Cité Princesse Amélie, en tant que d'administrateur
délégué à la gestion journalière de la Société avec pouvoir de signature individuelle pour tout ce qui concerne la gestion
journalière de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010062025/19.
(100061114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Ardexco Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.018.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010056724/9.
(100071072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

TDG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 152.788.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt avril.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée Immosolutions S. à r.l. , avec siège social à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village,
ici valablement représentée par ses deux gérants, savoir
Monsieur Arsène GOUBER, employé privé, demeurant à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village,
Monsieur Alexandre TEIXEIRA DA GRACA, employé privé, demeurant à L-6212 Consdorf, 27, rue Hiehl.

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L

U X E M B O U R G

2. Monsieur Jules DENTZER, retraité, demeurant à L-7590 Beringen, 28, rue d'Ettelbruck,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "TDG".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Schoenfels.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son propre compte que pour compte de tiers. Elle aura également comme objet la vente de maisons
et de matériaux de construction en rapport avec l'activité principale, ainsi que l'administration de biens et la fonction de
syndic de copropriété.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS (12.600.-) EUROS, représenté par CENT VINGT (120)

parts sociales, d'une valeur nominale de CENT CINQ (105.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées en
espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE SIX CENTS (12.600.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. La société Immosolutions S. à r.l., CINQUANTE parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Jules DENTZER, SOIXANTE-DIX parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: CENT VINGT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément unanime des associés.

En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, l'agrément unanime des associés restants est requis, à

l'exception cependant des transmissions à des ascendants, descendants ou au conjoint, pour lesquelles aucun agrément
n'est requis.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil dix.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;

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U X E M B O U R G

b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE CENT (1.100.-)

EUROS.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
1) Ils nomment pour une durée indéterminée comme suit:
Gérante technique: la société Immosolutions S. à r.l., prémentionnée,
Gérant administratif: Monsieur Jules DENTZER, préqualifié.
2) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique

et du gérant administratif.

3) L'adresse du siège de la société est fixée à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: GOUBER - TEIXEIRA DA GRACA - DENTZER -THOLL.
Enregistré à Mersch, le 22 avril 2010. Relation: MER/2010/760. Reçu soixante-quinze euros 75.- €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Mersch, le 28 avril 2010.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2010063816/99.
(100062218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 42.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010056725/9.
(100071047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Banque de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.310.

Les comptes annuels de la BANQUE DE LUXEMBOURG, arrêtés au 31 décembre 2009 et dûment approuvés lors de

l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 30 mars 2010, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58844

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mai 2010.

Benoît Elvinger
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010056728/14.
(100071025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

BLEMOX Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.528.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010056733/9.
(100071002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Carmelia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.169.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Carmelia Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2010056735/12.
(100070775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

CARNOT Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.415.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010056736/13.
(100071144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

FinClaMa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 112.611.

L'an deux mil dix, le vingt-et-un avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A COMPARU

La société “JP Morgan Trust Company of Delaware”, en sa qualité de Trustee de “The Claudio Luti Trust”, établie et

ayant son siege social au 500 Stanton Christiana Road, Newark, DE 19713, USA

ici représentée par Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, Avenue Gaston

Diderich, spécialement mandaté à cet effet par procuration du 20 avril 2010, laquelle procuration, paraphée ne varietur
par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lequel elle
sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'actionnaire unique la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée FinClaMa

Holding S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B
n°112.611,

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L

U X E M B O U R G

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre 2005, publié au Mémorial C n° 490 du

8 mars 2006, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 6 décembre
2005, publié au Mémorial C n° 583 du 21 mars 2006.

L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction de capital à concurrence de EUR 10.000.000 (dix millions d’Euros), afin de ramener le capital social de

son montant souscrit actuel de EUR 10.000.000 (dix millions d’Euros) à EUR 0, par l’annulation des 5.000.000 (cinq
millions) d’actions existantes, afin de compenser les pertes reportées jusqu’à concurrence de EUR 10.000.000 (dix millions
d’Euros).

2. Suppression d’une provision suite à la renonciation de la créance en relation avec cette provision par le créancier.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 27.000.000 (vingt-sept millions d’Euros),
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 0 à EUR 27.000.000 (vingt-sept millions d’Euros),
par la création de 13.500.000 (treize millions cinq cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2 (deux

Euros)  chacune,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions  existantes,  toutes  à  souscrire,  à  raison  de
3.375.000 actions nouvelles chacun, par quatre nouveaux actionnaires savoir:

- Monsieur Federico Luti, né à Milano (Italy) le 2 mai, 1980, resident à Milan (Italy), Via Donizetti Gaetano, n.16;
- Madame Lorenza Luti, née à Milano (Italy) le 22 janvier, 1978, resident à Milan (Italy), Via Donizetti Gaetano n.16;
- Madame Maria Castelli, née à Milano (Italy) le 6 juillet 1950, resident à Milan (Italy), Via Donizetti Gaetano, n.16;
- Monsieur Claudio Luti, né à Milan (Italy) le 20 juillet 1946, resident à Milano (Italy) Via Donizetti, n.16.
et à libérer intégralement par ces derniers moyennant la conversion en capital d’obligations émises par la société,

détenues par les susdits souscripteurs, décrites et évaluées suivant rapport d’un réviseur d’entreprises.

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 27.000.000 (vingt sept millions d’Euros) représenté par 13.500.000

(treize millions cinq cent mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts, l'actionnaire unique a pris les résolutions:

<i>Première résolution

Conformément au premier point de l’ordre du jour, il est décidé de réduire le capital social à concurrence d'un montant

de  EUR  10.000.000  (dix  millions  d’Euros),  afin  de  ramener  le  capital  social  de  son  montant  souscrit  actuel  de  EUR
10.000.000 (dix millions d’Euros) à EUR 0, par l’annulation des 5.000.000 (cinq millions) d’actions existantes,

la présente réduction étant faite pour compenser des pertes reportées à concurrence d’un même montant figurant

au bilan clos au 31 décembre 2009,

la preuve de l’existence des pertes reportées au 31 décembre 2009, ayant été donnée au notaire instrumentaire par

la production du PV de l’assemblée générale annuelle approuvant les pertes reportées pour l’exercice 2009.

<i>Deuxième résolution

Conformément au deuxième point de l’ordre du jour, il est décidé d’apurer les pertes reportées restantes de la société,

suite à la suppression d’une provision qui avait été constituée pour payer une dette de la société, cette suppression étant
le résultat de la renonciation définitive au remboursement de cette créance par le créancier.

<i>Troisième résolution

Conformément au troisième point de l’ordre du jour, il est ensuite décidé d’augmenter le captal social à concurrence

de EUR 27.000.000 (vingt sept millions d’Euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 0 à EUR 27.000.000
(vingt sept millions d’Euros), par la création de 13.500.000 (treize millions cinq cent mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

toutes souscrites, à raison de 3.375.000 actions nouvelles chacun, par 4 nouveaux actionnaires savoir:
- Monsieur Federico Luti, né à Milano (Italy) le 2 mai, 1980, resident à Milan (Italy), Via Donizetti Gaetano, n.16;
- Madame Lorenza Luti, née à Milano (Italy) le 22 janvier, 1978, resident à Milan (Italy), Via Donizetti Gaetano n.16;
- Madame Maria Castelli, née à Milano (Italy) le 6 juillet 1950, resident à Milan (Italy), Via Donizetti Gaetano, n.16;
- Monsieur Claudio Luti, né à Milan (Italy) le 20 juillet 1946, resident à Milano (Italy) Via Donizetti, n.16.
et à libérer intégralement par ces derniers moyennant la conversion en capital d’obligations émises par la société, et

détenues par les susdits souscripteurs, décrites et évaluées suivant rapport d’un réviseur d’entreprises dont question ci-
après, la société “JP Morgan Trust Company of Delaware”, en sa qualité de Trustee de “The Claudio Luti Trust”, établie

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L

U X E M B O U R G

et ayant son siège social au 500 Stanton Christiana Road, Newark,DE 19713, USA, ayant pour autant que de besoin
renoncé à son droit de souscription préférentiel en faveur des souscriptions, laquelle renonciation reste annexée au
présent acte.

<i>Souscription - Libération

Alors sont intervenus aux présentes les quatre (4) souscripteurs ci-avant désignés, ici représentés par Xavier Mangiullo,

précité, en vertu de quatre procurations données le 19 avril 2010 jointes en annexe au présent acte,

lesquels souscripteurs déclarent souscrire, chacun à 3.375.000 (trois millions trois cent soixante-quinze mille) actions

nouvelles d'une valeur de EUR 2 (deux Euro) chacune,

qu'ils libèrent intégralement moyennant l'apport d’une créance certaine, liquide et exigible, qu’ils détiennent contre la

société,

- le premier, à concurrence de EUR 6.750.000 (six millions sept cent cinquante mille Euros), matérialisée par 1 certificat

obligataire numéroté 8N de l’emprunt obligataire privé «EUR 61.000.000 taux 2% 2005-2015» émis par la société FinClaMa
Holding S.A. le 9 décembre 2005, , pour un total de EUR 6.750.000,

- le deuxième, à concurrence de EUR 6.750.000 (six millions sept cent cinquante mille Euros), matérialisée par 1

certificat obligataire numéroté 10N de l’emprunt obligataire privé «EUR 61.000.000 taux 2% 2005-2015» émis par la
société FinClaMa Holding S.A. le 9 décembre 2005, , pour un total de EUR 6.750.000,

- le troisième, à concurrence de EUR 6.750.000 (six millions sept cent cinquante mille Euros), matérialisée par 1

certificat obligataire numéroté 12N de l’emprunt obligataire privé «EUR 61.000.000 taux 2% 2005-2015» émis par la
société FinClaMa Holding S.A. le 9 décembre 2005, , pour un total de EUR 6.750.000,

- le quatrième, à concurrence de EUR 6.750.000 (six millions sept cent cinquante mille Euros), matérialisée par 1

certificat obligataire numéroté 14N de l’emprunt obligataire privé «EUR 61.000.000 taux 2% 2005-2015» émis par la
société FinClaMa Holding S.A. le 9 décembre 2005,, pour un total de EUR 6.750.000,

apports évalués à la somme totale de EUR 27.000.000 (vingt sept millions d’Euros),
lesquels apports ont fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

CER Compagnie Européenne de Révision, avec adresse au 5, Avenue Gaston Diderich, 1420 Luxembourg

lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie tel que
stipulé dans le projet d’augmentation du capital.»

Le rapport, daté du 21 avril 2010, demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre

et de l'enregistrement.

La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant comme suit:
La preuve de la conversion en capital de l’emprunt obligataire a été rapporté au notaire par l’annulation des certificats

d’obligation N°08N, 10N, 12N et 14N.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 27.000.000 (vingt sept millions d’Euros) représenté par 13.500.000

(treize millions cinq cent mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 9.000.-.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. MANGIULLO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2010, LAC/2010/17882: Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 mai 2010.

Référence de publication: 2010058088/129.
(100071627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Cauren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.619.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010056737/9.
(100071003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.405.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue en date du 21 avril 2010 a décidé de renouveler le

mandat des administrateurs en fonction, de sorte que le conseil d'administration est composé comme suit:

- M. Nicolas Bérard
- M. Christopher Bricker
- M. Silvio Cruz
- M. Steven Barr
- M. Yves Prussen
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. a été reconduite dans ses fonctions de réviseur d'entreprises de la société.
La reconduction est effective pour une durée d'un an et prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle

des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2010.

<i>Pour AllianceBernstein (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010061290/22.
(100060849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Clia Soparfi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 91.506.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010056738/10.
(100071250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Colupla s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 106.970.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010056739/10.
(100071251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Abelica S.A.

Alenex S.A.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A.

Andene S.A.

Antares Capital Spf S.A.

Ardexco Spf S.A.

Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A.

Ascania I Beta S.à r.l.

Banque BCP, S.A.

Banque de Luxembourg

Behja Sàrl

BLEMOX Spf S.A.

Carmelia Investments S.A.

CARNOT Développement S.à r.l.

Cauren S.A.

Chemicals Holdings S.à r.l.

Clia Soparfi SA

CMA S.àr.l.

Colupla s.àr.l.

CSN Steel S.à r.l.

Dredging and Maritime Management

Eau Rouge Invest SA

Financière Daunou 9 S.à r.l.

FinClaMa Holding S.A.

Gallaher Luxembourg Overseas Finance S.à r.l.

Genia Investment Group S.A.

GFI Finance S.à r.l.

GOLDEN ORCHID Spf S.A.

KKR Fixed Income Actor S.à r.l.

Lucien Holdings S.àr.l.

Maja S.A.

Mancana S.A.

Montain Sebring Générale Holding S.A.

Montain Sebring Générale Holding S.A.

Morisco International S.A.

Morisco International S.A.

Newport Ventures S.A.

Newport Ventures S.A.

OIRP Investment 10 S.à r.l.

PEF Prince Henri Investment S.A.

Plurisport International S.A.

PM Securities S.A.

Quantum Invest S.A.

Rasec International

S.G.C. S.à r.l.

S.G.C. Société Générale de Construction S.à r.l.

Sobbery S.A.

Société d'Investissements Internationaux S.A.

Société Financière Immobilière S.A.

SOPAF Asia S.àr.l.

Sunu Assurances Holding S.A.

Tarkett GDL S.A.

TDG

Urs Global Luxembourg S.à r.l.

Verso S.A.

Vimbrera Holding S.A.

Vivier S.A. Holding

Voltige Luxembourg