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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1223

11 juin 2010

SOMMAIRE

Atir Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58664

AUSY Luxembourg PSF S.A. . . . . . . . . . . . .

58689

BSI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58698

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58699

Coprez Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58674

DSI International Luxembourg S.à r.l. . . .

58686

Europa (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58664

Europartners Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . .

58690

Europartners Ventures s.r.l. . . . . . . . . . . . . .

58690

Exane Funds 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58664

Exane Funds 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58663

FABS Luxembourg I SA . . . . . . . . . . . . . . . .

58662

Findi S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58680

Flight Butler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58680

Fondations Capital I S.C.A., SICAR . . . . . .

58675

Happy's Charter Tours S.A. . . . . . . . . . . . . .

58663

Holding d'Investissement et de Placement

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58674

Intrawest Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58667

Intrawest Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58667

Intrawest Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

58690

Intrawest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58673

Investtours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58686

Ipsos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58668

Lionbridge Holdings Luxembourg . . . . . . .

58698

Lionbridge Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58698

Lower Thames S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58663

LuxCo 117 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58658

Lux Trade Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58673

Merlis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58679

Morgan Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58681

Mudra Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58690

Nikky Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58685

NTEL Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58681

NUREJEW Promenade Beteiligungs

GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58675

Praterstrasse Beteiligungs GmbH . . . . . . .

58675

Reckitt Benckiser Holdings (USA) Limited,

Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58685

Regis International Holdings S.à r.l. . . . . . .

58685

Reply Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58680

Roller Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58681

Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A. . . . . . . . .

58703

Sohoma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58674

Systems, Applications and Information Lo-

re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58702

Taxcom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58681

Travaux Modernes S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58703

Vysehrad Beteiligungs GmbH . . . . . . . . . . .

58668

Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH . .

58675

58657

U X E M B O U R G

LuxCo 117 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.776.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Christelle FRIIO, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 27 April 2010.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 117 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member

of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

58658

U X E M B O U R G

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

manager as his proxy.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

Subscription and Payment.

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and ten.

Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000).

58659

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Christelle FRIIO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 avril 2010,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 117 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

58660

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Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre gérant comme son mandataire.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille dix.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FRIIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 avril 2010. Relation: LAC/2010/19168. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Référence de publication: 2010062139/244.
(100061687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

FABS Luxembourg I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.658.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est

tenue en son siège le 13 mai 2009, que:

Monsieur Robert Jan Schol a été réélu administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2010062092/18.
(100061229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Happy's Charter Tours S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.837.

La société MARE-LUX S.A., avec siège social au 4, place de Strasbourg, L-2565 Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 62985, démission avec effet immédiat de son poste d'administrateur, et
de son poste d'administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 22.04.2010.

Pour extrait sincère et conforme
MARE-LUX S.A.
Signature
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2010062090/14.
(100060860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Exane Funds 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 114.732.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires («l'assemblée») tenue au siège social de la société le

jeudi 29 avril 2010

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Messieurs Philippe Sanlaville, Lionel Assoun et Hervé

Ragagnon pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de
l'année 2011.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de reconduire le mandat de réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers Sàrl, pour un terme

d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2011.

BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010062094/18.
(100060608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Lower Thames S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 150.639.

Extrait des contrats de cession de parts de la société datés du 13 avril 2010

En vertu des contrats de cession de parts, datés du 13 avril 2010, Resolution Holdings (Jersey) Limited, a transféré

certaines de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 40 parts sociales à Connah Limited, ayant son siège social au 4 Finch Road, Douglas, Isle of Man IM1 2PT, Ile de Man
- 40 parts sociales à Lehman Brothers Holdings, Inc, ayant son son siège social au 1271, avenue of Americas, New

York, NY 10020, Etats-Unis d'Amérique

Luxembourg, le 21 avril 2010.

Valérie Ingelbrecht
Gérant

Référence de publication: 2010062085/17.
(100060622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Exane Funds 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 117.281.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires («l'assemblée») tenue au siège social de la société le

jeudi 29 avril 2010

Cinquième Résolution

L'Assemblée, par:
- 216 voix ayant voté «pour»
- 224 voix ayant voté «abstention»
Décide de reconduire le mandat d'administrateur de Messieurs Philippe Sanlaville, Lionel Assoun et Hervé Ragagnon

pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2011.

Sixième Résolution

L'Assemblée, par:
- 216 voix ayant voté «pour»
- 224 voix ayant voté «abstention»
Décide de reconduire le mandat de réviseur d'entreprises de PriceWaterhouseCoopers Sàrl pour un terme d'un an

venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2011.

BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010062093/23.
(100060607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Europa (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.077.

Extrait des Résolutions des Associés du 30 décembre 2009

Les associés d'Europa (Lux) S.à.r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Ravishankar Sinha de ses fonctions de Gérant A de la Société, avec effet au 11 novembre

2009;

- de nommer Dan Katsikas, né le 2 Octobre 1969 en Florida (Etats Unis d'Amérique), résidant au 35, Beverly Drive

Rye, 10580 New York (Etats Unis d'Amérique) aux fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 11 novembre 2009,
et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010062082/17.
(100060670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Atir Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.478.

L'an deux mil dix, le quinze avril.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ATIR HOLDING S.A.", avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte notarié en date du 23 janvier 1985, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 67 du 6 mars 1985, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 362 du 21 avril 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

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U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg .

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Changement de l'objet social de la société en objet SOPARFI.
2. Modification afférente de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. "La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers. "

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Augmentation de capital à concurrence de quatre cent vingt et un euros et trois centimes(421,3.-Eur) pour le porter

de quarante-neuf mille cinq cent soixante dix-huit Euros et soixante-dix centimes (EUR 49.578,70.-Eur)) à cinquante mille
euros (50.000.-Eur), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5. Libération du montant de l'augmentation de capital moyennant apport en espèces.
6. Réintroduction de la valeur nominale des actions qui s'élèvera désormais à vingt-cinq euros (25.-Eur) par action.
7. Modification de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. "Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-Eur) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur , au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit a forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions."

8. Modification de l'article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 13. "La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera ap-

plication partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société en SOPARFI.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

" Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers. "

Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent vingt et un euros et trois centimes(421,3.-

Eur) pour le porter de quarante-neuf mille cinq cent soixante dix-huit Euros et soixante-dix centimes (EUR 49.578,70.-
Eur)) à cinquante mille euros (50.000.-Eur), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Libération

Le montant de l'augmentation de capital a été libéré par tous les actionnaires au prorata de leurs participations

moyennant apport en espèces de sorte que le montant de quatre cent vingt et un euros et trois centimes(421,3.-Eur) est
dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de réintroduire la valeur nominale des actions qui s'élèvera désormais à vingt-cinq euros

(25.-Eur) par action.

Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

" Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-Eur) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit a forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions."

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article treize des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ NEUF CENTS EURO (900.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. AFLALO, M.-L. AFLALO, J. MAMANE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 avril 2010. Relation: LAC/2010/17402. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Référence de publication: 2010062141/118.
(100061732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Intrawest Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.197.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, avec effet au 27 avril 2010, de:
1) modifier la classe de gérant de M. Michael Forsayeth de classe B en classe A;
2) nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe B:
- Guido Van Berkel, né le 28 janvier 1951 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant au 19A. Rue des Peupliers. L-2328 Lu-

xembourg;

- Marc De Leye, né le 5 février 1955 à Uccle (Belgique), résidant au 4, Rue Mathias Adam, L-4708 Pétange.
Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:

- Gérants de classe A

* Dwight Hawes.
* Michael Forsayeth.

- Gérants de classe B

* Guido Van Berkel.
* Marc De Leye.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010062061/26.
(100061017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Intrawest Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.037.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.110.

EXTRAIT

xembourg;

- Marc De Leye, né le 5 février 1955 à Uccle (Belgique), résidant au 4, Rue Mathias Adam, L-4708 Pétange.
Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:

- Gérants de classe A:

* Dwight Hawes
* Michael Forsayeth

- Gérants de classe B:

* Guido Van Berkel
* Marc De Leye
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010062059/26.
(100061016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Vysehrad Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.951.

Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 21.04.2010

Herr Michael Novak tritt mit sofortiger Wirkung von seinem Mandat als Geschäftsführer zurück.
Als Nachfolger wird Herr Peter Fischer, geboren am 08.06.1970 in Steyr, Österreich, wohnhaft in 26, Hans Kudlich

Straße, A-2100 Korneuburg, ernannt. Sein Mandat läuft auf unbegrenzte Zeit.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.04.2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010062058/13.
(100060925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Ipsos Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.038.

siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte notarié du 28 juin 1985, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249 de l'année 1985, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte sous seing privé contenant conversion du capital en Euro en date du 5 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 972 du 26 juin 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés. demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg .

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social de la société en objet SOPARFI.
2. Modification afférente de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers."

3. Prorogation de la durée de la société à durée indéterminée.
4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Augmentation de capital à concurrence de six cent trente et un euros et quatre-vingt quatorze centimes(631,94.-

Eur) pour le porter de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros et six centimes (EUR 74.368,06) à soixante
quinze mille euros (75.000.-Eur), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Libération du montant de l'augmentation de capital moyennant apport en espèces.
7. Réintroduction de la valeur nominale des actions qui s'élèvera désormais à vingt-cinq euros (25.-Eur) par action.
8. Refonte intégrale des statuts de la Société pour la transformer en une société anonyme unipersonnelle.
9. Démission de Madame Joëlle Mamane et de Monsieur Patrick Aflalo de leurs fonctions d'administrateurs de la Société.

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U X E M B O U R G

10. Nomination de Monsieur Albert Aflalo en tant que administrateur unique de la Société.
11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société en SOPARFI.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers. "

Troisième résolution

L'assemblée décide de proroger la durée de la société pour lui donner une durée indéterminée et décide en consé-

quence de modifier l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée."

Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social existant à concurrence de six cent trente et un euros et quatre-vingt

quatorze centimes(631,94.-Eur) pour le porter de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros et six centimes
(EUR 74.368,06) à soixante quinze mille euros (75.000.-Eur), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation
de valeur nominale.

Libération

Le montant de l'augmentation de capital a été libéré au prorata des participations moyennant apport en espèces de

sorte que le montant de six cent trente et un euros et quatre-vingt quatorze centimes(631,94.-Eur) est dès à présent à
la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant.

Sixième résolution

L'assemblée décide de réintroduire la valeur nominale des actions qui s'élèvera désormais à vingt-cinq euros (25.-Eur)

par action.

Septième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts qui aura désormais la teneur

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U X E M B O U R G

" Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000) représenté par trois mille

(3.000) actions d'une valeur de vingt-cinq euros (25.-Eur). "

Huitième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "IPSOS HOLDING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000) représenté par trois mille (3.000) actions

d'une valeur de vingt-cinq euros (25.-Eur).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

En cas d'administrateur unique tous ces pouvoirs seront réservés à cet administrateur unique.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

58671

U X E M B O U R G

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives."

Neuvième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Joëlle Mamane et de Monsieur Patrick Aflalo de leurs fonctions

d'administrateurs de la Société et leur donner décharge.

Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Albert Aflalo, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen en tant que administrateur unique de la Société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2016.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ MILLE EURO (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. AFLALO, M.-L. AFLALO, J. MAMANE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 avril 2010. Relation: LAC/2010/17405. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Référence de publication: 2010062142/249.
(100061982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

58672

U X E M B O U R G

Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, avec effet au 27 avril 2010, de:
1) modifier la classe de gérant de M. Michael Forsayeth de classe B en classe A:
2) nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe B:
- Guido Van Berkel. né le 28 janvier 1951 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant au 19A, Rue des Peupliers, L-2328 Lu-

xembourg;

- Marc De Leye, né le 5 février 1955 à Uccle (Belgique), résidant au 4, Rue Mathias Adam, L-4708 Pétange.
Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:

- Gérants de classe A

* Dwight Hawes,
* Michael Forsayeth.

- Gérants de classe B

* Guido Van Berkel.
* Marc De Leye.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010062067/26.
(100061222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Lux Trade Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 1, Becher Millen.

R.C.S. Luxembourg B 80.826.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme Lux Trade Holding S.A.

Tenue à Luxembourg, le 09 avril 2010 au siège de la société
L'Assemblée a décidé à l'unanimité:
1) D'accepter la démission de Mme Tetyana GOERGEN-NEVODNYCHA de son poste d'administrateur en date du

06.09.2008;

2) De nommer M. Philippe CLESSE demeurant à 48, rue de Busé. B-6760 St. Rémy-Virton, Belgique, en tant que

l'administrateur de la société jusqu'au 10.01.2011:

3) De prolonger le mandat de M. Dieter KUNDLER et le mandat d'administrateur et administrateur-délégué de M.

Edgar BISENIUS jusqu'au 10.01.2011;

4) De prolonger le mandat de commissaire aux comptes de la société Bureau Europeen de Comptabilité et de Fiscalité

S.àr.l., R. C. B 55.684. jusqu'au 10.01.2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2010.

Pour la Société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010062065/23.
(100061187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

58673

U X E M B O U R G

Sohoma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 81.656.

Extrait de la décision de l'associée unique en date du 03 mai 2010

Le mandat de Gérant de Madame Tanya Lofy demeurant au 21, rue Baudoin à L-1218 Luxembourg étant venu à

échéance le 31 décembre 2009, celui-ci n'est pas reconduit.

L'associée unique décide de nommer, Monsieur Cameron James BALNAVE né le 12 décembre 1979 à Brisbane (Aus-

tralie) et demeurant au 51, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au poste de Gérant technique et administratif et ceci
pour une durée indéterminée.

De ce fait, Monsieur Cameron James BALNAVE, en sa qualité de Gérant technique et administratif, pourra engager la

société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SOHOMA S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2010062064/19.
(100061193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Holding d'Investissement et de Placement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 1, Becher Millen.

R.C.S. Luxembourg B 75.809.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 22.01.2009 que Monsieur Philippe

Clesse, chimiste, demeurant à B-6760 St. Rémy-Virton, 48, rue de Busé, de nationalité belge, a été coopté administrateur
en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Madame Goergen-Nevodnycha Tetyana, à partir du 06.09.2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.01.2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010062063/16.
(100061166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Coprez Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.698.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 2009

- La cooptation de Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Benoît PARMENTIER démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2009.

Certifié sincère et conforme
COPREZ PARTNERS S.A.
S. BAERT / Ch. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010062053/16.
(100060899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

58674

U X E M B O U R G

Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.289.

Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 21.04.2010

Straße, A-2100 Korneuburg, ernannt. Sein Mandat läuft auf unbegrenzte Zeit.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.04.2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010062057/13.
(100060922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Praterstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.715.

Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 21.04.2010

Straße, A-2100 Korneuburg, ernannt. Sein Mandat läuft auf unbegrenzte Zeit.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.04.2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010062056/13.
(100060921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

NUREJEW Promenade Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.740.

Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 21.04.2010

Herr Michael Novak tritt mit sofortiger Wirkung von seinem Mandat als Geschäftsführer zurück.
Als Nachfolger wird Herr Herr Gerhard Kerschbaum, geboren am 24.03.1950 in Wien, Österreich, wohnhaft in 37,

Vogelsanggasse, A-2102 Bisamberg, ernannt. Sein Mandat läuft auf unbegrenzte Zeit.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.04.2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010062055/13.
(100060917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

In the year two thousand ten, on the seventh of April.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr. Alan Dundon, director, residing professionally at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy-holder of the General Partner of the partnership limited by shares existing

under the form of a SICAR "FONDATIONS CAPITAL I S.C.A., SICAR", registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B, under number 129.317, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
(the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 15,
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1685, dated August 9, 2007,

which bylaws have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary prenamed dated June 29, 2009 ,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1668 of August 29

, 2009,

58675

U X E M B O U R G

by virtue of the authority conferred by decision of the General Partner's Board of Directors, taken at its meeting of

February 17, 2010;

extracts of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary, shall

remain attached to the present deed, with which they shall be filed with the registration authorities.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record his decla-

rations and statements, which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed company "FONDATIONS CAPITAL I S.C.A., SICAR", amounts

to one million two hundred thirty-one thousand nine hundred eighty Euro (EUR 1,231,980.-) represented by:

- ten (10) fully paid General Partner's Shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each;
- fourteen thousand four hundred thirty (14,430) A Ordinary Shares, with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each;
- eighty thousand four hundred sixty-one (80,461) B Ordinary Shares, with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each;
- twenty-three thousand nine hundred twenty-nine (23,929) B2 Ordinary Shares, with a par value of ten Euro (EUR

10.-) each; and

- four thousand three hundred sixty-eight (4,368) C Ordinary Shares, with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.
II.- That on terms of article 5.1 and following, of the articles of association, the authorized capital has been fixed at

two billion Euros (€ 2,000,000,000.-) and the general partner has been authorized until August 9, 2012, to increase the
capital of the Company, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article 5
of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of February 17, 2010 and in accordance with the authorities conferred

on it by the terms of article 5 of the articles of incorporation, has realized a global increase of capital in the amount of
eighteen million seven hundred sixty-eight thousand six hundred sixty Euro (EUR 18,768,660.-) so as to raise the sub-
scribed capital of the SICAR from its present amount of one million two hundred thirty-one thousand nine hundred eighty
Euro (EUR 1,231,980.-) to twenty million six hundred and forty Euro (EUR 20,000,640.-), by the creation and issue of

- One hundred sixty four thousand nine hundred thirty seven (164,937) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary

Shares")

- One million three hundred eighteen thousand six hundred fifteen (1,318,615) class B ordinary shares (the "Class B

Ordinary Shares")

- Three hundred ninety two thousand two hundred eight (392,208) class B2 ordinary shares (the "Class B2 Ordinary

Shares")

- One thousand one hundred and six (1,106) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares"). In addition, all

Ordinary C Shares have been issued with a 15% Share Premium, amounting to a total of eight thousand two hundred
eleven Euro (EUR 8,211.-).

The one million eight hundred seventy-six thousand eight hundred sixty-six (1,876,866) new shares have been entirely

subscribed and fully paid up as follows:

Investor

Class of

01.07.2009 04.01.2010 17.02.2010

Amber

Premium

Total

Amber Capital S.à r.l. . . . . . . .

(**)-4 116

Natixis S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

168 635

366

169 053

Société Générale
Bank & Trust . . . . . . . . . . . . . .

438 450

953

439 539

ACM Vie S.A. . . . . . . . . . . . . .

124 791

271

125 100

ACM Vie Mut . . . . . . . . . . . . .

33 727

33 810

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . .

10 119

10 143

Valimar 3 . . . . . . . . . . . . . . . . .

269 817

586

270 486

Bayerische Landesbank . . . . . .

438 448

953

439 537

Hotel et Finance . . . . . . . . . . .

91 066

198

91 291

Parinvest S.A.S. . . . . . . . . . . . .

67 456

147

67 623

Sculptor Investment S. àr.l. . . .

232 717

506

233 294

Fondations Capital
Management S.A. . . . . . . . . . . .

1 485

(*)-421

1 106

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

276

300

1 876 711

(*)-421 1 876 866

(*) Share premium on participating shares converted into Class C Ordinary Shares pursuant to a Notarial Deed on

June 29,2009 (in number of 416) and shares transferred from Amber Capital S.à r.l. (in number of 5)

(**) Redistribution of all Class A Ordinary Shares in Amber Capital S.à r.l. to the remaining investors

58676

U X E M B O U R G

IV.- The one million eight hundred seventy-six thousand eight hundred sixty-six (1,876,866) new shares have been

entirely subscribed and fully paid up, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting
documents for subscriptions and payments.

V.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article 5.2, 5.2.1 and 5.2.2, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

" 5.2. In accordance with the S1CAR Law, the issued capital of the SICAR is set at twenty million six hundred and forty

Euro (EUR 20,000,640.-) represented by:

5.2.1. ten (10) fully paid General Partner's Shares with a par value of ten Euros (EUR 10) held by Fondations Capital

Management S.A. acting as associé commandité (general partner) which shall be solely responsible for the management
of the SICAR; and

5.2.2. one hundred seventy nine thousand three hundred sixty seven (179,367) fully paid A Ordinary Shares, one million

three hundred ninety nine thousand seventy six (1,399,076) fully paid B Ordinary Shares and four hundred sixteen thou-
sand one hundred thirty seven (416,137) fully paid B2 Ordinary Shares (the B and B2 Ordinary Shares will be held by
Investors vested with co-investment rights as set forth in article 28) and five thousand four hundred seventy four (5,474)
fully paid C Ordinary Shares (to be held by the General Partner), all with a par value of ten Euro (€ 10.-) each, held by
the "associés commanditaires" (limited partners).

In addition, all class C Ordinary Shares have been issued with a 15% Share Premium, amounting to a total of eight

thousand two hundred eleven Euro (EUR 8,211.-)."

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand one hundred euro (€ 6,100.-).

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, soussigné.

A comparu:

Monsieur Alan Dundon, administrateur, demeurant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg

(ci-après le "mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé commandité de la société en commandite par actions "Fon-

dations Capital I S.C.A., SICAR", ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129.317 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, le 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations N° 1685 du 9 août 2007,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, reçu en date du 29 juin 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 août 2009, n° 1668,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration de l'Associé commandité, prise en sa réunion

du 17 février 2010

un extrait de ce procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société en commandite par actions "Fondations Capital I S.C.A. SICAR", susnommée,

s'élève actuellement à un million deux cent trente et un mille neuf cent quatre-vingts Euros (€ 1.231.980.-) réparti en

58677

U X E M B O U R G

- dix (10) actions entièrement libérées de l'Associé commandité, ayant une valeur nominale de dix Euro (€ 10,-)

chacune;

- quatorze mille quatre cent trente (14.430) actions ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de dix Euro

(€ 10,-) chacune;

- quatre-vingt mille quatre cent soixante et une (80.461) actions ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale

de dix Euro (€ 10,-) chacune;

- vingt-trois mille neuf cent vingt-neuf (23.929) actions ordinaires de catégorie B2 ayant une valeur nominale de dix

Euro (€ 10,-) chacune; et

- quatre mille trois cent soixante-huit (4.368) actions ordinaires de catégorie C ayant une valeur nominale de dix Euro

(€ 10,-) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article 5.1 et suivants des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à deux milliards

d'Euros (€ 2.000.000.000,-) et l'associé commandité a été autorisé à décider, jusqu'à la date du 9 août 2012, de procéder
à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article 5 des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil de gérance, en sa réunion du 17 février 2010 et en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes

de l'article 5 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social totale, dans les limites du capital autorisé, à con-
currence dix-huit millions sept cent soixante-huit mille six cent soixante euros (€ 18.768.660,-), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de un million deux cent trente et un mille neuf cent quatre-vingts Euros (€
1.231.980.-) à vingt millions six cent quarante euros (€ 20.000.640,-), par la création et l'émission de:

- Cent soixante-quatre mille neuf cent trente-sept (164.937) actions ordinaires de catégorie A (les "Actions Ordinaires

de Catégorie A");

- Un million trois cent dix-huit mille six cent quinze (1.318.615) actions ordinaires de catégorie B (les "Actions Ordi-

naires de Catégorie B");

- Trois cent quatre-vingt-douze mille deux cent huit (392.208) actions ordinaires de catégorie B2 (les "Actions Ordi-

naires de Catégorie B2"); et

- Mille cent six (1.106) actions ordinaires de catégorie C (l' "Actions Ordinaire de Catégorie C"). En outre, toutes les

Actions Ordinaires C ont été émises avec une prime d'émission de 15%, pour un montant total de huit mille deux cent
onze euros (EUR 8.211.-).

Les un million huit cent soixante-seize mille huit cent soixante-six (1.876.866) nouvelles actions ont été souscrites et

libérées comme suit:

Investisseurs

Catégorie

d'actions

01.07.2009 04.01.2010 17.02.2010

Amber

Prime

d'émission

Total

Amber Capital S.à r.l. . . . . .

(**)-4 116

Natixis S.A. . . . . . . . . . . . .

168 635

366

169 053

Société Générale
Bank & Trust . . . . . . . . . . .

438 450

953

439 539

ACM Vie S.A. . . . . . . . . . .

124 791

271

125 100

ACM Vie Mut . . . . . . . . . .

33 727

33 810

ACM IARD . . . . . . . . . . . .

10 119

10 143

Valimar 3 . . . . . . . . . . . . . .

269 817

586

270 486

Bayerische Landesbank . . .

438 448

953

439 537

Hotel et Finance . . . . . . . .

91 066

198

91 291

Parinvest S.A.S. . . . . . . . . .

67 456

147

67 623

Sculptor Investment
S. àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

232 717

506

233 294

Fondations Capital
Management S.A. . . . . . . . .

1 485

(*)-421

1 106

Total . . . . . . . . . . . . . . . . .

276

300

1 876 711

(*)-421

1 876 866

(*) Primes d'émission sur les actions participatives converties en Actions Ordinaires de Catégorie C en vertu d'un acte

notarié en date du 29 juin 2009 (en nombre de 416) et de parts sociales cédées par Amber Capital S.à r.l. (en nombre
de 5)

(**) La redistribution de toutes les Actions Ordinaires de Catégorie A dans la capital de Amber S. à r.l. aux investisseurs

restants

IV.- Que les un million huit cent soixante-seize mille huit cent soixante-six (1.876.866) actions nouvelles ont été

souscrites par les souscripteurs prédésignés et entièrement libérées, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libérations.

58678

U X E M B O U R G

V.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5.2, 5.2.1 et 5.2.2. des

statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

5.2. Conformément à la Loi SICAR, le capital souscrit de la SICAR est établi à vingt millions six cent quarante euros

(€ 20.000.640,-), représentés par:

5.2.1. dix (10) Actions entièrement libérées de l'Associé Commandité avec une valeur nominale de dix Euro (EUR

10,-) détenues par Fondations Capital Management S.A., agissant au titre d'Associé Commandité qui sera le seul respon-
sable de la gestion de la SICAR; et

5.2.2. cent soixante-dix-neuf mille trois cent soixante-sept (179.367) Actions de Catégorie A, un million trois cent

quatre-vingt-dix-neuf mille soixante-seize (1.399.076) Actions de Catégorie B, quatre cent seize mille cent trente-sept
(416.137) Actions de Catégorie B2 (les Actions B et B2 sont détenues par les investisseurs ayant des droits de co-
investissement, conformément à l'article 28) et cinq mille quatre cent soixante-quatorze (5.474) Actions de Catégorie C
(détenues par l'Associé Commandité), toutes ayant une valeur nominale de dix euros chacune (EUR 10) et détenues par
les Associés Commanditaires ("limited partners").

En outre, toutes les Actions Ordinaires C ont été émises avec une prime d'émission de 15%, pour un montant total

de huit mille deux cent onze euros (EUR 8.211.-).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ la somme de six mille cent euros (€ 6.100,-).

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Dundon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 avril 2010. Relation: EAC/2010/4163. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010062159/213.
(100061619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Merlis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.320.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 mars 2010

La démission de Monsieur Serge Krancenblum de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 30 mars 2010 est

acceptée.

Il a été décidé de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Serge Krancenblum.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Merlis S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010062044/16.
(100060870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

58679

U X E M B O U R G

Findi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.315.

EXTRAIT

La démission de Madame Sandrine Van Waveren de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 8 octobre 2009

est acceptée.

Il a été décidé de ne pas pourvoir au remplacement de Madame Sandrine Van Waveren.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

FINDI S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010062043/16.
(100060866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Flight Butler, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.426.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 mars 2010

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 30 mars 2010 que:

- Monsieur Christian FRANÇOIS, né le 1

avril 1975 à Rocourt (B), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L - 2086 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction
jusqu'à l'assemblée statutaire de 2013.

- Monsieur Pedro HERNANDO, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg est nommé Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean-François DETAILLE, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013. La cooptation de Monsieur
Pedro HERNANDO sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 30 mars 2010.

Certifié sincère et conforme
FLIGHT BUTLER
C. BONVALET / Ch. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010062042/21.
(100060863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Reply Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 118.657.

Procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 20 avril 2010

Il résulte de l'AGE tenue ce 20 avril 2010 ce qui suit:
1° Révocation de la gérante Mme Jeanne Marie CACNIO JACINTO
2° Nomination au poste de Gérant de M. Jurica SELAK - domicilié rue de l'Enclos, 27 à B-4610 Beyne-Heusay
3° Transfert du siège social comme suit: Reply Group sàrl - 14, route de Bigonville à L-8832 ROMBACH

Jeanne-Marie CACNIO JACINTO / Jurica SELAK
Le Gérant sortant / Le nouveau Gérant

Référence de publication: 2010062041/14.
(100060632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

58680

U X E M B O U R G

Morgan Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.274.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement le 28 avril 2010 que:
- Mr. Rolf SKOG, résidant professionnellement à Sallerupsvägen 138, MALMÖ, Sweden
- Mr. Goran NILSSON, résidant professionnellement à Sallerupsvägen 138, MALMÖ, Sweden
Ont été réélus Administrateurs pour une durée de 6 années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

Que,
- Mr. François WINANDY, résidant professionnellement au 25, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,
Est élu Administrateur, pour une durée de 6 années, en remplacement de Monsieur Tom FELGEN, Administrateur

ayant démissionné avec effet au 26 avril 2010;

Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

Et que,
- HRT Révision S.A., sise 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, est réélu commissaire aux comptes pour la même période,

son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2015.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010062040/26.
(100060858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Roller Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.484.

EXTRAIT

Les administrateurs réunis en Conseil, le 18 décembre 2009, ont pris la décision suivante:
1. L'administrateur, Monsieur Hans-Joachim Tessner a été nommé Président du Conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062039/13.
(100060806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Taxcom S.A., Société Anonyme,

(anc. NTEL Com S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 125.609.

L'an deux mille dix, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de Maître Paul

BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven; le dernier nommé restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „NTEL COM S.A.", avec siège social à

L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
125.609, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, prénommé, le 23 mars 2007, publié au Mémorial
C numéro 1016 du 31 mai 2007, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN,
prénommé, le 24 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 1609 du 1

juillet 2008.

58681

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel TROUVAIN, employé privé, demeurant à F-13530

Trets, 41, route de Gardanne (France),

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Norbert EBSEN, comptable, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7, rue de

l'Eglise.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel TROUVAIN, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en TAXCOM S.A.
2. Transfert du siège social vers L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
3. Modification de la société en une société anonyme unipersonnelle et refonte des statuts.
4. Démission du conseil d'administration avec effet au 1

mars 2010.

5. Nomination d'un administrateur unique et fixation du pouvoir de signature.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en "TAXCOM S.A.".

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden, vers

L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

Troisième résolution

L'assemblée constate qu'il n'y plus qu'un associé unique.
Elle décide en conséquence d'adapter les statuts de la société et en tenant compte des résolutions précédentes, elle

procède à la refonte des statuts en ceux d'une société anonyme unipersonnelle comme suit:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TAXCOM S.A..

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet
1) le commerce, le négoce en gros et l'importation et l'exportation de produits et matériels électroniques, informa-

tiques et d'équipements de bureaux,

2) les services de télécommunications ainsi que l'importation et l'exportation de marchandises et prestations de tous

services y relatifs,

3) la production, la diffusion ou de faire diffuser des programmes de radio et de télévision, de même que l'entreprise

d'activités commerciales et financières dans le secteur multimédia.

58682

U X E M B O U R G

La société peut également procéder à toutes, opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille sept cents euros (EUR 52.700,-), représenté par soixante-dix

(70) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Le pouvoir d'engager la Société sera fixé par l'assemblée générale des actionnaires.

58683

U X E M B O U R G

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 31 mai de chaque année à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du conseil d'administration savoir Monsieur Pierre CLOOS et Madame

Nadine HIRTT comme administrateurs et la société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTEURS
AUTOMATIQUES S.A. comme administrateur et administrateur-délégué, tous les trois avec effet au 1

mars 2010 et

leur donne pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à cette date.

Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme comme administrateur unique avec effet au 1

mars 2010 et avec mandat jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de l'an 2015 Monsieur Michel TROUVAIN, employé privé, né à Cornimont (France), le 14
avril 1951, demeurant à F-13530 Trets, 41, route de Gardanne (France).

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur unique.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Michel Trouvain, Norbert Ebsen, Edouard Delosch.

58684

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 avril 2010. LAC/2010/ 18462. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour expédition conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 4 mai 2010.

Référence de publication: 2010062179/179.
(100062059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

Reckitt Benckiser Holdings (USA) Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.963.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées à Slough (GB) le 26 mars 2010 que suite à la démission de Madame

Paula Fleming de sa fonction de gérante de la succursale, Madame Catherine Dessoy, née le 14.12.1963 à Namur (Belgique),
demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, a été nommée gérante de la succursale en rem-
placement de Madame Paula Fleming.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010062047/14.
(100060975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Regis International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.807.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 148.393.

Transfert de parts

Avec effet au 17 septembre 2009, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette

façon:

L'associé unique, Regis Corporation, a transféré les 6.807.000 parts sociales, représentant la totalité du capital social

à:

RGS International S.N.C., société immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 148.394,

avec siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Dès lors, l'associé unique est à inscrire comme suit:

RGS International S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.807.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062046/20.
(100060897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Nikky Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.539.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 2010

- La démission de FIN-CONTRÔLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- KPMG Audit, Commissaire aux Comptes, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, est nommé

Commissaire au Comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

- KPMG Audit, Réviseur d'Entreprise, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg est nommé

Réviseur d'Entreprise de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

58685

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 27 avril 2010.

Certifié sincère et conforme
NIKKY INVESTMENTS S.A.
Signatures
Administrateur de catégorie "B" / Administrateur de catégorie "A"

Référence de publication: 2010062045/18.
(100060875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Investtours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.893.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 avril 2010 que:
1. La cooptation de Monsieur Benoit BAUDUIN prise par résolution du Conseil d'Administration en date du 29 octobre

2008, en qualité d'administrateur a été ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010062038/14.
(100060818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

DSI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.110,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

In the year two thousand ten, on the eighth day of the month of April,
before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bolt 2 S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 151.272 (the "Shareholder"),

hereby represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 April

2010,

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée DSI International Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered
office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, having a share capital amounting to EUR 2,500,000.-, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 120.523 (the "Company"), incorporated fol-
lowing a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux,
notary, residing in Luxembourg, dated 21 September 2006, published on 30 November 2006 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2240. The articles of association of the Company have been lastly amended on 8
April 2010, by a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of one hundred and ten euro (EUR 110.-) so as to raise it from its

present amount of two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-) to two million five hundred thousand one
hundred and ten euro (EUR 2,500,110.-).

2 To issue one hundred and ten (110) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders
resolving on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for these new shares, without payment of a share premium, by Bolt 2 S.A. and to accept

payment in full for such new shares by a contribution in kind.

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U X E M B O U R G

4 To amend article 5 of the articles of association in order to reflect the above capital increase.
5 Miscellaneous.
and on the basis of a Report (as defined hereafter) has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and ten

euro (EUR 110.-) so as to raise it from its present amount of. two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-)
to two million five hundred thousand one hundred and ten euro (EUR 2,500,110.-).

Second resolution

The Shareholder resolves to issue one hundred and ten (110) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

Third resolution

Subscription - Payment

Thereupon has appeared Maître Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

Bolt 2 S.A., prenamed by virtue of the pre-mentioned proxy (the "Subscriber").

The Subscriber declares to subscribe for one hundred and ten (110) new shares having each a nominal value of one

euro (EUR 1.-), without payment of a share premium, and to make payment for such new shares by a contribution in kind
consisting of receivables and debt instruments in an amount of one hundred and ten euro (EUR 110.-) (the "Contribution").

Proof of the ownership by the Shareholder of the rights constituting the Contribution has been given to the undersigned

notary.

The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the "Report"). The Report has been presented to the Shareholder and to the
undersigned notary.

The conclusions of that Report read as follows:
"Based on the above outlined analysis, we came to the conclusion that:
- the value of the claims contributed to the Company in consideration for the issuance of one hundred (100) Shares

1 by the Company, is at least equal to the aggregate subscription price to be paid for such Shares 1, i.e. one hundred
euros (EUR 100.-), corresponding to the aggregate nominal value of such Shares 1(no premium will be paid with respect
of these Shares 1); and

- the value of the debt instruments contributed to the Company in consideration for the issuance of ten (10) Shares

2 by the Company, is at least equal to the aggregate subscription price to be paid for such Shares 2, i.e. ten euros (EUR
10.-), corresponding to the aggregate nominal value of such shares (no premium will be paid with respect of these Shares
2)."

Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred ten

(110) new shares to the Subscriber.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association, which

will from now on read as follows:

" Art. 5. The issued capital of the Company is set at two million five hundred thousand one hundred and ten euro

(EUR 2,500,110. -), divided into two million five hundred thousand one hundred and ten (2,500,110) shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at thousand five hundred euro (EUR 1.500.-)

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.

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U X E M B O U R G

The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit avril.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bolt 2 S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 151.272 (l' "Associé"),

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, aux

termes d'une procuration donnée le 8 avril 2010.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée DSI International Luxembourg S.à. r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26B, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, ayant un capital social d'un montant de EUR 2.500.000,-, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 120.523 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 21 septembre 2006, publié le 30 novembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2240. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 8 avril 2010, par un
acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social à concurrence de cent dix euros (EUR 110,-) pour le porter de son montant actuel

de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) à deux millions cinq cent mille cent dix euros (EUR 2,500,110,-).

2 Émission de cent dix (110) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes à compter du jour où
la résolution de l'associé décidant de l'augmentation de capital est adoptée.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, sans paiement de prime d'émission, par Bolt 2 S.A. et

acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
5 Divers.
et sur la base d'un Rapport (tel que défini ci-dessous) a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent dix euros (EUR 110,-) pour le

porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) à deux millions cinq cent mille
cent dix euros (EUR 2,500,110,-).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cent dix (110) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par

part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes à
compter du jour où la résolution de l'associé décidant de l'augmentation de capital est adoptée.

Troisième résolution

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Maître Marc Loesch, susmentionné, agissant en tant que mandataire dûment nommé de Bolt 2 S.A.,

précitée, en vertu de la procuration précitée (le "Souscripteur").

Le Souscripteur a déclaré souscrire à cent dix (110) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-), sans paiement de prime d'émission, et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales souscrites
par un apport en nature consistant en des créances et des instruments de dettes dont le montant total s'élève à cent dix
euros (EUR 110.-) (l' "Apport").

La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre

transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

58688

U X E M B O U R G

L'Associé a ensuite déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et

évalué (le "Rapport"). Le Rapport a été présenté à l'Associé et au notaire soussigné.

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
"Sur base de l'analyse telle que décrite ci-dessus, nous arrivons à la conclusion que:
- la créance apportée à la Société contre l'émission de cent (100) Parts Sociales 1, est d'une valeur au moins égale au

prix de souscription à payer pour ces Parts Sociales 1, i.e, cent euros (EUR 100.-), ce qui correspond à la valeur nominale
globale desdites Parts Sociales 1 (aucune prime d'émission n'est à libérer quant à ces parts sociales); et

- les instruments de dette apportés à la Société contre l'émission de dix (10) Parts Sociales 2, est d'une valeur au moins

égale au prix de souscription à payer pour ces Parts Sociales 2„ i.e, dix euros (EUR 10.-), ce qui correspond à la valeur
nominale globale desdites Parts Sociales 2 (aucune prime d'émission n'est à libérer quant à ces parts sociales)"; et

ensuite, l'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'allouer les cent dix (110) nouvelles parts

sociales au Souscripteur.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'article 5 des statuts, qui sera dorénavant rédigé comme

suit:

" Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille cent dix euros (EUR 2.500.110.-) divisé

en deux millions cinq cent mille cent dix (2.500.110) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
toutes étant entièrement libérées."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges payable par la Société en raison de l'augmentation de capital susmentionnée

sont évalués à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-)

Le notaire soussigné qui parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il/elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Loesch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 avril 2010. Relation: RED/2010/486. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010062162/176.
(100061761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

AUSY Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 73.496.

Rectificatif de l'extrait enregistré et déposé au RCS le 28/04/2010 sous la Référence L100058052.05

Extrait

Suite à la démission de AUSY S.A. de ses fonctions d'administrateur de la Société, le conseil d'administration, lors de

sa réunion du 7 avril 2010, a coopté Monsieur Fabrice DUPONT qui terminera le mandat de son prédécesseur:

- Monsieur Fabrice DUPONT, Secrétaire Général du groupe AUSY, né le 5 juin 1966 à Charleville (France), demeurant

professionnellement au 88 boulevard Galliéni, 92445 Issy-Les-Moulineaux Cedex, France, aux fonctions d'administrateur.

Son mandat prendra fin en même temps que tous les autres mandats, lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Pour AUSY LUXEMBOURG PSF S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010062071/19.
(100060857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

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Intrawest Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.037.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

EXTRAIT

xembourg;

- Marc De Leye, né le 5 février 1955 à Uccle (Belgique), résidant au 4, Rue Mathias Adam, L-4708 Pétange.
Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:

- Gérants de classe A

* Dwight Hawes,
* Michael Forsayeth.

- Gérants de classe B

* Guido Van Berkel,
* Marc De Leye.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010062070/26.
(100061228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Mudra Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.662.

Extrait des résolutions prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 26 mars 2010

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Julien BELLONY de son mandat d'Administrateur avec effet immédiat.
- Madame Servane PAOLONI, employée privée, demeurant professionnellement au 412F. route d'Esch. L-2086 Lu-

xembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Julien BELLONY, démissionnaire, avec
effet immédiat, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée générale statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 29 mars 2010.

Certifié sincère et conforme
MUDRA CAPITAL S.A.
Fabio Gasperoni / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010062052/18.
(100060893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Europartners Ventures s.r.l., Société Anonyme,

(anc. Europartners Ventures S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.274.

L'an deux mille dix, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "EUROPARTNERS VENTURES

S.A." (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 119 274), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38 avenue

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de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, constituée suivant un acte notarié reçu en date du 02 août 2006, lequel acte fut
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1925 du 12 octobre 2006, (la "So-
ciété").

Les statuts de la Société furent modifiés dernièrement suivant un acte notarié dressé en date du 04 décembre 2006,

publié au Mémorial le 31 mars 2007, sous le numéro 504.

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Giuseppe MORETTI, administrateur de société, de-

meurant à Brescia (Italie). (le "Président").

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg. L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Annalisa CIAMPOLI, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg. Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et
par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres
de l'Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de la forme juridique de la société anonyme "EUROPARTNERS VENTURES S.A." afin de transformer

en société à responsabilité limitée (s.r.l.)

2. Modification de la dénomination sociale en "Europartners Ventures s.r.l.".
3. Limitation de la durée de vie de la société au 31 décembre 2060.
4. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie à Collebeato (Province di Brescia), via

Trento 22 et adoption de la nationalité italienne.

5. Approbation de la situation comptable finale au 21 avril 2010.
6. Refonte complète des statuts de la société en langue italienne afin de les adapter à la législation italienne, Approbation

desdits statuts.

7. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge leur accordée

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

8. Désignation d'un Administrateur Unique et des nouveaux commissaires aux comptes de la société
9. Autorisation à conférer à l'Administrateur Unique d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'exécuter et de

fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Brescia
(Italie), ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la continuation de la société en
tant que société de droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

10. Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé à CINQ CENT DOUZE MILLE NEUF CENTS

EUROS (512.900,- EUR) divisé en vingt-deux mille trois cents (22.300) actions, dont neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (9.999) actions sont détenues par Monsieur Luigi MORETTI, douze mille trois cents (12.300) actions sont
détenues par "DUEMME SERVIZI FIDUCIARIA SPA" et une (1) action est détenue par Monsieur Giuseppe MORETTI,
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du
jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société "EUROPARTNERS VENTURES S.A." d'une société

anonyme en société à responsabilité limitée (s.r.l.) de droit italien et de transformer les actions en parts sociales.

Aux associés sont attribués les parts sociales suivantes
1) Monsieur Luigi MORETTI, né à Gradone Val Trompia (Brescia) le 24/10/45 CF MRTLGU45R24D918Q, demeurant

à Collebeato Via Trento 22, proprietaire de 9.999 parts sociales valeur nominale EUR 23,- totale EUR 229.977.

2) Monsieur Giuseppe MORETTI, né à Brescia le 15/07/1973 CF MRTGPP73L15B157E et demeurant à Brescia Via

Clzavellia 3; proprietaire de 1 part sociale pour une valeur de 23,- EUR totale EUR 23

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3) Duemme Servizi Fiduciari Spa", ayant son siège social à Milan I-20121 Via Filodrammatici 5; 12.300 parts sociales

pour une valeur nominale de EUR 23,- totale EUR 282.900,- EUR.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "Europartners Ventures s.r.l.".

Troisième résolution

L'Assemblée décide de limiter la durée de la Société, soumise désormais au droit italien au 31 décembre 2060.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité italienne et de

transférer le siège social et l'établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg, L-1510 Luxembourg,
38, avenue de la Faïencerie à Collebeato (Province de Brescia) [Italie] et plus précisément à l'adresse suivante: via Trento,
n. 22, I-25060 Collebeato.

Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'aura

en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés com-
merciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les
dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la situation comptable de la Société au 21 avril 2010.

Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter en langue italienne comme ci-après:

"Statuto della società a responsabilità limitata

"Europartners Ventures S.r.l."

STATUTO

I. Disposizioni generali

Art. 1. Denominazione.
1. La società è denominata: "Europartners Ventures s.r.l.".

Art. 2. Oggetto.
1. La società ha per oggetto, non nei confronti del pubblico e nel rispetto dei limiti fissati dalle Leggi n. 77/1983 e n.

1/1991, dai Decreti Legislativi n. 385/1993, n. 415/1996 e dalle successive disposizioni in materia, le seguenti attività:

- assumere, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni ed interessenze, non a scopo di collocamento, in altre

società, imprese, o altre entità, anche con sede all'estero, nonché, in via non limitativa, prestare a tali società assistenza,
coordinamento tecnico, amministrativo, finanziario e gestionale e servizi diversi. Essa potrà, nell'interesse delle società o
enti partecipati direttamente o indirettamente ed in via strettamente strumentale al perseguimento dell'oggetto sociale,
svolgere anche attività finanziarie, concedere fideiussioni, consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili sociali e prestare
garanzie in genere, di qualsiasi natura, a fronte di debiti ed obbligazioni sociali o di terzi, anche a favore di banche o istituti
di credito.

- inoltre la società potrà effettuare operazioni immobiliari quali la costruzione, la ristrutturazione, l'acquisto, la vendita,

la locazione e l'amministrazione di beni immobili.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie e mobiliari e immobiliari

ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

2. Restano comunque escluse dall'oggetto sociale innanzi indicato:
- la sollecitazione del pubblico risparmio di cui alla legge 216/1974 ed altre in merito;
- l'attività professionale riservata;
- le attività per natura o modo di esercizio riservate a società di intermediazione mobiliare di cui alla legge 1/1991 e/

o società finanziarie di cui al citato T.U. in materia bancaria, ivi comprese le operazioni volte al collocamento di titoli o
valori mobiliari.

Art. 3. Sede.
1. La società ha sede a Collebeato, in provincia di Brescia.

Art. 4. Durata.
1. La durata della società è stabilita sino al 31/12/2060.

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Art. 5. Domiciliazione.
1. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società,

è quello che risulta dai libri sociali. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo
di tempestivo aggiornamento.

II. La disciplina del patrimonio

Art. 6. Capitale.
1. Il capitale sociale sottoscritto è di euro 512.900,-.
2. Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.
Salvo il caso di cui all'articolo 2482 ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati con le maggioranze di cui

al successivo articolo 28 anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che
non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 c.c.

Art. 7. Finanziamenti.
1. La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di

rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.

2. Salvo che sia diversamente stabilito, detti finanziamenti devono intendersi infruttiferi di interessi.

Art. 8. Trasferimento delle partecipazioni.
1. La partecipazione (o parte di essa) sono trasferibili liberamente solo a favore:
1) di altri soci;
2) del coniuge di un socio;
3) di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado.
4) di società controllanti, controllate, o appartenenti al medesimo gruppo del singolo socio.
2. Al di fuori dei predetti casi la partecipazione (o parte di essa) sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate.
a. L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario)

agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

b. Il socio che intende vendere o comunque disporre in tutto o in parte della propria partecipazione (socio alienante)

dovrà darne comunicazione a tutti gli altri soci risultanti dal libro soci (soci prelatori) al domicilio di ciascuno di essi
indicato nello stesso libro.

c. La comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, il prezzo o valore e le

modalità di pagamento. I soci dovranno esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto della partecipazione facendo
pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste
non oltre 30 (trenta) giorni dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) dell'offerta di prelazione.

d. Nel caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci

interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta. Se qualcuno degli aventi
diritto alla prelazione non possa, o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e propor-
zionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono avvalersene.

e. Il diritto di prelazione dovrà essere complessivamente esercitato per l'intera partecipazione offerta. Qualora nessun

socio intenda acquistare la partecipazione offerta, ovvero il diritto sia esercitato so/o per parte di essa, il socio offerente
sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione decorsi trenta giorni dal giorno
di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci.

Art. 9. Recesso.
1. I soci hanno diritto di recedere dalla società in tutti i casi inderogabilmente previsti dalla legge.
2. Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera

inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.

3. La raccomandata deve essere inviata entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla

trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio
recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

4. Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.

Art. 10. Esclusione.
1. Sarà escluso dalla società il socio per grave inadempimento delle obbligazioni derivanti dalla legge o dallo statuto.
2. L'esclusione deve risultare da decisione espressa dall'assemblea dei soci. Nel calcolo delle maggioranze non sarà

computata la partecipazione del socio la cui esclusione deve essere decisa.

3. L'organo amministrativo provvederà ai conseguenti adempimenti.

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III. Gli organi

III. 1 - Organo amministrativo

Art. 11. Amministratori.
1. La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da tre a cinque

componenti.

2. L'assemblea dei soci determina il numero dei membri dell'organo amministrativo e nomina il presidente del consiglio

di amministrazione.

3. Gli amministratori possono essere anche non soci.

Art. 12. Durata della carica, revoca, cessazione.
1. L'organo amministrativo dura in carica per il periodo stabilito alla nomina e comunque non oltre tre esercizi ed è

rieleggibile. Esso scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di
carica.

2. Nel caso di nomina di un consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa vengono a mancare uno o più ammi-

nistratori, gli altri provvedono a sostituirli.. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.

3. Se per dimissioni o per altre cause venga a mancare la metà degli Amministratori si intende decaduto l'intero

Consiglio e gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina di tutti gli Ammi-
nistratori.

Art. 13. Presidente del Consiglio di amministrazione.
1. Ove non vi abbia provveduto l'assemblea, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi componenti il Presidente;

può eleggere anche il vice presidente che sostituisca il presidente nei casi di SUA assenza od impedimento, nonché un
segretario anche estraneo, in quest'ultimo caso senza diritto di voto.

2. Il consiglio di amministrazione si raduna, sia nella sede della società, sia altrove, anche per teleconferenza o per

videoconferenza, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno
1 (uno) dei suoi componenti.

3. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con avviso da far pervenire a ciascun amministratore,

sindaco effettivo e revisore, se nominati, almeno otto giorni prima dell'adunanza o, nei casi d'urgenza, almeno 3 (tre)
giorni prima. L'avviso suddetto può essere spedito con lettera postale o con telegramma ovvero può essere trasmesso
via fax o mediante posta elettronica, o altro mezzo idoneo a dare atto dell'avvenuto ricevimento della convocazione.

Art. 14. Delibere del Consiglio di amministrazione.
1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei

suoi componenti in carica. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

2. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
3. Tuttavia le deliberazioni che riguardino aumenti di capitale, associazioni con terzi estranei alla compagine sociale,

devono essere preventivamente deliberate dall'assemblea dei soci.

Art. 15. Poteri dell'organo amministrativo.
1. L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza

eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli
scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto riservano all'assemblea.

2. Nel caso di presenza di un Consiglio di amministrazione questi può nominare fra i suoi componenti uno o più

amministratori delegati o un Comitato Esecutivo, o conferire speciali incarichi a singoli amministratori, fissandone le
attribuzioni nonché la retribuzione a norma del successivo articolo 17, il tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381
C.C.

3. Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori nonché procuratori ad negotia per determinati atti o cate-

gorie di atti.

Art. 16. Rappresentanza.
1. La rappresentanza della società spetta all'amministratore unico o al Presidente del Consiglio di amministrazione.
2. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, come all'amministratore unico, spetta inoltre la rappresentanza

della società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giu-
risdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

3 La rappresentanza della società spetta altresì agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia conferito

delega, attribuendo agli stessi i poteri necessari all'espletamento dell'incarico ricevuto.

Art. 17. Compensi degli amministratori.
1- Il compenso spettante all'organo amministrativo è stabilito all'atto della nomina dall'assemblea.

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2. Nel caso di organo collegiale la remunerazione dei consiglieri di amministrazione investiti di particolari cariche in

conformità al presente statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale o del
revisore ove presenti.

3. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

III. 2 - Organo di controllo

Art. 18. Organo di controllo.
1. La società può nominare il collegio sindacale o un revisore.

Art. 19. Composizione e durata del collegio sindacale.
1. Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il presidente del collegio sindacale è

nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio.

2. Nei casi di obbligatorietà della nomina, tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel registro istituito

presso il Ministero di Giustizia.

3. I sindaci sono nominati dall'assemblea dei soci. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea

dei soci di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.
4. I sindaci sono rieleggibili.
5. Il compenso dei sindaci è determinato dall'assemblea dei soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata

del loro ufficio.

Art. 20. Revisore.
1. Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il

controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia.

2 Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
3. Il compenso del revisore è determinato dall'assemblea dei soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata

del suo ufficio.

4. Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso diversamente, l'incarico ha la durata di tre esercizi,

con scadenza alla data dell'assemblea dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. L'incarico
può essere revocato con decisione dell'assemblea dei soci.

III. 3 - Le assemblee dei soci

Art. 21. Decisioni dei soci.
1. Le decisioni dei soci sono assunte mediante procedura assembleare ai sensi dell'articolo 2479 bis c.c.

Art. 22. Competenze delle Assemblee dei soci.
1. Le Assemblee dei soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché

sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, sotto-
pongono alla loro approvazione.

2. Sono di competenza esclusiva delle Assemblee le seguenti decisioni:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore.
3. Sono inoltre di esclusiva competenza dell'Assemblea dei soci le seguenti ulteriori decisioni:
a) le modificazioni dello statuto;
b) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci nonché l'assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le
obbligazioni della società partecipata;

c) le decisioni in ordine all'anticipato scioglimento della società e alla sua revoca; la nomina, la revoca e la sostituzione

dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione; le decisioni che modificano le deliberazioni assunte ai sensi
dell'art. 2487 primo comma c.c.

d) il trasferimento di indirizzo della società;
e) la decisione in ordine all'esclusione di un socio.
Tutte le decisioni del presente comma debbono essere assunte mediante apposita Riunione Assembleare

Art. 23. Diritto di voto nelle Assemblee.
1. Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
2. In ogni caso il voto compete a ciascun socio in misura proporzionale alla sua partecipazione.

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Art. 24. Procedura dell' Assemblea.
1. Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 22, nonché in tutti gli altri casi

espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un
numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate
mediante Riunione Assembleare.

2. La Riunione Assembleare deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché

in Italia.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, la Riunione Assembleare può essere convocata

dal collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio.

3. La Riunione Assembleare viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto

almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, fax o messaggio di posta elettronica,
fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati
il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-

nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

4. Anche in mancanza di formale convocazione l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'Assem-
blea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati della riunione / su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 25. Presidente dell'Assemblea e Verbalizzazione della riunione.
1. L'Assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di

nomina del consiglio di amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori
con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea è presieduta dalla persona
designata dagli intervenuti.

2. Spetta al presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legitti-

mazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle
votazioni.

3. La mancanza del quorum costitutivo rende impossibile lo svolgimento dell'Assemblea; in tal caso la stessa potrà

tenersi in seconda o ulteriore convocazione.

4. Il quorum costitutivo è verificato all'inizio dell'Assemblea e prima di ogni votazione. La mancanza del quorum cos-

titutivo impedisce lo svolgimento della votazione.

6. L'Assemblea dei soci si può svolgere anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati, a

condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

In tutti i luoghi collegati con mezzi di telecomunicazione in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio

delle presenze.

7. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato

o dal notaio.

Art. 26. Deleghe.
1. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per

delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante
con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.

2. Se la delega viene conferita per la singola Assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.

Art. 27. Quorum costitutivi e deliberativi.
1. Le Assemblee sono regolarmente costituite con la partecipazione di tanti soci che rappresentino almeno la metà

del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta.

IV - II. Bilancio

Art. 28. Bilancio e utili.
1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
2. Il bilancio è presentato ai soci per l'approvazione entro il termine di centoventi giorni dalla data di chiusura dell'eser-

cizio sociale, salva la possibilità del maggior termine di centoottanta giorni, nei limiti ed alle condizioni previste dal secondo
comma dell'art. 2364 c.c.

3. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che

questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dell'assemblea dei soci.

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V. Scioglimento e clausole finali

Art. 29. Scioglimento e liquidazione.
1. La società si scioglie per le cause previste dalla legge e la liquidazione è regolata ai sensi dell'art. 2484 e s.s.

Art. 30. Disposizioni applicabili.
1. La società soggiace alla legge italiana e per tutto quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle norme

previste dal codice civile per le società a responsabilità limitata e, qualora nulla le stesse prevedano, a quelle dettate per
le società per azioni o per le società di persone".

Septième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire de la Société et de leur accorder

pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

Huitième résolution

L'Assemblée décide, après avoir délibéré, de confier l'administration de la Société une fois transférée en Italie à un (1)

seul administrateur, à savoir:

Amministratore unico:

Monsieur Luigi MORETTI, nè à Gradone Val Trompia Brescia [Italie] le 24-10-45 et demeurant à Collebeato (Brescia)

I-25060 Via Trento 22 CF MRTLGU45R24D918Q,

qui restera en fonction jusqu'à la révocation et/ou démission, avec les pouvoirs d'ordinaire et extraordinaire adminis-

tration fixés par le statut.

L'Assemblée décide de nommer comme commissaires auxquels est attribué aussi le contrôle comptable:
- Monsieur Guido Rossi, né à Gardone Riviera, le 09/04/1943, c.f. RSSGDU43D09D917X, demeurant à Brescia Via

Giovanni Prati n.10; inscrit à l'"Ordine dei Dottori Commercialisti di Brescia n. 34/A et au Registre dei Revisori Contabili
avec D.M. 12/04/1995 publié G.U. 31/bis du 21/04/1995. (sindaco effettivo)

- Monsieur Ivan Antonio Masperi, né à Brescia, le 02/07/1975, c.f. MSPVNT75L02B157X, demeurant à Puegnago del

Garda (BS) Via Paolo Bonomi n. 1; inscrit à "Ordine dei Dottori Commercialisti" de Brescia au n. 1859/A et au "Registro
dei Revisori Contabili n.150803 D.M. 29/04/2008 publié G.U. n. 37 du 13/05/2008. (sindaco effettivo) o Monsieur Fabio
Sanzeni, né à Orzinuovi, le 29/11/1973, c.f. SNZFBA73S29G149J, demeurant à Capriano del Colle (BS), Via Luigi Einaudi
n. 37; inscrit à Ordine dei Dottori Commercialisti de Brescia n. 1857/A et au "Registro dei Revisori Contabili al n. 150949
"D.M. 29/04/2008, publié G.U. au n. 37 du 13/05/2008 (sindaco effettivo) o Monsieur MAURO BONERA, né à Brescia,
le 09/08/1974, c.f. BNRMRA74M09B157U, demeurant à Brescia (BS), inscrit à "Ordine dei Dottori Commercialisti de
Brescia n. 1606/A et a "Registro dei Revisori Contabili à n. 132269 D.M. 29/04/2004, publié G.U. n. 35 del 04/05/2004.
(sindaco supplente)

- Monsieur GUIDO BALLERIO, né à Brescia, le 10/12/1968, demeurant à Brescia (BS), inscrit à "Ordine dei Dottori

Commercialist" de Brescia n. 1404/A et au "Registro dei Revisori Contabili" Decreto pubblicato in G.U. n. 50 del
25/06/1999 (sindaco supplente)

Monsieur Guido Rossi est nommé President du "Collegio sindacale"
Qui resteront en fonction jusqu'à l'approbation des comptes au 31 décembre 2012.
Les commissaires auront des tantièmes annuels de EUR 3.500,-.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de donner à l'Administrateur Unique le pouvoir d'entreprendre toute procédure nécessaire et

d'exécuter et de fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Brescia (Italie), ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la continuation de
la société en tant que société de droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du

siège social de la société par le Ministère des Finances italien ou toutes autres instances qu'il appartiendra.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. MORETTI, L. BARDELLI, A. CIAMPOLI, J.-J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 avril 2010. Relation: EAC/2010/5026. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010062161/385.
(100061495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.

BSI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 74.425.

La liste des signatures autorisées de la BSI Luxembourg a été approuvée au 25 mars 2010 par le Conseil d'Adminis-

tration et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010062033/10.
(100060724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Lionbridge Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.750.925,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.994.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire prise en date du avril 2010 que les mandats des deux

gérants de type A: M. Paul Scott KOHOUT et M. Jeffrey Michael FITZGERALD ont été renouvelés pour une durée
déterminée qui court jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Il résulte du même procès-verbal que le mandat du Commissaire PricewaterhouseCoopers est mis à terme avec effet

rétroactif en date de sa nomination du 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 19 avril 2010.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2010062032/19.
(100060699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Lionbridge Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.750.925,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.995.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire prise en date du avril 2010 que les mandats des deux

Il résulte du même procès-verbal que le mandat du Commissaire PricewaterhouseCoopers est mis à terme avec effet

rétroactif en date de sa nomination du 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 19 avril 2010.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2010062031/19.
(100060658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.041.418.471,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.964.

In the year two thousand and ten, on the sixth day of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cargill International, Inc., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United
States, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, USA, under registration number 4778502,

here represented by Mrs. Marion Finzi, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Minnesota, United States on 6 April 2010,

said proxy, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member and represents the entire share capital of Cargill International Luxembourg

1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' register,
under Section B, number 150964, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Lu-
xembourg, on 25 January 2010, published on 4 March 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 473 (hereinafter the "Company"). The articles of the Company have been amended pursuant to a deed of Maitre
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 25 March 2010 and pursuant to a deed of the undersigned notary
on 6 April 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party then reviewed the following agenda:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by nine hundred thirty three million five hundred thirty thousand five

hundred sixteen United States Dollars (USD 933,530,516) from one hundred seven million eight hundred eighty seven
thousand nine hundred fifty five United States Dollars (USD 107,887,955) to one billion forty one million four hundred
eighteen thousand four hundred seventy one United States Dollars (USD 1,041,418,471) through the issue of nine hundred
thirty three million five hundred thirty thousand five hundred sixteen (933,530,516) new shares of a par value of one
United States Dollar (USD 1) each;

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested

the notary to act the following resolutions:

First resolution:

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by nine hundred thirty three million five

hundred thirty thousand five hundred sixteen United States Dollars (USD 933,530,516) from one hundred seven million
eight hundred eighty seven thousand nine hundred fifty five United States Dollars (USD 107,887,955) to one billion forty
one million four hundred eighteen thousand four hundred seventy one United States Dollars (USD 1,041,418,471) through
the issue of nine hundred thirty three million five hundred thirty thousand five hundred sixteen (933,530,516) new shares
of a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

The nine hundred thirty three million five hundred thirty thousand five hundred sixteen (933,530,516) new shares

have been entirely subscribed by the sole member Cargill International, Inc., aforementioned, at a total price of nine
hundred thirty three million five hundred thirty thousand five hundred sixteen United States Dollars (USD 933,530,516),
all of which have been allocated to the share capital.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind as described hereafter:

Description of the contribution

The contribution in kind consists of:
- one thousand eighty five (1,.085) shares of Cargill International S.A., a société anonyme incorporated and existing

under the laws of Switzerland, with a share capital of CHF 183.000,000, having its registered office at 14 chemin de
Normandie, 1206 Geneva (Switzerland), and registered with the Trade Register of Geneva under federal number
CH-660-1179000-6, representing 10.85 % of the whole issued shares of Cargill International S.A., for a value of four
hundred twenty nine million eighty thousand three hundred fifty one United States Dollars (USD 429,080,351).

58699

U X E M B O U R G

- Three million six hundred fifty three thousand nine hundred twenty six (3,653,926) shares of Cerestar, a French

simplified corporation, with a share capital of Euros 25,668,609 having its registered office at 18/20 Rue des Gaudines,
78100 Saint Germain en Laye (France), registered with the Trade and Companies Registry of Versailles under number
572 099 695, representing 14.23% of the entire issued shares of Cerestar, for a value of ninety four million seven hundred
thirty one thousand three hundred ninety United States Dollars (USD 94,731,390).

- forty five (45) shares of Cargill Brazil Holdings B.V., a private company with limited liability, having its statutory seat

in Amsterdam, the Netherlands and with office address at Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam (the Netherlands),
registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 34361367, representing
15% of the entire issued shares of Cargill Brazil Holdings B.V, for a value of twenty seven million five hundred ninety three
thousand two hundred eighteen United States Dollars (USD 27,593,218), which is 15% of the amount of the Cargill
Agricola SA's foreign capital registered with the Brazilian Central Bank.

- Seventy six thousand eighty two (76,082) shares representing 14.2% of the entire issued shares of Cargill Holdings

B.V., a private company with limited liability, having its statutory seat in Amsterdam (the Netherlands) and with office
address at Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber
of Commerce for Amsterdam under number 33228999, for a value of three hundred eighty two million one hundred
twenty five thousand five hundred fifty seven United States Dollars (USD 382,125,557).

The total fair net valuation of this contribution in kind is valuated at nine hundred thirty three million five hundred

thirty thousand five hundred sixteen United States Dollars (USD 933,530,516), as evidenced by a valuation certificate
signed by two managers of the Company on 6 April 2010.

The evidence of the existence, holding and transferability of the shares of Cerestar and its effective contribution is

given to the undersigned notary by virtue of a certificate of its President, M. Claude Lambert, signed in Paris (France) on
6 April 2010.

The evidence of the existence, holding and transferability of the shares of Cargill International S.A. and its effective

contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate signed in Geneva (Switzerland) by its vice president
on 6 April 2010.

The evidence of the existence, holding and transferability of the shares of Cargill Brazil Holdings B.V. and its effective

contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certified copy of a notarial deed passed in Amsterdam (The
Netherlands) on 6 April 2010.

The evidence of the existence, holding and transferability of the shares of Cargill Holdings B.V. and its effective con-

tribution is given to the undersigned notary by virtue of a certified copy of a notarial deed passed in Amsterdam (The
Netherlands) on 6 April 2010.

These documents will remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Any manager or authorised officer of the contributed companies is authorised to record such contribution in the

respective shareholders' register.

Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend Article 5.1 of the articles of association

of the Company which now reads as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one billion forty one million four hundred eighteen thousand four hundred

seventy one United States Dollars (USD 1,041,418,471) consisting of one billion forty one million four hundred eighteen
thousand four hundred seventy one (1,041,418,471) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand five hundred Euro (EUR
6,500).

Nothing being in the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the proxy-
holder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

58700

U X E M B O U R G

A comparu:

Cargill International, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à CT Corporation,

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis, enregistrée auprès du Secrétaire
d'Etat de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, sous le numéro 4778502

ici représentée par Mademoiselle Marion Finzi, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Minnesota, Etats-Unis, en date du 6 avril 2010,

ladite procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social de Cargill Interna-

tional Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 150964, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, le 25 janvier 2010, publié le 4 mars 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 473 (ci-après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, le 25 mars 2010, et suivant acte du notaire soussigné le 6 avril 2010, non encore
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante a revu l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf cent trente-trois millions cinq cent trente mille

cinq cent seize dollars américains (USD 933.530.516) afin de porter son montant actuel de cent sept millions huit cent
quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-cinq dollars américains (USD 107.887.955) à un milliard quarante et un millions
quatre cent dix huit mille quatre cent soixante et onze dollars américains (USD 1.041.418.471) par l'émission de neuf
cent trente-trois millions cinq cent trente mille cinq cent seize (933.530.516) nouvelles parts sociales d'une valeur no-
minale d'un dollar américain (USD 1) chacune;

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, la comparante, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes et a requis le notaire d'instrumenter:

Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent trente-trois million cinq

cent trente mille cinq cent seize dollars américains (USD 933.530.516) afin de porter son montant actuel de cent sept
millions huit cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-cinq dollars américains (USD 107.887.955) à un milliard
quarante et un million quatre cent dix huit mille quatre cent soixante et onze dollars américains (USD 1.041.418.471) par
l'émission de neuf cent trente-trois million cinq cent trente mille cinq cent seize (933.530.516) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune .

Les neuf cent trente-trois million cinq cent trente mille cinq cent seize (933.530.516) nouvelles parts sociales ont été

intégralement souscrites par l'associé unique Cargill International, Inc., susmentionnée, pour un prix total de neuf cent
trente-trois millions cinq cent trente mille cinq cent seize dollars américains (USD 933.530.516), la totalité ayant été
allouée au capital social.

Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d'un apport en nature comme décrit ci-après:

Description de l'apport

L'apport en nature consiste en:
- mille quatre-vingt-cinq (1.085) actions de Cargill International S.A., une société anonyme constituée et existant selon

les lois de la Suisse, au capital social de CHF 183.000.000, ayant son siège social au 14, chemin de Normandie, 1206
Genève (Suisse), et enregistrée auprès du Registre du Commerce de Genève sous le numéro fédéral CH-660-1179000-6,
représentant 10,85% de l'ensemble des actions émises de Cargill International S.A., ayant une valeur de quatre cent vingt-
neuf millions quatre-vingt mille trois cent cinquante et un dollars américains (USD 429.080.351).

- trois millions six cent cinquante-trois mille neuf cent vingt-six (3.653.926) actions de Cerestar, une société par actions

simplifiée française, au capital social de 25.668.609 euros, ayant son siège social au 18/20 Rue des Gaudines, 78100 Saint
Germain en Laye (France), enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro
572 099 695, représentant 14,23% de l'ensemble des actions émises de Cerestar, ayant une valeur de quatre-vingt quatorze
millions sept cent trente-et-un mille trois cent quatre vingt dix dollars américains (USD 94.731.390).

- quarante-cinq (45) parts sociales de Cargill Brazil Holdings B.V., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et avec des bureaux à Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam, (Pays-Bas), enregistrée
auprès du Registre du Commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34361367, représentant
15% de l'ensemble des parts sociales émises de Cargill Brazil Holdings B.V., ayant une valeur de vingt-sept millions cinq

58701

U X E M B O U R G

cent quatre vingt treize mille deux cent dix-huit dollars américains (USD 27.593.218), représentant 15% du capital étranger
de Cargill Agricola S.A. enregistrée auprès de la Banque Central Brésilienne.

- Soixante seize mille quatre vingt deux (76.082) parts sociales représentant 14,2% de l'ensemble des parts sociales

émises de Cargill Holdings B.V., une société à responsabilité limitée, ayant son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas et
avec des bureaux à Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam (Pays-Bas), enregistrée auprès du Registre du Commerce de
la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33228999, ayant une valeur de trois cent quatre-vingt deux
millions cent vingt-cinq cinq mille cinq cent cinquante sept dollars américains (USD 382.125.557).

La valeur de marché nette totale de cet apport en nature est évaluée à neuf cent trente-trois millions cinq cent trente

mille cinq cent seize dollars américains (USD 933.530.516), comme attesté par un certificat d'évaluation signé par deux
gérants de la Société le 6 avril 2010.

La preuve de l'existence, de la détention et de la cessibilité des actions de Cerestar et de l'effectivité de leur apport a

été fournie au notaire soussigné en vertu d'un certificat de son Président, Mr Claude Lambert, signé à Paris le 6 avril 2010.

La preuve de l'existence, de la détention et de la cessibilité des actions de Cargill International S.A. et de l'effectivité

de leur apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d'un certificat signé à Genève par son vice-président le 6 avril
2010.

La preuve de l'existence, de la détention et de la cessibilité des parts sociales de Cargill Brazil Holdings B.V. et de

l'effectivité de leur apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d'une copie certifiée d'un acte notarié passé à
Amsterdam (Pays-Bas) le 6 avril 2010.

La preuve de l'existence, de la détention et de la cessibilité des parts sociales de Cargill Holdings B.V. et de l'effectivité

de leur apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d'une copie certifiée d'un acte notarié passé à Amsterdam
(Pays-Bas) le 6 avril 2010.

Ces documents resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Tout gérant ou fondé de pouvoir des sociétés faisant l'objet de l'apport est autorisé à enregistrer cet apport dans les

registres d'actionnaires respectifs de ces sociétés.

Deuxième résolution:

A la suite de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un milliard quarante et un millions quatre cent dix huit mille

quatre cent soixante et onze dollars américains (USD 1.041.418.471) représenté par un milliard quarante et un millions
quatre cent dix huit mille quatre cent soixante et onze dollars américains (USD 1.041.418.471) parts sociales d'une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune."

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. FINZI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 avril 2010. Relation: LAC/2010/15358. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

Référence de publication: 2010063376/215.
(100062774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Systems, Applications and Information Lore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 139.265.

Par la présente, je soussigné Monsieur Nico HANSEN agissant en ma qualité de gérant de la société à responsabilité

anonyme MGI FISOGEST SARL, ayant son siège social L-2311 Luxembourg 55-57, avenue Pasteur, vous informe de la

58702

U X E M B O U R G

décision de la société MGI FISOGEST SARL de démissionner de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société
anonyme SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A., constituée suite à une scission, suivant acte reçu
par Maître Jean SECKLER Notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 mai 2008 publié au Mémorial C N°1650 du
4 juillet 2008, ayant son siège social à 89E, parc d'activités Cappelen, rue Pafebruch, L-8308 Capellen et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139.265.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

MGI FISOGEST SARL
Société à responsabilité limitée
55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
Représentée par Nico HANSEN
Gérant

Référence de publication: 2010062037/20.
(100060804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.492.

Auszug aus dem Umlaufbeschluss der geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafterin vom 27.4.2010

Aus dem Umlaufbeschluss vom 27.4.2010 der geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafterin Sal. Oppen-

heim jr. & Cie. Komplementär S.A. geht hervor, dass:

KPMG Audit S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (Société à responsabilité

limitée), mit Sitz in 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg
unter der Nummer B 103.590,

vom 28.4.2008 bis einschließlich des Tages an dem die ordentliche Generalversammlung des Jahres 2011 stattfindet,

zum externen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bestellt ist.

Zum Vermerk im luxemburgischen Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 3. Mai 2010.

Max Kremer
in Vertretung der Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A.

Référence de publication: 2010062036/19.
(100061190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Travaux Modernes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.556.

L'an deux mil dix, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée "Travaux

Modernes S.à r.l", ayant son siège social à Luxembourg, 24, rue de Strasbourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B
n° 55.556, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph GLODEN en date du 16 juillet 1996, publié au Mémorial C
n°505 du 8 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick CASTEL, gérant de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire Stergios PAPAGEORGIU, gérant de société, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Patrick CASTEL, précité.
Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d'acter:

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris sur une liste de présence,

laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

58703

U X E M B O U R G

II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les cinq cents (500) parts sociales

représentatives de l'intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Constatation de la cession de 450 parts sociales intervenue le 12 novembre 2009 entre la société KAPA PARTICI-

PATIONS S.A. et la société ALPHA S.A..

2. Modification de l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros

soixante-huit Cents), divisé en cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominal, toutes entièrement
libérées.

3. Divers.
Sur ce, l'assemblée après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l'exposé du

Président, a abordé l'ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L'assemblée constate, pour autant que de besoin, que suite à deux cessions de parts sous seing privé dûment publiés

au Mémorial C n°649 du 19 avril 2007 et C n° 2167 du 5 septembre 2008, le capital social était détenus par la société
KAPA Participations S.A. à raison de 450 parts sociales et par Mr Patrick CASTEL pour les autres 50 parts sociales.

L'assemblée donne ensuite son agrément à la cession de 450 parts sociales faite par la société KAPA PARTICIPATIONS

S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 36959, à un nouvel associé de la société, savoir la société anonyme luxembour-
geoise dénommée ALPHA S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue General Omar N. Bradley, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B n°112.528, intervenue en date du 12 novembre 2009 aux termes d'un acte de vente de parts sociales sous
seing privé.

Les associés déclarent accepter cette cession au nom de la société et dispensent le cessionnaire de la faire signifier à

la société, déclarant n'avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l'effet.

Suite à la cession qui précède, le capital social est désormais détenu comme suit:

1. ALPHA S.A. détient: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 parts sociales
2. M. Patrick CASTEL détient: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros

soixante-huit Cents), divisé en cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominal, toutes entièrement
libérées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. CASTEL, S. PAPAGEORGIU, J. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 1

avril 2010, LAC/2010/14656: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- Pour expédition conforme - Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 avril 2010

Référence de publication: 2010061324/72.
(100060554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58704

Document Outline

Atir Holding S.A.

AUSY Luxembourg PSF S.A.

BSI Luxembourg S.A.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

Coprez Partners S.A.

DSI International Luxembourg S.à r.l.

Europa (Lux) S.à r.l.

Europartners Ventures S.A.

Europartners Ventures s.r.l.

Exane Funds 1

Exane Funds 2

FABS Luxembourg I SA

Findi S. à r.l.

Flight Butler

Fondations Capital I S.C.A., SICAR

Happy's Charter Tours S.A.

Holding d'Investissement et de Placement S.A.

Intrawest Holdings S.à.r.l.

Intrawest Luxembourg Holdings S.à r.l.

Intrawest Luxembourg Sàrl

Intrawest S.à r.l.

Investtours S.A.

Ipsos Holding S.A.

Lionbridge Holdings Luxembourg

Lionbridge Luxembourg

Lower Thames S.à r.l.

LuxCo 117 S.à r.l.

Lux Trade Holding S.A.

Merlis S.à r.l.

Morgan Real Estate S.A.

Mudra Capital S.A.

Nikky Investments S.A.

NTEL Com S.A.

NUREJEW Promenade Beteiligungs GmbH

Praterstrasse Beteiligungs GmbH

Reckitt Benckiser Holdings (USA) Limited, Luxembourg Branch

Regis International Holdings S.à r.l.

Reply Group S.à r.l.

Roller Luxembourg S.A.

Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A.

Sohoma S.à r.l.

Systems, Applications and Information Lore S.A.

Taxcom S.A.

Travaux Modernes S.à.r.l.

Vysehrad Beteiligungs GmbH

Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH