This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1206

9 juin 2010

SOMMAIRE

Abeil Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

57858

Abervale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57883

agri.capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57868

Alfred WEILER G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . .

57859

Allemanic Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57879

Amber Investment SICAV SIF . . . . . . . . . .

57883

Ateliers Arthur Graas S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

57858

Ateliers Arthur Graas S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

57858

Bus Rent International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

57888

Calvados SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57844

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57886

Centrum Development and Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57868

Chambertin S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57842

CROWN Premium Private Equity Buyout

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57883

Dominium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57875

Dominium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57879

Ereme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57842

Escale Beauté S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57845

Expansion Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

57850

Finau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57869

Floating Life Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

57845

Frankfurt BICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57869

Futura II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57869

Futura II Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57874

Garbuio International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

57849

Great Pacific Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

57851

Hamburg Altona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57869

Hamburg Altona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57869

H.B.E. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57844

Hjalmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57886

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57850

Issy les Moulineaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

57859

KAP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57850

Le Cap Azur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57842

LSF Franchise Debt Investments S.àr.l. . .

57851

Mediterranean Investments S.A. . . . . . . . .

57843

Mediterranean Investments S.A. . . . . . . . .

57850

Neukölln S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57884

Parkstadt Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57865

Parkstadt Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57865

Parkstadt Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57865

Pramerica Real Estate Investors (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57880

Proud Eagle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57859

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A. . . . . .

57879

RBS (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

57880

Royal Mabel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57851

Saint Basle Management S.A. . . . . . . . . . . .

57850

Salon de Coiffure Belle s.à r.l. . . . . . . . . . . .

57844

Saverne SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57844

Secabs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57875

Seltex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57842

Seltex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57842

Seltex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57843

Seltex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57843

Société Européenne de Financement et

d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57843

Sopcor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57845

Spelec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57866

SUN-CE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57849

Tcarma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57843

T&M Coiffure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57844

Yanuda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57868

57841

U X E M B O U R G

Ereme S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060076/10.
(100059815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Chambertin S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 28.747.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060077/10.
(100059765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Seltex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 29.558.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060078/10.
(100059764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Seltex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 29.558.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060079/10.
(100059763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Le Cap Azur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Pour Le Cap Azur SàRL
Stéphane HEPINEUZE
Gérant

Référence de publication: 2010060095/14.
(100059164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

57842

U X E M B O U R G

Seltex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 29.558.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060080/10.
(100059760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Seltex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 29.558.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060081/10.
(100059758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Mediterranean Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 55.322.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060082/10.
(100059756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Tcarma S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 137.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060083/10.
(100059087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Société Européenne de Financement et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.598.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

SOCIETE EUROPEENNE DE FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT S.A.
Société Anonyme
Yves CACCLIN / Jean-Patrick TRAN-PHAT
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010060141/14.
(100059102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

57843

U X E M B O U R G

Salon de Coiffure Belle s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 23, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 82.566.

Signature.

Référence de publication: 2010060084/10.
(100059088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

T&M Coiffure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.309.

Signature.

Référence de publication: 2010060088/10.
(100059089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Saverne SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.379.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28/04/2010.

Pour SAVERNE SPF S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2010060134/12.
(100059136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Calvados SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.364.

Strassen, le 28/04/2010.

Pour CALVADOS SPF S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2010060135/12.
(100059133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

H.B.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 222, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 118.317.

Signature.

Référence de publication: 2010060089/10.
(100059090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

57844

U X E M B O U R G

Escale Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.452.

Signature.

Référence de publication: 2010060090/10.
(100059091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Sopcor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.162.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010060091/12.
(100059092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Floating Life Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 152.750.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-sept avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société de droit des Bahamas "NIO FUND LIMITED", établie et ayant son siège social à Nassau, Dominion House,

60, Montrose Avenue, P.O. Box N-9932, inscrite au Registre des Sociétés du Commonwealth des Bahamas en tant que
"International Business Company" sous le numéro 120098 B,

ici représentée par Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "Floating Life Holding S.A." (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

57845

U X E M B O U R G

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4

ème

lundi du mois de mai à 17.30 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

57846

U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

57847

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-deux (32) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

la société "NIO FUND LIMITED", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-

57848

U X E M B O U R G

scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Andrea THIELENHAUS, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

b) Monsieur Marc LIESCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

c) Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, né à Lezzeno (Italie), le 16 août 1943, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. La société civile "AUTONOME DE REVISION", établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 955, est nommée
commissaire aux comptes de la Société.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2015.

5. Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: RAGGAZZONI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 2010. Relation GRE/2010/1495. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 30 avril 2010.

Référence de publication: 2010060823/231.
(100060406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

SUN-CE, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.172.

Signature.

Référence de publication: 2010060122/10.
(100059488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Garbuio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.770.

Les comptes au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57849

U X E M B O U R G

GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010060159/12.
(100059242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Mediterranean Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 55.322.

Les comptes annuels au 31.12.2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060151/10.
(100059754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

KAP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 443, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.120.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 29 avril 2010.

KAP 1 S.à r.l.
L-2220 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010060107/13.
(100059334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.046.

Signature.

Référence de publication: 2010060121/10.
(100059491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Saint Basle Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.234.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060125/10.
(100059676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Expansion Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 84.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

57850

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/4/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060132/11.
(100059753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

LSF Franchise Debt Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.482.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060127/10.
(100059671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Great Pacific Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 99.675.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Great Pacific Luxembourg S.à r.l.
Patrick van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2010060168/14.
(100059190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Royal Mabel S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.747.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-third of April.
Before Us, Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Adriaansen Family Foundation, of Industriestrasse 7, 6301 Zug, Switzerland,
here represented by Christopher Maan, residing professionally at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg by virtue

of a power of attorney granted on April 22

, 2010.

Said power of attorney after signature ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to form a single-member limited liability company, the Articles of Association of which it

has adopted as follows:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), governed by the present

articles of association and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10

, 1915 on commercial companies,

as amended, including its article 209, of September 18

, 1933 on limited liability companies and of December 28

1992 on single member companies, and the present articles of association.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the single-member character of the Company. As long as
the Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of share-
holders.

Art. 2. The name of the Company is Royal Mabel S.à r.l.

57851

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31

, 1929 on Holding

Companies. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly
in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, under any

circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400) represented by one hundred

twenty-four (124) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinated law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least one members, who shall be

individuals and do not need to be shareholders of the Company.

The members of the board of directors are appointed for an unlimited duration.
The members of the board of directors are appointed by the general meeting of the shareholders, or as the case may

be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The members of the board of
directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any member of the board of directors may be removed by the general meeting of the shareholders, or as the case

may be, by the sole shareholder.

The board of directors may delegate part of its powers to committees consisting of such members of the board of

management as it sees fit and may define the powers of such committees.

The board of directors may delegate part of its powers to a chief executive officer and managers, either shareholders

or not, who shall handle the day-today operations of the company, have the powers as the board of directors sees fit and
operate under the direct supervision of the board of directors.

57852

U X E M B O U R G

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman and a vice chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a member of the board of directors, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of directors, at the place

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence,
the board of directors may appoint another member of the board of directors as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the members of the board of directors five

(5) days at least in advance of the date scheduled for such meeting. This notice may be omitted in case of assent of each
member of the board of directors in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication.

A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior

resolution adopted by the board of directors.

Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by

cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, another member of the board of directors as his
proxy.

A member of the board of directors may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of directors may participate in any meeting of the board of directors by conference-call,

videoconference or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two members are present or represented.
All actions taken by the board of directors shall require the affirmative vote of a simple majority of the members of

the board of directors present or represented at the meeting.

The members of the board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its

approval in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.

The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The company shall be represented through the signatures of any member of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice

chairman, or by two members of the board of directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any member of the board of directors.

Art. 14. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The director(s) do(es) not assume, by reason of his/her/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by him/her/them in the name of the Company. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Shareholders' decisions

Art. 16. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.

Art. 17. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the directors may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the directors are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company's financial year begins on January 1

and ends on December 31

Art. 19. Each year, as of December 31

, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the director(s) toward the company.

57853

U X E M B O U R G

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

The General Meeting may resolve to declare interim dividends. A resolution to declare an Interim dividend from the

profits realized in the current financial year may also be passed by the Board of Directors.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Association do not

provide for the contrary.

Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by Adriaansen Family Foundation, aforementioned.
They have been fully paid up in the form of a promissory note from Adriaansen Family Foundation so that the amount

of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary who expressly bears witness to it. The reality of the note has been proven by a certificate
dated April 23

, 2010, registered with the present deed.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2010.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its formation, have been estimated at approximately one thousand three hundred (1,300.-)
euro.

Resolutions

Immediately after the formation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1) The following are appointed directors of the Company for an indefinite period:
Robert W. Adriaansen, Attorney-at-law, residing professionally at 25C boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Jannetje de Haan, company director, residing 6021 Yonge #979, Toronto, ON M2M 3W2, Canada.
2) The Company shall have its registered office at:
25C boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document,

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present deed of formation is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer's attorney, he signed together with

Us, the notary, the present original deed.

57854

U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-trois avril.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Adriaansen Family Foundation, Industriestrasse 7, 6301 Zug, Suisse,
Ici représentée par Christopher Maan, demeurant professionnellement à 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le vingt-deux avril 2010.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles
que modifiée, et ce compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre
1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera Royal Mabel S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et fi-
nancières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son
objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

57855

U X E M B O U R G

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euro (EUR 12.400), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un membre, devant être des personnes

physiques et qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
Tout membre du conseil de gérance de la Société peut être révoqué par l'associé unique ou le cas échéant par l'as-

semblée générale des associés.

Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés par des membres du conseil

de gérance, tel qu'il le jugera adapté et déterminera leurs pouvoirs.

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des points déterminés à un ou plusieurs agents, associés

ou pas.

Art. 12. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du conseil de gérance et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absence,
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil
de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins cinq

(5) jours avant la date prévue pour cette réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque membre du conseil de gérance par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par câble, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.

Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

par visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux membres sont présents ou

représentés.

Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du conseil de gérance présents ou repré-

sentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. La Société sera représentée par les signatures d'un membre du conseil de gérance
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un membre du conseil de gérance.

Art. 14. La mort ou la démission d'un gérant, pour toute raison, ne causera pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle par rapport aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés seulement et sont donc
simplement responsables de l'exécution de leur mandat.

57856

U X E M B O U R G

Décisions des associés

Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

Art. 17. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés ensemble avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

L'assemblée générale des associés peut résoudre de déclarer des dividendes intérimaires. Une résolution de déclarer

un dividende intérimaire provenant des bénéfices de l'année en cours peut aussi être adoptée par le conseil de gérance.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 23. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Adriaansen Family Foundation, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un billet à ordre de Adriaansen Family Foundation, préqualifiée de sorte que le

montant de douze mille quatre cent euro (EUR 12.400) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire par un certificat date du 23 avril 2010 qui sera enregistré avec le présent acte, qui le reconnaît
expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

57857

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents (1.300.-) euros.

Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
Robert W. Adriaansen, Solicitor, demeurant professionnellement au 25C boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Jannetje de Haan, administrateur, demeurant 6021 Yonge #979, Toronto, ON M2M 3W2, Canada.
2) Le siège social de la Société est établi au:
25C boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: Ch. Maan et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 avril 2010. Relation: LAC/2010/18224. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010060814/370.
(100060182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Abeil Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.760.

Signature.

Référence de publication: 2010060230/10.
(100059454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Ateliers Arthur Graas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 10, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 89.825.

Signature.

Référence de publication: 2010060231/10.
(100059461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Ateliers Arthur Graas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 10, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 89.825.

Signature.

Référence de publication: 2010060232/10.
(100059462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

57858

U X E M B O U R G

Alfred WEILER G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.775.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060245/10.
(100059339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Issy les Moulineaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.649.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060688/10.
(100060378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Proud Eagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.202.

L'an deux mille dix, le douze mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “PROUD EAGLE S.A.”, (la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72202, constituée originairement en tant
que société régie par les lois du Wyoming (Etats-Unis d'Amérique) dénommée “PROUD EAGLE, A WYOMING LIMITED
LIABILITY COMPANY” en vertu d'un acte reçu par Madame Debra HARLOW COTTON, "public notary" du Comté de
Laramie Wyoming (Etats-Unis d'Amérique), en date du 13 octobre 1993,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors

de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 992 du 23 décembre 1999, contenant l'adoption de la nationalité luxembourgeoise, la transformation en une
société anonyme et l'adoption de la dénomination actuelle.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Annerose GOEBEL, corporate administrator, demeurant pro-

fessionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra KAISER, corporate manager, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents et/ou les mandataires des actionnaires représentés,
les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste de présence restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.

B) Qu'il résulte de la liste de présence ci-annexée que les mille cinq cents (1.500) actions représentant l'intégralité du

capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée et que les actionnaires considèrent avoir été dûment
convoqués et qu'ils ont eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer
sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert, avec effet rétroactif au 1

janvier 2010, du siège social, de la direction effective et de l'administration

centrale de la Société vers I-16122 Gênes, Via Serra 2 (Italie) et adoption par la Société de la nationalité italienne;

57859

U X E M B O U R G

2. Adoption pour la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée ("società a responsabilità limitata"),

modification de la dénomination de la Société en “PROUD EAGLE s.r.l.”, fixation de la durée de la Société au 31 décembre
2100 et refonte complète des Statuts afin de les rendre conformes à la législation italienne;

3. Approbation des états financiers de la Société au 31 décembre 2009;
4. Conversion de la devise d'expression du capital de USD en EUR et fixation du capital social à 1.125.000,- EUR;
5. Acceptation de la démission des membres du conseil d'administration de la Société et du commissaire aux comptes;
6. Décharge aux membres du conseil d'administration de la Société et au commissaire aux comptes;
7. Nomination d'un administrateur unique et d'un collège des commissaires conformément à la législation italienne;
8. Délégation de pouvoirs;
9. Désignation d'un représentant conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale sur les Impôts; et
10. Divers.

Exposé

La Présidente déclare que la Société entend transférer, avec effet rétroactif au 1

janvier 2010, son siège social

statutaire, son siège de direction effective et son administration centrale en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de la direction effective et de l'admi-

nistration centrale de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I-16122 Gênes, Via
Serra 2 (Italie), dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans rupture de la personnalité juridique.
De plus il est nécessaire d'ajuster les Statuts à la loi du nouveau pays du siège social.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s'être considérée

comme régulièrement constituée, approuve l'exposé de la Présidente.

Après l'examen des différents points à l'ordre du jour, et après délibération, par vote unanime et séparé pour chacune

des résolutions ci-après, l'assemblée décide d'adopter les résolutions qui suivent:

Première résolution

L'assemblée décide à l'unanimité, avec effet rétroactif au 1

janvier 2010, de (i) transférer le siège social de la Société,

le principal établissement, l'administration centrale et le siège de la direction effective de la Société, du Grand-Duché de
Luxembourg vers l’Italie, et en particulier à I-16122 Gênes, Via Serra 2 et (ii) de faire adopter par la Société la nationalité
italienne. Le changement de nationalité et le transfert du siège social ne doivent pas être considérés d'un point de vue
légal ou fiscal comme la constitution d'une nouvelle personne juridique. La Société sera dès lors, conformément à la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), sujette à la législation italienne sans liquidation
préalable.

L’assemblée constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité luxembourgeoise,

tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société italienne qui continue à détenir tous les
actifs ainsi qu’à assumer tous les passifs et tous les engagements de la Société.

La Société sera radiée du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg à la réception par le notaire d'un

extrait attestant l'immatriculation de la Société auprès du Registre des Sociétés de Gênes.

Deuxième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité d'adopter pour la Société la forme légale d'une société à responsabilité limitée ("so-

cietà a responsabilità limitata"), de modifier la dénomination sociale en “PROUD EAGLE s.r.l.”, de fixer la durée de la
Société jusqu'au 31 décembre 2100 et de modifier et refondre complètement les Statuts afin de les rendre conformes à
la législation italienne.

Une copie des Statuts modifiés et refondus (les "Statuts Modifiés et Refondus"), tels qu'approuvés par l'assemblée, est

annexée au présent acte. Il est entendu que les formalités telles que prévues par la législation italienne pour l'adoption
des Statuts Modifiés et Refondus devront être accomplies en Italie.

Troisième résolution

Après présentation des états financiers audités de la Société au 31 décembre 2009, l'assemblée décide de les approuver.
Ces états financiers sont considérés comme bilan de clôture au Luxembourg et en même temps comme bilan d’ou-

verture en Italie.

Une copie desdits états financiers, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Quatrième résolution

L'assemblée constate que du point de vue comptable de la Société, l'euro a été adopté comme devise d'expression du

capital social, avec effet au et au cours historique au 2 janvier 2007 de 1,- USD = 0,7535795 EUR, de sorte à ce que le
bilan affiche un capital de 1.130.369,25 EUR.

L'assemblée décide d'adopter également au niveau statutaire l'euro comme devise d'expression et elle décide:

57860

U X E M B O U R G

- de fixer, avec effet au 1

janvier 2010, le capital social à 1.130.369,25 EUR;

- de réduire le capital social à concurrence de 5.369,25 EUR, pour le ramener de son montant actuel de 1.130.369,25

EUR à 1.125.000,- EUR et d’affecter le montant de 5.369,25 EUR à un compte de réserve libre;

- de fixer la valeur nominale des actions de la Société à 750,- EUR par action;
- de conférer à l'organe administratif de la Société tous pouvoirs pour procéder aux écritures comptables qui s’im-

posent;

- de supprimer les titres au porteur n° 1-16 actuellement en circulation; et
- d'attribuer les 1.500 actions aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Cinquième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission des membres du conseil d'administration de la Société et du

commissaire aux comptes et de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs
mandats.

Sixième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer, conformément à la législation italienne, Monsieur Paolo CAMPOSTANO,

administrateur de société, né à Gênes (Italie), le 8 octobre 1939, demeurant à Fraz. Gameragna 101, Loc. Parissolo,
I-17044 Stella (SV), Italie, en tant qu'administrateur unique ("Amministratore Unico") de la Société, jusqu’à révocation de
son mandat ou sa démission.

L'assemblée décide par ailleurs de nommer un collège des commissaires ("Collegio sindacale") qui sera en charge du

contrôle comptable ("Controllo contabile") de la Société et qui sera composé de 3 membres titulaires ("sindaci effettivi")
et de 2 membres suppléants ("sindaci supplenti"):

a) Sont nommés membres titulaires ("sindaci effettivi") du collège des commissaires ("Collegio sindacale"):
- Monsieur Dott. Enrico BENEDETTI, commercialista - revisore contabile, numéro fiscal: BNDNRC56A29E463I, né à

La Spezia (Italie), le 29 janvier 1956, demeurant à I-16122 Gênes, Via Cabella 1/10, inscrit au "Registro dei Revisori
Contabili" sous le numéro 4747 suivant décret du 21 avril 1995, publié à la Gazette Officielle ("Gazzetta Ufficiale") n°31-
bis 4^ série spéciale du 21 avril 1995, président du collège des commissaires;

- Monsieur Dott. Andrea REBOLINO, commercialista - revisore contabile, numéro fiscal: RBLNDR64B20D969T, né

à Gênes (Italie), le 20 février 1964, demeurant à I-16128 Gênes, Via G. Biglia 2/15, inscrit au "Registro dei Revisori
Contabili" sous le numéro 80921 suivant décret du 2 juillet 1999, publié à la Gazette Officielle ("Gazzetta Ufficiale") n°
61 4^ série spéciale du 3 août 1999;

- Monsieur Dott. Giovanni Battista BECCHI, revisore contabile, numéro fiscal: BCCGNN58M13I480P, né à Savone

(Italie), le 13 août 1958, demeurant à I-17100 Savone, Via Paleocapa 3/7, inscrit au "Registro dei Revisori Contabili" sous
le numéro 69912 suivant décret du 10 octobre 1996, publié à la Gazette Officielle ("Gazzetta

Ufficiale") n°84 bis 4^ série spéciale du 18 octobre 1996;
b) Sont nommés membres suppléants ("sindaci supplenti") du collège des commissaires ("Collegio sindacale"):
- Monsieur Dott. Carlo CASTELLI, commercialista - revisore contabile, numéro fiscal: CSTCRL39L20D969C, né à

Gênes (Italie), le 20 juillet 1939, demeurant à I-16125 Gênes, Corso Carbonara 22/6, inscrit au "Registro dei Revisori
Contabili" sous le numéro 12131 suivant décret du 12 avril 1995, publié à la Gazette Officielle ("Gazzetta Ufficiale") n°
31 bis 4^ série spéciale du 21 avril 1995;

- Madame Dott.sa Sara BERTORA, commercialista - revisore contabile, numéro fiscal: BRTSRA73P65C621O, née à

Chiavari (Italie), le 25 septembre 1973, demeurant à I-16039 Sestri Levante, Via Privata Liguria 14/8, inscrite au "Registro
dei Revisori Contabili" sous le numéro 141384 suivant décret du 7 novembre 2006, publié à la Gazette Officielle ("Gazzetta
Ufficiale") n°89 4^ série spéciale du 21 novembre 2006.

Les mandats des membres du collège des commissaires ("Collegio sindacale"), viendront à expiration à l'assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Septième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de constituer et de nommer l'administrateur unique nouvellement nommé comme

mandataire spécial, agissant seul, avec plein pouvoir de substitution, afin de (i) modifier les Statuts Modifiés et Refondus
ainsi que l'acte de transfert du siège social si et comme demandé par les autorités italiennes pour l'immatriculation de la
Société auprès du Registre des Sociétés italien et (ii) faire, exécuter et réaliser tout acte nécessaire ou accessoire afin de
donner effet aux résolutions prises lors de cette assemblée.

Huitième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale sur les Impôts, de nommer la

société «SG Audit S.à r.l.», avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75908, afin de recevoir toutes les
notifications envoyées par les autorités fiscales luxembourgeoises à la Société.

57861

U X E M B O U R G

Neuvième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de soumettre toutes les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du

transfert du siège social de la Société en Italie et l'immatriculation de la Société auprès du Registre des Sociétés italien.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente ajourne l’assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme mille deux cents
euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten, on the twelfth of May.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

“PROUD EAGLE S.A.”, (the "Company"), established and having its registered office in L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
231, Val des Bons-Malades, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number
72202, originally incorporated as a company governed by the laws of the Wyoming (United States of America) named
“PROUD EAGLE, A WYOMING LIMITED LIABILITY COMPANY” by virtue of a deed of Mrs. Debra HARLOW COT-
TON, "public notary" in the County of Laramie Wyoming (United States of America), on the 13

of October 1993,

and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,

notary then residing in Luxembourg, on the 18

of October 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 992 of the 23

of December 1999, containing the adoption of the Luxemburgish nationality, the

transformation in a public limited company and the adoption of the actual denomination.

The meeting is presided by Mrs Geneviève BLAUEN-ARENDT, company director, professionally residing at 231, Val

des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The Chairman appoints as secretary Ms Annerose GOEBEL, corporate administrator, professionally residing at 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sandra KAISER, corporate manager, professionally residing at 231, Val des Bons-

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the shareholders of the Company present or represented and the number of shares held by them are shown

on an attendance list signed ne varietur by the shareholders present and/or the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to be filed with the
registration authorities.

B) That, as it appears from said attendance list, all the one thousand five hundred (1,500) shares in issue are represented

at the present general meeting and the shareholders declare that they consider themselves duly convened and that they
had prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

C) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer, with retroactive effect on January 1

, 2010, of the registered office and place of effective management

and central administration of the Company to I-16122 Genoa, Via Serra 2 (Italy) and adoption of the Italian nationality by
the Company;

2. Adoption for the Company of the legal form of a private limited liability company ("società a responsabilità limitata"),

modification of the Company's name into “PROUD EAGLE s.r.l.”, fixation of the duration of the Company on December
31

, 2100 and complete restatement of the articles so as to conform them to Italian law;

3. Approval of the Company's financial statements as at December 31

, 2009;

4. Change of the currency of the capital from USD to EUR and fixation of the corporate capital at 1,125,000.- EUR;
5. Acceptance of the resignation of the members of the Company's board of directors and statutory auditor;

57862

U X E M B O U R G

6. Discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor;
7. Appointment of a sole director and a board of statutory auditors in conformity with the Italian law;
8. Authorised signatories;
9. Appointment of a representative in compliance with paragraph 89 of the general tax law; and
10. Miscellaneous.

Statement

The Chairman declares that the Company intends to transfer, with retroactive effect on January 1

, 2010, its regis-

tered office, the place of its effective management and its central administration to Italy. The purpose of this extraordinary
general shareholders' meeting is to decide on the transfer of the registered office, the place of the effective management
and the central administration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Italy, and in particular to I-16122
Genoa, Via Serra 2, in the conditions provided for by the Luxembourg law, without dissolution of the Company's legal
personality. Further it is necessary to adjust the articles to the law of the country of the new registered office.

The extraordinary general shareholders' meeting, composed of all the Company's shareholders and validly constituted,

approves the Chairman's statement.

After review of all the items of the agenda and after deliberation, the Shareholders decide by unanimous and separate

vote to adopt the following resolutions:

First resolution

The meeting unanimously decides, with retroactive effect on January 1

, 2010, to (i) transfer the registered office,

the principal establishment, the central administration and the place of effective management of the Company, from the
Grand Duchy of Luxembourg to Italy, and in particular to I-16122 Genoa, Via Serra 2 and (ii) to make the Company adopt
the Italian nationality. The change of nationality and the transfer of the registered office shall not be considered from a
legal nor tax point of view as the incorporation of a new legal person. The Company will henceforth, according to the
law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the

"Law"), be subject to the Italian laws and regulation without prior liquidation.
The meeting states that all the assets and all liabilities of the Company previously of Luxembourgish nationality, without

limitation, remain in their entirety in the ownership of the Italian Company which continues to own all the assets and
continues to assume all the liabilities and commitments of the Company.

The Company will be crossed out from the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Com-

merce et des Sociétés") at receipt by the notary of an extract certifying the Company's registration with the Companies'
Register of Genoa.

Second resolution

The meeting unanimously resolves to adopt for the Company the legal form of a private limited liability company

("società a responsabilità limitata"), to modify the Company's name into “PROUD EAGLE s.r.l.”, to fix the duration of
the Company until December 31

, 2100 and to amend and completely restate the articles so as to conform them to

Italian law.

A copy of the amended and restated Articles in Italian language (the "Amended and Restated Articles"), as approved

by the meeting, is attached to this deed. It is understood that the formalities as provided for by Italian law for the adoption
of the Amended and Restated Articles will have to be carried out in Italy.

Third resolution

After the presentation of the audited financial statements of the Company on December 31

, 2009, the meeting

resolves to approve them.

These financial statements are considered as closing balance sheet in Luxembourg and at the same time as opening

balance sheet in Italy

A copy of the said financial statements, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the un-

dersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Fourth resolution

The meeting states that from an accounting point of view of the Company, Euro has been adopted as currency of the

corporate capital, with effect on and at the historical rate as at the 2

of January 2007 of 1.- USD = 0.7535795 EUR, so

that the balance sheet shows off a capital of 1,130,369.25 EUR.

The meeting decides to adopt also on the statutory front the Euro as the currency and decides:
- to fix, with effect on the 1

of January 2010, the corporate capital at 1,130,369.25 EUR;

- to reduce the share capital by an amount of 5,369.25 EUR so as to bring it from its present amount of 1,130,369.25

EUR to 1,125,000.- EUR and to allot the amount of 5,369.25 EUR to a free reserve account;

57863

U X E M B O U R G

- to fix the par value of the shares of the Company at 750.- EUR per share;
- to confer to the management all powers to implement the necessary bookkeeping amendments;
- to suppress the bearer share certificates n° 1-16 actually into circulation; and
- to allot the 1,500 shares to the shareholders in proportion to their shareholding in the capital of the Company.

Fifth resolution

The meeting unanimously resolves to accept the resignation of the members of the Company's board of directors and

the statutory auditor and to grant them, by special vote, full and entire discharge for the execution of their mandates.

Sixth resolution

The meeting unanimously decides to appoint, in conformity with the Italian law, Mr. Paolo CAMPOSTANO, company's

director, born in Genoa (Italy), on the 8th of October 1939, residing in Fraz. Gameragna 101, Loc. Parissolo, I-17044
Stella (SV), Italy, as sole director ("Amministratore Unico") of the Company, until revocation of his mandate or his
resignation.The meeting further decides to appoint a board of statutory auditors ("Collegio sindacale") which will be in
charge of the accounting control ("Controllo Contabile") of the Company and which will be composed of 3 permanent
members ("sindaci effettivi") and 2 substitute members ("sindaci supplenti").

a) Are appointed as permanent members ("sindaci effettivi") of the board of statutory auditors ("Collegio sindacale")

the following persons:

- Mr. Dott. Enrico BENEDETTI, commercialista - revisore contabile, fiscal number: BNDNRC56A29E463I, born in La

Spezia (Italy), on the 29

of January 1956, residing in I-16122 Genoa, Via Cabella 1/10, inscribed in the "Registro dei

Revisori Contabili" under the number 4747 according to the decree dated April 21

, 1995, published in the official

gazette ("Gazzetta Ufficiale") n°31-bis 4^ special series of the 21

of April 1995, Chairman of the board of statutory

auditors;

- Mr. Dott. Andrea REBOLINO, commercialista - revisore contabile, fiscal number: RBLNDR64B20D969T, born in

Genoa (Italy), on the 20

of February 1964, residing in I-16128 Genoa, Via G. Biglia 2/15, inscribed in the "Registro dei

Revisori Contabili" under the number 80921 according to the decree dated July 2

, 1999, published in the official gazette

("Gazzetta Ufficiale") n°61 4^ special series of the 3

of August 1999;

- Mr. Dott. Giovanni Battista BECCHI, revisore contabile, fiscal number: BCCGNN58M13I480P, born in Savona (Italy),

on the 13

of August 1958, residing in I-17100 Savona, Via Paleocapa 3/7, inscribed in the "Registro dei Revisori Contabili"

under the number 69912 according to the decree dated October 10

, 1996, published in the official gazette ("Gazzetta

Ufficiale") n°84 bis 4^ special series of the 18

of October 1996;

b) Are appointed as substitute members ("sindaci supplenti") of the board of statutory auditors ("Collegio sindacale")

the following persons:

- Mr. Dott. Carlo CASTELLI, commercialista - revisore contabile, fiscal number: CSTCRL39L20D969C, born in Genoa

(Italy), on the 20

of July 1939, residing in I-16125 Genoa, Corso Carbonara 22/6, inscribed in the "Registro dei Revisori

Contabili" under the number 12131 according to the decree dated April 12

, 1995, published in the official gazette

("Gazzetta Ufficiale") n°31 bis 4^ special series of the 21

of April 1995;

- Mrs. Dott.sa Sara BERTORA, commercialista - revisore contabile, fiscal number: BRTSRA73P65C621O, born in

Chiavari (Italy), on the 25

of September 1973, residing in I-16039 Sestri Levante, Via Privata Liguria 14/8, inscribed in

the "Registro dei Revisori Contabili" under the number 141384 according to the decree dated November 7

, 2006,

published in the official gazette ("Gazzetta Ufficiale") n°89 4^ special series of the 21

of November 2006;

The mandates of the members of the board of statutory auditors ("Collegio sindacale") will expire on the ordinary

general shareholders' meeting approving the annual accounts as at 31

December 2012.

Seventh resolution

The meeting unanimously decides to constitute and appoint the newly appointed sole director as special attorney,

acting individually, with full power of substitution, to (i) modify the Amended and Restated Articles as well as the registered
office transfer deed if so and as requested by the Italian authorities for the registration of the Company with the Italian
Companies' Register and (ii) do, execute and perform all and each act or thing necessary for, or incidental to, give effect
to the resolutions taken during this meeting.

Eighth resolution

The meeting unanimously decides, in compliance with paragraph 89 of the general tax law, to appoint the company

“SG Audit S.à r.l.”, with registered office at L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscribed in the
Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B, under the number 75908, in order to receive any notification
issued by the Luxembourg tax authorities and addressed to the Company.

57864

U X E M B O U R G

Ninth resolution

The meeting unanimously resolves to submit all the resolutions taken above to the condition precedent ("condition

suspensive") of the transfer of the Company's registered office to Italy and the registration of the Company with the
Italian Companies' Register.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred
Euros.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks French and English, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Signé: BLAUEN-ARENDT – GOEBEL - KAISER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2010. Relation GRE/2010/1743. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 31 mai 2010.

Référence de publication: 2010060444/325.
(100074838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Parkstadt Investors, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.991.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060699/10.
(100060352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Parkstadt Hotel, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.197.

Signature.

Référence de publication: 2010060700/10.
(100060353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Parkstadt Center, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.193.

Signature.

Référence de publication: 2010060701/10.
(100060354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

57865

U X E M B O U R G

Spelec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 152.738.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Gwënaël SOULIER, gérant de société, né à Dinant (Belgique), le 2 octobre 1978, demeurant à B-5080

Warisoux, rue de Namur, 13A.

2) Monsieur Christophe PIRET, employé privé, né à Dinant (Belgique), le 12 mars 1977, demeurant à B-5310 D'Huy,

rue Florimond, 6A.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "SPELEC s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet les installations électriques, de télécommunication et de panneaux photovoltaïques.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-

57866

U X E M B O U R G

nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gwënaël SOULIER, préqualifié, soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Christophe PIRET, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

57867

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Gwënaël SOULIER, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Christophe PIRET, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique

soit par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SOULIER, PIRET, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 07 avril 2010. Relation: CAP/2010/1192. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 avril 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010061252/124.
(100060099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

agri.capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.659.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

agri.capital Group S.A.
Robert van 't Hoeft
Membre de catégorie B du directoire

Référence de publication: 2010060713/14.
(100059917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Yanuda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 33.034.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060714/10.
(100059916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Centrum Development and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 128.408.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57868

U X E M B O U R G

Pour Centrum Development and Investments S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010060715/13.
(100059914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Hamburg Altona, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.945.

Signature.

Référence de publication: 2010060716/10.
(100060312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Hamburg Altona, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.945.

Signature.

Référence de publication: 2010060717/10.
(100060317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Futura II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.562.

Signature.

Référence de publication: 2010060718/10.
(100060318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Frankfurt BICC, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.692.

Signature.

Référence de publication: 2010060719/10.
(100060319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Finau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 53.415.

avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53415, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120 du 9 mars 1996,

57869

U X E M B O U R G

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date

du 27 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453 du 21 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny MEUNIER, corporate administrator, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra KAISER, corporate manager, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Création de deux catégories d'administrateurs, à savoir des administrateurs de catégorie A et des administrateurs

de catégorie B;

2. Modification de la représentation de la Société afin que cette dernière soit engagée par la signature conjointe d'un

administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B;

3. Acceptation des démissions des administrateurs et de l'administrateur-délégué, avec décharge;
4. Nomination du nouveau conseil d'administration;
5. Attribution des catégories aux administrateurs;
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes, avec décharge;
7. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
8. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social à l’intérieur des

limites du capital autorisé pendant un nouveau délai de 5 ans;

9. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales;

10. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs, à savoir les administrateurs de catégorie A et les

administrateurs de catégorie B.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation de la Société afin que cette dernière soit dorénavant

engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de
catégorie B.

Troisième résolution

L'assemblée accepte les démissions de Messieurs Fernand HEIM et Marc SCHMIT de leurs fonctions d'administrateur

et de Monsieur Diego COLOMBO de ses fonctions d'administrateur et administrateur-délégué et leur octroie décharge
pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'en date de ce jour.

Quatrième résolution

L'assemblée nomme les personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs et leur attribue les catégories comme

suit:

Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, administrateur de catégorie A;

57870

U X E M B O U R G

- Madame Monica CANOVA, secrétaire, née à Sorengo (Suisse), le 28 mai 1961, demeurant à CH-6874 Castel San

Pietro, Via Roncaiolo, administrateur de catégorie B; et

- Monsieur Enrico AUDRINO, expert-comptable, né à Mendrisio (Suisse), le 10 novembre 1946, demeurant à CH-6830

Chiasso, Corso San Gottardo 72, administrateur de catégorie B.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2015.

Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de la société “RIJNSBURG PARTNERSHIP C.V.” de sa fonction de commissaire aux

comptes, et lui accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

Sixième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, à la fonction de commissaire aux
comptes, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Septième résolution

L'assemblée décide:
- de renouveler pour un nouveau délai de cinq ans l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le

capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé; et

- de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “FINAU S.A.” (la "Société"), régie par les présents

statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,- EUR), représenté par SOIXANTE (60)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) par action.

Le capital autorisé de la Société est établi à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000.- EUR) divisé en CENT

CINQUANTE (150) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'assemblée générale extraor-
dinaire du 12 mai 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui,
à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du
conseil d'administration en vue de la souscription; le conseil d'administration décidera l'émission des actions représentant
cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l'émission d'actions

représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l'attribution
périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

57871

U X E M B O U R G

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d'administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d’administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

57872

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu’avec l’approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes d’un administrateur
de catégorie A avec un administrateur de catégorie B, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d’une visio-conférence, ou par le biais d’autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l’assemblée.

57873

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l’adresse précisée dans l’avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n’indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l’assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l’objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d’administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BLAUEN-ARENDT – MEUNIER - KAISER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2010. Relation GRE/2010/1741. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 31 mai 2010.

Référence de publication: 2010060404/274.
(100074937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Futura II Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.414.

Signature.

Référence de publication: 2010060720/10.
(100060320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

57874

U X E M B O U R G

Dominium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.836.

Signature.

Référence de publication: 2010060721/10.
(100060325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Secabs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 20, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.455.

L'an deux mille dix.
Le dix-huit mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECABS S.A., ayant son

siège social à L-1899 Luxembourg-Kockelscheuer, 20, rue de Bettembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 60455, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août 1997, publié au Mémorial C numéro 646 du 19
novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 août
2008, publié au Mémorial C numéro 2209 du 10 septembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco CELOTTO, demeurant à L-4990 Sanem, 80, rue de

Niedercorn.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Baptiste EVERARD,

demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 58, rue Large.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification du régime actuel de signature des administrateurs de la société.
2.- Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 15 juin à 11.00 heures.
3.- Refonte complète des statuts.
4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais

valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs de catégorie A ou par la signature collective de
tous les administrateurs des catégories A et B de la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 15 juin à 11.00 heures.

Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société sans modifier l'objet social et de leur

donner la teneur suivante:

57875

U X E M B O U R G

"STATUTS

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. II existe une société anonyme sous la dénomination de SECABS S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par cent

vingt-cinq (125) actions de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort

à des non-actionnaires que moyennant l'accord unanime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans

les trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un actionnaire.

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des actions est calculée par analogie aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

57876

U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

57877

U X E M B O U R G

moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs de catégorie A ou par la signature

collective de tous les administrateurs des catégories A et B de la société. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi."

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuels de la société, à savoir Monsieur Jean Baptiste

EVERARD, Madame Doris MELO et Monsieur Vic PARRACHO.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:

Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Marco CELOTTO, né à Differdange, le 1

mars 1959, demeurant à L-4990 Sanem, 80, rue de Niedercorn;

- Madame Doris MELO, née à Lanheses (Portugal), le 14 octobre 1963, demeurant à L-3352 Leudelange, 15, rue Eich.

57878

U X E M B O U R G

Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Mathias dit Metty BIREN, né à Luxembourg, le 19 janvier 1949, demeurant à L-5368 Schuttrange, 32, rue

de Canach.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Sixième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes de la société, à savoir:
La société à responsabilité limitée NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL, ayant son siège social à L-3321

Berchem, 32A, rue Meckenheck, R.C.S. Luxembourg numéro B 134226, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'an
2015.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: CELOTTO - EVERARD - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2010. Relation GRE/2010/1002. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

Le Receveur ff.

(signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 avril 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010060825/229.
(100060388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Dominium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.836.

Signature.

Référence de publication: 2010060722/10.
(100060327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Allemanic Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.835.

Signature.

Référence de publication: 2010060723/10.
(100060330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 132.134.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A.
Oezguel Guelbey / Lorna Cassidy

Référence de publication: 2010060724/11.
(100059993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

57879

U X E M B O U R G

RBS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 104.196.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RBS (Luxembourg) S.A.
Oezguel Guelbey / Lorna Cassidy

Référence de publication: 2010060725/11.
(100059991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.214.

In the year two thousand and ten, on the twenty third day of April.
Before, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), is held an extraordi-

nary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A. (the
Company), a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 28214, incorporated on June 6

1988 pursuant to a

deed of the notary Robert Schuman, then notary in Rambrouch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - N° 230 of 27

August 1988. The articles have been amended the last time by pursuant to a deed of

the notary Henri Hellinckx, then residing in Mersch, on the 11

October 2006, published in the Mémorial C number

254 of 27

February 2007.

The Meeting is chaired by Mr. Dirk RUPPERT, Managing Director, residing professionally at 15, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg (the Chairman). The Chairman appoints Mr. Oliver MAY, Managing Director, residing professionally
at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, as secretary (the Secretary) and Mr. Andrea MARIANI, Financial Con-
troller, residing at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, is elected as scrutineer (the Scrutineer) of the Meeting.
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting.

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the shareholders and
the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by the members of the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share

capital of the Company is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items of its agenda hereafter reproduced.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the company's object to read as follows:

" Art. 3. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg or foreign companies or other business entities. It may engage in the acquisition by purchase, subscription,
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and
other securities of any kind, and the ownership, the administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or
abroad.

The Company's further activities are the management and/or the advice in relation to property, renting, leasing of land,

built real estate or real estate under construction or any other real estate property, held by unregulated vehicles.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful for the ac-

complishment of its purposes."

2. Subsequent amendment of Article 3 of the statutes which henceforth will read as follows:

" Art. 3. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

57880

U X E M B O U R G

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or
abroad

The Company's further activities are the management and/or the advice in relation to property, renting, leasing of land,

built real estate or real estate under construction or any other real estate property, held by unregulated vehicles.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful for the ac-

complishment of its purposes."

3. Miscellaneous
III. The Meeting has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the company's object to read as follows:

" Art. 3. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

The Company's further activities are the management and/or the advice in relation to property, renting, leasing of land,

built real estate or real estate under construction or any other real estate property, held by unregulated vehicles.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful for the ac-

complishment of its purposes."

Second resolution

The Meeting resolves to amend Article 3 of the statutes which henceforth will read as follows:

" Art. 3. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

The Company's further activities are the management and/or the advice in relation to property, renting, leasing of land,

built real estate or real estate under construction or any other real estate property, held by unregulated vehicles.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful for the ac-

complishment of its purposes".

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed, is estimated to be approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, and the members of the board, they

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, a été tenue une assemblée générale extraordinaire

(l'Assemblée) des actionnaires de Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A. (la Société), une société anonyme,
immatriculée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II,
à L-1840 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
28214, constituée le 6 juin 1988, suite à un acte du notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 230 du 27 août 1988, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suite à un acte du notaire Henri Hellinckx, alors de résidence à Mersch, en date du 11 octobre 2006, publié
au Mémorial C - N° 254 du 27 février 2007.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Dirk RUPPERT, Managing Director, résidant professionnellement à 15, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg (le Président). Le président désigne Monsieur Oliver MAY, Managing Director,
résidant professionnellement à 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que secrétaire (le Secrétaire) et

57881

U X E M B O U R G

Monsieur Andrea MARIANI, Financial Controller, résidant à 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est élu en tant
que scrutateur (le Scrutateur) de l'Assemblée. Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau
de l'Assemblée.

Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présences

qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire des Actionnaires et les membres du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représenté à la présente assemblée, resteront annexées aux présentes après avoir

été signées par le mandataire des Actionnaires et les membres du Bureau.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Il résulte de la liste des présences établie et certifiée par les membres du Bureau que le capital entier de la société

est représenté à l'Assemblée et en conséquence est valablement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour reproduit
ci-après.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de l'objet de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ou dans d'autres entités commerciales. Elle peut également procéder à l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi qu'au transfert par vente, échange ou autrement de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs mobilières de toute nature, et la propriété, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

D'autres activités de la Société sont la gestion et/ou le conseil relativement à la propriété, la location, le crédit-bail de

terrains, biens immobiliers construits ou en cours de construction ou de tout autre bien immobilier, détenus par des
véhicules non réglementés.

La Société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière jugée utile à la réalisation de son objet."
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

D'autres activités de la Société sont la gestion et/ou le conseil relativement à la propriété, la location, le crédit-bail de

terrains, biens immobiliers construits ou en cours de construction ou de tout autre bien immobilier, détenus par des
véhicules non réglementés.

La Société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière jugée utile à la réalisation de son objet."
3. Divers
III. Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de changer l'objet de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

D'autres activités de la Société sont la gestion et/ou le conseil relativement à la propriété, la location, le crédit-bail de

terrains, biens immobiliers construits ou en cours de construction ou de tout autre bien immobilier, détenus par des
véhicules non réglementés.

La Société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière jugée utile à la réalisation de son objet."

Deuxième résolution

L'Assemblée décide modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

57882

U X E M B O U R G

gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

D'autres activités de la Société sont la gestion et/ou le conseil relativement à la propriété, la location, le crédit-bail de

terrains, biens immobiliers construits ou en cours de construction ou de tout autre bien immobilier, détenus par des
véhicules non réglementés.

La Société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière jugée utile à la réalisation de son objet."

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparantes, et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, et aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec

le notaire l'original du présent acte.

Signé: Dirk RUPPERT, Oliver MAY, Andrea MARIANI, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2010. LAC/2010/18384. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010061191/176.
(100059882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

CROWN Premium Private Equity Buyout, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 89.394.

Signatures.

Référence de publication: 2010060811/10.
(100060020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Amber Investment SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 130.856.

Signatures.

Référence de publication: 2010060812/11.
(100060017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Abervale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.427.

Signature.

Référence de publication: 2010060818/10.
(100059990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

57883

U X E M B O U R G

Neukölln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.393.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Patrimonium Opportunity PCC Limited, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws

of Gibraltar, having its registered office at 19C, Town Range, Black House, GBZ - Gibraltar;

hereby represented by Mr Raymond THILL, maître en droit", with professional address at L-1750 Luxembourg, 74,

Avenue Victor Hugo,

by virtue of a proxy given on April 8, 2010.
Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the sole partner of "Neukölln S.à r.l." a "société à responsabilité

limitée", with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg under the number B 130.393, (the "Company") incorporated pursuant to a deed of Maître
Aloyse BIEL, notary residing in Esch-sur-Alzette, in replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at
Sanem, of July 18, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on September 20, 2007 under
number 2038.

All the one hundred twenty five (125) shares of the Company with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each,

representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the
items of the agenda. The shareholder present or represented declare that he has had due notice of, and have been duly
informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1). Dissolution of the Company and decision to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) Appointment of one liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

First resolution

The Meeting decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volon-

taire).

Second resolution

The Meeting appoints as liquidator "TASL PSF SA", a "société anonyme" with registered office at 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number RCS
B 135303, (the "Liquidator"), in relation to the voluntary liquidation of the Company. The liquidator shall have the broadest
powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the
"Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the sha-
reholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's shareholder.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article 148
of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

57884

U X E M B O U R G

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille dix, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Patrimonium Opportunity PCC Limited, une" L:imited Liability Private Investment Company, constituée et existent

sous le droit de Gibraltar, ayant son siège social à 19C, Town Range, Black House, GBZ -Gibraltar ici représentée par
Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration délivrée le 8 avril 2010.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associée unique de la société à responsabilité

limitée unipersonnelle "Neukölln S. à r.l.", avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, Rue de la Poste, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.393 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph
Wagner, le 18 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C le 20 septembre 2007 sous le
numéro 2038.

Toutes les cents vingt cinq (125) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cents Euros (EUR 100)

chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR
12,500-) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement consitutée et peut délibérer
sur les points portés à l'ordre du jour. L'associé présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée
et informé de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des associés.

Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur "TASL PSF SA", une société anonyme, avec siège social au 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135303, (le
"Liquidateur"), en relation de liquidation volontaire de la société (le "Liquidateur") auquel sont conférés les pouvoirs
prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d'avances pourront être réalisées par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est lévée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

57885

U X E M B O U R G

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2010. LAC/2010/18471. Reçu douze euros (12.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Référence de publication: 2010060824/117.
(100060224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.231.

L'adresse de M. Christopher FINN, gérant, se situe désormais à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulles.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pour avis sincère et conforme
Pour Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010061159/12.
(100059908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Hjalmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.864.

In the year two thousand and ten.
On the fifteenth of April.
Before the undersigned Maitre Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company HJALMAR S.A., having

its registered office at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg number B 96864, incorporated
by deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg on the 17

of October 2003, published in the Memorial

C number 1284 of the 3

of December 2003, whose articles of incorporation have been modified by deed of Me Paul

FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg on the 5

of December 2008, published in the Memorial C number 92

of the 15

of January 2009,

having a share capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by one thousand (1,000) shares with

a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.

The meeting is presided by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Alexandre TASKIRAN, chartered ac-

countant, residing professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

Agenda:

1.- Decision to dissolve the company and to put it into liquidation.
2.- Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3.- Discharge to the sole director and to the statutory auditor of the company for the performance of their mandates.
4.- Sundry.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote by the meeting:

57886

U X E M B O U R G

First resolution

The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company:
Mr. Sven HEDMAN, born in Mala (Sweden) on the 4

of June 1943, residing at CH-1820 Territet, Avenue de Collonge

36, (Switzerland).

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

Third resolution

The meeting gives full discharge to the sole director of the company namely Mr. Sven HEDMAN and the statutory

auditor of the company namely TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. for the execution of their mandates.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand and fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le quinze avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HJALMAR S.A., avec siège

social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 96864, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 2003, publié au Mémorial C,
numéro 1284 du 3 décembre 2003 et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Paul FRIEDERS, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 92 du 15 janvier 2009,

ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre TASKIRAN,

expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge à l'administrateur unique et au commissaire de la société pour l'exercice de leurs mandats.
4.- Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée:

57887

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Sven HEDMAN, né à Mala (Suède) le 4 juin 1943, demeurant à CH-1820 Territet, Avenue de Collonge 36

(Suisse).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière à l'administrateur unique de la société, à savoir Monsieur Sven HEDMAN

et au commissaire aux comptes de la société, à savoir la société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. pour
l'exécution de leurs mandats.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - TASKIRAN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2010. Relation GRE/2010/1360. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Junglinster, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010061167/115.
(100059923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Bus Rent International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.232.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 23 avril 2010.

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Bus Rent International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010061145/16.
(100059985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57888

Document Outline

Abeil Participations S.A.

Abervale S.A.

agri.capital Group S.A.

Alfred WEILER G.m.b.H.

Allemanic Retail S.A.

Amber Investment SICAV SIF

Ateliers Arthur Graas S.à.r.l.

Bus Rent International S.à r.l.

Calvados SPF S.A.

Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.

Centrum Development and Investments S.A.

Chambertin S.A.H.

CROWN Premium Private Equity Buyout

Dominium S.A.

Ereme S.A.

Escale Beauté S.à r.l.

Expansion Partners S.à r.l.

Finau S.A.

Floating Life Holding S.A.

Frankfurt BICC

Futura II

Futura II Holding

Garbuio International S.A.

Great Pacific Luxembourg S.à r.l.

Hamburg Altona

H.B.E. s.à r.l.

Hjalmar S.A.

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à r.l.

Issy les Moulineaux S.à r.l.

KAP 1 S.à r.l.

Le Cap Azur Sàrl

LSF Franchise Debt Investments S.àr.l.

Mediterranean Investments S.A.

Neukölln S.à r.l.

Parkstadt Center

Parkstadt Hotel

Parkstadt Investors

Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A.

Proud Eagle S.A.

RBS (Luxembourg) Agriculture S.A.

RBS (Luxembourg) S.A.

Royal Mabel S.à r.l.

Saint Basle Management S.A.

Salon de Coiffure Belle s.à r.l.

Saverne SPF S.A.

Secabs S.A.

Seltex S.A.

Société Européenne de Financement et d'Investissement S.A.

Sopcor Holding S.A.

Spelec S.à r.l.

SUN-CE

Tcarma S.A.

T&M Coiffure S.A.

Yanuda S.à r.l.