L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1203

9 juin 2010

SOMMAIRE

Alice Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57723

Arpa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57699

Artemis Connections S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

57723

Atelier d'Architecture I.S. S.à r.l.  . . . . . . . .

57698

A-XYZ concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57744

Basse Energie Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57699

BC Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57742

Benelux Centres Commerciaux S.A. . . . . .

57699

Blackbird Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57711

Capitalue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57723

Centurion Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57723

CFL Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57698

ClinTec Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57729

Concept Development Group S.A.  . . . . . .

57743

Euro Emballage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57699

Fideuram Gestions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57742

Fiduciaire Internationale S.A.  . . . . . . . . . . .

57736

First State European Diversified Infra-

structure German Feeder Fund SCA, SI-
CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57724

FS Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57737

Halia Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57709

Hightly Corporation S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

57702

Investtours S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57744

IREAT S.A., International Real Estate and

Art Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57744

JP Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57729

JP Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57736

JP Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57736

Junon Finance Sàrl - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

57701

K2 Belle-Mare Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

57701

K2 Belle-Mare Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

57701

K2 Belle-Mare Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

57710

Kainvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57727

Kerrylux Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57710

Kerrylux Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57725

Leufgen Trade & Services AG  . . . . . . . . . . .

57727

Linisi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57701

LMR Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57710

Loizelle SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57710

Lorecar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57710

Magerd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57724

Max Media Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57724

Max Media Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57725

McDonogh Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

57709

Meatbrokers S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57711

New Seamanship S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57743

P.M.S. Buildings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57743

Rubens Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57711

Santana Garnisseur d'Autos S.àr.l. . . . . . . .

57698

Scoiffure S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57700

SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .

57700

SGBT European Major Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57701

SGBT Financial Markets S.à.r.l. . . . . . . . . . .

57699

Société Anonyme de Réassurance Luxem-

bourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57744

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.  . .

57724

Tcarma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57700

Tiscali Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

57737

Trussart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57700

Tulipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57744

wapi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57725

Weco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57737

Westfjord Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

57698

Wigre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57724

Wimeb SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57700

W.J. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57737

X Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57736

Young  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57698

57697

L

U X E M B O U R G

Young, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 35.587.

Le Rapport Annuel révisé au 31 décembre 2009 et la distribution du dividende relative à l'Assemblée Générale Ordi-

naire du 6 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Eva-Maria MICK / Fabienne WALTZING
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2010059982/13.
(100059079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Santana Garnisseur d'Autos S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414B, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 135.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059983/10.
(100059080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Westfjord Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.001.

Le Bilan au 31.12.2007 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010059996/11.
(100059138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Atelier d'Architecture I.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 76, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059988/10.
(100059303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

CFL Cargo, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, boulevard Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.314.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059989/10.
(100059317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

57698

L

U X E M B O U R G

Arpa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.017.

RECTIFICATIF

Cette mention vient modifier le bilan au 31 décembre 2009 enregistré et déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg en date du 02/04/2010 sous la référence L100047308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010059981/13.
(100059446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

SGBT Financial Markets S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.955.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Régis MEISTER / Jean-Patrick TRAN-PHAT
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010060004/11.
(100059706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Euro Emballage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 43.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059990/10.
(100059313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Basse Energie Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 41.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059991/10.
(100059311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Benelux Centres Commerciaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.531.

Le bilan au 31/03/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010059992/10.
(100059135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

57699

L

U X E M B O U R G

Wimeb SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.127.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010059994/10.
(100059128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Trussart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.916.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRUSSART SA
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010059999/13.
(100059727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.079.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Patrick TRAN-PHAT / Yves CACCLIN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010060001/11.
(100059723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Scoiffure S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 34, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059986/10.
(100059085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Tcarma S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 137.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059987/10.
(100059086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

57700

L

U X E M B O U R G

SGBT European Major Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.764.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2010.

S.G.B.T. EUROPEAN MAJOR INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Mohamed BENABDA / Régis MEISTER / Yves CACCLIN
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010060002/14.
(100059713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Junon Finance Sàrl - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-8229 Mamer, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060006/10.
(100059685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Linisi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 104.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060015/10.
(100059147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

K2 Belle-Mare Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.247.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010060016/10.
(100059614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

K2 Belle-Mare Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.247.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010060017/10.
(100059633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

57701

L

U X E M B O U R G

Hightly Corporation S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 98.871.

L'an deux mille dix, le quatorze avril.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIGHTLY CORPORATION

S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro B 98871, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 304 du 16 mars 2004 (ci-après la "Société"), dont les statuts ont été modifiés suivant actes de Maître Alex WEBER,
notaire de résidence à Bascharage:

- en date du 26 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 30 du 23 janvier

2007;

- en date du 24 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2100 du 29 septembre

2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederic GERVAIS, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président choisit comme secrétaire Monsieur Thierry SOMMA, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud MONNIER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1) Révocation des administrateurs et commissaire aux comptes et décharge.
2) Modification de la forme sociale de la Société en société en commandite par actions.
3) Refonte subséquente des statuts de la Société.
4) Nomination du gérant.
5) Nomination des membres du conseil de surveillance.
6) Détermination de la durée du mandat des membres du conseil de surveillance.
7) Confirmation du siège social de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer et de donner décharge complète et irrévocable, pour l'exercice de leurs fonctions

respectives: a) aux administrateurs de la Société:

- Monsieur Michel HIRNER-COUDERC, demeurant à L-2222 Luxembourg, 222, avenue de Neudorf;
- Monsieur Frédéric HIRNER-COUDERC, demeurant à L-2222 Luxembourg, 222, avenue de Neudorf;
- Monsieur Serge ATLAN, demeurant à L-5402 Assel, 17, rue de Luxembourg.
b) au Commissaire de la Société:
Monsieur Joseph TREIS, expert comptable, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la forme de la Société en transformant la société anonyme existante en une société en

commandite par actions (S.C.A.).

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions ainsi prises, l'assemblée décide d'opérer une refonte des statuts de la Société pour leur

donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I: Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il existe entre l'actionnaire commandité la société à responsabilité limitée HIGHTLY

EURO STRATEGY FOR STEEL S.à r.l. et les actionnaires commanditaires, et tous ceux qui deviendront actionnaires par
la suite, une société sous forme d'une société en commandite par actions, dénommée HIGHTLY CORPORATION S.C.A.
(ci-après "la Société") qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La société peut établir par décision du gérant d'autres sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences

et dépôts au Luxembourg ou à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du gérant. Une telle mesure temporaire n'aura néanmoins
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de siège social, conservera la
nationalité luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions
légales,  ainsi  que  toutes  opérations  pouvant  s'y  rapporter  directement  ou  indirectement  ou  pouvant  en  favoriser  le
développement.

Titre II. Capital social - Actions - Cessions d'actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à 858.000,- EUR (huit cent cinquante huit mille euros), représenté par

1 (une) action de commandité et 2.664 (deux mille six cent soixante quatre) actions de commanditaires sans désignation
de valeur nominale et entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives. Le registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l'indication du nombre de ses actions, et le cas échéant, leur cession ou transfert avec la date y afférente. Les
actions peuvent être créées au choix de l'actionnaire en titre unitaire ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts et moyennant l'accord du
Gérant.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi et moyennant l'accord

du Gérant.

Art. 7. Actionnaires commandité et Commanditaires. L'Actionnaire Commandité est indéfiniment et solidairement

responsable de tous les engagements de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires ne répondent des dettes et pertes de la société qu'à concurrence de leur apport,

à condition de n'accomplir aucun acte de gestion.

Art. 8. Actions préférentielles.  L'assemblée  générale  peut,  sous  réserve  de  l'accord  du  Gérant,  créer  des  actions

privilégiées, ou transformer des actions commanditaires ordinaires en actions privilégiées, donnant à leurs propriétaires
un  droit  privilégié  sur  toute  distribution  de  dividendes  et  attribuer  ces  actions  au  Gérant  et  /  ou  à  un  ou  plusieurs
actionnaires commanditaires.

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Les porteurs de ces actions privilégiées pourront percevoir à titre de dividendes, une partie ou la totalité du bénéfice

annuel réalisé et / ou du profit distribuable total, à déterminer par les actionnaires réunis en assemblée générale. Un ou
plusieurs versements de dividendes pourra(ont) également être réalisé(s) au profit des actionnaires porteurs d'actions
privilégiées, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et sous réserve de l'accord du Gérant,
et dans les conditions définies par la loi du 10 août 1915.

Les actions privilégiées donnent droit de vote à l'assemblée générale.
Les actions privilégiées sont nominatives. Elles sont cessibles conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et des présents statuts.

Les porteurs d'actions privilégiées ne jouissent d'aucun droit privilégié de souscription à de nouvelles actions repré-

sentatives du capital.

Art. 9. Droit de préemption. Sous réserve des dispositions légales impératives prévues par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, toute action de commanditaire, qu'elle emporte ou non un droit préférentiel, ne
peut être cédé qu'en vertu des règles suivantes:

i) Un Actionnaire Commanditaire ne peut céder que toutes (et pas moins que toutes) les actions commanditaires qu'il

détient, sauf accord préalable du Gérant à ne céder qu'une partie de ses actions.

ii) Tout Actionnaire Commanditaire (ci-après désignée la "Partie Cédante") qui entend céder ses actions de la Société

(ci-après désignées les "Actions"), communiquera par lettre recommandée préalablement au Gérant de la Société une
notice de transfert (ci-après désignée la "Notice"), laquelle Notice est communiquée par le Gérant à tous les autres
Actionnaires Commanditaires de la Société. La Notice contient:

a) le nombre d'Actions offertes en vente,
b) l'identité du cessionnaire,
c) les conditions financières et les modalités du transfert envisagées,
d) copie de l'engagement entre l'actionnaire cédant et le cessionnaire.
iii) Les autres Actionnaires Commanditaires bénéficient d'un droit prioritaire d'acquérir les Actions, en accord avec

les conditions et modalités établies dans la Notice. Le droit de préemption doit être exercé pendant un délai de 30 jours
ouvrables à partir de la date d'envoi de la Notice aux Actionnaires Commanditaires par le Gérant. Le droit de préemption
doit porter sur toutes les Actions offertes. II s'exerce par lettre recommandée envoyée à la Partie Cédante et au Gérant
et comporte l'engagement ferme et irrévocable d'acquérir les Actions offertes aux conditions indiquées dans la Notice.
Le silence d'un Actionnaire Commanditaire au cours du délai de réponse à l'exercice du droit de préemption est interprété
comme  valant  refus  de  l'exercer.  En  cas  d'exercice  par  deux  Actionnaires  Commanditaires  de  leur  droit  prioritaire
d'acquérir les Actions, toutes les Actions seront réparties entre les deux Parties concernées en proportion de leur
participation respective dans la Société.

iv) Le Gérant peut refuser, sans avoir à justifier un tel refus, et aux termes d'un courrier recommandé à la Partie

Cédante et le cas échéant à un ou plusieurs Actionnaires ayant fait valoir leur droit de préemption, la cession des Actions
par la Partie Cédante au cessionnaire mentionné dans la Notice ou à tout Actionnaire Commanditaire ayant fait valoir
son droit de préemption.

v) Si à l'expiration de la procédure visée ci-avant, l'exercice du droit de préemption n'a été exercé par aucun autre

Actionnaire Commanditaire, le Gérant notifie immédiatement à la Partie Cédante:

- Soit qu'elle est libre de céder ses Actions mais uniquement selon les conditions et modalités contenues dans la Notice.

Le transfert doit être réalisé dans un délai de 60 jours ouvrables à partir de l'information pré-mentionnée. A défaut, la
procédure ci-avant doit être suivie à nouveau;

- Soit son refus de voir procéder au transfert envisagé entre la Partie Cédante et le cessionnaire.
vi) En cas de refus du Gérant de voir procéder au Transfert envisagé, la Partie Cédante dispose d'un délai de 15 jours

pour faire savoir au Gérant s'il renonce ou non à la Cession envisagée. Si la Partie Cédante ne renonce pas à la cession
de ses Actions, le Gérant sera tenu, dans un délai de trois mois à compter de la confirmation par la Partie Cédante de
céder ses Actions:

- soit d'acquérir les Actions,
- soit de faire acquérir les Actions par un ou plusieurs tiers à la Société,
- soit de faire racheter les Actions par la Société, conformément aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, en vue de faire annuler ces actions.

vii) le prix de cession des Actions cédées par la Partie Cédante conformément au point v) ci-dessus sera déterminé

comme suit:

- soit le Gérant accepte le prix de cession mentionné dans la Notice;
- soit le Gérant conteste le prix de cession mentionné dans la Notice. Le prix de cession sera alors déterminé par un

expert désigné parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise à la requête de la partie la plus diligente, par
le  Président  du  Tribunal  d'arrondissement  de  Luxembourg  siégeant  en  matière  commerciale.  Le  prix  déterminé  par
l'expert sera définitif et liera les parties, sauf erreur manifeste. En cas de détermination du prix par un expert, la Partie

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Cédante ne peut retirer son offre de céder. Par contre, le Gérant peut retirer son offre d'acquérir, auquel cas la Partie
Cédante pourra céder ses actions au tiers mentionnée initialement dans la notification faite au Gérant.

Titre III. Gérance

Art. 10. Nomination - Démission - Vacance. La Société sera gérée par la société HIGHTLY EURO STRATEGY FOR

STEEL S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en sa capacité
d'Actionnaire Commandité unique et de gérant de la Société (le "Gérant").

Le Gérant est désigné pour une durée illimitée et ne peut être révoqué par les Actionnaires Commanditaires. En cas

de dissolution du Gérant, la Société sera automatiquement dissoute et liquidée.

La nomination du Gérant et la fin de son mandat sont publiées par dépôt, dans le dossier de la société au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, d'un extrait de la résolution et d'une copie de cette dernière, destinée à être
publiée au Mémorial.

Art. 11. Rémunération. Sans préjudice du remboursement de ses frais, il peut être attribué au gérant une rémunération

fixe dont le montant est fixé par l'assemblée générale pour une période annuelle ou pluriannuelle, et qui est imputée sur
les frais généraux de la société.

L'assemblée générale peut autoriser le gérant à prélever pendant l'exercice en cours des provisions sur sa rémunération

provenant le la société.

En outre, l'assemblée générale peut attribuer des tantièmes provenant du bénéfice disponible réalisé pendant un exer-

cice social.

Art. 12. Intérêts opposés.  Aucune  convention  ou  autre  transaction  que  la  Société  pourra  conclure  avec  d'autres

sociétés ou entreprises ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs associés, gérants,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entre-
prise ou par le fait qu'ils seraient associés, gérants, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou
entreprise. L'associé, gérant, directeur, fondé de pouvoir ou employé du Gérant qui est également associé, gérant, di-
recteur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec
laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 13. Gestion. Le Gérant a compétence pour accomplir tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Art. 14. Pouvoir de représentation externe. Le Gérant représente la société dans les actes à l'égard des tiers et en

justice.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des personnes dûment

nommées ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le Gérant.

Art. 15. Mandats spéciaux. Le Gérant peut désigner des mandataires de la société. Seuls des mandats spéciaux et

restreints pour certains actes ou une série d'actes déterminés sont autorisés.

Les mandataires engagent la Société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du Gérant en

cas de mandat excessif.

Art. 16. Responsabilité du gérant. Le Gérant est tenu personnellement, solidairement et indéfiniment aux engagements

de la société.

Titre IV. Surveillance

Art. 17. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa

comptabilité, seront surveillées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres. Afin de surveiller les
opérations de la Société, le conseil de surveillance se voit attribué les fonctions d'un commissaire aux comptes, confor-
mément à l'article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le conseil de surveillance
peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du
Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Les membres du conseil de surveillance seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période

qui ne pourra excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les membres
du conseil de surveillance sont rééligible et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'assemblée générale des actionnaires. Le conseil de surveillance peut élire un de ses membres comme président.

Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du conseil de surveillance

doit être tenue sur demande d'au moins deux de ses membres.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives
de l'urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour
des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le conseil de
surveillance.

Le président du conseil de surveillance  présidera  toutes  les  réunions  du  conseil,  et en  son absence  le conseil de

surveillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du conseil de surveillance
pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses collè-
gues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégramme,
télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation doit
être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

Tout  membre  du  conseil de  surveillance  peut  participer  à  une réunion du conseil  de surveillance  par  conférence

téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Répartitions des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds
de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais doit
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Nonobstant les dispositions de l'article 8, les bénéfices annuels réalisés par la Société, tels qu'acceptés par l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, font l'objet d'une distribution à titre de dividendes à tous les actionnaires comman-
ditaires et commandité de la Société, dans les conditions et limites suivantes:

- il est procédé à une telle distribution à tous les actionnaires dans la mesure et uniquement si la Société a réalisé un

bénéfice net distribuable au cours de l'exercice social écoulé;

- chaque actionnaire a un droit à dividende proportionnel à sa participation au capital social de la Société, cette pro-

portion étant évaluée au regard du nombre d'actions détenues rapporté au nombre d'actions représentant l'intégralité
du capital social;

- une telle distribution est limitée à un montant total net de 300.000,- € (trois cent mille euros) pour l'ensemble des

actionnaires. Ce montant est indexé sur l'indice du coût de la vie tel qu'applicable à Luxembourg et fera l'objet d'une
réévaluation lors de chaque assemblée générale annuelle des actionnaires délibérant sur les comptes annuels de la Société;

- si le bénéfice net annuel distribuable réalisé par la Société est inférieur au montant tel que défini ci-dessus, la distri-

bution sera réalisée sur la totalité de ce bénéfice net distribuable, et seulement sur ce montant.

Le solde des bénéfices est à la disposition de l'assemblée générale, sous réserve des dispositions de l'article 8.

Titre VI. Assemblées générales

Art. 20. Assemblées générales ordinaires, Spéciales et Extraordinaires. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires,

appelée assemblée annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 18 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale spéciale peut être convoquée en tout temps en vue de délibérer, de se prononcer sur toute

affaire relevant de sa compétence et n'impliquant aucune modification des statuts.

Une assemblée générale extraordinaire peut également être convoquée en tout temps en vue de se prononcer sur

toute modification des statuts, par-devant notaire.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires sont tenues au siège de la société ou en tout autre

endroit au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé dans la convocation.

57706

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Compétence des assemblées générales. La compétence des assemblées générales est limitée comme suit:
Les assemblées générales ordinaires et spéciales ont compétence pour délibérer et se prononcer sur:
- l'établissement des comptes annuels et l'affectation du bénéfice disponible;
- la nomination et la révocation du commissaire, la fixation de la rémunération du gérant et la nomination, la révocation

et la fixation des émoluments des commissaires, l'exercice de l'action sociale contre eux et la décharge.

Une assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

L'assemblée générale extraordinaire a compétence pour apporter des modifications aux statuts et pour toute décision

qui n'est pas de la compétence du gérant.

Droit de veto du gérant.

Toute décision d'une assemblée générale non prise à l'unanimité des actionnaires représentant la totalité du capital de

la société, toute décision relative à une modification des statuts de la société ainsi que toute décision qui intéresse la
société à l'égard des tiers ne pourra être prise par l'assemblée générale qu'avec l'accord préalable, exprès et écrit du
Gérant.

Art. 22. Convocation.
a) Le Gérant peut convoquer tant une assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) qu'une assemblée spéciale

ou extraordinaire. Il doit convoquer l'assemblée générale ordinaire le jour prévu par les statuts. Le Gérant est tenu de
convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant seul ou
conjointement un dixième du capital social le demandent.

b) Les convocations à l'assemblée générale sont faites par la voie de lettres recommandées adressées aux actionnaires

en nom au moins huit jours avant l'assemblée, conformément à la loi. En outre, la convocation doit mentionner précisé-
ment les points à l'ordre du jour sur lesquels l'assemblée sera appelée à délibérer et à se prononcer, et, le cas échéant,
l'indication des rapports, des formalités à remplir pour participer à l'assemblée et des pièces qui peuvent être consultées
au siège de la société.

Art. 23. Participation à l'assemblée - Représentation. Tout actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale par

un mandataire qui doit être actionnaire commanditaire ou commandité. Pour être valable, la procuration doit être donnée
par écrit.

Art. 24. Présidence - Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le Gérant. Le président désigne un secrétaire

et un scrutateur, lesquels ne doivent pas être actionnaires. Ces deux fonctions peuvent être exercées par une seule et
même personne. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau.

Art. 25. Déroulement de l'assemblée.
a) La délibération et le vote ont lieu sous la direction du président et conformément aux règles habituelles d'une bonne

organisation d'assemblée. Le Gérant et les commissaires répondent aux questions que leur posent les actionnaires au
sujet de leur rapport annuel ou des points de l'ordre du jour.

b) Le Gérant a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire,

une seule fois, de quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social. Cette prorogation annule toute décision prise.

c) L'assemblée générale ne peut délibérer valablement ni se prononcer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour,

ou n'y étant pas implicitement mentionnés.

Il ne peut être délibéré sur des points non compris dans l'ordre du jour que lors d'une assemblée où tous les action-

naires sont présents, et moyennant un vote unanime en ce sens. L'accord requis est établi si aucune opposition n'a été
consignée au procès-verbal de l'assemblée.

Art. 26. Droit de vote.
a) Chaque action donne droit à une seule voix.
b) Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision ou à une personne morale dotée

d'un organe collégial de représentation, les droits y attachés à l'égard de la société ne peuvent être exercés que par une
seule personne désignée par écrit par tous les ayants droit. Tous les droits attachés aux parts restent suspendus jusqu'à
ladite désignation.

c) Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché à ladite part est exercé exclusivement par l'usufruitier,

sans recours du nu-propriétaire.

d) En cas de contestation concernant la compétence d'une personne à participer à l'assemblée, tous les points de

l'ordre du jour seront votés par deux fois, en tenant compte une fois de l'un puis de l'autre point de vue.

Art. 27. Elaboration des décisions.
a) Les assemblées générales ordinaires et spéciales délibèrent et se prononcent valablement quelque soit le nombre

d'actions présentes ou représentées, mais moyennant la présence du Gérant.

57707

L

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix et moyennant le vote favorable du Gérant. Particulièrement,

l'assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l'égard des tiers ou qui
modifient les statuts que d'accord avec le Gérant.

Il n'est pas tenu compte des abstentions, des votes blancs et des votes nuls lors du calcul de la majorité.
En cas de parité, la proposition est rejetée.
Un procès-verbal est dressé au cours de chaque assemblée générale.
b) L'assemblée générale extraordinaire doit être tenue en présence d'un notaire, qui en dresse procès-verbal authen-

tique. Cette assemblée peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

L'assemblée ne délibère que si la moitié au moins du capital est représenté que l'ordre du jour indique les modifications

proposées et le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée
peut être convoquée par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour en
indiquant la date et le résultat de la première assemblée. La seconde assemblée délibère quelque soit la portion du capital
représentée. Dans les deux assemblées, pour être valables, les résolutions doivent réunir les deux tiers au moins des
voix.

Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l'augmentation des engagements des actionnaires nécessite

un accord unanime.

Lors du calcul de la majorité requise, les abstentions, les votes blancs et les votes nuls seront considérés comme des

voix contre.

Par exception au présent paragraphe, l'article 10 des présents statuts concernant la désignation du Gérant ne peut

être modifié que par une assemblée générale où tous les actionnaires sont présents, et moyennant un vote unanime de
ceux-ci, y compris le vote favorable du Gérant.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Nomination et Pouvoirs des liquidateurs. En cas de dissolution de la Société, le Gérant procédera à la liquidation

en qualité de liquidateur unique. Si le Gérant est lui-même en état de liquidation, le liquidateur en fonctions au sein de la
société Actionnaire Commandité sera également le liquidateur de la Société.

Le liquidateur aura, pour procéder à la liquidation, tous les pouvoirs spécifiés par l'article 144 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales. Le liquidateur est compétent pour toutes les opérations de liquidation.

Le liquidateur soumet chaque année à l'assemblée générale de la Société les résultats de la liquidation.

Art. 29. Cas de dissolution de la Société. En cas de retrait de l'Actionnaire Commandité, la Société sera dissoute avec

effet au jour de ce retrait. L'Actionnaire Commandité est considéré comme s'étant retiré à la date où l'Actionnaire
Commandité

(i) est dissout et commence sa liquidation,
(ii) démissionne de ses fonctions de Gérant,
(iii) fait un aveu de faillite,
(iv) est déclaré en faillite ou insolvable ou lorsqu'il a introduit une requête en concordat judiciaire ou en sursis de

paiement.

La Société peut également être dissoute par résolution des actionnaires adoptée avec le consentement de l'Actionnaire

Commandité expressément formulé par écrit, selon les modalités requises pour la modification des statuts, telle que
prescrite dans l'article 27 des présents statuts et dans la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 30. Droit commun supplétif. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent

et se soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Répartition du capital social

Le capital social est réparti comme suit:

Action de commandité:
HIGHTLY EURO STRATEGY FOR STEEL S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Actions de commanditaires:
1.- Monsieur Michel HIRNER-COUDERC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.359 actions
2.- La société I.F.F. S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.305 actions

<i>Quatrième résolution

L'assemblée désigne en qualité de gérant de la Société, pour une durée indéterminée, la société à responsabilité limitée

HIGHTLY EURO STRATEGY FOR STEEL S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy,
R.C.S. Luxembourg numéro B 151504. L'assemblée décide que ce mandat sera exercé à titre gratuit.

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de membres du conseil de surveillance, pour une durée de six années:
- Monsieur Christian BIENFET, né à Vilvoorde, Belgique, le 25 décembre 1974, demeurant à L-1471 Luxembourg, 217,

route d'Esch;

- Monsieur Richard SEGAL, né à Bois Colombe, France, le 5 octobre 1952, demeurant à L-2172 Luxembourg, 5, rue

Alphonse Munchen;

-  Monsieur  Denis  MINGARELLI,  né  à  Mont-Saint-Martin,  France,  le  22  juin  1955,  demeurant  à  F-54920  Villers  la

Montagne, 49, route Nationale (France).

L'assemblée décide que ces mandats sont exercés à titre gratuit.

<i>Sixième résolution

L'assemblée confirme que le siège social de la société reste fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire, les comparants ont tous signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: GERVAIS - SOMMA - MONNIER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2010. Relation GRE/2010/1359. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Junglinster, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010061237/409.
(100059969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Halia Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.078.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Régis MEISTER / Jean-Patrick TRAN-PHAT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010060003/11.
(100059710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

McDonogh Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 145.423.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010060011/11.
(100059542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

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L

U X E M B O U R G

Lorecar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 145.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010060012/11.
(100059050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Loizelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010060013/11.
(100059049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

LMR Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.386.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010060014/11.
(100059055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

K2 Belle-Mare Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.247.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010060018/10.
(100059817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Kerrylux Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 98.596.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060019/9.
(100059563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

57710

L

U X E M B O U R G

Rubens Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 82.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RUBENS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010060000/13.
(100059726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Meatbrokers S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060007/9.
(100059108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Blackbird Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.744.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the 23 

rd

 day of April.

Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg,

There appeared:

The company Raven Investments Ltd., a corporation duly incorporated and existing under the laws of the Province of

Alberta, Canada, having its Corporate Access Number: 2015261676 and with its registered office at c/o 450 - 1 

st

 Street

S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2P 5H1 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder ");

represented by Me Shaohui ZHANG, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxem-

bourg,

by virtue of proxy given under private seal, dated April 22, 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, asked the notary public to state the articles of association of

a private limited liability company as follows.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Form - Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name

of "Blackbird Energy S.à r.l." (hereinafter the "Company"), governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 

t

 

h

 August 1915 on commercial companies, as amended

(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Object.
2.1 The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or undertakings

in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscrip-
tion, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or undertaking. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any kind or origin whatsoever.

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2.2 The Company may borrow in any form except by way of public offering. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or entities being part of the same group of companies
as the Company (hereinafter "affiliate entities"). It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties
to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated entities or any other entity. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets and may open bank
accounts in its name. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for
the purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.3 The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or real estate,

which are directly or indirectly connected with the Company's purpose.

2.4 It may represent its direct or indirect subsidiaries, direct or indirect parent companies or affiliate entities towards

third parties and notably proceed to any pre-registration, registration, and information supply as instructed by its direct
or indirect subsidiaries, direct or indirect parent companies or affiliate entities as long as all information required for such
representation is provided for by its direct or indirect subsidiaries, direct or indirect parent companies or affiliate entities.

2.5 It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the Shareholders or by the

sole Shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil lights, insolvency or bankruptcy of

the sole Shareholder or of a Shareholder.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg. The registered office may be transferred

within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of the Shareholders or by
the sole Shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's share capital is set at seventy thousand United States Dollars (USD 70,000) divided into seventy

(70) ordinary shares ("Ordinary Shares").

The Company may in addition to the Ordinary Shares issue from time to time class A mandatory redeemable preferred

Shares (the "Class A MRPS"), class B mandatory redeemable preferred Shares (the "Class B MRPS"), class C mandatory
redeemable  preferred  Shares  (the  "Class  C  MRPS"),  class  D  mandatory  redeemable  preferred  Shares  (the  "Class  D
MRPS"), class E mandatory redeemable preferred Shares (the "Class E MRPS"), class F mandatory redeemable preferred
Shares (the "Class F MRPS"), class G mandatory redeemable preferred Shares (the "Class G MRPS"), class H mandatory
redeemable preferred Shares (the "Class H MRPS"), class I mandatory redeemable preferred Shares (the "Class I MRPS"),
class J mandatory redeemable preferred Shares (the "Class J MRPS").

(the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C MRPS, the Class D MRPS, the Class E MRPS, the Class F MRPS, the

Class G MRPS, the Class H MRPS, the Class I MRPS and the Class J MRPS are each hereinafter referred to as a "Class of
MRPS"; all the mandatory redeemable preferred shares, whatever their class, are hereinafter referred to as "MRPS"; the
MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as a "Share" and collectively as the "Shares"; the
holder(s) of the Ordinary Shares and/or MRPS are hereinafter referred to individually as "Shareholder" and collectively
as "Shareholders").

The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

general meeting of the Shareholders or of the sole Shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.2 All the Shares have a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000) each.

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5.3 All the Shares are in registered form.
A Shareholders' register shall be kept by the Company at its registered office. The Shareholders' register shall mention

the name and the address of each Shareholder as notified by that Shareholder to the Company, the number of the Shares
held by each Shareholder, the amount paid-up on each Share, and, as the case may be, the date and details of any Share
transfer or conversion. Each Shareholder shall notify in writing to the Company its address and any change thereof.

The ownership of the registered Shares will be evidenced by the inscription in the Shareholders' register.
5.4 All the Shares have the same rights and obligations subject to the provisions to the contrary stated in the Articles.
5.5 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. The

Company may suspend the rights attached to a Share as long as joint owners have not appointed one person as their
representative towards the Company.

5.6 Share premium paid on Ordinary Shares or a Class of MRPS shall be booked in specific share premium accounts,

as follows:

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share share premium account (the

"Ordinary Share Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares;

- any share premium paid on a Class of MRPS shall be booked in the MRPS share premium account (the "MRPS Share

Premium Account") specific to the Class of MRPS to which that MRPS belongs and such share premium shall remain
attached to that Class of MRPS.

5.7 The Company may redeem its own Shares. MRPS are mandatory redeemable shares.
Outstanding MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time, upon request of the MRPS holder and at its sole discretion, being understood that such request may

refer to all or part of the MRPS;

- at the latest on the thirteenth (13th) anniversary of the issue date of the relevant Class of MRPS (the "Maturity Date").
The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a

new issue made with a view to carry out such redemption;

2. except in the case a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value of all the outstanding MRPS redeemed must be allocated to a reserve which cannot be distributed to the sole
Shareholder or the Shareholders, as the case may be, except in the event of a decrease of the subscribed share capital
of the Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share capital of the
Company by capitalization of this reserve;

3. each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the "Re-

demption Price") equal to:

i. the nominal value of its redeemed MRPS; plus
ii. an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account attached to the Class of MRPS to which

that MRPS belongs equal to the balance of the MRPS Share Premium Account attached to that Class of MRPS divided by
the number of outstanding MRPS in that Class of MRPS prior to the redemption; plus

iii. all and any undeclared Dividend to which the redeemed MRPS is entitled to receive at the time of the redemption;
4. the payment of the amounts under 3.ii. and 3.iii. above can be paid only from sums legally available for distribution

(the "Available Sums").

However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the MRPS, the

redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment of the
Redemption Price due on the Maturity Date (the "Redemption Price at Maturity"). In this latter case, the Company shall
pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of the
Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the Redemption Price, will be paid, in one or several instalments
as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.

As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to any Shareholder.
MRPS shall be redeemable for the amount of the Redemption Price prior and in preference to any redemption or buy-

back of Ordinary Shares (in case of plurality of MRPS Shareholders, on a pro rata basis of redeemable MRPS held by each
holder of MRPS).

Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption.
5.8 All MRPS are issued in the form of convertible shares into Ordinary Shares or into another Class of MRPS at the

sole discretion of the holder of the MRPS.

Converted MRPS shall be cancelled forthwith after redemption.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 Where the Company has a sole Shareholder, the Company's Shares held by the sole Shareholder are freely trans-

ferable.

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6.2 Where the Company has more than one Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in

accordance with the requirements of article 189 of the Law.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers, composed of category A manager(s) and category B manager(s).

7.2 The managers need not be Shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the

general meeting of the Shareholders or by the sole Shareholder of the Company as the case may be.

Art. 8. Power of the board of managers.
8.1 In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects. All powers not expressly
conferred by Law or the present Articles to the sole Shareholder or the general meeting of the Shareholders are exer-
cisable by the board of managers.

8.2 The manager or, where there is more than one manager, the board of managers, may sub-delegate all or part of

his or its powers to one or several ad hoc agents. The manager or, where there is more than one manager, the board of
managers, will determine the agent's responsibilities and remuneration (if any), throughout the duration of the contract
and any other relevant conditions of his agency.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires or upon call of

any manager. The board of managers shall meet at least annually. The board of managers may choose from among its
members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and, if applicable, of the Shareholders.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight (8) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

9.3 Any manager may attend the board of managers' meeting by means of telephone conference or videoconference.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or

telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present in person at the board
meeting, such manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding
the board meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

9.5 At any meeting of the board of managers, a quorum will be a majority of category A managers and at least one

category B manager present or represented. At all meetings of the board of managers, resolutions to be adopted require
a majority of votes cast by the category A managers and a majority of votes cast by the category B managers present or
represented.

9.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

9.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company only has one manager, contracts, documents or instruments in writing requiring execution

by the Company will be signed by the sole manager.

10.2 Where the Company has more than one manager, contracts, documents or instruments in writing requiring

execution by the Company will be signed by a category A manager and a category B manager, unless the value of the
contract, document or instrument in writing in question represents an amount less than fifty thousand Euros (EUR 50,000),
in which case such contracts, documents or instruments may be signed by two category B managers. All contracts,
documents or instruments in writing so signed will be binding upon the Company without any further authorization or
formality.

10.3 The Company shall also be bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory

power shall have been delegated by the board of managers.

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Art. 11. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers may not be held personally res-

ponsible for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. Powers of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 Where there is only one Shareholder, such Shareholder shall have all powers that would otherwise be conferred

on the general meeting of the Shareholders and has sole authority to approve and adopt Shareholder resolutions.

Where there is more than one Shareholder, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares which he owns. Each Shareholder has voting rights proportionate with his shareholdings. Resolutions
are validly approved if they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

12.2 However, where there is more than one Shareholder, resolutions to amend the Articles require approval by the

majority of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of
the Law.

12.3 If there are not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be made by

written resolution, the text of which shall be sent to all Shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-
mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the written resolution.

12.4 Each Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the sole Shareholder,

or of the Shareholders, as the case may be.

12.5 The decisions of the sole Shareholder, or of the Shareholders, as the case may be, are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

12.6 Also, contracts entered into between the sole Shareholder, or of the Shareholders, as the case may be, and the

Company are recorded in minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current
operations entered into under normal conditions.

Art.13. Annual general meeting. Each year, the annual general meeting of the Shareholders or of the sole Shareholder,

as the case may be, approving the annual accounts shall be held within six (6) months after the close of the accounting
year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two
thousand and ten.

Art. 15. Annual accounts and Allocation of profits.
15.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the Company.

15.3 Each MRPS entitles its holder to a preferential and cumulative dividend (the "Dividend") at the rate fixed for the

Class of MRPS to which the particular MRPS belongs, to be fixed at the time of issuance of each Class of MRPS by the
general meeting of the Shareholders or by the sole Shareholder, as the case may be, upon recommendation by the board
of managers.

15.4 No Dividend right shall vest until duly approved by the board of managers, by the sole Shareholder or by a general

meeting of Shareholders, as the case may be, and one of the three following events occur:

a. an annual Dividend declared payable by the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders, as the case

may be, at the occasion of the approval of the annual accounts (it being understood that, in addition, an interim dividend
may be declared by the Company in accordance with the terms of these Articles);

b. immediately prior to the time where the Shares are redeemed by the Company or retracted by the MRPS holders;
c. immediately prior to the time when the Company enters into liquidation proceedings.
The board of managers, the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders, as the case may be, shall not

approve a Dividend payment if at the time of the passing of the resolution the Company does not have sufficient cash to
cover its expenses in light of such proposed Dividend.

Any Dividend declared but unpaid in respect of the MRPS must be paid prior to any redemption of MRPS.
15.5 The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders by a resolution cast by Shareholders representing

more than half of the share capital of the Company, as the case may be, may resolve to distribute as a dividend the
remaining profit to the holder(s) of the Ordinary Shares in proportion to the Shares held, but only if the payment of such

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dividend would not cause the Company to have insufficient assets to (i) repay the MRPS par value and any outstanding
MRPS Share Premium; (ii) pay any undeclared Dividends on the MRPS, and (iii) pay its liabilities.

15.6 Interim dividends may be distributed, at any time, by a resolution of the board of managers or the sole manager,

as the case may be, under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager / board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward;
3. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

15.7 Any dividend may be paid in United States Dollars (USD) or any other currency selected by the board of managers,

the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders, as the case may be, and it may be paid at such places and
times as may be determined by the general meeting of Shareholders or the board of managers, as the case may be.

15.8 Any distributions out of an Ordinary Share Share Premium Account or a MRPS Share Premium Account can only

be made to the holders of such Ordinary Share or of such MRPS, as the case may be, upon recommendation by the board
of managers.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole Shareholder or by the general meeting

of the Shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the sole Shareholder or by the general meeting of the Shareholders. The sole Shareholder
or the general meeting of Shareholders of the Company, as the case may be, shall determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

16.2 After payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the distributions

shall be made as follows and in the following order:

(i) first, the holders of MRPS, shall be entitled to receive an amount equal to the accrued and undeclared Dividend, if

any, and an amount equal to the outstanding par value of their MRPS and the outstanding MRPS Share Premium; and

(ii) second, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive the surplus in proportion to the percentage in

the Company's share capital and Ordinary Share Share Premium Account held by each of them.

Art. 17. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party,

represented as stated here above, declared to subscribe for the seventy (70) Ordinary Shares with a par value of one
thousand United States Dollars (USD 1,000) each and to fully pay up in cash these Ordinary Shares in an aggregate amount
of seventy thousand United States Dollars (USD 70,000).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For information purposes only, the amount of seventy thousand United States Dollars (USD 70,000) is estimated at

fifty two thousand four hundred fifty-nine Euros (EUR 52,459.-).

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

The prenamed Shareholder, represented as here above stated, holding the seventy (70) Ordinary Shares representing

the entire subscribed capital of the Company, took the following resolutions:

1. The registered office of the Company is at 16, Avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg.
2. The number of category A managers is fixed at one (1). The following person is appointed category A manager:
- Mr. Donald R. Marchand, Vice-President, Finance and Treasurer, TRANSCANADA PIPELINES LIMITED, born in

Rosthern, Canada on June 28, 1962, residing at 610 Varsity Estates Place N.W., Calgary, Alberta, Canada T3B 3C2.

3. The number of category B managers is fixed at two (2). The following persons are appointed category B managers:
- Mr. Jacobus A.J. Van der Salm, born in Nootdoip, The Netherlands, on January 16, 1938, residing at Langeweg 60,

2371 EJ Roelofarendsveen, The Netherlands.

- Mr. Aidan Foley, born in Waterford, Ireland, on December 8, 1976, residing at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg.

4. The managers are appointed for an unlimited period.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le 23 avril.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société Raven Investments Ltd., une société constituée et existante en droit de la Province d'Alberta, Canada, ayant

le numéro d'accès social 2015261676 et son siège social au c/o 450 - 1 

st

 Street S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2P 5H1

(ci-après l'"Associé Unique"),

dûment représentée par Maître Shaohui ZHANG, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée au Canada le 22 avril 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, es qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et les présents statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination et Nature juridique.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

sous la dénomination "Blackbird Energy S.à r.l." (Ci-après la "Société"), régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg
applicable à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'en
vigueur (ci-après la "Loi"), et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat
de dépôt et autres dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée.
Elle peut participer dans la création, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de n'importe quelle nature et origine.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes, excepté par voix d'offre publique. Elle peut émettre, par voix

de placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des
fonds, y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales ou entités
faisant partie du même groupe comme la Société (ci-après les "Entités Affiliées"). Elle peut également accorder des ga-
ranties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles des ses filiales, entités affiliées ou tout autre
entité. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une autre façon tout ou partie des ses actifs et
peut ouvrir un compte bancaire à son nom. La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et ins-
trument  se  rapportant  à  ses  investissements  pour  permettre  une  gestion  plus  efficace,  y  compris  les  techniques  et
instruments permettant la Société de se protéger contre les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout
autre risque.

2.3 La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles,

qui se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.

2.4 La Société peut représenter ses filiales directes ou indirectes, ses actionnaires directs ou indirects et ses sociétés

affiliées à l'égard des tiers et notamment procéder à tout pré-enregistrement, enregistrement, et transmission d'infor-
mations tels qu'instruite par ses filiales, ses actionnaires et sociétés affiliées aussi longtemps qu'elle recevra de la part de
ses filiales, ses actionnaires et sociétés affiliées toutes les informations exigées pour une telle représentation.

2.5 La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou, selon le cas, pas une décision de

l'assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification des statuts.

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3.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré dans les limites de

Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par décision de l'associé unique ou, selon le cas, pas une décision de l'assemblée générale des associés
délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification des statuts.

4.2 La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision du conseil

de gérance.

4.3 En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre les

activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, ou en cas d'imminence de tels évé-
nements, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Titre II. - Capital social

Art. 5. Capital - Parts sociales.
5.1 Le capital social est fixé à soixante-dix mille Dollars des Etats-Unis (USD 70.000) représenté par soixante-dix (70)

parts ordinaires (ci-après les "Parts Ordinaires").

La Société pourra, en plus des Parts Ordinaires, émettre de temps en temps, des parts privilégiées obligatoirement

rachetables de catégorie A (ci-après les "PPOR A", des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie B (ci-
après les "PPOR B", des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie C (ci-après les "PPOR C", des parts
privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie D (ci-après les "PPOR D", des parts privilégiées obligatoirement
rachetables de catégorie E (ci-après les "PPOR E", des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie F (ci-
après les "PPOR F", des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie G (ci-après les "PPOR G", des parts
privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie H (ci-après les "PPOR H", des parts privilégiées obligatoirement
rachetables de catégorie I (ci-après les "PPOR I", des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie J (ci-
après les "PPOR J").

(Chaque catégorie des PPOR A, des PPOR B, des PPOR C, des PPOR D, des PPOR E, des PPOR F, des PPOR G, des

PPOR H, des PPOR I et des PPOR J est citée comme une "Catégorie des PPORs"; toutes les PPORs, quelle que soit leur
catégorie, sont citées comme les "PPORs"; les PPORs et les Parts Ordinaires sont citées individuellement comme la "Part"
et collectivement comme les "Parts"; tous les détenteurs des Parts Ordinaires et/ou des PPORs sont cités individuellement
comme l'"Associé" et collectivement comme les "Associés").

Le capital social souscrit pourra être modifié à tout moment par décision de l'Associé unique ou, selon le cas, pas une

décision de l'assemblée générale des Associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification des
statuts.

5.2 Toutes les Parts ont une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000) chacune.
5.3 Toutes les Parts sont émises sous forme nominative.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société. Le registre doit mentionner le nom et l'adresse de

chaque Associé tels que notifiés par l'Associé à la Société, le nombre de parts détenues par l'Associé, le montant libéré
de chaque part et, selon le cas, la date et les détails de tout transfert ou conversion de part. Chaque Associé doit notifier
par écrit à la Société son adresse et toute modification.

La propriété des Parts nominatives sera prouvée par l'inscription dans le registre des Associés.
5.4 Toutes les Parts auront les mêmes droits et obligations sous réserve des dispositions contraires prévues dans les

Statuts.

5.5 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. La

Société pourra suspendre les droits attachés à une Part tant que les copropriétaires indivis n'ont pas désigné une personne
qui les représente auprès de la Société.

5.6 La prime d'émission payée en relation avec les Parts Ordinaires ou avec une Catégorie des PPORs doit être

comptabilisée dans des comptes spécifiques pour les primes d'émission comme suit:

- Toute prime d'émission payée en relation avec les Parts Ordinaires doit être comptabilisée dans un compte de prime

d'émission des Parts Ordinaires (ci-après le "Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires") et une telle prime
d'émission doit demeurer attachée aux Parts Ordinaires;

- Toute prime d'émission payée en relation avec une Catégorie des PPORs doit être comptabilisée dans un compte

de prime d'émission des PPORs (ci-après le "Compte des Primes d'Emission des PPORs") spécifique à la catégorie des
PPORs à laquelle le PPOR appartient et une telle prime d'émission doit demeurer attachée à cette catégorie des PPORs.

5.7 La Société pourra racheter ses propres Parts. Les PPORs sont des parts obligatoirement rachetables.
Les PPORs échues seront rachetées par la Société:

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- à tout moment sur demande du détenteur des PPORs et à sa seule discrétion, étant entendu que cette demande

pourra porter sur tout ou une partie des PPORs;

- au plus tard à l'expiration d'un délai de treize (13) ans à compter de la date à laquelle la catégorie concernée des

PPORs a été émises (la "Date d'Echéance").

Le rachat des PPORs est soumis aux conditions suivantes:
1) le rachat des PPOR peut uniquement être effectué au moyen de sommes disponibles à la distribution conformément

à la Loi ou des bénéfices issus d'une nouvelle émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat;

2) excepté le cas d'une nouvelle émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat, un montant égal à la valeur

nominale de l'ensemble des PPORs émises et devant être rachetées doit être affecté à une réserve qui ne peut être
distribuée aux Associés, sauf en cas de réduction du capital souscrit de la Société; excepté ce cas spécifique, la réserve
pourra uniquement être utilisée pour augmenter le capital souscrit de la Société par capitalisation de telle réserve;

3) chaque détenteur des PPORs est en droit de recevoir un paiement en numéraire ou en nature pour chaque PPOR

rachetée (le "Prix de Rachat") égal à:

i. la valeur nominale des PPORs rachetées; plus
ii. un montant correspondant à la portion du Compte de Prime d'Emission des PPORs attaché à la catégorie des PPORs

à laquelle le PPOR appartient, ce montant étant égal au solde du Compte de Prime d'Emission des PPORs attaché à cette
catégorie des PPORs, divisé par le nombre des PPORs émises dans cette catégorie des PPORs avant le rachat; plus

iii. tout Dividende non-déclaré que les PPORs rachetées sont en droit de percevoir au moment du rachat.
4) Le paiement des sommes fixées aux points 3.ii et 3.iii ci-dessus s'effectue uniquement au moyen de fonds disponibles

pour la distribution (ci-après les "Sommes Disponibles").

Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la

totalité des PPORs, le rachat de toutes les PPORs ne sera pas entravé. Une telle insuffisance entraînera uniquement un
report du paiement du Prix de Rachat du à la Date d'Echéance (le "Prix de Rachat à l'Echéance"). Dans ce dernier cas, la
Société devra payer aux détenteurs des PPORs rachetées seulement une portion du Prix de Rachat à la Maturité à
concurrence du montant des Sommes Disponibles à la Date d'Echéance. Le reste du Prix de Rachat sera payé en un ou
plusieurs versements dès que la Société aura des Sommes Disponibles suffisantes à cet effet.

Aussi longtemps que Prix de Rachat à la Maturité n'a pas été entièrement payé, aucun Dividende ne sera payé aux

Associés.

Les PPORs seront rachetables pour le montant du Prix de Rachat de préférence avant tout rachat des Parts Ordinaires

(en cas de pluralité des Associés PPORs, sur base pro rata des PPORs rachetables détenues par chaque détenteur de
PPORs).

Les PPORs rachetées seront annulées immédiatement après leur rachat.
5.8 Toutes les PPORs sont émises sous forme de Parts convertibles en Parts Ordinaires ou en une autre catégorie

des PPORs à la seule discrétion du détenteur des PPORs.

Les PPORs converties seront annulées immédiatement après leur conversion.

Art. 6. Transfert de parts.
6.1 En cas d'Associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-Associés.
6.2 En cas de pluralité d'Associés, les parts sociales détenues par chaque Associé pourront être transférées confor-

mément aux conditions prévues à l'article 189 de la Loi.

Titre III. - Gérance - Réunion du conseil de gérance - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un conseil de

gérance et seront désignés comme Gérants de catégorie A ou Gérants de catégorie B.

7.2 Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être Associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et peut/peuvent à tout

moment être révoqué(s) ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) et remplacé(s) par l'Associé unique ou, selon le
cas, pas une décision de l'assemblée générale des Associés.

Art. 8. Pouvoir du Conseil de gérance.
8.1 Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'Associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée
générale des Associés sont de la compétence du conseil de gérance.

8.2 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses/leurs pouvoirs pour des

tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la
période de représentation de son/leur mandat et toute autre condition essentielle de son/leur mandat.

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Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira au Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le commande ou sur

convocation de tout gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an. Le conseil de gérance pourra
choisir un président parmi ses membres. Il pourra aussi choisir un(e) secrétaire qui ne doit pas être gérant et qui sera en
charge de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et, si applicable, des Associés.

9.2 Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être notifiée à tous les gérants au moins huit

(8) jours ouvrables avant l'heure fixée pour chaque réunion, sauf en cas d'urgence dans lequel la nature de telles cir-
constances devra être précisée dans la convocation de la réunion. Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de
chaque gérant donné par écrit, câble, télégramme ou télécopie, ou par email. Aucune convocation spéciale n'est requise
pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée
par résolution du conseil de gérance. Aucune convocation spéciale n'est requise si tous les gérants sont présents ou
valablement représentés ou s'ils constatent d'avoir être dument informés et d'avoir pleine connaissance de l'agenda de
la réunion.

9.3 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Dans ce

cas, le(s) membre(s) concerné(s) sera/seront censés avoir participé en personne à la réunion.

9.4 Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par écrit, câble,

télégramme ou télécopie, ou par email. Au cas où il y aurait un seul gérant physiquement présent à la réunion, il sera
autorisé à nommer un(e) secrétaire qui ne doit par être gérant, afin de l'assister à tenir la réunion du conseil. Des votes
pourront aussi être exprimés par écrit, câble, télégramme ou télécopie, ou par email.

9.5 Lors de toute réunion du conseil de gérance, le quorum de présence sera constitué par une majorité de gérants

de catégorie A et au moins un gérant de catégorie B présents ou représentés. Lors de toutes les réunions du conseil,
toute résolution sera adoptée par une majorité de gérants de catégorie A et une majorité de gérants de catégorie B
présents ou représentés.

9.6 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants produiront les mêmes effets que les résolutions

prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

9.7 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui présidait la réunion. Copies ou extraits de tels procès-verbaux pourront se produire lors
d'une procédure judiciaire ou dans le cas contraire, ils seront signés par le président, par le président pro tempore, par
le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 10. Représentation.
10.1 Lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, les contrats, documents ou actes juridiques écrits nécessitant la signature

de la Société seront signés par le gérant unique.

10.2 Lorsque la Société a plus d'un gérant, les contrats, documents ou actes juridiques écrits nécessitant la signature

de la Société seront signés par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B à moins que la valeur du contrat,
document ou acte juridique écrit en question ne représente un montant inférieur à cinquante mille euros (EUR 50.000),
auquel cas ces contrats, documents ou actes juridiques peuvent être signés par deux gérants de catégorie B. Tous contrats,
documents ou actes juridiques écrits signés de cette façon engageront la Société sans autre autorisation ou formalité.

10.3 La Société sera aussi engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui un

tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. En tant que mandataire de la Société, ils
sont responsables pour l'exécution correcte de leur mandat.

Titre IV. - Pouvoir des Associés

Art. 12. Pouvoir et Droit de vote.
12.1 Lorsqu'il n'y a qu'un seul Associé, l'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

Associés et aura le seul pouvoir à approuver et adopter des résolutions d'Associé.

Lorsqu'il y a plus d'un Associé, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant
plus de la moitié du capital social.

12.2 Toutefois, lorsqu'il y a plus d'un Associé, les résolutions modifiant les statuts de la Société nécessitent l'adoption

par une majorité d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la
Loi.

12.3 Quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des Associés peuvent être adoptées

par voie de résolutions écrites, le texte desquelles devra être envoyé à tous les Associés par écrit, soit en faisant parvenir

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le document original, soit par fax ou e-mail. Les Associés émettront leur vote par la signature du procès-verbal des
résolutions écrites.

12.4 Chaque Part donne droit à son détenteur une voix lors des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires

de l'Associé unique ou des Associés selon le cas.

12.5 Les décisions de l'Associé unique ou des Associés selon le cas seront dressées en procès verbal par écrit.
12.6 Les contrats conclus entre l'Associé Unique ou des Associés selon le cas et la Société seront également dressées

en procès verbal par écrit. Toutefois, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations courantes effectuées
sous conditions normales.

Art. 13. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Associés se réunit annuellement au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée endéans les 6
mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le

trente et un décembre avec l'exception pour la première année sociale qui commercera le jour de la constitution de la
Société et qui se terminera le trente et un décembre 2010.

Art. 15. Comptes sociaux et Distribution des bénéfices.
15.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15.2 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Chaque PPOR donne droit à son détenteur à un Dividende préférentiel et cumulatif (le "Dividende") au taux fixe

pour la catégorie des PPORs à laquelle le PPOR appartient. Le taux sera fixé au moment de l'émission de chaque catégorie
des PPORs par une décision de l'associé unique ou, selon le cas, par une décision de l'assemblée générale des associés,
sur proposition du conseil de gérance.

15.4 Aucun droit à Dividende ne pourra être acquis avant d'avoir été dûment approuvé par le conseil de gérance, par

l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés, et avant que l'un des trois évènements ci-dessous
ne soit survenu:

a) un Dividende annuel déclaré payable par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés à

l'occasion de l'approbation des comptes annuels (étant entendu que, en outre, un dividende intérimaire peut être déclaré
par la Société conformément aux dispositions des présents Statuts);

b) immédiatement avant que les parts sociales ne soient rachetées par la Société ou retirées par les détenteurs de

PPORs;

c) immédiatement avant que la Société n'entame une procédure de liquidation.
Le conseil de gérance, l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés n'approuvera pas un paiement

de Dividendes si lors de la prise de cette résolution la Société ne dispose pas de suffisamment de trésorerie pour couvrir
les dépenses occasionnées par le paiement de Dividendes proposé.

Tout Dividende déclaré mais non payé relatif aux PPORs doit être payé avant tout rachat de PPORs.
15.5 L'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés pourra, moyennant résolution des associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société, décider de distribuer comme Dividende le reste du profit
aux détenteurs des Parts Ordinaires pro rata des Parts détenues, à condition que le paiement de tel Dividende ne cause
pas à la Société une insuffisance de fonds pour (i) rembourser la valeur nominale des PPORs et toute Prime d'Emission
des PPORs impayée; (ii) payer tout Dividende non déclaré en relation des PPORs, et (iii) payer ses dettes.

15.6 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

Dividendes intérimaires à tout moment sous les conditions suivantes:

1) Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire;
2) Le bilan intérimaire indique un profit comprenant des profits reportés;
3) Le paiement sera fait uniquement si la Société a obtenu des garanties comme quoi le droit des créanciers de la

Société ne sera pas menacé.

15.7 Les dividendes peuvent être payés en Dollars des Etats-Unis d'Amérique ou dans toute autre devise déterminée

par le conseil de gérance, par l'Associé Unique ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, et peuvent être
payés aux lieux et dates déterminés par le conseil de gérance, par l'Associé Unique ou le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

15.8 Toute distribution d'un Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires ou d'un Compte de Prime d'Emission

des PPORs ne pourra être faite qu'au détenteur de ces Parts Ordinaires ou de ces PPORs, selon le cas, sur proposition
du conseil de gérance.

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Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou, selon le cas, pas une décision

de l'assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification des statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou non, nommé
(s) par L'assemblée générale des Associés ou l'Associé unique, le cas échéant. L'assemblée générale des Associés ou
l'Associé unique, le cas échéant, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

16.2 Après le paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet,

la distribution sera effectuée comme suit et selon l'ordre suivant:

(i) premièrement, les détenteurs de PPORs seront en droit de recevoir le cas échéant un Dividende non-déclaré et

un montant égal à la valeur nominale de leurs PPORs et Primes d'Emission PPORs échues et impayées; et

(ii) deuxièmement, les détenteurs de Parts Ordinaires seront autorisés à recevoir le surplus proportionnellement au

nombre de Parts Ordinaires et le Compte des Primes d'Emission des Parts Ordinaires qu'ils détiennent dans le capital
social de la Société.

Art. 17. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les Associé

(s) s'en réfère(nt) aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi dressés par la partie comparante, celle-ci, représentée comme constatée ci-

dessus, a déclaré souscrire aux soixante-dix (70) Parts Ordinaires ayant une valeur nominale de mille Dollars des Etats-
Unis (USD 1.000) chacune.

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

A titre d'information, le montant de soixante-dix mille Dollars des Etats-Unis (USD 70.000) est évalué à cinquante-

deux mille quatre cent cinquante-neuf Euros (EUR 52.459,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont estimés à approximativement mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Associé unique, représentée comme mentionné ci-avant, détenant les soixante-dix (70) Parts Ordinaires représen-

tant l'intégralité du capital souscrit de la Société, a alors adopté les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants de catégorie A est fixé à un(l). La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de

la Société:

a. M. Donald R. Marchand, Vice-President, Finance and Treasurer, TRANSCANADA PIPELINES LIMITED, né à Ros-

them, Canada le 28 juin 1962, demeurant au 610 Varsity Estates Place N.W., Calgary, Alberta, Canada T3B 3C2.

3) Le nombre de gérants de catégorie B est fixé à deux(2). Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie

B de la Société:

a. M. Jacobus A.J. van der Salm, né à Nootdorp, Pays-Bas, le 16 janvier 1938, demeurant à Langeweg 60, 2371 EJ

Roelofarendsveen, Pays-Bas.

b. M. Aidan Foley, né à Waterford, Irlande, le 8 décembre 1976, demeurant au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
4) Les gérants de la Société sont nommés pour une duré indéterminée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Shaohui ZHANG, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2010. LAC/2010/18385. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

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Luxembourg, le 30 avril 2010.

Référence de publication: 2010060820/644.
(100060074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Centurion Europe, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 129.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059984/10.
(100059081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Alice Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 57.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010059985/10.
(100059083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Artemis Connections S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.788.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 avril 2010 que:
1. La cooptation de Monsieur Luc GERONDAL en date du 22 novembre 2008 par résolution du Conseil d'Adminis-

tration et en remplacement de Monsieur Bruno BEERNAERTS, en qualité d'administrateurs, est ratifiée.

2. La démission de la société BF CONSULTING S.à r.l., en tant que commissaire est acceptée.
3. Est nommée, en remplacement de la société démissionnaire, la société:
- Réviconsult S.à r.l., enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B139013 et

sise au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur aui prendra fin au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010061139/19.
(100060514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Capitalue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.867.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010059993/10.
(100059130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

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Wigre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.604.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010059995/10.
(100059127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.594.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010059997/9.
(100059593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Magerd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 94.317.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060008/9.
(100059273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

First State European Diversified Infrastructure German Feeder Fund SCA, SICAV-FIS, Société en Com-

mandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.151.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE GERMAN FEEDER FUND SCA SICAV-SIF
Société d'Investissement à Capital Variable
Fonds d'Investissement Spécialisé
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010060147/16.
(100059279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Max Media Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 82.929.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010060009/11.
(100059356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

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U X E M B O U R G

Max Media Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 82.929.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010060010/11.
(100059357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Kerrylux Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 98.596.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060020/9.
(100059564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

wapi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 2, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 152.727.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzehn, am dreiundzwanzigsten April,
Vor dem unterzeichneten Notar Karine REUTER, mit Amtssitz in Redingen/Attert

Ist erschienen:

Herr Norbert WROBEL, wohnhaft in L-6617 Wasserbillig 2, Route d'Echternach, geboren am 20. November 1942 in

D-Duisburg (1942 1120 075)

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „wapi S.à r.l.".

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Betreuung von Montageunternehmen, die Erbringung von diversen Bü-

roarbeiten, sowie die Lösung von Logistik- und Infrastrukturproblemen von Montagegesellschaften.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Wasserbillig.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,-) und ist in hundert (100) Anteile von

je einhimdertfünfundzwanzig Euro (125,-) eingeteilt.

Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtge-

sellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten oder die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Gesell-
schaftern, welche die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung ist der Gesellschaft und
Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt
oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Im Todesfall falls die Zustimmung nicht erteilt wird, können die Anteile von den übrigen Gesellschaftern, von akzep-

tierten  Dritten  oder  von  der  Gesellschaft  selbst,  gemäß  Artikel  189  des  Gesetzes  über  die  Handelsgesellschaften
erworben werden. Der Preis errechnet sich auf Grund des Durchschnitts der Bilanzen der letzten drei Jahre oder in
Ermangelung von drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier beziehungsweise einer Bilanz. Wenn keine Gewinnzuteilung
erfolgte oder wenn die Parteien sich nicht einigen können, wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.

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Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse  durch  die  Generalversammlung  festgesetzt  werden  und  die  zu  jeder  Zeit  durch  letztere  abberufen  werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-

schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesellschaft
anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden wie
sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-

gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:

- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom

Hundert des Kapitals darstellt,

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einpersonengesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der Gene-

ralversammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausend einhundert Euro (1.100,-) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

Herr WROBEL Norbert, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies vom instrumentierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Generalversammlung

Sodann faßt der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt: Herr WROBEL Norbert, vorgenannt
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6617 Wasserbillig 2,Route d'Echternach.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die eventuellen behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Wasserbillig, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Wrobel, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, le 27 avril 2010. Relation: RED/2010/539. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

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Redingen/Attert, den 29. April 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010060805/86.
(100059966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Kainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060021/10.
(100059665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Leufgen Trade &amp; Services AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 114.265.

Im Jahre zweitausendzehn, am zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck;
Versammelte sich die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „LEUFGEN TRA-

DE &amp; SERVICES AG", abgekürzt „LTS AG", (Matrikelnummer: 2006 2202 719), mit Sitz in L-9907 Troisvierges, 76, route
d'Asselborn,

eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg Sektion B unter der Nummer 114.265,
gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Anja HOLTZ, mit dem Amtswohnsitz in Wiltz, am 20.

Januar 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 954 vom 16. Mai 2006, ab-
geändert durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Anja HOLTZ, mit dem Amtswohnsitz in Wiltz, am 5. Oktober
2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2425 vom 28. Dezember 2006.

Die Versammlung wurde eröffnet um 15.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Christoph FANK, Pri-

vatangestellter, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

Die Gesellschafterversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen

Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.  Aufstockung  des  Kapitals  von  seinem  aktuellen  Stand  von  zweihundertfünfzigtausend  Euro  (250.000,-  EUR)  auf

fünfhundertfünfzigtausend Euro (550.000,- EUR), durch Schaffung und Ausgabe von dreihundert (300) neuen Aktien mit
einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR) mit gleichen Rechten und Nennwert wie die bestehenden Aktien;

2. Zeichnung und Einzahlung;
3. Abänderung von Artikel 5 der Satzung
4. Abänderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft und infolge dessen Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
5. Abänderung von Artikel 2 § 1 der Satzung.
6. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss.

Die Versammlung beschließt, das Kapital von zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) auf fünfhundertfünfzig-

tausend Euro (550.000,- EUR) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe von dreihundert (300) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR) mit gleichen Rechten und Nennwert wie die bestehenden Aktien.

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<i>Zweiter Beschluss.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die dreihundert (300) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR) werden gezeichnet

von der Aktiengesellschaft „AB INVEST HOLDING S.A.", mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, einge-
tragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 99.181, vertreten durch den Präsidenten
des Verwaltungsrats, Maître Marc THEISEN, wohnhaft in L-4974 Dippach, rue des Romains 15,

hier vertreten durch Herrn Christoph FANK, vorbenannt;
Auf Grund einer Vollmacht ausgestellt unter Privatschrift am 18. März 2010.
welche Vollmacht nach „ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigen und den amtierenden Notar gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die Einzahlung von dreihunderttausend Euro (300.000,- EUR) erfolgte in bar, so dass dieser Betrag ab sofort der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bes-
tätigt wird.

Die Versammlung erklärt einstimmig die Zeichnungen der dreihundert (300) neuen Aktien anzunehmen.

<i>Dritter Beschluss:

In Folge der beiden vorhergehenden Beschlüsse, wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:

„ Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt fünfhundertfünfzigtausend Euro (550.000,- EUR), eingeteilt in fünfhundert-

fünfzig (550) Aktien, mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR)."

<i>Vierter Beschluss:

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel 3 der Satzungen folgenden Wortlaut zu

geben:

„ Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Der Handel mit Baumaterial und Waren aller Art;
- Die Vermietung von Maschinen, Geräten, Containern, Transportmitteln, Gerüsten und allen sonstigen, am Bau be-

nötigten Gerätschaften;

- Der Erwerb, die Veräußerung, die Nutzung, die Vermittlung, die Vermietung und die Verwaltung von bebauten und

unbebauten Immobilien.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten.

Sie kann ihren Gegenstand auf alle Art und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet erscheinen."

<i>Fünfter Beschluss:

Die Versammlung beschließt Artikel 2, Paragraph 1, der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. (Paragraph 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Troisvierges."
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.

<i>Kosten.

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, wer-

den geschätzt auf € 1.350,-.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C.FANK, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 6. April 2010. DIE/2010/3119. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

FÜR BEGLAUBIGTE KOPIE ZUR VERÖFFENTLICHUNG IM MEMORIAL C.

Ettelbruck, den 30. April 2010.

<i>Der Notar

Référence de publication: 2010061185/89.
(100060368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

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U X E M B O U R G

JP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 89.785.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 28.04.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060022/10.
(100059535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

ClinTec Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.878.

In the year two thousand and ten.
On the second day of April.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme "ClinTec Luxembourg", with

registered office in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg under section B number 147.878, incorporated by a deed of the undersigned notary on 24 July 2009,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1849 of 24 September 2009, modified by a
deed of the undersigned notary on 28 December 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, number 460 of March 3 

rd

 , 2010.

The meeting is presided over by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally

in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, who chooses as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, residing
professionally in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zenon Bernard. The meeting chooses as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT,
private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairwoman declares and requests the notary to state the

following:

I.- That the shareholders, present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed "ne varietur" by the shareholders present, the
proxies of the represented shareholders, the board of the meeting and the notary. Said attendance list and proxies will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II.- That the whole share capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

III.- That the present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to split each of the shares currently in issue, i.e. two thousand (2,000) shares with a nominal value of thirty-

one euro (EUR 31.00) each, into thirty-one (31) shares of one euro (EUR 1.00) each, in order to have, further to this
resolution, sixty-two thousand (62,000) shares of one euro (EUR 1.00) each in total.

2. Decision to create three (3) classes of shares having the following rights, advantages and features:
The classes of shares created will be called A, B and C; all classes of shares shall have identical rights and advantages

except for the following features:

- at any time, upon decision by the board of directors and at their discretion, all or part of class C shares, and in the

latter case those as determined by the board of directors at their discretion, shall be entitled to be converted into class
A shares;

- at any time, upon decision by the board of directors and at their discretion, all or part of class B shares, and in the

latter case those as determined by the board of directors at their discretion, shall be entitled to be converted into class
C shares;

- in case of partial liquidation by reimbursement of one or two classes of shares, only class B and/or class C shares

shall be entitled to be reimbursed.

3. Increase of the share capital by an amount of forty-nine thousand six hundred euro (EUR 49,600.00) in order to

bring it from its current amount of sixty-two thousand euro (EUR 62,000.00) to one hundred eleven thousand six hundred
euro (EUR 111,600.00), by creating and issuing forty-nine thousand six hundred (49,600) new shares of different classes,
with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, to be fully paid up by a contribution in kind consisting in participations.

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4. As a consequence of the foregoing, amendment of Articles 5 and 7 of the Company's Articles of Association.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting decides to split each of the shares currently in issue, i.e. two thousand (2,000) shares with a

nominal value of thirty-one euro (EUR 31.00) each, into thirty-one (31) shares of one euro (EUR 1.00) each, in order to
have, further to this resolution, sixty-two thousand (62,000) shares of one euro (EUR 1.00) each in total.

<i>Second resolution:

The general meeting decides to create three (3) classes of shares having the following rights, advantages and features:
The classes of shares created will be called A, B and C; all classes of shares shall have identical rights and advantages

except for the following features:

- at any time, upon decision by the board of directors and at their discretion, all or part of class C shares, and in the

latter case those as determined by the board of directors at their discretion, shall be entitled to be converted Into class
A shares;

- at any time, upon decision by the board of directors and at their discretion, all or part of class B shares, and in the

latter case those as determined by the board of directors at their discretion, shall be entitled to be converted into class
C shares;

- in case of partial liquidation by reimbursement of one or two classes of shares, only class B and/or class C shares

shall be entitled to be reimbursed.

The general meeting decides that the shares currently in issue, i.e. sixty-two thousand (62,000) shares of one euro

(EUR 1.00) each, will be reclassified as class A shares.

<i>Third resolution:

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of forty-nine thousand six hundred euro (EUR

49,600.00) in order to bring it from its current amount of sixty-two thousand euro (EUR 62,000.00) to one hundred
eleven thousand six hundred euro (EUR 111,600.00), by creating and issuing forty-nine thousand six hundred (49,600)
new shares of different classes, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, having the same rights and advantages
as those enjoyed by the old shares, except for the features described hereforth.

The new shares will be issued as follows:
- 4,561 class A shares;
- 35,872 class B shares;
- 9,167 class C shares.
The general meeting decides to accept as subscribers of said shares issued further to the share capital increase decided

forthwith, Mrs. Rabinder BUTTAR, company director, residing at 7 Cortmalaw Gardens, Glasgow G33 1TG, UK, and
Mr. Sukhpal BAL, company director, residing at 9 Smith Way, Kings Meadow, Bishopbriggs, Glasgow G64 1FD, UK.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Have then intervened:
Mrs. Rabinder BUTTAR, prenamed, and Mr. Sukhpal BAL, prenamed, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO

CONDE, prenamed, by virtue of two separate proxies given under private seal on 1 

st

 April 2010; said proxies, initialed

"ne varietur", will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities; said
intervening  persons,  represented  as  stated  above,  state  that  they  subscribe  to  the  forty-nine  thousand  six  hundred
(49,600) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, newly issued in exchange for the contribution, as
follows:

A shares B shares C shares

Rabinder BUTTAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,985

31,886

8,769

Sukhpal BAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576

3,986

398

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,561

35,872

9,167

The share capital increase is fully paid up by a contribution in kind consisting in the following participations:
1. nine hundred ninety (990) shares of thirty thousand Lebanese Pounds (LBP 30,000.00) each in the share capital of

ClinTec International Off-Shore S.A.L., a Lebanese company limited by shares incorporated and existing under the laws
of Lebanon, registered on the special Commercial Register of Beirut under number 1802057, with registered office at
Section 21 Plot No 686 - Zalka (EGA), Lebanon, having a total share capital amounting to thirty million Lebanese Pounds
(LBP 30,000,000.00), in exchange for:

A shares

B shares

C shares

TOTAL

257

2,018

516

2,791

57730

L

U X E M B O U R G

2. one hundred (100) shares of one euro (EUR 1.00) each, for a total issued share capital of one hundred euro (EUR

100.00), of Clinical Insourcing Solutions Ltd, a private company limited by shares incorporated and existing under the
laws of Ireland, registered at the Registry of Trade under number 468429, with registered office at 24/26 City Quay,
Dublin 2, Ireland, in exchange for:

A shares

B shares

C shares

TOTAL

1,596

12,555

3,208

17,359

3. two (2) shares of respectively twelve thousand one hundred fifty euro (EUR 12,150.00) and one thousand three

hundred fifty euro (EUR 1,350.00) in the share capital of ClinTec Gesellschaft fur Klinische Entwicklung mbH, a private
company limited by shares incorporated and existing under the laws of Germany, registered with the trade register of
the Local Court of Munich under number HRB 176336, with registered office at 25 Guerickestrasse, 80805 Munich,
Germany, having a total share capital amounting to twenty-six thousand euro (EUR 26,000.00), in exchange for:

A shares

B shares

C shares

TOTAL

627

4,932

1,260

6,819

4. one (1) equity quota participation with a value of two thousand six hundred seventy-three Mexican pesos (MXN

2,673.00) and one (1) equity quota participation with a value of three hundred Mexican pesos (MXN 300.00) in the share
capital of Clinical Insourcing Solutions, S. de R.L. de C.V., an open-end limited liability company with incorporated and
existing under the laws of Mexico, registered in the Public Registry of Commerce of Mexico City under folio 3999968-1,
with registered office at 106 Cuernavaca, Condesa, 06140, Mexico City, Mexico, having a total share capital of three
thousand Mexican pesos (MXN 3,000.00), in exchange for:

A shares

B shares

C shares

TOTAL

0

0

1

1

5. one (1) quota of nine thousand euro (EUR 9,000.00) and one quota (1) of one thousand euro (EUR 1,000.00), for

a total share capital of ten thousand euro (EUR 10,000.00) of ClinTec International Italy S.r.l., a limited liability company
incorporated  and  existing  under  the  laws  of  Italy,  registered  at  the  Register  of  Enterprises  of  Rome  under  number
10516221008, with registered office at 20 Via delle Quattro Fontane, 00184 Rome, Italy, in exchange for:

A shares

B shares

C shares

TOTAL

2,081

16,367

4,182

22,630

The shares contributed are at the disposal of the company, as appears from the certificates issued by the companies

whose shares have been contributed.

The companies will be deemed to have been contributed into ClinTec Luxembourg with effect from January 1 

st

 , 2010

for accounting and consolidation purposes.

The value of these contributions in kind was proved to the undersigned notary by an audit report dated 31 March

2010, issued by an independent auditor [réviseur d'entreprises), Fiduciaire Continentale, with registered office at L-2120
Luxembourg, 16 Allée Marconi, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg under
section B number 12.311, appointed by the board of directors in its meeting held on 31 March 2010, in compliance with
articles 26-1 and 32-1 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended.

The conclusions of the independent auditor's report are the following: "On the basis of our research, no fact was

brought to our attention which might lead us to think that the global value of the contribution in kind is not at least
equivalent to the number and nominal value of the shares that will be issued in consideration of the shares contributed,
i.e. forty-nine thousand six hundred (49,600) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each."

This audit report, initialed "ne varietur" shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend Articles 5 and 7 of the Company's Articles

of Association, which will from now on have the following wording:

"  Art. 5. Share Capital.  The  corporate  capital  is  fixed  at  one  hundred  eleven  thousand  six  hundred  euro  (EUR

111,600.00), divided into sixty-six thousand five hundred sixty-one (66,561) class A shares, thirty-five thousand eight
hundred seventy-two (35,872) class B shares, and nine thousand one hundred sixty-seven (9,167) class C shares, all of
which having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each."

"  Art. 7.  The  shares  can  be  issued  to  bearer  or  as  registered  shares,  or  partly  in  one  or  the  other  form,  at  the

shareholders' option, except if provided otherwise in the Law. A shareholders' register, which may be examined by any
shareholder, will be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder
and the indication of the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as
the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify his/its address and any change thereof to the
corporation, by registered letter. The corporation will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address
thus communicated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register.

57731

L

U X E M B O U R G

Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register and signed by two directors may be delivered to

the shareholders upon their request. The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates
representing single shares or two or more shares.

The three (3) classes of shares created (A, B and C) shall have identical rights and advantages except for the following

features:

- at any time, upon decision by the board of directors and at their discretion, all or part of class C shares, and in the

latter case those as determined by the board of directors at their discretion, shall be entitled to be converted into class
A shares;

- at any time, upon decision by the board of directors and at their discretion, all or part of class B shares, and in the

latter case those as determined by the board of directors at their discretion, shall be entitled to be converted into class
C shares;

- in case of partial liquidation by reimbursement of one or two classes of shares, only class B and/or class C shares

shall be entitled to be reimbursed.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares."

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever incumbent on the company

or for which it is liable by reason of the present share capital increase is valuated at approximately one thousand four
hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, names, civil status and

residence, the members of the board of the meeting signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the french translation:

L'an deux mille dix.
Le deux avril.
Pardevant, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ClinTec Luxembourg", avec

siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 147.878, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 24 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1849 du 24 septembre 2009,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 460 du 03 mars 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON,
employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard. L'assemblée choisit comme
scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, 5, rue
Zénon Bernard.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

57732

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Décision de diviser chacune des actions actuellement émises, à savoir deux mille (2.000) actions d'une valeur no-

minale de trente-et-un euro (EUR 31,00) chacune, en trente-et-une (31) actions de un euro (EUR 1,00) chacune, de sorte
qu'il y aura, en suite de cette résolution, un total de soixante-deux mille (62.000) actions de un euro (EUR 1,00) chacune.

2. Décision de créer trois (3) catégories d'actions ayant les droits, avantages et caractéristiques suivants:
Les catégories d'actions créées seront dénommées A, B et C; toutes les catégories d'actions auront des droits et

avantages identiques à l'exception des caractéristiques suivantes:

- à tout moment, par décision du conseil d'administration et à sa discrétion, toutes actions de catégorie C ou une

partie seulement, et dans ce dernier cas, celles déterminées à la discrétion du conseil d'administration, pourront être
converties en actions de catégorie A;

- à tout moment, par décision du conseil d'administration et à sa discrétion, toutes actions de catégorie B ou une partie

seulement, et dans ce dernier cas, celles déterminées à la discrétion du conseil d'administration, pourront être converties
en actions de catégorie C;

- en cas de liquidation partielle par remboursement d'une ou de deux catégories d'actions, seules les catégories d'ac-

tions B et/ou C pourront en faire l'objet.

3. Augmentation du capital social à concurrence de quarante-neuf mille six cents euros (EUR 49.600,00) pour le porter

de son montant actuel de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,00) à cent onze mille six cents euros (EUR 111.600,00),
par la création et l'émission de quarante-neuf mille six cents (49.600) actions nouvelles de différentes catégories, d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune, à libérer par apport en nature de participations.

4. En conséquence de ce qui précède, modification des articles 5 et 7 des statuts.
En suite de quoi, l'assemblée générale, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de diviser chacune des actions actuellement émises, à savoir deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de trente-et-un euro (EUR 31,00) chacune, en trente-et-une (31) actions de un euro (EUR 1,00)
chacune, de sorte qu'il y aura, en suite de cette résolution, un total de soixante-deux mille (62.000) actions de un euro
(EUR 1,00) chacune.

<i>Seconde résolution:

L'assemblée  générale  décide  de  créer  trois  (3)  catégories  d'actions  ayant  les  droits,  avantages  et  caractéristiques

suivants:

Les catégories d'actions créées seront dénommées A, B et C; toutes les catégories d'actions auront des droits et

avantages identiques à l'exception des caractéristiques suivantes:

- à tout moment, par décision du conseil d'administration et à sa discrétion, toutes actions de catégorie C ou une

partie seulement, et dans ce dernier cas, celles déterminées à la discrétion du conseil d'administration, pourront être
converties en actions de catégorie A;

- à tout moment, par décision du conseil d'administration et à sa discrétion, toutes actions de catégorie B ou une partie

seulement, et dans ce dernier cas, celles déterminées à la discrétion du conseil d'administration, pourront être converties
en actions de catégorie C;

- en cas de liquidation partielle par remboursement d'une ou de deux catégories d'actions, seules les catégories d'ac-

tions B et/ou C pourront en faire l'objet.

L'assemblée générale décide que les actions actuellement émises, à savoir soixante-deux mille (62.000) actions de un

euro (EUR 1,00) chacune, seront requalifiées comme étant de catégorie A.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-neuf mille six cents euros (EUR

49.600,00) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,00) à cent onze mille six
cents euros (EUR 111.600,00), par la création et l'émission de quarante-neuf mille six cents (49.600) actions nouvelles
de différentes catégories, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, à l'exception des caractéristiques décrites ci-avant.

Les nouvelles actions seront émises à concurrence de:
- 4.561 actions de catégorie A;
- 35.872 actions de catégorie B;
- 9.167 actions de catégorie C.
L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription desdites actions de l'augmentation de capital ci-avant décidée

Madame Rabinder BUTTAR, administrateur de société, demeurant à 7 Cortmalaw Gardens, Glasgow G33 1TG, UK, et
Monsieur Sukhpal BAL, administrateur de société, demeurant à 9 Smith Way, Kings Meadow, Bishopbriggs, Glasgow G64
1FD, UK.

57733

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus:
Madame  Rabinder  BUTTAR,  prénommée,  et  Monsieur  Sukhpal  BAL,  prénommé,  représentés  par  Madame  Sofia

AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu de deux procurations séparées sous seing privé en date du 1 

er

avril 2010, lesquelles procurations, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci; lesquels intervenants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire aux quarante-neuf mille six
cents (49.600) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune, nouvellement émises en contrepartie de
l'apport, comme suit:

Actions A Actions B Actions C

Rabinder BUTTAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.985

31.886

8.769

Sukhpal BAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576

3.986

398

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.561

35.872

9.167

L'augmentation de capital a été entièrement libérée par apport en nature des participations suivantes:
1. neuf cent quatre-vingt-dix (990) actions de trente mille livres libanaises (LBP 30.000,00) chacune du capital de ClinTec

International Off-Shore S.A.L, société par actions libanaise constituée et régie selon la loi libanaise, inscrite sur le Registre
de Commerce spécial de Beyrouth sous le numéro 1802057, ayant son siège social à la Section 21 Plot No 686 - Zalka
(EGA), Liban, dont le capital social total s'élève à trente millions de livres libanaises (LBP 30.000.000,00), en échange de:

Actions A

Actions B

Actions C

TOTAL

257

2.018

516

2.791

2. cent (100) actions de un euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de capital social de cent euros (EUR

100,00) de Clinical Insourcing Solutions Ltd, société à responsabilité limitée constituée et régie selon la loi irlandaise,
immatriculée au Registre de Commerce sous le numéro 468429, ayant son siège social au 24/26 City Quay, Dublin 2,
Irlande, en échange de:

Actions A

Actions B

Actions C

TOTAL

1.596

12.555

3.208

17.359

3. deux (2) actions de respectivement douze mille cent cinquante euros (EUR 12.150,00) et mille trois cent cinquante

euros (EUR 1.350,00) du capital social de ClinTec Gesellschaft für Klinische Entwicklung mbH, société à responsabilité
limitée constituée et régie selon la loi allemande, immatriculée auprès du registre de commerce du Tribunal Local de
Munich sous le numéro HRB 176336, ayant son siège social au 25 Guerickestrasse, 80805 Munich, Allemagne, dont le
capital social total s'élève à vingt-six mille euros (EUR 26.000,00), en échange de:

Actions A

Actions B

Actions C

TOTAL

627

4.932

1.260

6.819

4. une (1) participation de capital d'une valeur de deux mille six cent soixante-treize pesos mexicains (MXN 2.673,00)

et une (1) participation de capital d'une valeur de trois cents pesos mexicains (MXN 300,00) du capital de Clinical In-
sourcing Solutions, S. de R.L. de C.V., société à responsabilité limitée à capital variable constituée et régie selon la loi
mexicaine, immatriculée au Registre Public de Commerce de Mexico City sous le feuillet 3999968-1, ayant son siège social
au 106 Cuernavaca, Condesa, 06140, Mexico City, Mexique, dont le capital social total s'élève à trois mille pesos mexicains
(MXN 3.000,00), en échange de:

Actions A

Actions B

Actions C

TOTAL

0

0

1

1

5. une (1) part de neuf mille euros (EUR 9.000,00) et une (1) part de mille euros (EUR 1.000,00), pour un montant

total de capital social de dix mille euros (EUR 10.000,00) de ClinTec International Italy S.r.l., société à responsabilité
limitée  constituée  et  régie  selon  la  loi  italienne,  immatriculée  au  Registre  des  Entreprises  de  Rome  sous  le  numéro
10516221008, ayant son siège social au 20 Via delle Quattro Fontane, 00184 Rome, Italie, en échange de:

Actions A

Actions B

Actions C

TOTAL

2.081

16.367

4.182

22.630

Les apports sont à disposition de la société ainsi que cela résulte des certificats établis par les sociétés dont les actions

sont apportées.

Les sociétés seront réputées avoir été apportées avec effet au 1 

er

 janvier 2010 pour tous besoins de comptabilité et

de consolidation.

L'évaluation de ces apports a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un rapport de vérification daté

du 31 mars 2010, dressé par un réviseur indépendant, à savoir Fiduciaire Continentale S.A., ayant son siège social à L-2120
Luxembourg, 16 Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 12.311, nommé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 31 mars 2010, conformément aux
articles 26-1 et 32-1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les conclusions du rapport du réviseur indépendant sont les suivantes: "Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été

porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre

57734

L

U X E M B O U R G

et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie des actions apportées, à savoir quarante-neuf mille six cents
(49.600) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.".

Ce rapport de vérification, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence de ce qui précède, modification des articles 5 et 7 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cent onze mille six cents euros (EUR 111.600,00), réparti en soixante-six

mille cinq cent soixante-et-une (66.561) actions de catégorie A, trente-cinq mille huit cent soixante-douze (35.872) actions
de catégorie B, et neuf mille cent soixante-sept (9.167) actions de catégorie C, toutes d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,00) chacune."

" Art. 7. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté partout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre con-

tiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication
des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son
adresse et tout changement de celle-ci à la société par lettre recommandée. La société sera en droit de se fier pour toutes
fins à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires et signés par deux administrateurs seront

délivrés aux actionnaires à leur demande.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les trois (3) catégories d'actions créées (A, B et C) auront des droits et avantages identiques à l'exception des carac-

téristiques suivantes:

- à tout moment, par décision du conseil d'administration et à sa discrétion, toutes actions de catégorie C ou une

partie seulement, et dans ce dernier cas, celles déterminées à la discrétion du conseil d'administration, pourront être
converties en actions de catégorie A;

- à tout moment, par décision du conseil d'administration et à sa discrétion, toutes actions de catégorie B ou une partie

seulement, et dans ce dernier cas, celles déterminées à la discrétion du conseil d'administration, pourront être converties
en actions de catégorie C;

- en cas de liquidation partielle par remboursement d'une ou de deux catégories d'actions, seules les catégories d'ac-

tions B et/ou C pourront en faire l'objet.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes."

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Le Notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, note que à la requête de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi par une traduction en français; à la requête de ladite comparante, en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire,

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 avril 2010. Relation: EAC/2010/4195. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010061267/376.
(100060446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

57735

L

U X E M B O U R G

JP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 89.785.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 28.04.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060023/10.
(100059536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

JP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 89.785.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 28.04.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060024/10.
(100059537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Fiduciaire Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.813.

RECTIFICATIF

<i>Extrait du procès verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2009

DEPOT COMPLEMENTAIRE AU DEPOT AUPRES DU REGISTRE DE COMMERCE EN DATE DU 14 JUILLET 2009

- D090104877.02

L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs et du commissaire comme suit:
- Monsieur Michel HAAG, domicilié Duerfstrooss, 96 à L-9647 DONCOLS, Administrateur délégué;
- Monsieur Stéphan MOREAUX, domicilié Rue des Hêtres, 141 à B-6600 BASTOGNE, Administrateur délégué;
- HAAG-MOREAUX ET Cie S.c., ayant son siège Rue des Récollets, 7 à B-6600 BASTOGNE, représentée par ses

gérants, Messieurs Michel HAAG et Stephan MOREAUX, Administrateur;

- Laurent STEVELER, domicilié Longchamps, 616 à B-6688 BERTOGNE, Administrateur;
- Madeleine MEIS, domiciliée Duerfstrooss, 96 à L-9647 DONCOLS, commissaire.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire de 2015.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Internationale S.A.
Route d'Esch, 7
L-1470 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010060786/24.
(100060300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

X Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour X GROUP S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010060025/11.
(100059139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

57736

L

U X E M B O U R G

W.J. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060026/9.
(100059110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Weco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060027/10.
(100059048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

FS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.511.

<i>Dépôt rectificatif au dépôt initial n° L070084220.05 du 02/07/2007

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010060772/13.
(100060399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Tiscali Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.840.

In the year two thousand and ten, on the twenty seventh of April.
Before me Maître Blanche MOUTRIER, Notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
is held the Shareholders' Extraordinary General Meeting of TISCALI FINANCIAL SERVICES S.A., a joint stock company

having its registered offices at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, registered with the Luxembourg Register of
Trade and Companies with registration no. B 133 840, incorporated by a deed of Mr. Jean SECKLER, Notary resident in
Junglister, dated November 16, 2007, published with the Memorial C no. 2968, dated December 20, 2007.

The Meeting is presided by Mrs. Marianne GOEBEL, lawyer, resident in Luxembourg.
The President designates Mr. Nicola DI GIOVANNI, lawyer, resident in Luxembourg, as the Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mr. Julien RODRIGUES, lawyer, resident in Luxembourg, as its Scrutineer.
The President declares and requests the undersigned Notary Public to record the following:
1. that the Meeting established an Attendance List indicating the shareholders that are present or represented at this

Meeting and the number of shares that they hold. After being signed by the present or represented shareholders, by the
officers of the Meeting and by the undersigned Notary, the Attendance List will be attached to and registered with the
minutes of this Meeting, together with the proxies signed "ne varietur" by the officers of the Meeting and the Notary;

2. that the shareholders who are indicated in the Attendance List hold a number of shares equivalent to 100% of the

share capital of the Company. Therefore, the said General Meeting is validly constituted and capable of deliberating upon
the items enumerated in the Agenda, of which the shareholders have been informed before the meeting.

3. That the Meeting is called to resolve on the following:

57737

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Acknowledgement of the resignation of Mr. Ernesto FARA from the position of member of the Board of Directors

of the Company.

2. Acknowledgement of the resignation of Mr. Mario ROSSO from the position of member of the Board of Directors

of the Company.

3. Amendments to articles 3, 7, 10, 11, 13, 14 and 18 of the Company's articles of incorporation in order to regulate

the Company's management by a sole Director in case the Company has a sole shareholder.

4. Miscellaneous.
All facts exposed by the President are verified and recognized as exact at the Shareholders' Meeting; said Meeting is

thus validly constituted and capable of deliberating upon the items enumerated in the Agenda, which are therefore dis-
cussed.

After discussion, the shareholders unanimously adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges that, in his letter to the Board of Directors of the Company dated January 7, 2010, Mr.

Ernesto FARA communicated that he resigned from his position as a member of the Board of Directors of the Company,
effective as of the same date. Such resignation is hereby accepted by the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges that, in his letter to the Board of Directors of the Company dated December, 1 2009, Mr.

Mario ROSSO communicated that he resigned from his position as a member of the Board of Directors of the Company,
effective as of the same date. Such resignation is hereby accepted by the Meeting.

Pursuant to the resignations of Mr FARA and of Mr ROSSO, the company has a sole director being Mr Pasquale

LIONETTI.

<i>Third resolution

In order to regulate the Company's management by a sole Director in case the Company has a sole shareholder, the

Meeting resolves to amend several articles of the articles of incorporation as follows:

The General Meeting resolves to amend article 3 of the by-laws of the Company by replacing the current wording

with the following text:

" Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the Board of Directors or the sole

Director of the Company, as the case may be.

It may also be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors

or the sole Director, as the case may be.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company".

The Meeting also resolves that the present text of article 7 of the by-laws of the Company is replaced by the following:

" Art. 7. The shareholders' meeting shall be convened by the Chairman of the Board of Directors or by any two

Directors or by the sole Director, as the case may be.

Notices for general meetings shall be given by cable, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be given

when sent as aforesaid.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or by

email another person who need not be a shareholder.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

57738

L

U X E M B O U R G

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

shareholders representing at least two third (2/3) of the capital. The shareholders may change the nationality of the
Company by unanimous decision.

In the case of a single shareholder, the latter assumes all powers conferred to the shareholders' meeting. In these

articles, decisions taken, or powers exercised, by the shareholders' meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the single shareholder as long as the Company has a sole shareholder. The decisions taken by the
sole shareholder are documented by way of minutes".

The Meeting further resolves that the present text of article 10 of the by-laws of the Company is replaced by the

following:

" Art. 10. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three directors, who need

not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of three years and they

shall hold office until their successors are elected.

In case the Company is constituted by a sole shareholder or in case it is stated at a meeting of shareholders that the

Company has only one single shareholder, the composition of the Board of Directors may be limited to a sole Director,
until the next shareholders' meeting stating that the Company has more than one shareholder".

The Meeting also resolves that the present text of article 11 of the by-laws of the Company is amended by adding a

new paragraph at the end of the same article, stating that:

"The provisions of this article will not apply in case the Company has a sole Director. In such a case, the sole Director

will be responsible for keeping the minutes of the resolutions of the Board of Directors and of the shareholders meetings".

The Meeting also resolves that the present text of article 13 of the by-laws of the Company is replaced by the following:

" Art. 13. The Board of Directors or the sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors or the sole Director, as the
case may be.

The Board of Directors or the sole Director, as the case may be, may delegate the powers to conduct the daily

management of the Company and the representation of the Company for such management to any member or members
of the Board or to any committee (the members of which need not be directors), under such terms and with such powers
as the Board of Directors or the sole Director may determine. The Board of Directors or the sole Director, as the case
may be, may also confer all powers and special mandates to any person(s), who need not be directors, appoint and dismiss
all officers and employees, and fix their compensation".

The Meeting then resolves that the present text of article 14 of the by-laws of the Company is replaced by the following:

" Art. 14. The Company will be bound by (i) the signature of the sole Director; or (ii) the joint signature of two

directors; or (iii) the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of
Directors or the sole Director, as the case may be".

Finally, the Meeting resolves that the present text of article 18 of the by-laws of the Company is replaced by the

following:

" Art. 18. The annual accounts are drawn up by the Board of Directors or the sole Director as at the end of each

accounting year and will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors or the sole Director, as the

case may be, will determine how the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law".

<i>Charges

The amount of the charges, expenses, fees or duties, in whatever form, which are due by or charged to the company

in relation to this deed is approximately determined in Euro 1.100.-.

Since no other items are listed on the agenda, the Meeting is adjourned.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, herewith states that, upon request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and also states that, in case of
any divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the Notary by their surnames,

names, civil status and residence, the said persons signed the present deed together with me, the Notary.

57739

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le vingt sept avril
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TISCALI FINANCIAL SER-

VICES S.A., une société anonyme avec siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133 840, constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand Duché du Luxembourg) en date du 16 novembre 2007, publié au
Mémorial C, numéro 2968 du 20 décembre 2007.

La séance est présidée par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Maître Julien RODRIGUES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau
et  le  notaire,  sera  enregistrée  avec  le  présent  acte,  ensemble  avec  les  procurations  paraphées  "ne  varietur"  par  les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

2) Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire. L'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

3) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Acceptation de la démission de Mr. Ernesto FARA de ses fonctions de membre du conseil d'administration de la

Société.

2. Acceptation de la démission de Mr. Mario ROSSO de ses fonctions de membre du conseil d'administration de la

Société.

3. Modification des articles 3, 7, 10, 11, 13, 14 et 18 des statuts de la Société en vue de réglementer la gestion de la

société par un seul administrateur au cas où la Société a un actionnaire unique.

4. Divers
Tous les faits exposés par le Président sont vérifiés et reconnus exactes à l'assemblée générale. Cette assemblée est

dès lors valablement constituée et capable de délibérer sur tous les points énumérés à l'ordre du jour, qui sont dès lors
discutés.

Après délibération, l'Assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend note que dans sa lettre au conseil d'administration de la Société en date du 7 janvier 2010, Mr.

Ernesto FARA l'a informé qu'il a démissionné de son poste de membre du conseil d'administration de la Société à compter
de la même date. Cette démission est acceptée par l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend note que dans sa lettre au conseil d'administration de la Société en date du 1 

er

 décembre, 2009,

Mr. Mario ROSSO l'a informé qu'il a démissionné de son poste de membre du conseil d'administration de la Société à
compter de la même date. Cette démission est acceptée par l'Assemblée.

Suite à la démission de Mr FARA et de Mr ROSSO, la société a un administrateur unique en la personne de Monsieur

Pasquale LIONETTI.

<i>Troisième résolution

En vue de réglementer la gestion de la Société par un seul administrateur au cas où la Société a un actionnaire unique,

l'assemblée décide de modifier plusieurs articles des statuts comme suit:

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société en remplaçant le libellé actuel par le texte suivant:

" Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Luxembourg -Ville par une résolution du conseil administration ou de

l'administrateur unique de la Société, si tel est le cas.

Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l'assemblée

générale de ses actionnaires.

La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique, si tel est le cas.

57740

L

U X E M B O U R G

Si des événements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l'activité normale de la Société en

son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l'étranger, comme prévu par la
gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d'adminis-
tration de la Société.".

L'assemblée décide également que le texte actuel de l'article 7 des statuts de la Société est remplacé par le texte

suivant:

" Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le président du conseil d'administration ou par

deux administrateurs ou par l'administrateur unique, si tel est le cas..

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires pourront être faites par câble, télex, télégramme, téléfax

ou par e-mail et devront être considérées comme accomplies quand elles auront été effectuées comme précité.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des actionnaires régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Un actionnaire pourra agir à toutes les assemblées d'actionnaires en nommant par écrit ou câble, télégramme, télex

ou téléfax ou par e-mail toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre du jour de l'assemblée.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une majorité

des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer la natio-
nalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Dans le cas d'un actionnaire unique, ce dernier assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des actionnaires. Dans

ces articles, les décisions prises ou les pouvoirs exercés par l'assemblée des actionnaires doivent être une référence aux
décisions prises, ou aux pouvoirs exercés, par l'actionnaire unique tant que la Société a un actionnaire unique. Les décisions
prises par l'actionnaire unique sont documentées par voie de procès-verbaux."

L'assemblée générale décide en outre que le texte actuel de l'article 10 des statuts de la Société est remplacé par le

texte suivant:

" Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période de trois

années et ils continueront d'être en exercice jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé."

L'assemblée décide encore que le texte actuel de l'article 11 des statuts de la Société est modifié par l'ajout d'un

nouveau paragraphe à la fin du même article, indiquant que:

"Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas au cas où la Société a un administrateur unique. Dans un tel

cas, l'administrateur unique sera responsable de la tenue des procès-verbaux des résolutions du conseil d'administration
et des réunions des actionnaires."

L'assemblée décide également que le texte actuel de l'article 13 des statuts de la Société est par le texte suivant:

" Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, si tel est le cas, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique, si tel est le cas.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion

journalière de la Société et la représentation de la Société pour ses affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'admi-
nistration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs
à fixer par le conseil d'administration ou l'administrateur unique. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
selon le cas, pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n'a pas besoin d'être
administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération".

L'assemblée décide ensuite que le texte actuel de l'article 14 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

57741

L

U X E M B O U R G

" Art. 14. La Société sera engagée par (i) la signature de l'administrateur unique, ou (ii)par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou (iii) par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique, si tel est le cas."

Enfin, l'assemblée décide que le texte actuel de l'article 18 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

" Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration ou l'administrateur unique préparera les comptes

annuels qui seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,

selon le cas, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme qui ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de 1.100.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, qui sont connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.Goebel, N.Di Giovanni, J.Rodrigues, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 avril 2010. Relation: EAC/2010/4948. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010061183/268.
(100059962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Fideuram Gestions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.883.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d'affectation des résultats et l'affectation des résultats par rapport à l'exercice clos au 31
décembre 2009 enregistrés à Luxembourg-sociétés, le 29 avril 2010, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boite Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2010060784/16.
(100060347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

BC Concept, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 122.021.

Je soussigné, Stephan MOREAUX, nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société BC CONCEPT SA

immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 122.021.

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société.

57742

L

U X E M B O U R G

La fin de ce mandat prend effet avec la mission exercée pour les comptes clôturés au 31 décembre 2006.

Stephan MOREAUX.

Référence de publication: 2010060785/11.
(100060301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

P.M.S. Buildings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr Herr.

R.C.S. Luxembourg B 124.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060053/10.
(100058935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Concept Development Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 78.242.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2010: -
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60

Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Lu-

xembourg n°RCS Luxembourg B99 747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 739.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège  social  R.G.  Hodge  Plaza,  1,  Wickhams  Cay,  Road  Town,  Tortola,  British  Virgin  Islands,  n°IBC  303554  comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

<i>Pour Concept Development Group S.A.

Référence de publication: 2010061173/32.
(100059748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

New Seamanship S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 85.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060055/9.
(100059243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

57743

L

U X E M B O U R G

Investtours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.893.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010060057/10.
(100059550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

IREAT S.A., International Real Estate and Art Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060058/9.
(100059182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

A-XYZ concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9005 Troisvierges, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.489.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet d'une rectification:
Référence: L090117382.04
Date: 30/07/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
<i>Commissaires aux comptes
Signature

Référence de publication: 2010060799/16.
(100060236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

SARAL, Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060039/9.
(100059094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Tulipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010060034/9.
(100059109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57744

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Document Outline

Alice Holding S.A.

Arpa International S.A.

Artemis Connections S.A.

Atelier d'Architecture I.S. S.à r.l.

A-XYZ concept S.A.

Basse Energie Luxembourg

BC Concept

Benelux Centres Commerciaux S.A.

Blackbird Energy S.à r.l.

Capitalue S.A.

Centurion Europe

CFL Cargo

ClinTec Luxembourg

Concept Development Group S.A.

Euro Emballage S.A.

Fideuram Gestions S.A.

Fiduciaire Internationale S.A.

First State European Diversified Infrastructure German Feeder Fund SCA, SICAV-FIS

FS Investment S.à r.l.

Halia Investments SA

Hightly Corporation S.C.A.

Investtours S.A.

IREAT S.A., International Real Estate and Art Trading S.A.

JP Finance S.à r.l.

JP Finance S.à r.l.

JP Finance S.à r.l.

Junon Finance Sàrl - SPF

K2 Belle-Mare Holding S.A.

K2 Belle-Mare Holding S.A.

K2 Belle-Mare Holding S.A.

Kainvest S.A.

Kerrylux Soparfi S.A.

Kerrylux Soparfi S.A.

Leufgen Trade &amp; Services AG

Linisi s.à r.l.

LMR Investments S.à r.l.

Loizelle SA

Lorecar S.A.

Magerd S.A.

Max Media Holding S.A.

Max Media Holding S.A.

McDonogh Investments

Meatbrokers S.A. S.P.F.

New Seamanship S.A.

P.M.S. Buildings S.à r.l.

Rubens Holding S.A.

Santana Garnisseur d'Autos S.àr.l.

Scoiffure S.àr.l.

SGBT Asset Based Funding S.A.

SGBT European Major Investments S.A.

SGBT Financial Markets S.à.r.l.

Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.

Tcarma S.A.

Tiscali Financial Services S.A.

Trussart S.A.

Tulipe S.A.

wapi S.à r.l.

Weco Invest S.à r.l.

Westfjord Capital S.à r.l.

Wigre S.A.

Wimeb SA

W.J. Holding S.A.

X Group S.A.

Young