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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1186

7 juin 2010

SOMMAIRE

Andeuxmille, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56916

Anterme Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56915

Brandlen Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56882

CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .

56918

Carey Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56914

Castlement Management S.à r.l. . . . . . . . . .

56919

Chemo Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56918

C.I.P.M., Company Industrial Piping Main-

tenance, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56923

Crystal Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56923

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l.  . . . . .

56919

e-shelter Datacenter Development Hold-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56920

Eurocharter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56916

Gescapital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56919

Harmony Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56917

Hentur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56916

HT Hackmann Tortechnik G.m.b.H.  . . . . .

56927

Hutchison Port Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

56918

Hutchison Ports Sweden S.à r.l.  . . . . . . . . .

56926

Ibanel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56915

Immobiliare Fidenza 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56927

Infralux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56926

Intruma Corporate Services S.à r.l.  . . . . . .

56913

Inventor Land Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56915

Jaccat Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56926

J.M. Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56926

Kalista Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

56925

Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l.  . . . . . .

56924

Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l.  . . . . . .

56924

Leman International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56924

Lexi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56924

Liova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56914

MAF Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56924

Maggi Controls Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56922

Maggi Controls Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56922

Moog Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . .

56920

Nancy S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56925

Nijar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56922

Noktop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56922

Nordea Life & Pensions S.A.  . . . . . . . . . . . .

56925

Norfram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56921

Norfram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56921

OCI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56921

O.Z. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56921

Parma Frais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56921

Presco Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56920

Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56922

RE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56920

Routing Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

56914

Sagittarius Investissements S.A.  . . . . . . . . .

56927

Sàrl La Roseraie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56927

Shire Holdings Ireland No.2 Limited, Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56927

Société Européenne de Banque  . . . . . . . . .

56916

Socimmo Construction et Cie S.e.c.s  . . . .

56917

SOPAF Asia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56913

Toscaninvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

56913

Via Media Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56928

56881

Brandlen Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.037.

<i>(N.B La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 1185 du 7 juin 2010 .)

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Brandlen Finance S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en
date du 28 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2276 du 20 Novembre 2009,
page 1092014, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
149037. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis son immatriculation.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 23.00 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, domicilié à

Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Senay Gurel, avocat, domicilié à Luxembourg,
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Charles Monnier, avocat, domicilié à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Requalification des trois millions cent mille (3.100.000) actions existantes d'une valeur nominale d'un cent (EUR

0,01) chacune en trois millions cent mille (3.100.000) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un cent
(EUR 0,01) chacune, ayant les droits et obligations qui y sont attachés à la suite de la refonte des statuts de la Société
telle qu'indiquée sous le présent ordre du jour.

2. Création de sept (7) nouvelles catégories d'actions, celles-ci étant les actions ordinaires de catégorie B, les actions

ordinaires de catégorie C, les actions préférentielles, les actions rachetables de catégorie A, les actions rachetables de
catégorie B, les actions rachetables de catégorie C et les actions rachetables de catégorie D, ayant les droits et obligations
qui y sont attachés à la suite de la refonte des statuts de la Société tel qu'indiqué sous le point 7 du présent ordre du
jour.

3. Augmentation du capital social d'un montant de trois mille cinq cent soixante-dix-huit euros et trente-six cents

(EUR 3.578,36) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de trente-
quatre mille cinq cent soixante-dix-huit euros et trente-six cents (EUR 34.578,36).

4. Émission de cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix-huit (172.778) nouvelles actions ordinaires de catégorie

B et cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix-huit (172.778) nouvelles actions ordinaires de catégorie C, cinq
cents (500) actions préférentielles, mille sept cent quatre-vingts (1.780) nouvelles actions rachetables de catégorie A, huit
mille (8.000) nouvelles actions rachetables de catégorie B, mille cinq cents (1.500) nouvelles actions rachetables de ca-
tégorie C et cinq cents (500) nouvelles actions rachetables de catégorie D d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0.01)
chacune, ayant les droits et obligations qui y sont attachés à la suite de la refonte des statuts de la Société telle qu'indiquée
sous le point 7 du présent ordre du jour.

5. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et acceptation de la souscription des

actions nouvellement émises et acceptation de leur libération intégrale par un apport en numéraire.

6.  Création  d'un  capital  autorisé  d'un  montant  de  trente-six  mille  quatre  cent  six  euros  et  quatorze  cents  (EUR

36.406,14) divisé en: (i) trois millions cent dix mille (3.110.000) actions ordinaires de catégorie A, (ii) cent soixante-douze
mille sept cent soixante-dix-huit (172.778) actions ordinaires de catégorie B, (iii) trois cent quarante-cinq mille cinq cent
cinquante-six (345.556) actions ordinaires de catégorie C, (iv) cinq cents (500) actions préférentielles, (v) mille sept cent
quatre-vingts (1.780) actions rachetables de catégorie A, (vi) huit mille (8.000) actions rachetables de catégorie B, (vii)
mille cinq cents (1.500) actions rachetables de catégorie C, et (viii) cinq cents (500) actions rachetables de catégorie D,
chaque action autorisée ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) et autorisation du conseil d'administration de la
Société, pour une période s'achevant cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires à: (i) réaliser toute
augmentation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription
et/ou de droits de conversion accordés par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé conformément
aux termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets
à ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps
à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire

56882

ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière, (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles,
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire.

7. Refonte complète des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions adoptées en exécution des points 1 à 6

de l'ordre du jour de l'assemblée, et notamment l'adoption de l'objet social suivant:

"La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du Groupe.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

La Société peut également investir dans l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet."

8. Augmentation du nombre d'administrateurs de la Société et désignation des nouveaux administrateurs de la Société.
9. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de requalifier les trois millions cent mille (3.100.000) actions existantes

d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune en trois millions cent mille (3.100.000) actions ordinaires de catégorie
A d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ayant les droits et obligations qui y sont attachés à la suite de la
refonte des statuts de la Société telle que proposée. Chaque action existante étant remplacée par une action ordinaire
de catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de créer sept (7) nouvelles catégories d'actions, à savoir les actions

ordinaires de catégorie B, les actions ordinaires de catégorie C, les actions préférentielles, les actions rachetables de
catégorie A, les actions rachetables de catégorie B, les actions rachetables de catégorie C et les actions rachetables de
catégorie D, avec les droits et obligations qui y sont attachés suivant la refonte proposée des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de trois mille cinq cent

soixante-dix-huit euros et trente-six cents (EUR 3.578,36) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille
euros (EUR 31.000) à un montant de trente-quatre mille cinq cent soixante-dix-huit euros et trente-six cents (EUR
34.578,36) par l'émission de cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix-huit (172.778) nouvelles actions ordinaires
de catégorie B, cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix-huit (172.778) nouvelles actions ordinaires de catégorie
C, cinq cents (500) nouvelles actions préférentielles, mille sept cent quatre-vingts (1.780) nouvelles actions rachetables
de catégorie A, huit mille (8.000) nouvelles actions rachetables de catégorie B, mille cinq cents (1.500) nouvelles actions
rachetables de catégorie C et cinq cents (500) nouvelles actions rachetables de catégorie D d'une valeur nominale d'un
cent (EUR 0.01) chacune, avec les droits et obligations qui y sont attachés suivant la refonte proposée des statuts de la
Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte du rapport préparé par le conseil d'administration de la Société

conformément à l'article 32-2 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, lequel rapport

56883

restera annexé au présent acte (le "Rapport du Conseil") et a décidé d'annuler le droit de souscription préférentiel des
actionnaires existants.

<i>Souscription - Libération

1. Ensuite a comparu Laser Investment Company 1 Limited, une société régie par le droit anglais, ayant son siège social

au  1  Churchill  Place,  Londres,  Angleterre,  E14  5HP,  immatriculée  sous  le  numéro  6952276("Laser  1"),  prénommée,
représentée par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 avril 2010 à Londres, procuration qui, signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Laser 1 a déclaré souscrire quatre cents (400) nouvelles actions rachetables de catégorie B et quatre-vingt dix (90)

actions rachetables de catégorie A, d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission d'une valeur totale de quatre cent quatre-vingt-cinq euros et dix cents (EUR 485,10), et de libérer intégrale-
ment ces nouvelles actions par un apport en numéraire.

2. Ensuite a comparu Laser Investment Company 2 Limited, une société régie par le droit Anglais, ayant son siège social

au 1 Churchill Place, Londres, Angleterre, E14 5HP, immatriculée sous le numéro 6952277 ("Laser 2"), prénommée,
représentée par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 avril 2010 à Londres, procuration qui, signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Laser 2 a déclaré souscrire quatre cents (400) nouvelles actions rachetables de catégorie B et quatre-vingt dix (90)

actions rachetables de catégorie A, d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission d'une valeur totale de quatre cent quatre-vingt-cinq euros et dix cents (EUR 485,10), et de libérer intégrale-
ment ces nouvelles actions par un apport en numéraire.

3. Ensuite a comparu Blue Ridge Investments LLC, une société régie par les lois de l'État du Delaware, ayant son siège

social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, 19801, Delaware, États-
Unis d'Amérique, ("Blue Ridge"), prénommée, représentée par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 avril 2010 à Charlotte, NC, USA, procuration qui, signée par le mandataire,

les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Blue Ridge a déclaré souscrire huit cents (800) nouvelles actions rachetables de catégorie B et cent quatre-vingts

actions rachetables de catégorie A d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission d'une valeur totale de neuf cent soixante-dix euros et vingt cents (EUR 970,20) et de libérer intégralement
ces nouvelles actions en numéraire.

4. Ensuite a comparu Tension Holding S.A., une société anonyme constituée au Luxembourg, ayant son siège social au

20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-109.149 ("Tension"), représentée par Maître Julia Holm-Hadulla, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 8 avril 2010, à Luxembourg, procuration qui, signée par le mandataire, les

membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Tension a déclaré souscrire cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix-huit (172.778) nouvelles actions ordi-

naires de catégorie B et les cinq cents (500) nouvelles actions préférentielles, d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01)
chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quatre cent quatre-vingt-quinze euro (EUR 495,-),
et de libérer intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

5. Ensuite a comparu Nick Moses, demeurant à The Haven, Mappleton, Ashbourne, DE6 2AB, Royaume-Uni, prén-

ommé, représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 25 mars 2010, à Sydney, procuration qui, signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Nick Moses a déclaré souscrire quatre-vingt-six mille huit cent trente-neuf (86.839) actions ordinaires de catégorie C,

sept cent cinquante (750) nouvelles actions rachetables de catégorie C et deux cent cinquante (250) nouvelles actions
rachetables de catégorie D d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix euro (EUR 990,-), et de libérer intégralement ces nouvelles actions en
numéraire.

6. Ensuite a comparu Alain Bate, demeurant à Kingsdown, Castle Hill, Farnham, Surrey, GU9 0AD, Royaume-Uni,

prénommé, représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 29 mars 2010, à Farnham, Royaume-Uni, procuration qui, signée par le manda-

taire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Alain Bate a déclaré souscrire quatre-vingt-six mille huit cent trente-neuf (86.839) actions ordinaires de catégorie C,

sept cent cinquante (750) nouvelles actions rachetables de catégorie C et deux cent cinquante (250) nouvelles actions
rachetables de catégorie D d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix euro (EUR 990,-), et de libérer intégralement ces nouvelles actions en
numéraire.

56884

7. Ensuite a comparu Scott Thorn-Davis, demeurant à The Boundary, Studridge Lane, Speen, Bucks, HP27 OSA, Roy-

aume-Uni, prénommé, représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 23 mars 2010, à Munich, procuration qui, signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Scott Thorn-Davis a déclaré souscrire quatre cents (400) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur

nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois cent quatre-
vingt-seize euro (EUR 396,-), et de libérer intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

8. Ensuite a comparu Alan Henderson, demeurant à 11369 Silent Rain Dr., South Jordan, UT 84095, États-Unis d'Amé-

rique, prénommé, représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en  vertu  d'une  procuration  donnée  le  30  March  2010,  à  Salt  Lake  City,  UT,  USA,  procuration  qui,  signée  par  le

mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Alan Henderson a déclaré souscrire trois cent soixante (360) nouvelles actions rachetables de catégorie A et neuf

cent soixante (960) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune,
avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de mille trois cent soixante euro et quatre-vingts cents (EUR
1,360,80), et de libérer intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

9. Ensuite a comparu Kerry Allen, demeurant à 13804 Sharp Drive, Plainfield, IL 60544, États-Unis d'Amérique, prén-

ommé, représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 23 mars 2010, à Bolingbrook, IL, USA, procuration qui, signée par le mandataire,

les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Kerry Allen a déclaré souscrire cent vingt (120) nouvelles actions rachetables de catégorie A et six cents (600) nouvelles

actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de sept cent douze euro et quatre-vingts cents (EUR 712,80), et de libérer intégralement
ces nouvelles actions en numéraire.

10. Ensuite a comparu James Sullivan, demeurant à 5 Celestial Terrace, Greencastle, PA 17225, États-Unis d'Amérique,

prénommé, représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 24 mars 2010, à Martinsburg WV, USA, procuration qui, signée par le mandataire,

les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

James Sullivan a déclaré souscrire soixante-quinze (75) nouvelles actions rachetables de catégorie A et trois cent vingt

(320) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de trois cent quatre-vingt-onze euro et cinq cents (EUR 391,05), et de libérer
intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

11. Ensuite a comparu Lynn Muir, demeurant à 1201 W. Creek Ridge Dr., South Jordan, UT 84095, États-Unis d'Amé-

rique, prénommée, représentée par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 25 mars 2010, à Salt Lake City, UT, USA, procuration qui, signée par le man-

dataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Lynn Muir a déclaré souscrire cent soixante (160) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale

d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent cinquante-huit euro et
quarante cents (EUR 158,40), et de libérer intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

12. Ensuite a comparu Torsten Rheinhardt, demeurant à 205 Meadowview Lane, Aurora, IL 60502, États-Unis d'Amé-

rique, prénommé, représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en  vertu  d'une  procuration  donnée  le  23  mars  2010,  à  Aurora,  IL,  procuration  qui,  signée  par  le  mandataire,  les

membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Torsten Rheinhardt a déclaré souscrire soixante (60) nouvelles actions rachetables de catégorie A et cent soixante

(160) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent dix-sept euro et quatre-vingts cents (EUR 217,80), et de libérer
intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

13. Ensuite a comparu Mark Milici, demeurant à 4930 Julie Ct., Doylestown, PA 18902, États-Unis d'Amérique, prén-

ommé, représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 30 mars 2010, à Doylestown, PA, procuration qui, signée par le mandataire, les

membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Mark Milici a déclaré souscrire quarante-cinq (45) nouvelles actions rachetables de catégorie A et cent soixante (160)

nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une
prime d'émission d'un montant total de deux cent deux euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 202,95), et de libérer
intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

14. Ensuite a comparu Peter Mossmann, demeurant à Schneebacher Weg 22, 42699 Solingen, Allemagne, prénommé,

représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 31 mars 2010, à Solingen, procuration qui, signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

56885

Peter Mossmann a déclaré souscrire cent quatre-vingts (180) nouvelles actions rachetables de catégorie A et trois

cent vingt (320) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quatre cent quatre-vingt-quinze euro (EUR 495,-), et de libérer
intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

15. Ensuite a comparu Hans Wlodkowski, demeurant à Reisachstr. 3, 81545 Munich, Allemagne, prénommé, représenté

par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 24 mars 2010, à Munich, procuration qui, signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Hans Wlodkowski a déclaré souscrire quatre cent (400) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'un cent (EUR

0,01) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois cent quatre-vingt-seize euro (EUR 396,-),
et de libérer intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

16. Ensuite a comparu Bjoern Reif Lemke, demeurant à Fliederweg 1, 81545 Munich, Allemagne, prénommé, représenté

par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 29 mars 2010, à Munich, procuration qui, signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Bjoern Reif Lemke a déclaré souscrire cent vingt (120) nouvelles actions rachetables de catégorie A et trois cent vingt

(320) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de quatre cent trente-cinq euro et soixante cents (EUR 435,60), et de libérer
intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

17. Ensuite a comparu Christian Glaeser, demeurant à Maxlrainstr. 6, 81541 Munich, Allemagne, prénommé, représenté

par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 29 March 2010, à Munich, procuration qui, signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Christian Glaeser a déclaré souscrire trois cent vingt (320) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur

nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois cent seize
euro et quatre-vingts cents (EUR 316,80), et de libérer intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

18. Ensuite a comparu Andrik Fuellberg, demeurant à 93 Huntingfield Road, Londres, SW15 5EA, Royaume-Uni, prén-

ommé, représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 23 mars 2010, à Munich, procuration qui, signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Andrik Fuellberg a déclaré souscrire soixante-dix (70) nouvelles actions rachetables de catégorie A et trois cent vingt

(320) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de trois cent quatre-vingt-six euro et dix cents (EUR 386,10), et de libérer
intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

19. Ensuite a comparu Lars Hoppe, demeurant à Mangfallstr. 4, 81547 Munich, Allemagne, prénommé, représenté par

Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 30 mars 2010, procuration qui, signée par le mandataire, les membres du bureau

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Lars Hoppe a déclaré souscrire cent soixante (160) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale

d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent cinquante-huit euro et
quarante cents (EUR 158,40), et de libérer intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

20. Ensuite a comparu Peterpaula Pty Ltd, né à une limited company e droit canadien avec adresse au56 Rosemary

Row, Rathmines, NSW 2283, Australia, ("Peterpaula Pty Ltd"), représentée par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 avril 2010, à Newcastle, procuration qui, signée par le mandataire, les

membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Peterpaula Pty Ltd a déclaré souscrire cent quatre-vingts (180) nouvelles actions rachetables de catégorie A et trois

cent vingt (320) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant de quatre cent quatre-vingt-quinze euro (EUR 495,-), et de libérer inté-
gralement ces nouvelles actions en numéraire.

21. Ensuite a comparu Derek Hird, demeurant à 60 Addison Road, New Lambton, NSW 2305, Australie, prénommé,

représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 31 mars 2010, à Bennetts Green, procuration qui, signée par le mandataire, les

membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Derek Hird a déclaré souscrire cent quatre-vingts (180) nouvelles actions rachetables de catégorie A et six cents (600)

nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une
prime d'émission d'un montant total de sept cent soixante-douze euro et vingt cents (EUR 772,20), et de libérer inté-
gralement ces nouvelles actions en numéraire.

56886

22. Ensuite a comparu Robertrobyn Pty Ltdune limted company de droit canadien avec adresse au 23 Dirkala Close,

Belmont North, NSW 2280, Australia ("Robertrobyn Pty Ltd"), prénommé, représenté par Maître Marc Loesch, prén-
ommé,

en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 avril 2010, à Bennetts Green, procuration qui, signée par le mandataire, les

membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Robertrobyn Pty Ltd a déclaré souscrire trente (30) nouvelles actions rachetables de catégorie A et cent soixante

(160) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de cent quatre-vingt-huit euro dix cents (EUR 188,10), et de libérer intégra-
lement ces nouvelles actions en numéraire.

23. Ensuite a comparu Franz Walchshofer, demeurant à Avd Carolina Rabat 912, Appartement 42, St.Maria, Vitacura,

Santiago, Chili, prénommé, représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 29 mars 2010, à Santiago, procuration qui, signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Franz Walchshofer a déclaré souscrire trois cent vingt (320) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur

nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime d'émission totale d'un montant total de trois cent
seize euro et quatre-vingts cents (EUR 316,80), et de libérer intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

24.  Ensuite  a  comparu  Jacques  Le  Bruchec,  demeurant  à  1  rue  Paul  Couderc,  92330  Sceaux,  France,  prénommé,

représenté par Maître Marc Loesch, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée le 28 mars 2010, à Sceaux, procuration qui, signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Jacques Le Bruchec a déclaré souscrire quatre cents (400) nouvelles actions rachetables de catégorie B d'une valeur

nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime d'émission totale d'un montant total de trois cent
quatre-vingt seize euro (EUR 336,-), et de libérer intégralement ces nouvelles actions en numéraire.

Le montant de quinze mille sept cent trente-cinq euros et cinquante-six cents (EUR 15.735,56) a dès lors été à la

disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ces souscriptions et paiements, y inclus la prime d'émission,

par les souscripteurs et d'affecter les nouvelles actions conformément à ces souscriptions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a pris acte du Rapport du Conseil.
L'assemblée générale a décidé de créer un capital autorisé d'un montant de trente-six mille quatre cent six euros et

quatorze cents (EUR 36.406,14) divisé en: (i) trois millions cent dix mille (3.110.000) actions ordinaires de catégorie A,
(ii)  cent  soixante-douze  mille  sept  cent  soixante-dix-huit  (172.778)  actions  ordinaires  de  catégorie  B,  (iii)  trois  cent
quarante-cinq mille cinq cent cinquante-six (345.556) actions ordinaires de catégorie C, (iv) cinq cents (500) actions
préférentielles, (v) mille sept cent quatre-vingts (1.780) actions rachetables de catégorie A, (vi) huit mille (8.000) actions
rachetables de catégorie B, (vii) mille cinq cents (1.500) actions rachetables de catégorie C, et (vin) cinq cents (500) actions
rachetables de catégorie D, chaque action autorisée ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) et d'autoriser le
conseil d'administration de la Société, pour une période s'achevant cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire des action-
naires à: (i) réaliser toute augmentation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice
de droits de souscription et/ou de droits de conversion accordés par le conseil d'administration dans les limites du capital
autorisé conformément aux termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux
actions, obligations, billets à ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments
similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre
des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière, (ii) fixer
le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la
libération des actions nouvelles, et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le
cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société afin de

refléter inter alia les résolutions ci-dessus, ainsi que d'autoriser l'octroi et l'acceptation de gages à la Société sur toutes
actions de la Société tel que décrit dans l'Article 8 des statuts refondus de la Société.

En conséquence les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.

56887

La Société adopte la dénomination "Brandlen Finance S.A."

2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Sous réserve de la condition que le siège principal du Conseil d'Administration soit toujours au Grand-Duché de

Luxembourg, des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étran-
ger par une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du Groupe.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  par  les  Statuts  pour  toute  modification  des  Statuts,  sans  préjudice  des
dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente-quatre mille cinq cent soixante-dix-huit virgule trente-

six euros (EUR 34.578,36) divisé en:

(i) trois millions cent mille (3.100.000) actions ordinaires de catégorie A (les "Actions Ordinaires de Catégorie A"),
(ii) cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix-huit (172.778) actions ordinaires de catégorie B (les "Actions

Ordinaires de Catégorie B"),

(iii) cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix-huit (172.778) actions ordinaires de catégorie C (les "Actions

Ordinaires de Catégorie C"),

(iv) cinq cents (500) actions préférentielles (les "Actions Préférentielles"),
(v) mille sept cent quatre-vingts (1.780) actions rachetables de catégorie A (les "Actions Rachetables de Catégorie A"),
(vi) huit mille (8.000) actions rachetables de catégorie B (les "Actions Rachetables de Catégorie B"),
(vii) mille cinq cent (1.500) actions rachetables de catégorie C (les "Actions Rachetables de Catégorie C"),
(viii) cinq cents (500) actions rachetables de catégorie D (les "Actions Rachetables de Catégorie D"),
d'une valeur nominale d'un cent chacune (EUR 0,01), toutes étant entièrement libérées. Les Actions Ordinaires de

Catégorie A, les Actions Ordinaires de Catégorie B et les Actions Ordinaires de Catégorie C sont ensemble définies
comme étant les "Actions Ordinaires".

Les Actions Rachetables de Catégorie A, les Actions Rachetables de Catégorie B, les Actions Rachetables de Catégorie

C, les Actions Rachetables de Catégorie D, sont ensemble définies comme étant les "Actions Rachetables".

Toutes Actions Ordinaires, Actions Rachetables et Actions Préférentielles peuvent être dénommées individuellement

comme étant une "Action", et collectivement comme étant les "Actions".

Les détenteurs des Actions sont dénommés individuellement l' "Actionnaire" et collectivement les "Actionnaires".
Les droits et obligations inhérents aux Actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les Actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des Actions que la Société a rachetées à son/ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes à son/ aux actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

6. Actions. Chaque Action donne droit à une voix.

56888

Les Actions seront nominatives.
Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur Actions

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires et tous les procès-verbaux et résolutions de la Société seront tenus au siège social. Ce

registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la ca-
tégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

7. Capital autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital autorisé de la Société est fixé à trente-six

mille quatre cent six virgule quatorze euros (EUR 36.406,14) divisé en:

(i) trois millions cent dix mille (3.110.000) Actions Ordinaires de Catégorie A,
(ii) cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix-huit (172.778) Actions Ordinaires de Catégorie B,
(iii) trois cent quarante-cinq mille cinq cent cinquante-six (345.556) Actions Ordinaires de Catégorie C,
(iv) cinq cents (500) Actions Préférentielles,
(v) mille sept cent quatre-vingts (1.780) Actions Rachetables de Catégorie A,
(vi) huit mille (8.000) Actions Rachetables de Catégorie B,
(vii) mille cinq cent (1.500) Actions Rachetables de Catégorie C,
(viii) cinq cents (500) Actions Rachetables de Catégorie D,
Chaque action autorisée a une valeur nominale de zéro virgule zéro un euro (EUR 0,01) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation de capital

émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits de
conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période s'achevant cinq (5) ans après la publication
du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 3 novembre 2009 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux
conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des
Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.

Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les actions qui doivent être souscrites en numéraire seront offertes en priorité aux actionnaires en proportion du

capital représenté par leurs actions conformément à la loi. Ces dispositions ne s'appliqueront pas dans le cas d'actions
ayant différents droits de participation quant aux distributions ou quant aux actifs en cas de liquidation (y inclus toutes
les Actions Rachetables ou Actions Préférentielles).

Lorsque le capital de la Société est augmenté par l'émission de nouvelles Actions Ordinaires, le droit préférentiel de

souscription des détenteurs d'autres Actions ne peut être exercé qu'après que ce droit ait été exercé par les propriétaires
des Actions Ordinaires.

Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce

délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

56889

Par dérogation aux paragraphes précédents, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter
ou supprimer le droit préférentiel de souscription.

8. Acquisition d'actions propres et Rachat d'actions. La Société peut acheter ses propres Actions. L'achat et la détention

de ses propres Actions seront effectués en conformité avec les conditions et limites établies par la loi et par les Statuts
et en tenant dûment compte de tout pacte d'actionnaires conclu de temps à autre entre les Actionnaires de la Société
et auquel la Société est partie.

La Société devra, sous réserve des limitations énoncées par les Lois et par les Statuts et en tenant compte de tout

pacte d'actionnaires auquel la Société peut être partie de temps à autre, racheter toutes les Actions Rachetables de
Catégorie A, les Actions Rachetables de Catégorie B, les Actions Rachetables de Catégorie C et/ou les Actions Rache-
tables de Catégorie D en conformité avec les dispositions énoncées ci-dessous. S'il est demandé à la Société de racheter
toutes les Actions Rachetables et que celle-ci est dans l'incapacité de le faire à cause des restrictions énoncées dans les
Lois, elle devra, en tenant compte de tout pacte d'actionnaires auquel la Société peut être partie de temps à autre, racheter
ces Actions Rachetables dès qu'elle est dans la capacité de le faire en conformité avec les Lois. De plus, si elle est dans
l'incapacité de racheter ces Actions, la Société devra mettre en oeuvre tous les efforts raisonnables pour identifier une
personne (approuvée par la Super Majorité du Conseil) à qui les Actionnaires Rachetables seront en droit de remettre
leurs Actions Rachetables. Cette vente devra intervenir à un prix en numéraire égal au montant qui aurait été dû lors du
rachat de ces Actions Rachetables, s'il était intervenu, mais toujours sous réserve que ce prix en numéraire puisse être
réduit en vertu de la mise en oeuvre des dispositions de tout pacte d'actionnaires auquel la Société est partie, relatif à
tout Actionnaire Rachetable à qui ces dispositions s'appliquent.

La Société est autorisée, durant une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la date de refonte des présents

Statuts, à accepter des gages sur ses propres actions et de garantir tout transfert d'obligations inclus dans tout pacte
d'actionnaire auquel la Société peut être partie. Une Acquisition à faire en fonction de ces gages doit être effectuée pour
une valeur par action entre un cent (EUR 0,01) et dix mille euro (EUR 10,000.-) et doit concerner un maximum de trois
cent mille (300.000) actions émises de temps à autre par la Société.

Nonobstant toutes autres dispositions de cet Article 8, à tout moment la Société et tout détenteur d'Actions Rache-

tables peuvent convenir que les Actions Rachetables de ce détenteur ne devront pas être rachetées ou être rachetées à
leur valeur nominale.

Lorsque la Société y est autorisée, ou lorsqu'il est exigé d'y procéder, la Société devra demander le rachat, en partie

ou totalement, des Actions Rachetables concernées par convocation envoyée par courrier recommandé à l'adresse qui
apparaît dans le registre des Actionnaires de la Société, indiquant:

(i) la date du rachat;
(ii) le nombre d'Actions dont le rachat est demandé;
(iii) le prix de rachat; et
(iv) la méthode de paiement du prix de rachat.
8.1 Actions Rachetables de Catégorie A
La Société rachètera toutes et pas seulement certaines Actions Rachetables de Catégorie A à la Date de Rachat de

Catégorie A au Montant de Rachat de Catégorie A.

8.2 Actions Rachetables de Catégorie B
La Société devra racheter toutes et pas seulement certaines Actions Rachetables de Catégorie B à la Date de Rachat

de Catégorie B au Montant de Rachat de Catégorie B.

8.3 Actions Rachetables de Catégorie C
La Société devra racheter toutes et pas seulement certaines Actions Rachetables de Catégorie C à la Date de Rachat

de Catégorie C au Montant de Rachat de Catégorie C.

8.4 Actions Rachetables de Catégorie D
La Société devra racheter toutes et pas seulement certaines Actions Rachetables de Catégorie D à la Date de Rachat

de Catégorie D au Montant de Rachat de Catégorie D.

8.5 Ajustement à l'Obstacle de Rachat
Chaque:
(i) Seuil d'EBITDA;
(ii) Super Seuil d'EBITDA;
(iii) montant indiqué dans le tableau de l'Article 37 relatif à l'Objectif Global d'EBITDA; et
(iv) montant indiqué dans le tableau de l'Article 37 relatif à l'Objectif d'EBITDA de Fin d'Année;
devra automatiquement être ajusté à la hausse (dans le cas d'un Excès de Dépenses d'Investissement ou d'une Acqui-

sition) ou à la baisse (dans le cas d'une Cession) suivant l'approbation par le Conseil d'Administration de cet Excès de
Dépenses d'Investissement ou la réalisation de l'Acquisition ou de la Cession, dans chaque cas par un montant égal au

56890

Profil d'EBITDA de l'Excès de Dépenses d'Investissement, de l'Acquisition ou de la Cession concerné, tel que décrit dans
la proposition approuvée par le Conseil d'Administration.

Chaque:
(i) Seuil de Valeur de l'Entreprise; et
(ii) Super Seuil de Valeur de l'Entreprise;
devra automatiquement être ajusté à la hausse dans le cas d'une Augmentation de Financement ou à la baisse dans le

cas d'une Diminution de Financement, dans chaque cas par un montant égal à cette Augmentation de Financement ou
Diminution de Financement, au plus tôt de (i) l'obligation légale de payer cette Augmentation de Financement ou Dimi-
nution de Financement, et (ii) le paiement à ou par le Group (selon le cas) de cette Augmentation de Financement ou
Diminution de Financement.

9. Transfert d'Actions. Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des Actionnaires par une

déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que
conformément aux règles relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De
plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des Actionnaires toute cession mentionnée dans toute corres-
pondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les Associés peuvent convenir par écrit, dans un pacte d'actionnaires, de modalités et conditions complémentaires à

celles explicitement prévues par les Statuts concernant la cession d'Actions (ou droits/intérêts relatifs à ces Actions),
telles que, sans limitation, toute cession permise à laquelle les dispositions de sortie conjointe de ces Statuts ne s'appli-
queront  pas.  Les  cessions  d'Actions  doivent  être  effectuées  conformément  à  toutes  ces  modalités  et  conditions
complémentaires. La Société est en droit de refuser l'enregistrement de toute cession d'Actions sauf à être intervenue
en conformité avec les Statuts ainsi qu'en conformité avec les termes et conditions de tout pacte d'actionnaires (tel qu'en
vigueur de temps à autre) auquel la Société est partie.

Sauf dispositions contraires énoncées dans ces Statuts ou dans tout pacte d'actionnaires auquel la Société peut être

partie de temps à autre, un Actionnaire ne peut pas procéder à aucune Vente de ses Actions, ou tout intérêt dans ces
Actions sans le consentement préalable des autres Actionnaires.

Après le 1 

er

 janvier 2015, les Actionnaires peuvent uniquement refuser de donner leur consentement à un Actionnaire

Vendant ses Actions à un tiers ayant effectué de bonne foi une offre en offrant à l'Actionnaire Vendant ses Actions contre
une contrepartie en numéraire, avec des conditions et modalités financières pas moins favorables que celles proposées
par un tiers acheteur de bonne foi. Uniquement les Actionnaires refusant de donner leur consentement à un Actionnaire
Vendant ses Actions seront conjointement et solidairement tenus de l'obligation d'acheter ces Actions.

Nonobstant ce qui précède:
(i) un Actionnaire peut (et, lorsque obligé de faire cela, devra) céder toute Action en conformité avec les dispositions

d'un pacte d'actionnaires auquel la Société sera partie;

(ii) un Actionnaire Ordinaire de Catégorie A ou un Actionnaire Ordinaire de Catégorie B peut à tout moment céder

toute Action à une Société Associée en donnant une notification écrite préalable aux autres Actionnaires de la Société,
copiée à la Société;

(iii) sous réserve de l'approbation préalable du Comité de Rémunération (cette approbation ne devant pas être dé-

raisonnablement retenue ou retardée), un Actionnaire Ordinaire de Catégorie C ou un Actionnaire Rachetable peut à
tout moment céder toute ses Actions à des fins de gestion de bonne foi du patrimoine à des Personnes Qualifiées, sous
réserve qu'une notification écrite préalable de ce transfert soit donnée à la Société (qui devra notifier le Conseil de ces
notifications) et au Conseil de Rémunération;

(iv) suivant l'expiration de la Période de Verrouillage ou plus tôt si, pendant la Période de Verrouillage, l'Effet de Levier

du Groupe augmente de 15 pour cent ou plus contre la position de l'Effet de Levier du Groupe à la date d'adoption de
ces Statuts, un Actionnaire Ordinaire de Catégorie A ou un Actionnaire Ordinaire de Catégorie B (le "Cédant") peut à
tout moment céder toutes ses Actions à un tiers acheteur, y inclus un autre Actionnaire (dans chaque cas non encore
couvert par l'alinéa (ii) ci-dessus), sous réserve que:

(a) le Cédant devra donner à la fois aux Actionnaires Ordinaires de Catégorie A et aux Actionnaires de Catégorie B

une notification d'au moins 21 Jours Ouvrables de la cession envisagée et, ensuite, leur donner une opportunité raisonnable
de participer dans le processus de vente; et

(b) les dispositions de tout pacte d'actionnaires concerné et de ces Statuts, y inclus en particulier les dispositions

suivantes d'achat forcé et de vente forcée, sont respectées, pour autant qu'applicables.

10. Achat Forcé et Vente Forcée. Lorsqu'il est explicitement prévu dans tout contrat, qu'un Actionnaire peut (et,

lorsque obligé de faire cela, devra) céder toute Action en conformité avec les dispositions d'un pacte d'actionnaires auquel
la Société est partie, sans que les dispositions de cet Article 10 s'appliquent.

10.1 Achat Forcé Proportionné des Actionnaires de Catégorie A
Lorsqu'un ou plusieurs Actionnaires Ordinaires de Catégorie A (les "Actionnaires Déclencheurs de l'Achat Forcé

Proportionné") proposent de céder toutes leurs Actions Ordinaires de Catégorie A à un tiers acheteur, y inclus un autre
Actionnaire, conformément à l'Article 9(iv) et toujours sous réserve que l'Article 10.2 ne s'applique pas et que la Sortie

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de la Vente Forcée ne soit pas exercée, la cession d'Actions envisagée ne peut pas être effectuée ou enregistrée dans le
registre des Actionnaires de la Société à moins que:

(i) l'acheteur proposé ait fait une offre (l' "Offre de l'Achat Forcé Proportionné") à chaque Actionnaire Ordinaire de

Catégorie A (autre que les Actionnaires Déclencheurs de l'Achat Forcé Proportionné) d'acheter la même proportion
d'Actions Ordinaires de Catégorie A à chaque Actionnaire Ordinaire de Catégorie A (arrondie vers le bas à l'Action
entière la plus proche, les "Actions de l'Achat Forcé Proportionné") ainsi qu'est égal à la proportion d'Actions Ordinaires
de Catégorie A envisagées d'être cédées par les Actionnaires Déclencheurs de l'Achat Forcé Proportionné est de la
détention globale d'Actions Ordinaires de Catégorie A des Actionnaires Déclencheurs de l'Achat Forcé Proportionné;

(ii) et les conditions suivantes relatives aux termes de l'Offre de l'Achat Forcé Proportionné aient été respectées:
(a) cette Offre de l'Achat Forcé Proportionné devra être ouverte pour acceptation pendant pas moins de dix (10)

Jours Ouvrables, et devra être réputée comme ayant été rejetée conformément avec ses termes et dans la période
pendant laquelle elle est ouverte pour acceptation.

(b) la contrepartie pour chaque Action Ordinaire de Catégorie A pour laquelle l'Offre de l'Achat Forcé Proportionné

est faite sera en numéraire et selon des modalités financières pas moins favorables pour chaque Action de l'Achat Forcé
Proportionné que pour les Actions Ordinaires de Catégorie A dont la cession envisagée a déclenché l'Offre de l'Achat
Forcé Proportionné et l'Offre de l'Achat Forcé Proportionné devra inclure tous les détails de toutes les conditions
convenues entre les Actionnaires Déclencheurs de l'Achat Forcé Proportionné et les acheteurs envisagés en relation
avec la cession d'Actions proposée. Lorsque la contrepartie reçue ou devant être reçue par les Actionnaires Déclencheurs
de l'Achat Forcé Proportionné inclut une contrepartie non-numéraire et que tout autre Actionnaire Ordinaire de Ca-
tégorie A croit que l'Offre de l'Achat Forcé Proportionné a des modalités financières moins favorables que les modalités
reçues ou devant être reçues par les Actionnaires Déclencheurs de l'Achat Forcé Proportionné, cet Actionnaire Ordinaire
de Catégorie A peut, dans les cinq (5) Jours Ouvrables de la réception ou de la réception réputée de l'Offre de l'Achat
Forcé Proportionné, par notification écrite à la Société requérir que la Société soumette le sujet à une entreprise inter-
nationale d'audit indépendante et réputée ou une entreprise de conseil financier (qui peuvent être les Auditeurs de la
Société) (copiant cette notification aux Actionnaires Déclencheurs de l'Achat Forcé Proportionné, aux autres Action-
naires Ordinaires de Catégorie A et aux acheteurs envisagés) qui devra agir en qualité d'expert et non en qualité d'arbitre
et dont la détermination sur le sujet devra, sauf en cas d'erreur manifeste, être finale et contraignante à l'égard de toutes
les parties concernées (et devra automatiquement amender l'Offre de l'Achat Forcé Proportionné à toutes les parties,
qui devront avoir dix (10) Jours Ouvrables de plus à partir de la notification de la décision de l'expert concerné pour
accepter l'Offre de l'Achat Forcé Proportionné);

(c) elle devra inclure une obligation prise par les acheteurs envisagés qu'eux et leurs Sociétés Associées et Affiliées

n'ont pas conclu (ni ne concluront) des conditions avec des modalités plus favorables en termes de contrepartie ni n'ont
convenu (ni ne conviendront) des conditions avec des modalités plus favorables en terme de contrepartie avec tout autre
détenteur pour l'achat d'Actions Ordinaires de Catégorie A;

(d) tout Actionnaire Ordinaire de Catégorie A (sauf pour les Actionnaires Déclencheurs de l'Achat Forcé Propor-

tionné) qui souhaite céder des Actions Ordinaires de Catégorie A aux acheteurs envisagés en conformité avec les termes
de l'Offre de l'Achat Forcé Proportionné (un "Actionnaire Déclenchant l'Achat Forcé Proportionné") devra signifier la
notification aux acheteurs envisagés, avec une copie à la Société (la "Notification de l'Achat Forcé Proportionné") à tout
moment avant que l'Offre de l'Achat Forcé Proportionné cesse d'être ouverte pour acceptation (la "Date de Clôture de
l'Achat  Forcé  Proportionné"),  indiquant  le  nombre  d'Actions  Ordinaires  de  Catégorie  A  qu'il  souhaite  céder  (ainsi
qu'ajusté en conformité avec les dispositions ci-dessous (les "Actions de l'Achat Forcé des Actionnaires Ordinaires de
Catégorie A");

(e) tout Actionnaire Déclenchant l'Achat Forcé Proportionné ne devra pas être requis de donner aucunes garanties,

indemnités ou justifications lors de la vente des Actions de l'Achat Forcé des Actionnaires Ordinaires de Catégorie A;
et

(f) la conclusion de la cession de toutes Actions Ordinaires de Catégorie A par les Actionnaires Déclencheurs de

l'Achat Forcé Proportionné et les Actionnaires Déclenchant l'Achat Forcé Proportionné.

(iii) Si l'acheteur envisagé souhaite uniquement acheter un nombre maximum d'Actions Ordinaires de Catégorie A, la

notification constituant l'Offre de l'Achat Forcé Proportionné peut indiquer ce nombre maximum et, dans la mesure où
l'acceptation de l'Offre de l'Achat Forcé Proportionné résulterait pour l'acheteur envisagé devant acheter plus que le
nombre maximum d'Actions Ordinaires de Catégorie A spécifié, le nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A devant
être vendues par les Actionnaires Déclenchant l'Achat Forcé Proportionné et les Actionnaires Déclencheurs de l'Achat
Forcé Proportionné devra être réduit, au pro rata, au nombre maximum total indiqué dans la notification;

(iv) Étant précisé que "contrepartie" pour le sens de l'Article 10.1 devra être considérée comme signifiant la valeur ou

la valeur nette de la contrepartie indépendamment de la nature de la contrepartie.

(v) Si toute Notification de l'Achat Forcé Proportionné est signifiée, la Société devra, sous réserve de l'Article 10.1(ii)

(f) ci-dessus, et de la satisfaction ou renonciation de toute conditions convenues entre les Actionnaires Déclencheurs de
l'Achat Forcé Proportionné et l'acheteur envisagé en relation avec la cession d'Actions envisagée qui a déclenché l'Offre
de l'Achat Forcé Proportionné, déterminer le moment et le lieu où toute vente et achat d'Actions Ordinaires de Catégorie
A doit être complété, et après quoi les Actionnaires Déclenchant l'Achat Forcé Proportionné devront recevoir la contre-

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partie due pour leurs Actions de l'Achat Forcé des Actionnaires Ordinaires de Catégorie A sous réserve que ces Actions
soient cédées à l'acheteur envisagé.

(vi) Si un Actionnaire Déclenchant l'Achat Forcé Proportionné ne cède pas les Actions de l'Achat Forcé des Action-

naires Ordinaires de Catégorie A enregistrées en son nom en conformité avec ce programme, l'Offre de l'Achat Forcé
Proportionné devra être réputée irrévocablement retirée à cet Actionnaire Déclenchant un Achat Forcé Proportionné
et il sera réputé avoir renoncé, avec effet immédiat, à tous les droits dont il jouissait en relation avec l'Offre de l'Achat
Forcé Proportionné.

10.2 Sortie de l'Achat Forcé des Actionnaires
Toujours sous réserve que la Sortie de la Vente Forcée n'est pas exercée, lorsqu'une cession d'Actions Ordinaires en

exécution de l'Article 9 (iv) (que ce soit lors d'une transaction unique ou lors d'une série de transactions reliées) par une
personne ou personnes (ensemble, les "Actionnaires Déclencheurs de la Sortie de l'Achat Forcé") résulterait, si enre-
gistrée, en une personne (ensemble avec ses Sociétés Associées et Affiliées) ou personnes (ensemble avec ses Sociétés
Associées et Affiliées) agissant de concert (chacun étant un "membre du groupe d'achat") détenant soixante-quinze pour
cent (75%) ou plus des Actions Ordinaires de Catégorie A émises, la cession d'Actions envisagée ne peut pas être effectuée
ou enregistrée dans le registre des Actionnaires de la Société à moins que:

(i) les membres du groupe d'achat aient fait une offre (l'"Offre de Sortie de l'Achat Forcé") à chaque autre Actionnaire

(autres que les Actionnaires Déclencheurs de la Sortie de l'Achat Forcé) d'acheter toutes les Actions détenues par ces
Actionnaires selon les modalités indiquées ci-dessous; et

(ii) les conditions suivantes relatives à cette Offre de Sortie de l'Achat Forcé aient été respectées:
(a) l'Offre de Sortie de l'Achat Forcé devra être ouverte pour acceptation pendant pas moins de dix (10) Jours Ou-

vrables, et devra être réputée comme ayant été rejetée si non-accepté conformément avec ses termes et dans la période
pendant laquelle elle est ouverte pour acceptation;

(b) la contrepartie pour chaque Action Ordinaire sera en numéraire et selon des modalités financières pas moins

favorables pour chaque Action Ordinaire que pour les Actions Ordinaires de Catégorie A dont la cession envisagée a
déclenché l'Offre de Sortie de l'Achat Forcé (ou, si plus favorable, les modalités financières de tout autre achat d'Actions
Ordinaires de Catégorie A par tout membre du groupe d'achat dans les six mois précédents), et l'Offre de Sortie de
l'Achat Forcé devra inclure tous les détails de toutes les conditions convenues entre les Actionnaires Déclencheurs de
la Sortie de l'Achat Forcé et les acheteurs envisagés en relation avec la cession d'Actions proposée. Lorsque la contrepartie
reçue ou devant être reçue par les Actionnaires Déclencheurs de la Sortie de l'Achat Forcé (ou payée sous ces dispositions
d'achat) inclut une contrepartie non-numéraire et que tout autre Actionnaire Ordinaire croit que l'Offre de Sortie de
l'Achat Forcé a des modalités financières moins favorables que les modalités reçues ou devant être reçues par les Ac-
tionnaires Déclencheurs de la Sortie de l'Achat Forcé (ou payée sous ces dispositions d'achat), cet Actionnaire Ordinaire
peut, dans les cinq (5) Jours Ouvrables de la réception ou de la réception réputée de l'Offre de Sortie de l'Achat Forcé,
par notification écrite à la Société requérir que la Société soumette le sujet à une entreprise internationale d'audit indé-
pendante et réputée ou une entreprise de conseil financier (qui peuvent être les Auditeurs de la Société) (copiant cette
notification aux Actionnaires Déclencheurs de la Sortie de l'Achat Forcé, aux autres Actionnaires Ordinaires et aux
acheteurs envisagés) qui devra agir en qualité d'expert et non en qualité d'arbitre et dont la détermination sur le sujet
devra, sauf en cas d'erreur manifeste, être finale et contraignante à l'égard de toutes les parties concernées (et devra
automatiquement amender l'Offre de Sortie de l'Achat Forcé à toutes les parties, qui devront avoir dix (10) Jours Ou-
vrables de plus à partir de la notification de la décision de l'expert concerné pour accepter l'Offre de Sortie de l'Achat
Forcé). Le montant ainsi dû peut être réduit en vertu de la mise en oeuvre des dispositions de tout pacte d'actionnaires
auquel la Société est partie, relatif à tout Actionnaire Ordinaire à qui cette disposition s'applique;

(c) la contrepartie offerte pour chaque Action Rachetables et les Actions Préférentielles devra être égale en numéraire

à:

(i) dans le cas de chaque Action Rachetable de Catégorie A, Action Rachetable de Catégorie B, Action Rachetable de

Catégorie C, Action Rachetable de Catégorie D, respectivement au Montant de Rachat de Catégorie A, Montant de
Rachat de Catégorie B, Montant de Rachat de Catégorie C et au Montant de Rachat de Catégorie D pour ces objectifs,
mais toujours sous réserve que:

(a) si les Actions Rachetables concernées étaient dues pour être rachetées avant l'Offre de Sortie de l'Achat Forcé,

mais restèrent émises à cause des restrictions contenues dans les Lois ainsi que décrit à l'Article 8 ci-dessus, le montant
ainsi dû devra (toujours sous réserve de l'Article 10.2 (ii)(c)(i)(b) ci-dessous) être le montant qui aurait dû être payable
si les Actions Rachetables concernées avaient été rachetées conformément à leurs termes; et

(b) le montant ainsi dû puisse être réduit en vertu de la mise en oeuvre des dispositions de tout pacte d'actionnaires

auquel la Société est partie, relatif à tout Actionnaire Rachetable à qui cette disposition s'applique; et

(ii) dans le cas de chaque Action de Préférence, au droit sur le boni de liquidation de chacune de ces Actions qui est

sous-entendu par la valeur de l'Offre de Sortie de l'Achat Forcé pour les Actions Ordinaires, si cette valeur était traitée
lors  de  la  liquidation  de  la  Société  en  qualité  de  produit  des  Actions  Ordinaires  conformément  aux  dispositions  de
liquidation des Statuts.

(d) elle devra inclure une obligation prise par les membres du group d'achat qu'ils n'ont pas conclu (ni ne concluront)

des conditions avec des modalités plus favorables en termes de contrepartie ni n'ont convenu (ni ne conviendront) des

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conditions avec des modalités plus favorables en termes de contrepartie avec tout autre détenteur pour l'achat d'Actions
Ordinaires de Catégorie A.

(e) tout Actionnaire (sauf pour les Actionnaires Déclencheurs de la Sortie de l'Achat Forcé) qui souhaite céder ses

Actions aux acheteurs envisagés en exécution des termes de l'Offre de Sortie de l'Achat Forcé (un "Actionnaire Déclen-
chant la Sortie de l'Achat Forcé") devra signifier la notification aux acheteurs envisagés, avec une copie à la Société (la
"Notification de Sortie de l'Achat Forcé") à tout moment avant que l'Offre de Sortie de l'Achat Forcé cesse d'être ouverte
pour acceptation (la "Date de Clôture de Sortie de l'Achat Forcé");

(f) tout Actionnaire Déclenchant une Sortie de l'Achat Forcé ne devra pas être requis de donner aucunes garanties,

indemnités ou justifications lors de la vente des Actions de l'Achat Forcé des Actionnaires Ordinaires de Catégorie A;
et

(g) la conclusion de la cession de toutes Actions Ordinaires de Catégorie A par les Actionnaires Déclencheurs de la

Sortie de l'Achat Forcé et les Actionnaires Déclenchant la Sortie de l'Achat Forcé.

(iii) Étant précisé que "contrepartie" pour le sens de l'Article 10.2(ii) devra être considérée comme signifiant la valeur

ou la valeur nette de la contrepartie indépendamment de la nature de la contrepartie.

(iv) Si toute Notification de Sortie de l'Achat Forcé est signifiée, la Société devra, sous réserve de l'Article 10.2(ii)(g)

ci-dessus, et de la satisfaction ou renonciation de toutes les conditions convenues entre les Actionnaires Déclencheurs
de la Sortie de l'Achat Forcé et l'acheteur envisagé en relation avec la cession d'Actions envisagée qui a déclenché l'Offre
de Sortie de l'Achat Forcé, déterminer le moment et le lieu où toute vente et achat des Actions des Actionnaires Dé-
clenchant la Sortie de l'Achat Forcé doit être complété, et après quoi les Actionnaires Déclenchant la Sortie de l'Achat
Forcé devront recevoir la contrepartie due pour leurs Actions sous réserve que ces Actions soient cédées à l'acheteur
envisagé.

(v) Si tout Actionnaire Déclenchant la Sortie de l'Achat Forcé ne cède pas les Actions enregistrées en son nom en

conformité avec ce programme, l'Offre de Sortie de l'Achat Forcé devra être réputée être irrévocablement retirée à cet
Actionnaire Déclenchant la Sortie de l'Achat Forcé et il sera réputé avoir renoncé, avec effet immédiat, à tous les droits
dont il jouissait en relation avec l'Offre de Sortie de l'Achat Forcé.

10.3 Sortie de la Vente Forcée
Lorsqu'une cession de bonne foi d'Actions Ordinaires de Catégorie A aux conditions normales de marché en exécution

de l'Article 9 (iv) (que ce soit lors d'une transaction unique ou lors d'une série de transactions reliées) par une personne
ou personnes résulterait, si enregistrée, en un tiers acheteur (ensemble avec ses Sociétés Associées et Affiliées) ou
personnes (ensemble avec ses Sociétés Associées et Affiliées) agissant de concert détenant soixante-quinze pour cent
(75%) ou plus des Actions Ordinaires de Catégorie A émises, les dispositions suivantes s'appliqueront:

(i) Les Actionnaires Ordinaires de Catégorie A dont la cession envisagée des Actions a déclenchée l'application des

dispositions ci-dessous, pour le compte du tiers acheteur concerné, peuvent, en signifiant une notification écrite (une
"Notification de la Vente Forcée") à tous les Actionnaires (chacun un "Vendeur Forcé") copiée à la Société, requérir que
le Vendeur Forcé cède toutes ses Actions enregistrées en son nom au tiers acheteur concerné et la contrepartie payable
par le tiers acheteur devra être:

(a) dans le cas d'Actions Ordinaires, du numéraire d'un montant qui résulte de la réception par le Vendeur Forcé d'une

contrepartie avec des modalités financières pas moins favorables pour chaque Action Ordinaire que pour les Actions
Ordinaires de Catégorie A dont la cession envisagée a déclenché la Notification de la Vente Forcée (ou, si plus favorable,
les modalités financières de tout autre achat d'Actions Ordinaires de Catégorie A par le tiers acheteur concerné dans
les six mois précédents), sauf que le montant ainsi dû peut être réduit en vertu de la mise en oeuvre des dispositions de
tout pacte d'actionnaires auquel la Société est partie, relatif à tout Actionnaire Ordinaire à qui cette disposition s'applique
et

(b) dans le cas des Actions Rachetables et des Actions Préférentielles, un numéraire égal à:
(i) dans le cas de chaque Action Rachetable de Catégorie A, Action Rachetable de Catégorie B, Action Rachetable de

Catégorie C, Action Rachetable de Catégorie D, respectivement au Montant de Rachat de Catégorie A, Montant de
Rachat de Catégorie B, Montant de Rachat de Catégorie C et au Montant de Rachat de Catégorie D pour ces objectifs,
mais toujours sous réserve que:

(a) si les Actions Rachetables concernées étaient dues pour être rachetées avant à la Notification de la Vente Forcée,

mais restèrent émises à cause des restrictions contenues dans les Lois ainsi que décrit à l'Article 8 ci-dessus, le montant
ainsi dû devra (toujours sous réserve de l'Article 10.3(i)(b)(i)(b) ci-dessous) être le montant qui aurait dû être payable si
les Actions Rachetables concernées avaient été rachetées conformément à leurs termes; et

(b) le montant ainsi dû puisse être réduit en vertu de la mise en oeuvre des dispositions de tout pacte d'actionnaires

auquel la Société est partie, relatif à tout Actionnaire Rachetable à qui cette disposition s'applique; et

(ii) dans le cas de chaque Action de Préférence, au droit sur la liquidation de chacune de ces Actions qui est sous-

entendu par le Prix de la Vente Forcée, si ce prix était traité lors de la liquidation de la Société en qualité de produit des
Actions Ordinaires conformément aux dispositions de liquidation des Statuts,

(ces montants étant le "Prix de la Vente Forcée" concerné). Lorsque la contrepartie reçue ou devant être reçue par

les Actionnaires Ordinaires de Catégorie A dont la cession envisagée a déclenché l'application du présent Article (ou

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payée sous cet achat précèdent) inclut une contrepartie non-numéraire et que tout autre Actionnaire Ordinaire croit
que le Prix de la Vente Forcée a des modalités financières moins favorables que les modalités reçues ou devant être
reçues par les Actionnaires Ordinaires de Catégorie A vendeurs (ou payée sous cet achat précèdent), ce Vendeur Forcé
peut, dans les cinq (5) Jours Ouvrables de la réception ou de la réception réputée de la Notification de la Vente Forcée,
par notification écrite à la Société requérir que la Société soumette le sujet à une entreprise internationale d'audit indé-
pendante et réputée ou une entreprise de conseil financier (qui peuvent être les Auditeurs de la Société) (copiant cette
notification aux Actionnaires Ordinaires de Catégorie A dont la cession envisagée a déclenché l'application de cet Article,
les autres Vendeurs Forcés et le tiers acheteur concerné) qui devra agir en qualité d'expert et non en qualité d'arbitre
et dont la détermination sur le sujet devra, sauf en cas d'erreur manifeste, être finale et contraignante à l'égard de toutes
les parties concernées (et devra automatiquement amender le Prix de la Vente Forcée payable à tous les Actionnaires
Ordinaires).

(ii) La Notification de la Vente Forcée devra spécifier la date de la conclusion de la cession forcée (la "Date de Con-

clusion de la Vente Forcée"), étant une date qui n'est pas moins de quinze (15) Jours Ouvrables après la date de la
Notification de la Vente Forcée et sous réserve que la conclusion de la cession envisagée des Actions Ordinaires de
Catégorie A qui a déclenché l'application de cet Article intervienne au même moment et lieu que le transfert des Actions
par les Vendeurs Forcés.

(iii) Les dispositions de cet Article 10.3 seront uniquement applicables pour permettre une cession forcée d'Actions

par les Actionnaires Prêteurs, et leurs Sociétés Associées et Affiliées, si un tel Actionnaire, ensemble avec leurs Sociétés
Associées et Affiliées, détient moins de quinze pour cent (15%) de toutes les Actions Ordinaires de Catégorie A émises
au moment concerné.

(iv) Étant précisé que "contrepartie" pour le sens de l'Article 10.3(i) devra être considérée comme signifiant la valeur

ou la valeur nette de la contrepartie indépendamment de la nature de la contrepartie.

(v) Les Actions soumises à la Notification de la Vente Forcée devront être vendues et achetées en conformité avec

les dispositions suivantes:

a) à ou avant la Date de Conclusion de la Vente Forcée, sous réserve que le tiers acheteur ait procuré à la Société les

fonds requis ou ait procuré des preuves raisonnables dans une forme raisonnablement acceptable à la Société que les
fonds seront reçus lors de la conclusion de la cession, chaque Vendeur Forcé devra délivrer une documentation dûment
exécutée de la cession relative aux Actions qui sont sujettes à la Notification de la Vente Forcée, ensemble avec les
certificats d'actions concernés, le cas échéant, à la Société. Toujours sous réserve de ladite réception, à la Date de
Conclusion de la Vente Forcée, la Société devra payer, ou devra procurer le paiement, à chaque Vendeur Forcé, pour le
compte du tiers acheteur, du Prix de la Vente Forcée dû à chaque Vendeur Forcé. Le paiement aux Vendeurs Forcés
devra être effectué selon la manière convenue entre la Société et les Vendeurs Forcés et, en l'absence de cet accord, par
chèque à l'adresse postale notifiée pour cette raison à la Société par chaque Vendeur Forcé et, en l'absence de cette
notification, à la dernière adresse connue du Vendeur Forcé concerné. Le récépissé par la Société du Prix de la Vente
Forcée dû sera une décharge valide pour le tiers acheteur concerné, qui ne sera pas tenu de voir son application. En
attente de la conformité par les Vendeurs Forcés avec leurs obligations de l'Article 10.3, la Société devra détenir à titre
fiduciaire tout fonds reçu du tiers acheteur relatif à la Vente Forcée d'Actions pour les Vendeurs Forcés défaillants, sans
aucune obligation de payer des intérêts;

b) Si un Vendeur Forcé échoue à se conformer avec ses obligations de l'Article 10.3(v)(a) ci-dessus relatif aux Actions

enregistrées en son nom, le Conseil d'Administration peut (et devra, si requis par les Actionnaires Ordinaires de Catégorie
A dont la cession envisagée a déclenchée l'application de cet Article) procurer une cession en faveur du tiers acheteur
des Actions concernées, dans la mesure ou le tiers acheteur a, à la Date de Conclusion de la Vente Forcée, procuré à la
Société les fonds requis relatifs aux Prix de la Vente Forcée dû pour les Actions concernées. Chaque Vendeur Forcé
défaillant devra remettre ses Certificats d'Actions relatifs aux Actions concernées à la Société. A, mais pas avant, cette
remise ou provision, chaque Vendeur Forcé sera en droit de percevoir pour son compte le Prix de la Vente Forcée dû
pour les actions cédées concernées, sans intérêt.

(vi) Tout Vendeur Forcé ne devra pas être requis de donner aucunes garanties, indemnités ou justifications lors de la

vente de ses Actions en conformité avec cet Article.

(vii) Pour l'objectif de cet Article 10.3, un "tiers acheteur" est une personne qui n'est pas sous le contrôle de, ou

contrôlée par, ou sous le contrôle commun avec, le Cédant.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

11. Le Conseil d'Administration.
11.1 Nombre et identité des Administrateurs
La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins (chacun un "Adminis-

trateur"), lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires (le "Conseil d'Administration"). Si et aussi longtemps que la
Société ne comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Toute personne qui est un administrateur ou un salarié d'une entreprise qui concurrence l'Activité de la Société ou

du Groupe ne sera pas éligible pour être désignée comme Administrateur.

11.2 Élection des Administrateurs

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Les membres du Conseil d'Administration seront élus comme suit:
(i) les Actionnaires Ordinaires de Catégorie B auront le droit de nommer pour élection au Conseil d'Administration,

un (1) Administrateur (l'"Administrateur de Catégorie B";

(ii) tout actionnaire détenteur, seul ou de concert avec toute société holding, filiale d'exploitation ou toutes autres

filiales ou filiales d'exploitation d'une telle société holding, dans chaque cas d'un tel Actionnaire, d'au moins vingt pour
cent (20%) des Actions Ordinaires de Catégorie A aura le droit de nommer pour élection au Conseil d'Administration,
un (1) Administrateur (l'"Administrateur de Catégorie A");

(iii) tout actionnaire détenteur, seul ou de concert avec toute société holding, filiale d'exploitation ou toutes autres

filiales ou filiales d'exploitation d'une telle société holding, dans chaque cas d'un tel Actionnaire, d'au moins quarante pour
cent (40%) des Actions Ordinaires de Catégorie A aura le droit de nommer pour élection au Conseil d'Administration,
deux (2) Administrateurs de Catégorie A;

Tout Actionnaire dont l'actionnariat lui permet de nommer pour élection un Directeur de Catégorie A devra, avant

de faire une telle élection, notifier les autres Actionnaires Ordinaires de Catégorie A dont l'actionnariat leur permet de
nommer pour élection un Administrateur de Catégorie A du nom, qualifications, expérience et date projetée pour la
nomination de l'élection de Directeur de Catégorie A et devra consulter ces Actionnaires Ordinaires de Catégorie A au
sujet d'une telle élection.

Les Membres du Conseil d'Administration seront ensuite élus par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans.

Ils peuvent être réélus et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par

l'assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants
du Conseil d'Administration peuvent élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée gé-
nérale des actionnaires, qui devra ratifier cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires ou au(x) commissaires
(s) aux comptes relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société.
13.1 Représentation générale de la Société
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout document relatif au financement de la Société ou à l'émission de nouvelles Actions par la Société doit être signé

au Grand-Duché de Luxembourg.

13.2 Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

13.3 Comités d'Administrateurs
Le Conseil d'Administration peut constituer des comités spéciaux pour examiner des sujets spécifiques choisis par le

Conseil d'Administration et conseiller le Conseil d'Administration à leur sujet.

Les Administrateurs peuvent déléguer tous leurs pouvoirs à un comité du Conseil d'Administration.
Un tel comité devra être constitué par ces Administrateurs ainsi que déterminé par le Conseil d'Administration, sous

réserve que chaque Administrateur de Catégorie A ait le droit d'être élu à un tel comité et, si tout Administrateur de
Catégorie A est élu, toute réunion d'un tel comité devra nécessiter au moins la présence d'un Administrateur de Catégorie
A pour avoir le quorum.

13.3.1 Le Comité d'Audit
Le Conseil d'Administration devra établir un comité d'audit (le "Comité d'Audit"), dont le rôle sera déterminé de

temps à autre par le Conseil.

13.3.2 Le Comité de Rémunération
Le Conseil d'Administration devra établir un comité de rémunération (le "Comité de Rémunération").

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Le rôle du Comité de Rémunération devra être fixé dans ces Statuts et ainsi que déterminé de temps à autre en

complément par le Conseil, et devra inclure:

(i) déterminer l'élection, la rémunération et le terme de la Direction Senior (autre que le PDG et DF), et établir et

valider les packages de performance et contrats de la Direction Senior (autre que le PDG et DF); et

(ii) vérifier la performance de la Direction Senior (autre que le PDG et DF) par opposition aux objectifs convenus dans

leur package de performance correspondant et convenir des primes de performances annuelles.

Aucune action ne devra être prise au regard des sujets suivants et de tous autres sujets énoncés dans ces Statuts qui

sont déterminés par le Comité de Rémunération autrement que par la Super Majorité RemCom (les "Sujets Réservés à
RemCom") sans l'approbation préalable d'une majorité simple d'Administrateurs présents à une réunion du Comité de
Rémunération qui a le quorum:

(i) le recrutement, remplacement, promotion ou terme des directeurs seniors (lorsque la rémunération du directeur

senior concerné excède €150.000); ou

(ii) l'approbation du paiement de toutes indemnités de licenciement de salariés (lorsque ces indemnités excédent

€150.000); ou

(iii) l'approbation de toute augmentation de 12 pour cent per annum ou plus dans la paie de base ou autre compensation

de tout salarié ou salariés dont la rémunération excède €150.000; ou

(iv) l'approbation de toute période de notification de contrat de travail pour les directeurs seniors si la période de

notification est supérieure à 12 mois; ou

(v) l'approbation de tout changement dans le standard des heures de travail de tout salarié dont la rémunération excède

€150.000.

Aucune action ne devra être prise au regard des sujets suivants (les "Sujets de la Super Majorité de RemCom") sans

l'approbation préalable à la fois (i) d'au moins un (1) de chaque Administrateur de Catégorie A nommé par chaque
Actionnaire Ordinaire de Catégorie A qui est élu au Comité de Rémunération, et (ii) une majorité simple des Adminis-
trateurs présents à une réunion du Comité de Rémunération qui a le quorum:

(i) l'établissement de tout nouveau, ou faire des changements à tout existant, partage de profit, retraite, bonus, inci-

tation, ou autre régime de bénéfice salarial;

(ii) l'approbation de tout changement aux accords de régime de retraite du Groupe; et
(iii) l'approbation de tout changement (y inclus l'entrée dans, résiliation ou renouvellement) des assurances des ad-

ministrateurs et fondés de pouvoir du Groupe.

Les dispositions relatives au lieu des réunions, les méthodes pour assister aux réunions et le lieu des Administrateurs

durant les réunions telles qu'énoncées dans ces Statuts ainsi qu'applicables aux réunions du Conseil d'Administration
devront s'appliquer de la même manière à toutes réunions de tout comité du Conseil d'Administration.

14. Réunions du Conseil d'Administration.
14.1 Bureau des réunions du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration devra élire parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également élire un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le "Secrétaire").

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le président n'aura pas de voix déterminante.

14.2 Convocation et ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration
Tout Directeur de Catégorie A ou le PDG peut convoquer à tout moment une réunion du Conseil.
Une convocation écrite devra être transmise au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la réunion

du Conseil d'Administration, par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit sauf si i) à la
fois au moins un (1) de chacun des Administrateurs de Catégorie A nommés pour élection par chaque Actionnaire
Ordinaire de Catégorie A et une majorité simple des Administrateurs en conviennent autrement et ii) tous les Adminis-
trateurs sont notifiés de la période de convocation plus courte.

La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à

traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil
d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux
déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d'Administration.

Dans les trois (3) Jours Ouvrables de la date de réception d'une telle convocation, tout Administrateur peut proposer

l'inscription d'un point à l'ordre du jour ensemble avec la résolution afférente à proposer à ce Conseil d'Administration.

Au moins (2) Jours Ouvrables avant une réunion (ou quatre (4) Jours Ouvrables avant toute réunion trimestrielle du

Conseil), un agenda raisonnablement détaillé devra être donné à tous les Administrateurs par courriel, courrier ou fax,
qui devra:

(i) spécifier si tous Sujets Réservés au Conseil où Sujets de la Super Majorité du Conseil ont à être considérés; et

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(ii) être accompagné de tous les documents concernés.
Si un quorum n'est pas présent dans la demi-heure de l'heure désignée pour la réunion ou cesse d'être présent, les

Administrateurs présents devront ajourner la réunion du Conseil à un lieu et temps spécifié pas moins de trois (3) Jours
Ouvrables après la date d'origine où le même quorum devra être requis.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou en tout autre lieu (autre que le Royaume-

Uni) que le Conseil d'Administration pourra déterminer de temps à autre. Toute décision relative au financement de la
Société ou à l'émission de nouvelles actions de la Société doit être prise au Grand-Duché de Luxembourg.

14.3 Présence aux réunions du Conseil d'Administration
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis partout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Toujours sous réserve qu'une majorité des membres du Conseil d'Administration soient présents au Grand-Duché

de Luxembourg, et sous réserve de l'obligation qu'aucun membre du Conseil d'Administration ne soit présent au Roy-
aume-Uni (autrement que lorsque des circonstances de force majeure empêchent pas plus d'un membre du Conseil
d'Administration de ne pas être au Royaume-Uni), un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre
part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire per-
mettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle
participation  sera  considérée  équivalente  à  une  présence  physique  à  la  réunion.  Le  Conseil  d'Administration  pourra
déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son règlement intérieur.

Dans le cas ou des circonstances de force majeure empêchent le Conseil d'Administration de se réunir, une décision

écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même manière que si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration.

14.4 Observateurs du Conseil
Sur  procuration  préalable  d'une  convocation  écrite  de  cette  élection  à  la  Société,  tout  Actionnaire  Ordinaire  de

Catégorie A propriétaire de plus de 20 pour cent (20%) des Actions Ordinaires de Catégorie A aura le droit d'élire un
observateur du Conseil d'Administration, qui ne devra pas être un administrateur ou autre salarié d'une entreprise qui
concurrence l'Activité du Groupe.

Toute personne élue en tant qu'Observateur au Conseil devra être fournie de toutes les informations relatives aux

réunions du Conseil d'Administration auxquelles un Administrateur serait en droit de recevoir, et devra être en droit de
recevoir ces informations (y inclus, sans limitation, les convocations des réunions) au même moment où les Administra-
teurs seraient en droit de les recevoir.

Chaque Observateur sera en droit de participer et parler à toutes réunions du Conseil mais ne sera pas en droit voter,

ni devra-t-il être considéré comme un fondé de pouvoir de la Société, ou être compté dans le quorum de toute réunion
du Conseil d'Administration.

Un Observateur ne sera pas en droit de percevoir de rémunération en vertu de son rôle d'Observateur. La Société

remboursera (ou devra procurer le remboursement de) chaque Observateur des coûts raisonnables et dépenses non-
remboursées encourues en relation avec la participation aux réunions de la Société ou toute Société du Groupe.

14.5 Quorum et règles de majorité
Un quorum du Conseil d'Administration devra être la présence ou représentation d'au moins un (1) de chacun des

Administrateurs de Catégorie A nommés pour élection par chaque Actionnaire Ordinaire de Catégorie A en fonction.

Les décisions devront être prises par une majorité des votes des membres du Conseil d'Administration à une telle

réunion sous réserve des autres Articles des Statuts.

14.6 Sujets réservés
Aucune action ne devra être prise en relation avec les sujets suivants (les "Sujets Réservés du Conseil") sans approbation

préalable d'une majorité simple des Administrateurs présents ou représentés à une réunion du Conseil qui a le quorum:

(i) toute requête de dépense d'investissement, y inclus mais sans limitation à, la conclusion de crédits-bails d'une valeur

totale supérieure à €1.000.000 mais inférieure à ou égale à €2.000.000,-;

(ii) l'approbation de tout projet majeur (même si non lié au capital) d'une valeur supérieure à €1.000.000 mais inférieure

à ou égale à €2.000.000;

(iii) l'approbation de tout financement de client, y inclus mais sans limitation au transfert de l'usage, prêts, crédits-bails,

et produits gratuits avec une valeur supérieure à €1.000.000 mais inférieure à ou égale à €2.000.000;

(iv) la conclusion de tout crédit-bail de propriété, y inclus mais sans limitation à, de nouveaux crédits-bails et renou-

vellements, avec des termes supérieurs à cinq ans, ou évalués à plus de €1.000.000 per annum mais inférieur ou égale à
€2.000.000 per annum;

(v) tout investissement en actions d'une valeur supérieure à €1.000.000 mais inférieure à ou égale à €2.000.000;

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(vi) tout investissement et/ou commencement d'activité, succursale ou joint venture avec une valeur supérieure à

€1.000.000 mais inférieure à ou égale à €2.000.000;

(vii) la cession, clôture ou rationalisation (le cas échéant) de tous actifs immobilisés avec une valeur (représentant le

plus élevé de la valeur comptable ou des produits) supérieure à €1.000.000 mais inférieure à ou égale à €2.000.000;

(viii) la cession, clôture ou rationalisation (le cas échéant) de tout terrain ou bâtiment avec une valeur (représentant

le plus élevé de la valeur comptable ou des produits) supérieure à €1.000.000 mais inférieure à ou égale à €2.000.000;

(ix) la cession, clôture ou rationalisation (le cas échéant) de toutes actions, investissements ou joint venture d'une

valeur inférieure à ou égale à €2.000.000;

(x) la cession, clôture ou rationalisation (le cas échéant) de tout ou partie d'une unité d'activité ou installation qui a

été approuvée par le Conseil d'Administration sur base d'une analyse coût-bénéfice formelle et qui a une valeur supérieure
ou égale à €2.000.000;

(xi) la dilution d'une activité entièrement détenue pour devenir une joint venture lorsque cette activité a une valeur

supérieure à €1.000.000 mais inférieure à ou égale à €2.000.000, étant entendu que les obligations légales des Adminis-
trateurs en droit luxembourgeois de déclarer la faillite ne seront pas restreintes;

(xii)  l'approbation  de  toute  transaction  qui  requiert  une  garantie  bancaire  pour  plus  de  12  mois  avec  une  valeur

supérieure à €1.000.000;

(xiii) l'approbation de toute transaction qui requiert une garantie de l'ultime société parente du Groupe auquel la

Société appartient;

(xiv) toute vente, licence ou acquisition de technologie entre €1.000.000 et €2.000.000;
(xv) l'approbation du paiement de tous frais d'audit;
(xvi) l'approbation du paiement de tous frais de non-audit, y inclus, mais sans limitation aux Impôts, projets, frais légaux

et comptables, lorsque ces frais per annum sont supérieurs à €1.000.000 mais inférieurs à ou égales à €2.000.000;

(xvii) l'approbation du paiement de tous frais professionnels, y inclus mais sans limitation aux frais légaux et frais de

consultants de direction, lorsque ces frais sont supérieurs à €1.000.000 mais inférieurs à ou égales à €2.000.000;

(xviii) l'approbation de la désignation ou révocation de conseillers juridiques sociétaires, actuaires de retraite, consul-

tants de retraite, et/ou courtiers d'assurance;

(xix) l'autorisation d'un nouveau prêt externe ou découvert pour tout montant supérieur à €1.000.000 mais inférieur

à ou égal à €2.000.000;

(xx) l'approbation de tout prêt aux salariés lorsque le montant du prêt est supérieur à €500.000 dans toute transaction

unique, ou supérieur à €1.000.000 per annum;

(xxi) l'approbation de tout prêt aux Administrateurs et fondés de pouvoir, y inclus les filiales, lorsque le montant du

prêt est supérieur à €500.000 dans toute transaction unique, ou supérieur à €1.000.000 per annum;

(xxii) l'engagement ou paiement de toutes dépenses soit par la Société ou New Luxco 2 qui ne sont pas à la fois (a)

relatives à l'administration (y inclus l'audit, juridique et conformité) de la Société et New Luxco 2 en tant que Sociétés
têtes de groupe sans une activité opérationnelle active, et (b) sous une limite globale de €500.000 per annum.

14.7 Sujets de Super Majorité
Aucune action ne devra être prise en relation avec les sujets suivants (les "Sujets de la Super Majorité du Conseil")

sans approbation préalable à la fois d'un (1) de chacun des Administrateurs nommés pour élection par chaque Actionnaire
Ordinaire de Catégorie A et d'une majorité simple des Administrateurs présents ou représentés à une réunion du Conseil
qui a le quorum (une "Super Majorité du Conseil"):

(i) toute proposition de modification dans/amendement à la dénomination de la Société et/ou Groupe, les détails

d'immatriculation de la Société ou des Statuts y inclus, sans limitation:

a) toute altération de la date de fin d'exercice social;
b) la conversion de la Société; et
c) toute augmentation ou réduction du capital autorisé ou émis de la Société ou toute proposition d'augmentation de

capital de toute Société du Groupe autrement que par l'émission à la Société ou tout autre Société du Groupe;

(ii) toute décision de conclure ou amender tout contrat, engagement ou accord avec ou pour le bénéfice des Action-

naires ou Administrateurs et leurs associés respectifs;

(iii) la décision d'exécuter une introduction en bourse ou autre cotation;
(iv) l'approbation ou modification du Budget et Plan d'Activité (ainsi qu'approuvés et mis à jour de temps à autre par

le Conseil).

(v) la proposition d'élire ou de révoquer tous les Administrateurs ou fondés de pouvoir, autre que l'élection ou la

révocation des Administrateurs de Catégorie A.

(vi) la proposition d'élire ou de révoquer tous les administrateurs indépendants de la Société et/ou du Groupe, autre

que l'élection ou la révocation des Administrateurs de Catégorie A.

(vii) la proposition de convertir toute Société du Groupe en société anonyme ou autre forme sociétaire.
(viii) l'ajout de tous nouveaux sujets aux Sujets de Super Majorité du Conseil

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(ix) la proposition de payer tous dividendes et la décision de procéder au paiement de tous dividendes intérimaires.
(x) tout changement à des règles comptables significatives.
(xi) la proposition de prendre toutes mesures pour initier toute procédure d'insolvabilité relative à la Société et/ou

toute Société du Groupe, ce qui inclut mais n'est pas limitée à la liquidation volontaire, dissolution ou liquidation.

(xii) l'approbation de toutes demandes de dépenses d'investissement, y inclus mais sans limitation à, la conclusion de

crédits-bails d'une valeur supérieure à €2.000.000.

(xiii) l'approbation de tout projet majeur (même si non relatif au capital) lorsque la valeur est supérieure à €2.000.000.
(xiv) l'approbation de tout financement de client, y inclus mais non limité au transfert de l'usage, prêts, crédits-bails,

et produits gratuits avec une valeur supérieure à €2.000.000.

(xv) la conclusion de tous crédits-bails de propriété, y inclus mais sans limitation à, de nouveaux crédits-bails et re-

nouvellements, avec des termes supérieurs à cinq ans, ou d'une valeur supérieure à €2.000.000 per annum;.

(xvi) tout investissement en actions lorsque la valeur est supérieure à €2.000.000.
(xvii) tout investissement et/ou commencement d'activité, succursale, ou joint venture lorsque la valeur est supérieure

à €2.000.000.

(xviii) la disposition, clôture ou rationalisation (le cas échéant) de (i) tous actifs immobilisés d'une valeur (représentant

le plus grand de la valeur net comptable ou des produits) supérieure à €2.000.000, (ii) tout terrain et bâtiment d'une
valeur (représentant le plus grand de la valeur net comptable ou des produits) supérieure à €2.000.000, (ni) toutes actions,
investissements ou joint venture d'une valeur supérieure €2.000.000 ou (iv) tout ou partie d'une activité ou installation
qui  a  été  approuvée  par  le  Conseil  sur  base  d'une  analyse  coût-bénéfice  formelle  et  qui  a  une  valeur  supérieure  à
€2.000.000.

(xix) l'approbation de toute dilution d'une activité entièrement détenue pour devenir une joint venture lorsque cette

activité a une valeur supérieure à €2.000.000.

(xx) toute vente, licence ou acquisition de technologie lorsque la valeur est supérieure à €2.000.000.
(xxi) la proposition de nommer ou de révoquer tous Auditeurs de la Société et/ou des Sociétés du Groupe.
(xxii) l'approbation du paiement de (i) tous frais de non-audit, y inclus mais sans limitation aux Taxes, projets, frais

légaux et comptables lorsque ces frais sont supérieurs à €2.000.000 per annum, (ii) tous frais professionnels, y inclus mais
sans limitation aux frais légaux et frais de consultants de direction, lorsque ces frais sont supérieurs à €2.000.000.

(xxiii) l'autorisation d'un nouveau prêt externe ou découvert lorsque la valeur est supérieure à €2.000.000.
(xxiv) tout amendement à la politique de trésorerie, y inclus la conclusion ou modification de tous contrats de cou-

verture de risques (hedging arrangements) et de la stratégie politique de couverture du Groupe autre que spécifiquement
convenu dans les documents financiers.

(xxv) la proposition d'élection, révocation, ou rémunération du PDG ou du DF.
(xxvi) la détermination ou variation de tout intéressement de gestion ou conventions de bonus.

15. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs devront être consignées par écrit.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président de la réunion et par

le secrétaire (le cas échéants). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des Actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, peuvent être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

16. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des Actionnaires, les membres

du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société.

17. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel

dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un (1) membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal

des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou

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entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

18. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur

responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de
la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

19. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administration,

de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler des
informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que
cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii)
l'intérêt du public.

20. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comp-
tes, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront nommés par l'assemblée générale

des Actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat
peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Action-
naires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué
pour motifs graves.

Chapitre IV. L'assemblée générale des actionnaires

21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'Actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des Actionnaires.

Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Action-

naires.

22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le 15 mai (ou si le 15 mai

n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant) à 14 heures.

23. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas échéant)

peuvent convoquer des assemblées générales d'Actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires).
De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société le demandent.

Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

24 Convocation des Assemblées Générales. Les Actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire, pu-

blication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux Actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

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25. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'Actionnaires.

Un Actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant par écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
Actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un Actionnaire aux assemblées générales des Actionnaires.

Les Actionnaires participant à une assemblée générale des Actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

26. Procédure. Toute assemblée générale des Actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des Actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des Actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale

des Actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

27. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des Actionnaires

à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'Actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des Actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des Actions pour lesquelles ils votent

est  signée  par  chacun  d'entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l'ouverture  des  débats  de  l'assemblée  générale  des
Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des Actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les Actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

(i) nom et siège social et/ou résidence de l'Actionnaire concerné;
(ii) nombre total d'Actions détenues par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

(iii) ordre du jour de l'assemblée générale;
(iv) indication par l'Actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour les-

quelles l'Actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

(v) nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'Actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des Actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(i) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(ii) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des Actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera à la fois (i) la présence de la moitié (1/2) des
Actions Ordinaires de Catégorie A et (ii) au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas
atteint à la première assemblée, une deuxième assemblée peut être convoquée à laquelle le même quorum sera requis.

56902

Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les Actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Lorsque la résolution de l'assemblée générale est telle qu'elle change les droits respectifs des différentes catégories

d'actions, la résolution doit, afin d'être valable, remplir les conditions de présence et de majorité indiquées ci-dessus en
respectant chaque catégorie, étant entendu qu'une augmentation de capital ne devra pas être considérée comme modifiant
les droits respectifs des différentes catégories d'actions lorsque les actions émises sont des Actions d'une catégorie
existante ou de rang pari passu avec une classe d'Actions existante.

Lors de toute assemblée générale des Actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue d'une

modification autre que celle des Statuts de la Société le quorum sera à la fois (i) la présence de la moitié (1/2) des Actions
Ordinaires de Catégorie A et (ii) au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint à
la  première  assemblée,  une  deuxième  assemblée  peut  être  convoquée  à  laquelle  le  même  quorum  sera  requis.  Afin
d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une simple majorité des votes exprimés par
les Actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

29. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires sont signés par les membres du

bureau et peuvent être signés par tous les Actionnaires ou mandataires d'Actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

30. Exercice social. L'exercice social de la société commence le premier jour de janvier et termine le dernier jour de

décembre de chaque année

31. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés doivent être signés au Grand-Duché de Luxembourg.

32. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui

seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale") conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donne droit à la même proportion dans ces distributions.

Lors de chaque année au cours de laquelle la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, prélevés

sur les bénéfices nets dégagés par la Société et sur les réserves disponibles, y compris la prime d'émission, le montant
alloué à cet effet devra être réparti dans l'ordre de priorité suivant:

(i) en premier lieu, les détenteurs d'Actions de Préférence seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation

avec l'année sociale en question d'un montant égal à zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de la valeur nominale des Actions
de Préférence qu'ils détiennent; puis

(ii) les détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Rachetables seront en droit de participer aux distributions an-

nuelles de dividendes en relation avec l'année sociale en question jusqu'à ce que le Montant Global de Rendement soit
réduit à zéro (et seront en droit de participer dans un montant pro tanto d'une distribution de dividende dans la mesure
où cela réduit le Montant Global de Rendement à zéro) en un montant en proportion avec la valeur nominale des Actions
Ordinaires et Actions Rachetables qu'ils détiennent; puis

(iii) après que le Montant Global de Rendement ait été réduit à zéro, les détenteurs des Actions de Préférence seront

globalement en droit à dix-sept cinquante-septièmes (17/57) de toute distribution ultérieure de dividende (ou montant
ultérieur de distribution de dividende) en relation avec l'année sociale en question, qui est partagé en proportion à la
valeur nominale des Actions de Préférence qu'ils détiennent, et les détenteurs des Actions Ordinaires et Actions Rache-
tables  seront  en  droit  de  participer  dans  les  quarante  cinquante-septièmes  (17/57)  restant  de  cette  distribution  de
dividende en relation avec l'année sociale en question, qui est partagé en proportion à la valeur nominale des Actions
Ordinaires et des Actions Rachetables qu'ils détiennent.

Le Montant Global de Rendement devra automatiquement être ajusté;
(i) à chaque émission de parts sociales de capital par la Société après la date d'adoption de ces Statuts, augmenté d'un

montant égal aux produits bruts de cette augmentation de capital; et

(ii) à chaque paiement d'une distribution de dividende sur les Actions Ordinaires et/ou paiement de montants aux

détenteurs d'Actions Ordinaires sur un remboursement ou réduction de capital de la Société ou sur une liquidation de
la Société, diminué d'un montant d'un montant égal au montant brut de cette distribution de dividende, réduction ou
remboursement de capital, ou boni de liquidation,

56903

sous réserve que le Montant Global de Rendement ne soit pas un nombre négatif.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les
Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers autres que les actionnaires en satisfaction (soit au moyen de paiements soit au moyen

de provisions raisonnablement déterminées en vue de tels paiements) de toutes les dettes et passifs de la Société et des
frais de liquidation;

(ii) en deuxième lieu, aux actionnaires en satisfaction (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions rai-

sonnablement déterminées en vue de tels paiements) de toutes les dettes et passifs de la Société envers les actionnaires;
et

(iii) en troisième lieu, aux détenteurs d'Actions d'un montant égal à la valeur nominale de ces Actions;
(iv) en quatrième lieu, aux détenteurs d'Actions Ordinaires et Actions Rachetables en proportion de la valeur nominale

des Actions Ordinaires et Actions Rachetables qu'ils détiennent, jusqu'à ce que le Montant Global de Rendement ait été
réduit à zéro; et

(v) par la suite, d'une part aux détenteurs d'Actions de Préférences et d'autre part aux détenteurs d'Actions Ordinaires

et Actions Rachetables avec le ratio dix-sept à quarante (17:40), le montant payé aux détenteurs d'Actions de Préférences
étant divisé en proportion à la valeur nominale des Actions de Préférence qu'ils détiennent et le montant payé aux
détenteurs d'Actions Ordinaires et Actions Rachetables étant divisé en proportion à la valeur nominale des Actions
Ordinaires et Actions Rachetables qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

35. Calculs. Lorsque, dans le contexte d'un rachat d'Actions Rachetables ou paiement de dividendes ou autre distri-

butions, il y a désaccord entre la Société et l'Actionnaire Rachetant relatif au calcul correct sur le montant payable sur le
rachat ou la distribution, le montant et le calcul correct de ce montant devra être déterminé par une entreprise inter-
nationale d'audit indépendante et réputée ou une entreprise de conseil financier (qui peuvent être les Auditeurs de la
Société) désignés par la Société (agissant en qualité d'expert et non en qualité d'arbitre et dont la détermination devra
être finale et contraignante à l'égard de la Société et des Actionnaires).

Chapitre VIII. Définitions

36. Définitions. "Acquisition" signifie toute acquisition (ou séries d'acquisitions reliées) de tout intérêt dans une activité

par tout membre du Group, que cela soit par une acquisition d'actions ou autrement, lorsque la contrepartie payée pour
cette acquisition, ensemble avec la valeur de toute dette assumée (cette contrepartie et dette étant globalisées dans le
cas d'une série d'acquisitions connectées), excédent un million d'euro (€ 1,000,000) (avec la contrepartie non-numéraire
étant évaluée à la Juste Valeur du Marché).

"Actionnaire de Catégorie A" signifie le détenteur d'Actions de Catégorie A.
"Actionnaire de Catégorie B" signifie un détenteur d'Actions de Catégorie B.
"Actionnaire de Catégorie C" signifie le détenteur d'Actions de Catégorie C.
"Actionnaire Déclenchant l'Achat Forcé Proportionné" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Actionnaire Déclenchant la Sortie de l'Achat Forcé" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Actionnaires Déclencheurs de la l'Achat Forcé Proportionné" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Actionnaires Déclencheurs de la Sortie de l'Achat Forcé" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Actionnaire Ordinaire" signifie un détenteur d'Actions Ordinaires de Catégorie A, Actions Ordinaires de Catégorie

B ou Actions Ordinaires de Catégorie C, et "Actionnaires Ordinaires" signifie eux tous, dans chaque cas de temps à autre.

"Actionnaires Ordinaire de Catégorie B" signifie un détenteur d'Actions Ordinaires de Catégorie B.
"Actionnaire Rachetable" signifie un détenteur d'Actions Rachetables. "Actionnaires" signifie les détenteurs de temps

à autres d'Actions.

"Actions" signifie les Actions Ordinaires, les Actions Rachetables et les Actions de Préférence.

56904

"Actions de Catégorie B" signifie les Actions Ordinaires de Catégorie B et les Actions de Préférence.
"Actions de l'Achat Forcé des Actionnaires Ordinaires de Catégorie A" a la signification qui lui est donnée à l'Article

10.

"Actions de l'Achat Forcé Proportionné" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Actions de Préférence" signifie les actions de préférence de €0,01 chacune dans le capital de la Société.
"Actions Ordinaires" signifie les Actions Ordinaires de Catégorie A, les Actions Ordinaires de Catégorie B et les

Actions Ordinaires de Catégorie C.

"Actions Ordinaires de Catégorie A" signifie les actions ordinaires de Catégorie A de €0,01 chacune dans le capital

de la Société.

"Actions Ordinaires de Catégorie B" signifie les actions ordinaires de Catégorie B de €0,01 chacune dans le capital de

la Société.

"Actions Ordinaires de Catégorie C" signifie actions ordinaires de Catégorie C de €0,01 chacune dans le capital de la

Société.

"Actions Rachetables" signifie les Actions Rachetables de Catégorie A, les Actions Rachetables de Catégorie B, les

Actions Rachetables de Catégorie C, les Actions Rachetables de Catégorie D.

"Actions Rachetables de Catégorie A" signifie les actions rachetables de catégorie A de €0,01 chacune dans le capital

de la Société.

"Actions Rachetables de Catégorie B" signifie les actions rachetables de catégorie B de €0,01 chacune dans le capital

de la Société.

"Actions Rachetables de Catégorie C" signifie les actions rachetables de catégorie C de €0,01 chacune dans le capital

de la Société.

"Actions Rachetables de Catégorie D" signifie les actions rachetables de catégorie D de €0,01 chacune dans le capital

de la Société.

"Activité" signifie l'activité exercée par la Société de temps à autre.
"Administrateur" signifie tout administrateur de la Société élu en conformité avec ces Statuts.
"Administrateur de Catégorie A" signifie un Directeur élu en exécution d'une nomination par une Actionnaire de

Catégorie A en conformité avec l'Article 11.2.

"Administrateur de Catégorie B" à la signification qui lui est donnée à l'Article 11.2.
"Affilié" signifie, en relation avec un Actionnaire Ordinaire de Catégorie A, un Actionnaire Ordinaire de Catégorie C

ou un Actionnaire Préférentiel (y inclus, sans limitation, un tel Actionnaire qui est une fiducie, une fiducie d'investissement,
un commanditaire ou un commandité):

(i) tout commandité, fiduciaire, mandataire, de cet Actionnaire ou de tout fonds investi (directement ou indirectement)

dans cet Actionnaire;

(ii) tout gérant ou conseiller ou commanditaire de cet Actionnaire ou de tout fonds investi (directement ou indirec-

tement) dans cet Actionnaire;

(iii) tout autre fonds ou société (y inclus, sans limitation, toute fiducie, tout fiducie d'investissement, tout commanditaire

ou commandité) qui est conseillé par, ou dont ses actifs sont gérés (que ce soit individuellement ou conjointement avec
d'autres) de temps à autre par la même personne qui conseille ou gère tout fonds investi (directement ou indirectement)
dans cet Actionnaire; ou

(iv) tout autre fonds ou société (y inclus, sans limitation, toute fiducie, fiducie d'investissement, commanditaire ou

commandité) dans lesquels cet Actionnaire (ou autre fond investi (directement ou indirectement) dans cet Actionnaire),
ou un commandité, fiduciaire, mandataire, de tout fonds investi (directement ou indirectement) dans cet Actionnaire, est
un commandité, fiduciaire, mandataire, gestionnaire ou conseiller.

"Auditeurs" signifie l'entreprise qui est désignée en qualité d'auditeur de temps à autre par la Société.
"Augmentation de Financement" signifie, à tout moment après l'adoption de ces Statuts et antérieurement à la Date

de  Rachat  concernée:  (i)  l'engagement  par  tout  membre  du  Groupe  d'  endettement  financier  principal  (excluant  les
intérêts, intérêt composé et capitalisé et intérêt-capitalisé sur facilité de crédit "paiement en nature"), (ii) l'émission
supplémentaire de valeurs mobilières ou tout autre forme d'augmentation de capital par tout membre du Groupe; mais
excluant tout endettement contracté à ou toute augmentation de capital en faveur de, tout autre membre du Groupe.
Dans la mesure où toutes ces augmentations d'endettement financier ou de capitalisation impliquent des actifs non-
liquides, l'Augmentation de Financement impliquée dans l'endettement supplémentaire ou la capitalisation devra être d'un
montant égal à la Juste Valeur de Marché de ces actifs.

"Budget" signifie le budget du Groupe approuvé ou amendé de temps à autre par le Conseil en qualité de Sujets de

Super Majorité du Conseil.

"Cédant" à la signification qui lui est donnée à l'Article 9.
"Comité d'Audit" à la signification qui lui est donnée à l'Article 13.3.1.
"Comité de Rémunération" à la signification qui lui est donnée à l'Article 13.3.2.

56905

"Comptes" signifie le compte de résultat consolidé pour le Groupe déterminé dans les comptes de gestion d'un tri-

mestre, établi sur une base cohérente avec les Comptes Audités.

"Comptes Audités" signifie le rapport et les comptes audités de la Société et de toutes les Sociétés du Groupe et les

comptes consolidés audités du Groupe (le cas échéant) pour l'Exercice Social concerné.

"Conseil d'Administration" ou "Conseil" signifie le conseil d'administration de la Société ou un comité autorisé du

Conseil.

"Contrôle" signifie, en relation avec toute personne, lorsqu'une personne (ou des Personnes Agissant de Concert) a

le contrôle direct ou indirect (1) des affaires de cet Actionnaire, ou (2) sur plus de 50 pour cent du nombre total de
droits de vote conférés par toutes les actions émises dans le capital de cette personne qui sont ordinairement exerçables
à l'assemblée générale ou (3) d'une majorité du conseil d'administration d'un Actionnaire (dans chaque cas que ce soit
en exécution des documents de constitution, contrats concernés ou autres) et "Contrôlé" sera interprété en consé-
quence.

"Date de Clôture de l'Achat Forcé Proportionné" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Date de Clôture de Sortie de l'Achat Forcé" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Date de Conclusion de la Vente Forcée" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Date de Rachat" signifie la Date de Rachat de Catégorie A, Date de Rachat de Catégorie B, Date de Rachat de

Catégorie C ou Date de Rachat de Catégorie D, le cas échéant.

"Date de Rachat de Catégorie A" signifie le plus tôt de:
(i) la date praticable la plus proche après que les Comptes soient finalisés pour un trimestre terminant le ou après le

31 décembre 2013 lorsque ces Comptes montrent un EBITDA global pour ce trimestre ensemble avec l'EBITDA des
trois trimestres qui précédent immédiatement supérieur au Seuil d'EBITDA;

(ii) la date d'un Événement de Sortie de Vente d'Actif;
(iii) la date d'un Événement de Sortie de Vente d'Action qui ne déclenche pas soit une condition pour une Offre de

Sortie de l'Achat Forcé ou une capacité à déclencher une Sortie de la Vente Forcée;

(iv) la date d'un Événement de Sortie de l'Introduction en Bourse; et
(v) au choix de la Société, la date de toute Introduction en Bourse qui n'est pas un Événement de Sortie de l'Introduction

en Bourse.

"Date de Rachat de Catégorie B" signifie:
(i) la date praticable la plus proche après que les Comptes soient finalisés pour le trimestre terminant le 31 décembre

2013;

(ii) la date d'un Événement de Sortie de Vente d'Actif;
(iii) la date d'un Événement de Sortie de Vente d'Action qui ne déclenche pas soit une condition pour une Offre de

Sortie de l'Achat Forcé ou une capacité à déclencher une Sortie de la Vente Forcée;

(iv) la date d'un Événement de Sortie de l'Introduction en Bourse; et
(v) au choix de la Société, la date de toute Introduction en Bourse qui n'est pas un Événement de Sortie de l'Introduction

en Bourse.

"Date de Rachat de Catégorie C" signifie le plus tôt de:
(i) la date praticable la plus proche après que les Comptes soient finalisés pour un trimestre terminant le ou après le

31 décembre 2013 lorsque ces Comptes montrent un EBITDA global pour ce trimestre ensemble avec l'EBITDA pour
les trois trimestres qui précédent immédiatement supérieur au Seuil d'EBITDA;

(ii) la date d'un Événement de Sortie de Vente d'Actif;
(iii) la date d'un Événement de Sortie de Vente d'Action qui ne déclenche pas soit une condition pour une Offre de

Sortie de l'Achat Forcé ou une capacité à déclencher une Sortie de la Vente Forcée;

(iv) la date d'un Événement de Sortie de l'Introduction en Bourse; et
(v) au choix de la Société, la date de toute Introduction en Bourse qui n'est pas un Événement de Sortie de l'Introduction

en Bourse.

"Date de Rachat de Catégorie D" signifie le plus tôt de:
(i) la date praticable la plus proche après que les Comptes soient finalisés pour un trimestre terminant le ou après le

31 décembre 2013 lorsque ces Comptes montrent un EBITDA global pour ce trimestre ensemble avec l'EBITDA pour
les trois trimestres qui précédent immédiatement supérieur au Super Seuil d'EBITDA;

(ii) la date d'un Événement de Sortie de Vente d'Actif;
(iii) la date d'un Événement de Sortie de Vente d'Action qui ne déclenche pas soit une condition pour une Offre de

Sortie de l'Achat Forcé ou une capacité à déclencher une Sortie de la Vente Forcée;

(iv) la date d'un Événement de Sortie de l'Introduction en Bourse; et
(v) au choix de la Société, la date de toute Introduction en Bourse qui n'est pas un Événement de Sortie de l'Introduction

en Bourse.

56906

"DF" signifie le directeur financier de la Société de temps à autre.
"Diminution de Financement" signifie, à tout moment après l'adoption de ces Statuts et antérieurement à la Date de

Rachat concernée: (i) le remboursement par tout membre du Groupe d'endettement financier principal (excluant les
intérêts, intérêt composé et capitalisé et intérêt-capitalisé sur facilité de crédit "paiement en nature"), (ii) la réduction,
rachat, remboursement par tout membre du groupe de tout capital social, et (iii) tous dividendes, distributions, ou autres
revenus de capital par tout membre du Groupe à ses Actionnaires; mais excluant tous ces paiements ou revenus (i)
effectués en relation aux Actions Rachetables, (ii) effectués à d'autres membres du Groupe, et (iii) dans la mesure ou les
actifs liquides et non-liquides de ces paiements ou revenus sont, pour toute raison, inclus dans le calcul de la Valeur de
l'Entreprise.  Dans  la  mesure  où  tous  ces  paiements  ou  revenus  impliquent  des  actifs  non-liquides,  la  Diminution  de
Financement impliquée dans le paiement ou le revenu devra être d'un montant égal à la Juste Valeur de Marché de ces
actifs.

"Direction Senior" signifie le PDG et le DF et toutes autres personnes déterminées par le Comité de Rémunération

pour faire partie de la "Direction Senior" de temps à autre.

"Disposition" signifie toute disposition (ou séries de dispositions reliées) d'un intérêt dans une activité qui constitue

une partie des actifs du Groupe, que ce soit par la vente d'actions dans une filiale ou autrement, lorsque la contrepartie
payée par l'acheteur, ensemble la valeur de toute dette assumée (cette contrepartie et dette étant globalisées dans le cas
d'une série de dispositions reliées), excède un million d'euro (€ 1,000,000) (avec une contrepartie non-numéraire étant
évaluée à la Juste Valeur de Marché).

"EBITDA" signifie pour tout trimestre et sans double calcul, signifie les bénéfices consolidés de DSI International S.à

r.l. et de ses filiales d'exploitation issus d'activités ordinaires avant imposition:

(a) avant la prise en compte de tout intérêt, intérêt couru, commission, frais, escompte, et autres paiements financiers

encourus ou exigibles ou dus à tout membre du Groupe en raison d'un endettement financier;

(b) après déduction du montant de tout profit à tout membre du Groupe qui est attribuable à des intérêts minoritaires

ou des intérêts de tout actionnaire de ou, selon le cas, partenaire dans ce membre du Groupe qui n'est pas un membre
du Groupe;

(c) avant la prise en compte de tous gains ou pertes latentes de change (y inclus ceux résultant de la conversation de

dettes de devises);

(d) avant la prise en compte de tout gain ou perte résultant d'une réévaluation à la hausse ou à la baisse de tout actif

ou lors de la disposition d'un actif;

- plus toute perte sur tous postes non-récurrents;
- moins tout gain sur tous postes non-récurrents;
(e) avant déduction des coûts de restructuration qui sont encourus en relation avec la restructuration financière du

Groupe à ou autour de la date d'adoption de ces Statuts, ainsi que convenu entre la Société et l'agent de facilitation
concerné en relation avec cette restructuration;

(f) avant déduction de tous frais, coûts et dépenses et Impôts encourus par le Groupe en rapport avec la négociation,

préparation, exécution, notarisation, et enregistrement des documents financiers conclus par le Groupe et la restructu-
ration financière du Groupe (dans chaque cas à ou autour de la date d'adoption de ces Statuts) et autres y ayant un
rapport y inclus les intérêts des coûts de couverture et les coûts de couverture par le biais de paiements non-récurrents.

(g) après la prise en compte de tous gains latents de change (y inclus ceux résultant de la conversation de dettes de

devises);

(h) plus tous frais, charges ou coûts de nature non-récurrents relatifs à toute offre de capital, investissements, acqui-

sitions ou endettement financier (que cela soit ou ne soit pas un succès);

(i) plus tous frais de conseil, surveillance ou gestion payés aux actionnaires de la Société ou leurs Sociétés Associées,

Affiliées ou Administrateurs élus;

(j) avant de prendre en compte tout gain réalisé par toute acquisition d'endettement financier à moins de la valeur

nominale intégrale;

(k) plus la dépréciation et l'amortissement consolidés et tous coûts de perte de valeur du Groupe; et
(l) avant de déduire les dépenses, coûts, encours, ou charges, encourus afin de racheter les Actions Rachetables ou

de payer les bonus numéraires à la Direction Senior sous les contrats de motivation long-terme (excluant les plans de
bonus numéraires annuels),

dans chaque cas, dans la mesure ajoutée, déduite ou prise en compte, selon le cas, afin de déterminer les profits du

Groupe provenant des activités ordinaires avant imposition (chacun ainsi que défini par référence aux Comptes Audités
ou aux Comptes (selon le cas)).

"Effet de Levier du Groupe" signifie l'effet de levier global du Groupe, mesuré sur une base mensuelle par l'endettement

financier net du Groupe en fin de mois divisé par le roulement d'EBITDA des 12 mois.

"Événement de Sortie" signifie tout Événement de Sortie de la Vente d'Actif, Événement de Sortie de l'Introduction

en Bourse ou Événement de Sortie de la Vente d'Action.

56907

"Événement de Sortie de la Vente d'Actif" signifie la vente (que ce soit par une ou plusieurs transactions) de 75 pour

cent ou plus des actifs du Groupe (mesurés par référence à l'EBITDA engendré à la date d'adoption de ces Statuts) à une
partie autre qu'un membre du Groupe.

"Événement de Sortie de la Vente d'Actions" signifie les Actionnaires Ordinaires de Catégorie A à la date d'adoption

de ces Statuts, ou ces personnes ensemble avec leurs Sociétés Associées et Affiliées respectives, disposant (que ce soit
par une ou plusieurs transactions) de 75 pour cent ou plus des Actions Ordinaires de Catégorie A.

"Événement de Sortie d'Introduction en Bourse" signifie une Introduction en Bourse qui mène aux personnes qui sont

Actionnaires Ordinaires de Catégorie A à la date d'adoption de ces Statuts, ensemble avec leurs Sociétés Associées et
Affiliées respectives, détenant moins de 50 pour cent des Actions Ordinaires.

"Excès de Dépenses d'Immobilisation" signifie les dépenses en Immobilisation du Groupe (étant soit une seule section

de dépense ou une série de sections de dépenses reliées), qui excédent l'Objectif de Dépenses d'Immobilisation convenu,
à condition que: (i) cet excès soit seulement un Excès de Dépenses d'Immobilisation dans la limite où il, ensemble avec
tous les autres Excès de Dépenses d'Immobilisation durant la même période, excède le Flux Net de Trésorerie disponible
de l'exercice social précédent, et (ii) cet excès reste d'un montant (une série de sections de dépenses reliées étant
globalisées pour ces objectifs) excédant un million d'euro (€1.000.000).

"Exercice Social" signifie un exercice social de la Société commençant (autre que dans le cas de sa période d'exercice

initiale) le 1 

er

 janvier et terminant le 31 décembre dans une année ou en d'autres dates ainsi que la Société peut le décider

en conformité avec les Statuts.

"Flux Net de Trésorerie" signifie, en relation avec chaque exercice social, la trésorerie générée par le Groupe durant

cet exercice social (dont le montant devra être €0 pour tout exercice social antérieur à l'exercice social dans lequel ces
Statuts ont été adoptés), ainsi que prouvé dans les Comptes, nette des (i) liquidités de trésorerie utilisées pour repayer
l'endettement financier ou les intérêts y afférant conformément aux dispositions de transfert d'espèces du contrat de
financement concerné.

"Grèvement" signifie toute créance, privilège, hypothèque, gage, option, capital, pouvoir de vente, hypothéquassions,

usufruit, rétention de titre, droit de préemption, autre grèvement ou garantie de toute nature ou un contrat, arrangement
ou obligation de créer un des précités.

"Groupe" signifie la Société et toutes Sociétés du Groupe de temps à autre.
"Impôt" signifie toutes les formes de taxation et impositions, droits, contributions et prélèvements statutaires, gou-

vernementaux, étatiques, provinciaux, gouvernementaux locaux ou municipaux, dans chaque cas partout dans le monde
et toutes les pénalités, charges et intérêts s'y rapportant.

"Introduction en Bourse" signifie l'admission de tout ou partie du capital social ordinaire ou certificats de titres en

dépôt (ou équivalent) représentant les actions ordinaires, de la Société à une bourse majeure internationalement recon-
nue.

"Jour Ouvrable" signifie un jour qui n'est pas un Samedi ou un Dimanche ou un jour bancaire férié ou un jour férié au

Luxembourg ou au Royaume-Uni.

"Juste Valeur de Marché" signifie la valeur normale de marché de l'endettement financier ou la contrepartie non-

numéraire (le cas échant) concernés, les deux pouvant être convenus entre la Société les Actionnaires Rachetables dont
les Actions sont rachetées au moment concerné ou, en l'absence d'un ce contrat, ainsi que déterminé par entreprise
internationale d'audit indépendante et réputée ou une entreprise de conseil financier en corporate finance (qui peuvent
être les Auditeurs de la Société) désignés par la Société (agissant en qualité d'expert et non en qualité d'arbitre et dont
la détermination devra être finale et contraignante à l'égard de la Société et des Actionnaires) sur la base d'une vente aux
conditions normales du marché entre un vendeur consentant et un acheteur consentant qui agissent en connaissance,
prudemment et sans coercition

"Lois" signifie les lois et règlementations du Grand-Duché de Luxembourg et toutes autres lois et règlementations

étant en vigueur de temps à autre applicables à tout membre du Groupe ou tout Actionnaire ou leurs Sociétés Associées
(ainsi qu'approprié) y inclus, lorsque qu'applicable, les règles de toute bourse sur laquelle les valeurs mobilières d'un
Actionnaire ou ses Sociétés Associées sont cotées ou d'autres organismes gouvernementaux ou de réglementation aux-
quels un Actionnaire ou ses Sociétés Associées sont soumis.

"Mandataire"  signifie  en  relation  à  toute  personne,  un  mandataire  ou  un  dépositaire  ou  un  représentant  similaire

(conformément aux lois de toute juridiction) de cette personne.

"Montant de Rachat de Catégorie A" signifie:
(i) si la Valeur de l'Entreprise à la Date de Rachat de Catégorie A excède le Seuil de Valeur de l'Entreprise, mille euro

(€1.000) par Action Rachetables de Catégorie A; ou

(ii) dans tous les autres cas, la valeur nominale de ces Actions.
"Montant de Rachat de Catégorie B" signifie:
(i) si la Valeur de l'Entreprise à la Date de Rachat de Catégorie B excède le Seuil de Valeur de l'Entreprise, la somme

de l'Objectif de Montant d'EBITDA Cumulé par Action Rachetable de Catégorie B et l'Objectif de Montant d'EBITDA de
Fin d'Année par Action Rachetable de Catégorie B; ou

56908

(ii) dans tous les autres cas, la valeur nominale de ces Actions.
"Montant de Rachat de Catégorie C" signifie:
(i) si la Valeur de l'Entreprise à la Date de Rachat de Catégorie C excède le Seuil de Valeur de l'Entreprise, mille euro

(€1.000) par Action Rachetables de Catégorie C; ou

(ii) dans tous les autres cas, la valeur nominale de ces Actions. "Montant de Rachat de Catégorie D" signifie:
(i) si la Date de Rachat de Catégorie D est fixée par référence à l'alinéa (i) de ladite définition et si la Valeur de

l'Entreprise à la Date de Rachat de Catégorie D excède le Seuil de Valeur de l'Entreprise, mille euro (€1.000) par Action
Rachetables de Catégorie D; ou

(ii) si la Date de Rachat de Catégorie D est fixée par référence à l'alinéa (ii), (iii), (iv) ou (v) de ladite définition et si la

Valeur de l'Entreprise à la Date de Rachat de Catégorie D excède le Seuil de Valeur de l'Entreprise, mille euro (€1.000)
par Action Rachetables de Catégorie D

(iii) dans tous les autres cas, la valeur nominale de ces Actions.
"Montant Global de Rendement" signifie cinq cent quarante millions euro (€540.000.000), ou un montant supérieur

ou inférieur suivant les ajustements en conformités avec l'Article 32.

"New Luxco 2" signifie Bolt 2 S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-151272.

"Notification de l'Achat Forcé Proportionnée" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Notification de la Vente Forcée" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Notification de Sortie de l'Achat Forcé" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Objectif de Dépenses d'Immobilisation Convenu" signifie, pour l'exercice social de 2010, quatorze millions cent mille

euro (€14.100.000), et pour tous les autres exercices sociaux concernés, signifie l'Excès de Dépenses d'Immobilisation
tel que déterminé dans le tableau de l'Article 38 ci-dessous.

"Objectif d'EBITDA de Fin d'Année" signifie lors de la fin du trimestre concerné l'Objectif d'EBITDA de fin d'année

ainsi que déterminé dans le tableau de l'Article 37 ci-dessous, ou le montant inférieur ou supérieur suivant les ajustements
en conformité avec l'Article 8.5.

"Objectif de Montant d'EBITDA de Fin d'Année" signifie:
(i) lorsque l'EBITDA global pour les quatre trimestres complets antérieurs à la Date de Rachat de Catégorie A est

inférieur à 90 pour cent de l'Objectif d'EBITDA de Fin d'Année pour cette période, €0,005 par Action; ou

(ii) lorsque l'EBITDA global pour les quatre trimestres complets antérieures à la Date de Rachat de Catégorie B est

supérieur à ou égal à 90 pour cent de l'Objectif d'EBITDA de Fin d'Année pour cette période, mais inférieur à 100 pour
cent de l'Objectif d'EBITDA de Fin d'Année pour cette période, un montant prò tanto entre €0 par action et €400 par
action conformément à lorsque l'EBITDA pour cette période tombe entre des montants égales à 90 pour cent et 100
pour cent de l'Objectif d'EBITDA de Fin d'Année pour cette période; ou

(iii) lorsque l'EBITDA global pour les quatre trimestres complets antérieurs à la Date de Rachat de Catégorie B est

supérieur à ou égal à 100 pour cent de l'Objectif d'EBITDA de Fin d'Année pour cette période, mais inférieur à 120 pour
cent de l'Objectif d'EBITDA de Fin d'Année pour cette période, un montant pro tanto entre €400 par action et €600
par action conformément à lorsque l'EBITDA pour cette période tombe entre des montants égales à 100 pour cent et
120 pour cent de l'Objectif d'EBITDA de Fin d'Année pour cette période; ou

(iv) lorsque l'EBITDA global pour les quatre trimestres complets antérieurs à la Date de Rachat de Catégorie B est

supérieur à ou égal à 100 pour cent de l'Objectif d'EBITDA de Fin d'Année pour cette période, €600 par action.

"Objectif Global d'EBITDA" signifie lors de la fin de trimestre concerné l'Objectif Global d'EBITDA ainsi que déterminé

dans le tableau de l'Article 37 ci-dessous, ou le montant inférieur ou supérieur suivant les ajustements en conformité avec
l'Article 8.5.

"Objectif Global de Montant d'EBITDA" signifie:
(i) lorsque l'EBITDA global pour tous les trimestres à partir et incluant celui qui commence le 1 janvier 2010 au dernier

trimestre complet antérieurement la Date de Rachat de Catégorie B est inférieur à 90 pour cent de l'Objectif Global
d'EBITDA pour cette période, €0,005 par Action; ou

(ii) lorsque l'EBITDA global pour tous les trimestres à partir et incluant celui qui commence le 1 janvier 2010 au dernier

trimestre complet antérieurement à la Date de Rachat de Catégorie B est supérieur à ou égal à 90 pour cent de l'Objectif
Global d'EBITDA pour cette période, mais inférieur à 100 pour cent de l'Objectif Global d'EBITDA pour cette période,
un montant protante- entre €0 par action et €600 par action conformément à lorsque l'EBITDA global pour cette période
tombe entre des montants égales à 90 pour cent et 100 pour cent de l'Objectif Global d'EBITDA pour cette période; ou

(iii) lorsque l'EBITDA global pour tous les trimestres à partir et incluant celui qui commence le 1 janvier 2010 au

dernier trimestre complet antérieur à la Date de Rachat de Catégorie B est supérieur à ou égal à 100 pour cent de
l'Objectif Global d'EBITDA pour cette période, mais inférieur à 120 pour cent de l'Objectif Global d'EBITDA pour cette
période, un montant pro tanto entre €600 par action et €900 par action conformément à lorsque l'EBITDA global pour

56909

cette période tombe entre des montants égales à 100 pour cent et 120 pour cent de l'Objectif Global d'EBITDA pour
cette période; ou

(iv) lorsque l'EBITDA global pour tous les trimestres à partir et incluant celui qui commence le 1 janvier 2010 au

dernier trimestre complet antérieur à la Date de Rachat de Catégorie B est supérieur à ou égal à 120 pour cent de
l'Objectif Global d'EBITDA pour cette période, €900 par action.

Sous réserve que si la Date de Rachat de Catégorie B est déterminée par référence aux alinéas (ii), (iii), (iv) ou (v) de

cette définition, l'Objectif Global de Montant d'EBITDA devra être réduit pro rate temporis conformément aux chiffres
des trimestres complets entre le 1 janvier 2010 et le 21 décembre 2013.

"Observateur" signifie tout observateur du Conseil désigné en exécution de l'Article 14.4 "Offre de Sortie de l'Achat

Forcé" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.

"Offre de l'Achat Forcé Proportionné" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"PDG" signifie le président-directeur-général de la Société de temps à autre.
"Période Verrouillée" signifie la période de six mois suivant la date d'adoption de ces Statuts.
"Personnes Agissant de Concert", en relation à un Actionnaire, sont des personnes qui coopèrent activement, en

exécution d'un contrat ou entente (qu'elle soit formelle ou informelle), dans l'objectif d'obtenir ou consolider le Contrôle
de cet Actionnaire.

"Personnes Qualifiées" signifie, en relation à une personne, l'époux de cette personne, dépendants et fonds de pension

ou toute autre personne ou entité qui est approuvée par le Comité de Rémunération.

"Plan d'Activité" signifie le plan d'activité pour le Groupe à la date d'adoption de ces Statuts, tel que modifié de temps

à autre en conformité avec tout pacte d'actionnaires auquel la Société peut être partie de temps à autre.

"Politique de Trésorerie" signifie la politique de trésorerie de la Société à la date d'adoption de ces Statuts et ainsi que

modifiée de temps à autre par la suite.

"Président" signifie le Président du Conseil de temps à autre.
"Prix de la Vente Forcée" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Profil d'EBITDA" signifie, en relation avec l'Excès de Dépenses d'Immobilisation, une acquisition ou une disposition,

l'engendrement d'EBITDA trimestriel projeté par l'activité ou les actifs impliqués dans l'Excès de Dépenses d'Immobili-
sation concerné, Acquisition ou Disposition.

"Réserve Légale" à la signification qui lui est donnée à l'Article 32.
"Secrétaire" signifie le Secrétaire du Conseil d'Administration de temps à autre.
"Seuil d'EBITDA" signifie soixante-dix millions (€70.000.000), ou un montant supérieur ou inférieur suivant les ajus-

tements en conformités avec l'Articles 8.5.

"Seuil de Valeur de l'Entreprise" signifie trois cent cinquante millions d'euros (€350.000.000), ou un montant supérieur

ou inférieur suivant les ajustements en conformités avec l'Articles 8.5.

"Société" signifie la Société Anonyme constituée sous ces Statuts.
"Société Associée" signifie, en relation à une personne, toute société tête de groupe, filiale ou filiale d'exploitation ou

toute autre filiale ou filiale d'exploitation de cette société tête de groupe, dans chaque cas d'une telle personne.

"Société du Groupe" signifie une filiale ou les filiales de la Société
"Sortie de la Vente Forcée" signifie la procédure d'achat forcé déterminée à l'Article 10.3.
"Statuts" signifie ces articles qui gouvernent la Société.
"Sujets de la Super Majorité de RemCom" à la signification qui lui est donnée à l'Article 13.3.2.
"Sujets Réservés à RemCom" à la signification qui lui est donnée à l'Article 13.3.2.
"Sujets Réservés du Conseil" à la signification qui lui est donnée à l'Article 14.6.
"Super Majorité du Conseil" et "Sujets de la Super Majorité du Conseil" à la signification qui lui est donnée à l'Article

14.7.

"Super Seuil d'EBITDA" signifie soixante-quinze millions (€75.000.000), ou un montant supérieur ou inférieur suivant

les ajustements en conformités avec l'Articles 8.5.

"Super Seuil de Valeur de l'Entreprise" signifie quatre cent millions d'euros (€400.000.000), ou un montant supérieur

ou inférieur suivant les ajustements en conformités avec l'Articles 8.5.

"Trimestre" signifie une période de 3 mois qui termine le 31 mars, 30 juin, 30 septembre ou 31 décembre en toute

année.

"TVA" signifie au sein de l'Union Européenne cette Impôt qui peut être prélevé en conformité avec (mais sujette aux

dérogations de) la Directive du Conseil 2006/112/CE et en dehors de l'Union Européenne tout Impôt prélevé en relation
à la valeur ajouté ou aux ventes.

"Valeur de l'Entreprise" signifie:
(i) dans le cas d'un Événement de Sortie de la Vente d'Actions, le montant global de (a) la valeur de toutes les Actions

Ordinaires et Actions de Préférence impliquées dans cette vente (avec une contrepartie non-liquide étant évaluée à la

56910

Juste Valeur de Marché), (b) le montant total, le cas échéant, de l'endettement financier du Groupe remboursé lors de
l'Événement de Sortie de la Vente d'Actions, (c) le montant, le cas échéant, payé par l'acquéreur des Actions dont la
cession  déclenche  l'Événement  de  Sortie  de  la  Vente  d'Actions  (ou  toutes  ses  Sociétés  Associées  ou  Affiliées  étant
ensemble les "Acheteurs Concernés" pour acquérir tout endettement financier du Groupe dans le cadre d'une transaction
qui a déclenché un Événement de Sortie de la Vente d'Actions, moins (ii) tout endettement acquis par les Acheteurs
Concernés ainsi que mentionné dans (c) ci-dessus et (e) le montant total des coûts de transaction encourus par le Groupe
en rapport avec la transaction déclenchant l'Événement de Sortie de la Vente d'Actions; ou

(ii) dans le cas d'un Événement de Sortie de l'Introduction en Bourse ou tout autre Introduction en Bourse où la

Société exerce son option de racheter les Actions Rachetables, le montant global de (a) la valeur du capital social ordinaire
de la Société immédiatement suivant l'Introduction en Bourse qui est implicite en raison du prix de ces actions dès le
début de cotation de ces actions, (b) le montant net de tout endettement financier du Groupe immédiatement à la suite
de l'Introduction en Bourse, et (c) le montant total des coûts de transaction encourus par le Groupe en relation avec
l'Introduction en Bourse; ou

(iii) dans tous les autres cas, y inclus un Événement de Sortie de la Vente d'Actifs, le montant global de (i) la Valeur

Normale de Marché à la Date de Rachat concernée, et (ii) le montant global des coûts de transaction encourus par le
Groupe en relation avec les ventes d'activités ou Sociétés du Groupe à tout moment après la date d'adoption de ces
Statuts et antérieurement à la Date de Rachat concernée.

"Valeur Normale de Marché" signifie la valeur normale de l'entreprise sur le marché sur une base sans-dette et sans-

liquidités, ainsi qu'il peut soit être convenu entre la Société et les Actionnaires Rachetables dont les Actions sont rachetées
au moment concerné ou, en l'absence de ce contrat, ainsi que déterminé par une entreprise internationale d'audit indé-
pendante et réputée ou une entreprise de conseil financier (qui peuvent être les Auditeurs de la Société) désignés par la
Société (agissant en qualité d'expert et non en qualité d'arbitre et dont la détermination devra, sauf en cas d'erreur
manifeste, être finale et contraignante à l'égard de la Société et des détenteurs d'Actions Rachetables):

(i) net de tout montant payable sur le rachat des Actions Rachetables;
(ii) sur la base d'une vente aux conditions normales du marché entre un vendeur consentant et un acheteur consentant

qui agissent en connaissance, prudemment et sans coercition;

(iii) si le Groupe exécute alors une activité en qualité d'exploitation continue, sur la supposition qu'il va continuer de

le faire; et

(iv) sur la base que les Actions Ordinaires ont la capacité d'être transférées sans restriction.
"Vendeur Forcé" à la signification qui lui est donnée à l'Article 10.
"Vente", dans le contexte d'Actions ou de tout intérêt dans les Actions, signifie tout ce qui suit: (a) vendre, assigner,

céder ou autrement disposer de, ou accorder toute option sur, toutes Actions ou tout intérêt dans les Actions; (b) créer
ou permettre de subsister tout Grèvement sur les Actions ou tout intérêt dans les Actions; (c) entrer dans tout contrat
en relation avec les votes ou tous autres droits attachés à toutes Actions; ou (d) renoncer ou assigner tout droit de
recevoir toutes Actions ou tout intérêt dans les Actions.

Chapitre IX. Objectifs financiers

37. Tableau des Objectifs Trimestriels EBITDA.

En EUR

Trimestre

finissant le

31 mars

2010

Trimestre

finissant le

30 juin

2010

Trimestre

finissant le

30 septem-

bre 2010

Trimestre

finissant le

31 décem-

bre 2010

Trimestre

finissant le

31 mars

2011

Trimestre

finissant le

30 juin

2011

Trimestre

finissant le

30 septem-

bre 2011

Trimestre

finissant le

31 décem-

bre 2011

Base annuelle EBITDA

51,8

59,5

Profile saisonnier

18,1%

26,3%

32,2%

23,4%

18,7%

26,2%

31,6%

23,5%

Base trimestrielle EBIT-
DA

9,4

13,6

16,7

12,1

11,1

15,6

18,8

14,0

Objectif global EBITDA
cumulé pour la période
finissant à la fin du Tri-
mestre concerné

9,4

23,0

39,7

51,8

62,9

78,6

97,3

111,3

Performance cumulée
-10%

8,5

20,7

35,7

46,6

56,6

70,7

87,6

100,2

-5%

8,9

21,9

37,7

49,2

59,8

74,6

92,5

105,8

0%

9,4

23,0

39,7

51,8

62,9

78,6

97,3

111,3

10%

10,3

25,3

43,7

57,0

69,2

86,4

107,1

122,5

20%

11,3

27,6

47,6

62,2

75,5

94,3

116,8

133,6

Objectif EBITDA de Fin
d'Année pour la pério-
de de 12 mois finissant

9,4

23,0

39,7

51,8

53,6

55,5

57,7

59,5

56911

à la fin du Trimestre
concerné
Performance finale
-10%

8,5

20,7

35,7

46,6

48,2

50,0

51,9

53,6

-5%

8,9

21,9

37,7

49,2

50,9

52,8

54,8

56,6

0%

9,4

23,0

39,7

51,8

53,6

55,5

57,7

59,5

10%

10,3

25,3

43,7

57,0

58,9

61,1

63,4

65,5

20%

11,3

27,6

47,6

62,2

64,3

66,6

69,2

71,5

in EUR

Trimestre

finissant le

31 mars

2012

Trimestre

finissant le

30 juin

2012

Trimestre

finissant le

30 septem-

bre 2012

Trimestre

finissant le

31 décem-

bre 2012

Trimestre

finissant le

31 mars

2013

Trimestre

finissant le

30 juin

2013

Trimestre

finissant le

30 septem-

bre 2013

Trimestre

finissant le

31 décem-

bre 2013

Base annuelle EBITDA

68,8

79,1

Profile saisonnier

19,1%

26,2%

31,1%

23,6%

19,5%

26,1%

30,7%

23,7%

Base trimestrielle EBIT-
DA

13,1

18,0

21,4

16,2

15,4

20,6

24,3

18,7

Objectif global EBITDA
cumulé pour la période
finissant à la fin du Tri-
mestre concerné

124,5

142,5

163,9

180,1

195,5

216,1

240,5

259,2

Performance cumulée
-10%

112,0

128,2

147,5

162,1

176,6

194,5

216,4

233,3

-5%

118,3

135,4

155,7

171,1

185,7

205,3

228,4

246,2

0%

124,5

142,5

163,9

180,1

195,5

216,1

240,5

259,2

10%

136,9

156,7

180,3

198,1

215,1

237,8

264,5

285,1

20%

149,4

171,0

196,7

216,1

234,6

259,4

288,5

311,0

Objectif EBITDA de Fin
d'Année pour la pério-
de de 12 mois finissant
à la fin du Trimestre
concerné

61,5

63,9

66,5

68,8

71,0

73,7

76,6

79,1

Performance finale
-10%

55,4

57,5

59,9

61,9

63,9

66,3

68,9

71,2

-5%

58,5

60,7

63,2

65,3

67,5

70,0

72,7

75,1

0%

61,5

63,9

66,5

68,8

71,0

73,7

76,6

79,1

10%

67,7

70,3

73,2

75,6

78,1

81,0

84,2

87,0

20%

73,9

76,7

79,8

82,5

85,2

88,4

91,9

94,9

38. Tableau des Objectifs de Dépenses d'Immobilisation Convenus.

Exercice social

Objectif de Dépenses d'Immobilisation Convenu (euros)

2011

8.500.000

2012

9.600.000

2013

10.100.000

2014

10.100.000

2015

10.100.000

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte de la démission de Monsieur Patrick van Denzen, Mon-

sieur Martinus C.J. Weijermans et de Monsieur Robert van 't Hoeft comme administrateurs de la Société avec effet
immédiat au 9 avril 2010 et décide de donner décharge à chacun d'entre eux dans le mesure de ce qui est légalement
permis et de décider à nouveau de leurs décharge lors de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2010.

L'assemblée générale des actionnaires décide de plus de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de

la Société, ces nominations prenant effet au 9 avril 2010 et pour une période se terminant à l'assemblée générale des
actionnaires approuvant les comptes annuels pour l'année 2010:

- Alan Bate, résidant professionnellement à Kingsdown, Castle Hill, Farnham, Surrey, GU9 0AD, Royaume-Uni;
- Gregor Hilverkus, résidant au 94 Bahnhofstrasse, CH-8001 Zurich, Suisse;
- Nick Moses, résidant à The Haven, Mappleton, Ashbourne, DE6 2AB, Royaume-Uni;

56912

- Matthew Turner, résidant au 75 Blenheim Crescent, Londres, W11 2EG, Royaume-Uni;
- Martinus C.J. Weijermans, résidant au 46 A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Robert Graham, résidant au 14 Stevenage Road, Knebworth, Hertfordshire, SG3 6AW, Royaume-Uni; et
- David Heppell, résidant au 34 Quoitings Drive, Marlow, Bucks, SL7 2PE, Royaume-Uni.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 23.20 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: M. Loesch, S. Gurel, C. Monnier, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 avril 2010. Relation: RED/2010/484. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 avril 2010.

Référence de publication: 2010062723/1796.
(100059680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

SOPAF Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010054820/9.
(100069820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Toscaninvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.597.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010054826/12.
(100069793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Intruma Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.830.

L'adresse du Gérant, Mr Paul de Haan a changé et sera dès lors au 17, Boulevard Prince Henri, L-1724.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010054896/12.
(100069828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

56913

Carey Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.949.

Il résulte qu'en date du 23 avril 2010 l'actionnaire unique de la société a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jean-Jacques Josset, ayant son adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg, de sa fonction de Gérant B de la Société avec effet au 23 avril 2010.

2. Acceptation de la démission d'Edward V. La Puma, ayant son adresse professionnelle au 50 Rockefeller Plaza, NY

10020 New York, Etats Unis d'Amérique, de sa fonction de Gérant A de la Société avec effet au 23 avril 2010.

3. Acceptation de la nomination de Martin Paul Galliver, ayant son adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg, de la fonction de Gérant B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

4. Acceptation de la nomination de Jan Kärst, ayant son adresse professionnelle au c/o W.P. Carey, 50 Rockefeller

Plaza, 2nd Floor, NY 10020 New York, de la fonction de Gérant A de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Paul Galliver
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010058727/21.
(100058348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Routing Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 68.706.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenu le 10 Mars 2010 au siège social de la société

Les administrateurs ont décidé du transfert du siège social du 3, Place d'Armes L-1136 Luxembourg au 5 Avenue

Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010057862/12.
(100058257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Liova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.030.

EXTRAIT

Suite à une réunion de la gérance en date du 10 février 2010, les modifications suivantes ont été adoptées:

- Changement du siège social: à compter du 1 

er

 mars 2010, le siège de la société est au 25 B Boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

ème

 étage, L-2449, Luxembourg

- Adresse professionnelle du gérant:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010,

Pour extrait sincère et conforme
LIOVA SARL
Patrick Meunier
<i>Gérant

Référence de publication: 2010057864/18.
(100058880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56914

Inventor Land Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.565.

Suite à une réunion de la gérance en date du 18 février 2010, les modifications suivantes ont été adoptées:

- Changement du siège social: à compter du 1 

er

 mars 2010, le siège de la société est au 25B, boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

ème

 étage, L-2449 Luxembourg

- Adresse professionnelle du gérant

* Monsieur Patrick Meunier, gérant, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter du 1 

er

mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
INVENTOR LAND SARL
Patrick Meunier
<i>Gérant

Référence de publication: 2010057865/17.
(100058879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Ibanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.116.

Suite à une réunion de la gérance en date du 18 février 2010, les modifications suivantes ont été adoptées:

- Changement du siège social : à compter du 1 

er

 mars 2010; le siège de la société est au 25B boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

ème

 étage, L-2449 Luxembourg

- Adresse professionnelle du gérant

* Monsieur Patrick Meunier, gérant, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter du 1 

er

mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
IBANEL SARL
Patrick Meunier
<i>Gérant

Référence de publication: 2010057866/17.
(100058851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Anterme Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.131.

Suite à une réunion de la gérance en date du 17 février 2010, les modifications suivantes ont été adoptées:

- Changement du siège social: à compter du 1 

er

 mars 2010, le siège de la société est au 25B boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

ème

 étage, L-2449 Luxembourg

- Adresse professionnelle du gérant

* Monsieur Patrick Meunier, gérant, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter du 1 

er

mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
ANTERME SARL
Patrick Meunier
<i>Gérant

Référence de publication: 2010057868/17.
(100058850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56915

Eurocharter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.834.

- Le siège social de la société est transféré par décision de l'administrateur-délégué provisoire de L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle à L-2320 Luxembourg, 104, Boulevard de la Pétrusse avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2010.

Référence de publication: 2010057867/11.
(100058861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.859.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d'affectation des résultats et l'affectation des résultats par rapport à l'exercice clos au 31
décembre 2009 enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 27 avril 2010, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2010058778/16.
(100058411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Andeuxmille, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.130.

Suite à une réunion de la gérance en date du 17 février 2010, les modifications suivantes ont été adoptées:
- Changement du siège social : à compter du 1 

er

 mars 2010, le siège de la société est au 25B boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

ème

 étage, L-2449 Luxembourg

- Adresse professionnelle du gérant
* Monsieur Patrick Meunier, gérant, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter du 1 

er

mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
ANDEUXMILLE SARL
Patrick Meunier
<i>Gérant

Référence de publication: 2010057869/17.
(100058849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Hentur Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 57.909.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 avril 2010

que :

- Le siège social de la société a été transféré au 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg
- Le liquidateur de la société, la société de droit des British Virgin Island REMMIE HOLDINGS INC, établie et ayant

son siège social à TORTOLA, Road Town, Marcy Building 2 

nd

 Floor, Purcell Estate a démissionné de ses fonctions.

56916

- Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle a été nommé liquidateur

de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010057870/22.
(100058527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Harmony Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.871.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 6 avril 2010:

L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires qui se tiendra en avril 2011, les mandats de Messieurs Laurent Joly (président), Eric Verleyen et Alexandre
Cegarra aux fonctions d'administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
<i>Corporate and Domiciliary Agent
MJ. FERNANDES / Signature

Référence de publication: 2010058762/15.
(100058416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Socimmo Construction et Cie S.e.c.s, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5691 Ellange, 6, ZAE «Le Triangle Vert».

R.C.S. Luxembourg B 61.828.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2010.

L'an deux mille dix, le quinze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société SOCIMMO CONSTRUCTION ET CIE

S.E.C.S. une société en commandite simple établie et ayant son siège social à L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker soussigné le 6 novembre 1997, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 128 du 2 mars 1998, immatriculée R.C.S. Luxembourg B 61.828

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers L-5691 Ellange, 6 ZAE "Le Triangle Vert" et décide en conséquence

de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Mondorf-les-Bains."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.05 heures.
Signé: C.LESS, R.BARETTA, A.CRAPANZANO, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2010. Relation: LAC/2010/17176. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXTRAIT CONFORME.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010057871/25.
(100058473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56917

Hutchison Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.429.

Les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
1) Les coordonnées du gérant, M. Richard Chan, sont les suivantes:
Nom: Chan
Prénom(s): Richard Waichi
Adresse privée: Apartment 14; 41, rue Siggy vu Letzebuerg; L-1933 Luxembourg
2) Les coordonnées du gérant, M. James Tsien sont les suivantes:
Nom: Tsien
Prénom(s): James
Adresse privée: 533, Sai Sha Road; Sai Kung; New Territories; Hong Kong
3) Les coordonnées du gérant, M. Thomas Geiger, sont les suivantes:
Nom: Geiger
Prénom(s): Thomas
Adresse professionnelle: 3 

e

 étage; 7, rue du Marché-aux-Herbes; L-1728 Luxembourg

4) Les coordonnées du gérant, M. Christian Salbaing, sont les suivantes:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian
Adresse professionnelle: 3 

e

 étage; 7, rue du Marché-aux-Herbes; L-1728 Luxembourg

5) Les coordonnées du gérant, Mme. Susan Chow, sont les suivantes:
Nom: Chow
Prénom(s): Susan
Adresse privée: 9A Po Garden; 9, Brewin Path; Mid-Levels; Hong

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010058738/29.
(100058455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Chemo Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.963.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 19 février 2010:

- Constatation de la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Michal Wittmann en qualité de Président

du conseil d'administration;

- Acceptation de la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à responsabilité

limitée) de son poste d'administrateur avec effet au 19 février 2010;

- Nomination de Monsieur Ingor Meuleman, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme

nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'année 2015;

- Reconduction des mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de 6 ans

prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057872/18.
(100058538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 78.769.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration du 2 décembre 2009 que Monsieur Vincent DECALF, demeurant

professionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, a été nommé Administrateur délégué en charge de la gestion
journalière de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56918

Capitala <i>t Work Foyer Group S.A.

Référence de publication: 2010057874/12.
(100058688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Castlement Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 106.976.

Il résulte en date du 23 avril 2010 que l'adresse du Gérant, Monsieur J. Bradley UNSWORTH, né le 10 avril 1959 à

Kentville au Canada, a été changé

de
11, Pasteurstraat, NL - ER 1097 Amsterdam
à
Omval 457, NL - 1096 HS Amsterdam.

<i>Pour CASTLEMENT MANAGEMENT S.à R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010057873/17.
(100058262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Gescapital Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 138.964.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social à Hesperange le 15

<i>avril 2010

<i>Résolution 7

L'Assemblée ratifie la nomination de M. Raffaele Rossetti au poste d'administrateur de la Société en remplacement de

M. Carlo Gallina.

L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de M. Roberto Crippa, M. Raffaele Rossetti et M. Mas-

simo Paolo Gentili pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

<i>Résolution 8

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg

pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010058761/19.
(100058412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.635.

Les comptes annuels au 31.05.2008 modifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010058615/11.
(100058842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56919

Moog Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 1, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 146.065.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010058621/9.
(100058389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Presco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 50.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.417.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010058629/11.
(100058758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

RE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RE Luxembourg S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010058635/12.
(100058787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.848,51.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 138.785.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 26 mars 2010, que DATACENTER DEVELOP-

MENT, une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 138.526, a transféré quatorze mille cent soixante-dix (14170) parts sociales de catégorie B qu'elle détenait dans la
société à la société PFB DATA CENTRE FUND LIMITED, une société ayant son siège social à Regency Court, Glategny
Esplanade, BGU-GY11WW St Peter Port, Guernesey, immatriculée auprès du Registre de Guernesey sous le numéro
47762.

DATACENTER DEVELOPMENT détient à présent 2.719.298 parts sociales de catégorie B dans le capital de la société

et PFB DATA CENTRE FUND LIMITED détient à présent 951.383 parts sociales de catégorie A et 14.170 parts sociales
de catégorie B dans le capital de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010059828/22.
(100059492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

56920

Parma Frais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 55.977.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010058645/9.
(100058602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

OCI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCI Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010058647/11.
(100058947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

O.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Signature

Référence de publication: 2010058648/10.
(100059006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Norfram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 134.104.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2010058649/12.
(100058435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Norfram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 134.104.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Le Cabinet Comptable
Krieger Jean-Claude

Référence de publication: 2010058650/12.
(100058434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56921

Noktop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010058651/9.
(100058741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Nijar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010058652/9.
(100058740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Maggi Controls Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.124.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration démissionnaire
Signatures

Référence de publication: 2010058665/12.
(100058590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Maggi Controls Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.124.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration démissionnaire
Signature

Référence de publication: 2010058666/12.
(100058589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 45.890.

<i>Extrakt Protokoll Ordentliche Generalversammlung Pro Fonds (Lux)

Die Ordentliche Generalversammlung der Pro Fonds (Lux) vom 26. März 2010 hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
Top 4 ...
Die folgenden Personen werden in den Verwaltungsrat gewählt.

Prof. Dr. Bacher Urban

Vorsitzender des Verwaltungsrates

Klose Ole

stellv. Vorsitzende des Verwaltungsrates

Dr.Dobàl Viktor

Mitglied des Verwaltungsrates

Ernzer Marcel

Mitglied des Verwaltungsrates

56922

Harbig Johannes

Mitglied des Verwaltungsrates

Heller Gottfried

Mitglied des Verwaltungsrates

Alle Herren mit Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1554 Luxemburg-Strassen.
Die genannten Personen werden von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre

2011 in den Verwaltungsrat gewählt.

...
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 Pricewate-

rhouseCoopers S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 26. März 2010.

DZ BANK International S.A.
<i>Für Pro Fonds (Lux)
Ursula Berg / Thomas Haselhorst

Référence de publication: 2010058758/30.
(100058286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Crystal Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.041.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2010

Conformément à la loi du 25 août 2006 - «Art. 51&amp; 51bis», publié au Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A - N° 152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karyne REUTER le 3 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
CRYSTAL IMMOBILIERE S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010059840/22.
(100059258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

C.I.P.M., Company Industrial Piping Maintenance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.656.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010058770/15.
(100058392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56923

MAF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 111.649.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010058667/11.
(100058870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Lexi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010058668/10.
(100058869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.502.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 100.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOCH FIBER FINANCE HOLDING S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010058671/12.
(100058397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.502.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 100.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOCH FIBER FINANCE HOLDING S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010058672/12.
(100058396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Leman International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010058669/9.
(100058698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56924

Kalista Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010058670/9.
(100058697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Nordea Life &amp; Pensions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 35.996.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 9 avril 2010

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société:
- que sont renommés administrateurs de la Société:
* Monsieur Christian KOFOED, administrateur et président du conseil d'administration, né le 4 avril 1962 à Gentofte,

Danemark, demeurant 26 Marielystvej, DK-2000 Frederiksberg, Danemark;

* M. Peter Stanley Jolley, né le 19 mars 1948 à Wembley, Royaume-Uni, demeurant 34, rue Nicolas Margue, L-4979

Fingig, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Claus Jørgensen, né le 13 juin 1964 à Ulkebol Parish, Sonderborg, Danemark, demeurant 64, Marienholzstrasse,

D-54292 Trier, Allemagne;

* M. Jens Lind, né le 26 février 1961 à Horsens, Danemark, demeurant à Vester Sogade 62, DK-1601 Copenhague,

Danemark;

* M. Jhon Fritz Mortensen, né le 5 février 1952 à Ejstrup, Danemark, demeurant 20, rue Jean Bertels L-1230 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Lars Kommod, né le 13 décembre 1963 à Frederiksberg, Danemark, demeurant 8, rue des Nations Unies, L-7270

Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg.

- qu'est renommée réviseur d'entreprises de la Société:
* KPMG Audit S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

<i>Pour Nordea Life &amp; Pensions S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010059519/30.
(100059515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Nancy S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 2.072.

EXTRAIT

Suivant courrier du 3 septembre 2009, notifié par voie d'huissier en date du 25 septembre 2009 à Monsieur Bernard

Ober, Monsieur Nordine Djafri, demeurant à F-57130 Ars-sur-Moselle, 13, rue du Maréchal Foch, a démissionné de sa
qualité d'associé, avec effet immédiat, de la société Nancy SCI, ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon,
RCSL n°E2072.

En conséquence, il sera fait application des dispositions de l'article 1865-5° du code civil.

Pour extrait conforme
Didier Schönberger

Référence de publication: 2010059827/15.
(100059075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

56925

Jaccat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.066.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010058674/10.
(100058635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Infralux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 12.370.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010058676/10.
(100058582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Hutchison Ports Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 141.356.

Les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et de: Sociétés Luxembourg:
1) Les coordonnées du gérant, M. James Tsien, sont les suivantes:
Nom: Tsien
Prénom(s): James
Adresse privée: 533, Sai Sha Road; Sai Kung; New Territories; Hong Kong
2) Les coordonnées du gérant, M. Thomas Geiger, sont les suivantes:
Nom: Geiger
Prénom(s): Thomas
Adresse professionnelle: 3 

e

 étage; 7, rue du Marché-aux-Herbes; L-1728 Luxembourg

3) Les coordonnées du gérant, M. Christian Salbaing, sont les suivantes:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian
Adresse professionnelle: 3 

e

 étage; 7, rue du Marché-aux-Herbes; L-1728 Luxembourg

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010058741/21.
(100058505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

J.M. Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.522.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010058675/13.
(100058366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56926

Immobiliare Fidenza 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010058677/9.
(100058696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

HT Hackmann Tortechnik G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 105.716.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010058678/10.
(100058581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Sàrl La Roseraie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SARL LA ROSERAIE
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010058780/12.
(100058421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Sagittarius Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 69.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010058716/11.
(100058920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Shire Holdings Ireland No.2 Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.704.

Les comptes annuels pour la période du 4 juin 2008 au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2010.

Référence de publication: 2010058717/11.
(100058445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56927

Via Media Production, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.715.

L'an deux mil dix, le vingt-cinq mars.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stéphane MINALDO, responsable éditorial, né à Nancy (France), le 6 juillet 1971, demeurant à L-1226

Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Beicht,

2.- Monsieur Arnault AUVRAY, managing director, né à Carentan (France), le 24 mai 1971, demeurant à GB-Horn-

church Essex RM11 2AJ (Royaume Uni), 3 Lewis Road,

3.- Monsieur David GELHAYE, producteur TV, né à Nancy (France), le 23 mars 1971, demeurant à F-57530 Courcelles-

sur-Nied, 2, rue des Bleuets,

les comparants sub 2 et 3 ici représentés par Monsieur Stéphane MINALDO, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Londres, le 24 mars 2010 et à Luxembourg, le 23 mars

2010,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée "Via Media Production", établie et ayant son siège à L-5885 Howald-Hespe-

range, 225, route de Thionville, a été constituée sous la dénomination "PHONIK, Sàrl" suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 25 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 923 du 21
septembre 2005,

- modifiée suivant acte portant cession de parts et modification des statuts reçu par le notaire instrumentant, en date

du 8 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2139 du 26 septembre 2007,

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.715,
- Qu'elle a un capital de douze mille six cents euros (12.600,-€) divisé en 504 parts sociales de vingt-cinq euros (25,-

€) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la Société en vertu des

statuts de la société publiés comme prédit.

Ensuite les comparants, seuls associés de la société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils

se reconnaissent tous valablement convoqués, ont requis le notaire instrumentant d'acter leur décision prise suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de Hesperange à L-1226 Luxembourg, 17, rue Jean-

Pierre Beicht, et de modifier l'article 2 alinéa 1 afférent des statuts, comme suit:

Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 975,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Minaldo, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 avril 2010. Relation: LAC/2010/14936. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 26 avril 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010059266/52.
(100059597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56928


Document Outline

Andeuxmille, Sàrl

Anterme Sàrl

Brandlen Finance S.A.

CapitalatWork Foyer Group S.A.

Carey Finance S.à r.l.

Castlement Management S.à r.l.

Chemo Trade S.A.

C.I.P.M., Company Industrial Piping Maintenance, S.à r.l.

Crystal Immobilière S.A.

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l.

e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l.

Eurocharter S.A.

Gescapital Sicav

Harmony Fund

Hentur Holding S.A.

HT Hackmann Tortechnik G.m.b.H.

Hutchison Port Holdings S.à r.l.

Hutchison Ports Sweden S.à r.l.

Ibanel S.à r.l.

Immobiliare Fidenza 3 S.A.

Infralux

Intruma Corporate Services S.à r.l.

Inventor Land Sàrl

Jaccat Investments

J.M. Rénovation S.à r.l.

Kalista Developments S.A.

Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l.

Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l.

Leman International S.A.

Lexi S.A.

Liova S.à r.l.

MAF Finance S.à r.l.

Maggi Controls Group S.A.

Maggi Controls Group S.A.

Moog Luxembourg Finance S.à r.l.

Nancy S.C.I.

Nijar S.A.

Noktop S.A.

Nordea Life &amp; Pensions S.A.

Norfram S.A.

Norfram S.A.

OCI Investments S.à r.l.

O.Z. S.A.

Parma Frais S.à r.l.

Presco Investments S.à r.l.

Pro Fonds (Lux)

RE Luxembourg S.A.

Routing Luxembourg S.A.

Sagittarius Investissements S.A.

Sàrl La Roseraie

Shire Holdings Ireland No.2 Limited, Luxembourg Branch

Société Européenne de Banque

Socimmo Construction et Cie S.e.c.s

SOPAF Asia S.àr.l.

Toscaninvest Holding S.A.

Via Media Production