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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1183

7 juin 2010

SOMMAIRE

AIG European Real Estate Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56757

AIG Europe II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

56739

Aiggre Dutch GP Holding II S.à r.l. . . . . . .

56755

Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l. . . . . . . . .

56749

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56773

B4 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56764

Bacterfield International S.A. . . . . . . . . . . .

56754

Business Life Balancing Academy S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56780

CAE Management Luxembourg . . . . . . . . .

56768

Carnegie Fund IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56740

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

56764

Dalgarno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56784

Delvino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56784

Dionysos Art Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . .

56769

Fondation Restena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56743

Gafali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56777

Giallo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

56764

Glendale Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56743

Growth Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56769

Hawley Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

56763

July Twenty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56773

Kalista Developments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

56763

Leman International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

56742

Lorenglass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56778

LU PC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56738

LU PC IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56740

Massy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56777

Mediaclic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56770

Mediterranee Investors Group S.A. . . . . . .

56748

Nauticom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56779

Ned Rent Invest and Exploitation S.A. . . .

56777

Noktop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56763

Novotec Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56762

Omnium Investments International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56773

Omnium Jura Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

56773

ONE-COM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56755

Pan European Health Food S.A. . . . . . . . . .

56738

PBL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56779

PL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56778

PRG Germany (Holding) S.à r.l. . . . . . . . . .

56742

Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

56749

Smallworld S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56769

S.P.I.D.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56742

Teachsdebal.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56782

Teleglobal Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56772

TrendConcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56779

Ulysses Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

56758

Universal Premium Holding SA . . . . . . . . .

56778

Xproducts GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56776

56737

Pan European Health Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.708.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 19 mai 2010

Il résulte dudit procès-verbal:
le transfert du siège social de la société du n° 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au n° 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg.

Pour la société

Référence de publication: 2010054927/12.
(100069720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

LU PC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.944.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the seventh of May.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

Panattoni Italy Development B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with

registered office at Beech Avenue 54-80, NL-1119 PW Schiphol-Rijk , the Netherlands,

here represented by Mrs Catherine DELSEMME, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of LU PC III S.à r.l. (the "Company"), with registered office at L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 144944, established by virtue of
a deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, dated February 16, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 613 of March 20, 2009.

The share capital of the Company presently amounts to twelve thousands and five hundred Euro (EUR 12,500.-),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled.

The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who is

personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as the
latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of today.
The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

Company's former registered office.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder meeting, are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

56738

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Panattoni Italy Development B.V., une société constituée et existant selon le droit des Pays-Bas, dont le siège social

est au Beech Avenue 54-80, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, Pays-Bas,

dûment représentée par Madame Catherine DELSEMME, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de LU PC III S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 144944, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 16 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 613 du 20 mars 2009.

La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: DELSEMME - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2010. Relation GRE/2010/1695. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010054957/86.
(100069718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

AIG Europe II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.078.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 7 avril 2010

En vertu des résolutions circulaires de l'associé unique de la société, datées du 7 avril 2010, il a été décidé comme

suit:

1. d'accepter la démission de Joel Hammeren tant que Gérant de la société, et ce avec effet immédiat.

56739

2. de nommer Lucy McIntyre, née le 3 novembre 1973 à Enfield, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle, Plantation

Place South, 60 Great Tower Street, London EC3R 5AZ, Gérant de la société, et ce avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
- Fabrice Coste - Gérant
- Marion Géniaux - Gérant
- Lucy McIntyre - Gérant

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Marion Géniaux
Gérant

Référence de publication: 2010057883/22.
(100058828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Carnegie Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010058288/9.
(100058928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

LU PC IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.947.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the seventh of May.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

Panattoni Italy Development B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with

registered office at Beech Avenue 54-80, NL-1119 PW Schiphol-Rijk , the Netherlands,

here represented by Mrs Catherine DELSEMME, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

under the name of LU PC IV S.à r.l. (the "Company"), with registered office at L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 144947, established by virtue of
a deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, dated February 16, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 621 of March 21, 2009.

The share capital of the Company presently amounts to twelve thousands and five hundred Euro (EUR 12,500.-),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled.

The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who is

Company's former registered office.

56740

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder meeting, are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Panattoni Italy Development B.V., une société constituée et existant selon le droit des Pays-Bas, dont le siège social

est au Beech Avenue 54-80, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, Pays-Bas,

dûment représentée par Madame Catherine DELSEMME, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec elles.

dénomination de LU PC IV S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 144947, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 16 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 621 du 21 mars 2009.

La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010054958/86.
(100069721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

56741

PRG Germany (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.700,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.092.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 23 avril 2010

Le mandat des gérants:
1) Monsieur Michael McCAMMOND, gérant, né le 7 avril 1970 à Goroka (Papouasie-Nouvelle-Guinée), demeurant à

33, Rokesly Avenue, GB-N8 8N5, Londres, Royaume-Uni;

2) Monsieur Pierre METZLER, gérant, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant à 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

3) Monsieur Georges GUDENBURG, gérant, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant à 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

a été renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010058132/20.
(100058379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Leman International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.438.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 avril 2010 a pris les résolutions suivantes:
1. L'assemblée générale prend acte de la démission de la société CeDerLux-Services S.à r.l. de son mandat de com-

missaire aux comptes.

2. L'assemblée décide de nommer en son remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes la société Studio

Commerciale e Fiduciario Michele Romerio, ayant son siège social à Carabella, 6582 Pianezzo, Suisse.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010058141/15.
(100058801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

S.P.I.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.813.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 27 mai 2004, le Tribunal d'Arrondissement de et a Luxembourg, VI

chambre siégeant en matière

commerciale, a ordonné la liquidation de la société S.P.I.D.M. S.A., ayant eu son siège social à L-2163 LUXEMBOURG,
29 avenue Monterey.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, Juge au Tribunal d'Arrondissement de

et à Luxembourg et liquidateur Maître Lionel NOGUERA, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg avant le 15

juin 2004.

Pour extrait conforme
Pour le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2010058164/18.
(100058791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56742

Glendale Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.735.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat de Gérant Unique de la Société

Glendale S.à.r.l, avec effet au 13 avril 2010,

Luxembourg, 28 Avril 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010058173/12.
(100058719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Fondation Restena, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1359 Luxembourg, 6, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R.C.S. Luxembourg G 1.

Rapport sur les comptes annuels au 31 décembre 2009

Comptes annuels au 31 décembre 2009

INDEX

Rapport du Réviseur d'Entreprises
Bilan
Compte de Profits et Pertes
Annexe aux comptes annuels

Au conseil d'administration
de la Fondation RESTENA
6, rue Richard Coudenhove-Kalergi
L-1359 Luxembourg

Luxembourg, le 23 février 2010

Rapport sur les comptes annuels

Conformément au mandat donné par le conseil d'administration du 6 mars 2007, nous avons effectué l'audit des

comptes annuels ci-joints de la Fondation RESTENA, comprenant le bilan au 31 décembre 2009 ainsi que le compte de
profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables
et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du conseil d'administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du Réviseur d'Entreprises

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'Entre-
prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Réviseur d'Entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci.

56743

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion

À notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Fondation

RESTENA au 31 décembre 2009, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations
légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

PKF ABAX Audit
Réviseurs d'Entreprises
Luc Brucher / Tom Pfeiffer
Associé / Associé

Bilan au 31 décembre 2009 (EUR)

ACTIF

Nts

Val.brutes

Corr.valeur

31.12.2009

31.12.2008

C. Actif immobilisé
I. Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . .

441 266,61

95 295,08

345 971,53

96 985,72

II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 287 662,70 1 667 824,74

619 837,96

678 142,32

III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 202,07

0,00

36 202,07

Total (C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 765 131,38 1 763 119,82 1 002 011,56

811 330,11

D. Actif circulant
II. Créances
Créances sur ventes et prestations de services . . . .

64 317,65

6 000,00

58 317,65

64 830,16

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141 072,53

0,00

141 072,53

114 869,71

IV. Avoirs en banque,
avoirs en compte chèques
postaux,
chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 128 183,59

0,00 3 128 183,59 3 256 391,89

Total (D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 333 573,77

6 000,00 3 327 573,77 3 436 091,76

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 267,26

0,00

13 267,26

64 079,63

TOTAL GENERAL (C+D+E) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 342 852,59 4 311 501,50

PASSIF

Nts

31.12.2009

31.12.2008

A. Fonds propres
Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 368,06

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 338 865,58 2 831 328,16

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

729 462,98

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 671,34 -136 205,81

Total (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 454 904,98 3 498 953,39

C. Dettes
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270 822,44

193 496,95

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 778,66

42 902,50

Total (C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316 601,10

236 399,45

D. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

571 346,51

576 148,66

TOTAL GENERAL (A+C+D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 342 852,59 4 311 501,50

L'annexe ci-jointe fait partie intégrante des comptes annuels.

Compte de profits et pertes de la période du

1

er

janvier 2009 au 31 décembre 2009 (EUR)

Nts

2009

2008

Recettes d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Abonnements DNS - LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729 546,23

811 942,24

Produits registrars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333 790,00

133 778,74

1 063 336,23

945 720,98

Autres recettes RESTENA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

238 002,00

244 552,16

56744

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1 486 889,74 1 315 822,26
Total recettes d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 788 227,97 2 506 095,40

Dépenses d'exploitation

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

-1 726

183,54

-1 690

587,12

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

-800 216,06 -744 550,27

Corrections de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . .

-303 751,18 -287 970,51

Corrections de valeur sur actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

-63 726,39 -102 684,23

Total dépenses d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2 893

877,17

-2 825

792,13

Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-105 649,20 -319 696,73

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58 644,04

117 835,31

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5 050,19

-4 356,42

Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53 593,85

113 478,89

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93 824,44

70 033,79

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-97,75

-21,76

Résultat exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

93 726,69

70 012,03

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 671,34 -136 205,81

L'annexe ci-jointe fait partie intégrante des comptes annuels.

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2009

1. Généralités. La Fondation RESTENA (Réseau Téléinformatique de l'Education Nationale et de la Recherche) a été

constituée en date du 19 juin 2000.

Les statuts de la Fondation ont été approuvés par arrêté grand-ducal en date du 27 juillet 2000 et ont été publiés en

date du 15 janvier 2001.

La Fondation a pour objet la mise à disposition de l'accès aux réseaux "Internet" pour l'ensemble des établissements

et organismes publics et privés qui interviennent dans le domaine de l'éducation, de la recherche, de la culture, de la santé
et de l'administration. A cet effet, la Fondation conçoit, développe, réalise et exploite un réseau téléinformatique national
connecté aux réseaux de recherche paneuropéens et à l'Internet global.

Cette activité est exercée sous la dénomination projet RESTENA.
La Fondation a également pour objet d'assurer la coordination des ressources "Internet" au niveau national et inter-

national.

Cette activité, qui consiste principalement à l'attribution d'un nom de domaine et la gestion de ces noms, est exercée

par la Fondation sous la dénomination "Domain Name System" abrégé DNS-LU.

2. Principes, règles et méthodes comptables. La Fondation tient ses livres en EUR et les comptes annuels ont été

préparés en concordance avec les principes comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment
les règles d'évaluation suivantes:

a) Conversion des devises
Les transactions établies en devises durant l'exercice sont enregistrées au cours du jour de la transaction. Pour les

créances et les dettes, les bénéfices et les pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées sont enregistrés
au compte de profits et pertes. Les bénéfices et les pertes de change réalisés et non réalisés sur les avoirs en banques
sont enregistrés au compte de profits et pertes. Les autres éléments sont tenus au cours de change historique.

b) Les immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont diminuées des

corrections de valeur calculées de façon linéaire sur base de leur durée de vie estimée. Des corrections de valeur sup-
plémentaires sont déduites lorsque les immobilisations ne peuvent plus être utilisées par la Fondation.

c) Les immobilisations financières
Les immobilisations financières sont portées à l'actif à leur prix d'acquisition. Des corrections de valeur sont déduites

si des moins-vaines durables sont détectées.

d) Les créances sur ventes ci prestations de services
Ces créances sont indiquées à leur valeur nominale diminuée d'une correction de valeur pour tenir compte des risques

éventuels de non-recouvrement.

e) Reconnaissance des résultats
Les recettes des noms de domaine sont reconnues au moment de l'émission des factures. Les recettes d'abonnement

des domaines ne sont reconnues que pour la partie couverte par l'exercice. Le solde est reporté dans le compte de
régularisation du passif

56745

3. Immobilisations incorporelles et corporelles.

Immobilisations

Incorporelles

Immobilisations

Corporelles

Prix d'acquisition

2009

- au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154.546,61

2.142.837,00

- acquisitions au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286.720,00

207.712,63

- éléments cédés au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-62.886,93

Prix d'acquisition à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

441.266,61

2.287.662,70

Corrections de valeur
- au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-57.560,89

-1.464.694,68

- de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-37.734,19

-266.016,99

- annulées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

62.886,93

Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-95.295,08

-1.667.824,74

Valeur comptable nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345.971,53

619.837,96

4. Immobilisations financières.

Prix d'acquisition

2009

2008

- au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.202,07 36.202,07
- acquisitions au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- retraits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Prix d'acquisition à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.202,07 36.202,07
Corrections de valeur
- au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- annulées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Valeur comptable nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.202,07 36.202,07

La Fondation détient 22.000 actions d'une valeur nominale de GBP 1 par action dans DANTE - Delivery of Advanced

Network Technology to Europe Limited. Cette participation a été enregistrée à son coût d'acquisition.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de DANTE présentent des fonds propres supérieurs au capital souscrit.
À la date de notre rapport, les comptes annuels de DANTE pour l'exercice 2009 n'ont pas encore été publiés.

5. Créances sur ventes et prestations de services. Les créances se composent de la façon suivante:

2009

2008

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.317,65 70.830,16
Correction de valeur forfaitaire et spécifique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -6.000,00 -6.000,00
Valeur comptable nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.317,65 64.830,16

6. Patrimoine. Un patrimoine initial de LUF 3.000.000,00, soit de EUR 74.368,06 a été apporté à la Fondation.

7. Résultats reportés et autres réserves. Le résultat de l'année 2008 a été affecté de la manière suivante:

31.12.2008

Affectation

du résultat

2008

Affectation

des résultats

reportés

Amortissements

31.12.2009

Réserves DNS
Dont investi:
EUR 280.000,00 . . . . . . . . . . . . . 1.961.790,46

89.252,43

390.178,30

- 28.000,00 2.413.221,19

Réserves RESTENA
Dont investi:
EUR 706 720,00 . . . . . . . . . . . . .

869.537,70

-225.458,24

339.284,68

- 57.719,75

925.644,39

Résultats reportés . . . . . . . . . . .

729.462,98

-729.462,98

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.560.791,14

3.338.865,58

Le Conseil d'administration a décidé en date du 8 décembre 2005 de créer deux réserves spécifiques pour le finan-

cement de l'aménagement d'une salle de serveurs s'élevant à EUR 300.000,00 pour "RESTENA' et EUR 280.000,00 pour
'DNS'. De plus ont été investi EUR 120.000,00 dans le réseau de télédistribution de Esch-sur-Alzette. Ces réserves seront

56746

amorties au même rythme que les nouvelles installations (voir note 15). La mise en service des nouvelles installations a
eu lieu début 2006. Les amortissements relatifs à cette installation ont commencé cette même année.

Le Conseil d'administration a décidé en date du 17 mars 2009 d'affecter EUR 89.252,43 du résultat DNS-LU de l'année

2008 aux Réserves DNS et EUR -225.458,24 du résultat projet RESTENA de l'année 2008 aux Réserves RESTENA.

Le Conseil d'Administration a également décidé d'affecter les résultats reportés de EUR 729.462,98 aux Réserves DNS

pour un montant de EUR 390.178,30 et aux Réserves RESTENA pour un montant de EUR 339.284,68.

L'investissement de EUR 286.720,00 en fibres optiques (acquisition d'immobilisations incorporelles sous note 3) sera

financé par la réserve RESTENA pour une durée de 10 ans.

8. Résultat de l'exercice. Le résultat de l'exercice se compose comme suit:

2009

2008

DNS-LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80.142,08

89.252,43

Projet RESTENA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -38.470,74 -225.458,24
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.671,34

-136.205,81

9. Comptes de régularisation passif. Les comptes de régularisation passif représentent la partie des abonnements

encaissés au cours de l'exercice qui seront reconnus en résultat lors de l'exercice suivant.

Les produits constatés d'avance se composent de la manière suivante:

2009

2008

Abonnements DNS constatés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354.533,01 407.863,80
Abonnements Registrars constatés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216.813,50 164.024,00
Autres produits constatés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

4.260,86

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 571.346,51 576.148,66

10. Recettes d'exploitation. Les recettes d'exploitation se composent de la manière suivante:

Abonnements DNS - LU

2009

2008

Revenus encaissés au cours de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 676.215,44

778.511,31

Reprise des revenus constatés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407.863,80

441.294,73

Revenus constatés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -354.533,01 -407.863,80
Revenus nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 729.546,23

811.942,24

Produits registrars

2009

2008

Revenus encaissés au cours de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386.579,50

297.802,74

Reprise des revenus constatés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164.024,00

0,00

Revenus constatés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 216.813,50 - 164.024,00
Revenus nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333.790,00

133.778,74

Les produits registrars encaissés en 2009 pour un montant de EUR 216.813,50 et concernant l'année 2010 sont

comptabilisés dans les produits constatés d'avance.

11. Autres produits d'exploitation. Les autres produits d'exploitation se composent comme suit:

2009

2008

Dotation MCESR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650.000,00

536.918,00

Dotation MENFP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650.000,00

536.918,00

Subvention UE-DANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186.889,74

241.986,26

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.486.889,74 1.315.822,26

Les dotations MENPF et MCESR représentent les prestations fournies aux établissements et organisations dépendant

des Ministères.

12. Autres charges externes. Les autres charges externes incluent des frais de liaison nationale et internationale pour

un montant de EUR 1.109.984,08 (en 2008: EUR 1.224.820,12).

13. Frais de personnel.
a) L'effectif moyen de l'exercice 2009 était de 13 personnes. En 2008, ce chiffre était de 12 personnes.
b) Frais de personnel

2009

2008

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 709.508,24 661.555,51

56747

Charges patronales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.737,29

69.940,45

Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.970,53

13.054,31

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800.216,06 744.550,27

14. Corrections de valeur sur actif circulant. Les corrections de valeur sur actif circulant se composent comme suit:

2009

2008

Créances irrécouvrables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.726,39 102.684,23
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.726,39 102.684,23

Le compte "créances irrécouvrables" est constitué d'abonnements de noms de domaine supprimés ou transférés vers

des registrars accrédités.

15. Résultat exceptionnel. Le résultat exceptionnel se constitue de:

Reprise sur réserve DNS investie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 28.000,00
Reprise sur réserve RESTENA investie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30.000,00
Reprise sur réserve RESTENA (Réseau) investie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.000,00
Reprise sur réserve RESTENA (fibres optiques): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15.719,75
Produits de cession sur éléments d'actifs cédés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 8.104,69
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 93.824,44

Fondation Restena G1

Budget pour l'année 2010

Dépenses
Frais d'infrastructures et de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 639 832 €
Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 000 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 939 832 €
Recettes
Dotations de l'Etat et UE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 520 000 €
Services divers, autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 399 832 €
Produits d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 000 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 939 832 €

FONDATION RESTENA
6, rue Coudenhove-Kalergi
L-1359 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010057066/285.
(100057896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Mediterranee Investors Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 14.851.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 02 mars 2010 que:
Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra exceptionnellement en l'année

2010:

- Monsieur Basile YARED, né le 07 novembre 1948 à Beirut (Liban), demeurant à Ghazal Tower, RL, Liban,
- Monsieur Mohammed HARIRI, né le 09 novembre 1958 à Sidon (Liban), demeurant à California Street, RL, Ras Beirut,

Liban,

- Madame Nazek HARIRI, né le 20 avril 1947 à Owdeh (Liban), demeurant à Rue Koraietem, RL, Beirut, Liban.
Suite à la démission, en qualité de Commissaire aux comptes de:
- DELOITTE S.A.
Est élu en remplacement du Commissaire aux comptes, en qualité de Réviseur d'Entreprise pour la même période:
- DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560 Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg.

56748

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010058755/22.
(100058545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.439.

Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 31 mars 2010

En vertu des résolutions circulaires de l'associé unique de la société, datées du 31 mars 2010, il a été décidé comme

suit :

- d'accepter la démission de Claudine Schinker et de Laetitia Ambrosi en tant que gérants A de la société, et ce avec

effet immédiat.

- d'accepter la démission de Brenda Monaghan en tant que gérant B de la société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Fabrice Coste, né le 1

avril 1973 à Liège, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens,

ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, gérant A de la société, et ce avec effet Immédiat et pour une durée indéterminée

- de nommer Brenda Monaghan, née le 1

août 1966 à Dublin, avec adresse professionnelle, Plantation Place South,

60 Great Tower Street, London EC3R 5AZ, gérant A de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée

- de nommer Marion Géniaux, née le 24 janvier 1984 à Bordeaux, avec adresse professionnelle au 10B, rue des

Mérovingiens, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, gérant B de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée

le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
- Fabrice Coste - Gérant A
- Brenda Monaghan - Gérant A
- Marion Géniaux - Gérant B
- Lucy McIntyre - Gérant B

Luxembourg, le 9 avril 2010.

Fabrice Coste
Gérant

Référence de publication: 2010057880/30.
(100058836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.825.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.882.

In the year two thousand and ten, on the fifth day of March at 4.15 p.m.
Before Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri

HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Rowan Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 46A, avenue, J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 145.278.

Here represented by Ms Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of "Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed enacted by

56749

Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 October 2009, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial C”) number 2245 of 17 November 2009,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.882 (the "Company").

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted by Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 12 February 2010, in the process of publication in the Mémorial C.

II. That the 2,825,000 (two million eight hundred twenty-five thousand) shares of a nominal value of USD 1 (one United

States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar), so as to raise it

from its current amount of USD 2,825,000 (two million eight hundred twenty-five thousand United States Dollars) to
USD 2,825,001 (two million eight hundred twenty-five thousand one United States Dollars) by the issuance of 1 (one)
new share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 38,408,077 (thirty-eight million four hundred eight thousand seventy-seven United States Dollars), of
which USD 0.10 (ten United States Dollar Cents) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up
through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Rowan Drilling (Gibraltar) Limited of the new share by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges having been sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow to carefully
examine each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as

to raise it from its current amount of USD 2,825,000 (two million eight hundred twenty-five thousand United States
Dollars) to USD 2,825,001 (two million eight hundred twenty-five thousand one United States Dollars) by the issue of 1
(one) new share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) (the "New Share"), subject to the payment of
a global share premium amounting to USD 38,408,077 (thirty-eight million four hundred eight thousand seventy-seven
United States Dollars) (the "Share Premium"), of which USD 0.10 (ten United States Dollar Cents) shall be allocated to
the legal reserve.

It is further resolved that the Share Premium shall be allocated to a specific share premium account to the exclusive

benefit of the holder of the New Share (the “Share Premium Account”), so that any sums from the Share Premium
Account be paid only to the holder of the New Share.

The New Share will be subscribed and paid-up by Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, a company organized under the

laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (the “Contributor”)
through a contribution in kind consisting in:

(i) A receivable amounting to USD 185,970,250 (one hundred eighty-five million nine hundred seventy thousand two

hundred fifty United States Dollars) held by the Contributor; and

(ii) A payable amounting to USD 147,562,172 (one hundred forty-seven million five hundred sixty-two thousand one

hundred seventy-two United States Dollars) due by the Contributor.

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Share by the contribution in

kind as described below.

Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Ms. Annick Braquet, pre-named, by virtue of a proxy

given under private seal.

The Contributor declares to subscribe the New Share. The issue of the New Share is also subject to the payment of

the Share Premium.

56750

The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in

kind.

Description of the contribution

The asset and the liability contributed by the Contributor are documented in the balance sheet of the Contributor

dated 5 March 2010 (the "Contribution").

The Contribution is composed of a receivable amounting to USD 185,970,250 (one hundred eighty-five million nine

hundred seventy thousand two hundred fifty United States Dollars) held by the Contributor and of a payable amounting
to USD 147,562,172 (one hundred forty-seven million five hundred sixty-two thousand one hundred seventy-two United
States Dollars) due by the Contributor.

Valuation

The net value of the Contribution is USD 38,408,078 (thirty-eight million four hundred eight thousand seventy-eight

United States Dollars). Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of
contribution value dated 5 March 2010, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality
of registration.

Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) John L. Buvens, with professional address at Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450, Houston,

Texas 77056, United States of America, manager of category A;

b) William H. Wells, with professional address at Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450,

Houston, Texas 77056, United States of America, manager of category A;

c) Martinus Cornelis Johannes Weijermans, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, manager of category B;

d) Robert van't Hoeft, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, manager of category B;

all represented here by Ms Annick Braquet, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
acting in their capacity as managers of the Company, require the notary to act what follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this Contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Rowan Luxembourg S.à r.l., holder of 2,825,000 (two million eight hundred twenty-five thousand) shares,
- Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, holder of 1 (one) share.
The notary acts that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are rep-

resented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend article 8 of the Company's articles of association so that to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 2,825,001 (two million eight hundred twenty-five thousand one

United States Dollars), represented by 2,825,001 (two million eight hundred twenty-five thousand and one) shares with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

In case of a share capital increase or in any other circumstances whereby a share premium is paid by a shareholder,

such share premium shall be allocated to a specific share premium account reserved to the shareholder having paid the
share premium so that any sums from this share premium account shall be distributed exclusively to such shareholder
or to any future holder of the shares of such shareholder (as the case may be)."

56751

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 7,000.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinq mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Rowan Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son

siège social sis 46A, avenue, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.278,

ici représentée par Mme Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration ayant été donnée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.

La partie, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter comme suit:
I. La partie comparante est le seul associé de «Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l.» une société à responsabilité de

droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 octobre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 2245 du 17 novembre 2009, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.882 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 12 février 2010, en cours de publication au Mémorial C.

II. Que les 2.825.000 (deux millions huit cent vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar

américain) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît avoir été dûment
informé au préalable.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la société d'un montant de 1 USD (un Dollar Américain), afin de le porter de son

montant actuel de 2.825.000 USD (deux millions huit cent vingt-cinq mille Dollars Américains) à un nouveau montant de
2.825.001 USD (deux millions huit cent vingt-cinq mille et un Dollars Américains) par l'émission d'1 (une) nouvelle part
sociale ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain), soumis au paiement d'une prime d'émission globale
de 38,408,077 USD (trente-huit millions quatre cent huit mille soixante-dix-sept Dollars Américains), duquel un montant
de 0,10 USD (dix Cents) sera alloué à la réserve légale, l'intégralité devant être libérée par voie d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par Rowan Drilling (Gibraltar) Limited de la nouvelle part sociale par voie d'apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférent à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement
convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous

56752

les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été décidé que toute la documentation a été mise à la disposition de
l'associé unique dans un délai suffisant afin de permettre à l'associé unique un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar Américain) afin de le porter

de son montant actuel de 2.825.000 USD (deux millions huit cent vingt-cinq mille Dollars Américains) à un montant de
2.825.001 USD (deux millions huit cent vingt-cinq mille et un Dollars Américains) par l'émission d'1 (une) nouvelle part
sociale ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) (la «Nouvelle Part»), soumis au paiement d'une prime
d'émission globale de 38,408,077 USD (trente-huit millions quatre cent huit mille soixante-dix-sept Dollars Américains)
(la «Prime d'Emission»), duquel un montant de 0,10 USD (dix Cents) sera alloué à la réserve légale.

Il est décidé que la Prime d'Emission sera allouée à un compte spécifique au bénéfice exclusif du détenteur de la

Nouvelle Part (le «Compte de Prime d'Emission»), de façon à ce que les sommes dues provenant du Compte de Prime
d'Emission seront payées uniquement au détenteur de la Nouvelle Part.

La Nouvelle Part sera souscrite et payée par Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, une société organisée sous le droit

de Gibraltar, ayant son siège social sis Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (l'«Apporteur») par voie d'un
apport en nature consistant en:

(i) une créance d'un montant de 185,970,250 USD (cent quatre-vingt-cinq millions neuf cent soixante-dix mille deux

cent cinquante Dollars Américains) détenue par l'Apporteur; et

(ii) une dette de 147,562,172 USD (cent quarante-sept millions cinq cent soixante-deux mille cent soixante-douze

Dollars Américains) due par l'Apporteur.

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part par l'apport en nature décrit

ci-dessous.

Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Mme Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration don-

née sous seing privé.

L'Apporteur déclare souscrire à la Nouvelle Part. L'émission de la Nouvelle Part est également soumise au paiement

de la Prime d'Emission.

La Nouvelle Part ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Apporteur par voie d'un apport en

nature.

Description de l'Apport

Le patrimoine apporté par l'Apporteur est documenté dans le bilan de l'Apporteur à la date du 5 mars 2010 (l'«Ap-

port»).

L'Apport se compose d'une créance d'un montant global de 185,970,250 USD (cent quatre-vingt-cinq millions neuf

cent soixante-dix mille deux cent cinquante Dollars Américains) détenue par l'Apporteur et d'une dette de 147,562,172
USD (cent quarante-sept millions cinq cent soixante-deux mille cent soixante-douze Dollars Américains) due par l'Ap-
porteur.

Evaluation

La valeur nette de l'Apport en nature s'élève à 38.408.078 USD (trente-huit millions quatre cent huit mille soixante-

dix-huit Dollars Américains). Ladite valeur a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration
de valeur d'apport datée du 5 mars 2010 qui devra rester annexée à cet acte afin d'être soumis avec celui-ci aux formalités
de l'enregistrement.

Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant.

Intervention des gérants

Sont ensuite intervenus:
a) John L. Buvens, demeurant professionnellement au Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450,

Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A;

b) William H. Wells, demeurant professionnellement au Rowan Companies, Inc., 2800 Post Oak Boulevard, Suite 5450,

Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A;

c) Martinus Cornelis Johannes Weijermans, demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B;

d) Robert van't Hoeft, demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B,

56753

tous ici représentés par Mme Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
agissant en leur capacité de gérants de la Société, demandent au notaire instrumentant d'acter comme suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité et être légalement tenus en tant

que gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, acceptent expressément la description de
l'apport, avec l'évaluation des Parts Sociales, et confirment la validité de la souscription de l'apport.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport ayant été entièrement réalisé, l'actionnariat

de la Société est maintenant composé de la manière suivante:

- Rowan Luxembourg S.à r.l., détenteur de 2.825.000 (deux millions huit cent vingt-cinq mille) parts sociales
- Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, détenteur d'1 (une) part sociale.
Le notaire établit que toutes les parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement prendre la résolution ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est unani-

mement décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 2.825.001 USD (deux millions huit cent vingt-cinq mille et un Dollars

Américains), représenté par 2.825.001 (deux millions huit cent vingt-cinq mille et une) parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

En cas d'augmentation de capital ou en toutes autres circonstances dans lesquelles une prime d'émission est payée par

un associé, cette prime d'émission sera allouée à un compte de prime d'émission spécial réservé à l'associé ayant payé
cette prime d'émission de telle façon que toute somme due provenant de ce compte de prime d'émission sera distribuée
exclusivement à cet associé ou à tout autre futur détenteur des part de cet associé (s'il y a lieu).»

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 7.000,-.

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assem-

blée, le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2010. Relation: LAC/2010/10760. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Référence de publication: 2010057647/275.
(100072021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Bacterfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.106.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2010

- Les démissions des administrateurs actuels de la société sont accepetées;
- Mr Geert DIRKX (né le 10/10/1970) avec adresse professionnelle au 62, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg,

Mr Francis FERRANT (né le 08/07/1972) avec adresse professionnelle au 2, rue de l'Ecole à L-8226 Mamer et Mr Dilip
Van Waetermeulen (né le 08/08/1975) avec adresse professionnelle au 2, rue de l'Ecole à L-8226 Mamer sont nommés
nouveaux administrateurs de la Société en remplacement des Administrateurs démissionnaires susmentionnés. Leur
mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016;

56754

- La démission du Commissaire aux Comptes de la Société est acceptée;
- La Société DEC S.à r.l., avec siège social au 62, avenue de la Liberté à L-1930 luxembourg, est nommée nouveau

Commissaire aux comptes de la Société en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire susmentionné.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016;

- Le siège social de la Société est transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 62, avenue de la Liberté à

L-1930 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
BACTERFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010058169/23.
(100058911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Aiggre Dutch GP Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.437.

Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 31 mars 2010

En vertu des résolutions circulaires de l'associé unique de la société, datées du 31 mars 2010, il a été décidé comme

suit:

- d'accepter la démission de Claudine Schinker et de Laetitia Ambrosi en tant que gérants A de la société, et ce avec

effet immédiat.

- d'accepter la démission de Brenda Monaghan en tant que gérant B de la société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Fabrice Coste, né le 1

avril 1973 à Liège, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens,

ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, gérant A de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- de nommer Brenda Monaghan, née le 1

août 1966 à Dublin, avec adresse professionnelle, Plantation Place South,

60 Great Tower Street, London EC3R 5AZ, gérant A de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée

- de nommer Marion Géniaux, née le 24 janvier 1984 à Bordeaux, avec adresse professionnelle au 10B, rue des

Mérovingiens, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, gérant B de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée

le Conseil de Gérance se compose donc comme suit :
- Fabrice Coste - Gérant A
- Brenda Monaghan - Gérant A
- Marion Géniaux - Gérant B
- Lucy McIntyre - Gérant B

Luxembourg, le 9 avril 2010.

Fabrice Coste
Gérant

Référence de publication: 2010057881/30.
(100058831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

ONE-COM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.684.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Felipe FERNANDEZ-LORDEN, gérant de société, né à Verviers (B) le 16 août 1967, demeurant à 7, route

de Mont, B-4890 Thimister, (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer:

56755

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de solutions telecom (par solutions telecom, il faut entendre: les mobiles, les

solutions fixes, internet, centraux téléphoniques, etc.) ainsi que tous les services s'y rapportant.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale accessoire à l'objet principal à moins qu'elle ne

soit spécialement réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou déve-
lopper la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "ONE-COM S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- Euros), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- Euros) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
Les pouvoirs du (ou des) gérant(s) seront déterminés dans leur acte de nomination.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

56756

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre 2010

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant, Monsieur Felipe FERNANDEZ-LORDEN, prénommé a déclaré sou-

scrire aux cinq cents (500) parts sociales

Le souscripteur a entièrement libéré les parts sociales par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.,

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000).

Résolution de l'associé unique

L'associé unique, précité, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 11, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. Est nommé pour une durée indéterminée à la fonction de gérant de la société:
Monsieur Felipe FERNANDEZ-LORDEN, prénommé.
La société est engagée par la seule signature du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. FERNANDEZ-LORDEN, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 avril 2010. Relation: LAC/2010/17421. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010059262/102.
(100058906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

AIG European Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 89.614.

Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 31 mars 2010

En vertu des résolutions circulaires de l'associé unique de la société, datées du 31 mars 2010, il a été décidé comme

suit:

- d'accepter la démission de Claudine Schinker et de Laetitia Ambrosi en tant que gérants A de la société, et ce avec

effet immédiat.

56757

- d'accepter la démission de Fabrice Coste et de Joel Hammer en tant que gérants B de la société, et ce avec effet

Immédiat.

- de nommer Fabrice Coste, né le 1

avril 1973 à Liège, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens,

ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, gérant A de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- de nommer Brenda Monaghan, née le 1

août 1966 à Dublin, avec adresse professionnelle, Plantation Place South,

60 Great Tower Street, London EC3R 5AZ, gérant A de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée

- de nommer Marion Géniaux, née le 24 janvier 1984 à Bordeaux, avec adresse professionnelle au 10B, rue des

Mérovingiens, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, gérant B de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée

le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
- Fabrice Coste - Gérant A
- Brenda Monaghan - Gérant A
- Marion Géniaux - Gérant B
- Lucy McIntyre - Gérant B

Luxembourg, le 9 avril 2010.

Fabrice Coste
Gérant

Référence de publication: 2010057882/31.
(100058829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Ulysses Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.646.

In the year two thousand and ten, on the first of April,
Before Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

(1) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 6061,

(2) Ulysses Participation S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 136220,

(3) GSMP V Onshore US, Ltd., a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at George Town, South Church Street, KY, recorded with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands under number 196705,

(4) Parcom Buy Out Fund II B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its

registered office at 375, Schiphol Boulevard, 1118 BJ Schiphol Airport, the Netherlands, recorded with the Register of
the Chamber of Commerce of Gooi en Eemland under number 32123585,

(5) GSMP V Institutional US, Ltd., a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at George Town, South Church Street, KY, recorded with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands under number 196709,

(6) GSMP V Offshore US, Ltd., a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at George Town, South Church Street, KY, recorded with Registrar of Companies of the Cayman Islands
under number 196707,

all six represented by Ms Catherine Willemyns, licenciée en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of six proxies under private seal respectively given on (1) 30 March 2010, (2) on 30 March 2010, (3) on 31

March 2010, (4) on 30 March 2010, (5) 31 March 2010 and (6) on 31 March 2010;

All aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The above appearing parties are the sole members of Ulysses Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, registered with the Trade and Companies'
Register of Luxembourg under section B number 1256.46, incorporated pursuant to a notarial deed dated 15 March 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 31 May 2007, number 1015. The articles of incor-
poration of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 24 November

56758

2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 157, on 26 January 2010 (hereafter the
"Company").

The appearing parties, represented as stated above, representing the whole corporate capital, request the undersigned

notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1.Increase of the share capital of the Company from its current amount of one hundred fifty-two million twenty-one

thousand three hundred forty-six euro sixty-six eurocent (EUR 152,021,346.66) represented by seven billion six hundred
and one million sixty-seven thousand three hundred and thirty (7,601,067,330) ordinary shares, one billion nine hundred
million two hundred sixty-six thousand eight hundred and thirty-four (1,900,266,834) preferred A shares, one billion nine
hundred million two hundred sixty-six thousand eight hundred and thirty-four (1,900,266,834) preferred B shares, one
billion nine hundred million two hundred sixty-six thousand eight hundred and thirty-four (1,900,266,834) preferred C
shares and one billion nine hundred million two hundred sixty-six thousand eight hundred and thirty-four (1,900,266,834)
preferred D shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, up to an amount of one hundred fifty-six
million four hundred seventy-two thousand seven hundred twenty-eight euro (EUR 156,472,728) represented by seven
billion eight hundred twenty-three million six hundred thirty-six thousand four hundred (7,823,636,400) ordinary shares,
one billion nine hundred fifty-five million nine hundred nine thousand one hundred (1,955,909,100) preferred A shares,
one billion nine hundred fifty-five million nine hundred nine thousand one hundred (1,955,909,100) preferred B shares,
one billion nine hundred fifty-five million nine hundred nine thousand one hundred (1,955,909,100) preferred C shares
and one billion nine hundred fifty-five million nine hundred nine thousand one hundred (1,955,909,100) preferred D shares
having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, through the issue to Ulysses Participation S.à r.l. of two hundred
twenty-two million five hundred sixty-nine thousand seventy (222,569,070) ordinary shares, fifty-five million six hundred
forty-two thousand two hundred sixty-six (55,642,266) preferred A shares, fifty-five million six hundred forty-two thou-
sand two hundred sixty-six (55,642,266) preferred B shares, fifty-five million six hundred forty-two thousand two hundred
sixty-six (55,642,266) preferred C shares and fifty-five million six hundred forty-two thousand two hundred sixty-six
(55,642,266) preferred D shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each against a payment in cash in the
total amount of four million four hundred fifty-one thousand three hundred eighty-one euro thirty-four eurocent (EUR
4,451,381.34);

2. Subsequent amendment of article 6.1.1 of the articles of incorporation of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, represented as stated above, representing the

entire share capital, require the notary to act the following resolutions:

First resolution

The members resolve to increase the share capital of the Company by an amount of four million four hundred fifty-

one thousand three hundred eighty-one euro and thirty-four eurocent (EUR 4,451,381.34) so as to raise it from its current
amount of one hundred fifty-two million twenty-one thousand three hundred forty-six euro sixty-six eurocent (EUR
152,021,346.66) represented by seven billion six hundred and one million sixty-seven thousand three hundred and thirty
(7,601,067,330) ordinary shares, one billion nine hundred million two hundred sixty-six thousand eight hundred and thirty-
four (1,900,266,834) preferred A shares, one billion nine hundred million two hundred sixty-six thousand eight hundred
and thirty-four (1,900,266,834) preferred B shares, one billion nine hundred million two hundred sixty-six thousand eight
hundred and thirty-four (1,900,266,834) preferred C shares and one billion nine hundred million two hundred sixty-six
thousand eight hundred and thirty-four (1,900,266,834) preferred D shares with a nominal value of one eurocent (EUR
0.01) each, up to one hundred fifty-six million four hundred seventy-two thousand seven hundred twenty-eight euro (EUR
156,472,728) represented by seven billion eight hundred twenty-three million six hundred thirty-six thousand four hun-
dred (7,823,636,400) ordinary shares, one billion nine hundred fifty-five million nine hundred nine thousand one hundred
(1,955,909,100) preferred A shares, one billion nine hundred fifty-five million nine hundred nine thousand one hundred
(1,955,909,100) preferred B shares, one billion nine hundred fifty-five million nine hundred nine thousand one hundred
(1,955,909,100) preferred C shares and one billion nine hundred fifty-five million nine hundred nine thousand one hundred
(1,955,909,100) preferred D shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, through the issue of two
hundred twenty-two million five hundred sixty-nine thousand seventy (222,569,070) ordinary shares, fifty-five million six
hundred forty-two thousand two hundred sixty-six (55,642,266) preferred A shares, fifty-five million six hundred forty-
two thousand two hundred sixty-six (55,642,266) preferred B shares, fifty-five million six hundred forty-two thousand
two hundred sixty-six (55,642,266) preferred C shares and fifty-five million six hundred forty-two thousand two hundred
sixty-six (55,642,266) preferred D shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

All the new two hundred twenty-two million five hundred sixty-nine thousand seventy (222,569,070) ordinary shares,

fifty-five million six hundred forty-two thousand two hundred sixty-six (55,642,266) preferred A shares, fifty-five million
six hundred forty-two thousand two hundred sixty-six (55,642,266) preferred B shares, fifty-five million six hundred forty-
two thousand two hundred sixty-six (55,642,266) preferred C shares and fifty-five million six hundred forty-two thousand
two hundred sixty-six (55,642,266) preferred D shares are subscribed by Ulysses Participation S.à r.l., prenamed, repre-
sented as stated above, at a total price of four million four hundred fifty-one thousand three hundred eighty-one euro
and thirty-four eurocent (EUR 4,451,381.34), entirely allocated to the share capital of the Company.

56759

All the new shares are fully paid up in cash by Ulysses Participation S.à r.l., prenamed, so that the total amount of four

million four hundred fifty-one thousand three hundred eighty-one euro and thirty-four eurocent (EUR 4,451,381.34) is
at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the members resolve to amend the article 6.1.1 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6.1.1. The Company's corporate capital is fixed to one hundred fifty-six million four hundred seventy-two

thousand seven hundred twenty-eight euro (EUR 156,472,728) represented by seven billion eight hundred twenty-three
million six hundred thirty-six thousand four hundred (7,823,636,400) ordinary shares, one billion nine hundred fifty-five
million nine hundred nine thousand one hundred (1,955,909,100) preferred A shares, one billion nine hundred fifty-five
million nine hundred nine thousand one hundred (1,955,909,100) preferred B shares, one billion nine hundred fifty-five
million nine hundred nine thousand one hundred (1,955,909,100) preferred C shares and one billion nine hundred fifty-
five million nine hundred nine thousand one hundred (1,955,909,100) preferred D shares, with a nominal value of one
eurocent (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up."

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxyholder of

the appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing parties, said proxyholder signed

together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier avril,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Ont comparu:

(1) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché du Lu-

xembourg, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 6061,

(2) Ulysses Participation S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 136220,

(3) GSMP V Onshore US, Ltd., une limited Company constituée selon les lois des îles Cayman, ayant son siège social

à George Town, South Church Street, KY, inscrite au Registre des Sociétés des îles Cayman sous le numéro 196705,

(4) Parcom Buy Out Fund II B.V., une société constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

au 375, Schiphol Boulevard, 1118 BJ Aéroport de Schiphol, les Pays-Bas, inscrite au Registre de la Chambre de Commerce
de Gooi en Eemland sous le numéro 32123585,

(5) GSMP V Institutional US, Ltd., une limited Company constituée selon les lois des îles Cayman, ayant son siège social

à George Town, South Church Street, KY, inscrite au Registre des Sociétés des îles Cayman sous le numéro 196709,

(6) GSMP V Offshore US, Ltd., une limited Company constituée selon les lois des îles Cayman, ayant son siège social

à George Town, South Church Street, KY, inscrite au Registre des Sociétés des îles Cayman sous le numéro 196707,

tous les six représentés par Mademoiselle Catherine Willemyns, licenciée en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu de six procurations sous seing privé respectivement données en date du (1) 30 mars 2010, (2) du 30 mars

2010, (3) du 31 mars 2010, (4) du 30 mars 2010, (5) du 31 mars 2010 et (6) du 31 mars 2010;

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont les seuls associés de Ulysses Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 125.646, constituée suivant acte notarié en date du 15 mars 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 31 mai 2007, numéro 1015. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 157 du 26 janvier 2010 (ci-après la "Société").

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le

notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

56760

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent cinquante-deux millions vingt-et-un mille

trois cent quarante-six euros soixante-six centimes (EUR 152.021.346,66) représenté par sept milliards six cent un millions
soixante-sept mille trois cent trente (7.601.067.330) parts sociales ordinaires, un milliard neuf cent millions deux cent
soixante six mille huit cent trente-quatre (1.900.266.834) parts sociales préférentielles de catégorie A, un milliard neuf
cent millions deux cent soixante six mille huit cent trente-quatre (1.900.266.834) parts sociales préférentielles de caté-
gorie B, un milliard neuf cent millions deux cent soixante six mille huit cent trente-quatre (1.900.266.834) parts sociales
préférentielles  de  catégorie  C  et  un  milliard  neuf  cent  millions  deux  cent  soixante  six  mille  huit  cent  trente-quatre
(1.900.266.834) parts sociales préférentielles de catégorie D, d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune
jusqu'à cent cinquante-six millions quatre cent soixante-douze mille sept cent vingt-huit euros (EUR 156.472.728) repré-
sentés par sept milliards huit cent vingt-trois millions six cent trente-six mille quatre cent (7.823.636.400) parts sociales
ordinaires, un milliard neuf cent cinquante-cinq millions neuf cent neuf mille cent (1.955.909.100) parts sociales préfé-
rentielles de catégorie A, un milliard neuf cent cinquante-cinq millions neuf cent neuf mille cent (1.955.909.100) parts
sociales  préférentielles  de  catégorie  B,  un  milliard  neuf  cent  cinquante-cinq  millions  neuf  cent  neuf  mille  cent
(1.955.909.100) parts sociales préférentielles de catégorie C et un milliard neuf cent cinquante-cinq millions neuf cent
neuf mille cent (1.955.909.100) parts sociales préférentielles de catégorie D d'une valeur nominale d'un centime (EUR
0.01) chacune, par l'émission à Ulysses Participation S.à r.l. de deux cent vingt-deux millions cinq cent soixante-neuf mille
soixante-dix  (222.569.070)  parts  sociales  ordinaires,  cinquante-cinq  millions  six  cent  quarante-deux  mille  deux  cent
soixante-six (55.642.266) parts sociales préférentielles de catégorie A, cinquante-cinq millions six cent quarante-deux
mille deux cent soixante-six (55.642.266) parts sociales préférentielles de catégorie B, cinquante-cinq millions six cent
quarante-deux mille deux cent soixante-six (55.642.266) parts sociales préférentielles de catégorie C et cinquante-cinq
millions six cent quarante-deux mille deux cent soixante-six (55.642.266) parts sociales préférentielles de catégorie D
d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) en échange d'un payement en numéraire d'un montant total de quatre
millions quatre cent cinquante et un mille trois cent quatre-vingt-un euros et trente-quatre centimes (EUR 4.451.381,34);

2. Modification subséquente de l'article 6.1.1 des statuts de la Société.
Après avoir analysé les points à l'ordre du jour, les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions quatre cent cinquante

et un mille trois cent quatre-vingt-un euros et trente-quatre centimes (EUR 4.451.381,34) pour le porter de son montant
actuel de cent cinquante-deux millions vingt et un mille trois cent quarante-six euros et soixante-six centimes (EUR
152.021.346,66) représenté par sept milliards six cent un millions soixante-sept mille trois cent trente (7.601.067.330)
parts sociales ordinaires, un milliard neuf cent millions deux cent soixante six mille huit cent trente-quatre (1.900.266.834)
parts sociales préférentielles de catégorie A, un milliard neuf cent millions deux cent soixante six mille huit cent trente-
quatre (1.900.266.834) parts sociales préférentielles de catégorie B, un milliard neuf cent millions deux cent soixante six
mille huit cent trente-quatre (1.900.266.834) parts sociales préférentielles de catégorie C et un milliard neuf cent millions
deux cent soixante six mille huit cent trente-quatre (1.900.266.834) parts sociales préférentielles de catégorie D, d'une
valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune jusqu'à cent cinquante-six millions quatre cent soixante-douze mille
sept cent vingt-huit euros (EUR 156.472.728) représentés par sept milliards huit cent vingt-trois millions six cent trente-
six mille quatre cent (7.823.636.400) parts sociales ordinaires, un milliard neuf cent cinquante-cinq millions neuf cent neuf
mille cent (1.955.909.100) parts sociales préférentielles de catégorie A, un milliard neuf cent cinquante-cinq millions neuf
cent neuf mille cent (1.955.909.100) parts sociales préférentielles de catégorie B, un milliard neuf cent cinquante-cinq
millions neuf cent neuf mille cent (1.955.909.100) parts sociales préférentielles de catégorie C et un milliard neuf cent
cinquante-cinq millions neuf cent neuf mille cent (1.955.909.100) parts sociales préférentielles de catégorie D d'une valeur
nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune, par l'émission de deux cent vingt-deux millions cinq cent soixante-neuf mille
soixante-dix (222.569.070) parts sociales ordinaires, cinquante-cinq millions six cent quarante-deux mille deux cent
soixante-six (55.642.266) parts sociales préférentielles de catégorie A, cinquante-cinq millions six cent quarante-deux
mille deux cent soixante-six (55.642.266) parts sociales préférentielles de catégorie B, cinquante-cinq millions six cent
quarante-deux mille deux cent soixante-six (55.642.266) parts sociales préférentielles de catégorie C et cinquante-cinq
millions six cent quarante-deux mille deux cent soixante-six (55.642.266) parts sociales préférentielles de catégorie D
d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune.

L'ensemble des nouvelles deux cent vingt-deux millions cinq cent soixante-neuf mille soixante-dix (222.569.070) parts

sociales ordinaires, des cinquante-cinq millions six cent quarante-deux mille deux cent soixante-six (55.642.266) parts
sociales préférentielles de catégorie A, des cinquante-cinq millions six cent quarante-deux mille deux cent soixante-six
(55.642.266) parts sociales préférentielles de catégorie B, des cinquante-cinq millions six cent quarante-deux mille deux
cent soixante-six (55.642.266) parts sociales préférentielles de catégorie C et des cinquante-cinq millions six cent qua-
rante-deux mille deux cent soixante-six (55.642.266) parts sociales préférentielles de catégorie D est souscrite par Ulysses
Participation S.à r.l., prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un prix total de quatre millions quatre cent
cinquante et un mille trois cent quatre-vingt-un euros et trente-quatre centimes (EUR 4.451.381,34), entièrement alloués
au capital social de la Société.

56761

L'ensemble des nouvelles parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par Ulysses Partici-

pation S.à r.l., prénommée, de sorte que le montant total de quatre millions quatre cent cinquante et un mille trois cent
quatre-vingt-un euros et trente-quatre centimes (EUR 4.451.381,34), est à la disposition de la Société tel qu'il a été
démontré au notaire soussigné.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6.1.1 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1.1. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante-six millions quatre cent soixante-douze mille sept

cent vingt-huit euros (EUR 156.472.728) représentés par sept milliards huit cent vingt-trois millions six cent trente-six
mille quatre cent (7.823.636.400) parts sociales ordinaires, un milliard neuf cent cinquante-cinq millions neuf cent neuf
mille cent (1.955.909.100) parts sociales préférentielles de catégorie A, un milliard neuf cent cinquante-cinq millions neuf
cent neuf mille cent (1.955.909.100) parts sociales préférentielles de catégorie B, un milliard neuf cent cinquante-cinq
millions neuf cent neuf mille cent (1.955.909.100) parts sociales préférentielles de catégorie C et un milliard neuf cent
cinquante-cinq millions neuf cent neuf mille cent (1.955.909.100) parts sociales préférentielles de catégorie D, d'une valeur
nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes pré-mentionnées, ledit mandataire a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. WILLEMYNS et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2010. LAC / 2010 / 14873. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010059239/239.

(100059281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Novotec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 46.246.

Les administrateurs, à savoir:

M. Claude Cahen, conseil fiscal, né le 24.07.1935 à Ettelbruck, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3 rue des Foyers,

Mme Liette Gales, employée privée, née le 28.07.1965 à Luxembourg, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3 rue des

Foyers,

M. Robert Becker, conseil fiscal, né le 06.10.1936 à Luxembourg, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3 rue des Foyers,

ainsi que le commissaire aux comptes:

Mme Myriam Useldinger, employée privée, née le 14.07.1967 à Luxembourg, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3 rue

des Foyers,

ont démissionné de leurs postes relatifs avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010058135/19.

(100058485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56762

Noktop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.243.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 7 avril 2010 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
- Madame Nicole THOMMES
Le commissaire aux comptes est Monsieur Michele ROMERIO.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010058136/18.
(100058803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Kalista Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.260.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 avril 2010 a renouvellé mandats des administrateurs et du

commissaire aux comptes pour un terme de ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
Le commissaire aux comptes est Monsieur Michele ROMERIO.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui tiendra en l'an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010058142/18.
(100058800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Hawley Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 66.929.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 26/04/2010

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes CASSINI FINANCE Ltd dont le siège social

est situé Drake Chambers PO BOX 3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Son mandat expirera lors de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour HAWLEY CONSULTANTS SA
Signature

Référence de publication: 2010058145/15.
(100058708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56763

Giallo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.549.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 26 avril 2010:

1) L'Assemblée décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat, des administrateurs suivants:
- Monsieur Gian Luca Olivieri, demeurant professionnellement au 20, Via Pretorio, CH-6900 Lugano, Suisse;
- Monsieur Daniel Dallinger, demeurant professionnellement au 20, Via Pretorio, CH-6900 Lugano, Suisse;
- Monsieur Paolo Aldo Galliani, demeurant 37, Rio de Oro, 08034 Barcelone, Espagne.
2) L'Assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de 6 à 3.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GIALLO INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2010058146/15.
(100058727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.887.

Par résolution signées en date du 9 novembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. de ne pas renouveler le mandat du commissaire KPMG AUDIT avec siège social au 31, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg

2. de nommer PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg au poste de

commissaire pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
annuels de l'exercice social se clôturant au 30 septembre 2008 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Référence de publication: 2010058152/16.
(100058865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

B4 Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 152.724.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. La société NEON HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Dubai International Centre Level 5, Precinct Building

2, gate precinct, Dubai United Arab Emirates,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Dubai, le 12 avril 2010.
2. Monsieur DE SANTIS Fabio, demeurant au 43, Via G. Veronese, Rome -Italie,
ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Rome, le 9 avril 2010.
3. Monsieur DE DENARO Bruno, demeurant au 105, Corso Mazzini, Arcevia (AN) - Italie,
ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Rome, le 9 avril 2010.
4. Monsieur PENTASUGLIA Francesco Paolo, demeurant au 21, Via Pontinia, Modugno (BA) - Italie,
ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Rome, le 9 avril 2010.

56764

5. Monsieur BIANCHI Marco, demeurant au 166, via Trionfale, Rome - Italie
ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Rome, le 9 avril 2010.
Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société sous forme de société anonyme ayant la qualité d'une société de titrisation au sens de la loi
du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée, qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg,
en particulier par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi modifiée du 22 mars
2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.

La société adopte la dénomination B4 CAPITAL S.A. (la Société).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société et à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la Société est
illimitée

Art. 2. La Société a pour objet social l'acquisition et la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire d'un autre

organisme ou d'une autre entité, de risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens,
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou parties des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou
le rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut en particulier, dans les limites de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, à condition que ces

opérations aient trait à des opérations de titrisation:

(i) acquérir, détenir et céder, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de

participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que d'aliéner par vente, échange ou de toute autre

manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment
d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou
tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles), de produits dérivés sur matières pre-
mières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances, prêts ou toute autre facilité de
crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et;

(iii) procéder à la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé no-

tamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la
documentation d'émission des titres en question.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et aussi longtemps que cela

s'avère nécessaire pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie
à tout type de contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des
obligations échangeables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions),
de certificats, d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte,
y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.

En tout état de cause, la Société n'émettra pas en continu des valeurs mobilières à l'attention du public.
Dans les limites posées par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, la Société peut prêter des fonds, y compris

ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à
condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-

56765

tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le conseil d'administration de la Société peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société

relatifs à une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 23 avril 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les obligations émises par la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'obligataire.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les

56766

administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 8. Les comptes de la Société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la Société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 14. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la

Société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la Société elle-même.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la Société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation

de la Société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 15. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou des autres créanciers de

la société sont limitées aux actifs de la société.

Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des

autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.

Art. 16. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société (y compris ceux

dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer contre la
société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paiements, de
concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule autrement.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la loi du 22

mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

Souscription et Libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Mr DE SANTIS Fabio, précité, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) NEON HOLDINGS LTD, précitée, quarante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Mr DE DENARO Bruno, précité, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56767

4) Mr Francesco PENTASUGLIA, précité, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) Mr BIANCHI Marco, précité, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4)
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte -France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy -France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Marco BIANCHI, né le 21 juillet 1957 à Milan - Italie et domicilié 166, Via Trionfale, Rome - Italie,
3) Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.
4) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2010. LAC/2010/18226. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010059463/223.
(100059811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

CAE Management Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.323.

Extract of the minutes of the meeting of the board of managers of the Company taken March 26, 2010:

The registered office of the Company is transferred from 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg to 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg with effect on April 15, 2010.

Suit la traduction française de ce qui précède:

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 26 mars 2010:

Le siège social de la Société est transféré du 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg à compter du 15 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010058155/17.
(100058388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56768

Smallworld S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.538.

La Convention de Domiciliation conclue en date du 1

janvier 2009 entre la Société Anonyme SMALLWORLD S.A.,

avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Européenne de Banque S.A.,
avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859, a été dénoncée
avec effet immédiat en date du 14 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Edoardo Tubia / Signature

Référence de publication: 2010058158/15.
(100058322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Dionysos Art Fund S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.997.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration en date du 12 mars 2010 que la personne suivante a démissionné

avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur de la Société:

- M. Fabrizio Tagietti, né le 7 juillet 1966 à Milan (Italie), demeurant à Via Monti 79/3, Milan (Italie).
Le Conseil d'Administration se compose, dès lors, comme suit:
- Maurizio Marini
- Mattia Ghielmini
- Alberto Pozzi
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Madeline BOUCHER / Aurore ANTOINE
Mandataire Commercial / Mandataire Principale

Référence de publication: 2010058759/22.
(100058285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Growth Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 6.624.

BDO Tax & Accounting a décidé de dénoncer le siège de la société
GROWTH INVEST S.A.
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 6 624

Luxembourg, le 13 avril 2010.

BDO Tax & Accounting
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010058159/16.
(100058536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56769

Mediaclic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.713.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-cinq mars.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Mme TRIPOLINA Inna, née le 21.09.1979, épouse FERNANDES, salariée, demeurant à L-3324 BIVANGE - Rue

Edward Steichen 8a, agissant en nom personnel et au nom et pour compte de:

- M. BEN FATMA Marc né le 14.02.1972, ingénieur développeur, demeurant à L-2153 LUXEMBOURG - Rue Antoine

Meyer, 57,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
- Mme OLIVEIRA Patricia née le 05.11.1981, juriste, demeurant à L-8077 BERTRANGE - Rue de Luxembourg 200b,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois prenant la dénomination de

"MEDIACLIC SàRL".

Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la Commune de Steinsel. Il pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants. La société peut ouvrir des
agences ou succursales dans toutes les autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3.
3.1 La société a pour objet la publicité, la vente sur internet et la conception de sites internet, ainsi que l'organisation

d'événements et notamment toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant pourvu qu'elles soient accessoires
et non dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.

La société aura également comme objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

3.2 La société pourra effectuer de façon générale toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet ou nécessaire au développement et é à la réalisation de celui-ci.

3.3. Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionne-

ments à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L'année sociale coïncide avec l'année

civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt cinq euros (125,-) chacune.

Art. 6.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre de parts existantes dans l'actif social

et dans les bénéfices distribuables de la société.

6.2 Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent pour la constitution d'un fonds de
réserve (la "Réserve légale") jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix, le bénéfice distribuable, à savoir le reliquat

persistant sur le bénéfice net après éventuel prélèvement de la Réserve légale, ne sera pas distribué entre les associés et
sera affecté chaque année au fonds de réserve de la société.

Art. 7.
7.1 La société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par un conseil de gérance fonctionnant

tel que détaillé à l'article 8 des présents statuts.

7.2 Les gérants sont nommés par une décision collective des associés pour une durée de trois ans tacitement renou-

velable et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par les associés.

7.3 Le gérant unique, sinon le conseil de gérance a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent aux associés.

56770

7.4 Dans les rapports avec les tiers, la société sera valablement engagée par la signature Individuelle de tout gérant

pour les actes relevant de la gestion courante.

Pour les actes sortant de la gestion courante, la société ne sera engagée que par la signature du gérant unique, sinon

par la signature conjointe des gérants ou par la seule signature du gérant technique.

Sont considérés comme actes de la gestion courante, notamment, sans que cette liste ne soit limitative: paiement des

factures, établissement de contrats et accords avec des tiers. Tout acte destiné à engager la société pour un montant
supérieur à trois mille euros (3000 euros) sera toujours considéré comme sortant de la gestion courante.

7.5 Le gérant unique, sinon le conseil de gérance, peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne devra pas obligatoirement être gérant. Il détermine les responsabilités et la
rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leur délégation ainsi que toutes autres conditions
pertinentes de cette délégation.

Art. 8.
8.1 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par écrit par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

8.2 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres (le "Président"). Le cas échéant, le gérant désigné

sera considéré comme président toute la durée de son mandat.

8.3 Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés par procuration et pour autant qu'au moins un gérant soit physiquement présent.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette par-
ticipation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion.

Le conseil de gérance pourra par ailleurs prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire (l'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision Intervenue).

8.4 Toutes décisions du conseil de gérance ne pourront être prises qu'à la majorité simple des gérants présents ou

représentés. En cas d'égalité des voix, le Président (s'il y en a un) aura une voix prépondérante.

8.5 Le gérant qui a un Intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à la délibération du conseil de

gérance, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne
peut prendre part à cette délibération.

La disposition qui précède n'est pas applicable lorsque l'opération en question concerne la gestion courante dans la

société et est conclue dans des conditions normales.

8.6 Le procès-verbaux reprenant les résolutions prises au cours des réunions du conseil de gérance seront signés par

le Président.

Art. 9.
9.1 Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires des associés. Chaque associé a donc un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

9.2 Les décisions collectives des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par

les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

9.3 Chaque associé peut se faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Chaque année, le conseil de gérance doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières

et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en résume tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associes envers la société.

Le conseil de gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires

doivent être faits.

Le bilan mentionne séparément l'actif immobilise, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-

même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il spécifie au passif le
montant des dettes au profit d'associés.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l'approbation des associes qui se prononceront aussi par un

vote spécial sur la décharge de la gérance et des commissaires de surveillance, s'il y en a.

Art. 11.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

56771

7.2 La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 12. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

des scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 13.
13.1 La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
13.2 La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après dissolution, la liquidation

en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

luxembourgeoises

Souscription du capital

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Mme TRIPOLINA Inna, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 parts sociales
- M. BEN FATMA Marc, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
- Mme OLIVEIRA Patricia, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes ces parts ont été Immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Frais

Les frais Incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cinq cents euros.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a. Gérant technique, M. FERNANDES Fernando né le 21.01.1980 demeurant à L-3324 BIVANGE - Rue Edward Steichen

8a,

b. Gérant administratif, M. BEN FATMA Marc, préqualifié,
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants,
3. Le siège social de la société est fixé à L- 7327 STEINSEL - Rue J.F. Kennedy 35,

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: TRIPOLINA, OLIVEIRA, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 31 mars 2010. Relation: EAC/2010/3813. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 08 avril 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010059440/146.
(100059775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Teleglobal Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 138.483.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 28 avril 2008 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés, avec effet au 1

avril 2010:

Teleglobal Capital S.A., B 138 483, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et
Citco C&T (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant

que repreneur du contrat précédemment conclu avec Citco (Luxembourg) SA.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2010.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Christelle Ferry / Catherine Noens

Référence de publication: 2010058161/15.
(100058716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56772

Omnium Jura Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 138.484.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 28 avril 2008 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés, avec effet au 1

avril 2010:

Omnium Jura Invest S.A., B 138 484, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et
Citco C&T (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant

que repreneur du contrat précédemment conclu avec Citco (Luxembourg) SA.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2010.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Christelle Ferry / Catherine Noens

Référence de publication: 2010058162/15.
(100058717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Omnium Investments International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 135.503.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 21 décembre 2007 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés, avec effet au 1

mai 2010:

Omnium Investments International S.A.. B 135 503, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg et

Citco C&T (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant

que repreneur du contrat précédemment conclu avec Citco (Luxembourg) SA.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2010.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Christelle Ferry / Catherine Noens

Référence de publication: 2010058163/16.
(100058718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

July Twenty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 88.725.

Par la présente, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. (anc. Fiduciaire Benoy Consulting S.à r.l.),

dénonce avec effet immédiat le siège social de la société JULY TWENTY S.A., immatriculée au registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro n° B 88725, de son adresse actuelle: 13, rue Jean Bertholet, L - 1233 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 2010.

BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010058165/13.
(100058332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 143.233.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of April
In front of Maître Hellinckx, notary public established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ferrum Pension Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 1, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, acting for and on behalf of ÄVWL-Lux-FIS,

56773

FCP - Teilfonds ÄVWL-Alternatives (the "Contributor" or the "Sole Shareholder"), holder of all 125 (one hundred twenty-
five) shares in the share capital of the Company with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each;

hereby duly represented by Mrs Ariette SIEBENALER, private employee, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

A copy of this power of attorney, signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, shall remain here

annexed to and be registered with this deed, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

The appearing party declare being the sole shareholder of "ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à.r.l.', a Luxembourg

société à responsabilité limitée, having its registered office at 1, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 143.233, incorporated by deed enacted by Maître
Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, on 26 August 2008, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations", number 2423 of 3 November 2008 (the "Company") (the "Company").

The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Capital Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 500,000 (five hundred thousand Euros),

so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 512,500 (five
hundred twelve thousand five hundred Euros) by the issuance of 5,000 (five thousand) new shares with a nominal value
of EUR 100 (one hundred Euros) each, to be fully paid up through a contribution in cash;

3. Subscription and payment by Ferrum Pension Management S.à r.l. for and on behalf of ÄVWL-Lux-FIS, FCP - Teilfonds

ÄVWL-Alternatives of 5,000 (five thousand) new shares by way of a contribution in cash;

4. Subsequent amendment of article 6, paragraph 1 sentence 1 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting and acknowledges

being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully
each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 500,000 (five hundred thousand

Euros), so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 512,500
(five hundred twelve thousand five hundred Euros) by the issuance of 5,000 (five thousand) new shares with a nominal
value of EUR 100 (one hundred Euros) each (the "New Shares"), all to be issued to the Contributor and to be fully paid
up through the contribution in cash (the "Contribution").

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares.

Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Arlette Siebenaler, prenamed, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The Contributor declares to subscribe the New Shares.
The New Shares have been fully paid up by the Contributor to the Company through the Contribution in cash.

Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company's articles of association to read as follows:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 512.500) festgesetzt, darges-

tellt durch fünftausendeinhundertfünfundzwanzig (5.125) Anteile von je hundert Euro (EUR 100,-)."

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

56774

- Ferrum Pension Management S.à r.l. for and on behalf of ÄVWL-Lux-FIS, FCP - Teilfonds ÄVWL-Alternatives, pren-

amed, holder of 5,125 (five thousand one hundred twenty-five) shares.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,200.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzehn, am achten Tag des Monats April.
Vor Notar, Maître Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Ferrum Pension Management S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach luxemburgischen Recht, mit

Hauptsitz in 1, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, handelnd für ÄVWL-Lux-FIS, FCP - Teilfonds ÄVWL-Alterna-
tives (der „Zeichner" oder die „Alleingesellschafterin"), Halterin aller 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile des
Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von je EUR 100 (einhundert Euro);

hier rechtmäßig vertreten durch Frau Ariette SIEBENALER, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg, durch

eine privatrechtlich ausgestellte Vollmacht.

Diese Vollmacht, die von den erschienenen Personen und dem Notar „ne varietur" unterzeichnet wurde, soll der

vorliegenden Urkunde beigefügt bleiben und mit derselben registriert werden, so dass die Versammlung über alle Punkte
der Tagesordnung, über die sich die Alleingesellschafterin ausdrücklich ordnungsgemäß im Vorhinein informiert erklärt,
rechtsgültig beschließen kann.

Die erschienene Partei erklärt die Alleingesellschafterin zu sein von „ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.", eine

luxemburgische société à responsabilité limitée, mit Hauptsitz in 1, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, die beim
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 143.233 eingetragen ist und durch notarielle Urkunde, ausgestellt von
Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglister, vom 26. August 2008 im luxemburgischen Amtsblatt „Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations" unter Nummer 2423 vom 3. November 2008 veröffentlicht wurde, gegründet
wurde (die „Gesellschaft").

Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung

1. Verzicht auf das Recht auf ordnungsgemäße Einberufung der Gesellschafterversammlung;
2. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 500.000 (fünfhunderttausend Euro),

um es von seinem gegenwärtigen Betrag in Höhe von EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) auf EUR 512.500
(fünfhundertzwölftausendfünfhundert Euro) durch die Ausgabe von 5.000 (fünftausend) neuen Anteilen von je EUR 100
(einhundert Euro) gegen Einbringung einer Bareinlage, zu erhöhen;

3. Zeichnung und Zahlung durch Ferrum Pension Management S.à r.l. handelnd für ÄVWL-Lux-FIS, FCP - Teilfonds

ÄVWL-Alternatives von 5.000 (fünftausend) neuen Kapitalanteilen mittels Bareinlage;

4. Entsprechende Änderung von Artikel 6, Paragraf 1, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft; und
5. Verschiedenes.
Nachdem die Alleingesellschafterin Vorgenanntem zugestimmt hat, wurden folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss:

Es wird beschlossen, dass die Alleingesellschafterin auf ihr Recht auf vorherige Einberufung der gegenwärtigen Ver-

sammlung verzichtet und anerkennt, dass sie ausreichend über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt wurde und betrachtet
sich als wirksam zur Versammlung einberufen und stimmt daher zu, bezüglich sämtlicher Tagesordungspunkte zu beraten
und zu beschließen. Zudem wird beschlossen, dass jegliche für die Versammlung relevante Dokumentation der Alleinge-
sellschafterin so zeitig zur Verfügung gestellt wurde, dass diese in der Lage waren, jedes einzelne Dokument sorgfältig zu
prüfen.

Zweiter Beschluss:

Es wird beschlossen, das Stammkapital der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 500.000 (fünfhunderttausend Euro)

zu erhöhen, um es von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) auf EUR 512.500

56775

(fünfhundertzwölftausendfünfhundert Euro) zu erhöhen durch die Ausgabe von 5.000 (fünftausend) neuen Kapitalanteilen
von je EUR 100 (einhundert Euro) (die „Neuen Anteile") die alle zu Gunsten des Zeichners ausgegeben werden und durch
Einbringung einer Bareinlage vollständig bezahlt werden sollen (die „Einlage").

Dritter Beschluss:

Es wird beschlossen, die Zeichnung und die Zahlung der Neuen Anteile durch den Zeichner zu akzeptieren.

Intervention des Zeichners - Zeichnung - Zahlung

Alsdann interveniert der Zeichner, vorliegend vertreten durch vorgenannte Frau Arlette Siebenaler, aufgrund privat-

rechtlich ausgestellter Vollmacht.

Der Zeichner erklärt die Neuen Anteile zu zeichnen.
Die Neuen Anteile wurden der Gesellschaft durch eine Geldeinlage vom Zeichner vollständig bezahlt.

Nachweis des Bestehens der Einlage

Ein Nachweis der Einlage wurde dem unterzeichnenden Notar überreicht.

Fünfter Beschluss:

Infolge der vorangegangen Erklärungen und Beschlüsse und der vollständig eingebrachten Einlage wird der Beschluss

gefasst, Art. 6. Paragraph 1, der Satzung der Gesellschaft zu ändern, so dass er folgenden Wortlaut hat:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 512.500) festgesetzt, darge-

stellt durch fünftausendeinhundertfünfundzwanzig (5.125) Anteile von je hundert Euro (EUR 100,-)."

Infolge der vorangegangen Erklärungen und Beschlüsse und der vollständig eingebrachten Einlage, setzt sich die Ge-

sellschafterstruktur der Gesellschaft nunmehr wie folgt zusammen:

- Ferrum Pension Management S.à r.l. handelnd für ÄVWL-Lux-FIS, FCP - Teilfonds ÄVWL-Alternatives, vorgenannt,

Halterin von 5.125 (fünftausendeinhundertfünfundzwanzig) Anteilen.

Kostenschätzung

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren, in welcher Form sie auch immer seien, die von der Gesellschaft zu

tragen sind oder die ihr in Verbindung mit der Kapitalerhöhung in Rechnung gestellt werden sollen, wurden auf einen
Betrag in Höhe von EUR 2.200.-. geschätzt.

Da dieser Versammlung keine weitere Angelegenheit vorlag, wurde dieselbige sodann geschlossen.

Worüber die vorliegende notarielle Urkunde erstellt wurde in Luxemburg an dem anfänglich erwähnten Datum.
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der

vorgenannten erschienenen Parteien, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde und von einer
deutschen Übersetzung gefolgt wird. Auf Wunsch der gleichen erschienenen Parteien hat im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und deutschen Text die englische Version Vorrang.

Nach Verlesung des Dokuments durch den unterzeichnenden Notar an die Erschienenen, ist die vorliegende Origi-

nalfassung des Aktes gemeinsam mit Uns, dem Notar, unterschrieben worden.

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2010. Relation: LAC/2010/16497. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 27. April 2010.

Référence de publication: 2010058253/157.
(100058353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Xproducts GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.957.

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 29.12.2009

Die Versammlung ernennt hiermit mit sofortiger Wirkung als alleinigen Geschäftsführer: Herr Nikolaus LICHTER,

Maison No 7, L-6251 Geyershof

Gleichlaufender Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2010058320/12.
(100058168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56776

Gafali S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 142.231.

La société Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.
66, Boulevard Napoléon 1

L-2210 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67 480
Ici représentée par Monsieur Cornet Jean (p/o M. Fays Eric)
Dénonce le contrat de domiciliation conclu le 25 septembre 2008 avec
La société Gafali S.A.
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142 231
Avec date d'effet le 23 avril 2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.
M. Cornet Jean
P/o
M. Fays Eric

Référence de publication: 2010058166/20.
(100058826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Massy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.698.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 18 mars 2010

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4831 Rodange, 73, Route de Longwy à L-4830

Rodange, 4, Route de Longwy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
MASSY S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010058168/15.
(100058846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Ned Rent Invest and Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 84.945.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 21 avril 2010

Il en résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 21 avril

2010 que:

Le Conseil d'Administration a accepté:
1) la démission de la Société Yucalon B.V. - Pays Bas en tant qu'Administrateur.
2) la nomination en tant que nouvel Administrateur Monsieur Van der Waal Jacobus Gerrit, demeurant 117 Bisscho-

penlaan B - 2100 Anvers, avec pouvoir de signature seule.

3) La nomination de Monsieur Van der Waal Jacobus Gerrit, demeurant 117 Bisschopenlaan B-2100 Anvers, en tant

qu'Administrateur-Délégué, avec pouvoir de signature seule

4) La durée des mandats du nouvel Admnistrateur et Administrateur-Délégué est déterminé à partir de ce jour et

expirera le 21 avril 2016.

Fait à Luxembourg, le 21 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010058174/19.
(100058759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56777

Lorenglass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.067.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination de la personne suivante en tant que représentant permanent de son administrateur:

M. Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommée

en date du 10 mars 2010 en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

TCG Gestion S.A.
Administrateur
Fabrice Geimer
Représentant Permanent

Référence de publication: 2010058170/16.
(100058664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

PL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.694.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mr Sjors van der Meer, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 31 mars 2010 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A., avec
effet au 31 mars 2010.

Mr Sjors van der Meer, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 31 mars 2010 en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A. avec effet au 31 mars 2010.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Sjors van der Meer
Représentant Permanent

Référence de publication: 2010058171/18.
(100058670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Universal Premium Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8147 Bridel, 21, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 148.538.

EXTRAIT

En date du 31 mars 2010, l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
- Les mandats des Administrateurs suivants sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2011 statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:

* M. Teodor Ioan Vostinaru,
* M. Tom Verheyden, et,
* M. Vincent de Rycke.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de BDO Audit est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de

2011 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
Authorized Signatory / Authorized Signatory

Référence de publication: 2010058341/20.
(100058481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56778

PBL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.616.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mr Sjors van der Meer, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 31 mars 2010 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A., avec
effet au 31 mars 2010.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Sjors van der Meer
Représentant Permanent

Référence de publication: 2010058172/16.
(100058671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

TrendConcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.497.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, nachdem Herr Lothar Rafalski sein Amt als Verwaltungsratsmitglied zum 15. Februar

2010 niedergelegt hat, Herrn Stefan Schneider, geboren am 26. April 1967 in Ehringshausen, Deutschland, mit Beruf-
sanschrift in 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, zum vorläufigen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen, mit
Wirkung vom 15. Februar 2010 bis zum Zeitpunkt der nächsten abzuhaltenden Generalversammlung der Gesellschaft,
voraussichtlich der nächsten Ordentlichen Generalversammlung.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. April 2010.

TrendConcept S.A.
Stefan Schneider / Jean-Marie Schomer

Référence de publication: 2010058177/17.
(100058857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Nauticom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.265.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2010.

L'an deux mil dix, le huit avril.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NAUTICOM S.A." une

société anonyme holding de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II,

mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, en date du 24 février 2010
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.265
III.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l'ordre

du jour, publiés les 19 mars 2010 et 30 mars 2010 dans le Journal et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 1.250 (mille deux cent cinquante) actions émises, 62 (soixante-

deux) actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée.

L'Assemblée après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

Troisième résolution.

L'Assemblée décide que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et que les livres et

documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-1840
Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II

56779

Signé: V. WAUTHIER, E. MATERA, S. COLIN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/15979. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXTRAIT CONFORME.

Luxembourg, le 21 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010058195/30.
(100058384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Business Life Balancing Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 20, Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 152.670.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn. Den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

sind erschienen:

1.- Herr Peter MANNS, Coach und Berater, wohnhaft in D-54634 Bitburg-Erdorf, Kalkstrasse 18.
2.- Frau Maria VAN DE CRAATS, Ehegattin von Herrn Peter MANNS, Coach und Beraterin, wohnhaft in D-54634

Bitburg-Erdorf, Kalkstrasse 18.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "BUSINESS LIFE BALANCING ACADEMY S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in

eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Handel mit Waren und Dienstleistungen aller Art;
- das Anbieten von Coachings, Fortbildungsmaßnahmen, Seminaren, Workshops, Trainings und Consulting,
- der An- und Verkauf von eigenen Immobilien;
- die Lizenzvergabe an Dritte
- das Veranstalten und Vermitteln von Reisen, Events und Incentives
- das Anbieten von Ballonfahrten zwecks Luftwerbung sowie Personenbeförderung;
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Marken, Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden

Rechte erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen im In- und Ausland zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der
Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

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Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND VIER HUNDERT EURO (€ 12.400.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT VIERUNDZWANZIG EURO (€ 124.-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Peter MANNS, Coach und Berater, wohnhaft in D-54634 Bitburg-Erdorf, Kalkstrasse
18, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Frau Maria VAN DE CRAATS, Ehegattin von Herrn Peter MANNS, Coach und Beraterin,
wohnhaft in D-54634 Bitburg-Erdorf, Kalkstrasse 18, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND VIER HUNDERT EURO (€

12.400.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

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Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2010.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Peter MANNS, Coach und Berater, wohnhaft in D-54634 Bitburg-Erdorf, Kalkstrasse 18.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6475 Echternach, 20, Rabatt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. MANNS, M. VAN DE CRAATS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 avril 2010. Relation: ECH/2010/564. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 28. April 2010.

Référence de publication: 2010058267/120.
(100058674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Teachsdebal.lu, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7572 Mersch, 11, rue de la piscine.

R.C.S. Luxembourg F 8.329.

STATUTS

Les membres fondateurs,
- Monsieur Carlo Achten, instituteur, demeurant à Berschbach;
- Monsieur Luc Steichen, instituteur, demeurant à Mersch;
- Monsieur Steve Tibold, instituteur, demeurant à Schoos;
- Monsieur David Mannes, instituteur, demeurant à Capellen;
- Monsieur Claude Nickts, instituteur, demeurant à Meispelt;
- Monsieur Groben Gilles, instituteur, demeurant à Tuntange;
- Mademoiselle Danielle Waringo, institutrice, demeurant à Rollingen;
- Madame Sylvia Napoli, institutrice, demeurant à Ermsdorf;
- Madame Tamara Federspiel, institutrice, demeurant à Strassen;
- Mademoiselle Anja Dziadek, institutrice, demeurant à Steinfort
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle
qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

. L'association porte la dénomination "TEACHSDEBAL.LU" association sans but lucratif. Elle a son siège à

l'adresse suivante: TEACHSDEBAL.LU, 11, rue de la piscine L-7572 Mersch.

Art. 2. TEACHSDEBAL.LU a comme objectifs:
a) de soutenir les manifestations scolaires dans la commune de Mersch

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b) d'animer la vie culturelle par diverses manifestations culturelles et sportives
c) de soutenir des organisations de bienfaisance
d) Les objectifs cités ne sont pas limités.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou orale au comité.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après avoir communiqué leur démission

au conseil d'administration (comité). Est réputé démissionnaire après le délai de 1 mois à compter du jour de l'échéance
tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents. Le membre
dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions.

Art. 7. Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit, à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. Le conseil d'administration peut accepter des membres d'honneur en raison de leurs qualités et expériences

personnelles et professionnelles. Les membres d'honneur n'ont pas le droit de vote.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale et ne doit pas dépasser 50,- euros.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'admi-

nistration au moins une fois par an et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 11. La convocation se fait au moins 8 jouis avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive, E-mail, ou SMS. Le message doit mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 12. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant, sur la dernière, liste annuelle

doit, être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un sujet et n'y figurant pas sur l'ordre du jour.

Art. 13. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
1. rapport d'activité;
2. approbation des budgets et comptes;
3. rapport de caisse;
4. rapport des réviseurs de caisse;
5. nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
6. approbation des activités;
7. divers.

Art. 14. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la
première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer à la simple majorité des membres
présents, dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de maximum 12 mois par l'Assem-

blée Générale. Chaque année, le mandat de la moitié du conseil d'administration doit être renouvelé. Les membres
sortants sont rééligibles. Le premier ordre de sortie est déterminé par tirage au sort. En cas de vacance d'un poste
d'administrateur par suite de démission, révocation, décès ou autre cause, il serait pourvu à son remplacement, si le
nombre des administrateurs est inférieur à six, par voie de cooptation, à la majorité absolue des membres du conseil
d'administration en fonctions. Le premier conseil d'administration sera composé par les membres fondateurs, il restera
en fonctions jusqu'à la première assemblée générale ordinaire.

Art. 16. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier,

ainsi que jusqu'à max. 9 autres membres élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs
des administrateurs sont les suivants: le président est le représentant officiel de l'A.s.b.l. Il contrôle l'A.s.b.l. dans son
ensemble, le vice-président représente l'A.s.b.l. en cas de l'absence du président, le secrétaire envoie les invitations et
écrit les comptes rendus des réunions, le trésorier gère les comptes.

Art. 17. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président, son remplaçant, du secrétaire ou

de trois administrateurs ne peut valablement délibérer que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision
doit être prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents, en cas de partage des voix, celle du président

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ou son remplaçant est prépondérante. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, une
seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer à la simple majorité des membres présents.

Art. 18. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 19. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit

valablement engagée à l'égard de ceux-ci, au moins 2 signatures, dont une du Président et l'autre d'un membre du conseil
d'administration sont nécessaires.

Art. 20. En cas de dissolution de TEACHSDEBAL..LU, le conseil d'administration fera fonction de liquidateur. En cas

de dissolution, le patrimoine de l'association, après apurement du passif, sera attribué à une oeuvre de bienfaisance de la
Commune de Mersch.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites

avant l'Assemblé Générale ordinaire.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur, le sponsoring et les ressources provenant de manifestations organisées par l'A.s.b.l.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par l'assemblée
générale.

Fait à Mersch, le 20 avril 2010 par les membres fondateurs.

Mersch, le 20 avril 2010.

Signatures
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2010058271/100.

(100058942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Dalgarno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.879.

Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Dalgarno SA
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010058277/11.

(100058965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Delvino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.880.

Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Delvino S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010058278/11.

(100058913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AIG European Real Estate Finance S.à r.l.

AIG Europe II Holdings S.à r.l.

Aiggre Dutch GP Holding II S.à r.l.

Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l.

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.

B4 Capital S.A.

Bacterfield International S.A.

Business Life Balancing Academy S.à r.l.

CAE Management Luxembourg

Carnegie Fund IV

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.

Dalgarno S.A.

Delvino S.A.

Dionysos Art Fund S.A., SICAV-SIF

Fondation Restena

Gafali S.A.

Giallo International S.A.

Glendale Sàrl

Growth Invest S.A.

Hawley Consultants S.A.

July Twenty S.A.

Kalista Developments S.A.

Leman International S.A.

Lorenglass S.A.

LU PC III S.à r.l.

LU PC IV S.à r.l.

Massy S.A.

Mediaclic Sàrl

Mediterranee Investors Group S.A.

Nauticom S.A.

Ned Rent Invest and Exploitation S.A.

Noktop S.A.

Novotec Holding S.A.

Omnium Investments International S.A.

Omnium Jura Invest S.A.

ONE-COM S.à r.l.

Pan European Health Food S.A.

PBL Luxembourg S.A.

PL S.A.

PRG Germany (Holding) S.à r.l.

Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l.

Smallworld S.A.

S.P.I.D.M. S.A.

Teachsdebal.lu

Teleglobal Capital S.A.

TrendConcept S.A.

Ulysses Luxembourg S.à r.l.

Universal Premium Holding SA

Xproducts GmbH