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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1182

7 juin 2010

SOMMAIRE

2206 Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

56723

Acheron Portfolio Corporation (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56691

Anawa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56733

Angen Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

56708

Audace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56708

Bacterfield International S.A. . . . . . . . . . . .

56735

Billington Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56708

Blizzard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56714

BNP Paribas Lease Group Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56695

Boaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56690

Campifranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56714

Canoubiers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56714

Carnegie Fund Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56736

Clemenza S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56719

Dirco Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56714

DKO - Lux-Aktien Deutschland . . . . . . . . .

56706

DKO - Lux-Aktien Europa . . . . . . . . . . . . . .

56707

DKO - Lux-Aktien Nordamerika . . . . . . . .

56706

Euro Mode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56692

Eurostates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56719

Fortis Lease Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56695

Future Prospects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56701

Gematon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56719

Globe Star Incorporation S.A. . . . . . . . . . . .

56724

Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .

56694

Hengpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56724

Highcom, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56707

Infinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56696

Infinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56697

Infinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56697

Infinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56697

Intelsat Subsidiary Holding Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56733

Intermedical Holding Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56728

Investissements Alimentaires S.A. . . . . . . .

56701

Jesada Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56727

Kent Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .

56690

Kinesis FCP SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56707

Leska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56728

Lombard Odier Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56698

Lombard Odier Funds II . . . . . . . . . . . . . . . .

56703

Maghreb Investments Limited . . . . . . . . . . .

56693

MUTB Global Income Fund . . . . . . . . . . . . .

56701

Nord Europe Patrimonium . . . . . . . . . . . . .

56694

ÖkoProtect 80 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56695

Olympic Shipping . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56708

Oppenheim Bond Euro ML . . . . . . . . . . . . . .

56707

Palena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56727

Parvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56693

Postbahnhof an der Spree 3, Berlin S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56736

Postbahnhof an der Spree 4, Berlin S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56736

Postbahnhof an der Spree 7, Berlin S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56735

Projet-Immo-Libre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56724

Stalingrad Lux Investments S.A. . . . . . . . . .

56719

Sunmoon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56695

Swedbank Robur International . . . . . . . . . .

56690

Thieme Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56707

Trans-Sud Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

56735

UBS (Lux) Key Selection SICAV . . . . . . . . .

56691

Variolabel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56692

56689

Kent Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 20.505.

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi 25 juin 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice au

31.12.2009.

2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31.12.2009. Affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010055995/16.

Boaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.228.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 25 juin 2010 à 10.00 heures au siège social de la Société.

Ordre du jour:

1. Décision de donner procuration à M. Roberto Sala pour représenter BOAZ S.A. à l'assemblée de la société NSA

Italia Srl pour décider:
a) l'indemnité 2010 de l'administrateur unique NSA,
b) l'attribution à l'administrateur unique NSA de pouvoirs extraordinaires pour signer au nom de la Société tous
contrats de factor pro-solvendo et de financements utiles.

2. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010059399/536/17.

Swedbank Robur International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.868.

As the extraordinary general meeting of 4 June 2010 could not validly deliberate because of lack of quorum, the

shareholders of SWEDBANK ROBUR INTERNATIONAL are hereby reconvened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the "Meeting") which will be held at its registered office set above at 2.00 p.m. (Luxembourg time) on 9 July 2010, or

at any adjournment thereof, to deliberate and vote on the following agenda:

Extraordinary resolution:

• To amend the second paragraph of article 8 of the Articles to set the date of the annual general meeting of sha-

reholders on the last Friday in April each year at 2.00 p.m. and to proceed with a general update of the Articles by
the amendment of article 4 in order to authorise the board of directors to transfer the registered office within the
Grand Duchy of Luxembourg, the eighth paragraph of article 8 of the Articles in order to provide that the reso-
lutions at the general meetings are passed by a majority of the votes cast and of the first paragraph, first sentence,
the sixth paragraph and the eighth paragraph of article 10 of the Articles so as respectively to state that the board
of directors has to choose a chairman from among its members in accordance with article 64 (2) of the amended
law of 10 August 1915 on commercial companies, to allow the directors to appoint a proxy by electronic means
and to allow the directors to cast their vote in writing or by telefax or any other electronic means capable of
evidencing such vote as well as to permit them to participate to meetings of the board of directors by modern
telecommunication means.

56690

Voting

No quorum will be required and the extraordinary resolution will be approved at a majority of two thirds of the

shareholders present and voting.

Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy. The form of proxy will be available from the registered

office of the Company. Forms of proxy already received for the first extraordinary general meeting held on 4 June 2010
will be valid at the Meeting of 9 July 2010.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2010061299/260/31.

UBS (Lux) Key Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.580.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Freitag, 25. Juni 2010 , um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfinden wird. Die Generalversammlung

vom 20. Januar 2010 wurde ordnungsgemäss einberufen und mangels Fertigstellung des Jahresberichtes vertagt auf den
25. Juni 2010 mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 30. September 2009.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 21. Juni 2010,

spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesell-
schaft eingehen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010063084/755/26.

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.880.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY SHAREHOLDER'S MEETING

to be held on June 21st, 2010 at 11 a.m. at the registered office with the following agenda:

Agenda:

1. Acknowledgement of the Directors report and the Management report dated April 16th for the financial year ended

on December 31

, 2009;

2. Acknowledgement of the Auditor's report on statutory and consolidated financial statements for the year ended

on December 31

, 2009;

3. Approval of the annuals accounts for the financial year ended on December 31

, 2009, and allocation of the result

to losses carried forward;

4. Approval of the consolidated financial statements for the financial year ended on December 31

, 2009;

5. Acknowledgement of the resignation as at March 2

2010 of Mr Renaud Labye, Mr Thierry Grosjean and Mrs

Claudia Schweich as directors B and discharge for the exercise of her mandate;

6. Acknowledgement of the appointment on March 2

2010 of Mr Pol Thielen, Mr Marco Sterzi and Mr Yves Mertz

as new directors B;

56691

7. Discharge to the members of the board of directors of the Company for the exercise of their mandates for the

financial year ended on December 31

, 2009.

Total Voting Rights

The share capital of the Company is on the date hereof represented by 47,446,946 A Shares with a par value of US$

1 each, 17,696,098 B Shares with a par value of US$ 1 each, 25,000 CA Shares with a par value of US$ 1 each and 25,000
CB Shares with a par value of US$ 1 each. The authorized share capital of the Company including the issued capital of
the Company is set at US$ 500,000,000. The A Shares, B Shares and C Shares all carry voting rights in general meetings
on an unrestricted "one share one vote" basis.

Participating instructions are available at the registered office or email@acheronportfolio.lu.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010063082/755/31.

Euro Mode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.892.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le 24 juin 2010 à 15.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Rapport du Conseil d'Administration;

•

Rapport du Commissaire aux Comptes;

•

Approbation des Comptes 2009;

•

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

•

Renouvellement éventuel des mandats sociaux;

•

Divers.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010052932/1559/18.

Variolabel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.805.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders ("the Meeting") of Variolabel SICAV ("the Company") will be held on June 15, 2010 at 02:00 p.m. at

the premises of RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette.

Agenda:

1. Presentation and acknowledgement of the report of the board of directors and the report of the auditor of the

Company on the activity of the Company during the financial year ended on 31 March 2010;

2. Adoption of the audited annual accounts of the Company presented by the board of directors for the financial year

ended 31 March 2010;

3. Carrying forward the net profit as at 31 March 2010 to the next financial year;
4. Discharge and release (quitus) to the directors Mr Dominic GAILLARD, Mr Philippe HOSS, Mrs Annemarie ARENS

and Mr Anders MALCOLM and to the auditor Ernst & Young Luxembourg for their respective mandates and duties
during, and in connection with, the financial year of the Company ended on 31 March 2010;

5. Re-election of (i) Mr Dominic GAILLARD, Mr Philippe HOSS, Mr Anders MALCOLM and Ms Annemarie ARENS

as directors of the Company; and, (ii) the auditor Ernst & Young Luxembourg, for a period of one year ending on
the date of the next annual general meeting to be held in 2011;

6. Miscellaneous.
The shareholders' attention is drawn to the fact that no quorum is required for resolutions of the annual general

meeting and that the resolutions are adopted by a majority of the shareholders present or represented at the meeting.

For organizational reasons, those shareholders who wish to attend the Meeting in person are requested to register

with Varialabel SICAV, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, to the attention of Fund Corporate Services (fax No.
+352/2460-3331), by June 14, 2010 at the latest.

56692

In order to attend the meeting, shareholders are required to block their shares at the depositary, 5 days prior to the

meeting and to provide the registered office of the company with the related certificate, stating that these shares remain
blocked until the end of the Annual General Meeting.

VARIOLABEL SICAV
The Board of Directors.

Référence de publication: 2010059333/755/32.

Maghreb Investments Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 146.092.

Notice is hereby given that an

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company will be held at the registered office in Munsbach, on Tuesday 15 June 2010 at

11.00 am with the following

Agenda:

1. Receipt and approval of the Report of the Liquidator and declaration regarding satisfaction with its content;
2. Appointment of the auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation); and
3. Miscellaneous.
The shareholders are informed that the resolutions may be voted only with an approval by at least 1/2 of the shares

present or represented, with no quorum requirement.

Munsbach, 28 May 2010.

For the Board of Directors
Olivier Dorier
Director

Référence de publication: 2010055368/9111/20.

Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.363.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARVEST, Société d'Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 33, rue de

Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange, le Jeudi 17 juin 2010 à 11 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 28 février 2010.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 28 février 2010.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leurs mandats.
5. Composition du Conseil d'Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.
La présente convocation et un formulaire de procuration sont envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

25 mai 2010.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur avec

certificat doivent avoir déposé leurs certificats pour le 10 juin 2010 soit au siège social de la Société soit aux guichets des
établissements suivants (où des formulaires de procuration sont disponibles):

à Luxembourg:
(Agent Payeur Principal)

BNP Paribas Securities Services,
Succursale de Luxembourg
33, rue de Gasperich
L - 5826 Hesperange

(Agent Payeur)

BNP Paribas Luxembourg
10A, Boulevard Royal
L - 2093 Luxembourg

56693

A cette occasion, les actionnaires au porteur avec certificat sont invités à demander l'échange de leurs actions au

porteur avec certificats en actions au porteur inscrites en compte, ou la conversion de leurs actions au porteur avec
certificat en actions nominatives, selon leur choix. Ils sont priés d'en informer le guichet de l'établissement auprès duquel
ils ont déposé leurs certificats.

Les propriétaires d'actions nominatives et d'actions au porteur inscrites en compte doivent, pour le 10 juin 2010,

informer le Conseil d'Administration par écrit (lettre ou représentation) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010056422/755/37.

Nord Europe Patrimonium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.785.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav NORD EUROPE PATRIMONIUM,

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2010 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale de la Sicav en UFG-LFP FUNDS

L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Des procurations sont disponibles au siège
social de la Sicav.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2010059321/755/17.

Grosvenor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

You are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company which, in accordance with the articles of incorporation of the Company, will take

place on Wednesday, 16 June, 2010 at 10.00 a.m. at the registered office of the Company located at 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The agenda of the annual general meeting is as follows:

Agenda:

1. to hear the management report by the board of directors of the Company for the year ended 31 December 2009;
2. to hear the reports by the independent auditors of the Company in respect of the consolidated and non-consoli-

dated financial statements of the Company for the year ended 31 December 2009;

3. to consider and approve the financial statements (annual accounts, balance sheet, statement of profit and loss and

annexes) of the Company for the year ended 31 December 2009 in their consolidated form;

4. to consider and approve the financial statements (annual accounts, balance sheet, statement of profit and loss and

annexes) of the Company for the year ended 31 December 2009 in their unconsolidated form;

5. to resolve to carry forward to the next financial year the loss for the year ended 31

December 2009 amounting

to EUR 79,904,440;

6. to approve the distribution of dividends in an aggregate amount of EUR 611,119.71 out of distributable reserves

on Non-Voting Preference Shares and Class B Preference Shares for the year ended 31 December 2009, which
includes (i) the amount of EUR 340,729 for Class B Preference Share which was distributed as interim dividend on
31 December 2009 and the amount of EUR 268,517 for Class B Preference Share as dividend payable on 30 June
2010 in accordance with article 8 of the articles of incorporation of the Company and (ii) the amount of EUR 639.71
for Non-Voting Preference Share which was distributed as interim dividend on 31 December 2009 and the amount
of EUR 639.71 for Non-Voting Preference Share as dividend payable on 30 June 2010;

7. to grant discharge to all directors of the Company who have been in office during the year ended 31 December

2009 in respect of the proper performance of their duties for the year ended 31 December 2009;

8. to approve the principles of the compensation of board members;

56694

9. to reappoint the independent auditor Deloitte S.A. and to authorise the board of directors to determine its re-

muneration;

10. to consider such other business as may properly come before the meeting.

The annual general meeting can be validly held whatever the number of shares represented at such meeting and

resolutions are approved by a simple majority of the votes cast.

Votes cast do not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote

or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

Shareholders may vote in person or by proxy.

Grosvenor International S.A.
The Board of Directors

Référence de publication: 2010057060/260/42.

Sunmoon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.165.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 15 juin 2010 à 13:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009;
2. Décharge donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice clos au 31 décembre 2009;
3. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants;

4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

janvier 2010 à la

date de la présente Assemblée;

5. Transfert du siège social;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059522/795/19.

ÖkoProtect 80, Fonds Commun de Placement.

WKN: A0RAJ7 - ISIN: LU0390354560.

Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates vom 12. April 2010 wurde der o.g. Fonds zum 3. Mai 2010 geschlossen und

von der offiziellen Liste für Organismen für gemeinsame Anlagen gestrichen.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Mai 2010.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Christina Kräwer

Référence de publication: 2010059400/9486/11.

BNP Paribas Lease Group Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Fortis Lease Luxembourg).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.877.

L’an deux mil dix, le deuxième jour de juin.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „Fortis Lease Luxembourg“, avec siège

social à L-2540 Luxembourg, 16, rue Edouard Steichen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg section B numéro 107877, constituée suite à la scission de la société anonyme EUROLEASE-FACTOR, en
abrégé ELFA, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 avril 2005
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 26 mai 2005 numéro 493 (la "Société").

56695

Les Statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 22 décembre 2009 publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 486 du 5 mars 2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien Kritter, comptable, demeurant professionnellement à

L – 2540 Luxembourg, 16, rue Edouard Steichen,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privé, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien Kritter, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en BNP Paribas Lease Group Luxembourg.
2. Modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante: «Il existe

une société anonyme sous la dénomination de BNP Paribas Lease Group Luxembourg»;

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de Fortis Lease Luxembourg en BNP

Paribas Lease Group Luxembourg.

Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'article 1

des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BNP Paribas Lease Group Luxembourg." Toutes

les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix. L’ordre du jour étant épuisé,
le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Julien Kritter, Sophie Mathot, , Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 03 juin 2010. LAC / 2010/ 24561. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 juin 2010.

Référence de publication: 2010062491/61.
(100077910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Infinus, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Umbrellafonds ,,Infinus" (Organismus

für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teil I Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für
gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als dessen Depotbank
beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds ,,Balanced Fund" mit Wirkung zum 26.04.2010 zu ändern.

56696

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. März 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2010041927/16.
(100051271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2010.

Infinus, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Umbrellafonds ,,Infinus" (Organismus

für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teil I Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für
gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als dessen Depotbank
beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds ,,Relaxed Fund" mit Wirkung zum 26.04.2010 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. März 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2010041929/16.
(100051270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2010.

Infinus, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Umbrellafonds ,,Infinus" (Organismus

für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teil I Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für
gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als dessen Depotbank
beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds ,,Dynamic Fund" mit Wirkung zum 26.04.2010 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. März 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2010041931/16.
(100051268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2010.

Infinus, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Umbrellafonds ,,Infinus" (Organismus

für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teil I Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für
gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als dessen Depotbank
beschlossen, das Verwaltungsreglement mit Wirkung zum 26.04.2010 zu ändern.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-

schaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56697

Luxemburg, den 17. März 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2010041934/16.
(100051267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2010.

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of April,
before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LOMBARD ODIER FUNDS (the "Company" or "LO

Funds"), a "Société d'Investissement à Capital Variable" with its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
incorporated in Luxembourg under the denomination Mediterranean Fund by a deed of notary Joseph Kerschen, then
notary residing in Luxembourg-Eich, on 5 January 1987, published in the Mérmorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial"), number 17 of 1987. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
by a deed of the undersigned notary on 30 November 2009 with effect 30 November 2009 as published in the Mémorial
on 30 December 2009.

The meeting was opened with Mrs. Céline PARMENTIER, employee, professionally residing in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary to the meeting Mrs. Olga ZLOBINSKA, employee, professionally residing in Luxem-
bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Christelle VAUDÉMONT, employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

A. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1 Article 3 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles"), second paragraph, last sentence, shall be

amended to read as follows:

"The Company is authorised to delegate to third parties one or several of its functions."
2 The following sentence in the third paragraph of Article 21 of the Articles shall be deleted:
"Such prerogative may be delegated to the Investment Manager."
3 Article 21 of the Articles, tenth paragraph, shall be amended to read as follows:
"Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign exchange

restrictions, or any circumstances beyond the Company's control which make it impossible either to obtain payment for
the sale or disposal of a Sub-Fund's assets or to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption
was requested."

4 "Investment Manager" shall be replaced with "management company of the Company" in articles 16 and 23 of the

Articles.

5 Article 27 of the Articles shall be deleted.
6 The articles 28, 29 and 30 of the Articles shall be renumbered to 27, 28 and 29 respectively.
7 The reference to article 28 in article 22 of the Articles, shall be changed to article 27.
8 To decide that items 1 to 7 will come into force upon approval by the shareholders.
B. The meeting has been convened by notices containing the agenda of the meeting sent to each of the shareholders

registered in the shareholders' register on 23 March 2010 and published in the Mémorial, in the d'Wort and in the
Tageblatt on 23 March 2010 and 13 April 2010 respectively.

C. The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list initialled "ne varietur" by the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and
by the members of the bureau. The said list and proxies will be annexed to this deed, to be registered therewith.

D. It appears from the attendance list that, out of 564,511,531.233 shares in issue, 131,567,606.3723 shares are present

or duly represented at this meeting. The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting has
been convened with the same agenda as the agenda of the present meeting indicated above, for 22

March 2010 and

that the quorum requirements for voting the items of the agenda had not been attained. In accordance with Article 67-1
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, the present meeting may thus deliberate validly no matter how
many shares are represented.

56698

E. The shareholders have adopted, by more than two third majority vote as regards the items on the agenda of the

meeting the following resolutions:

First resolution

The Meeting with 130,961,314 votes for, 600,000 votes against, and 6,292 abstentions, resolves to amend article 3 of

the Articles, second paragraph, last sentence, to read as follows:

"The Company is authorised to delegate to third parties one or several of its functions."

Second resolution

The Meeting with 130,961,314 votes for, 600,000 votes against, and 6,292 abstentions resolves to delete the following

sentence in the third paragraph of article 21 of the Articles:

"Such prerogative may be delegated to the Investment Manager."

Third resolution

The Meeting with 130,961,314 votes for, 600,000 votes against, and 6,292 abstentions resolves to amend article 21 of

the Articles, tenth paragraph, to read as follows:

"Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign exchange

Fourth resolution

The Meeting with 130,961,314 votes for, 600,000 votes against, and 6,292 abstentions resolves that "Investment Man-

ager" shall be replaced with "management company of the Company" in articles 16 and 23 of the Articles.

Fifth resolution

The Meeting with 130,961,314 votes for, 600,000 votes against, and 6,292 abstentions resolves that article 27 of the

Articles shall be deleted.

Sixth resolution

The Meeting with 131,561,314 votes for, 0 votes against and 6,292 abstentions, resolves that the articles 28, 29 and

30 of the Articles shall be renumbered to 27, 28 and 29 respectively.

Seventh resolution

The Meeting with 130,961,314 votes for, 600,000 votes against, and 6,292 resolves that reference to article 28 in article

22 of the Articles, shall be changed to article 27.

Eighth resolution

The Meeting with 131,561,314 Votes for, 0 votes against and 6,292 abstentions resolves that the above mentioned

resolutions, first to seventh, will come into force immediately.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

Whereof the present notarial deed as drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned date.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente avril,
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOMBARD ODIER FUNDS (la "Société" ou "LO

Funds"), une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
constituée à Luxembourg sous la dénomination Mediterranean Fund, suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial"), numéro 17 de l'année 1987. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 2009, publié au Mémorial le 30 décembre 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Céline PARMENTIER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, qui a désigné comme secrétaire de l'assemblée Madame Olga ZLOBINSKA, employée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

56699

L'assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Christelle VAUDÉMONT, employée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

suit:

"La Société est autorisée à déléguer à des tiers une ou plusieurs de ses fonctions."
2 Au troisième paragraphe de l'article 21, la phrase suivante sera supprimée:
"Cette prérogative peut être déléguée au Gérant."
3 Le dixième paragraphe de l'article 21 des Statuts sera modifié comme suit:
Le paiement du produit des rachats peut être retardé en raison de dispositions légales spécifiques telles que des

restrictions de change, ou de toute autre circonstance indépendante de la volonté de la Société qui rend impossible
l'obtention du paiement de la vente ou cession d'actifs d'un Compartiment ou le transfert du produit dans le pays où le
rachat a été demandé.

4 "Gérant" sera remplacé par "société de gestion de la Société" aux articles 16 et 23 des Statuts.
5 L'article 27 des Statuts sera supprimé.
6 Les articles 28, 29 et 30 des Statuts seront renumérotés respectivement 27, 28 et 29.
7 A l'article 22 des Statuts, la référence à l'article 28 sera modifiée en une référence à l'article 27.
8 Les points 1 à 7 n'entreront pas en vigueur avant leur approbation par les actionnaires.
B. L'assemblée a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour de l'assemblée, envoyé à chaque actionnaire enre-

gistré dans le registre des actionnaires le 23 mars 2010 et publié dans le Mémorial, le d'Wort et le Tageblatt le 23 mars
2010 et le 13 avril 2010.

C. Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés

sur une liste de présence paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires
représentés et par le bureau de l'assemblée. Ladite liste et les procurations seront annexées à cet acte, pour être enre-
gistrées avec le présent acte.

D. Il résulte de ladite liste de présence, que sur les 564.511.531,233 actions en circulation, 131.567.606,3723 actions

sont présentes ou dûment représentées à l'assemblée. Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première
assemblée générale extraordinaire ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 22
mars 2010 et que les conditions de quorum pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies. La présente
Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformément à l'article
67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

E. Les actionnaires ont adopté, par la majorité de plus de deux tiers des votes en ce qui concerne les points à l'ordre

du jour de l'assemblée, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée avec 130.961.314 voix pour, 600.000 voix contre et 6.292 abstentions, décide de modifier la dernière

phrase du second paragraphe de l'article 3 des Statuts comme suit:

"La Société est autorisée à déléguer à des tiers une ou plusieurs de ses fonctions."

Deuxième résolution

L'Assemblée avec 130.961.314 voix pour, 600.000 voix contre et 6.292 abstentions décide de supprimer la phrase

suivante du troisième paragraphe de l'article 21:

"Cette prérogative peut être déléguée au Gérant."

Troisième résolution

L'Assemblée avec 130.961.314 voix pour, 600.000 voix contre et 6.292 abstentions décide de modifier le dixième

paragraphe de l'article 21 des Statuts comme suit:

"Le paiement du produit des rachats peut être retardé en raison de dispositions légales spécifiques telles que des

Quatrième résolution

L'Assemblée avec 130.961.314 voix pour, 600.000 voix contre et 6.292 abstentions décide de remplacer le terme

"Gérant" par "société de gestion de la Société" aux articles 16 et 23 des Statuts.

56700

Cinquième résolution

L'Assemblée avec 130.961.314 voix pour, 600.000 voix contre et 6.292 abstentions décide de supprimer l'article 27

des Statuts.

Sixième résolution

L'Assemblée avec 131.561.314 voix pour, 0 voix contre et 6.292 abstentions décide que les articles 28, 29 et 30 des

Statuts seront renumérotés respectivement 27, 28 et 29.

Septième résolution

L'Assemblée avec 130.961.314 voix pour, 600.000 voix contre et 6.292 abstentions décide qu'à l'article 22 des Statuts,

la référence à l'article 28 sera modifiée en une référence à l'article 27.

Huitième résolution

L'Assemblée avec 131.561.314 voix pour, 0 voix contre et 6.292 abstentions décide que les modifications aux articles

des Statuts telles que mentionnées ci-dessus (résolutions 1 à 7) entrent en vigueur immédiatement.

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, noms, état

civil et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Signé: C. PARMENTIER, C. VAUDÉMONT, O. ZLOBINSKA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2010. Relation: LAC/2010/20754. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010054907/177.
(100069696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

MUTB Global Income Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion de MUTB GLOBAL INCOME FUND a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2010062131/11.
(100075245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Future Prospects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.449.

Investissements Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.452.

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

a) Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme FUTURE PROSPECTS S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 53449, constituée suivant acte

56701

reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 1995, publié au Mémorial
C numéro 130 du 15 mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 221 du

7 avril 1998,

- suivant acte sous seing privé en date du 26 juillet 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 89 du 17 janvier

2002;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 233 du

5 mars 2003,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 27 avril 2010;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

b) Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont,

agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 53452, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1995, publié
au Mémorial C numéro 130 du 15 mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date
du 26 juillet 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 70 du 14 janvier 2002,

en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 27 avril 2010;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquelles sociétés, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant d'acter authentiquement les termes

et conditions du projet de fusion (fusion inversée) intervenu entre elles et ce, ainsi qu'il suit:

1. La société anonyme FUTURE PROSPECTS S.A., prédésignée, au capital social de sept cent soixante-quatorze mille

six cent quatre-vingt-cinq euros trente-cinq cents (774.685,35.- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, est détenue à 100% (actions, représentant la totalité du capital
social et donnant droit de vote) par la société anonyme INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A., prédésignée, au capital
social de huit cent vingt-six mille trois cent trente et un euros zéro quatre cents (826.331,04.- EUR) représenté par mille
six cents (1.600) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés fusionnantes;
- que les sociétés FUTURE PROSPECTS S.A. et INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A. souhaitent fusionner pour

des raisons de facilités administratives, de gestion et de rationalisation économique;

- qu'il est projeté de réaliser une opération de fusion inversée par laquelle la filiale FUTURE PROSPECTS S.A. absor-

berait la mère INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A.;

- que les actionnaires de la société absorbée recevront les actions de la société absorbante au prorata du nombre des

actions qu'ils possédaient dans la société absorbée sans augmentation de capital dans la société FUTURE PROSPECTS
S.A.;

- qu'il y a donc lieu, afin de rationaliser la structure administrative et économique de ces entités, de procéder à une

fusion.

La société anonyme INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A., à absorber, ne possède aucun bien immobilier.
2. La société anonyme FUTURE PROSPECTS S.A., société absorbante, entend fusionner (fusion inversée) conformé-

ment aux dispositions des articles 257 à 284 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
avec la société anonyme INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A., société absorbée, par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est la date du constat de fusion.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

56702

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

12. Formalités
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quelconques
relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

L'opération est considérée comme une fusion par absorption. Du point de vue fiscal, cette fusion s'opérera, en exo-

nération d'impôts conformément à l'application de l'article 170, alinéa 2 L.I.R.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s'élève approximativement à huit cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: REGGIORI - DONATI - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2010. Relation GRE/2010/1779. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 1

juin 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010062132/109.
(100076926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Lombard Odier Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.666.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of April,
before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of LOMBARD ODIER FUNDS II (the "Company" or TO

FUNDS"), a "Société d'Investissement à Capital Variable" with its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
incorporated in Luxembourg by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch on 16 March 2005. The articles
of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 30
November 2009 with effect 30 November 2009 as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
30 December 2009.

The meeting was opened with Mrs. Céline PARMENTIER, employee, professionally residing in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary to the meeting Mrs. Olga ZLOBINSKA, employe, professionally residing in Luxembourg.

that:

56703

A. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1 The following sentence in the third paragraph of Article 21 of the Articles shall be deleted:
"Such prerogative may be delegated to the Investment Manager."
2 Article 21 of the Articles, tenth paragraph, shall be amended to read as follows:
"Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign exchange

3 "Investment Manager" shall be replaced with "management company of the Company" in article 23 of the Articles.
4 Article 27 of the Articles shall be deleted.
5 The articles 28, 29 and 30 of the Articles shall be renumbered to 27, 28 and 29 respectively.
6 The reference to article 28, in article 22 of the Articles, shall be changed to article 27.
7 To decide that items 1 to 6 will come into force upon approval by the shareholders.
B. All the shareholders being registered, the meeting has been convened by notices containing the agenda of the meeting

to the shareholders on 6 April 2010.

C. The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the

D. As appeared from the said attendance list, out of 180,115,910.351 shares in issue, 100,570,248.761 shares are

present or duly represented at the Extraordinary General Meeting.

E. Considering that the minimum quorum of fifty (50) percent of the shares present or represented required to validly

deliberate on items of the agenda of the extraordinary general meeting has been reached, as detailed in the attendance
list, the meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items of the agenda.

F. The shareholders have adopted, by more than two third majority vote as regards the items on the agenda of the

meeting, the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to delete the following sentence in the third paragraph of article 21 of the Articles:
"Such prerogative may be delegated to the Investment Manager."

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 21 of the Articles, tenth paragraph, to read as follows:
"Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign exchange

Third resolution

The Meeting resolves that "Investment Manager" shall be replaced with "management company of the Company" in

article 23 of the Articles.

Fourth resolution

The Meeting resolves that article 27 of the Articles shall be deleted.

Fifth resolution

The Meeting resolves that the articles 28, 29 and 30 of the Articles shall be renumbered to 27, 28 and 29 respectively.

Sixth resolution

The Meeting resolves that reference to article 28 in article 22 of the Articles, shall be changed to article 27.

Seventh resolution

The Meeting resolves that the above mentioned resolutions, first to six, will come into force immediately.
Nothing else being on the Agenda, the present meeting was adjourned and the minutes were signed by the members

of the bureau and by the notary at 11.45 a.m.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

56704

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned date.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente avril.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Lombard Odier Funds II (la «Société» ou «LO

Funds II»), une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
constituée à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch en date du 16 mars
2005. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 30 novembre 2009 avec effet le 30 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial) le 30 décembre 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Céline PARMENTIER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, qui a désigné comme secrétaire de l'assemblée Madame Olga ZLOBINSKA, employée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Christelle VAUDÉMONT, employée, demeurant profession-

nellement à

Le bureau de l'assemblée ayant donc été constitué, la Présidente a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
A. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1 Au troisième paragraphe de l'article 21, la phrase suivante sera supprimée:
"Cette prérogative peut être déléguée au Gérant."
2 Le dixième paragraphe de l'article 21 des Statuts sera modifié comme suit:
Le paiement du produit des rachats peut être retardé en raison de dispositions légales spécifiques telles que des

3 "Gérant" sera remplacé par "société de gestion de la Société" à l'article 23 des Statuts.
4 L'article 27 des Statuts sera supprimé.
5 Les articles 28, 29 et 30 des Statuts seront renumérotés respectivement 27, 28 et 29.
6 A l'article 22 des Statuts, la référence à l'article 28 sera modifiée en une référence à l'article 27.
7 Les points 1 à 6 n'entreront pas en vigueur avant leur approbation par les actionnaires.
B. Les actionnaires étant tous nominatifs, l'assemblée a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour de l'assemblée,

envoyé à tous les actionnaires le 6 avril 2010.

C. Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés

sur une liste de présence paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires
représentés et par le bureau de l'assemblée. Ladite liste et les procurations seront annexées à cet acte, pour être enre-
gistrées avec le présent acte.

D. Il appert de ladite liste de présence que sur les 180.115.910,351 actions en circulation, 100.570.248,761 actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

E. En considérant que le quorum de présence minimum de cinquante (50) pour cent des actions présentes ou repré-

sentées requis pour délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée a été atteint, comme détaillé
dans la liste de présence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour.

F. Les actionnaires ont adopté, par la majorité de plus de deux tiers des votes en ce qui concerne les points à l'ordre

du jour de l'assemblée, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer la phrase suivante du troisième paragraphe de l'article 21:
"Cette prérogative peut être déléguée au Gérant."

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le dixième paragraphe de l'article 21 des Statuts comme suit:
"Le paiement du produit des rachats peut être retardé en raison de dispositions légales spécifiques telles que des

56705

Troisième résolution

L'Assemblée décide de remplacer le terme "Gérant" par "société de gestion de la Société" à l'article 23 des Statuts.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de supprimer l'article 27 des Statuts.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les articles 28, 29 et 30 des Statuts seront renumérotés respectivement 27, 28 et 29.

Sixième résolution

L'Assemblée décide qu'à l'article 22 des Statuts, la référence à l'article 28 sera modifiée en une référence à l'article 27.

Septième résolution

L'Assemblée décide que les modifications aux articles des Statuts telles que mentionnées ci-dessus (résolutions 1 à 6)

entrent en vigueur immédiatement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du

bureau et par le notaire à 11.45 heures.

Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, noms, état

civil et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Signé: C. PARMENTIER, C. VAUDÉMONT, O. ZLOBINSKA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2010. Relation: LAC/2010/20755. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010062336/148.
(100073890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

DKO - Lux-Aktien Nordamerika, Fonds Commun de Placement.

Der Beschluss zur Änderung des Sonderreglements des DKO-Lux-Aktien Nordamerika, der von der M.M.Warburg

LuxInvest S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von 2002 entspricht, wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Mai 2010.

Für die Verwaltungsgesellschaft
M.M.Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010062133/13.
(100076738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

DKO - Lux-Aktien Deutschland, Fonds Commun de Placement.

Der Beschluss zur Änderung des Sonderreglements des DKO-Lux-Aktien Deutschland, der von der M.M.Warburg

LuxInvest S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von 2002 entspricht, wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Mai 2010.

Für die Verwaltungsgesellschaft
M.M.Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010062134/13.
(100076741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

56706

DKO - Lux-Aktien Europa, Fonds Commun de Placement.

Der Beschluss zur Änderung des Sonderreglements des DKO-Lux-Aktien Europa, der von der M.M.Warburg LuxInvest

S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von 2002 entspricht, wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Mai 2010.

Für die Verwaltungsgesellschaft
M.M.Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010062135/13.
(100076744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Kinesis FCP SIF, Fonds Commun de Placement.

Der Beschluss zur Änderung des Verwaltungsreglements des Fonds ,,Kinesis FCP SIF", der von der M.M.Warburg-

LuxInvest S.A. verwaltet wird und den Anforderungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die Spezialisierten
Investmentfonds entspricht, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Mai 2010.

Für die Verwaltungsgesellschaft
M.M.Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010062136/13.
(100076737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Oppenheim Bond Euro ML, Fonds Commun de Placement.

Der Luxemburger Investmentfonds Oppenheim Bond Euro ML (WKN: 971 994) wurde mit Wirkung zum 30.06.2002

liquidiert. Die nicht zurückgegebenen Anteile des Fonds wurden am 4. Juni 2004 bei der Caisse de Consignation hinterlegt.

Luxemburg, im Juni 2010.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg

Référence de publication: 2010063077/1999/9.

Thieme Fonds, Fonds Commun de Placement.

Die Liquidation des Luxemburger Investmentfonds Thieme Fonds bzw. des Teilfonds THIEME FONDS INTERNA-

TIONAL (WKN: 973 696) wurde mit Wirkung zum 17. Februar 2003 durch Auszahlung aller Anteilinhaber des Fonds
vollständig abgeschlossen.

Luxemburg, im Juni 2010.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg

Référence de publication: 2010063080/1999/10.

Highcom, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.853.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 1

er

avril 2010.

Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 1

avril 2010, les actionnaires:

- Ont décidé de transférer le siège social du 21 Bvd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 70 Grand

Rue L-1660 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56707

Monsieur ELAMI Alexandre
Gérant Associé

Référence de publication: 2010058157/14.
(100058858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Angen Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.385.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054738/10.
(100069702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Audace S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.241.

Le Bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054740/10.
(100069703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Billington Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.329.

Le Bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054751/10.
(100069704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Olympic Shipping, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.686.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of April.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

Mr. Valery KRAVTSOV, Privatier, born in Orenburgskaya Oblast (Russia), on July 13, 1959, with residence in Russian

Federation, 188664, Leningradskaya Oblast Syargt, Pesochaya 18;

represented by Alexis DE BERNARDI, chartered accountant, residing in Luxembourg, under the terms and conditions

of a power of attorney given under private seal and signed by the appearing party and the undersigned notary "ne varietur"
and attached to the present deed.

Such appearing party has drawn up the following articles of a joint stock company (société anonyme) which he intend

to organize.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of "OLYMPIC SHIPPING"(he-

reinafter the "Company").

Art. 2. The registered office of the Company shall be located in the municipality of Luxembourg.
The Company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

56708

The registered office of the Company may be transfer anytime to another address in the municipality of Luxembourg

by a decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the Company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices. One of the executive organs of the Company, which has
powers to commit the Company for acts of daily management, shall make this declaration of transfer of the registered
offices and inform third persons.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are the buying and selling, the chartering in and the chartering

out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial transactions that relate directly or
indirectly to such activities.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), divided into five hundred (500) shares with

a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under the
terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is administered by a board of directors of not less than three members, shareholders or not,

who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be appointed by the

General meeting of shareholders. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director
designated to this effect by the board of directors. The meetings of the board of directors are convened by the chairman
or by any two directors. The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present
or represented, proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only
one of his colleagues. The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these
last three to be confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 8. All decisions by the board of directors must be taken by unanimous consent of all directors and all directors

must be present or represented in order to compose a quorate meeting.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates. The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the board of

directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting of shareholders by
law or by the present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be

shareholders of the Company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the Company is in all circumstances bound as it will be decided by the general meeting

of shareholders.

Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting

of shareholders which fixes their number and their remuneration. The duration of the term of office of an auditor is fixed
by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting of shareholders represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive

powers to decide of the affairs of the Company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by
law.

56709

Art. 15. The annual general meeting of shareholders is held in the municipality of the registered office at the place

specified in the notice convening the meeting on the third Saturday of June of each year at 3.00 p.m. If such a day is a
holiday, the general meeting of shareholders will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting of shareholders. It must be

convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company's capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year. The

board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents with a
report of the Company's operations one month at least before the annual general meeting of shareholders to the statutory
auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the Company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders. Advances on dividends may be paid by the board

of directors in compliance with the legal requirements. The general meeting of shareholders can decide to allocate profits
and distributable reserves to the reimbursement of the capital, without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same

quorum and majority as for the amendment of the articles of incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal entities or

physical persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and remunerations.

General provision

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial companies to the laws modifying it and to the

Luxembourg Maritime Act 1990 as modified.

Transitory provisions

- The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31

December 2010.

- The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in the year 2011.

Subscription

The FIVE HUNDRED (500) shares have been subscribed to as follows:

M. Valery KRAVTSOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal

the sum of one fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) as was justified to the notary executing this deed who expressly certifies
it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10

, 1915 have been fulfilled.

Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately two thousand

five hundred euro (EUR 2,500.-).

General meeting

The above-named party, representing the whole of the subscribed capital and holding himself to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting of shareholders and passed the following resolutions:

1. The Company's address is set in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2. The following have been elected as directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2012:

56710

a) société anonyme MARE-LUX S.A. with registered office in L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg, RCS Lu-

xembourg B 62.985, with Mr. Robert MEHRPAHL, born in Neustadt (Germany) on August 25, 1947, residing in L-2562
Luxembourg, 4, place de Strasbourg, as permanent representative;

b) Miss Gabriele HIRSCH, private employee, born on February 22, 1960 in Ludwigshafen (Germany), with professional

address in L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg;

c) Mr Alexis DE BERNARDI, chartered accountant, born on February 13, 1975 in Luxembourg, with professional

address in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3. Has been designated as managing director:
MARE-LUX S.A., prenamed, with Mr Robert MEHRPAHL, prenamed, as permanent representative.
4. The Company is validly bound by the sole signature of the manging director.
5. Mr Régis DONATI, chartered accountant, born on December 19, 1965 in Briey (France), with professional address

in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, has been appointed as statutory auditor, the term of office expiring at the
general meeting of shareholders which will be called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 2012.

Whereof this notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

person, this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and German texts, the German version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, civil status and residence, said

person appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Folgt die Übersetzung ins Deutsche:

Im Jahre zweitausendzehn, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Valery KRAVTSOV, Privatier, geboren in Orenburgskaya Oblast (Russland), am 13. Juli 1959, wohnhaft in der

Russischen Federation, 188664, Leningradskaya Oblast Syargt, Pesochaya 18;

vertreten durch Herrn Alexis DE BERNARDI, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer privat-

schriftlichen Vollmacht, die vom Erschienenen und dem unterzeichnenden Notar "ne varietur" gezeichnet wird und
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt.

Welcher Erschienene die folgenden Artikel des Gesellschaftervertrages betreffend einer durch ihn zu gründenden

Aktiengesellschaft beschlossen hat:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft wird gegründet. Die Gesellschaft nimmt

die Bezeichnung "OLYMPIC SHIPPING", hiernach die „Gesellschaft", an.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Großherzogtum Luxemburg sowie im Ausland

eingerichtet werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort in der Gemeinde

Luxemburg verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem mit der
täglichen Geschäftsführung betrauten ausübenden Organs der Gesellschaft bekannt zugeben und Dritten mitzuteilen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen

jeglicher Art, des weiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Aktien einer und derselben Art zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist

es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.

56711

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-

tionäre sein müssen. Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar
sind, für die Höchstmandatsdauer von sechs Jahren.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterver-
sammlung zu ratifizieren.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Diese Wahl obliegt zum ersten Mal der

Generalversammlung der Aktionäre. Sollte der Vorsitzende nicht mehr handlungsfähig sein, so wird er durch ein durch
den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt. Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch seinen Vor-
sitzenden oder durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und
ist nur dann beschlussfähig wenn alle seine Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass
ein Mitglied des Verwaltungsrates nur ein anderes Mitglied vertreten kann. Ein Verwaltungsratmitglied kann durch Brief,
Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, bei einer
Verwaltungsratsitzung abstimmen.

Schriftliche Beschlüsse welche die Unterschrift von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben die gleiche bindende

Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.

Art. 8. Jeder Beschluss muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst

werden.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitgliedern abgezeichnet. Kopien

oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates oder seines
Bevollmächtigten zu beglaubigen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwede Handlung vorzuneh-

men, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Verwaltungsratmitglied oder an Dritte die
nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversamm-

lung.

Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet so wie dies durch die Generalversamm-

lung der Aktionäre beschlossen wird.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-

sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann die Dauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten.

Gesellschafterversammlungen

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss zusammen gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter. Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäss
den gesetzlichen Bedingungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am dritten Samstag im Monat Juni um 15 Uhr in der

Gemeinde Luxemburg, am Platz, der in der Vorladung angegeben ist. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die
Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.

Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche Gesellschafterver-

sammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern welche mehr als ein Fünftel des Aktienkapitals darstellen,
muss eine aussergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden.

Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnanwendung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates

Dezember. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Dokumente zusam-
men mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterversammlung an den
Kommissar überreicht.

Art. 19. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus. Fünf

Prozent (5%) dieses Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges
entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

56712

Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-

sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorauszahlungen auf Dividenden veranlassen. Die
Gesellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne , dass
dies eine Kapitalreduzierung gleichkommt.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-

schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt.

Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung, die ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Andere Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze sowie den Luxemburger
Hochseeschifffahrtsgesetz von 1990.

Vorübergehende Bestimmungen

- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2010.
- Die erste jährliche Gesellschafterversammlung wird zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen

abgehalten werden im Jahre 2011.

Zeichnung des Kapitals

Die fünfundert (500) Aktien wurde wie folgt gezeichnet:

M. Valery KRAVTSOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Aktien

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein

Betrag von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, der dies bezeugt, nachgewiesen
wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten für welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf zweitausendfünfhundert Euro (EUR

2.500,-) geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann ist die eingangs erwähnte Person, die die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertritt, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekommen und hat folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont festgelegt.
2. Wie folgend wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates erwählt bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung

2012:

a) Aktiengesellschaft MARE-LUX S.A. mit Sitz in L-2562 Luxemburg, 4, Place de Strasbourg, RCS Luxemburg B 62.985,

mit Herrn Robert MEHRPAHL, geboren in Neustadt (Deutschland), am 25. August 1947, wohnhaft in L-2562 Luxemburg,
4, place de Strasbourg, als ständigen Vertreter;

b) Frau Gabriele HIRSCH, Privatangestellte, geboren am 22. Februar 1960 in Ludwigshafen (Deutschland), mit beruf-

licher Anschrift in L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg;

c) Herr Alexis DE BERNARD1, Wirtschaftsprüfer, geboren am 13. Februar 1975 in Luxemburg, mit beruflicher An-

schrift in L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont.

3. Wird als Delegierter des Verwaltungsrates ernannt:
die Gesellschaft MARE-LUX S.A., vorgenannt, mit Herrn Robert MEHRPAHL, vorgenannt, als ständigen Vertreter.
4. Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
5. Herr Régis DONATI, Wirtschaftsprüfer, geboren am 19. Dezember 1965 in Briey (Frankreich), mit beruflicher

Anschrift in L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont, wird mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung 2012
als Kontenkommissar genannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie Eingangs erwähnt zu Senningerberg.

56713

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, hat vorliegende Urkunde auf Wunsch

des vorbenannten Erschienenen in Englisch verfasst, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Unterschieden
zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll, laut dem Erschienenen, der deutsche Text massgebend sein.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: DE BERNARDI Alexis, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 avril 2010. LAC/2010/16552. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Ausfertigung -

Senningerberg, den 22. April 2010.

Référence de publication: 2010059449/294.
(100058921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Blizzard S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.243.

Le Bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054752/10.
(100069705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Campifranc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.335.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054756/10.
(100069706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Canoubiers S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.263.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054757/10.
(100069707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Dirco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 146.504.

Im Jahre zwei tausend zehn
den einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft DIRCO INVESTMENTS S.A., mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 146.504 (NIN 2009 2209 882),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Mai 2009, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1257 vom 30. Juni 2009.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien ohne Nennwert.

56714

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Nicolas KRUCHTEN, Direktor, beruflich ansässig in L-1720 Lu-

xemburg, 6, rue Heine.

Er beruft zum Schriftführer Herr Rüdiger HERRES, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine,
und zum Stimmzähler Herr Laurent BARNICH, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
Der Vorsitzende eröffnet die Versammlung und bittet den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
I) Die Tagesordnung der Generalversammlung folgenden Punkt begreift:
- Komplette Neufassung der Statuten in deutscher und englischer Sprache.
II) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III) Gegenwärtigem Protokoll liegt eine Präsenzliste, mit Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter bei; welche

Liste von dem Gesellschafter, beziehungsweise dessen Vertreter, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem am-
tierenden Notar unterzeichnet ist.

IV) Die von dem Gesellschafter ausgestellte Vollmacht wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung "ne

varietur" unterschrieben wurden, diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.

V) Aus der vorerwähnten Präsenzliste geht hervor, dass alle ausgegebenen Aktien bei gegenwärtiger Versammlung

anwesend oder vertreten sind und dass somit die Versammlung rechtsgültig beschliessen kann.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine komplette Neufassung der Statuten in deutscher und englischer Sprache,

welche folgenden Wortlaut haben:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital.

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DIRCO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Betei-

ligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften und Unternehmen, mit
der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unter-
nehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck jegliche Immobiliengeschäfte, wie zum Beispiel der An- und Verkauf, die

Inwertsetzung, das Halten und die Verwaltung von Immobilien.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), eingeteilt in ein tausend

(1.000) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf einen herabgesetzt werden.

56715

Art. 7. Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in allen Fällen wie folgt vertreten:
- durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder
- im Falle eines alleinigen Verwalters, durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Verwalters, oder
- durch die gemeinsamen Unterschriften der Personen oder die alleinige Unterschrift der Person welchen/welcher

solche Zeichnungsbefugnisse durch den Verwaltungsrat oder durch den alleinigen Verwalter erteilt wurden.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr- Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von den ge-

setzlichen Erfordernissen können abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheissen.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Versammlung

der Aktionäre verliehen sind.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat nach Maßgabe des Gesetzes (insb. Des Artikels 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften) ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Juni um 11.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen, des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der die deutsche und die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag der

Komparenten, dass diese Urkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer englischen Fassung; auf Antrag derselben
Komparenten und im Fall von Abweichungen des deutschen und des englischen Textes, ist die deutsche Fassung mass-
gebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit Uns dem Notar unterschrieben.

56716

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and ten,
on the twenty-first of April.
Before us Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company DIRCO INVESTMENTS S.A., having

its registered office in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Office
under the number B 146.504 (NIN 2009 2209 882),

incorporated by deed established by the undersigned notary on the 19th of May 2009, published in the Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Number 1257 of June 30, 2009.

The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-), represented by one thousand (1.000) shares

with no par value.

The meeting is presided by Mr. Nicolas KRUCHTEN, director, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine,

who appoints as secretary Mr. Rüdiger HERRES, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,
The meeting elects as scrutineer Mr. Laurent BARNICH, private employee, residing professionally in L-1720 Luxem-

bourg, 6, rue Heine.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
- Total restating of the Articles of Incorporation in German and English language.
II) As all the shares of the company have been represented by the shareholders or their proxies, prior notice have not

been necessary, therefore the present meeting has been regularly constituted.

III) There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of meetings, will be
registered with this deed together with the proxies "ne varietur" by the proxy holders and the notary.

IV) The proxy established by the shareholder, after being signed "ne varietur" by the members of the bureau, will stay

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

V) It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting, the meeting can

validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the following resolution was unanimously taken:

Sole resolution

The general meeting decides a total restating of the Articles of Incorporation in German and English language, to give

it the following wording.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited company (société anonyme) under the name of DIRCO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes of the Company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any Luxembourg or foreign companies and enterprises in whatsoever form, to the administration, the man-
agement, the control and the development of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, to participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these
securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or
guarantees.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal provisions.

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

The company's purpose is furthermore any kind or real estate transactions, as for example buying, selling, development,

holding and administration of real estates.

Art. 5. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-), represented by one thousand

(1.000) shares with no par value.

56717

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Administration - Supervision

Art. 6. In case of several shareholders, the corporation shall be managed by a Board of directors composed of at least

three members, who need not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

In case of a sole shareholder the number of directors may be reduced to one.

Art. 7. The board of directors or the sole director has full power to perform such acts as shall be necessary or useful

to the corporation's object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles
of Incorporation are within the competence of the board of directors or the sole director.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by:
- the joint signatures of any two members of the Board or
- in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director
or
- the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted

by the Board or the Sole Director.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

In case of one sole shareholder, this one is vested with all the powers that are granted to the general meeting by law.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is subject to the provisions of the law (especially Art 72-2 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies) authorised to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the third Tuesday of June at 11.00 o'clock.

Art. 17. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

56718

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the German and the English texts, the German version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present deed.

Gezeichnet: R. HERRES, L. BARNICH, N. KRUCHTEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 avril 2010. Relation: ECH/2010/567. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 29. April 2010.

Référence de publication: 2010059385/242.
(100059521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Eurostates S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 43.371.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054768/10.
(100069708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Stalingrad Lux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.830.

Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration du 23 février 2010

- Madame Stéphanie DAVID, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Julien HALLEY, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

Pour STALINGRAD LUX INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010058287/14.
(100058323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Gematon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.665.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054776/10.
(100069710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Clemenza S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.455.

In the year two thousand and ten, on the sixth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

56719

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Clemenza S.à r.l." (the "Company"), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg incorporated on 19

March 2010 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) and registered with the Trade and Companies Register of Lux-
embourg under number B 152.455. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
on 26

March 2010 by deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, who acted in replacement of

the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Me François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Anna Hermelinski-Ayache, Maître en droit, residing in Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all five hundred thousand (500,000) shares in issue in the Company were

represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the
agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

- Acknowledgement of net profits and premium as at 6

May 2010; allocation to legal reserve as appropriate;

- Approval of the repurchase of all fifty thousand (50,000) outstanding Class J Shares at the Cancellation Value per

Share (being the Total Cancellation Value divided by the number of Class J Shares) pursuant to the articles of incorporation
of the Company in order to proceed to the cancellation of all Class J Shares in issue and hence the liquidation of an entire
class of shares of the Company, express approval and waiver of any rights by the holders of any other classes of shares;
approval of the Total Cancellation Amount and the Cancellation Value per Share; acceptance of the repurchase of all
Class J Shares by the Class J shareholders; cancellation of all fifty thousand (50,000) outstanding Class J Shares so re-
purchased and consequential reduction of the issued share capital of the Company by an amount of fifty thousand euro
(€50,000); approval of the payment of the Cancellation Value per Share to the (former) holders of Class J Shares in cash
and/or in kind in one or more instalments as determined by the board; allocation between premium and net profits,

- Consequential amendment of article 5 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of

the Company, and deletion of references as appropriate to "Class J" to read as follows:

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at four thousand five hundred thousand euro (€450,000) divided

into

fifty thousand (50,000) Class A Shares,
fifty thousand (50,000) Class B Shares,
fifty thousand (50,000) Class C Shares,
fifty thousand (50,000) Class D Shares,
fifty thousand (50,000) Class E Shares,
fifty thousand (50,000) Class F Shares,
fifty thousand (50,000) Class G Shares,
fifty thousand (50,000) Class H Shares, and
fifty thousand (50,000) Class I Shares,
each Share with a nominal value of one euro (€1) and with such rights and obligations as set out in the present Articles

of Incorporation.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article ), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

56720

5.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

Sole resolution

The Meeting acknowledged that as at 6

May 2010 the Company has net profits and an available premium of ap-

proximately seven hundred eighty-eight million eight hundred twenty-five thousand five hundred and twenty-five Euro (€
788,825,525).

The Meeting resolved to approve the repurchase of all fifty thousand (50,000) outstanding Class J Shares at the Can-

cellation Value per Share pursuant to the articles of incorporation of the Company in order to proceed to the cancellation
of all Class J Shares in issue and hence the liquidation of an entire class of shares of the Company. The Meeting approved
the Total Available Amount of seven hundred eighty-eight million eight hundred seventy-five thousand five hundred and
twenty-five Euro (€ 788,875,525).

The Meeting resolved to approve the Total Cancellation Amount set at one hundred eighty million four hundred thirty-

two thousand three hundred and twenty-three Euro (€ 180,432,323) and the payment thereof to the Class J Shareholders
in one or more instalments.

The Meeting noted the acceptance by the Class J shareholders to the repurchase of all Class J Shares at the Total

Cancellation Amount. The Meeting further noted the express approval and waiver of any rights by the holders of any
other classes of shares.

Thereupon the Meeting resolved to cancel all fifty thousand (50,000) Class J Shares repurchased and to reduce the

issued share capital of the Company by an amount of fifty thousand Euro (€50,000) from five hundred thousand Euro
(€500,000) to four hundred and fifty thousand Euro (€450,000).

The Meeting resolved to allocate the Total Cancellation Amount as to fifty thousand Euro to the share capital (as per

the share capital reduction), one hundred fifty million three hundred eighty-two thousand three hundred and twenty-
three Euro (€ 150,382,323) to premium and as to thirty million Euro (€ 30,000,000) to net profits.

The Meeting then resolved to amend article 5 of the articles of association as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 6,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le sixième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Clemenza S.à r.l.» (la « Société »), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 19 mars 2010
suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pas encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations («le Mémorial») et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 152.455. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 26 mars 2010 suivant acte
reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumen-
tant, pas encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par Me François Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur, Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:

56721

1. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux autorités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que la totalité des cinq cent mille (500.000) parts sociales émises de la Société sont

dûment représentées à la présente assemblée générale et les associés de la Société déclarent qu'ils ont eu connaissance
préalable de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut décider valablement sur tous
les points à l'ordre du jour.

- Constat des bénéfices nets et de la prime au 5 mai 2010; allocation à la réserve légale le cas échéant;
- Approbation du rachat de toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe J en cours à la Valeur d'An-

nulation par Part (étant le Montant Total d'Annulation divisé par le nombre de parts de Classe J) conformément aux
statuts de la Société en vue de procéder à l'annulation de toutes les Parts Sociales de Classe J émises et ainsi à la liquidation
complète d'une classe de parts sociales, approbation expresse et renonciation à tout droit par les détenteurs de toutes
les autres classes d'actions; Approbation du Montant Total d'Annulation et de la Valeur d'Annulation par Part Sociale;
acceptation du rachat de toutes les Parts Sociales de Classe J par les actionnaires de Classe J; Annulation de toutes les
cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe J émises ainsi rachetées et réduction conséquente du capital social d'un
montant de cinquante mille euros (€ 50.000); Approbation du paiement de la Valeur d'Annulation par Part Sociale aux
(anciens) détenteurs de Parts Sociales de Classe J en numéraire et/ou en nature, en une ou plusieurs tranches comme
déterminé par le conseil de gérance; affectation à la prime et aux bénéfices nets;

- Modification conséquente de l'article 5 des Statuts pour refléter le nouveau montant du capital social de la Société

et effacement des référence aux Class J le cas échéant tel qu'indiqué ci-après:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cents cinquante mille Euros (€ 450.000,00) divisé en
cinquante mille (50.000) parts sociales de classe A,
cinquante mille (50.000) parts sociales de classe B,
cinquante mille (50 .000) parts sociales de classe C,
cinquante mille (50.000) parts sociales de classe D,
cinquante mille (50.000) parts sociales de classe E,
cinquante mille (50 .000) parts sociales de classe F,
cinquante mille (50 .000) parts sociales de classe G,
cinquante mille (50.000) parts sociales de classe H, et
cinquante mille (50 .000) parts sociales de classe I,
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de un Euro (€1) et les droits et obligations comme prévus dans les

présents Statuts.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière

requise pour la modification de ces Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Classes de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
de cette/ces Classe(s). En cas de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales de tels annulations et rachats de
Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (débutant avec la Classe J).

5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales dans l'ordre

établit à l'article 5.3), une telle Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs détentions dans
cette classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par
l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetées et annulées
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe
concernée détenue par eux et annulée.

5.4.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à être rachetée et annulée.

5.4.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée

Générale sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes I, H,
G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Classe considérée au moment de l'annulation de la classe concernée
sauf autrement décidé par l'Assemblée Générale des Associés selon la procédure prévue pour une modification des
Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

5.4.3 A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

56722

Résolution unique

L'Assemblée constate qu'au 6 mai 2010, la Société possède un bénéfice net et une prime disponible de sept cent quatre-

vingt-huit millions huit cent vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq euros (€788,825,525).

L'Assemblée a décidé d'approuver le rachat de toutes les cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe J émises à

la Valeur d'annulation par Part Sociale conformément aux statuts de la Société en vue de procéder à l'annulation de toutes
les Parts Sociales de Classe J émises et par conséquent à la liquidation complète d'une classe d'action de la Société.
L'Assemblée a approuvé le Montant Total Disponible de sept cent quatre-vingt-huit millions huit cent soixante-quinze
mille cinq cent vingt-cinq euros (€788,875,525).

L'Assemblée a décidé d'approuver le Montant Total d'Annulation fixé à cent quatre-vingt millions quatre cent trente-

deux mille trois cent vingt-trois euros (€ 180,432,323) et le paiement de celui-ci aux associés de Classe J en une ou
plusieurs tranches.

L'Assemblée a constaté l'acceptation du rachat de toutes les Parts Sociales de Classe J par les associés de Classe J au

Montant Total d'Annulation. L'Assemblée a constaté l'approbation expresse et la renonciation à tout droit par les dé-
tenteurs de toutes les autres classes d'actions.

L'Assemblée a décidé d'annuler toutes les cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe J rachetées et de réduire

le capital social émis de la Société d'un montant de cinquante mille euros (€ 50.000) de cinq cent mille euros (€ 500.000)
à quatre cent cinquante mille (450.000) euros (€ 450.000).

L'Assemblée a décidé d'allouer le Montant Total d'Annulation à concurrence de cinquante mille euros au capital social

(résultant de la réduction de capital), cent cinquante millions trois cent quatre-vingt-deux mille trois cent vingt-trois euros
(€150,382,323) à la prime et trente millions euros (€30,000,000) aux bénéfices nets.

L'Assemblée a ensuite décidé de modifier l'article 5 des Statuts comme indiqué dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à EUR 6.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. FELTEN, A. HERMELINSKI-AYACHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2010. Relation: LAC/2010/17599. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010056843/211.
(100070927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

2206 Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 106.266.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue en

date du 1

mars 2010 que Monsieur Christian BERG, demeurant à F-57220 BOULAY, 13, Sentier des Crêtes a été

nommé aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Monsieur André-Pierre ALEXANDRE, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010058333/14.
(100058346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56723

Globe Star Incorporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.439.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054778/10.
(100069711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Hengpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.111.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054779/10.
(100069712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

P.I.L. S.A., Projet-Immo-Libre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 68.941.

L'an deux mille dix, le sept mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PROJET-IMMO-LIBRE S.A.»

en abrégé «P.I.L. S.A.», ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.941, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 9 février
1999, publié au Mémorial C numéro 409 du 3 juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 887 du 17 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José DAS NEVES CARDOSO, demeurant à L-1709 Senninger-

berg, 7, Op der Hed.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur José DAS NEVES CARDOSO, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations éventuelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Extension de l'objet social de la société à la conclusion d'affectations hypothécaires et d'ouvertures de crédit ainsi

que la mise à disposition et la prestation de sûretés ou le cautionnement et modification de l'article 4 des statuts comme
suit:

« Art. 4. La société a pour objet la vente de valeurs mobilières et immobilières, exclusivement pour son propre compte.
Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que

mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

La société peut en outre, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, accomplir toutes opérations commerciales,

financières ou industrielles quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favo-
riser la réalisation.“

2.- Refonte des statuts en langue française.

56724

B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la société à la conclusion d'affectations hypothécaires et d'ou-

vertures de crédit ainsi que la mise à disposition et la prestation de sûretés ou le cautionnement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts et de procéder à la

refonte complète des statuts qui se liront désormais en langue française comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II existe une société anonyme, sous la dénomination de ‘PROJETIMMO-LIBRE S.A.' en abrégé ‘P.I.L. S.A.'.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente de valeurs mobilières et immobilières, exclusivement pour son propre compte.
Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que

mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

La société peut en outre, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, accomplir toutes opérations commerciales,

financières ou industrielles quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favo-
riser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

56725

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature unique du président du conseil d'administration, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe de deux membres du
conseil d'administration, ou, le cas échéant, par la signature de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

56726

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève environ à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: José das Neves Cardoso, Sandra Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 mai 2010. LAC / 2010 / 21133. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

- Pour expédition conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 18 mai 2010.

Référence de publication: 2010056893/167.
(100070745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Jesada Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.218.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054783/10.
(100069713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Palena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 26.667.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue en date du 19 mai 2010 que:
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
2. l'assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux

commissaires;

3. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 27, rue

d'Eich L-1461 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010054960/18.
(100069715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

56727

Leska S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.222.

Le Bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054790/10.
(100069714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Intermedical Holding Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.625.

L'an deux mille dix, le dix mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “INTERMEDICAL HOLDING

SOCIÉTÉ ANONYME”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 40625, constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 490 du 28 octobre 1992,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 7 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 264 du 6
février 2006.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;
2. Abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

3. Modification subséquente de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

56728

5. Refonte complète des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance avec la loi du
25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle;

6. Acceptation de la démission de Monsieur Robert BECKER de sa fonction de commissaire aux comptes, avec dé-

charge;

7. Nomination de la société à responsabilité limitée “G.T. Experts Comptables S.à r.l.”, établie et ayant son siège social

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 121917, aux fonctions de commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat;

8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide:
- de transférer le siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 3); et

- de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance
avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

Les STATUTS vont dorénavant avoir la teneur suivante:

"I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “INTERMEDICAL HOLDING SOCIÉTÉ

ANONYME” (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

56729

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2

ème

vendredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

56730

une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

56731

conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi."

Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Robert BECKER de sa fonction de commissaire aux comptes et de lui accorder,

par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat;

- de nommer la société “G.T. Experts Comptables S.à r.l.”, prédésignée, aux fonctions de commissaire aux comptes,

son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente a ajourné l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2010. Relation GRE/2010/1732. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 21 mai 2010.

Référence de publication: 2010056870/262.
(100071531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

56732

Intelsat Subsidiary Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.894.

Extrait rectificatif suite au dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 19/04/2010 portant

la référence L100053842.05

Le mandat de réviseur d'entreprises de KPMG a pris fin avec effet au 15 avril 2010 et Audit et Compliance S.à r.l. une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 115 834, a été nommée le 15 avril 2010 en tant que réviseur
d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010058059/17.
(100058710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Anawa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 4A, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 152.709.

STATUTS

L'an deux mil dix, le deux avril.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Madame Aurélie SCHENCK, employée, née à Chenove (France), le 31 juillet 1979, demeurant à L-1215 Luxembourg,

4A, rue de la Barrière.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "ANAWA S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- la conception, réalisation, distribution d'images de synthèse par tous procédés informatiques ou autres.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie; elle peut participer à la création et au
développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la Société pourra faire toutes opérations industrielles commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social, nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement
de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associée unique Madame Aurélie

SCHENCK, employée, demeurant à L-1215 Luxembourg, 4A, rue de la Barrière, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. Tant que la société compte un associé unique, celui-ci est libre de céder ses parts.

56733

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant les trois quarts (3/4)
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 930,- €.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1215 Luxembourg, 4A, rue de la Barrière.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Madame Aurélie SCHENCK, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

56734

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Schenck, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 avril 2010. Relation: LAC/2010/14950. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 28 avril 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010059263/99.
(100059740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Trans-Sud Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 133.239.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 janvier 2010

L'Assemblée constate et approuve la cession de 100 parts détenues par Monsieur FERREIRA RODRIGUES Fernando,

né le 13 avril 1961 à Forno Telmeiro / Celorico da Beira (Portugal), demeurant à L-5899 Syren, 33, rue de Hassel à
Mademoiselle LOMMEL Stephanie, née le 03 novembre 1988 à Esch-sur-Alzette, demeurante L-3341 Huncherange, 18,
rue de l'Eglise;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
TRANS - SUD LOGISTICS S. à R.L.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010058124/17.
(100058856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Bacterfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.106.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 26 mars 2010

- Le Conseil d'administration prend note de la la démission de Monsieur Steve Van den Broek de son mandat d'ad-

ministrateur délégué en date du 26 mars 2010;

- Monsieur Dilip Van Waetermeulen (avec adresse professionnelle au 2, rue de l'Ecole à L-8226 Mamer) est nommé

au poste d'administrateur délégué (en remplacement de Monsieur Steve Van den Broek). Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2016.

Certifié sincère et conforme
BACTERFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010058131/16.
(100058911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Postbahnhof an der Spree 7, Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1638 Luxembourg, 4, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 135.118.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société adoptées le 23 avril 2010

Il résulte desdites résolutions que:
1. La démission avec effet immédiat de Monsieur Henrik ROSSEN, Madame Catherine HELLARD et d'Attis Promotion

S.A. en tant que gérants de la Société a été acceptée.

2. Monsieur Michael Kaa ANDERSEN, résidant à Vedbæk Strandvej 428, DK-2950 Vedbæk, Danemark a été nommé

avec effet immédiat gérant de la Société pour une période illimitée.

56735

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2010058126/19.
(100058896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Postbahnhof an der Spree 4, Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1638 Luxembourg, 4, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 135.110.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société adoptées le 23 avril 2010

Il résulte desdites résolutions que:
1. La démission avec effet immédiat de Monsieur Henrik ROSSEN, Madame Catherine HELLARD et d'Attis Promotion

S.A. en tant que gérants de la Société a été acceptée.

2. Monsieur Michael Kaa ANDERSEN, résidant à Vedbaek Strandvej 428, DK-2950 Vedbæk, Danemark a été nommé

avec effet immédiat gérant de la Société pour une période illimitée.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2010058129/18.
(100058924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Postbahnhof an der Spree 3, Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1638 Luxembourg, 4, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 135.108.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société adoptées le 23 avril 2010

Il résulte desdites résolutions que:
1. La démission avec effet immédiat de Monsieur Henrik ROSSEN, Madame Catherine HELLARD et d'Attis Promotion

S.A. en tant que gérants de la Société a été acceptée.

2. Monsieur Michael Kaa ANDERSEN, résidant à Vedbaek Strandvej 428, DK-2950 Vedbaek, Danemark a été nommé

avec effet immédiat gérant de la Société pour une période illimitée.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2010058130/18.
(100058937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Carnegie Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010058286/9.
(100058929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

2206 Participations S.A.

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)

Anawa S.à r.l.

Angen Luxembourg S. à r.l.

Audace S.A.

Bacterfield International S.A.

Billington Holding S.A.

Blizzard S.A.

BNP Paribas Lease Group Luxembourg

Boaz S.A.

Campifranc S.A.

Canoubiers S.A.

Carnegie Fund Management Company S.A.

Clemenza S.àr.l.

Dirco Investments S.A.

DKO - Lux-Aktien Deutschland

DKO - Lux-Aktien Europa

DKO - Lux-Aktien Nordamerika

Euro Mode S.A.

Eurostates S.A.

Fortis Lease Luxembourg

Future Prospects S.A.

Gematon S.A.

Globe Star Incorporation S.A.

Grosvenor International S.A.

Hengpart S.A.

Highcom, S.à.r.l.

Infinus

Intelsat Subsidiary Holding Company S.A.

Intermedical Holding Société Anonyme

Investissements Alimentaires S.A.

Jesada Holding S.A.

Kent Investment Holding S.A.

Kinesis FCP SIF

Leska S.A.

Lombard Odier Funds

Lombard Odier Funds II

Maghreb Investments Limited

MUTB Global Income Fund

Nord Europe Patrimonium

ÖkoProtect 80

Olympic Shipping

Oppenheim Bond Euro ML

Palena S.A.

Parvest

Postbahnhof an der Spree 3, Berlin S.à r.l.

Postbahnhof an der Spree 4, Berlin S.à r.l.

Postbahnhof an der Spree 7, Berlin S.à r.l.

Projet-Immo-Libre S.A.

Stalingrad Lux Investments S.A.

Sunmoon S.A.

Swedbank Robur International

Thieme Fonds

Trans-Sud Logistics S.à r.l.

UBS (Lux) Key Selection SICAV

Variolabel Sicav