MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1181

5 juin 2010

SOMMAIRE

Agrippa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56642

Aiggre Dutch Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

56661

Albatros Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56642

Aloxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56679

be2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56685

Bendler Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

56661

Camara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56671

Damae S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56670

Denda Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56687

Ecocycle Technology GmbH  . . . . . . . . . . . .

56670

European Initiative on Clean, Renewable

Energy, Energy Efficiency and Climate
Change related to Development SICAV,
SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56679

Euroversal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56675

Fachmaart Robert Steinhäuser Nord S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56681

Falconbourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56685

Fenzi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56666

Flowstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56662

Flying Circus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56688

GAEN Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56684

Gesin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56681

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l.  . . . . .

56684

ING International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56670

ING (L) Liquid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56680

ING (L) Selectis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56670

Izarus Investment B.V., S.à r.l.  . . . . . . . . . .

56680

Jamendo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56686

Jamendo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56686

July Twenty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56669

Launer International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56671

Luveba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56687

L&V Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56665

Milestone Income Midcap S.à r.l.  . . . . . . . .

56688

Mimi & Koko Investments S.A.  . . . . . . . . . .

56674

Negentropy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56666

Newtimer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56687

Nordiska Apotekargruppen S.à r.l. . . . . . . .

56661

Novator Pharma I Investments S.àr.l.  . . . .

56674

Ogepar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56665

Orbit Private Asset Management S.A.  . . .

56642

Orbit Private Asset Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56642

Palena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56660

P.A.L. Management Services  . . . . . . . . . . . .

56685

P.A.L. Services S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56680

Plastique 99 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56685

Recholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56660

Regio Réclam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56662

Regio Réclam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56662

Xacat Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56679

Xlicences GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56688

56641

Agrippa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 63.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010054734/12.
(100069697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Albatros Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.374.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054735/10.
(100069700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Orbit Private Asset Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Orbit Private Asset Management S.à r.l.).

Capital social: EUR 255.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.851.

In the year two thousand and ten, on the seventh of May.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Orbit Private Asset Management S.àr.l. (the “Com-

pany”),  incorporated  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg  and  having  its  registered  office,  L1219
Luxembourg, 11, rue Beaumont, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
112.851, incorporated pursuant to a deed of Maître Marc LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 15 December 2005,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 March 2006, number 591, lastly amended before
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on 7 December 2006 published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27 February 2007, number 254.

The meeting was opened with Mrs Dilek ASLAN, in the chair, who appointed as secretary Mrs Isabel DIAS, residing

in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Raymond THILL, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the legal form of the Company from private limited company to public limited company;
2. Deletion of the par value of the shares;
3. Reduction of capital from its current amount of six hundred and twenty thousand EUR (EUR 620.000) to two

hundred and fifty thousand EUR (EUR 250.000), by distributing two hundred and eighty thousand EUR (EUR 280.000) to
the shareholders and allocating ninety thousand Euro (EUR 90.000) in a free reserve account;

4. Increase of the share capital of the Company from two hundred and fifty thousand EUR (EUR 250.000) to two

hundred and fifty-five thousand euro (EUR 255.000), through the issuance of 50 preferred shares without voting rights
and deletion of the preferential subscription right;

5. Restatement of the articles of association of the Company;
6. Approval of the resignation of the board of managers; granting full discharge for their mandate;
7. Appointment of the board of directors;
8. Miscellaneous.

56642

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to convert the company into a public limited company (société anonyme).
Such resolution is unanimously adopted.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to delete the par value of shares.
Such resolution is unanimously adopted.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to reduce the capital from its current amount of six hundred and twenty thousand euro

(EUR 620.000), represented by six thousand two hundred (6.200) ordinary shares without par value, down to two hundred
fifty thousand euro (EUR 250.000).

The share capital remains divided into six thousand two hundred (6.200) ordinary shares without par value.
Two hundred and eighty thousand EUR (280.000 EUR) out of the three hundred and seventy thousand euro (EUR

370.000) will be distributed to the shareholders on the basis of their shareholding stake in the Company, i.e.:

- One hundred and ninety-six thousand EUR (EUR 196.000) allocated to Goldfish, and
- Eighty-four EUR (EUR 84.000) allocated to M. SICKMAN.
The Board of Directors is empowered to do whatever is necessary to carry out such distribution as soon as possible.
The outstanding amount, i.e. ninety thousand Euro (EUR 90.000), is considered as a free reserve, remaining at the free

disposal of the Company, registered as such in the annual accounts of the Company.

In accordance with article 6.2.1 of the articles of association of the Company, the ordinary shares holders will be the

only shareholders entitled to receive sums arising from this free reserve.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to increase the share capital from its current value of two hundred fifty thousand euro (EUR

250.000), represented by six thousand two hundred (6.200) ordinary shares without par value, up to two hundred fifty-
five thousand euro (EUR 255.000) through the issue of 50 preferred shares without voting rights, without par value.

50 preferred shares without voting rights shall only be issued at the end of this general meeting of shareholders.
In accordance with the articles of association of the Company, such preferred shares without voting rights will give

right to receive as preferred dividend of two (2) per cent of the accounting par value of such preferred shares without
voting rights and an additional dividend determined as forty nine percent 49% of profits made by the Company’s branch
located in Antwerp Belgium.

The shareholders resolve not to exercise their preferential subscription rights.
All of 50 preferred shares without voting rights shall be subscribed by Mr Ronald WINCKEL at a total price of fifty

thousand euro (50.000 EUR) out of which five thousand euro (EUR 5.000) shall be allocated to the share capital and forty-
five thousand euro (EUR 45.000) shall be allocated to the share premium.

All of the 50 preferred shares without voting rights shall be fully paid up in cash by Mr Ronald WINCKEL, aforemen-

tioned, so that the total amount of EUR 50.000 is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned
notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence to the subsequent resolutions, the Shareholders decide to fully restate the articles of association

of the Company. Thus, the articles of association of the Company are from now the following:

56643

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists a company in the form of a société anonyme under the name of “Orbit Private

Asset Management S.A.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the private portfolio management and the activities of financial advisor, broker

and commission agent, to the fullest extent authorised by the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.

3.2 The Company may, moreover, act as Economic Advisor (Conseil Economique) by providing services and advising

on micro-and macroeconomic matters, as well as by providing company management services and any services comple-
mentary and related thereto.

3.3 The Company may take participations in any Luxembourg or foreign company or firm which has a similar or identical

purpose.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial activities and activities relating to movables or

real estate which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Shares - Rights attached to the shares - Register of shares - Ownership and Transfer of

shares

Art. 5. Share capital - Shares.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company’s issued share capital is set at two hundred and fiftyfive thousand euro (EUR 255.000) consisting

of six thousand two hundred (6.200) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) without par value and fifty (50) preferred
shares without voting rights without par value.

5.1.2  The  authorized  capital  is  fixed  at  five  million  euro  (5.000.000.-EUR),  represented  by  fifty  thousand  (50.000)

Ordinary Shares without par value.

The board of directors is authorized, for a period of five (5) years from the date of publication of the present deed,

to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increase of capital
may be subscribed and Ordinary Shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or
cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the board of directors.

The board of directors is specifically authorized to proceed to such issue. The board of directors may delegate to any

duly authorized director or officer of the Company, or to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares representing part of all of such increased amounts of capital.

Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital.
5.1.3 In addition to Article 5.1.2, under the terms and conditions provided for by law, the Company’s issued share

capital may be increased by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided for by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Preferred shares without voting rights
Under the terms and conditions provided for by law, the Company may issue preferred shares without voting rights

(the “Preferred shares without voting rights”).

The number, value of the Preferred shares without voting rights, class of and the total amount represented by Preferred

shares without voting rights shall be determined by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required
for an amendment of these articles of association.

Preferred shares without voting rights can only be given to person having interests in the Company (shareholders,

employees, agents, managers, directors, etc.). Should such interest not exist anymore, the holder of the Preferred shares

56644

without voting rights shall transfer its Preferred shares without voting rights to other holders of Preferred shares without
voting rights, Ordinary Shares holders or the Company.

Art. 6. Rights attached to the shares.
6.1 Voting rights attached to the shares
Each Ordinary Share shall entitle its holder to one vote at all general meetings of shareholders.
Subject to the conditions set forth by law, the Preferred shares without voting rights shall carry no voting rights.
6.2 Economic rights attached to the shares
6.2.1 Ordinary Shares
All the Ordinary Shares shall be without par value.
All the Ordinary Shares entitle their holders to a proportional right in the Company’s assets and profits and shall share

pari passu in all distributions made by the Company (excluding any distributions made to the Preferred shares without
voting rights), including dividend distributions (annual and interim), redemption or buy-back of shares and reductions of
share capital and the proceeds of liquidation.

Only the Ordinary Shares entitle their holders to receive sums coming from the free reserve.
6.2.2 Preferred shares without voting rights
Preferred shares without voting rights holders shall only be entitled to receive a preferred dividend equal to two (2)

per cent of the accounting par value of the Preferred shares without voting rights and an additional dividend determined
as a part or all of dividends in connection with the profits deriving from any Company’s subsidiary(ies) or the profits of
the Company directly deriving from the revenues of its branch(es) or business unit(s).

The Preferred shares without voting rights holders will not be entitled to receive any sums coming from the free

reserve.

6. 3. General
6.3.1 The Company may have one (1) or several shareholders.
6.3.2 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.3.3 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided for by law, repurchase or redeem

its own shares.

6.3.4 The Company’s shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfers of shares and the dates thereof as well as any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two (2) of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expenses of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

Art. 9. Preferential Subscription Rights.
9.1 In case of an increase of the share capital through the issue of new shares, whether the capital increase is paid for

in cash or in kind, each existing shareholder shall have a preferential subscription right in proportion to the shares held
in the Company. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential subscription
right may be exercised.

9.2 In case a shareholder decides not to exercise its preferential subscription right, such right shall accrue proportionally

to the other shareholders willing to exercise those rights.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1 Transfer restrictions
10.1.1 No shareholder may transfer by way of sale, exchange, assignment, pledge, other security interest, gift or other

disposal any or all of his/her/its shares, or any interest therein unless (i) such transfer is entered in the shareholders’
register and (ii) such transfer is made in accordance with these articles of association.

56645

10.1.2 Subject to the provisions of article 10.4, transfers other than by way of sale (which can only be effected according

to articles 10.2 and 10.3) shall be prohibited, except if the other shareholders have consented thereto.

10.1.3  The  Preferred  shares  without  voting  rights  may  only  be  transferred  in  accordance  with  the  same  transfer

restrictions and pre-emption rights as those applicable to the Ordinary Shares provided for in these articles of association.

10.2 Approval procedure
10.2.1 The transfer restrictions contained in this article 10.2 (approval procedure) and article 10.3 (pre-emption right)

shall apply to any share transfers to third parties.

10.2.2 In the event that a shareholder desires to sell all or part of his/her/its shares (the “Offered Shares”), said

shareholder shall give written notice to the Company and the other shareholders (the “Notice”) of his/her/its intention
to sell the Offered Shares, at least sixty (60) calendar days prior to the date of the proposed transfer setting forth (i) the
number of Offered Shares, (ii) the name(s) and address(es) of the prospective purchaser(s) if any, (iii) the proposed price
for the Offered Shares as determined under article 10.2.3. hereunder, (iv) any other material items and conditions on
the proposed transfer and (v) the date of the proposed transfer.

10.2.3 The board of directors shall call for general meeting to meet within thirty (30) calendar days of the receipt of

the Notice to deliberate on the consent for the proposed transfer at a majority of three quarters of the share capital and
voting rights, present or represented at such a meeting.

10.2.4 In the event the shareholders do not approve the sale of the Offered Shares, the shareholders may exercise

their pre-emption right as detailed under article 10.3 below.

10.3 Pre-emption right
10.3.1 Following the decision of the shareholders rejecting the sale of the Offered Shares, the other shareholders or

the Company may exercise a preemption right.

10.3.2 Each of the other shareholders may, within fifteen (15) calendar days from the date of the shareholder decision

duly notified to the shareholders by the Board of Directors, elect to acquire all of the Offered Shares on the same terms
and conditions set forth in the Notice by written notice given to the selling shareholder, or all of the other shareholders
and/or the Company may elect together in one such notice to collectively (although it being detailed how many shares
are acquired by which shareholder or the Company, it being understood that one (1) shareholder may agree not to
acquire any shares as long as the total commitment relates to all of the Offered Shares) acquire all of the Offered Shares
on the same terms and conditions and for the same price as set forth in the Notice. If all of the other shareholders
exercise their right, each shareholder may then only acquire part of the Offered Shares in proportion to the shares held
in the Company by such shareholder and if not all shareholders exercise their right, the un-exercised rights will accrue
to the other shareholders in proportion to the shares held in the Company by each such shareholder, each time unless
otherwise agreed between the shareholders, excluding the selling shareholder.

10.3.3 If the selling shareholder does not obtain the consent to the proposed transfer as provided above and if neither

the other shareholders nor the Company have offered to acquire all of the Offered Shares within the timeframe provided
in this article 10.3, the selling shareholder may freely transfer, at the price determined in the Notice, the Offered Shares
to the prospective purchaser indicated in the Notice. If the selling shareholder does not transfer the Offered Shares
within said timeframe, the selling shareholder will have to notify his/her/its intention to transfer again.

10.4 Transfer to an affiliate or between shareholders
The provisions of articles 10.2 and 10.3 will not apply to the transfer by any shareholder of his/her/its shares in the

Company to any affiliate which is wholly owned by, controlled by, controlling or under the same control as the transferor.

Transfers between shareholders are free.
10.5 Recording of transfer
Any transfer of shares, made in accordance with these articles of association, will become effective towards the Com-

pany and third parties either through the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and
dated by the transferor and the transferee or their representatives, or upon notification of the transfer to or upon the
acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which any director may record such transfer in the register of
shares.

C. Management

Art. 11. Powers of the board of directors.
11.1 The Company shall be managed by a board of directors, who do not need to be shareholders of the Company.
11.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one (1) shareholder, the Company

may be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company’s awareness that
several shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly
mentioned in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association
shall be read as a reference to the “sole director”.

11.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company’s corporate purpose, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to
the general meeting of shareholders.

56646

11.4 Daily Management
11.4.1 The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to two or more directors, officers, executives, employees or other persons who
may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

11.4.2 The person in charge of the daily management shall be appointed by the board of directors resolving by a majority

of two-thirds (2/3) of the votes validly cast by the directors in office for an unlimited period of time.

11.4.3 The person in charge of the daily management shall meet the requirements of the law of 5 April 1993, as

amended, on the financial sector, in terms of professional experience and honorability.

11.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 12. Composition of the board of directors.
12.1 The board of directors
12.1.1 The Company will be administered by a sole director or, as the case may be, by a board of directors composed

of at least three members who need not be shareholders.

12.1.2 The members of the board of directors shall meet the requirements of the law of 5 April 1993, as amended,

on the financial sector, in terms of professional experience and honorability.

12.1.3 The board of directors may designate a secretary, which may or may not be among its members.
12.2 Chairman of the board of directors
12.2.1 The board of directors shall appoint a chairman to be chosen among the directors.
12.2.2 The chairman shall preside over all general meetings and all meetings of the board of directors. In his absence,

the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Art. 13. Election and Removal of directors and Term of the office.
13.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

13.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

13.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders.

13.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may be re-elected for successive terms.

Art. 14. Vacancy in the office of a director. In the event of a vacancy on the board of directors following death,

resignation or other, the remaining directors may temporarily appoint a director. Such appointment may only be made
on the basis of candidate(s) proposed by the shareholder(s) which had proposed the director whose office has become
vacant for appointment. The general meeting shall proceed with the final election at its next following meeting.

Art. 15. Convening meetings of the board of directors.
15.1 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors three (3) business days

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of consent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
A convening notice is neither required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

15.2 The convening notice shall contain the provisional date, time, venue and agenda of the meeting of the board of

directors and shall be addressed to the number/address indicated by the director to the board of directors from time to
time.

15.3 The convening notices shall be sent by the chairman or by any two directors. Any one (1) director shall have the

right to have added an item to the agenda of the meeting of the board of directors by advising the other directors thereof
not less than two (2) business days before the meeting.

15.4 Any two (2) directors may ask the chairman to convene a meeting of the board of directors. The chairman must

then convene the board of directors so that it shall be held within twenty (20) business days as from the receipt of the
request.

56647

Art. 16. Conduct of meetings of the board of directors.
16.1 The meetings of the board of directors shall be held at such day, time and venue as indicated in the convening

notice or as resolved at a prior meeting of the board of directors.

16.2 The board of directors shall be held as often as necessary at the registered office of the Company or at any other

location designated in the convening notices in Luxembourg and if at least a majority of the directors is present or
represented at such meeting.

16.3 Each director shall be entitled to one vote.
16.4 Resolutions of the board of directors shall be passed by a simple majority of the votes validly cast unless otherwise

stated herein. The chairman of the meeting shall have a casting vote.

16.5 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

16.6 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

16.7 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of meetings of the board of directors.
17.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board

of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary or by the chairman and another board member,
as the case may be. The minutes shall be reviewed and ratified during the next meeting of the board of directors.

17.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
17.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two (2) of its members or by the sole
director, as the case may be.

Art. 18. Dealings with third parties.
18.1 The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures of any two directors

or by the signature of the sole director or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the board of directors or by the sole director.

18.2 Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the sole signature

of each person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated in
accordance with the rules of such delegation.

D. Supervision

Art. 19. Independent auditor(s).
19.1 In accordance with article 22 of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended, the operations of

the Company shall be supervised by one or several independent auditors, chosen among the Institut des réviseurs d’en-
treprises, which may not be shareholders. The board of directors shall appoint the independent auditor(s), and shall
determine their number, remuneration and term of office.

19.2 The independent auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

E. General meeting of shareholders

Art. 20. Powers of the general meeting of shareholders.
20.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company’s corporate bodies.

20.2 If the Company has only one (1) shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting

of shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole shareholder”.

20.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

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Art. 21. Convening general meetings of shareholders.
21.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or

by the independent auditor(s) as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the convening
notice of such meeting.

21.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the independent auditor

(s), if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to
the independent auditor(s) by one (1) or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%)
of the Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board
of directors or by the independent auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such
request at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

21.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company’s registered

office is located or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting, on the first Tuesday
of June at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next
following business day. The board of directors or the independent auditor(s), as the case may be, must convene the annual
general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.

21.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8)
calendar days prior to the date scheduled for the meeting.

21.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued

share capital, may request the adjunction of one (1) or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) calendar days prior to
the date scheduled for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 22. Conduct of general meetings of shareholders.
22.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with the applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening,
majority requirements, vote tallying and representation of shareholders. An attendance list must be kept at any general
meeting of shareholders.

22.2 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
22.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

22.4 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

22.5 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice.

Art. 23. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders.

Art. 24. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 25. Minutes of general meetings of shareholders.
25.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

25.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.

56649

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 26. Financial year. The Company’s financial year shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first of the same year.

Art. 27. Profits.
27.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s issued share capital.

27.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

27.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

27.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 28. Interim dividends and Share premium.
28.1 Under the terms and conditions provided by law and by these articles of association, the board of directors may

proceed to the payment of interim dividends.

28.2 The share premium may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of

the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 30. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Such resolution is unanimously adopted.
The transformation of the company has been analysed by the réviseur AUDIT &amp; COMPLIANCE on 3 May 2010.
The Conclusion of this report is:

<i>Conclusion:

Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to

believe that the value of the Company is not at least equal to the Company’s accounting net book value amounting to
EUR 892.803 as at December 31, 2009. The Company’s corporate capital amounts to EUR 620.000, represented by 6.200
corporate units with a nominal value of EUR 100 each, and is above the minimum capital of a “SociAte Anonyme” required
by the Law.

We have no further comment to make on the value of the Company.
This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 2&amp;I and 31-1 the modified

law of August 10, 1915 on Commercial Companies and should not be used for any other purpose without our express
written consent.”

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to accept the resignation of the two managers:
- Mr Arnold Bon, born on 28 February 1971 in Amsterdam, Netherlands, director, residing at 2 rue Siggy V.Letzebuerg,

L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Gérard Laurent, born on 2 June 1951 in Forbach, France, director, residing at 13, Am Pratel, L-5378 Uebersyren,

Grand Duchy of Luxembourg.

The shareholders resolve to grant them full discharge for their mandate up to now.
Such resolution is unanimously adopted.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolve to set at 4 the number of directors and further resolve to appoint as members of the board

of directors until the annual general meeting of 2015 the following persons:

- Mr Arnold Bon, born on 28 February 1971 in Amsterdam, Netherlands, director, residing at 2 rue Siggy V.Letzebuerg,

L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

56650

- Mr Gérard Laurent, born on 2 June 1951 in Forbach, France, director, residing at 13, Am Pratel, L-5378 Uebersyren,

Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Rolf Sickman, born on 24 February 1958 in Amsterdam, Netherlands, Financial Consultant, residing at Baillet

Latourlei 106, B-2930 Brasschaat, Belgium;

- Mr. Ronald Winckel, born on 30 May 1954 at La Haye, Netherlands, general manager, personally residing at Vijfdedreef

4, B-2950 Kapellen, Belgium.

Such resolution is unanimously adopted.

<i>Valuation

For registration purposes, the fees and costs related to the present deed are estimated to two thousand four hundred

Euro (EUR 2,400.-).

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

En l'an deux mille dix, le sept mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ORBIT PRIVATE ASSET MANAGEMENT S.à

r.l. (la «Société»), constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et avec siège social au 11, rue Beaumont,
L -1219 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.851,
constituée en date du 15 décembre 2005 suivant acte de Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, ,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 Mars 2006, numéro 591, modifié en dernier lieu en date
du 7 décembre 2006 devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 Février 2007, numéro 254.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Dilek ASLAN demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire Madame Isabel DIAS, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée Générale ayant été ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire soussigné

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:
1. Transformation de la forme juridique de la Société d’une société à responsabilité limitée en société anonyme;
2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Réduction du capital social de la Société pour l’amener de son montant actuel de six cent vingt mille euros (620.000

EUR), à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR), par la distribution de deux cent quatre vingt mille euros (280.000)
aux actionnaires et par l'affectation de quatre vingt dix mille euros (90.000 EUR) dans un compte de réserve libre;

4. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) à

deux cent cinquante cinq mille euros (255.000 EUR), par l'émission de 50 actions privilégiées sans droit de vote et la
suppression du droit préférentiel de souscription;

5. Refonte des statuts de la Société;
6. Approbation de la démission du conseil de gérance; octroi de la décharge pleine et entière pour leur mandat;
7. Nomination du conseil d'administration;
8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

56651

IV. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré demande au notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de transformer la Société en une société anonyme.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social pour l’amener de son montant actuel de six cent vingt mille euros

(620.000 EUR), représenté par six mille deux cents (6.200) actions ordinaires sans valeur nominale, à deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000).

Le capital social reste divisé en six mille deux cents (6.200) actions ordinaires sans valeur nominale.
Deux  cent  quatre  vingt  mille  euros  sur  les  trois  cent  soixante-dix  mille  euros  (EUR  280.000)  seront  alloués  aux

actionnaires en fonction de leur pourcentage de détention, i.e.:

- cent quatre vingt seize mille euros (EUR 196.000) distribués à Goldfish, et
- quatre vingt quatre mille euros (EUR 84.000) distribués à M. SICKMAN.
Le Conseil d’administration a tous les pouvoirs pour effectuer toutes les démarches nécessaires pour cette distribution

dès que possible.

Le montant restant, i.e. quatre vingt dix mille euros (EUR 90.000) est à considéré comme une réserve libre, restant à

la libre disposition de la Société, inscrit comme tel dans les comptes annuels de la Société.

Conformément à l'article 6.2.1 des statuts de la Société, les porteurs d'actions ordinaires seront les seuls actionnaires

autorisés à recevoir des sommes prélevées sur cette réserve libre.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante

mille euros (EUR 250.000), représenté par six mille deux cents (6.200) actions ordinaires sans valeur nominale, à deux
cent cinquante-cinq mille euros (EUR 255.000), par l'émission de 50 actions privilégiées sans droit de vote, sans valeur
nominale.

50 actions privilégiées sans droit de vote ne seront délivrées qu’à la fin de la présente assemblée.
Conformément aux statuts de la Société, de telles actions privilégiées sans droit de vote donneront droit à recevoir

à titre de dividende privilégié deux (2) pour cent de la valeur nominale des actions privilégiées sans droit de vote et un
dividende supplémentaire représentant quarante-neuf pour cent (49%) des bénéfices réalisés par la succursale de la Société
située à Anvers en Belgique.

Les actionnaires renoncent à exercer leur droit préférentiel de souscription.
La totalité des cinquante actions privilégiées sans droits de vote a été souscrite par M. Ronald WINCKEL pour un

montant total de cinquante mille euros (50.000 euros) dont cinq mille euros (5.000 EUR) sont affectés au capital social
et quarante-cinq mille euros (45.000 EUR) à la prime d'émission.

La totalité des 50 actions privilégiées sans droit de vote devra être souscrite et libérée par un apport en numéraire

de M. Ronald WINCKEL, précité, de sorte que le montant total de 50.000 EUR soit à l’entière disposition de la Société,
comme il en a été démontré au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier entièrement les statuts de la Société

pour leurs donner la teneur suivante:

A. Dénomination sociale - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  Il existe par les présentes une société sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination d’«Orbit Private Asset Management S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment et sans motif

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les formes requises pour une modification de
ses statuts.

56652

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la gérance de fortune, les conseils en opérations financières, l'activité de courtier et de

commissionnaire, au sens le plus large autorisé par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

3.2 La Société pourra, en outre, agir comme conseil économique consistant en la prestation de services et conseils en

matière micro-et macroéconomique ainsi qu'en gestion d'entreprises et toutes prestations de services annexes et com-
plémentaires.

3.3 La Société peut prendre des participations dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant

un objet identique ou similaire.

3.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière,

estimée utile pour l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 La Société peut, par décision du conseil d’administration, transférer le siège social au sein de la même commune.
4.3 Il peut être transféré dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par l’adoption d'une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires, dans les formes requises pour une modification des statuts.

4.4 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par

décision du conseil d'administration.

B . Capital social - Actions - Droits attacheé aux actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des

actions

Art. 5. Capital social et Actions.
5.1 Capital social souscrit.
5.1.1 Le Capital social émis par la Société est fixé à deux cent cinquante-cinq mille euros (255.000 -EUR) représenté

par six mille deux cents actions ordinaires (6.200) (les «Actions ordinaires») sans valeur nominale et cinquante (50) actions
privilégiées sans droit de vote et sans valeur nominale.

5.1.2 Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000.-EUR), représenté par cinquante mille (50.000)

actions ordinaires sans valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du

présent acte, à réaliser régulièrement toute augmentation du capital souscrit, endéans les limites du capital autorisé. Une
telle augmentation de capital peut être souscrite et les actions ordinaires émises avec ou sans prime d'émission et libérée
par apport en nature ou en numéraire, par incorporation des créances de toute autre manière qui sera déterminée par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à cette émission. Il peut déléguer à tout administrateur

dûment autorisé, dirigeant de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions
et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.

A chaque fois le conseil d'administration doit agir pour rendre effectif une augmentation du capital souscrit.
5.1.3 En plus de l'article 5.1.2, selon les termes et conditions prévus par la loi, le capital social émis peut être augmenté

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour une modification
des statuts de la Société.

5.1.4 Selon les termes et conditions prévus par la loi, le capital social émis peut être réduit par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour une modification des statuts.

5.2 Actions privilégiées sans droit de vote.
Selon les termes et conditions prévus par la loi, la Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote (les

«actions privilégiées sans droit de vote»).

Le nombre, la valeur des actions privilégiées sans droit de vote, la catégorie et le montant total représenté par celles-

ci sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les formes requises pour une modification
des statuts.

Les actions privilégiées sans droit de vote ne peuvent être données qu’à une personne ayant des intérêts dans la Société

(actionnaires, employés, agents, gérants, administrateurs, etc.). Si de tels intérêts ne devaient plus exister, le détenteur
des actions privilégiées sans droit de vote devrait transférer celles-ci à d'autres détenteurs d’actions similaires, détenteurs
d'actions ordinaires ou à la Société.

Art. 6. Droits attachés aux actions.
6.1 Droits de vote attachés aux actions
Chaque action ordinaire donne droit à son porteur à une voix lors de toutes les assemblées générales des actionnaires.
Sous réserve des conditions énoncées par la loi, les actions privilégiées sans droit de vote ne doivent porter aucun

droit de vote.

6.2 Les droits économiques attachés aux actions

56653

6.2.1 Actions Ordinaires Toutes les actions ordinaires sont sans valeur nominale. Chaque action ordinaire donne droit

à son détenteur à un droit proportionnel dans les actifs et les bénéfices de la Société et à un partage pari passu dans les
distributions faites par la Société (à l'exclusion de toute distribution effectuée aux actions privilégiées sans droit de vote),
y compris les distributions de dividendes (annuels et intermédiaires), le remboursement ou le rachat d'actions, réduction
du capital social et le produit de la liquidation.

Seules les actions ordinaires donnent droit à leurs porteurs à recevoir des sommes prélevées sur la réserve libre.
6.2.2 Les détenteurs d’actions privilégiées sans droits de vote, ne sont autorisés qu’à recevoir un dividende privilégié

égal à deux (2) pour cent de la valeur comptable des actions privilégiées sans droit de vote et un dividende supplémentaire
déterminé comme une partie ou la totalité des dividendes relatifs aux bénéfices provenant de toute filiale de la Société
(s) ou découlant directement des revenus de succursales ou de direction(s) de section commerciale.

Les détenteurs des actions privilégiées sans droit de vote ne seront pas en droit de recevoir des sommes prélevées

sur la réserve libre.

6. 3. Général
6.3.1 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs actionnaires.
6.3.2 Le décès, l'incapacité juridique, la dissolution, faillite ou tout autre événement similaire relatif à l'actionnaire

unique, selon le cas échéant, ou à tout autre actionnaire ne provoquent pas la dissolution de la Société.

6.3.3 La Société peut procéder au rachat ou au remboursement de ses propres actions dans les conditions déterminées

par la loi.

6.3.4 Les parts de la Société sont nominatives et ne peuvent pas être converties en actions au porteur.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour inspection par tout

actionnaire. Ce registre contiendra notamment le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou centre
administratif, le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire, l'indication des versements effectués sur les actions,
tout transfert d'actions et la date de celle-ci ainsi que toutes sûretés constituées sur des actions.

7.2 Chaque actionnaire devra notifier à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-

ci. La Compagnie utilisera dans ses correspondances la dernière adresse connue par elle.

Art. 8. Propriété d'actions.
8.1 L'inscription d'un actionnaire dans le registre des actions établit la preuve de sa propriété. Des certificats de ces

enregistrements seront délivrés et signés par le président du conseil d'administration, par deux (2) de ses membres ou
par l'administrateur unique, le cas échéant, sur demande et aux frais de l'actionnaire.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul (1) propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs

personnes, celles-ci devront désigner un mandataire, considéré comme l'unique propriétaire et représentant des actions
à l’égard de la Société. La Société est en droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une action détenue
par plusieurs propriétaires jusqu'à ce qu'un unique propriétaire soit désigné.

Art. 9. Droit préférentiel de souscription.
9.1  En  cas  d'augmentation  du  capital  social  par  émission  d'actions  nouvelles,  si  cette  augmentation  est  versée  en

numéraire ou en nature, chacun des actionnaires existants dispose d'un droit préférentiel de souscription au prorata du
nombre des actions appartenant à chacun d’eux. Le conseil d'administration déterminera la période de temps pendant
laquelle ce droit préférentiel de souscription peut être exercé.

9.2 Dans l’hypothèse où un actionnaire renoncerait à exercer son droit préférentiel de souscription, ce droit sera

proportionnellement réparti entre les autres actionnaires désireux d'exercer ces droits.

Art. 10. Transfert d'actions.
10.1 Restrictions de transfert
10.1.1 Aucun transfert d’actions par vente, échange, cession, nantissement, autre sûreté, cadeau ou autre disposition

de tout ou partie de son / ses actions, ou tout intérêt y afférent, ne pourra s’effectuer à moins qu’(i) un tel transfert soit
inscrit au registre des actionnaires et (ii) soit fait conformément aux statuts.

10.1.2 Sous réserve des dispositions de l'article 10.4, tous transferts autres que par vente (qui ne peuvent être effectués

qu’en conformité avec les articles 10.2 et 10.3) sont interdits, sauf si les autres actionnaires y ont consenti.

10.1.3 Les actions privilégiées sans droit de vote ne peuvent être transférées que conformément aux mêmes restric-

tions de transfert et droits de préemption, applicables pour les actions ordinaires prévues dans les statuts.

10.2 Procédure d'agrément
10.2.1 Les restrictions de transfert figurant dans le présent article 10.2 (procédure d'agrément) et l'article 10.3 (droit

de préemption) s'appliquent à tout transfert d’actions aux tiers.

10.2.2 Dès lors qu’un actionnaire veut céder la totalité ou une partie de ses actions (les «Actions Offertes»), celui-ci

notifie par écrit à la Société et aux autres actionnaires (l'«Avis») son intention de céder les Actions offertes, au moins
soixante (60) jours civils avant la date du transfert proposé indiquant (i) le nombre d'Actions Offertes, (ii) le nom (s) et

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l’adresse (s) de l’acquéreur potentiel, le cas échéant, (iii) le prix proposé telle que déterminé en vertu de l'article 10.2.3.
ci-dessous, (iv) tous autres éléments et conditions relatifs au transfert proposé et (v) à la date du transfert proposé.

10.2.3 Le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale afin de se réunir dans les trente (30) jours civils

à compter de la réception de l'Avis pour délibérer sur l’accord au transfert proposé à une majorité des trois quarts du
capital social et des droits de vote, présents ou représentés à une telle réunion.

10.2.4 Si les actionnaires n'approuvent pas la vente des Actions Offertes, ils peuvent exercer leur droit de préemption

tel que décrit à l'article 10.3 ci-dessous.

10.3 Droit de préemption
10.3.1 Suite à la décision de rejet de la vente des Actions Offertes par les actionnaires, les autres actionnaires ou la

Société peuvent exercer un droit de préemption.

10.3.2 Chaque actionnaire peut, dans un délai de quinze (15) jours civils à compter de la date de la décision dûment

notifiée aux actionnaires par le conseil d'administration, choisir d'acquérir toute Action Offerte dans les mêmes conditions
qu’indiquées dans l'Avis par demande écrite envoyée à l'actionnaire cédant; ou bien, l'ensemble des autres actionnaires
et/ou la société peuvent choisir ensemble dans une seule demande d'acquérir collectivement toutes les Actions Offertes
dans les mêmes conditions et au même prix que ladite transmission ou cession envisagée (bien qu'il puisse être détaillé
combien d'actions sont acquises par chaque actionnaire ou la Société, étant entendu qu’un (1) actionnaire peut convenir
de ne pas acquérir d'actions aussi longtemps que l'engagement porte sur la totalité des Actions Offertes). Si tous les
autres actionnaires exercent leur droit, chaque actionnaire pourra acquérir une partie seulement des Actions Offertes
au prorata du pourcentage de détention d’actions de la Société. Dans l’hypothèse ou certains mais pas tous les actionnaires
exerceraient ledit droit de préemption eu égard aux Actions Offertes, les droits de préemption non exercés augmente-
ront, sauf décision contraire, les droits des autres actionnaires au prorata de leur pourcentage respectif de détention
d’actions de la Société, les droits de l’actionnaire cédant étant exclus et les Actions Offertes non acquises par les action-
naires n’ayant pas exercé ledit droit de préemption.

10.3.3 Si l'actionnaire vendeur n'obtient pas l’accord au transfert proposé tel que prévu ci-dessus et si ni les autres

actionnaires ni la Société ont offert d'acquérir toutes les Actions Offertes dans les délais prévus au présent article 10.3,
l'actionnaire cédant peut transférer librement, au prix déterminé dans l'Avis, les actions offertes à l'éventuel acquéreur
indiqué dans l'Avis. Si l'actionnaire vendeur ne transfère pas les Actions Offertes dans les délais, l'actionnaire vendeur
devra notifier à nouveau son intention de transférer.

10.4 Transfert à une société affiliée ou entre actionnaires
Les dispositions des articles 10.2 et 10.3 ne s'appliquent pas au transfert effectué par un actionnaire de ses actions de

la Société à une société liée, propriété exclusive du cédant, contrôlée par, contrôlant ou sous le même contrôle que le
cédant.

Les transferts entre actionnaires sont libres.
10.5 Enregistrement du transfert
Tout transfert d'actions, fait conformément aux présents statuts, deviendra effectif à l’égard de la Société et des tiers,

au moyen de l'enregistrement d'une déclaration de transfert portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou leurs mandataires, ou bien au moyen d’une notification de transfert ou au moment de l'acceptation
du transfert par la Société, en vertu de laquelle un administrateur peut porter un tel transfert dans le registre des actions.

C. Gestion

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1 La Société est administrée par un conseil d'administration, dont les membres sont actionnaires ou non de la

Société.

11.2 S’il est noté lors d'une assemblée générale des actionnaires que la Société a seulement un (1) actionnaire, elle

peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires où il y aura eu
prise de conscience de l’existence de plusieurs actionnaires. Dans ce cas et dans la mesure où le terme «administrateur
unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée
dans ces statuts doit être lue comme faisant référence à "l’administrateur unique".

11.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute mesure nécessaire ou

utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l'exception des actes réservés expressément par la loi et
les statuts à l'assemblée générale.

11.4 Gestion quotidienne.
11.4.1 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion à deux ou plusieurs administrateurs, dirigeants, cadres, employés ou autres
personnes, actionnaires ou non, ou donner des pouvoirs spéciaux ou des procurations, ou confier des fonctions déter-
minées permanentes ou temporaires à des personnes ou agents choisis par elle.

11.4.2 La personne en charge de la gestion journalière est nommée par le conseil d'administration décidant par une

majorité des deux tiers (2/3) des voix valablement exprimées des administrateurs en fonction pour une période de temps
illimitée.

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11.4.3 La personne en charge de la gestion quotidienne doit satisfaire aux exigences de la loi du 5 avril 1993, telle que

modifiée, relative au secteur financier, en termes d'expérience professionnelle et d'honorabilité.

11.5 La  Société  peut  aussi accorder  des  pouvoirs  spéciaux  par procuration notariée  ou  instrument  privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres à titre de mandataire de la Société.

Art. 12. Composition du conseil d'administration.
12.1 Le conseil d'administration
12.1.1 La Société sera administrée par un administrateur unique ou, selon le cas échéant, par un conseil d'administration

composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

12.1.2 Les membres du conseil d'administration doivent satisfaire aux exigences de la loi du 5 avril 1993, telle que

modifiée, relative au secteur financier, en termes d'expérience professionnelle et d'honorabilité.

12.1.3 Le conseil d'administration peut désigner un secrétaire, qui peut ou non être choisi parmi ses membres.
12.2 Président du conseil d'administration
12.2.1 Le conseil d'administration nomme un président, choisi parmi ses membres.
12.2.2 Le président préside toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration. En son

absence, le conseil nomme un autre administrateur comme président pro tempore par vote à la majorité des membres
présents à cette assemblée.

Art. 13. Election et Révocation des administrateurs et Durée du mandat.
13.1 Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur rémunération et la durée du

mandat.

13.2 Si une personne morale est élue administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner une personne

physique comme représentant permanent assumant ce rôle au nom et pour le compte de cette dernière. La personne
morale ne pourra révoquer son représentant permanent qu’une fois la nomination d’un successeur. Une personne ne
peut être représentant permanent que d’un administrateur (1) et ne peut être administrateur en même temps.

13.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif par l'assemblée générale des

actionnaires.

13.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et tout administrateur demeure en fonction

jusqu'à ce que son successeur soit élu. Tout administrateur peut être réélu pour des mandats successifs.

L'art. 14. Vacance du poste d'un administrateur. En cas de vacance au sein du conseil d'administration suite à un décès,

une démission ou autres, le conseil peut y pourvoir temporairement en nommant un administrateur. Ne peut être nommé
que le candidat (s) proposé par l'actionnaire (s), qui avait proposé l'administrateur dont le siège est devenu vacant. La
prochaine assemblée générale procédera à l'élection définitive.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil d'administration.
15.1 L'avis de convocation de toute réunion du conseil d'administration doit être envoyé aux administrateurs trois (3)

jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'urgence doivent être
indiqués dans l'avis.

Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation par accord écrit de chaque administrateur par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie de ce document signé étant une
preuve suffisante de celui-ci. Une convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Une convocation n’est pas requise dès lors que tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés
lors d’une réunion de celle-ci ou dans le cadre de décisions écrites, conformément aux statuts.

15.2 L’avis de convocation doit contenir la date provisoire, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil

d'administration et doit être adressé au numéro/à l'adresse indiqué(e) par l’administrateur au conseil d'administration,
régulièrement mise à jour.

15.3 L'avis de convocation doit être envoyé par le président du conseil d’administration ou deux administrateurs. Un

administrateur peut ajouter un point à l'ordre du jour de la réunion du conseil d'administration en informant les autres
administrateurs de celui-ci au moins deux (2) jours ouvrables avant la réunion.

15.4 Deux (2) administrateurs peuvent requérir du président du conseil d’administration la convocation d’une réunion

du conseil d'administration. Le président du conseil d’administration doit alors convoquer le conseil d'administration afin
que la réunion soit tenue dans les vingt (20) jours ouvrables à compter de la réception de la demande.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil d'administration.
16.1 Les réunions du conseil d'administration doivent être tenues au jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de con-

vocation ou décidées lors d'une précédente réunion du conseil d'administration.

56656

16.2 Le conseil d'administration doit être tenu aussi souvent que possible, au siège social de la Société, ou à tout autre

endroit désigné dans les avis de convocation, au Luxembourg et à la condition qu’au moins une majorité d’administrateurs
soit présente ou représentée à cette réunion.

16.3 Chaque administrateur a droit à une voix.
16.4  Les  résolutions  du  conseil  d'administration  doivent  être  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement

exprimées, sauf indication contraire mentionnée ci-après. Le président de la réunion a voix prépondérante.

16.5 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant un autre

administrateur, comme son mandataire, par écrit dans un document transmis par courrier, télécopie, courrier électro-
nique ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette désignation constituant une preuve suffisante de
celle-ci. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

16.6  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  par  conférence  téléphonique,

vidéoconférence ou tout autre moyen de communication grâce auquel les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés et qui permet à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre mutuellement de manière
continue et de participer efficacement à la réunion. L’administrateur est réputé être présent pour le calcul du quorum et
de majorité. Une réunion du conseil d'administration tenue par de tels moyens de communication est réputée avoir lieu
au siège de la Société.

16.7 Le conseil d'administration peut adopter à l'unanimité des résolutions écrites ayant le même effet que les réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Elles sont approuvées dès
lors qu’elles sont datées et signées par tous les administrateurs via un document unique ou plusieurs exemplaires. Une
copie de la signature envoyée par courrier, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen de communication constitue une
preuve suffisante de celle-ci. Le document unique sur lequel figurent toutes les signatures ou l'intégralité de leurs exem-
plaires signés, selon le cas, constituera la preuve de l'adoption des résolutions, en outre, la date de ces résolutions est la
date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
17.1 Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n’a été nommé, le président dresse le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration. Celui-ci doit être signé par le président et par le secrétaire ou par le président et un autre
membre du conseil, le cas échéant. Il doit en outre être examiné et ratifié au cours de la prochaine réunion du conseil
d'administration.

17.2 L'administrateur unique, selon le cas, doit également dresser et signer le procès-verbal de ses résolutions.
17.3 Toute copie et tout extrait de l’original des procès-verbaux destinés à être produit dans une procédure judiciaire

ou délivré à un tiers, doivent être signés par le président du conseil d'administration, par deux (2) de ses membres ou
par l'administrateur unique, selon le cas.

Art. 18. Rapports avec les tiers.
18.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, par la signature de l'administrateur unique ou par la seule signature de toute personne à qui une délégation de
pouvoir a été conférée par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique.

18.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera engagée envers les tiers par la signature de toute personne

à qui un pouvoir y afférent a été conféré conformément aux règles de délégation.

D. Surveillance

Art. 19. Réviseur d’entreprises.
19.1 En vertu de l'article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, la Société est

surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par le conseil d’administration et choisis parmi les réviseurs
inscrits à l’Institut des réviseurs d'entreprises, lesquels ne peuvent être actionnaires. Le conseil d'administration fixe leur
nombre, leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

19.2 Les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent de toutes les opérations

de la Société.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
20.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs lors de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, l'un des

organes sociaux de la Société.

20.2 Dès lors que la Société n’a qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique exercera les pouvoirs de l’assemblée

générale des actionnaires. Dès lors et dans la mesure où le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné
dans les présents statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» mentionnée dans les statuts doit être
lue comme faisant référence à l’«actionnaire unique».

20.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts.

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Art. 21. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
21.1 L'assemblée générale des actionnaires se réunira à tout moment sur convocation du conseil d'administration ou

du réviseur d’entreprises, selon le cas échéant. Elle se tiendra au lieu et date indiqués dans la convocation.

21.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par le réviseur d’entre-

prises, le cas échéant, sur demande écrite mentionnant l'ordre du jour, adressée au conseil d'administration ou au réviseur
d’entreprises par un (1) ou plusieurs actionnaires représentant au total au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Dans ce cas, l'assemblée doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le réviseur d’entreprises de manière
à se tenir dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande au lieu et date indiqués dans l’avis de
convocation.

21.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations de ladite assemblée, le premier mardi du mois de juin à 14:00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le réviseur
externe, le cas échéant, doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à
compter de la clôture des comptes de la Société.

21.4 La convocation à une assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour de la réunion, le lieu, la

date et l'heure de la réunion, et cet avis de convocation doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée
au moins huit (8) jours civils avant la date prévue pour la réunion.

21.5 Un ou plusieurs actionnaires, représentant au total au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la

Société, peuvent demander l'adjonction d'un (1) ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette
demande doit être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours civils avant la
date prévue pour l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de celle-ci, elle peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 22. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
22.1 Un bureau doit être formé à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président, un secrétaire

et un scrutateur, actionnaires ou non, membres du conseil d'administration ou non et nommés par l'assemblée générale.

Le bureau de l'assemblée a pour mission de veiller à la tenue de l’assemblée en conformité avec les règles applicables

et, en particulier, dans le respect des règles relatives à la convocation, aux exigences de la majorité, au dépouillement des
votes et à la représentation des actionnaires. Une liste de présence sera tenue à toute assemblée générale des actionnaires.

22.2 Chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions de la loi.
22.3 Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée générale en désignant une autre personne, ac-

tionnaire ou non, comme son mandataire, par écrit dans un document signé transmis par courrier, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette désignation constituant une preuve suffisante
de celle-ci. Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

22.4 Tout actionnaire qui participe à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication qui permet de l’identifier, et qui permet à toutes les personnes
prenant part à la réunion de s'entendre mutuellement de manière continue et de participer efficacement à la réunion, est
réputé être présent pour le calcul du quorum et de majorité.

22.5 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un formulaire de vote signé

et envoyé par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication au siège social de
la Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.

Art. 23. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Art. 24. Ajournement de l'assemblée générale des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le

conseil d'administration peut ajourner de quatre (4) semaines une assemblée générale des actionnaires ayant commencé,
y compris celle convoquée en vue de décider d’une modification des statuts. Le conseil d'administration doit ajourner
une assemblée générale des actionnaires ayant commencé s'il en est requis par un ou plusieurs actionnaires représentant
au total au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis par la Société. A l’occasion d’une telle assemblée, toute
résolution ayant déjà été adoptée sera annulée.

Art. 25. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
25.1 Les procès-verbaux de l’assemblée établis par le bureau sont signés par les membres de celui-ci ainsi que par les

actionnaires qui le demandent.

25.2 L'actionnaire unique, le cas échéant, doit également dresser et signer les procès-verbaux de ses résolutions.

F - Année sociale - Bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 26. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

56658

Art. 27. Les bénéfices.
27.1 Il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) sur les bénéfices, pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que la réserve aura atteint le dixième du capital social.

27.2 Les sommes versées à la Société par un actionnaire peuvent également être attribuées à la réserve légale, si

l’actionnaire y contribuant est d'accord avec une telle répartition.

27.3 Dans le cadre d'une réduction du capital, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion, de

manière à ne pas excéder dix pour cent (10%) du capital social émis.

27.4 Selon les termes et conditions prévues par la loi et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée

générale des actionnaires décide de l’affectation du solde du bénéfice net annuel conformément à la loi et aux statuts.

Art. 28. Dividendes intérimaires et Primes d'émission.
28.1 Moyennant le respect des conditions prévues par la loi et les présents statuts, le conseil d'administration peut

procéder au paiement d'acomptes sur dividendes.

28.2 La prime d'émission peut être distribuée librement à l'actionnaire (s) par une décision de l'actionnaire (s) ou de

l'administrateur (s), sous réserve des dispositions légales concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale s’étant prononcée sur la dissolution qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

H. Loi applicable

Art. 30. Droit applicable. Ces statuts sont régis par la loi luxembourgeoise et interprétés selon cette même loi.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à ses lois modificatives.

La transformation de la société a été analysée par le réviseur AUDIT &amp; COMPLIANCE le 3 mai 2010.
La Conclusion du rapport est:

<i>Conclusion:

Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to

believe that the value of the Company is not at least equal to the Company’s accounting net book value amounting to
EUR 892.803 as at December 31, 2009. The Company’s corporate capital amounts to EUR 620.000, represented by 6.200
corporate units with a nominal value of EUR 100 each, and is above the minimum capital of a “SociAte Anonyme” required
by the Law.

We have no further comment to make on the value of the Company.
This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 2&amp;I and 31-1 the modified

law of August 10, 1915 on Commercial Companies and should not be used for any other purpose without our express
written consent.”

Une telle résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires acceptent la démission des deux gérants:
- M. Arnold Bon, né le 28 Février 1971 à Amsterdam, Pays-Bas, administrateur, demeurant au 2 rue Siggy V. Letzebuerg

L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Gérard Laurent, né le 2 Juin 1951 à Forbach, France, administrateur, demeurant au 13 rue Am Pratel, L-5378

Uebersyren, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires décident de leur donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer à quatre (4) le nombre d'administrateurs et décide de nommer comme membres

du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015, les personnes suivantes:

- M. Arnold Bon, né le 28 Février 1971 à Amsterdam, Pays-Bas, administrateur, demeurant au 2 rue Siggy V. Letzebuerg

L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Gérard Laurent, né le 2 Juin 1951 à Forbach, France, administrateur, demeurant au 13 rue, Am Pratel, L-5378

Uebersyren, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Rolf Sickman, né le 24 Février 1958 à Amsterdam, Pays-Bas, consultant financier, demeurant à Baillet Latourlei

106, B-2930 Brasschaat, Belgique.

56659

- M. Ronald Winckel, né le 30 Mai 1954 à La Haye, aux Pays-Bas, directeur général, demeurant personnellement à 4

Vijfdedreef, B-2950 Kapellen, Belgique.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, charges et rémunérations aux fins d’enregistrement incombant à la Société en raison du présent

acte sont évalués à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau

le jour de l'année indiquée ci-dessus.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont tous signé avec le notaire le présent

acte avec le notaire.

Signé: D.Aslan, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21227. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2010.

Référence de publication: 2010057671/985.
(100071608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Palena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 26.667.

Le bilan de clôture de liquidation de la société au 30 avril 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010054797/13.
(100069699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Recholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.940.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2010

Les mandats d'administrateurs de la société EDIFAC S.A., de Madame Claudine BOULAIN et de Madame Sandrine

ANTONELLI viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d'administrateurs de la société EDIFAC S.A., de Madame

Claudine BOULAIN et de Madame Sandrine ANTONELLI sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2015.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.à.R.L (anciennement TRUSTAUDIT S.A.) vient à échéan-

ce lors de cette assemblée générale annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.à.R.L, Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.

56660

Extrait sincère et conforme
<i>RECHOLDING S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010057801/21.
(100058093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Nordiska Apotekargruppen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NORDISKA APOTEKARGRUPPEN S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010057826/11.
(100057936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Aiggre Dutch Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.438.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 31 mars 2010

En vertu des résolutions circulaires de l'associé unique de la société, datées du 31 mars 2010, il a été décidé comme

suit:

- d'accepter la démission de Claudine Schinker et de Laetitia Ambrosi en tant que gérants A de la société, et ce avec

effet immédiat.

- d'accepter la démission de Brenda Monaghan en tant que gérant B de la société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Fabrice Coste, né le 1 

er

 avril 1973 à Liège, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens,

ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, gérant A de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- de nommer Brenda Monaghan, née le 1 

er

 août 1966 à Dublin, avec adresse professionnelle, Plantation Place South,

60 Great Tower Street, London EC3R 5AZ, gérant A de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée

-  de  nommer  Marion  Géniaux,  née  le  24  janvier  1984  à  Bordeaux,  avec  adresse  professionnelle  au  10B,  rue  des

Mérovingiens, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, gérant B de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée

le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
- Fabrice Coste - Gérant A
- Brenda Monaghan - Gérant A
- Marion Géniaux-Gérant B
- Lucy McIntyre - Gérant B

Luxembourg, le 9 avril 2010.

Fabrice Coste
<i>Gérant

Référence de publication: 2010057879/30.
(100058832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Bendler Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.853.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 26 avril 2010 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B 46.448

56661

avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et Malpensa Consultadoria e Servicos Lda., ayant son siège
social au Rua Ivens 22, 4 

ème

 étage gauche, commune de Sé, municipalité de Funchal, Madeira Portugal et immatriculée

sous le numéro 511124112 les 1,250,000 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0.01 sont transférées à Malpensa
Consultadoria e Servicos Lda.:

- Malpensa Consultadoria e Servicos Lda., ayant son siège social au Rua Ivens 22, 4 

ème

 étage gauche, commune de Sé,

municipalité de Funchal, Madeira Portugal et immatriculée sous le numéro 511124112, devient associé unique de la société
à compter du 26 avril 2010 et détient les 1.250.000 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0.01 de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Bendler Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010057888/22.
(100058774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Flowstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.286.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 14 avril 2010

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 14 avril 2010, les parts de la Société ont été transférées

comme suit:

TRI Investment Funds ICVC, ayant son siège social au 73, New Bond Street, London W1S 1RS, United Kingdom, a

transféré 125,000 parts divisées comme suit: 124,999 parts de classe A et 1 part de classe B, de 0,10 Euro chacune,
détenues dans la Société à

Salamanca Management Holdings (Cyprus) Limited, ayant son siège social à 3 Kyriakou Matsi, Roussos Limassol Tower,

3040 Limassol, Chypre.

Luxembourg, le 14 avril 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010057889/20.
(100058715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Regio Réclam S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Regio Réclam S.A.).

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 19, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 146.357.

Im Jahre zwei tausend zehn,
den zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft Regio Réclam S.A., mit Sitz in L-4041 Esch-sur-Alzette, 19, rue du Brill, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 146.357 (NIN 2009 2209 084),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. Mai 2009, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1186 vom 17. Juni 2009.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissig tausend Euro (€ 31.000,-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien

mit einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf.
Sie beruft zum Schriftführer Frau Claudine SCHOELLEN, Privatbeamtin, wohnhaft in Berbourg,
und zum Stimmzähler Herrn Tufan SAHIN, Bürokaufmann, wohnhaft in F-57840 Ottange, 25, rue de la Gendarmerie,
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

56662

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Umwandlung der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
2.- Umwandlung der ein hundert (100) Aktien in ein hundert (100) Gesellschaftsanteile.
3.- Abberufung des alleinigen Verwalters mit Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
4.- Abberufung des bestehenden Kommissars mit Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
5.- Komplette Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
6.- Ernennung des oder der Geschäftsführer(s).
IV.) Dass die Anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert

zehn Euro (€ 310,-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000,-) darstellen, bei der gegen-
wärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusam-
mengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat, nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Aktiengesellschaft Regio Reclam S.A. in eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung luxemburgischen Rechtes umzuwandeln und die Bezeichnung der Gesellschaft anzupassen, welche demzufolge
den Firmennamen Regio Reclam S.ä r.l. tragen wird.

Durch diese Umwandlung der Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird keine neue Ge-

sellschaft geschaffen, da die wesentlichen Grundlagen des Gesellschaftsvertrages nicht abgeändert werden. Die Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung ist die Weiterführung der Aktiengesellschaft Regio Reclam S.A., so wie dieselbe bestanden
hat, mit derselben juristischen Persönlichkeit.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die ein hundert (100) Aktien in ein hundert (100) Gesellschaftsanteile umzu-

wandeln.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den alleinigen Verwalter abzuberufen und erteilt ihm volle Entlastung für die

Ausübung seines Mandates.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rechnungskommissar abzuberufen und erteilt ihm volle Entlastung für die

Ausübung seines Mandates.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird die Satzung der Gesellschaft komplett neugefasst um in Zukunft folgenden

Wortlaut zu haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung " Regio Réclam S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette. Er kann durch eine Entscheidung des oder der

Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Vermittlung von Werbeanzeigen.

56663

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€31.000,-), eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (€ 310.-) welche integral durch Herrn Tufan SAHIN, Bürokaufmann,
wohnhaft in F-57840 Ottange, 25, rue de la Gendarmerie, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

56664

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Sechster Beschluss

Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Tufan SAHIN, Bürokaufmann, wohnhaft in F-57840 Ottange, 25, rue de la Gendarmerie.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, C. SCHOELLEN, T. SAHIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 avril 2010. Relation: ECH/2010/577. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 29. April 2010.

Référence de publication: 2010059433/144.
(100059423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Ogepar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.628.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 17 mai 2010

1. M. Pietro LONGO a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de société, née à Thionville (France) le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Mme virginie DOHOGNE a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OGEPAR S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010054924/18.
(100069693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

L&amp;V Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.657.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010054973/10.
(100069698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

56665

Fenzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 46.439.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 mars 2010 a procédé à la:
1. Nomination de quatre administrateurs de catégorie B en la personne de:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, né à Vielsalm (Belgique), le 16.01.1975, domicilié professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, né à Luxembourg, le 04.10.1969, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, née à Arlon (Belgique), le 28.10.1961, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea Dany, née à Trier (Allemagne), le 14.08.1973, domiciliée professionnellement au 18, Rue de L'Eau

L-1449 Luxembourg;

2. Nomination du réviseur d'entreprises en la personne de Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision EVERARD

&amp; KLEIN SÀRL., avec siège social au 83, Rue de la Libération, L-5969 Itzig, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B63.706.

3. Nomination du Commissaire aux comptes CeDerLux Services Sàrl, avec siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, afin d'attester les comptes sociaux à partir de l'exercice au 31.12.2009, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B79.327.

L'assemblée  renouvelle  les  mandats  de  tous  les  administrateurs,  du  réviseur  d'entreprises  et  du  commissaire  aux

comptes pour un terme de six ans. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010058148/28.
(100058692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Negentropy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.401.

In the year two thousand and ten, on the twelfth May.
Before Me Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

“NEGENTROPY HOLDING S.A.”, (the "Company"), established and having its registered office in L1330 Luxembourg,
34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B,
under the number 152.401, incorporated by deed of Me Carlo Wersandt, then notary residing in Luxembourg on 9 April
2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr. François Georges, expert-comptable, residing in Luxembourg
The Chairman appoints as secretary Ms Anne-Marie Pratiffi, private employee, residing professionally in Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Mr. Jerôme Wunsch, private employee, residing in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of the formalities of the convocation.
2. Increase of the capital to the extent of 89,000.-EUR in order to raise it from the amount of 31,000.-EUR to 120,000.-

EUR by the issue of 890 new shares, composed of 600 redeemable shares with a nominal value of 100.-EUR each, and
290 ordinary shares vested with the same rights and obligations as the existing shares.

3. Subscription and payment of the new shares.
4. Subsequent amendment of the 1 

st

 paragraph of article 5 of the articles of association.

5. Replacement of a Director.
6. Miscellaneous.

56666

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting states that the shareholders have waived to the formalities of the convocation.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital by eighty nine thousand Euros (89,000.-EUR) so as to raise it from

its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) up to one hundred and twenty thousand Euros (120,000.-
EUR) by the issue and the subscription of eight hundred and ninety (890) new shares, composed of six hundred (600)
redeemable shares with a nominal value of one hundred Euros (100.-EUR) each, and two hundred and ninety (290)
ordinary shares vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the 890 new shares:
NEGENTROPY INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Cyprus, with reg-

istered office at 17 Gr. Xenopoulou Street, P.C. 3106 Limassol, Cyprus and registration number HE 244792.

<i>Intervention - Souscription - Liberation

Thereupon, the limited liability company “NEGENTROPY INVESTMENTS LIMITED”, prenamed, represented by Mr.

François Georges, by virtue of a proxy, declares to subscribe to the eight hundred and ninety (890) new shares, and to
have them fully paid up by payment in cash;

so that the amount of eighty nine thousand Euros (89,000.-EUR) is from this day on at the free disposal of the Company

and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Fourth resolution

Consequently, the meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's bylaws, which will

henceforth read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is fixed at 120,000.-EUR (one hundred and twenty thousand Euros), represented by

600 (six hundred) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), each Ordinary Share having a nominal value of 100.-EUR (one
hundred Euros), and 600 (six hundred) redeemable shares (the “Redeemable Shares”), each Redeemable Share having a
nominal value of 100.- EUR (one hundred Euros)."

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to appoint Mr. Jérôme Wunsch, private employee, residing residing professionally at 34A, Bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, as Director of the category B, in replacement of Mr. Edouard
Georges. His mandate will expire at the annual general meeting which will be called to deliberate on the accounts as of
31 December 2014.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand four
hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

56667

After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille dix, le douze mai.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “NEGENTROPY HOLDING

S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152.401, constituée suivant
acte reçu par Maître Carlo Wersandt notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 avril 2010, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur François Georges, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jerôme Wunsch, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 89.000,-EUR pour le porter du montant de 31.000,-EUR à 120.000,-

EUR par l'émission de 890 actions nouvelles, dont 600 actions rachetables d'une valeur nominale de 100,-EUR chacune,
et 290 actions ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles.

4. Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

5. Remplacement d'un administrateur.
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt neuf mille euros (89.000,-EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-EUR) à cent vingt mille euros (120.000,-EUR) par
l'émission de huit cent quatre-vingt-dix (890) actions nouvelles, dont six cents (600) actions rachetables d'une valeur
nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, et deux cent quatre-vingt-dix (290) actions ordinaires jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des huit cent quatre-vingt-dix (890) actions nouvelles:
La société “NEGENTROPY INVESTMENTS LIMITED”, une société à responsabilité limitée constituée suivant les lois

de Chypre, avec siège social à 17 Gr. Xenopoulou Street, P.C. 3106 Limassol, Chypre, et enregistrée sous le numéro HE
244792.

56668

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite,  la  société  anonyme  “NEGENTROPY  INVESTMENTS  LIMITED”,  prédésignée,  représentée  par  Monsieur

François Georges, en vertu d'une procuration, déclare souscrire à huit cent quatre-vingt-dix (890) nouvelles actions, et
les libérer intégralement en numéraire;

de sorte que la somme de quatre-vingt neuf mille euros (EUR 89.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition

de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, lequel auro

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 120,000.-EUR (cent vingt-mille euros), représenté par 600 (six cents) actions

ordinaires («les Actions Ordinaires»), chaque action ordinaire ayant une valeur nominale de 100,EUR (cent euros) cha-
cune,  et  600  (six  cents)  actions  rachetables  («les  Actions  Rachetables»),  chaque  action  rachetable  ayant  une  valeur
nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jérôme Wunsch, employé privé, demeurant professionnellement à L-1330

Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en tant qu'Administrateur de catégorie B, en remplacement
de Monsieur Edouard Georges. Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle qui sera convoquée
afin de délibérer sur les comptes établis au 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des personnes

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes com-
parantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: François Georges, Anne-Marie Pratiffi, Jerôme Wunsch, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2010. LAC/2010/21986. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme –

Luxembourg, le 21 mai 2010.

Référence de publication: 2010056887/165.
(100070980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

July Twenty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 88.725.

Par la présente, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. (anc. Fiduciaire Benoy Consulting S.à r.l.),

prend acte de la démission des administrateurs Marie-Flore RIES-BONANI, Angelo DE BERNARDI, Kamal AKAOUI,
Nathalie CARBOTTT-PRIEUR, Gabrielle TRIERWEILER et Regina ROCHA MELANDA ainsi que du commissaire aux
comptes la société Lex BENOY, avec effet immédiat de la société JULY TWENTY S.A., immatriculée au registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro n° B 88.725.

Luxembourg, le 23 avril 2010.

BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010058119/15.
(100058331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56669

ING (L) Selectis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.411.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration en date du 25 mars 2010

Le conseil d'administration de ING (L) Selectis (la «Société») décide de coopter Madame Edith Magyarics, Chief Ope-

rating  Officer,  ING  Investment  Management  Luxembourg  S.A.,  3,  rue  Jean  Piret,  L-2965  Luxembourg,  en  qualité
d'administratrice de la Société avec effet au 25 mars 2010, en remplacement de Monsieur Bruno Springael dont le mandat
d'administrateur n'a pas été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2009.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Par délégation
ING (L) Selectis
Signatures

Référence de publication: 2010058121/16.
(100058529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

ING International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.586.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration en date du 25 mars 2010

Le conseil d'administration de ING International (la «Société») décide de coopter Madame Edith Magyarics, Chief

Operating Officer, ING Investment Management Luxembourg S.A., 3, rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg, en qualité
d'administratrice de la Société avec effet au 25 mars 2010 en remplacement de Monsieur Bruno Springael dont le mandai
d'administrateur n'a pas été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2009.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Par délégation
ING International
Signatures

Référence de publication: 2010058122/16.
(100058531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Ecocycle Technology GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.933.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 29.12.2009

Die Versammlung ernennt hiermit mit sofortiger Wirkung als alleinigen Geschäftsführer:
Herr Nikolaus LICHTER, Maison No 7, L-6251 Geyershof

Gleichlautender Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2010058149/12.
(100058165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Damae S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 102.199.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 19 février 2010:

- l'associé unique constate la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Michal Wittmann en qualité de

Président du conseil d'administration;

- l'associé unique décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2015.

56670

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010058150/14.
(100058478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Camara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.002.853,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.407.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société tenue le 23 avril 2010

L'assemblée générale annuelle des associés de la Société a décidé:
- d'approuver la démission de M. Christian Watry de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 24 avril 2010;
- de nommer en qualité de gérant de la Société M. Thierry Jaugeas, né le 3 janvier 1959, à Paris (75015) France, domicilié

au 56, rue Michel-Ange, 75016 Paris, France, avec effet au 24 avril 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAMARA S.À R.L.
Un mandataire

Référence de publication: 2010058151/16.
(100058269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Launer International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 49.356.

L'an deux mille dix, le vingt-deux avril.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LAUNER INTER-

NATIONAL S.A.", ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 49356, constituée suivant un acte reçu par-
devant Me Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 85 du 2 mars 1995. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé en date du 7 septembre 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 111 du 14 février 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Diane VAN AKEN, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-

cinq  euros)  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société relatif à l'objet social.
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.

56671

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Modification du premier alinéa de l'article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme portant la dénomination

LAUNER INTERNATIONAL S.A."

4. Instauration d'un nouveau capital autorisé de EUR 2.500.000 avec émission d'actions nouvelles et autorisation à

donner au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

5. Modification de l'article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital souscrit de la société s'élève à EUR 1.000.000 (un million d'euros) représenté par 40.000 (quarante mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille

euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le ... 2015, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."
6. Modification de l'article 15 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

56672

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide, avec l'accord préalable

des obligataires, de modifier l'article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
"Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme portant la dénomination

LAUNER INTERNATIONAL S.A."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'Article 32-3 (5)

ci-annexé, décide d'instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 2.500.000 avec émission d'actions nouvelles et d'auto-
riser à donner au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.

<i>Cinquième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"Le capital souscrit de la société s'élève à EUR 1.000.000 (un million d'euros) représenté par 40.000 (quarante mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille

euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 avril 2015, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de là société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

56673

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts."

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Luc HANSEN, Diane VAN AKEN, Marc ALBERTUS, Carlo WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2010. LAC/2010/17874. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010059307/167.
(100059616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Novator Pharma I Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 138.195.

<i>Extrait du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société EMPoint S.àr.l. (gérant de la Société, ci après

le "Gérant") le premier octobre 2009 que le siège social du Gérant se situe désormais au 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg.

Référence de publication: 2010058138/12.
(100058549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Mimi &amp; Koko Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.257.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 avril 2010 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
Le commissaire aux comptes est Monsieur Michele ROMERIO.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010058139/18.
(100058802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56674

Euroversal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.716.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"Fiduciaire Internationale S.A.", société de droit de Belize, IBC n° 51,975, ayant son siège social à 60 Marquet Square,

Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25 B Bld Royal,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 avril 2010,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EUROVERSAL FINANCE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

La siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par mille (1000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.

56675

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

56676

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature d'un administrateur délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 14 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

56677

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir "Fiduciaire Internationale S.A.", prénommée,

déclare souscrire à toutes les trois mille cent (1000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été libérées à 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Patrick MEUNIER, Conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, Bld

Royal,

b) Monsieur Patrick HOUBERT, Juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, Bld Royal,
c) Madame Anna DE MEIS, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B,

Bld Royal.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quinze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

<i>Est nommée commissaire aux comptes:

"MRM CONSULTING S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, Bld Royal, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.911.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quinze.
3.- Monsieur Patrick Meunier est nommé Administrateur délégué.
4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, Bld Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. MEUNIER, P. DECKER.

56678

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2010. Relation: LAC/2010/17203. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010059443/218.
(100059803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Aloxe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.517.

Le Bilan au 30.09.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054736/10.
(100069701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to De-

velopment SICAV, SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.478.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 31 mars 2010

En date du 31 mars 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Richard F Pelly, European Investment Fund, 96, boulevard Konrad Adenauer,

L-2968 Luxembourg en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée indéterminée

Luxembourg, le 23 avril 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010057797/16.
(100057880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Xacat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.148.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 avril 2010

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le mandat d'administrateur et Président de Monsieur John SEIL n'a pas été renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 22 avril 2010

Est nommé Président du conseil d'administration:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

56679

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010058319/29.
(100058539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Izarus Investment B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 20.025,00.

Siège de direction effectif: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.923.

EXTRAIT

En date du 21 avril 2010, M. Alijan Ibragimov résidant au Eulenweg 13A, CH-8832 Wilen b. Wollerau, Suisse, a transféré

801 (huit cent une) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de la Société à Westfjord Capital S.à r.l. (anciennement Azarus Investments S.à r.l.), une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 206-210, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

Suite à ce transfert, Westfjord Capital S.à r.l. a transféré 801 (huit cent une) parts sociales d'une valeur nominale de

25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société à Pulsatilla Investments S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 206-210, route d'Arlon, L-8010
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat en date du 21 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010057798/22.
(100057989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

ING (L) Liquid, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.762.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration en date du 25 mars 2010

Le conseil d'administration de ING (L) Liquid (la «Société») décide de coopter Madame Edith Magyarics, Chief Ope-

rating  Officer,  ING  Investment  Management  Luxembourg  S.A.,  3,  rue  Jean  Piret,  L-2965  Luxembourg,  en  qualité
d'administratrice de la Société avec effet au 25 mars 2010, en remplacement de Monsieur Bruno Springael dont le mandat
d'administrateur n'a pas été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 octobre 2009.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Par délégation
ING (L) Liquid
Signatures

Référence de publication: 2010058123/16.
(100058535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

P.A.L. Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.720.

EXTRAIT

La Société prend acte que toutes les parts sociales de la Société ont été transférées en date du 31 mars 2010 à CAPITA

FIDUCIARY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 117 939.

56680

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010057894/15.
(100058606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Gesin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.953.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2010

Les mandats d'administrateurs de la société EDIFAC S.A., de Madame Claudine BOULAIN et de Madame Sandrine

ANTONELLI viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d'administrateurs de la société EDIFAC S.A., de Madame

Claudine BOULAIN et de Madame Sandrine ANTONELLI sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2015.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.à.R.L (anciennement TRUSTAUDIT S.A.) vient à échéan-

ce lors de cette assemblée générale annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.à.R.L, Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.

Extrait sincère et conforme
<i>GESIN S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010057800/21.
(100058090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Fachmaart Robert Steinhäuser Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 152.708.

STATUTS

L'an deux mil dix, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

- la société anonyme FACHMAART ROBERT STEINHÄUSER S.A., avec siège social à L-3364 Leudelange, 50, rue de

Poudrerie, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 29.444, ici valablement représentée par ses administrateurs en fonction,
savoir Messieurs Fernand Steinhäuser, Paul Steinhäuser, Jean Steinhäuser, et Jean-Marie Prosperi.

Laquelle comparante agissant ès dites qualités, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme unipersonnelle

de droit luxembourgeois qu'elle va constituer.

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de FACHMAART ROBERT STEIN-

HÄUSER NORD S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2 . Le siège social est établi à Ingeldorf.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'Assemblée Générale

Extraordinaire statuant comme en matière de modification de Statuts.

Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution du Conseil.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale ou siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

56681

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le commerce de gros et de détail d'articles pour peintres, de revêtements de murs,

sols, plafonds, y inclus la pose de revêtements du sol, pose du marquage des routes, y inclus le marquage, de produits
d'entretien et de nettoyage, d'articles de ménage, d'outillage et d'articles de quincaillerie, d'articles pour artistes-peintres,
d'articles décoratifs, d'articles de bricolage et de loisirs, de produits anti-pollution et anti-feux, de matières pour le bâti-
ment et la construction.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinq mille Euro (105.000,- €) représenté par trois mille cinq cent (3.500) actions

d'une valeur nominale de trente Euro (30,- €) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant

comme en matière de modification des Statuts. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les
conditions prévues par la Loi.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée "associé unique". La Société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi
que par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas
la dissolution de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un associé.

Art. 7. Le Conseil choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être

convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du Conseil. Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux
réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant
pour effet que toutes les personnes participant au Conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les
membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui

rentrent dans l'objet de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale. Le Conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la Loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs de mandats conférés par
le Conseil en vertu de l'article 10 des Statuts.

Art. 10. Le Conseil peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales

à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil,

poursuites et diligences de son président.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par l'assemblée générale.

56682

Titre V. Assemble générale

Art. 13. L'Assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg,

tel qu'indiqué dans les convocations, le quatrième jour du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre de l'année en

cours.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faites des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10 %) du capital social, mais devrait
toutefois être repris qu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire à l'entièreté du capital de la Société,

c'est-à-dire 3 500 (trois mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 30,- (trente EUROS) chacune.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 105.000.- € (cent cinq mille

Euro) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, dûment représentée, détenant l'intégralité du

capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du réviseur d'entreprise à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Fernand Steinhäuser, administrateur de sociétés, demeurant à L-2266 Luxembourg, 38 rue d'Oradour,

né le 14 décembre 1943 à Luxembourg

b) Monsieur Paul Steinhäuser, administrateur de sociétés, demeurant à L-5692 Elvange, 16 rue Nicolas Brücher, né le

19 septembre 1947 à Luxembourg

c) Monsieur Jean Steinhäuser, administrateur de sociétés, demeurant à L-2241 Luxembourg, 30 rue Tony Neuman, né

le 29 décembre 1949 à Luxembourg

d) Dr. Jean-Marie Prosperi, Directeur, demeurant à L6725 Grevenmacher, 38 rue du Stade, né le 17 septembre 1963

à Luxembourg. La durée des mandats est de 6 ans

3) Est appelée aux fonctions de réviseur:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social 119 avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 29.501. La durée du mandat
est de 6 ans.

4) Le siège de la Société est fixé à: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

56683

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. STEINHAUSER, P. STEINHAUSER, J. STEINHAUSER, J-M. PROSPERI, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/15949. Reçu soixante-quinze euros (75

euros)

<i>Le Receveur

 (signé): F.SANDT.

Référence de publication: 2010059453/141.
(100059473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

GAEN Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 142.989.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de fusion - absorption en date du 31 mars 2010, que Gruss Arbitrage Master Fund (Enhanced)

Limited, actionnaire unique de la Société, a été absorbé par Gruss Arbitrage Master Fund Limited, ayant son siège social
au  PO  Box  31106,  89  Nexus  Way,  Camana  Bay,  Grand  Cayman,  KY1-1205,  Iles  Caimans,  enregistré  au  registre  de
commerce des Iles Caïmans sous le numéro 148286.

Par conséquent, Gruss Arbitrage Master Fund Limited est désormais actionnaire unique de la Société.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010057892/17.
(100058585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 84.254.

Les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
1) Les coordonnées du gérant, M. Richard Chan, sont les suivantes:
Nom: Chan
Prénom(s): Richard Waichi
Adresse privée: Apartment 14; 41, rue Siggy vu Letzebuerg; L-1933 Luxembourg
2) Les coordonnées du gérant, M. James Tsien sont les suivantes:
Nom: Tsien
Prénom(s): James
Adresse privée: 533, Sai Sha Road; Sai Kung; New Territories; Hong Kong
3) Les coordonnées du gérant, M. Thomas Geiger, sont les suivantes:
Nom: Geiger
Prénom(s): Thomas

Adresse professionnelle: 3 

e

 étage; 7, rue du Marché-aux-Herbes; L-1728 Luxembourg

4) Les coordonnées du gérant, M. Christian Salbaing, sont les suivantes:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian

Adresse professionnelle: 3 

e

 étage; 7, rue du Marché-aux-Herbes; L-1728 Luxembourg

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010058298/25.
(100058447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56684

be2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 123.206.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses des alleinigen Gesellschafters vom 26. April 2010

1. Der Rücktritt von Herrn Andreas ETTEN vom Amt des Geschäftsführers mit Wirkung zum heutigen Tag wird

angenommen; die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen herabgesetzt.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2010057891/12.
(100058566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

P.A.L. Management Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 145.164.

EXTRAIT

La Société prend acte que toutes les parts sociales de la Société ont été transférées en date du 31 mars 2010 à CAPITA

FIDUCIARY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 117 939.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010057895/15.
(100058609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Falconbourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.749.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 22 avril 2010

L'associé unique de Falconbourg S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard van't Hof de ses fonctions de Gérant B de la Société, avec effet au 22 avril 2010;
- de nommer Patrick d'Andria, né le 2 novembre 1976 à Avignon (France), demeurant professionnellement au 20, Rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) aux fonctions de Gérant B de la Société avec effet au
22 avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010057896/17.
(100058647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Plastique 99 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 69.204.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration prises lors de sa réunion du 22 avril 2010.

Le conseil d'administration lors de sa réunion du 22 avril 2010 a décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Daniel KUFFER de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 22

mars 2010;

56685

- De coopter comme nouvel administrateur avec effet au 22 mars 2010, Madame Laurence BARDELLI, née le 8 dé-

cembre 1962 à Villerupt (France), domiciliée professionnellement au 40 Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur;

- D'acter la modification de l'adresse professionnelle des administrateurs comme suit:
* Monsieur Carlo SANTOIEMMA, ayant comme adresse professionnelle 37/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg;

* Monsieur Marco LAGONA, ayant comme adresse professionnelle 37/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- De nommer M. Marco LAGONA, Président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PLASTIQUE 99 S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2010058133/22.
(100058476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Jamendo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 38.604,83.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.301.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 26 mars 2010

que:

1. Monsieur David Waroquier et Monsieur Pierre Gérard ont démissionné de leurs mandats d'administrateur avec

effet respectivement au 15 mars 2010 et au 26 mars 2010;

2. Monsieur Laurent Kratz a démissionné de son mandat d'administrateur-délégué avec effet au 26 mars 2010;
3. Monsieur Alexandre Saboundjian, né le 24 avril 1964 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été nommé administrateur et administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010057917/21.
(100058654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Jamendo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 38.604,83.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.301.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 avril 2010 que

Monsieur Sylvain Zimmer, né le 6 novembre 1984 à Bar-le-Duc (France), demeurant professionnellement à L-1611 Lu-
xembourg, 41, avenue de la Gare, a été nommé administrateur.

Le Conseil d'Administration est dorénavant composé de:
1. Monsieur Alexandre Saboundjian (administrateur-délégué);
2. Monsieur Laurent Kratz (administrateur), et;
3. Monsieur Sylvain Zimmer (administrateur).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56686

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010057966/21.
(100058657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Denda Group S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 33.603.

La société SOFINEX S.A. a résilié la convention de domiciliation conclue avec la société anonyme DENDA GROUP

S.A., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg B-33603 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 avril 2010.

SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010058156/12.
(100058374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Newtimer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.598.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 27 avril 2010

- Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

Monsieur Eric LECLERC, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg,
Monsieur Jos HEMMER, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg,
Madame Martine KAPP, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg
- A été élu commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de Mme Diane Wunsch:
Monsieur Pascal FABECK, né le 16.11.1968 à Arlon, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010058137/17.
(100058793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Luveba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 137.072.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 31 mars 2010

1.  L'assemblée  générale  révoque  le  mandat  de  la  société  COMMISSAIRE  AUX  COMPTES  S.A.,  commissaire  aux

comptes, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B131410.

2. L'assemblée générale nomme Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à LUXEMBOURG, le 29/07/1958, demeu-

rant à 18, rue de la Gare, L-6187 GONDERANGE, comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016 statuant sur les comptes clos
le 31 décembre 2015.

LUXEMBOURG, le 31 mars 2010.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE, MEISCH &amp; AQSSOCIÉS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010058140/18.
(100058327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56687

Flying Circus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.583.

<i>Extrait de la résolution prise par voie circulaire par le Conseil d'Administration

- Mr. Jean-Robert BARTOLINI, D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration avec effet au 1 

er

septembre 2009 et pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur de catégorie A, soit jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

Certifié sincère et conforme

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

<i>Extract of the resolution taken by circular vote by the Board of Directors

- Mr. Jean-Robert BARTOLINI, D.E.S.S., born on November 10 

th

 , 1962 in Differdange, Luxembourg, professionally

residing at 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be appointed as Chairman of the Board of Directors with effect
September 1st, 2009 and for the whole period of his mandate as Director of Class A, until the Annual General Meeting
of 2011.

Luxembourg, March 19 

th

 , 2010.

For true copy
FLYING CIRCUS S.A.
<i>Director / Director
Signatures

Référence de publication: 2010058284/24.
(100058308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Milestone Income Midcap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.578.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales de la Société daté du 15 avril 2010

En vertu du contrat de cession de parts sociales daté du 15 avril 2010, MIM Partners S.A. a transféré la totalité de ses

parts sociales détenues dans la Société à MIM HOLDCO S.A.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2010058020/15.
(100058659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Xlicences GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.660.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 29.12.2009

Die Versammlung ernennt hiermit mit sofortiger Wirkung als alleinigen Geschäftsführer: Herr Nikolaus LICHTER,

Maison No 7, L-6251 Geyershof

Gleichlaufender Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2010058321/12.
(100058812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56688

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Agrippa S.A.

Aiggre Dutch Holding II S.à r.l.

Albatros Holdings S.A.

Aloxe S.A.

be2

Bendler Investments S. à r.l.

Camara S.à r.l.

Damae S.A.

Denda Group S.A.

Ecocycle Technology GmbH

European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to Development SICAV, SIF

Euroversal Finance S.A.

Fachmaart Robert Steinhäuser Nord S.A.

Falconbourg S.àr.l.

Fenzi S.A.

Flowstone S.à r.l.

Flying Circus S.A.

GAEN Lux S.à r.l.

Gesin S.A.

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l.

ING International

ING (L) Liquid

ING (L) Selectis

Izarus Investment B.V., S.à r.l.

Jamendo S.A.

Jamendo S.A.

July Twenty S.A.

Launer International S.A.

Luveba S.A.

L&amp;V Investments S.à r.l.

Milestone Income Midcap S.à r.l.

Mimi &amp; Koko Investments S.A.

Negentropy Holding S.A.

Newtimer S.A.

Nordiska Apotekargruppen S.à r.l.

Novator Pharma I Investments S.àr.l.

Ogepar S.A.

Orbit Private Asset Management S.A.

Orbit Private Asset Management S.à r.l.

Palena S.A.

P.A.L. Management Services

P.A.L. Services S. à r.l.

Plastique 99 S.A.

Recholding S.A.

Regio Réclam S.A.

Regio Réclam S.à r.l.

Xacat Investments

Xlicences GmbH