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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1173

4 juin 2010

SOMMAIRE

Acelum Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56258

A Concepts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56297

Aegis Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56280

Aegis Luxembourg (Finance) . . . . . . . . . . . .

56279

A-productions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56281

ArcelorMittal Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56280

Archi Var S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56272

Assisted Living Concept Europe S.A. . . . .

56280

Assoco Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56280

Attia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56258

Carlin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56258

Cetrel Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56259

Dalipo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56300

Financial Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

56283

Financial Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

56283

Financial Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

56284

HBI Billbrook S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56295

HBI Borsigstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

56295

HBI Geldern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56287

HBI Ladbergen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56271

ICRSOL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56295

JUGLANS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56298

La Fiduciaire Comptable Comptafisc Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56258

Les Assurances Mutuelles d'Europe Life

Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56294

Lux-Top 50 SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56286

Nextgen Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56272

PEF EBC Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

56288

PRG Germany (Holding) S.à r.l. . . . . . . . . .

56287

Rhein-Trans G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56287

Richelieu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56287

Romanissima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56283

Rotestra Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

56281

Sapned S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56286

Sarcal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56259

SEB 6 - SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56284

SEB Sicav 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56286

Selm Holding International S.A. . . . . . . . . .

56286

Sibelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56286

Sicris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56285

Sicris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56285

Sifrabel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56284

Sifrabel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56285

Sifrabel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56285

Sifrabel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56285

Sifrabel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56285

Société d'Investissement Latine Américai-

ne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56288

Socimmo Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56298

Solum Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56271

Sorente S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56287

Sprint Cars and More S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

56284

SRBLUX Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56284

TaSteph S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56284

Todohar 90 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56283

Top Sun s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56288

UTI Investment Luxembourg S.à r.l. . . . . .

56283

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l. . . . . . . . .

56282

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l. . . . . . . . .

56281

Weather Capital Special Purpose 1 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56280

Wellington Management Portfolios (Lu-

xembourg) IV SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . .

56271

Zaran Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56281

56257

Acelum Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.480.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 30 avril 2010

En date du 30 avril 2010, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce

pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2011:

Monsieur Alberto LOTTI
Monsieur Massimo MALVESTIO
Monsieur Enrico TURCHI
Monsieur Reto SIMONETT
- de renouveler le mandat de KPMG AUDIT en tant personne chargée du contrôle des comptes de la Société avec

effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

ACELUM SICAV
Signature

Référence de publication: 2010054148/21.
(100069227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Carlin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 60.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010054208/9.
(100069225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

La Fiduciaire Comptable Comptafisc Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 144.397.

Signature.

Référence de publication: 2010054335/10.
(100069219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Attia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 88.396.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2010.

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-1249 Luxembourg,

3-11, rue du Fort Bourbon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010057078/14.
(100057909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

56258

Sarcal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.810.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 avril 2010.

L'assemblée ratifie la décision du Conseil d'Administration du 24 avril 2009 de coopter aux fonctions d'administrateur

Madame Claudine BOULAIN en remplacement de Michaël ZERBIB, administrateur révoqué. Son mandat prendra fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karyne REUTER le 3 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
SARCAL S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010057071/19.
(100058234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Cetrel Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.298.

In the year two thousand and ten, the eleventh day of May.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CETREL SECURITIES S.A., a société anonyme,

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in L-5365 Munsbach, 10,
Parc d'Activité Syrdall and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.298,
incorporated pursuant to a notarial deed of Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated 15

June, 2006, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1654 of 1

September, 2006 (the Company).

The meeting is opened at 14.30 p.m., with Mr. Raymond Thill, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Sylvie Dupont, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Annette BREWER, private employee, professionally residing in Munsbach.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Full restatement of the articles of association of the Company, including the restatement of article 1 and of article

3 as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is "CETREL SECURITIES S.A." (the Company). The Company is a public

limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).”

“ Art. 3. Corporate Object.
3.1 The purpose of the Company is the offering and sale of software licenses and services in the financial sector,

especially the sale of software licenses, delivery of processed data regarding securities through ASP-processing, the ma-
nagement of data regarding securities through BPO-processing, all services related to legal financial reporting and in
general all the activities of client communication agent, financial sector administrative agent, primary IT systems operator
of the financial sector and secondary IT systems and communication networks operator of the financial sector, in accor-
dance with articles 29-1, 29-2, 29-3 and 29-4 of the law of 5

April, 1993, as amended, relating to the financial sector

(the FSL).

3.2 Generally, the Company may exercise any commercial, industrial, financial, advisory, movable or real activities

relating directly or indirectly to the Company's purpose or which may help it to develop its fulfilment. It might be interested
by means of subscription, of contribution, of participation or by any other manner in any company or undertaking having
a similar, connected or supplementary activity to its own activity and capable to develop the one or the other division of
its activity, in the Grand Duchy or abroad.

56259

3.3 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, save
the activities in the scope of article 28-4 of the FSL.

3.4 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and -act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg
or foreign entities.”

2. Miscellaneous.
II. That CETREL S.A., a société anonyme, governed by Luxembourg law, having its registered office at 10, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 23562 is the
sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) and holds all of the shares in the share capital of the Company.

III. That the Sole Shareholder is represented and that the proxy of the Sole Shareholder and the number of shares

held by the Sole Shareholder are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the Sole
Shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxy of the Sole Shareholder, initialed “ne varietur” by the appearing party will also remain annexed to this deed.
IV. That the present meeting, representing the aggregate share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting requests the undersigned notary to record the following resolution:

Sole resolution

The general meeting resolves to renounce to the present German version and to restate entirely the articles of

association of the Company, which shall henceforth be formulated as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "CETREL SECURITIES S.A." (the Company).
The Company is a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the municipality by a resolution of the board of directors. The registered office may be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General
Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors. Where the board of directors determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1
The purpose of the Company is the offering and sale of software licenses and services in the financial sector, especially

the sale of software licenses, delivery of processed data regarding securities through ASP-processing, the management of
data regarding securities through BPO-processing, all services related to legal financial reporting and in general all the
activities of client communication agent, financial sector administrative agent, primary IT systems operator of the financial
sector and secondary IT systems and communication networks operator of the financial sector, in accordance with articles
29-1, 29.2, 29-3 and 29.4 of the law of 5

April, 1993, as amended, relating to the financial sector (the FSL).

56260

3.2 Generally, the Company may exercise any commercial, industrial, financial, advisory, movable or real activities

3.3 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, save
the activities in the scope of article 28-4 of the FSL.

3.4 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-), represented by one thousand

five hundred (1,500) shares in registered form, having a par value of one thousand Euro each (EUR 1,000.-) each.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2 A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3 A share transfer is carried out by entering in the register of shares a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1 Composition of the board of directors
7.1.1 The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who

need not be shareholders.

7.1.2 The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

7.1.3 The directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
7.1.4 If a legal entity is appointed as director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

7.1.5 Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

56261

7.1.6 If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a

provisional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2 Powers of the Board
7.2.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

7.2.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
7.3 Daily Management
7.3.1 Appointment of the executive board
7.3.1.1 The daily management of the Company shall be delegated by the Board to the executive board (the Executive

Board)(Comité de Direction), which shall be composed of two (2) members which do not need to be members of the
Board. The Board may define internal governance rules in relation to such daily management.

7.3.1.2 The members of the Executive Board shall be appointed by the Board for an unlimited period of time.
7.3.1.3 The members of the Executive Board shall meet the requirements of the FSL, in terms of professional experience

and honorability.

7.3.2 Powers of the Executive Board
7.3.2.1 The Executive Board shall have the power to take any action necessary or useful to realise the corporate

purpose and execute the decisions of the Board within the limits of the day-to-day management.

7.3.2.2 In particular the Executive Board:
a. proposes to the Board the general orientations/policies of the activities of the Company to be carried out by the

Executive Board, in accordance with article 19 (2) of the FSL;

b. coordinates the elaboration of a strategy plan;
c. may make amendments to the general prices, within the approved budget;
d. approves the administrative and functional structure of the Company, including hierarchical titles attributed to

executive personnel;

e. sets the signatory powers among the Company employees for all matters of its competence;
f. reports regularly to the Board any important issues within its day-to-day management;
g. submits on a regular basis to the Board a status of the operating accounts of the Company;
h. is in charge of the personnel management and proceeds to the engagement, removal, promotion of personnel, and

negotiations with the staff delegation (délégation du personnel) of the collective labour agreement.

7.4 Procedure
7.4.1 The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the General Meetings.

7.4.2 The Board meets upon request of the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice which,

in principle, is at the registered office of the Company.

7.4.3 Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

7.4.4 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

7.4.5 A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of

the Board.

7.4.6 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman and the
secretary (if any) of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the directors present or represented at the
meeting.

7.4.7 Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

7.4.8 Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

7.4.9 Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

56262

7.5 Representation
7.5.1 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors.
7.5.2 The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

powers have been delegated.

7.5.3 Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated in accordance
with the rules of such delegation.

Art. 8. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 Powers and voting rights
9.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at General Meetings.
9.1.2 Each share entitles to one (1) vote.
9.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
9.2.1 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
9.2.2 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

9.2.3 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

9.2.4 Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.2.5 Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date,

place and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing
to vote in favour, against or to abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered
office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum.
Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention are void.

9.2.6 Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

9.2.7 The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is re-

presented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed
amendments to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be
convened by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting
in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and
indicate the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless
of the proportion of the capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-
thirds of the votes cast.

9.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 10. Sole shareholder.
10.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

10.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting is to be read as a reference to such

sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

10.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 11. Financial year and Approval of annual accounts.
11.1 The financial year begins on the first (1) day of January and ends on the thirty-first (31) day of December of each

year.

11.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the directors, officers and statutory auditors towards the Company.

56263

11.3 One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditor, who then prepares a report setting forth their proposals.

11.4 The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office as may be specified in the notice, on the second Wednesday of May of each year, at 10.00 a.m. If
such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

11.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 12. Supervision.
12.1 In accordance with article 22 of the FSL, the operations of the Company shall be supervised by one or several

independent auditors (réviseurs d'entreprises), chosen among the Institut des réviseurs d'entreprises, which may not be
shareholders. The Board shall appoint the independent auditor(s) and shall determine their number, remuneration and
term of office.

12.2 The independent auditor(s) have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

13.2 The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

13.3 Interim dividends may be distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts; and

(v) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

14.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 15. General provisions.
15.1 Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

15.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3 Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several counterparts of the same document,

all of which taken together constitute one and the same document.

15.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and/or the FSL,

as applicable.”

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

56264

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary this

deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le onze mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg.
Se tient une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de CETREL SECURITIES S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à
L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 117.298, constituée suivant acte notarié en date du 15 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association, numéro 1654 du 1

septembre 2006 (ci-après la Société).

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de M. Raymond THILL, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

lequel désigne comme secrétaire Mme Sylvie DUPONT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annette BREWER, employée privée, demeurant professionnellement à

Munsbach.

L'assemblée ayant été constituée, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Reformulation complète des statuts de la Société, y compris la reformulation de l'article 1 et de l'article 3, comme

suit:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "CETREL SECURITIES S.A." (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

« Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est l'offre et la vente de licences d'utilisation de logiciels et de services dans le secteur financier,

notamment la vente de licences d'utilisation de logiciels, la livraison de données concernant des valeurs mobilières traitées
grâce au système de traitement ASP, la gestion de données concernant des valeurs mobilières traitées grâce au système
de traitement BPO, tous services en relation avec le reporting légal et financier et de manière générale toutes activités
d'agent de communication à la clientèle, d'agent administratif du secteur financier, d'opérateur de systèmes informatiques
primaires du secteur financier et d'opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communication
du secteur financier, en conformité avec les articles 29-1, 29-2, 29-3 et 29-4 de la loi du 5 avril 1993, relative au secteur
financier, telle que modifiée (la LSF).

3.2 De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, d'assistance-conseil,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter ou
en développer la réalisation. Elle peut avoir des intérêts par voie de souscription, d'apport, de prise de participation ou
de toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la
sienne et susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité, le tout tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

3.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière, à l'exception des activités relevant de l'article 28-4 de la LSF.

3.4 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet, la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant tous types d'emprunts ou en émettant toutes valeurs mobilières ou tous

titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en accordant
tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité du Grand-duché de Luxembourg ou

à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée des dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.»

56265

2. Divers.
II. Que CETREL S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 23.562, est l'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) et détient toutes les actions dans le
capital social de la Société;

III. Que l'Actionnaire Unique est représenté, et que le mandataire de l'Actionnaire Unique, ainsi que le nombre d'actions

détenues par l'Actionnaire Unique sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par le mandataire de l'Actionnaire Unique ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La procuration de l'Actionnaire Unique, signée ne varietur, par la personne comparante restera attachée à cet acte.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale demande ensuite au notaire d'acter les résolutions suivantes:

Résolution Unique

L'assemblée générale décide de renoncer à la version allemande des statuts et de reformuler les statuts de la Société,

qui seront dorénavant formulés comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "CETREL SECURITIES S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration estime que des développements ou événe-
ments extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou
évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est l'offre et la vente de licences d'utilisation de logiciels et de services dans le secteur financier,

3.2 De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, d'assistance-conseil,

3.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

56266

3.4 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet, la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant tous types d'emprunts ou en émettant toutes valeurs mobilières ou tous

titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en accordant
tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité du Grand-duché de Luxembourg ou

à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée des dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euro (EUR 1.500.000,), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Un registre des actionnaires est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3 Une cession d'actions est opérée par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, dûment

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondés de pouvoirs, ainsi que suivant une notification à, ou
l'acceptation par, la Société, en conformité avec l'article 1690 du Code Civil. Il est loisible à la Société d'accepter, comme
preuve du transfert d'actions tous autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion -Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 Composition du Conseil d'administration
7.1.1 La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

7.1.2 L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée

de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

7.1.3 Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Gé-

nérale.

7.1.4 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant per-

manent qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis
aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

7.1.5 Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

7.1.6 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provi-

soirement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
7.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

7.2.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

7.3 Gestion journalière
7.3.1 Nomination du comité de direction
7.3.1.1 La gestion journalière de la Société doit être déléguée par le Conseil au comité de direction (le Comité de

Direction) qui doit être composé de deux (2) membres, membres ou non du Conseil. Le Conseil peut définir des règles
de gouvernance interne en relation avec cette gestion journalière.

56267

7.3.1.2 Les membres du Comité de Direction doivent être nommés par le Conseil pour une durée illimitée.
7.3.1.3 Les membres du Comité de Direction doivent remplir les exigences de la LSF en ce qui concerne l'expérience

professionnelle et l'honorabilité.

7.3.2 Pouvoir du Comité de Direction
7.3.2.1 Le Comité de Direction a le pouvoir de prendre tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social

et exécute les décisions du Conseil dans les limites de la gestion journalière.

7.3.2.2 En particulier, le Comité de Direction:
propose au Conseil l'orientation et les politiques générales des activités de la Société à être effectuées par le Comité

de Direction, en conformité avec l'article 19 (2) delaLSF;

coordonne l'élaboration du plan de stratégie;
peut faire des modifications aux tarifs généraux, dans les limites du budget approuvé;
approuve la structure administrative et fonctionnelle de la Société, incluant des titres hiérarchiques attribués au per-

sonnel de direction;

fixe les pouvoirs de signature parmi les employés de la Société pour toutes les matières qui relèvent de cette com-

pétence;

rapporte régulièrement au Conseil tout évènement important relevant de la gestion journalière;
soumet régulièrement au Conseil l'état des comptes courants de la Société;
est en charge de la gestion du personnel et procède à l'engagement, le licenciement, la promotion du personnel, et

procède aux négociations avec la délégation du personnel de la convention collective.

7.4. Procédure
7.4.1 Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être adminis-

trateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

7.4.2 Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, qui en principe, est siège social de la Société.

7.4.3 Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

7.4.4 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

7.4.5 Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

7.4.6 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président et par le secrétaire (le cas échéant) ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion.

7.4.7 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

7.4.8 Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

7.4.9 Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.5 Représentation
7.5.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs.

7.5.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à

qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

56268

7.5.3 Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué
agissant conformément aux règles d'une telle délégation.

Art. 8. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
9.1.1 Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales
9.1.2 Chaque action donne droit à un (1) vote.
9.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
9.2.1 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
9.2.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

9.2.3 Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

9.2.4 Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

9.2.5 Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

9.2.6 Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

9.2.7 L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

9.2.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 10. Actionnaire unique.
10.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

10.2. Toute référence dans les Statuts aux actionnaires et à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le

cas échéant, comme une référence à cet actionnaire unique ou aux résolutions de l'actionnaire unique, selon les cas.

10.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
11.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
11.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
administrateurs, directeurs et commissaire(s) envers la Société.

11.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

11.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le second mercredi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

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11.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 12. Contrôle.
12.1. En conformité avec l'article 22 de la LSF, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, qui ne peuvent être des actionnaires.
Le Conseil nomme les réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

12.2 Le(s) réviseur(s) d'entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent de toutes les opé-

rations de la Société.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

13.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

13.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment par le Conseil, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 15. Dispositions générales.
15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.3. Les signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même

document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et à la LSF le cas échéant.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la personne comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. Thill, S. Dupont, A. Brewer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mai 2010. LAC/2010/21685. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56270

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010056841/650.
(100071476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Solum Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.504.

Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 7 avril 2010.

Acceptation de la démission de l'Administrateur de catégorie B suivant:
- MEYER BERGMAN REAL ESTATE S.à.r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Nomination du nouvel Administrateur de catégorie B suivant:
- T.M. S.à.r.l., ayant son siège social au 273, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg et immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130 158. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SOLUM REAL ESTATE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010057304/19.
(100057763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Ladbergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alponse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 128.466.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010058870/14.
(100058292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Wellington Management Portfolios (Luxembourg) IV SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.005.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2010, les actionnaires de la société 'Wellington Management Portfolios

(Luxembourg) IV SICAV- FIS' ont pris la résolution suivante:

d'approuver la démission de Nancy Lukitsh de son poste de administrateur de la société avec effet au 31 décembre

2009.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Rebecca Munn-René
Mandataire

Référence de publication: 2010057307/16.
(100057796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

56271

Archi Var S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 91.661.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/04/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010057387/10.
(100057766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Nextgen Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, route de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 152.656.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twelfth of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The public limited liability company (Société Anonyme) Venergie S.A., established under Luxembourg law, having its

registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 149 327,

Being represented by Mrs Odette Alves, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the "Company").

Chapter I - Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the firm name of "NEXTGEN ENERGY S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000), divided into thirty-one thousand

(31,000) shares with a par value of one Euro (€ 1) each.

56272

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for three years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (resolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

56273

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. In all circumstances, the Corporation will be bound by the signature of the sole

Director or in case of plurality of Directors by the joint signatures of two directors or by the sole signature of the
managing Director within the limits of the daily management or by the joint or sole signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of Directors.

14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor (réviseurs d'entreprises) appointed

by the General Meeting or by the Sole Shareholder.

Chapter V - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconférence or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of May, at 4.30 P.M., and for the first time in 2011.

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31

, 2010.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

56274

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-a-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the 31,000 shares as follows:

1. Venergie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares

All these shares have been paid up by 25 %, so that the sum of seven thousand seven hundred and fifty Euro (€ 7,750)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the
following resolutions:

1. The Company's address is fixed at 63-65, Route de Merl, L-2146 Luxembourg
2. The following has been elected as Director of the Company for a period of three (3) years:
Mr Mads Nannestad Moeller, with address at Frederiksborgvej 103B, 4000 Roskilde, Denmark, born in Viby (Dane-

mark), on February 11

, 1967.

3. The statutory auditor will be COMLUX Succursale, 63-65 Rue de Merl, L-2146 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille dix, le douze avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La Société Anonyme Venergie S.A., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 149 327,

56275

Etant représentée par Madame Odette Alves, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,

paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être forma-
lisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la "Société").

STATUTS

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "NEXTGEN ENERGY S.A..".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trente et un mille

(31,000) actions nominatives d'une valeur nominale de un Euro (1 €) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

56276

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L"'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de trois ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. En toutes circonstances, la Société est engagée par la signature individuelle de l'Ad-

ministrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par
la signature unique de l'Administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

56277

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 16 h 30 heures, et pour la première fois en 2011.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2010.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. 11 remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

56278

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente et un mille

(31,000) actions comme suit:

Venergie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en numéraire de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante Euro (7.750 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euro (1.500.- EUR).

Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 63-65, Route de Merl, L-2146 Luxembourg
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur pour une période de trois (3) ans:
M. Mads Nannestad Moeller, resident au Danemark, Frederiksborgvej 103B, 4000 Roskilde, né à Viby (Danemark), le

11 février 1967,

3. Est nommé commissaire aux comptes: COMLUX Succursale, 63-65 Rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: O. ALVES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/15935. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010058273/406.
(100058251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Aegis Luxembourg (Finance), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.906.

Pour AEGIS LUXEMBOURG (FINANCE)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010057388/11.
(100058136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

56279

Aegis Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.905.

Pour AEGIS LUXEMBOURG
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010057389/11.
(100058131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Assoco Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 26.955.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010057390/10.
(100058179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Assisted Living Concept Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.728.

Pour Assisted Living Concept Europe S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010057391/11.
(100057594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Weather Capital Special Purpose 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.495.

Pour Weather Capital Special Purpose 1 S.A.
Intrertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010057395/11.
(100058010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

ArcelorMittal Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 13.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057392/9.
(100057545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

56280

A-productions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 111.724.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057393/9.
(100058100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Zaran Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057394/9.
(100057754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 102.160.

Signature.

Référence de publication: 2010057396/10.
(100058074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Rotestra Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.927.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille dix, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Rotestra Manage-

ment S.à r.l. en liquidation, ayant son siège social à L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro
540 du 4 mars 2008, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre
2009, publié au Mémorial C numéro 304 du 11 février 2010,

ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale cent cinquante Euros (EUR 125) chacune, réparties en vingt-quatre (24) parts sociales A, quarante-neuf
(49) parts sociales B, et vingt-sept (27) parts sociales C.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Frederic GERVAIS, avocat, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président, qui désigne Maître Arnaud MONNIER,
avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse comme Secrétaire de l'as-
semblée.

L'assemblée nomme Scrutateur Maître Thierry SOMMA, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le

mandataire représentant les associés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social sont présents ou

dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés
à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

56281

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Approbation du rapport du liquidateur et du commissaire;
2. Décharge donnés au liquidateur et au commissaire;
3. Approbation des comptes de liquidation;
4. Clôture de la liquidation;
5. Approbation du transfert des actifs et passifs de la Société aux associés tel que prévu par les comptes de liquidation;
6. Dépôt et conservation des livres et documents sociaux.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l'assemblée générale des associés, celle-ci a abordé son ordre du

jour et, après avoir délibéré, l'assemblée générale des associés a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l'examen des documents de

la liquidation et sur la gestion du liquidateur. Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge
du liquidateur.

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée générale des associés approuve les comptes de liquidation et

donne, par vote unanime, décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur, Maître François BROU-
XEL, pour sa gestion en qualité de liquidateur de la Société.

L'assemblée générale des associés donne également décharge, par vote unanime, au commissaire à la liquidation, Maître

Pierre METZLER pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a cessé d'exister à

partir de ce jour.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant

une durée de cinq ans à l'ancien de la société à L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille cinquante Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé le présent acte avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: GERVAIS - MONNIER - SOMMA - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2010. Relation GRE/2010/1455. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010059351/71.
(100059672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 102.160.

Signature.

Référence de publication: 2010057398/10.
(100058073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

56282

UTI Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.413.

UTI INVESTMENT LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010057399/12.
(100057529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Todohar 90 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.721.

Pour TODOHAR 90 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010057400/11.
(100057943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Financial Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 89.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057552/9.
(100058237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Romanissima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.002.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2010.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010057746/12.
(100057932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Financial Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 89.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057617/9.
(100058156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

56283

Financial Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 89.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057718/9.
(100058155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

SEB 6 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 131.561.

Der Geschäftsbericht zum 31. Oktober 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057719/9.
(100058076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

TaSteph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 124, rue de Muehlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.709.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057722/9.
(100058248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

SRBLUX Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 124.549.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057723/9.
(100058006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Sprint Cars and More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 9, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.902.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057726/9.
(100058247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Sifrabel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 41.402.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057727/9.
(100057820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

56284

Sifrabel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 41.402.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057728/9.
(100057821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Sifrabel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 41.402.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057729/9.
(100057819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Sifrabel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 41.402.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057730/9.
(100057818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Sifrabel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 41.402.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057731/9.
(100057616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Sicris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 48.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057732/9.
(100057941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Sicris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 48.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057734/9.
(100057693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

56285

Sibelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.913.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010057736/10.
(100057563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Selm Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.611.

Le bilan de la société au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010057738/11.
(100057733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

SEB Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 31.136.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057739/9.
(100058161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Lux-Top 50 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 59.731.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'en-

treprises pour l'exercice clos au 31 décembre 2009, enregistrés à Capellen, le 15 avril 2010, relation: CAP/2010/1299,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 avril 2010.

Pour la société
Alex WEBER
Le notaire

Référence de publication: 2010057831/15.
(100057827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Sapned S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 137.561.

Un mandataire

Référence de publication: 2010057742/10.
(100057806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

56286

Sorente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.021.

Pour Sorente S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010057744/11.
(100057758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Rhein-Trans G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7662 Medernach, 34, rue d'Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 61.353.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057748/9.
(100058119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Richelieu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 120.803.

Signature.

Référence de publication: 2010057751/10.
(100058140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Geldern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 127.606.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010058874/14.
(100058431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

PRG Germany (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057753/9.
(100058023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

56287

PEF EBC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.038.

Les comptes annuels pour la période du 2 mai 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007, ainsi que les docu-

ments et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Référence de publication: 2010057755/12.
(100058225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Top Sun s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 56, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.764.

Le Bilan au 31-déc-09 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010058853/10.
(100058436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

S.I.L.A., Société d'Investissement Latine Américaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 152.655.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of April.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130,
represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given on 14 April 2010
2- VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, prenamed, on behalf of a proxy given on 14 April 2010
The aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SOCIETE D'INVESTISSEMENT

LATINE AMERICAINE S.A., en abrégé S.I.L.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.

56288

The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at FORTY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED AND FORTY-FOUR US

DOLLAR (USD 49,944.-) divided into FORTY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED AND FORTY-FOUR (49,944)
shares with a par value of ONE US DOLLAR (USD 1.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ONE MILLION US DOLLAR (USD

1,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a no par value.

The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of vidéoconférence or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

56289

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on first January and shall end on thirty-first December of the same

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Monday of May at 10 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2010.
2. The first annual general meeting shall be held in 2011.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 5 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,972 shares
2.- VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,972 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49,944 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of FORTY-NINE THOUSAND NINE

HUNDRED AND FORTY-FOUR US DOLLAR (USD 49,944.-)- is forthwith at the free disposal of the corporation, as
has been proved to the notary.

Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

56290

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it, in connection with its incorporation, at about EUR 1,300.-.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143), Mr Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg will act as permanent representative.

b) "KOFFOUR S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86086), Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

c) Mr. Dario Ramiro Mario ALE ITURRALDE, lawyer, born on 17 September 1976 in Buenos Aires (Argentine), with

address at Juan de Lafontaine 153, GH-2, (11560) Mexico DF, (Mexico).

Mr. Dario Ramiro Mario ALE ITURRALDE, has been appointed as President of the Board of Directors.
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2015.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quatorze avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130,
représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 14 avril 2010
2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 14 avril 2010
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour êtres soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE D'INVESTISSEMENT

LATINE AMERICAINE S.A., en abrégé S.I.L.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

56291

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à QUARANTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUARANTE-QUATRE DOLLARS AME-

RICAINS (USD 49.944,-), divisé en QUARANTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUARANTE-QUATRE (49.944) actions
avec une valeur nominale de UN DOLLAR AMERICAIN (USD 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à UN MILLION DE DOLLARS AMERICAINS

(USD 1.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
-à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date du présent acte et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par
le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération

56292

devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.972 actions
2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.972 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.944 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de QUARANTE-

NEUF MILLE NEUF CENT QUARANTE-QUATRE DOLLARS AMERICAINS (USD 49.944,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

56293

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.300,-

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy KETTMANN, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines.

b) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy BAUMANN, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines.

c) Monsieur Dario Ramiro Mario ALE ITURRALDE, avocat, né le 17 septembre 1976 à Buenos Aires (Argentine), avec

adresse au 153 Juan de Lafontaine, GH-2 (11560) Mexico DF, (Mexique).

Monsieur Dario Ramiro Mario ALE ITURRALDE, est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
5.- Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 avril 2010. Relation: LAC/2010/16534. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

-POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.-

Luxembourg, le vingt-sept avril de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010058269/344.
(100058355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Les Assurances Mutuelles d'Europe Life Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.566.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Romain ROSSETTI
Administrateur-Directeur Général

Référence de publication: 2010058854/12.
(100058495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

56294

HBI Borsigstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 125.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010058881/14.
(100058316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

HBI Billbrook S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 126.295.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010058882/14.
(100058302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

ICRSOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 152.665.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze avril.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

- Monsieur Michel DECRION, Ingénieur géotechnique, né à Belfort (France), le 1

mars 1948, demeurant à F-57050

Lorry-les-Metz, 2 rue de Carcassonne,

- ICR INGENIEURS CONSEILS REUNIS SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social à L-2530 Luxembourg, 6 rue Henri M. Schnadt, représentée par son Gérant, Monsieur Marc Santolini, Ingé-
nieur, avec adresse professionnelle à à L-2530 Luxembourg, 6 rue Henri M. Schnadt,

Les deux ici représentés par Madame Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales en vigueur
et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les activités de bureau d'études, ingénieur conseil, ingénierie, expertise, dans les domaines

de la géotechnique, hydrogéologie, environnement, géothermie, géophysique, gemmologie, les sondages et essais de sols
In Situ et en laboratoire, les diagnostics de pollution des sols et des eaux, le coaching du personnel en essais In Situ et en
laboratoire, la location et vente de matériel d'essais In Situ et de laboratoire.

56295

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura la dénomination "ICRSOL S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière e modification des statuts. L'adresse du siège social peut être
déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de
gérance. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- Euros), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- Euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dan l'hypothèse où il y a plusieurs associés les parts sociales détenues par chacun d'eux ne transmissibles que moyen-

nant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance; Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

56296

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance des dits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Michel DECRION, préqualifié, deux cent cinquante cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
- ICR INGENIEURS CONSEILS REUNIS SARL, préqualifiée, deux cent quarante cinq parts sociales . . . . . . . . . 245
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les souscripteurs ont entièrement libéré leurs parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,- (mille deux cents
euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) La société est administrée par un gérant:

Monsieur Michel DECRION, Ingénieur géotechnique, né à Belfort (France), le 1

mars 1948, demeurant à F-57050

Lorry-les-Metz, 2 rue de Carcassonne.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2530 Luxembourg, 6 rue Henri M. Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2010. Relation: LAC/2010/17843. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010058258/123.
(100058603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

A Concepts, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 145.935.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56297

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2010058915/13.
(100058496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Socimmo Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 6, ZAE le triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 61.741.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2010058917/13.
(100058511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

JUGLANS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 152.660.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PICOLIT S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxem-

bourg numéro B 84141,

ici représentée par Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Marco CAFFA, dirigeant de société, né à Beyrouth (Liban), le 31 mai 1954, demeurant à L-2340 Luxem-

bourg, 34, rue Philippe II.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JUGLANS S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

56298

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

56299

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- La société anonyme PICOLIT S.A., prédésignée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Marco CAFFA, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
2.- L'assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Marco CAFFA, dirigeant de société, né à Beyrouth (Liban), le 31 mai 1954, demeurant à L-2340 Luxembourg,

34, rue Philippe II.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ROSSI - CAFFA - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2010. Relation GRE/2010/1378. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 27 avril 2010.

Référence de publication: 2010058259/120.
(100058540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Dalipo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 152.695.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu

1. Madame Danielle Faber, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 21 septembre 1959, demeurant à L-7378

Bofferdange, 1A, rue Théodore Pescatore,

2. Monsieur Paul Faber, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 janvier 1947, demeurant à L-8530 Ell, 15,

Reidenerstrooss,

3. Monsieur Jacques Funck, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 5 mai 1944, et son épouse Madame

Elisabeth Faber, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 3 juin 1949, demeurant ensemble à L-8053 Bertrange,
79, rue des Champs,

les comparants sub 2) et sub 3) sont ici représentés par Madame Danielle Faber, prénommée,
en vertu de deux procurations données à Bertrange, les 26 mars et 1

avril 2010.

56300

Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront anne-

xées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "DALIPO S.à

r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et

procéder à l'émission d'obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles pour compte propre.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Mamer.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000) représenté par six cents

(600) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, divisées en deux cents (200) parts
sociales de catégorie A, deux cents (200) parts sociales de catégorie B et deux cents (200) parts sociales de catégorie C.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social au moins. Les associés existants ont un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à
la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément des autres actionnaires

représentant les trois quarts du capital social. Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la Société trois mois
après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé.

56301

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par le Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et si la Société ne

compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

En cas de désaccord, le prix sera fixé par voie d'expertise.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance de trois membres, associés ou non. Les associés

de chaque catégorie de parts auront le droit de proposer à l'assemblée générale des associés la nomination d'un gérant.
Les gérants pourront être désignés comme gérant de catégorie A, gérant de catégorie B ou gérant de catégorie C. Les
associés peuvent s'opposer à une première proposition, mais doivent accepter toute seconde proposition faite par les
associés d'une catégorie.

L'assemblée générale des associés, fixera la durée de mandat des gérants et ces derniers resteront en fonction jusqu'à

ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans
motif par l'assemblée générale des associés.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés) pour accomplir tous les actes nécessaires

56302

ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi expressément à l'assemblée
générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

quelconques gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans un

registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'assemblée générale

des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale des associés, sans préjudice du pouvoir du conseil

de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

L'intégralité des six cents (600) parts sociales sont souscrites comme suit:

- Madame Danielle Faber, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts de catégorie A
- Monsieur Paul Faber, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts de catégorie B
- Monsieur Jacques Funck et son épouse
Madame Elisabeth Faber, prénommés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts de catégorie C
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

Lesdites parts sociales sont entièrement libérées par les comparants prénommés par un apport en nature consistant

en soixante (60) actions, c.à.d 100%, du capital social de la société anonyme LEIDELENG 5 S.A., avec siège social à L-8232
Mamer, 61, rue de Holzem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.044.

56303

Cette contribution, dont la valeur a été déterminée par le conseil d'administration de la société anonyme LEIDELENG

5 S.A., est évaluée à trente et un mille euros (EUR 31.000) dont trente mille euros (EUR 30.000) sont affectés au capital
social de la Société et mille euros (EUR 1.000) sont affectés à un compte de prime d'émission de la Société.

Le certificat d'évaluation émis en date du 1

avril 2010 par le conseil d'administration de la société anonyme LEIDE-

LENG 5 S.A. restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Les comparants prénommés, agissant par leur mandataire, certifient par la présente qu'au jour et au moment de la

contribution:

1. ils sont propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. ils ont a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance des comparants prénommés, libres de toute charge et librement

transférables à la Société;

5. le transfert des actions dans LEIDELENG S.A. sera inscrit dans le registre d'actionnaires de cette société.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2010.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

Assemblée générale des associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
2. Les associés décident de fixer le nombre de gérants à trois (3) et de nommer pour une durée illimitée:

- comme gérant de catégorie A:

Madame Danielle Faber, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 21 septembre 1959, demeurant à L-7378

Bofferdange, 1A, rue Théodore Pescatore;

- gérant de catégorie B:

Monsieur Paul Faber, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 janvier 1947, demeurant à L-8530 Ell, 15,

Reidenerstrooss;

- gérant de catégorie C:

Monsieur Jacques Funck, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 5 mai 1944, demeurant à L-8053 Bertrange,

79, rue des Champs.

Conseil de gérance

A la suite de l'assemblée générale des associés, les gérants, tous présents ou représentés se sont réunis et ont nommé

Monsieur Jacques Funck, prénommé, comme président et délégué à la gestion journalière avec pouvoir d'engager la société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. FABER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2010. LAC / 2010 / 14878. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010059267/231.
(100059450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56304

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Wellington Management Portfolios (Luxembourg) IV SICAV - FIS

Zaran Investment S.A.