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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1166

4 juin 2010

SOMMAIRE

AC Restaurants et Hôtels S.A. . . . . . . . . . .

55950

Actival Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55949

AFC Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55922

Allianz ROSNO Investment Strategies . . .

55930

ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55962

Arela Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55934

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l. . . . . . . . . . .

55964

BELFOR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

55941

Benchley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

55929

Bertophe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55949

Bertophe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55948

Bertophe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55947

Bertophe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55948

BSEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55923

CCN S.A. (Centre Coordination Nationale

pour l'Information, la Valorisation et le
Compostage) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55927

CERE II Coinvest Finance S.à r.l. . . . . . . . .

55948

Constanza S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55934

Contracting and Engeneering Enterprises

C.E.E. Luxembourg Holding S.A. . . . . . . .

55928

Creafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55968

De Natura Rerum Holdings S.A. . . . . . . . . .

55967

Derby Blue Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

55952

Dharma Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55929

Dolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55925

Dubin Investment, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55924

Ecalap, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55932

Elsalta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55962

Emerge Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55940

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l. . . . . . .

55949

Espirito Santo International S.A. . . . . . . . .

55922

Europharm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55925

Frohfeld A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55927

Garage International LUX Sàrl . . . . . . . . . .

55952

Greenwill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55968

Haston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55939

Hazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55923

Holding de l'Est . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55922

Icare Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55930

Immobilière Feidt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55968

Intercity Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

55929

Intrawest Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . .

55941

Intrawest Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

55956

LEAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55931

Loren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55932

Loula 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55926

Loula S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55924

Millepore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55939

Novalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55940

PESCA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55940

Portfolio Multi-Manager Fund . . . . . . . . . . .

55933

Promorobis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55926

Proxima Investments SICAV . . . . . . . . . . . .

55950

Pusan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55930

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds . .

55925

Royal Ascot Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55933

S.E.T.H. Société Européenne de Technolo-

gie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55923

Sigma Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55939

Société de Gestion et d'Investissements

Immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55938

Sterope, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55928

Tebanez Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55927

Tyrson Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55948

Verdala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55928

Vinci Real Estate Management . . . . . . . . . .

55933

Vins et Domaines Finance S.A. . . . . . . . . . .

55932

Wallpic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55924

55921

Holding de l'Est, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 3.324.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 2010 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;

affectation des résultats;

3. délibération quant aux dispositions de l'art. 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant

la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010055378/1017/19.

Espirito Santo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 13.091.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 25 juin 2010 à 9.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 2009.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010055993/521/14.

AFC Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 67.582.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 juin 2010 à 20.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059394/696/18.

55922

S.E.T.H. Société Européenne de Technologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 26.348.

Les Actionnaires et les Obligataires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 juin 2010 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059397/696/15.

BSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 130.217.

Die Aktionäre werden hiermit zur

GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Freitag, 18.06.2010, um 17.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stadttfinden

wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Dezember 2009.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statuarische Ernennung.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schriftlicher Vollmacht

durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Référence de publication: 2010061301/20.

Hazel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 79.207.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 juin 2010 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059395/696/17.

55923

Wallpic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 59.293.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 juin 2010 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2008 et 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010059396/696/17.

Loula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 124.630.

Die Aktionäre werden hiermit zur

GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Freitag, 18. Juni 2010, um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden

wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Dezember 2009.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennung.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schriftlicher Vollmacht

durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Référence de publication: 2010061302/20.

Dubin Investment, S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.088.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 24 juin 2010 à 17.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2009.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Modification au sein du conseil d'administration.
6. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010062319/1004/19.

55924

Europharm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 121.076.

Die Aktionäre werden hiermit zur

GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Freitag, 18. Juni 2010, um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden

wird:

Tagesordnung:

durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Référence de publication: 2010061991/20.

Dolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.785.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 juin 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2009.

4. Ratification des décisions des Administrateurs prises depuis le 1

janvier 2010.

5. Décharge aux Administrateurs pour les desdites décisions.
6. Communication aux Administrateurs sur les procurations à donner afin de faire participer DOLIS SA, en tant que

«actionnaire» aux assemblées générales de la filiale italienne DOLIS 19 Srl qui seront convoquées par les adminis-
trateurs de ladite filiale d'ici la fin de juillet 2010.

7. Communication aux Administrateurs sur les procurations à donner afin de nommer un représentant en justice en

cas de besoin.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010062310/1023/22.

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.656.

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds wird in den Räumlichkeiten von

RBC Dexia Investor Services S.A., 14, Porte de France, L-1470 Esch-sur-Alzette am 22. Juni 2010 um 11.00 Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

1. Anhörung der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr per 31. März 2010
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr per 31. März 2010

2. Abnahme der geprüften Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr endend zum 31. März 2010
3. Beschluss auf Auszahlung einer Dividende und des Vortrags des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung

55925

4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates:

Dr. Patrik Gisel,
Herrn Adrian Töngi,
Herrn Christoph Ledergerber,
Herrn Philippe Hoss
und des Wirtschaftsprüfers, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., bezüglich ihrer Pflichten während und in Verbindung
mit dem Geschäftsjahr endend zum 31. März 2010

5. (i) Wiederernennung der Herren Dr. Patrik Gisel, Adrian Töngi, Christoph Ledergerber und Philippe Hoss als

Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011;
(ii) Wiederernennung von PricewaterhouseCoopers S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung im Jahre 2011;

6. Sonstiges.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefaßt werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 21. Juni 2010 bei Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, zu Händen von Herrn Christian
Nowak, 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/2460-3331) anzumelden.

DER VERWALTUNGSRAT.

Référence de publication: 2010062306/755/34.

Loula 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 141.063.

Die Aktionäre werden hiermit zur

GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Freitag, 18. Juni 2010 , um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden

wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Dezember 2009.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennung.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schriftlicher Vollmacht

durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Référence de publication: 2010062073/20.

Promorobis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.534.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le 21 juin 2010 à 15.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062309/534/16.

55926

CCN S.A. (Centre Coordination Nationale pour l'Information, la Valorisation et le Compostage), Société

Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 44.191.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 25. Juni 2010 um 11.00 Uhr, in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle,

mit folgender Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2009
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010062307/534/18.

Frohfeld A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 23.200.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 21. Juni 2010 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2009.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010062308/534/17.

Tebanez Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 93.034.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 21 juin 2010 à 16.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés.

5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010062311/1023/18.

55927

Verdala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.910.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on June 21, 2010 at 16.00 p.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2009 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2009.

4. Continuation of the activity of the company despite a loss of more than 75% of the capital.
5. Statutory Elections.
6. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2010062312/1023/18.

Contracting and Engeneering Enterprises C.E.E. Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 13.890.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24.06.2010 à 9.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 28.02.2010
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062313/560/17.

Sterope, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.328.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 24 juin 2010 à 18.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2009.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Remplacement d'un membre du conseil d'administration.
6. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010062321/1004/19.

55928

Dharma Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.992.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du 28 juin 2010 à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010062314/802/18.

Benchley Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 27.617.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 22 juin 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062315/506/16.

Intercity Development S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.009.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 2010 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Démission de M. Gérard BIRCHEN de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et

décharge.

7. Démission de M. Hugo FROMENT de son mandat d'administrateur et décharge.
8. Nomination de M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

55929

9. Nomination de M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 16 avril 1978, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

10. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062328/29/27.

Icare Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 111.000.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 22 juin 2010 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062316/506/16.

Pusan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 54.027.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 22 juin 2010 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062317/506/16.

Allianz ROSNO Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.617.

Mit diesem Schreiben laden wir Sie herzlichst zur Teilnahme an der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Allianz ROSNO Investment Strategies ein, welche am 24. Juni 2010 um 9.30 Uhr am Sitz der

Gesellschaft in Senningerberg stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Sitzes der SICAV von Senningerberg nach Luxemburg;
2. Neufassung der Satzung der SICAV inklusive der Umstellung der Gesellschaft auf die Anforderungen des Teils I des

Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002

55930

(«Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/ oder sonstigen zulässigen
Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über Organismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz vom 20. Dezember 2002») mit dem Ziel einer angemessenen
Wertentwicklung zugunsten der Anteilinhaber durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaf-
ten.»);
sowie der Änderung der Vertragssprache der Gesellschaft von deutsch auf englisch;

3. Änderung der Zusammensetzung des Verwaltungsrates: Kooptierung von Frau Natalia Borovkova;
4. Verschiedenes

Abstimmung:

Zu einer generellen Beschlussfähigkeit der Mitglieder muss auf der Versammlung mindestens die Hälfte des Anteils-

kapitals vertreten sein. Beschlüsse zu der Tagesordnung können mit mindestens zwei Dritteln der auf der Versammlung
vertretenen Stimmen gefasst werden.

Abstimmungsregelung:

Zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung befugt sind Anteilinhaber, die der Verwaltungsgesellschaft Allianz

Global Investors Luxembourg S.A., 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburg, bis spätestens zum Ge-
schäftsschluss des 21. Juni 2010 eine Bestätigung ihres Depotinstituts vorlegen können, aus der die Anzahl der Anteile im
Besitz des Anteilinhabers hervorgeht, einschließlich einer Bestätigung, dass die Anteile bis zum Tag nach der Versammlung
der Anteilinhaber gesperrt sind.

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung befugt sind, dürfen einen Stellvertreter

ernennen, der in ihrem Namen abstimmt. Das Vollmachtsformular ist nur gültig, wenn es ordnungsgemäß ausgefüllt und
eigenhändig vom ernennenden Anteilinhaber oder von dessen Bevollmächtigtem unterzeichnet wird (oder, falls der Stell-
vertreter von einer Gesellschaft ernannt wird, mit dem Firmensiegel oder der Unterschrift eines ordnungsgemäß
bevollmächtigten Angestellten versehen ist) und bis spätestens zum Geschäftsschluss des 21. Juni 2010 bei der Verwal-
tungsgesellschaft Allianz Global Investors Luxembourg S.A., 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburg
eingegangen ist.

Vollmachtsformulare erhalten Anteilinhaber bei der Verwaltungsgesellschaft Allianz Global Investors Luxembourg S.A.,

6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburg. Eine zum Stellvertreter ernannte Person muss kein Anteilinhaber
der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines Stellvertreters ist ein Anteilinhaber nicht von der Teilnahme an der
Versammlung ausgeschlossen.

Senningerberg, Juni 2010.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010062330/755/46.

LEAF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.669.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on Wednesday June 30, 2010 at 3.00 p.m. with the following

agenda:

Agenda:

1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at February 28, 2010
4. Discharge to the Directors
5. Allotment of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010062331/755/23.

55931

Vins et Domaines Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.876.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 22 juin 2010 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062318/506/16.

Ecalap, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.091.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 24 juin 2010 à 19.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2009.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010062320/1004/18.

Loren S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 89.679.

Convening notice is hereby given by the liquidator to the Shareholders of Loren, to attend the

GENERAL MEETING

of the Loren's Shareholders that will be held on June 22nd, 2010 at 11.00 a.m. CET in the office of the liquidator,

GESTOR Société Fiduciaire, L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt (Second floor).

Agenda:

1. Approval of the Annual Accounts as at March 31st, 2010 and allocation of the results;
2. Reading and approval of the report of the liquidator as at May 15th, 2010, approval of the proposed distribution

to the Shareholders;

3. Appointment of the auditor to the liquidation;
4. Power of the liquidator of the Company after the expiration of his mandate;
5. Confirmation that the books and documents of the Company will be kept for a period of 5 years at the registered

office of the Company;

6. Determination of the date of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the Company approving

the report of the auditor to the liquidation and closing the liquidation.

7. Miscellaneous.

55932

Participation at the General Meeting is reserved to the Shareholders who file their intention to attend this General

Meeting by mail, fax and/or return of a completed power of attorney form to the following address: GESTOR Société
Fiduciaire, L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, FAX +352 - 29.92.20, so that it shall be received not later
than June 21st, 2010, 14.00 p.m. CET.

GESTOR Société Fiduciaire
Liquidator

Référence de publication: 2010062332/755/27.

Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.911.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 24 juin 2010 à 16.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2009.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010062322/1004/17.

Royal Ascot Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.209.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 24 juin 2010 à 14.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062329/29/17.

Portfolio Multi-Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.872.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2010 à 14.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2010
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se clôturant au 31 mars 2010
4. Election des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises

55933

5. Divers.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège de la Banque Delen à Luxembourg.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010056424/755/20.

Arela Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.330.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 25 juin 2010 à 11.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2009;
- Affectation du résultat au 31.12.2009;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062323/18.

Constanza S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.673.

L'an deux mille dix, le trente avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "CONSTANZA S.A.",

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 23.673,
constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 177, page 8468 de 1986.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 16.000 (seize mille) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société Holding, définie par la Loi du 31

juillet 1929, mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Changement de la dénomination actuelle de la société en "CONSTANZA S.A. – SPF".
3. Remplacement des 16.000 actions existantes sans valeur nominale par 3.750 actions d'une valeur nominale de EUR

100,-chacune.

4. Abandon de la version allemande des statuts pour la remplacer par une version française intégrale.
5. Refonte complète des statuts en langue française.

55934

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal d'une société Holding, définie par la Loi du 31 juillet 1929, et d'adopter

le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), défini par la loi du 11 mai 2007.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination actuelle de la société en "CONSTANZA S.A. -SPF".

Troisième résolution:

L'assemblée décide de remplacer les 16.000 (seize mille) actions existantes sans valeur nominale, représentant l'inté-

gralité du capital social, par 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions avec une valeur nominale de EUR 100,-(cent
Euros) chacune.

Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'abandonner la version allemande des statuts et de la remplacer par une version française intégrale.

Cinquième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en langue française, comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

2. La société adopte la dénomination "CONSTANZA S.A. -SPF".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3.Objet.
3.1.La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 375.000,-(trois cent soixante-quinze mille Euros), divisé

en 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

55935

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le « Président »). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

55936

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le 2

ème

mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

55937

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 mai 2010. Relation: LAC/2010/19908. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Référence de publication: 2010054868/221.
(100069842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.871.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 25 juin 2010 à 16.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2009;
- Affectation du résultat au 31.12.2009;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de 6 ans;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062327/19.

55938

Haston S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 15 juin 2010 à 09.30 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010057336/755/21.

Sigma Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.828.

The shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on 14 June 2010 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 2009 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the SICAV.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least one business day before

the meeting with KBL European Private Bankers S.A., boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010058619/755/20.

Millepore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.730.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 25 juin 2010 à 9.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

55939

- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062324/18.

Novalux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.627.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 25 juin 2010 à 10.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062325/18.

PESCA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 25 juin 2010 à 14.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062326/18.

Emerge Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.530.

Shareholders of Emerge Capital (the «SICAV») are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on Wednesday June 30, 2010 at 4.00 p.m. with the following

agenda:

Agenda:

1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at February 28, 2010

55940

4. Discharge to the Directors
5. Allocation of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken by a simple majority of the shares present or represented.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010062333/755/23.

BELFOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.529.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Référence de publication: 2010054745/11.
(100069287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Intrawest Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 557.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.267.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of the month of April.
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared

Intrawest Holdings S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, having its registered

office at 16, avenue Pasteur, L2310 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 120.197, being the sole shareholder of "Intrawest Europe Holdings S.àr.l." (the "Company"), a société à re-
sponsabilité limitée, incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, incorporated by deed of notary Henry Hellinckx, on 5 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 208 of 30 January 2006, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 111.267. The articles of association of the Company have been amended the
last time by deed of Me Joseph Elvinger dated 7 November 2007 published in the Mémorial n°2993 of 24 December 2007.

Represented by Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg pursuant to a proxy given under private

seal (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The sole shareholder declared and asked the notary to record as follows:
(1) The sole shareholder holds all five thousand five hundred and seventy (5,570) shares in issue in the Company.
(2) The sole shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the sole shareholder so that the decisions can validly be taken on all the items on the agenda.

(3) The sole shareholder hereby takes decisions on the following items:
* Amendment of article 7 to amend the provisions relating to the managers of the Company, to read as follows:

Art. 7 Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (conseil de gérance). Any manager

55941

may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of

proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except(i) in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice and (ii) except for any meeting where a Special Resolution is
on the agenda in which case written prior notice of at least five (5) days must be given. This notice may be omitted in
case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, being class A manager(s)

(each a ”Class A Manager”), class B manager(s) (each a “Class B Manager”) and/or class C manager(s) (each a “Class C
Manager”), provided that (i) Class B Managers and Class C Managers shall always be Independent Managers (as defined
below) and (ii) Class C Managers has received the Approval (as defined below). Any such classification of managers shall
be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they
belong to.

All decisions or resolutions, other than Special Resolutions, of the board of managers (or any committee thereof) of

Company shall be passed at simple majority of the managers in office (including by way of representation and regardless
of class) (provided that such majority shall also constitute a simple majority of the class A and class B Managers in office)
(or as the case may be, at simple majority of the managers which are members of the relevant committee, including by
way of representation and regardless of class (provided that such majority shall also constitute a simple majority of the
class A and class B Managers which are members of the relevant committee).

Any Special Resolutions of the board of managers (or any committee thereof) of Company shall be passed at simple

majority of the managers in office (including by way of representation and regardless of class), provided however that
such majority must include the vote of one (1) class C Manager (it being understood that at least one (1) class C Manager
must be on the board of managers when any Special Resolutions is passed) or as the case may be, at simple majority of
the managers which are members of the relevant committee (including by way of representation and regardless of class)
provided however that such majority must include the vote of one (1) class C Manager (it being understood that at least
one (1) class C manager must be on any committee passing any Special Resolutions).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

In any matters other than Special Resolutions, the Company will be bound by the signature of the sole manager in the

case of a sole manager, and in the case of a board of managers by the signature of anyone of the managers, provided
however that if different classes of managers have been appointed, the Company will be validly bound vis-à-vis third parties
by the joint signature of any two Class A Managers or one Class A and one Class B Manager (including by way of
representation). In any event (but excluding Special Resolutions) the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only
one manager, by the board of managers or any two of the managers provided that if Class A Managers and Class B Manager
(s) are in office by the joint signature of two Class A Managers or by the joint signature of one Class A Manager and one
Class B Manager (including by way of representation).

In any matters reserved to Special Resolutions, the Company shall be validly bound vis-à-vis third parties by the joint

signature of one Class A Manager and one C Manager (including by way of representation) or by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers (resolving at
the majority set forth above for Special Resolutions), or by one Class A Managers together with one Class C Manager
(including by way of representation).

For the purpose of the present articles of association,
“Approval” means the prior written approval of the agent for lenders (if any) whose obligations may be secured by a

second priority lien on the Company's assets;

“Finance Party” means any lender, administrative, security or like agent, secured party under any security agreement

or beneficiary of any guarantee under or in relation with any first or second ranking credit or facility agreement (if any)
to which the Company may be or become an obligor, or a security grantor or guarantor (if any).

“Independent Manager” means a duly appointed member of the board of managers who (i) is not, or has not been

55942

mittee fees and pension or other forms of deferred compensation for prior service (provided such compensation is not
contingent in any way on continued service) or from a Finance Party; (iii) (A) is not a current partner or employee of a
firm that is the Company's or a Finance Party's internal or external auditor; (B) does not have an immediate family member
who is a current partner of such a firm; (C) does not have an immediate family member who is a current employee of
such a firm and personally works on the Company 's or a Finance Party's audit; or (D) was not or does not have an
immediate family member who was within the last three (3) years a partner or employee of such a firm and personally
worked on the Company's or a Finance Party's audit within that time; (iv) is not or does not have an immediate family
member who is, or has been with the last three (3) years, employed as an executive officer of another company where
any of the Company's or or a Finance Party's present executive officers at the same time serves or served on that
company's compensation committee; or (v) is not a current employee, or does not have an immediate family member
who is a current executive officer, of a company that has made payments to, or received payments from, the Company
or a Finance Party, for property or services in an amount which, in any of the last three (3) fiscal years, exceeds the
greater of $1 million, or 2% of such other company's consolidated gross revenues.

“Special Resolution” means all resolutions of the board of managers (or any committee thereof as the case may be)

of the Company relating to the Company's seeking relief under the bankruptcy, insolvency or other debtor relief or
similar laws of any jurisdiction excluding however any decision or resolution in relation with an insolvency procedure
(faillite) under Luxembourg law.

* Amendment of article 8 so as to provide for appropriate indemnification provisions for the managers, to read as

follows:

Art. 8 Liability Managers, Indemnification. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations set forth below every person who is, or has been, a manager or officer of

the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

* Decision to have three classes of managers, namely Class A, Class B, and Class C and re-composition of the board

of managers by

- confirming the mandate of Dwight Hawes as Class A Manager
- re-classifying Michael Forsayeth as Class A Manager
- appointing Thomas Smith, Vice President Intrawest Shared Services, residing at 221 Corporate Circle Suite Q, Golden

CO 80401, born in Memphis, USA, on 14 July 1963, as new Class A Manager.

- re-classifying Marc De Leye as Class B Manager while confirming that Marc De Leye qualifies as an Independent

Manager

- re-classifying Guido van Berkel as Class C Manager while confirming (i) that Guido van Berkel qualifies as an Inde-

pendent Manager and (ii) that Guido van Berkel has received the Approval

so that the board of managers shall be composed as follows:
Dwight Hawes, Class A Manager,
Michael Forsayeth, Class A Manager

55943

Thomas Smith, Class A Manager,
Marc De Leye, Class B Manager, and
Guido van Berkel, Class C Manager.

Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend article 7 as set forth in the agenda.
The sole shareholder further resolves to amend article 8 as set forth in the agenda.
The sole shareholder then resolves to have three classes of managers, namely Class A, Class B, and Class C and to

recompose the board of managers by

- confirming the mandate of Dwight Hawes as Class A Manager
- re-classifying Michael Forsayeth as Class A Manager
- appointing Thomas Smith as new Class A Manager.
- re-classifying Marc De Leye as Class B Manager while confirming that Marc De Leye qualifies as an Independent

Manager

- re-classifying Guido van Berkel as Class C Manager while confirming (i) that Guido van Berkel qualifies as an Inde-

pendent Manager and (ii) that Guido van Berkel has received the Approval

so that the board of managers shall be composed as follows:
Dwight Hawes, Class A Manager,
Michael Forsayeth, Class A Manager Thomas Smith, Class A Manager,
Marc De Leye, Class B Manager, and
Guido van Berkel, Class C Manager.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the deed, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

person, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trentième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu

Intrawest Holdings S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, constituée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 120.197, étant l'associé unique de «Intrawest Europe Holdings S.àr.l.» (la «Société»), une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, con-
stituée le 5 octobre 2005 par un acte du notaire Henri Hellinckx, publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et associations
(le «Mémorial») numéro 208 du 30 janvier 2006, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 111.267. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me Joseph
Elvinger daté du 7 novembre 2007 publié au Mémorial n°2993 du 24 décembre 2007.

Représentée par Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé (qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).

L'associé unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(1) L'associé unique détient toutes les cinq mille cinq cent soixante-dix (5.570) parts sociales émises dans la Société.
(2) L'associé unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales sont représentées

à cette décision extraordinaire de l'associé unique de sorte que toutes les décisions peuvent être prises sur tous les points
de l'ordre du jour.

(3) L'associé unique prend par la présente des décisions sur les points suivants:
* Modification de l'article 7 pour adapter les dispositions relatives aux gérants de la Société, comme ci-après:

« Art. 7. Gestion de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés

et révoqués par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs pouvoirs et la durée
de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants
sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.

55944

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant sans limite du nombre

de procurations qu'un gérant puisse accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf (i) s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation et (ii) pour les réunions où une Résolution Spéciale est prévue à l'ordre du jour
auquel cas un avis écrit devra être donné au moins cinq (5) jours avant la tenue de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l'assentiment donné par chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie
ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de classes différentes, à savoir de classe A

(chacun un «Gérant de Classe A»), de classe B (chacun un «Gérant de Classe B») et/ou de classe C (chacun un «Gérant
de Classe C») à condition que (i) les Gérants de classe B et les Gérants de Classe C soient des Gérants Indépendants
(comme défini ci-après) et (ii) les Gérants de Classe C aient reçu l'Approbation (comme défini ci-après). Une telle clas-
sification des gérants devra être actée dans les procès-verbaux des réunions concernées, et les gérants devront être
identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions ou résolutions, autres que les Résolutions Spéciales, du conseil de gérance (ou tout comité de celui-ci)

de la Société seront prises à la majorité simple des gérants de la Société en fonction (y compris par représentation et
sans tenir compte de leur classe) (à condition qu'une telle majorité constitue également une majorité simple des Gérants
de Classe A et B en fonction) ou, selon le cas, à la majorité simple des gérants qui sont membres du comité concerné, y
compris par représentation sans tenir compte de leur classe (à condition qu'une telle majorité constitue également une
majorité simple des Gérants de Classe A et B en fonction qui sont membres du comité concerné).

Toutes les Résolutions Spéciales du conseil de gérance (ou de tout comité de celui-ci) de la Société sont prises à la

majorité simple des gérants de la Société en fonction (y compris par représentation et sans tenir compte de leur classe)
à condition néanmoins qu'une telle majorité inclue le vote d'un (1) Gérant de Classe C (étant entendu qu'au moins un
(1) Gérant de Classe C doit être dans le conseil de gérance quand une Résolution Spéciale est adoptée) ou, selon le cas,
à la majorité simple des gérants qui sont membres du comité concerné (y compris par représentation sans tenir compte
de leur classe) sachant qu'une telle majorité doit inclure le vote d'un (1) Gérant de Classe C (étant entendu qu'au moins
un (1) Gérant de Classe C doit être dans le comité qui adopte une Résolution Spéciale).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, pourront être certifiées comme faisant foi ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Dans toutes les autres matières que celles réservées aux Résolutions Spéciales, la Société sera engagée par la signature

du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d'un des gérants, à
condition que si différentes classes de gérants ont été nommées, la Société sera valablement engagée à l'égard des tiers
par la signature conjointe de deux (2) Gérants de Classe A ou d'un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B
(y compris par voie de représentation). Dans tous les cas (sauf en ce qui concerne les Résolutions Spéciales), la Société
sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le gérant unique s'il n'y a qu'un seul gérant, par le conseil de gérance ou par deux des gérants, à condition
que des Gérants de Classe A et des Gérants de Classe B soient en fonction, par la signature conjointe de deux (2) Gérants
de Classe A ou par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B (y compris par voie de
représentation).

Dans toutes les matières réservées aux Résolutions Spéciales, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers

par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et un Gérant de Classe C (y compris par voie de représentation)
ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
de gérance (décidant aux majorités indiquées ci-avant pour les Résolutions Spéciales), ou par un Gérant de Classe A et
un Gérant de Classe C conjointement (y compris par voie de représentation).

Dans le cadre de ces statuts,
«Approbation» signifie l'accord préalable par écrit de l'agent des prêteurs (le cas échéant) dont les obligations peuvent

être garanties par un privilège de deuxième rang sur les biens de la Société;

«Partie Financière» signifie tout prêteur, agent administratif, agent de sûreté ou équivalent, partie garantie (secured

party) ou bénéficiaire d'une garantie accordée par ou en relation avec tout «facility agreement» ou contrat de crédit de

55945

premier ou second rang (le cas échéant) par lequel la Société deviendrait ou est liée ou a consenti ou garanti une sûreté
(le cas échéant).

«Gérant Indépendant» signifie un membre du conseil de gérance qui (i) n'est pas, ou n'a pas été depuis au moins trois

(3) ans, un employé de la Société ou d'une Partie Financière, ou dont un membre de la famille proche, n'est pas ou n'a
pas été, endéans les trois dernières années, un directeur de la Société ou d'une Partie Financière; (ii) n'a pas reçu et dont
aucun membre de la famille proche n'a reçu, pendant une période de douze mois durant les trois (3) dernières années,
plus de $120.000 de compensations directes de la Société autres que des rémunérations de gérant ou de comité, des
pensions ou d'autres formes de compensation différées de services rendus (à condition que cette compensation ne dépend
en aucun cas de la continuité du service) ou d'une Partie Financière; (iii) (A) n'est pas un associé, ni un employé d'une
société qui est le réviseur interne ou externe de la Société ou d'une Partie Financière, (B) n'a aucun membre de sa famille
proche qui est associé dans une telle société; (C) n'a aucun membre de sa famille proche qui est employé d'une telle firme
et qui travaille personnellement sur l'audit de la Société ou d'une Partie Financière; (D) n'a pas été ou n'a pas un membre
de sa famille proche qui a, endéans les trois (3) dernières années, été un associé ou un employé d'une telle société et a
travaillé personnellement sur l'audit de la Société ou d'une Partie Financière durant cette période;

(iv) n'est pas ou n'a pas de membre de sa famille proche qui est, ou a été durant les trois (3) dernières années été

employé en tant que directeur d'une autre société où un directeur actuel de la Société ou d'une Partie Financière est ou
était membre, durant la même période, du comité de compensation de cette société; ou (v) n'est pas actuellement
employé, ou n'a aucun membre de sa famille proche qui est directeur , d'une société qui a fait des paiements à, ou reçu
des paiement de la Société ou d'une Partie Financière pour des biens ou des services pour un montant qui, durant les
trois (3) dernières années fiscales, a dépassé le montant le plus élevé de un million de dollars ($1.000.000), ou deux
pourcents (2%) du chiffre d'affaire consolidé de cette société.

«Résolution Spéciale» signifie toute résolution du conseil de gérance (ou tout autre comité de celui-ci le cas échéant)

de la Société par laquelle la Société cherche à se placer sous la protection de la faillite, de l'insolvabilité ou tout autre
forme de protection du débiteur ou de loi similaire en excluant néanmoins toute décision ou résolution en rapport avec
une procédure de faillite réglée par le droit luxembourgeois.»

* Modification de l'article 8 en vue de prévoir des règles appropriées d'indemnisation des gérants, comme ci-après:

« Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes

de la Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur fonction.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-après, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant, dirigeant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou
criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.»

* Décision d'avoir trois classes de gérants, à savoir la Classe A, la Classe B, et la Classe C, et recomposition du conseil

de gérance en:

- confirmant le mandat de Dwight Hawes comme Gérant de Classe A;
- reclassifiant Michael Forsayeth en Gérant de Classe A;

55946

- nommant Thomas Smith, vice-président, résidant au 221 Corporate Circle Suite Q, Golden CO 80401, USA, comme

nouveau Gérant de Classe A;

- reclassifiant Marc De Leye comme Gérant de Classe B en confirmant qu'il répond aux conditions nécessaires pour

être un Gérant Indépendant;

- reclassifiant Guido van Berkel comme Gérant de Classe C en confirmant (i) que Guido van Berkel répond aux

conditions nécessaires pour être un Gérant Indépendant et (ii) que Guido van Berkel a reçu l'Approbation.

de sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
Dwight Hawes, Gérant de Classe A,
Michael Forsayeth, Gérant de Classe A,
Thomas Smith, Gérant de Classe A,
Marc De Leye, Gérant de Classe B,
Guido van Berkel, Gérant de Classe C.

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 7 tel qu'indiqué dans l'ordre du jour. L'associé unique décide également

de modifier l'article 8 tel qu'indiqué dans l'ordre du jour

L'associé unique ensuite décide d'avoir trois classes de gérants, à savoir la classe A,
la classe B, et la classe C, et de recomposer le conseil de gérance en:
- confirmant le mandat de Dwight Hawes comme Gérant de Classe A;
- reclassifiant Michael Forsayeth en Gérant de Classe A;
- nommant Thomas Smith, vice-président, résidant au 221 Corporate Circle Suite Q, Golden CO 80401, USA, comme

nouveau Gérant de Classe A;

- reclassifiant Marc De Leye comme Gérant de Classe B en confirmant qu'il répond aux conditions nécessaires pour

être un Gérant Indépendant;

-reclassifiant Guido van Berkel comme Gérant de Classe C en confirmant (i) que Guido van Berkel répond aux con-

ditions nécessaires pour être un Gérant Indépendant et (ii) que Guido van Berkel a reçu l'Approbation.

De sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
Dwight Hawes, Gérant de Classe A,
Michael Forsayeth, Gérant de Classe A,
Thomas Smith, Gérant de Classe A,
Marc De Leye, Gérant de Classe B,
Guido M.P.M. van Berkel, Gérant de Classe C.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille quatre cents Euros (1.400.-Euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le représentant de l'associé unique a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SCHINNER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 mai 2010. Relation: LAC/2010/19910. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 12 mai 2010

Référence de publication: 2010054892/369.
(100069395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Bertophe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.269.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

55947

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010054748/10.
(100069275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

CERE II Coinvest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.202.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Référence de publication: 2010054760/11.
(100069288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Bertophe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.269.

Le bilan de la société au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010054747/10.
(100069264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Bertophe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.269.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010054749/10.
(100069276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Tyrson Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.652.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le mardi 20 avril 2010.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 20 avril 2010 que:
L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de deux des administrateurs en fonction, à savoir,

Maître Bernard FELTEN demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur et Monsieur
Frédéric COLLOT demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Philippe NAVEAUX, employé privé, né le 14 juillet

1975 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey et Madame Adriana
KREISSL, employée privée, née le 05 mars 1959 à Agnita (Roumanie), demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-
bourg 29, avenue Monterey, nouveaux administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs démission-
naires.

Les nouveaux administrateurs terminent le mandat de leurs prédécesseurs qui prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle statutaire de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55948

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010057117/24.
(100057622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Actival Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.099.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2010.

Les mandats d'administrateurs de la société EDIFAC S.A., de Madame Claudine BOULAIN et de Madame Sandrine

ANTONELLI viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d'administrateurs de la société EDIFAC S.A., de Madame

Claudine BOULAIN et de Madame Sandrine ANTONELLI sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2015.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.à.R.L (anciennement TRUSTAUDIT S.A.) vient à échéan-

ce lors de cette assemblée générale annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.à.R.L, Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karine REUTER le 3 décembre 2008.

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - "Art. 51 & 51 bis", publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand- Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

Extrait sincère et conforme
ACTIVAL PARTNERS S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010057072/31.
(100058235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Bertophe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.269.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010054750/12.
(100069278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 58.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

55949

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054766/10.
(100069255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Proxima Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.182.

To the shareholders of the Sub-Fund Proxima Investments SICAV - Dynamic Equity
(the "Sub-Fund")
Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY CLASS MEETING

of the Sub-Fund, to be held on 24

th

June, 2010

at 10.00 a.m. (the "Meeting") at the Fund's registered office located

41, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following Agenda:

Agenda:

•

To merge Proxima Investments SICAV - Dynamic Equity into Finlabo Investments SICAV - Dynamic Equity, with
effect on 25

June, 2010 pursuant to and in accordance with article 28 of the Fund's Article of incorporation, by

contribution of all the assets and liabilities of Proxima Investments SICAV - Dynamic Equity to Finlabo Investments
SICAV - Dynamic Equity in exchange of shares of the Finlabo Investments SICAV - Dynamic Equity

Shareholders are advised that the meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. To be

accepted, valid resolutions only require a majority of shareholders actively present or represented.

Shareholders or their proxies wishing to take part in the Meeting are kindly requested to inform the Fund at least

three clear days prior to the holding of the Meeting of their intention to attend. They shall be admitted subject to
verification of their identity and evidence of their shareholding.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the head office or one of the branches of Banque de Luxembourg, whose main registered office is located
at 14, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Proxy forms are available at Banque de Luxembourg or at the Fund's registered office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010055484/755/27.

AC Restaurants et Hôtels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 46.422.

L'an deux mil dix, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A., société

anonyme ayant son siège social à 2, route nationale 1, L-6776 Grevenmacher, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46.422 (la "Société"), constituée en vertu d'un acte reçu le 28 décembre
1993 par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, numéro 148 du 19 avril 1994, et dont les statuts ont été modifiés par un acte de Maître Jean SECKLER,
Notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial numéro 738 du 13 octobre 1998 et
une dernière fois modifiés par un acte le notaire soussigné en date du 30 mars 2009 publié au Mémorial numéro 842 du
20 avril 2009.

L'assemblée est présidée par Maître Jérôme Bach, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2a Boulevard

Joseph II, L1840 Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président déclare que
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires ou leur mandant. Ladite liste et les procurations, resteront annexées et enregistrées
avec cet acte.

55950

II.- Il ressort de la liste de présence que les vingt mille (20.000) actions représentant l'entièreté du capital social de la

Société, sont représentées à l'assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du
jour de l'assemblée et renoncent à toutes les exigences et formalités de convocation.

L'assemblée est dès lors valablement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit cent mille euros (EUR 800.000.-) afin de le porter

de son montant actuel de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000. -) à trois millions trois cent mille euros
(EUR 3.300.000.-) par la création de six mille quatre cents (6.400) actions nouvelles ayant pour valeur nominale cent
vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune;

2. Constatation des souscriptions et libération;
3. Décision de réduire le capital social à concurrence d'un montant de deux millions cinquante mille euros (EUR

2.050.000) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de trois millions trois cent mille euros (EUR
3.300.000.-) à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000. -) par suppression de la valeur nominale des
actions et diminution du pair comptable afin de compenser les pertes subies par la Société et confirmées par le conseil
d'administration de la Société.

4. Modification subséquente de l'article 5 premier paragraphe des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital suivie de la réduction intervenue pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000.

-) divisé en vingt-six mille quatre cents actions sans indication de valeur nominale."

5. Divers.
Après avoir examiné l'ordre du jour, les résolutions suivantes sont adoptées:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de huit cent mille

euros (EUR 800.000.-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000.-)
à trois millions trois cent mille euros (EUR 3.300.000.-) par la création de six mille quatre cents (6.400) actions nouvelles
ayant pour valeur nominale cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Souscription et Libération

Est ensuite intervenue:
La société Autogrill België SA., ici représentée par Maître Jérôme Bach, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 6 mai 2010,
laquelle comparante, a déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation de capital et de libérer en numéraire, de sorte
que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de huit cent mille Euros (EUR, 800.000.-).

La preuve de l'existence et de la valeur des apports a été présentée au notaire susmentionné.

Seconde résolution

L'assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de deux millions cinquante

mille euros (EUR 2.050.000) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de trois millions trois cent mille
euros (EUR 3.300.000.-) à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000. -)

Cette réduction de capital social est réalisée par absorption des pertes en supprimant la valeur nominale des actions

et en réduisant au prorata le pair de celles-ci.

L'existence de ces pertes ressort de la situation financière de la Société arrêtée au 1

mars 2010, et confirmée par

le conseil d'administration en date du 8 avril 2010.

La situation financière au 1

mars 2010 ainsi que la confirmation du conseil d'administration resteront annexées au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, par conséquent, de modifier l'article 5 premier paragraphe des statuts de la Société

afin de refléter l'augmentation du capital pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000.

-) divisé en dix mille actions (10.000) ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-)."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne n'ayant réclamé la parole, la séance est clôturée.

55951

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux mandataires de la comparante, connus du

notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bach, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mai 2010. LAC/2010/21673. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010054847/87.
(100069964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Derby Blue Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010058275/9.
(100058691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Garage International LUX Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.860.

In the year two thousand and ten, on the third day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Garage International Lux, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 75,000 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies
Register) under number B 120.860 (the “Company”).

Incorporated by a deed on October 10

, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

number 2308 of December 11

, 2006.

There appeared:

Groupe Dynamite Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Canada, having its registered

office at 5592 Ferrier, Town of Mount-Royal, Province of Quebec, Canada, H4P 1M2 and registered with Industry Canada
under number 293958-4,

Here represented by Mr. Régis Galiotto, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 3,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda of which Groupe Dynamite Inc. has been duly informed.

Groupe Dynamite Inc. through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

Agenda:

1. Amendment of articles 14 and 15 of the articles of association of the Company;
2. Amendment of article 10 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Groupe Dynamite Inc., the following resolutions have been taken:

55952

First resolution

It is resolved to amend the financial year of the Company in such way that it starts on May 4

each year and ends on

May 3

of the following year. As a consequence, the current financial year will end today, i.e. on May 3

, 2010.

Articles 14 and 15 of the articles of association of the Company are amended to read as follows:

“ Art. 14. The financial year of the Company starts each year on May 4

and ends on May 3

of the following year.”

“ Art. 15. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as the case may

be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an inventory will be
annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.”

Second resolution

It is resolved to reorganize the management of the Company notably to create three types of managers, namely type

A managers, type B managers and type C managers and to amend their powers in order that the Company be bound by
the joint signature of at least one type A manager and at least one type C manager.

Article 10 of the articles of association of the Company is amended to read as follows:

“ Art. 10. The Company may be managed by one manager or several managers. Where more than one manager is

appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by three different types of managers,
namely type A managers, type B managers and type C managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Powers of the managers

All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the sole manager or the board of
managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type C manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Board of managers

Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its members a chairman. It

may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and who shall be responsible
for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or duly represented at least one type A manager, at least one type B manager and at least one type C manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented that shall include the
affirmative vote of at least one type A manager and one type C manager.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Liability of the managers

No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly made by him in the name of the

Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of the Company.”

55953

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present amendment to its articles of association, have been estimated at about one
thousand three hundred Euros (1,300.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois Garage International Lux, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 75.000 EUR, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.860 (la «Société»).

Constitué suivant acte reçu en date du 10 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations

numéro 2308 du 11 décembre 2006.

A comparu:

Groupe Dynamite Inc., une société de droit du Canada, ayant son siège social au 5592, rue Ferrier, Ville Mont-Royal,

Province de Québec, Canada, H4P 1M2, et immatriculée auprès d'Industrie Canada sous le numéro 293958-4,

ici représentée par M. Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 3.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont Groupe Dynamite Inc. a été préalablement informée.

Groupe Dynamite Inc. représentée par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est

le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des articles 14 et 15 des statuts de la Société;
2. Modification de l'article 10 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par Groupe Dynamite Inc., les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé de modifier l'exercice social de la Société de telle sorte qu'il commence chaque année le 4 mai et qu'il se

termine le 3 mai de l'année suivante. En conséquence, l'exercice social actuel finira aujourd'hui, à savoir le 3 mai 2010.

Les articles 14 et 15 des statuts de la Société sont modifiés afin d'être lus comme suit:

« Art.14. L'exercice social de la Société commence chaque année le 4 mai et se termine le 3 mai de l'année suivante.»

« Art. 15. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, dresse un

bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble de ces
documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés à l'assemblé
générale des associés.»

Seconde résolution

Il est décidé de réorganiser la gérance de la société notamment afin de créer trois types différents de gérants, nom-

mément gérants de type A, gérants de type B et gérants de type C et de modifier leurs pouvoirs afin que la Société soit
engagée par la signature conjointe d'au moins un gérant de type A et un gérant de type C.

L'article 10 des statuts de la Société est modifié afin d'être lu comme suit:

55954

“ Art. 10. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas

où plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de trois catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A, des gérants de type B et des gérants de type C.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Pouvoirs des gérants

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique, ou en cas de pluralité

d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas
échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type C.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Conseil de gérance

Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil

de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé de la Société et qui sera en charge
de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A,

au moins un gérant de type B et au moins un gérant de type C sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
un gérant de type C.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Responsabilité des gérants

Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régulièrement pris par lui au nom de la

Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux Statuts.”

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette modification des statuts est évalué à environ mille trois
cents Euros (1.300,- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010. Relation: LAC/2010/19918. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

55955

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Référence de publication: 2010054885/193.
(100069339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Intrawest Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of the month of April.
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared

Intrawest Europe Holdings S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, having its

registered office at 16, avenue Pasteur, L2310 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Lux-
embourg under number B 111.267, being the sole shareholder of "Intrawest Luxembourg S.àr.l." (the "Company"), a
société à responsabilité limitée, incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, incorporated by deed of notary Jean-Joseph Wagner on 3 April 1998, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) n° 483 of 1

July 1998, registered with the Trade and Companies

Register of Luxembourg under number B 63994. The articles of association of the Company have been amended the last
time by deed of Me Joseph Elvinger dated 12 March 2008 published in the Mémorial n°1027 of 25 April 2008.

Represented by Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg pursuant to a proxy given under private

seal (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The sole shareholder declared and asked the notary to record as follows:
(1) The sole shareholder holds all one hundred and sixty thousand (160,000) shares in issue in the Company.
(2) The sole shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the sole shareholder so that the decisions can validly be taken on all the items on the agenda.

(3) The sole shareholder hereby takes decisions on the following items:
* Amendment of article 7 to amend the provisions relating to the managers of the Company, to read as follows:

Art. 7 Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (conseil de gérance). Any manager

may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting
may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of

proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, being class A manager(s)

All decisions or resolutions, other than Special Resolutions, of the board of managers (or any committee thereof) of

55956

(or as the case may be, at simple majority of the managers which are members of the relevant committee, including by
way of representation and regardless of class (provided that such majority shall also constitute a simple majority of the
class A and class B Managers which are members of the relevant committee).

Any Special Resolutions of the board of managers (or any committee thereof) of Company shall be passed at simple

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

In any matters other than Special Resolutions, the Company will be bound by the signature of the sole manager in the

In any matters reserved to Special Resolutions, the Company shall be validly bound vis-à-vis third parties by the joint

For the purpose of the present articles of association,
“Approval” means the prior written approval of the agent for lenders (if any) whose obligations may be secured by a

second priority lien on the Company's assets;

“Finance Party” means any lender, administrative, security or like agent, secured party under any security agreement

“Independent Manager” means a duly appointed member of the board of managers who (i) is not, or has not been

within the last three (3) years, an employee of the Company or a Finance Party, or an immediate family member of whom
is not, or has not been within the last three (3) years, an executive officer, of the Company or a Finance Party; (ii) has
not received, or does not have an immediate family member who has received, during any twelve-month period within
the last three (3) years, more than $120,000 in direct compensation from the Company, other than manager and com-
mittee fees and pension or other forms of deferred compensation for prior service (provided such compensation is not
contingent in any way on continued service) or from a Finance Party; (iii) (A) is not a current partner or employee of a
firm that is the Company's or a Finance Party's internal or external auditor; (B) does not have an immediate family member
who is a current partner of such a firm; (C) does not have an immediate family member who is a current employee of
such a firm and personally works on the Company 's or a Finance Party's audit; or (D) was not or does not have an
immediate family member who was within the last three (3) years a partner or employee of such a firm and personally
worked on the Company's or a Finance Party's audit within that time; (iv) is not or does not have an immediate family
member who is, or has been with the last three (3) years, employed as an executive officer of another company where
any of the Company's or or a Finance Party's present executive officers at the same time serves or served on that
company's compensation committee; or (v) is not a current employee, or does not have an immediate family member
who is a current executive officer, of a company that has made payments to, or received payments from, the Company
or a Finance Party, for property or services in an amount which, in any of the last three (3) fiscal years, exceeds the
greater of $1 million, or 2% of such other company's consolidated gross revenues.

“Special Resolution” means all resolutions of the board of managers (or any committee thereof as the case may be)

* Amendment of article 8 so as to provide for appropriate indemnification provisions for the managers, to read as

follows:

55957

Art. 8. Liability Managers, Indemnification. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations set forth below every person who is, or has been, a manager or officer of

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

* Decision to have three classes of managers, namely Class A, Class B, and Class C and re-composition of the board

of managers by

CO 80401, born in Memphis, USA, on 14 July 1963, as new Class A Manager.

- re-classifying Marc De Leye as Class B Manager while confirming that Marc De Leye qualifies as an Independent

Manager

- re-classifying Guido van Berkel as Class C Manager while confirming (i) that Guido van Berkel qualifies as an Inde-

pendent Manager and (ii) that Guido van Berkel has received the Approval

so that the board of managers shall be composed as follows:
Dwight Hawes, Class A Manager,
Michael Forsayeth, Class A Manager
Thomas Smith, Class A Manager,
Marc De Leye, Class B Manager, and
Guido van Berkel, Class C Manager.

Sole resolution

recompose the board of managers by

Manager

- re-classifying Guido van Berkel as Class C Manager while confirming (i) that Guido van Berkel qualifies as an Inde-

pendent Manager and (ii) that Guido van Berkel has received the Approval

so that the board of managers shall be composed as follows:
Dwight Hawes, Class A Manager,

55958

Michael Forsayeth, Class A Manager Thomas Smith, Class A Manager,
Marc De Leye, Class B Manager, and
Guido van Berkel, Class C Manager.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the deed, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trentième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu

Intrawest Europe Holdings S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, constituée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 111.267, étant l'associé unique de «Intrawest Luxembourg S.àr.l.» (la «Société»), une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, con-
stituée le 3 avril 1998 par un acte du notaire Jean-Joseph Wagner, publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et
associations (le «Mémorial») numéro 483 du 1

juillet 1998, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 63994. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me
Joseph Elvinger daté du 12 mars 2008 publié au Mémorial n°1027 du 25 avril 2008.

Représentée par Me Miriam Schinner, Rechtsänwaltin, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé (qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).

L'associé unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(1) L'associé unique détient toutes les cent soixante mille (160.000) parts sociales émises dans la Société.
(2) L'associé unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales sont représentées

à cette décision extraordinaire de l'associé unique de sorte que toutes les décisions peuvent être prises sur tous les points
de l'ordre du jour.

« Art. 7. Gestion de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant sans limite du nombre

de procurations qu'un gérant puisse accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de classes différentes, à savoir de classe A

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(comme défini ci-après) et (ii) les Gérants de Classe C aient reçu l'Approbation (comme défini ci-après). Une telle clas-
sification des gérants devra être actée dans les procès-verbaux des réunions concernées, et les gérants devront être
identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.