MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1165

3 juin 2010

SOMMAIRE

Adviser II Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55914

Allegro Investment Corporation S.A.  . . . .

55919

Arkham International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55917

Atoll Portfolio Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . .

55919

Avenirose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55919

Concorde Partners SICAV  . . . . . . . . . . . . . .

55918

CPI I&G Alte Elbgaustrasse S.à r.l. . . . . . . .

55914

DEM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55920

DEM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55920

Elbrouz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55920

E&M Consulting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55919

I&G Galileo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55918

IntroMax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55920

NOSORROWS Management Consulting &

Business Services SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55920

Nuovo Pignone International Sàrl  . . . . . . .

55918

Prize Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55874

Sita Software SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55917

Stevin Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55919

55873

Prize Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.439,68.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.480.

<i>(N.B La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 1164 du 3 juin 2010.)

Suit la version française:

L'an deux mille dix, le neuvième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu

Duke Street General Partner Limited, une limited company, ayant son siège social au Nations House 9 

th

 Floor, 103

Wigmore Street, Londres W1U 1QS, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Pays de Galles et
d’Angleterre sous le numéro 03565673 (“Duke Street General Partner Limited”),

ici représentée par Laurent Thailly, juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée en avril 2010.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu’elle est l’associé unique représentant l’entièreté du capital social de Prize Holdings

1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150480, constituée par un acte de Maître Francis Kesseler, précité, en
date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 260, page 12434
en date du 5 février 2010 (la “Société”).

III. La partie comparante, dûment représentée, et constituant l’assemblée générale de la Société, ayant reconnue être

entièrement informée des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Créer neuf (9) différentes classes de parts sociales, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune,

à savoir les parts sociales de classe A (les “Parts Sociales A”), les parts sociales de classe B (les “Parts Sociales B”), les
parts sociales de classe C (les “Parts Sociales C”), les parts sociales de classe D (les “Parts Sociales D”), les parts sociales
de classe E (les “Parts Sociales E”), les parts sociales de classe F (les “Parts Sociales F”), les parts sociales de classe G (les
“Parts Sociales G”), les parts sociales de classe H (les “Parts Sociales H”) et les parts sociales de classe I (les “Parts Sociales
I”).

2. Reclassifier  à  partir  des un  million  deux  cent cinquante  mille (1.250.000) parts sociales existantes  d’une  valeur

nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune de la Société (les “Parts Sociales Existantes”) seize mille (16.000)
Parts Sociales Existantes en seize mille (16.000) Parts Sociales A (les “Parts Sociales Converties”) devant être détenues
par Duke Street General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street VI
No.1 LP, un limited partnership, ayant son adresse au Nations House, 9 

th

 Floor, 103 Wigmore Street, Londres W1U

1QS,  Royaume-Uni,  enregistrée  auprès  du  Registre  des  Sociétés  du  Pays  de  Galles  et  d’Angleterre  sous  le  numéro
LP011137 (“Duke Street VI No.1 LP”).

3. Augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-quatre mille deux cent soixantedix-neuf euros et

soixante-huit centimes (EUR 24.279,68) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) représenté par les un million deux cent trente-quatre mille (1.234.000) Parts Sociales Existantes restantes après
la résolution devant être prise dans le cadre du point 2 ci-dessus (les “Parts Sociales Existantes Restantes”) et seize mille
(16.000) Parts Sociales A à un montant de trente-six mille sept cent soixante-dix-neuf euros et soixante-huit centimes
(EUR 36.779,68) représenté par les Parts Sociales Existantes Restantes, trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-
vingt-huit (344.988) Parts Sociales A, trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-neuf (344.989) Parts Sociales
B, trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-onze (344.991) Parts Sociales C, trois cent quarante-quatre
mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (344,994) Parts Sociales D, trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-
seize (344.996) Parts Sociales E, trois cent quarante-cinq mille deux (345.002) Parts Sociales F, trois cent quarante-cinq
mille dix (345.010) Parts Sociales G, quatorze mille cinq cent (14.500) Parts Sociales H et quatorze mille quatre cent
quatre-vingt-dixhuit (14.498) Parts Sociales I, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

4. Emettre, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux millions six cent soixante-quatre mille

six cent soixante-dix euros et trente-deux centimes (EUR 2.664.670,32), trois cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-
huit (328.988) Parts Sociales A, trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-neuf (344.989) Parts Sociales B,
trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-onze (344.991) Parts Sociales C, trois cent quarante-quatre mille
neuf cent quatre-vingt-quatorze (344.994) Parts Sociales D, trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize
(344.996) Parts Sociales E, trois cent quarante-cinq mille deux (345.002) Parts Sociales F, trois cent quarante-cinq mille

55874

dix (345.010) Parts Sociales G, quatorze mille cinq cent (14.500) Parts Sociales H et quatorze mille quatre cent quatre-
vingt-dixhuit (14.498) Parts Sociales I, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

5. Accepter la souscription de ces parts sociales nouvellement émises de la façon suivante:
a. cent onze mille cinq cent six (111.506) Parts Sociales A, cent vingt-sept mille cinq cent six
(127.506) Parts Sociales B, cent vingt-sept mille cinq cent six (127.506) Parts Sociales C, cent vingt-sept mille cinq cent

six (127.506) Parts Sociales D, cent vingt-sept mille cinq cent six (127.506) Parts Sociales E, cent vingt-sept mille cinq cent
six (127.506) Parts Sociales F et cent vingt-sept mille cinq cent sept (127.507) Parts Sociales G, d’une valeur nominale de
un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Duke Street 1”), par Duke Street General Partner Limited,
précité, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street VI No.1 LP, précité, avec paiement d’une prime
d’émission d’un montant total de huit cent soixante-sept mille sept cent soixante-dix-sept euros et cinquante-sept cen-
times (EUR 867.777,57), par un apport en numéraire d’un montant total de huit cent soixante-seize mille cinq cent
quarante-trois euros (EUR 876.543,-), et allouer ces Parts Sociales Duke Street 1 nouvellement émises à Duke Street
General Partner Limited agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street VI No.1 LP.

b. vingt mille six cent onze (20.611) Parts Sociales A, vingt mille six cent onze (20.611) Parts Sociales B, vingt mille six

cent onze (20.611) Parts Sociales C, vingt mille six cent onze (20.611) Parts Sociales D, vingt mille six cent douze (20.612)
Parts Sociales E, vingt mille six cent douze (20.612) Parts Sociales F et vingt mille six cent douze (20.612) Parts Sociales
G, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Duke Street 2”) par Duke Street
General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street VI No.2 LP, un limited
partnership, ayant son adresse au Nations House, 9 

th

 Floor, 103 Wigmore Street, Londres W1U 1QS, Royaume-Uni,

enregistrée auprès du Registre des Sociétés du Pays de Galles et d’Angleterre sous le numéro LP011138 (“Duke Street
VI No.2 LP”), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent quarante-deux mille huit cent trente-sept
euros et vingt centimes (EUR 142.837,2), par un apport en numéraire d’un montant total de cent quarante-quatre mille
deux cent quatre-vingt euros (EUR 144.280,), et allouer ces Parts Sociales Duke Street 2 nouvellement émises à Duke
Street General Partner Limited agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street VI No.2 LP;

c. dix-neuf mille cent trente-trois (19.133) Parts Sociales A, dix-neuf mille cent trente-trois (19.133) Parts Sociales B,

dix-neuf mille cent trente-trois (19.133) Parts Sociales C, dix-neuf mille cent trente-quatre (19.134) Parts Sociales D, dix-
neuf mille cent trente-quatre (19.134) Parts Sociales E, dix-neuf mille cent trente-quatre (19.134) Parts Sociales F et dix-
neuf mille cent trente-quatre (19.134) Parts Sociales G, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune
(les “Parts Sociales Duke Street 3”) par Duke Street General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité d’associé
gérant commandité de Duke Street VI No.3 LP, un limited partnership, ayant son adresse au Nations House, 9 

th

 Floor,

103 Wigmore Street, Londres W1U 1QS, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registre des Sociétés du Pays de Galles
et d’Angleterre sous le numéro LP011288 (“Duke Street VI No.3 LP”), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-cinq centimes (EUR 132.595,65), par un
apport en numéraire d’un montant total de cent trente-trois mille neuf cent trente-cinq euros (EUR 133.935,-), et allouer
ces Parts Sociales Duke Street 3 nouvellement émises à Duke Street General Partner Limited agissant en sa qualité
d’associé gérant commandité de Duke Street VI No.3 LP;

d. vingt-deux mille sept cent soixante-quatre (22.764) Parts Sociales A, vingt-deux mille sept cent soixante-cinq (22.765)

Parts Sociales B, vingt-deux mille sept cent soixante-cinq (22.765) Parts Sociales C, vingt-deux mille sept cent soixante-
cinq (22.765) Parts Sociales D, vingt-deux mille sept cent soixante-cinq (22.765) Parts Sociales E, vingt-deux mille sept
cent soixante-cinq (22.765) Parts Sociales F et vingt-deux mille sept cent soixante-cinq (22.765) Parts Sociales G, d’une
valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Duke Street 4”) par Duke Street General
Partner  Limited,  précité,  agissant  en  sa  qualité  d’associé  gérant  commandité  de  Duke  Street  VI  No.4  LP,  un  limited
partnership, ayant son adresse au Nations House, 9 

th

 Floor, 103 Wigmore Street, Londres W1U 1QS, Royaume-Uni,

enregistrée auprès du Registre des Sociétés du Pays de Galles et d’Angleterre sous le numéro LP011311 (“Duke Street
VI No.4 LP”), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent cinquante-sept mille sept cent soixante
euros et quarante-six centimes (EUR 157.760,46), par un apport en numéraire d’un montant total de cent cinquante-neuf
mille trois cent cinquante-quatre euros (EUR 159.354,-), et allouer ces Parts Sociales Duke Street 4 nouvellement émises
à Duke Street General Partner Limited agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street VI No.4 LP;

e. quarante-neuf mille cent quarante-huit (49.148) Parts Sociales A, quarante-neuf mille cent quarante-huit (49.148)

Parts Sociales B, quarante-neuf mille cent quarante-huit (49.148) Parts Sociales C, quarante-neuf mille cent quarante-neuf
(49.149) Parts Sociales D, quarante-neuf mille cent quarante-neuf (49.149) Parts Sociales E, quarante-neuf mille cent
quarante-neuf (49.149) Parts Sociales F et quarante-neuf mille cent quarante-neuf (49.149) Parts Sociales G, d’une valeur
nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Duke Street 5”) par Duke Street General Partner
Limited, précité, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Parallel Private Equity Duke Street LP, un limited
partnership, ayant son adresse au Nations House, 9 

th

 Floor, 103 Wigmore Street, Londres W1U 1QS, Royaume-Uni,

enregistrée auprès du Registre des Sociétés du Pays de Galles et d’Angleterre sous le numéro LP012246 (“Parallel Private
Equity Duke Street LP”), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois cent quarante mille cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante centimes (EUR 340.599,6), par un apport en numéraire d’un montant total de
trois cent quarante-quatre mille quarante euros (EUR 344.040,-), et allouer ces Parts Sociales Duke Street 5 nouvellement

55875

émises à Duke Street General Partner Limited agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Parallel Private Equity
Duke Street LP;

f. cinq mille cinq cent soixante-trois (5.563) Parts Sociales A, cinq mille cinq cent soixante-trois (5.563) Parts Sociales

B, cinq mille cinq cent soixante-trois (5.563) Parts Sociales C, cinq mille cinq cent soixante-trois (5.563) Parts Sociales D,
cinq mille cinq cent soixante-trois (5.563) Parts Sociales E, cinq mille cinq cent soixante-trois (5.563) Parts Sociales F et
cinq mille cinq cent soixante-quatre (5.564) Parts Sociales G, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune (les “Parts Sociales Duke Street 6”) par Duke Street General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité de
gérant de Duke Street Capital VI Fund Investment LP, un limited partnership écossais, ayant son adresse au 16 Charlotte
Square, Edinburgh, Ecosse, enregistré auprès du Registre des Sociétés d’Ecosse sous le numéro SL005632 (“Duke Street
Capital VI Fund Investment LP”), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trente-huit mille cinq cent
cinquante-deux euros et cinquante-huit centimes (EUR 38.552,58), par un apport en numéraire d’un montant total de
trente-huit mille neuf cent quarante-deux euros (EUR 38.942,-), et allouer ces Parts Sociales Duke Street 6 nouvellement
émises à Duke Street General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité de gérant de Duke Street Capital VI Fund
Investment LP;

g. mille quinze (1.015) Parts Sociales A, mille quinze (1.015) Parts Sociales B, mille quinze (1.015) Parts Sociales C, mille

quinze (1.015) Parts Sociales D, mille quinze (1.015) Parts Sociales E, mille quinze (1.015) Parts Sociales F et mille seize
(1.016) Parts Sociales G, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Duke Street
7”) par Duke Street VI Gestion SARL, une société à responsabilité limitée française, ayant son adresse au 52, rue de la
Victoire, 75009 Paris, France, enregistrée auprès du Registre Français du Commerce et des Sociétés sous le numéro
SIRET 491933719 00024 (“Duke Street VI Gestion SARL”) agissant en sa qualité de gérant de Financière DSC VI, une
société en participation ayant son adresse au 52, rue de la Victoire, 75009 Paris, France (“Financière DSC VI”), avec
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de sept mille trente-quatre euros et quatre-vingt-quatorze centimes
(EUR 7.034,94), par un apport en numéraire d’un montant total de sept mille cent six euros (EUR 7.106,-), et allouer ces
Parts Sociales Duke Street 7 nouvellement émises à Duke Street VI Gestion SARL agissant en sa qualité de gérant de
Financière DSC VI;

h. vingt mille cinq cent quarante-quatre (20.544) Parts Sociales A, vingt mille cinq cent quarante-quatre (20.544) Parts

Sociales B, vingt mille cinq cent quarante-cinq (20.545) Parts Sociales C, vingt mille cinq cent quarante-cinq (20.545) Parts
Sociales D, vingt mille cinq cent quarante-cinq (20.545) Parts Sociales E, vingt mille cinq cent quarante-cinq (20.545) Parts
Sociales F, vingt mille cinq cent quarante-cinq (20.545) Parts Sociales G, sept mille cent quatre-vingt-onze (7.191) Parts
Sociales H et sept mille cent quatre-vingt-onze (7.191) Parts Sociales I, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR
0,01) chacune (les “Parts Sociales Mike Maloney”) par Mike Maloney, résidant au à 8 Beechwood Road, Ranelagh, Dublin
6, Irlande, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux cent quatre-vingt-six mille cinquante-et-un
euros et cinq centimes (EUR 286.051,05), par un apport en numéraire d’un montant total de deux cent quatre-vingt-sept
mille six cent trente-trois euros (EUR 287.633,-), et allouer ces Parts Sociales Mike Maloney nouvellement émises à Mike
Maloney;

i. mille cent trente-neuf (1.139) Parts Sociales A, mille cent trente-neuf (1.139) Parts Sociales B, mille cent trente-neuf

(1.139) Parts Sociales C, mille cent trente-neuf (1.139) Parts Sociales D, mille cent trente-neuf (1.139) Parts Sociales E,
mille cent quarante (1.140) Parts Sociales F, mille cent quarante (1.140) Parts Sociales G, quatre cent soixante-neuf (469)
Parts Sociales H et quatre cent soixante-neuf (469) Parts Sociales I, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR
0,01) chacune (les “Parts Sociales Nigel Bell”) par Nigel Bell, résidant au 65 Monaloe Park Road, Cabinteely County,
Dublin, Irlande, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de dix-huit mille six cent cinquante et un euros
et quatre-vingt-sept centimes (EUR 18.651,87), par un apport en numéraire d’un montant total de dix-huit mille sept cent
cinquante-cinq euros (EUR 18.755,-), et allouer ces Parts Sociales Nigel Bell nouvellement émises à Nigel Bell;

j. trois mille deux cent quatorze (3.214) Parts Sociales A, trois mille deux cent quatorze (3.214) Parts Sociales B, trois

mille deux cent quatorze (3.214) Parts Sociales C, trois mille deux cent quatorze (3.214) Parts Sociales D, trois mille deux
cent quatorze (3.214) Parts Sociales E, trois mille deux cent quinze (3.215) Parts Sociales F, trois mille deux cent quinze
(3.215) Parts Sociales G, mille cent vingt-cinq (1.125) Parts Sociales H et mille cent vingt-cinq (1.125) Parts Sociales I,
d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Julian Pringle”) par Julian Pringle,
résidant au 15a Bereweeke Avenue, Winchester, SO22 6BH, Royaume-Uni, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de quarante-quatre mille sept cent cinquante-deux euros et cinquante centimes (EUR 44.752,5), par un
apport en numéraire d’un montant total de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), et allouer ces Parts Sociales Julian
Pringle nouvellement émises à Julian Pringle;

k. quatre mille quatre-vingt-dix-huit (4.098) Parts Sociales A, quatre mille quatre-vingt-dixhuit (4.098) Parts Sociales

B, quatre mille quatre-vingt-dix-huit (4.098) Parts Sociales C, quatre mille quatre-vingt-dix-huit (4.098) Parts Sociales D,
quatre mille quatre-vingt-dixhuit (4.098) Parts Sociales E, quatre mille quatre-vingt-dix-neuf (4.099) Parts Sociales F, quatre
mille quatre-vingt-dix-neuf (4.099) Parts Sociales G, mille quatre cent trente-quatre (1.434) Parts Sociales H et mille quatre
cent trente-quatre (1.434) Parts Sociales I, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts
Sociales William Thompson”) par William Thompson, résidant au 8 Turnberry Lane, Collingtree Park, Northampton,
NN4 0PA, Royaume-Uni, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinquante-sept mille cinquante-
deux euros et quarante-quatre centimes (EUR 57.052,44), par un apport en numéraire d’un montant total de cinquante-

55876

sept mille trois cent soixante-huit euros (EUR 57.368,-), et allouer ces Parts Sociales William Thompson nouvellement
émises à William Thompson;

l. deux mille quarante-neuf (2.049) Parts Sociales A, deux mille quarante-neuf (2.049) Parts Sociales B, deux mille

quarante-neuf (2.049) Parts Sociales C, deux mille quarante-neuf (2.049) Parts Sociales D, deux mille quarante-neuf (2.049)
Parts Sociales E, deux mille quarante-neuf (2.049) Parts Sociales F, deux mille cinquante (2.050) Parts Sociales G, sept
cent dix-sept (717) Parts Sociales H et sept cent dix-sept (717) Parts Sociales I, d’une valeur nominale de un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Jim Deignan”) par Jim Deignan, résidant au 157 Ballymun Road, Glasnevin,
Dublin 9, Irlande, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de vingt-huit mille cinq cent vingt-six euros
et vingt-deux centimes (EUR 28.526,22), par un apport en numéraire d’un montant total de vingt-huit mille six cent quatre-
vingt-quatre euros (EUR 28.684,-), et allouer ces Parts Sociales Jim Deignan nouvellement émises à Jim Deignan;

m. mille six cent sept (1.607) Parts Sociales A, mille six cent sept (1.607) Parts Sociales B, mille six cent sept (1.607)

Parts Sociales C, mille six cent sept (1.607) Parts Sociales D, mille six cent sept (1.607) Parts Sociales E, mille six cent
sept (1.607) Parts Sociales F, mille six cent huit (1.608) Parts Sociales G, cinq cent soixante-trois (563) Parts Sociales H
et cinq cent soixante-deux (562) Parts Sociales I, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les
“Parts Sociales Rikki Dinsmore”) par Rikki Dinsmore, résidant au 34 Aisher Way Riverhead, Sevenoaks, Kent, TN13 2QS,
Royaume-Uni, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de vingt-deux mille trois cent soixante-seize
euros et vingt-cinq centimes (EUR 22.376,25), par un apport en numéraire d’un montant total de vingt-deux mille cinq
cent euros (EUR 22.500,-), et allouer ces Parts Sociales Rikki Dinsmore nouvellement émises à Rikki Dinsmore;

n. trois mille deux cent quatorze (3.214) Parts Sociales A, trois mille deux cent quatorze (3.214) Parts Sociales B, trois

mille deux cent quatorze (3.214) Parts Sociales C, trois mille deux cent quatorze (3.214) Parts Sociales D, trois mille deux
cent quatorze (3.214) Parts Sociales E, trois mille deux cent quinze (3.215) Parts Sociales F, trois mille deux cent quinze
(3.215) Parts Sociales G, mille cent vingt-cinq (1.125) Parts Sociales H et mille cent vingt-cinq (1.125) Parts Sociales I,
d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Mark Edwards”) par Mark Edwards,
résidant au 2 Brook House Court, Lakeside Road, Lymm, Cheshire, WA13 0GR, Royaume-Uni, avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant total de quarante-quatre mille sept cent cinquante-deux euros et cinquante centimes (EUR
44.752,50), par un apport en numéraire d’un montant total de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), et allouer ces
Parts Sociales Mark Edwards nouvellement émises à Mark Edwards;

o. deux mille six cent soixante-dix-huit (2.678) Parts Sociales A, deux mille six cent soixante-dix-huit (2.678) Parts

Sociales B, deux mille six cent soixante-dix-huit (2.678) Parts Sociales C, deux mille six cent soixante-dix-neuf (2.679)
Parts Sociales D, deux mille six cent soixante-dix-neuf (2.679) Parts Sociales E, deux mille six cent soixante-dixneuf (2.679)
Parts Sociales F, deux mille six cent soixante-dix-neuf (2.679) Parts Sociales G, neuf cent trente-huit (938) Parts Sociales
H et neuf cent trente-sept (937) Parts Sociales I, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les
“Parts Sociales Robert Scott”) par Robert Scott, résidant au Axford Lodge, Axford, Hampshire, RG25 2DZ, Royaume-
Uni, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trente-sept mille deux cent quatre-vingt-treize euros
et soixante-quinze centimes (EUR 37.293,75), par un apport en numéraire d’un montant total de trente-sept mille cinq
cent euros (EUR 37.500,-), et allouer ces Parts Sociales Robert Scott nouvellement émises à Robert Scott;

p. mille trois cent trente-neuf (1.339) Parts Sociales A, mille trois cent trente-neuf (1.339) Parts Sociales B, mille trois

cent trente-neuf (1.339) Parts Sociales C, mille trois cent trente-neuf (1.339) Parts Sociales D, mille trois cent trente-
neuf (1.339) Parts Sociales E, mille trois cent quarante (1.340) Parts Sociales F, mille trois cent quarante (1.340) Parts
Sociales G, quatre cent soixante-neuf (469) Parts Sociales H et quatre cent soixante-neuf (469) Parts Sociales I, d’une
valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Julian Gibbins”) par Julian Gibbins, résidant
au 15 Brim Hill, Londres N2 0HD, Royaume-Uni, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de dix-huit
mille six cent cinquante-et-un euros et quatre-vingt-sept centimes (EUR 18.651,87), par un apport en numéraire d’un
montant total de dix-huit mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR 18.755,-), et allouer ces Parts Sociales Julian Gibbins
nouvellement émises à Julian Gibbins;

q. mille trois cent trente-neuf (1.339) Parts Sociales A, mille trois cent trente-neuf (1.339) Parts Sociales B, mille trois

cent trente-neuf (1.339) Parts Sociales C, mille trois cent trente-neuf (1.339) Parts Sociales D, mille trois cent trente-
neuf (1.339) Parts Sociales E, mille trois cent quarante (1.340) Parts Sociales F, mille trois cent quarante (1.340) Parts
Sociales G, quatre cent soixante-neuf (469) Parts Sociales H et quatre cent soixante-neuf (469) Parts Sociales I, d’une
valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales David Gagie”) par David Gagie, résidant à
The Poplars Farmhouse, Eathorpe, Warwickshire, CV33 9DE, Royaume-Uni, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de dix-huit mille six cent cinquante-et-un euros et quatrevingt-sept centimes (EUR 18.651,87), par un apport
en numéraire d’un montant total de dix-huit mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR 18.755,-), et allouer ces Parts
Sociales David Gagie nouvellement émises à David Gagie;

r. sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts Sociales A, sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts

Sociales B, sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts Sociales C, sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts
Sociales D, sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts Sociales E, sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts
Sociales F et sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts Sociales G, d’une valeur nominale de un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Abbey National Treasury Services plc”) par Abbey National Treasury Services
plc, une banque ayant son adresse au 2 Triton Square, Regent’s Place, Londres NW1 3AN, Royaume-Uni (“Abbey National
Treasury Services plc”), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinquante-cinq mille deux cent

55877

soixante-six euros et soixante-quinze centimes (EUR 55.266,75), par un apport en nature consistant en une créance d’un
montant total de cinquante-cinq mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 55.825,-) (la “Créance 1”), et allouer ces Parts
Sociales Abbey National Treasury Services plc nouvellement émises à Abbey National Treasury Services plc;

s. quatre mille sept cent quatre-vingt-cinq (4.785) Parts Sociales A, quatre mille sept cent quatre-vingt-cinq (4.785)

Parts Sociales B, quatre mille sept cent quatre-vingt-six (4.786) Parts Sociales C, quatre mille sept cent quatre-vingt-six
(4.786) Parts Sociales D, quatre mille sept cent quatre-vingt-six (4.786) Parts Sociales E, quatre mille sept cent quatre-
vingt-six (4.786) Parts Sociales F et quatre mille sept cent quatre-vingt-six (4.786) Parts Sociales G, d’une valeur nominale
de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Allied Irish Banks plc”) par Allied Irish Banks plc, une banque
ayant  son  adresse  à  Bankcentre,  Ballsbridge,  Dublin  4,  Irlande  (“Allied  Irish  Banks  plc”),  avec  paiement  d’une  prime
d’émission d’un montant total de trente-trois mille cent soixante-cinq euros (EUR 33.165,-), par un apport en nature
consistant en une créance d’un montant total de trente-trois mille cinq cent euros (EUR 33.500,-) (la “Créance 2”), et
allouer ces Parts Sociales Parts Sociales Allied Irish Banks plc nouvellement émises à Allied Irish Banks plc;

t. cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux (5.582) Parts Sociales A, cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux (5.582) Parts

Sociales B, cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux (5.582) Parts Sociales C, cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux (5.582)
Parts Sociales D, cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux (5.582) Parts Sociales E, cinq mille cinq cent quatrevingt-deux
(5.582) Parts Sociales F et cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (5.583) Parts Sociales G, d’une valeur nominale de un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Bank of Scotland plc”) par Bank of Scotland plc, une banque ayant
son adresse à The Mound, Edinburgh, EH1 1YZ, Ecosse (“Bank of Scotland plc”), avec paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de trente-huit mille six cent quatrevingt-quatre euros et vingt-cinq centimes (EUR 38.684,25), par un
apport en nature consistant en une créance d’un montant total de trente-neuf mille soixante-quinze euros (EUR 39.075,-)
(la “Créance 3”), et allouer ces Parts Sociales Bank of Scotland plc nouvellement émises à Bank of Scotland plc;

u. dix mille six cent trente-deux (10.632) Parts Sociales A, dix mille six cent trente-deux (10.632) Parts Sociales B, dix

mille six cent trente-deux (10.632) Parts Sociales C, dix mille six cent trente-deux (10.632) Parts Sociales D, dix mille six
cent trente-deux (10.632) Parts Sociales E, dix mille six cent trente-deux (10.632) Parts Sociales F et dix mille six cent
trente-trois (10.633) Parts Sociales G, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales
BNP Paribas - Dublin Branch”) par BNP Paribas - Dublin Branch, une banque ayant son adresse au 5 George's Dock, IFSC,
Dublin 1, Irlande (“BNP Paribas -Dublin Branch”), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de soixante-
treize mille six cent quatre-vingt euros et soixante-quinze centimes (EUR 73.680,75), par un apport en nature consistant
en une créance d’un montant total de soixante-quatorze mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 74.425,-) (la “Créance
4”), et allouer ces Parts Sociales BNP Paribas -Dublin Branch nouvellement émises à BNP Paribas - Dublin Branch;

v. sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts Sociales A, sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts

Sociales B, sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts Sociales C, sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts
Sociales D, sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts Sociales E, sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts
Sociales F et sept mille neuf cent soixante-quinze (7.975) Parts Sociales G, d’une valeur nominale de un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales Black Draught Investments”) par Black Draught Investments, une banque ayant
son adresse à Georges Dock House, IFSC, Dublin 1, Irlande (“Black Draught Investments”), avec paiement d’une prime
d’émission d’un montant total de cinquante-cinq mille deux cent soixante-six euros et soixante-quinze centimes (EUR
55.266,75), par un apport en nature consistant en une créance d’un montant total de cinquante-cinq mille huit cent vingt-
cinq euros (EUR 55.825,-) (la “Créance 5”), et allouer ces Parts Sociales Black Draught Investments nouvellement émises
à Black Draught Investments;

w. mille cinq cent quatre-vingt-seize (1.596) Parts Sociales A, mille cinq cent quatre-vingtseize (1.596) Parts Sociales

B, mille cinq cent quatre-vingt-seize (1.596) Parts Sociales C, mille cinq cent quatre-vingt-seize (1.596) Parts Sociales D,
mille cinq cent quatrevingt-dix-sept (1.597) Parts Sociales E, mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (1.597) Parts Sociales F
et mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (1.597) Parts Sociales G, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune (les “Parts Sociales Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Brussels”) par Sumitomo Mitsui Finance Dublin Ltd,
une  banque  ayant  son  adresse  au  58  Avenue  des  Arts,  bte  18,  1000  Bruxelles,  Belgique  (“Sumitomo  Mitsui  Banking
Corporation, Brussels”), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de onze mille soixante-trois euros et
vingt-cinq centimes (EUR 11.063,25), par un apport en nature consistant en une créance d’un montant total de onze mille
cent soixante-quinze euros (EUR 11.175,-) (la “Créance 6”), et allouer ces Parts Sociales Sumitomo Mitsui Banking Cor-
poration, Brussels nouvellement émises à Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Brussels;

x. dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-deux (19.282) Parts Sociales A, dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-deux

(19.282) Parts Sociales B, dix-neuf mille deux cent quatre-vingtdeux (19.282) Parts Sociales C, dix-neuf mille deux cent
quatre-vingt-deux (19.282) Parts Sociales D, dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-deux (19.282) Parts Sociales E, dix-
neuf mille deux cent quatre-vingt-deux (19.282) Parts Sociales F et dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-trois (19.283)
Parts Sociales G, d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les “Parts Sociales The Royal Bank of
Scotland plc Shares”) par The Royal Bank of Scotland plc, une banque ayant son adresse au 36 St Andrew Square, Edinburgh
EH2 2YB, Royaume-Uni (“The Royal Bank of Scotland plc”), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total
de cent trente-trois mille six cent vingt-cinq euros et vingt-cinq centimes (EUR 133.625,25), par un apport en nature
consistant en une créance d’un montant total de cent trente-quatre mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 134.975,-)
(la “Créance 7”), et allouer ces Parts Sociales The Royal Bank of Scotland plc nouvellement émises à The Royal Bank of
Scotland plc.

55878

6. Réduire le capital social de la Société d’un montant de douze mille trois cent quarante euros (EUR 12.340,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-six mille sept cent soixante-dix neuf euros et soixante-huit centimes (EUR
36.779,68) à vingt-quatre mille quatre cent trente-neuf euros et soixante-huit centimes (EUR 24.439,68) et en consé-
quence annuler les Parts Sociales Existantes Restantes.

7. Modifier et réécrire intégralement les statuts de la Société (the “Statuts”) dans la forme des statuts réécris attachée

aux procurations (les “Statuts Réécris”), pour, notamment, déterminer les droits liés à chaque classe de part sociale et
modifier l’article 6.1 des Statuts afin de refléter les résolutions devant être prises dans le cadre des points 1. à 6. ci-dessus.

8. Nommer Mr. Arun Kaul, né le 7 janvier 1976, à Sigtuna (Suède), ayant son adresse professionnelle au 103 Wigmore

Street, Londres W1U 1QS, Royaume-Uni, en tant que Gérant de l’Investisseur de la Société, conformément aux Statuts
Réécris devant être adoptés dans le cadre du point 7. ci-dessus; et

9. Divers,
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale de la Société DECIDE de créer neuf (9) différentes classes de parts sociales, d’une valeur nominale

de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, à savoir les Parts Sociales A, les Parts Sociales B, les Parts Sociales C, les Parts
Sociales D, les Parts Sociales E, les Parts Sociales F, les Parts Sociales G, les Parts Sociales H et les Parts Sociales I.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale de la Société DECIDE de reclassifier à partir des un million deux cent cinquante mille (1.250.000)

Parts Sociales Existantes seize mille (16.000) Parts Sociales Existantes en seize mille (16.000) Parts Sociales Converties
détenues par Duke Street General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke
Street VI No.1 LP, précité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale de la Société DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-quatre

mille deux cent soixante-dix-neuf euros et soixante-huit centimes (EUR 24.279,68) pour le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par les un million deux cent trente-quatre mille (1.234.000)
Parts Sociales Existantes Restantes et seize mille (16.000) Parts Sociales A à un montant de trente-six mille sept cent
soixante-dix-neuf euros et soixante-huit centimes (EUR 36.779,68) représenté par les Parts Sociales Existantes Restantes,
trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (344.988) Parts Sociales A, trois cent quarante-quatre mille
neuf  cent  quatre-vingt-neuf  (344.989)  Parts  Sociales  B,  trois  cent  quarante-quatre  mille  neuf  cent  quatre-vingt-onze
(344.991) Parts Sociales C, trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (344,994) Parts Sociales D,
trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize (344.996) Parts Sociales E, trois cent quarante-cinq mille
deux (345.002) Parts Sociales F, trois cent quarante-cinq mille dix (345.010) Parts Sociales G, quatorze mille cinq cent
(14.500) Parts Sociales H et quatorze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (14.498) Parts Sociales I, d’une valeur no-
minale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale de la Société DECIDE d’émettre, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de

deux millions six cent soixante-quatre mille six cent soixante-dix euros et trente-deux centimes (EUR 2.664.670,32), trois
cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-huit (328.988) Parts Sociales A, trois cent quarante-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-neuf (344.989) Parts Sociales B, trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-onze (344.991) Parts
Sociales C, trois cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (344.994) Parts Sociales D, trois cent qua-
rante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize (344.996) Parts Sociales E, trois cent quarante-cinq mille deux (345.002)
Parts Sociales F, trois cent quarante-cinq mille dix (345.010) Parts Sociales G, quatorze mille cinq cent (14.500) Parts
Sociales H et quatorze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (14.498) Parts Sociales I, d’une valeur nominale de un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Souscription / Paiement

1. Comparait maintenant Laurent Thailly, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de (i) Duke

Street General Partner Limited, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street VI No.1 LP, (ii) Duke
Street General Partner Limited, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street VI No.2 LP, (iii) Duke
Street General Partner Limited, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street VI No.3 LP, (iv) Duke
Street General Partner Limited, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street VI No.4 LP, (v) Duke
Street General Partner Limited, agissant en sa qualité de d’associé gérant commandité de Parallel Private Equity Duke
Street LP, (vi) Duke Street General Partner Limited, agissant en sa qualité de gérant de Duke Street Capital VI Fund
Investment LP, et (vii) Duke Street VI Gestion SARL, agissant en sa qualité de gérant de Financière DSC VI, tous précités,
en vertu de procurations données sous seing privé en avril 2010 qui resteront annexées au présent acte pour être
soumises à l’enregistrement.

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a. Duke Street General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street

VI No.1 LP, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Duke Street 1, avec
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent soixante-sept mille sept cent soixante-dix-sept euros
et  cinquante-sept  centimes  (EUR  867.777,57),  et  de  procéder  au  paiement  total  de  ces  parts  sociales  nouvellement
souscrites par un apport en numéraire d’un montant total de huit cent soixante-seize mille cinq cent quarante-trois euros
(EUR 876.543,-).

b. Duke Street General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Street VI No.

2 LP, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Duke Street 2, avec paiement
d’une prime d’émission d’un montant total de cent quarante-deux mille huit cent trente-sept euros et vingt centimes
(EUR  142.837,2),  et  de  procéder  au  paiement  total  de  ces  parts  sociales  nouvellement  souscrites  par  un  apport  en
numéraire d’un montant total de cent quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 144.280,-).

c. Duke Street General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street

VI No.3 LP, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Duke Street 3, avec
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros et
soixante-cinq centimes (EUR 132.595,65), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites
par un apport en numéraire d’un montant total de cent trente-trois mille neuf cent trente-cinq euros (EUR 133.935,-).

d. Duke Street General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Duke Street

VI No.4 LP, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Duke Street 4, avec
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent cinquante-sept mille sept cent soixante euros et quarante-
six centimes (EUR 157.760,46), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un
apport en numéraire d’un montant total de cent cinquante-neuf mille trois cent cinquante-quatre euros (EUR 159.354,-).

e. Duke Street General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité d’associé gérant commandité de Private Equity

Duke Street LP, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Duke Street 5, avec
paiement d’une

prime d’émission d’un montant total de trois cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dixneuf euros et soixante

centimes (EUR 340.599,6), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport
en numéraire d’un montant total de trois cent quarante-quatre mille quarante euros (EUR 344.040,-).

f. Duke Street General Partner Limited, précité, agissant en sa qualité de gérant de Duke Street Capital VI Fund

Investment LP, précité, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Duke Street
6,  avec  paiement  d’une  prime  d’émission  d’un  montant  total  de  trente-huit  mille  cinq  cent  cinquante-deux  euros  et
cinquante-huit centimes (EUR 38.552,58), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites
par un apport en numéraire d’un montant total de trente-huit mille neuf cent quarante-deux euros (EUR 38.942,-).

g. Duke Street VI Gestion SARL, précité, agissant en sa qualité de gérant de Financière DSC VI, précité, agissant par

le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Duke Street 7, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de sept mille trente-quatre euros et quatre-vingt-quatorze centimes (EUR 7.034,94), et de procéder au
paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport en numéraire d’un montant total de sept mille
cent six euros (EUR 7.106,-).

2. Comparait maintenant Laurent Thailly, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de (i) Mike

Maloney, (ii) Nigel Bell, (iii) Julian Pringle, (iv) William Thompson, (v) Jim Deignan, (vi) Rikki Dinsmore, (vii) Mark Edwards,
(viii) Robert Scott, (ix) Julian Gibbins et (x) David Gagie, tous précités, en vertu de procurations données sous seing privé
en avril 2010 qui resteront annexées au présent acte pour être soumises à l’enregistrement.

a. Mike Maloney, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Mike Maloney,

avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux cent quatre-vingt-six mille cinquante-et-un euros et
cinq centimes (EUR 286.051,05), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un
apport en numéraire d’un montant total de deux cent quatre-vingt-sept mille six cent trente-trois euros (EUR 287.633,-).

b. Nigel Bell, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Nigel Bell, avec

paiement d’une prime d’émission d’un montant total de dix-huit mille six cent cinquante-et-un euros et quatre-vingt-sept
centimes (EUR 18.651,87), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport
en numéraire d’un montant total de dix-huit mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR 18.755,-).

c. Julian Pringle, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Julian Pringle, avec

paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quarante-quatre mille sept cent cinquante-deux euros et cinquante
centimes (EUR 44.752,5), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport
en numéraire d’un montant total de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,).

d. William Thompson, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales William

Thompson, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinquante-sept mille cinquante-deux euros et
quarante-quatre centimes (EUR 57.052,44), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement sou-
scrites  par  un  apport  en  numéraire  d’un  montant  total  de  cinquante-sept  mille  trois  cent  soixante-huit  euros  (EUR
57.368,-).

e. Jim Deignan, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Jim Deignan, avec

paiement d’une prime d’émission d’un montant total de vingt-huit mille cinq cent vingt-six euros et vingt-deux centimes

55880

(EUR  28.526,22),  et  de  procéder  au  paiement  total  de  ces  parts  sociales  nouvellement  souscrites  par  un  apport  en
numéraire d’un montant total de vingt-huit mille six cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 28.684,-).

f. Rikki Dinsmore, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Rikki Dinsmore,

avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de vingt-deux mille trois cent soixante-seize euros et vingt-cinq
centimes (EUR 22.376,25), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport
en numéraire d’un montant total de vingt-deux mille cinq cent euros (EUR 22.500,-).

g. Mark Edwards, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Mark Edwards,

avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quarante-quatre mille sept cent cinquante-deux euros et
cinquante centimes (EUR 44.752,50), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par
un apport en numéraire d’un montant total de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,).

h. Robert Scott, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Robert Scott,

avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trente-sept mille deux cent quatre-vingt-treize euros et
soixante-quinze centimes (EUR 37.293,75), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites
par un apport en numéraire d’un montant total de trente-sept mille cinq cent euros (EUR 37.500,-).

i. Julian Gibbins, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Julian Gibbins,

avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de dix-huit mille six cent cinquante-et-un euros et quatre-vingt-
sept centimes (EUR 18.651,87), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un
apport en numéraire d’un montant total de dix-huit mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR 18.755,-).

j. David Gagie, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales David Gagie, avec

paiement d’une prime d’émission d’un montant total de dix-huit mille six cent cinquante-et-un euros et quatre-vingt-sept
centimes (EUR 18.651,87), et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport
en numéraire d’un montant total de dix-huit mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR 18.755,-).

Le comparant déclare que toutes les parts sociales susmentionnées nouvellement émises dans le cadre des points 1

et 2 ci-dessus ont été libérées entièrement en numéraire et que la somme totale de deux millions deux cent quatre-vingt-
quatre mille cent cinquante euros (EUR 2.284.150,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

3. Comparait maintenant Gilles Durdu, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire dûment autorisé de (i) Abbey National Treasury Services plc, (ii) Allied Irish Banks plc, (iii) Bank of Scotland
plc, (iv) BNP Paribas - Dublin Branch,

(v) Black Draught Investments, (vi) Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Brussels et (vii) The Royal Bank of Scotland

plc, toutes précitées, en vertu de procurations données sous seing privé en avril 2010 qui resteront annexées au présent
acte pour être soumises à l’enregistrement.

a. Abbey National Treasury Services plc, précitée, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts

Sociales Abbey National Treasury Services plc, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinquante-
cinq mille deux cent soixante-six euros et soixante-quinze centimes (EUR 55.266,75), et de procéder au paiement total
de des parts sociales nouvellement souscrites par un apport en nature de la Créance 1 (l’“Apport 1”).

Pour les besoins de l'enregistrement, l’Apport 1 a été évalué à un montant net de cinquante-cinq mille huit cent vingt-

cinq euros (EUR 55.825,-).

b. Allied Irish Banks plc, précitée, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Allied

Irish Banks plc, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trente-trois mille cent soixante-cinq euros
(EUR 33.165,-), et de procéder au paiement total de des parts sociales nouvellement souscrites par un apport en nature
de la Créance 2 (l’“Apport 2”).

Pour les besoins de l'enregistrement, l’Apport 2 a été évalué à un montant net de trente-trois mille cinq cent euros

(EUR 33.500,-).

c. Bank of Scotland plc, précitée, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Bank of

Scotland plc, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trente-huit mille six cent quatre-vingt-quatre
euros et vingt-cinq centimes (EUR 38.684,25), et de procéder au paiement total de des parts sociales nouvellement
souscrites par un apport en nature de la Créance 3 (l’“Apport 3”).

Pour les besoins de l'enregistrement, l’Apport 3 a été évalué à un montant net de trente-neuf mille soixante-quinze

euros (EUR 39.075,-).

d. BNP Paribas - Dublin Branch, précitée, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales

BNP Paribas - Dublin Branch, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de soixante-treize mille six cent
quatre-vingts euros et soixante-quinze centimes (EUR 73.680,75), et de procéder au paiement total de des parts sociales
nouvellement souscrites par un apport en nature de la Créance 4 (l’“Apport 4”).

Pour les besoins de l'enregistrement, l’Apport 4 a été évalué à un montant net de soixante-quatorze mille quatre cent

vingt-cinq euros (EUR 74.425,-).

e. Black Draught Investments, précitée, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales

Black Draught Investments, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinquante-cinq mille deux cent

55881

soixante-six euros et soixante-quinze centimes (EUR 55.266,75), et de procéder au paiement total de des parts sociales
nouvellement souscrites par un apport en nature de la Créance 5 (l’“Apport 5”).

Pour les besoins de l'enregistrement, l’Apport 5 a été évalué à un montant net de cinquante-cinq mille huit cent vingt-

cinq euros (EUR 55.825,-).

f. Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Brussels, précitée, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire

aux Parts Sociales Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Brussels, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de onze mille soixante-trois euros et vingt-cinq centimes (EUR 11.063,25), et de procéder au paiement total de des
parts sociales nouvellement souscrites par un apport en nature de la Créance 6 (l’“Apport 6”).

Pour les besoins de l'enregistrement, l’Apport 6 a été évalué à un montant net de onze mille cent soixante-quinze

euros (EUR 11.175,-).

g. The Royal Bank of Scotland plc, précitée, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales

The Royal Bank of Scotland plc, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent trente-trois mille six
cent vingt-cinq euros et vingt-cinq centimes (EUR 133.625,25), et de procéder au paiement total de des parts sociales
nouvellement souscrites par un apport en nature de la Créance 7 (l’“Apport 7”, et, collectivement avec l’Apport 1,
l’Apport 2, l’Apport 3, l’Apport 4, l’Apport 5 et l’Apport 6, l’“Apport”).

Pour les besoins de l'enregistrement, l’Apport 7 a été évalué à un montant net de cent trente-quatre mille neuf cent

soixante-quinze euros (EUR 134.975,-).

La Créance 1, la Créance 2, la Créance 3, la Créance 4, la Créance 5, la Créance 6 et la Créance 7 sont ensemble

visées comme étant la “Créance”.

(i) Abbey National Treasury Services plc, (ii) Allied Irish Banks plc, (iii) Bank of Scotland plc, (iv) BNP Paribas - Dublin

Branch, (v) Black Draught Investments, (vi) Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Brussels et (vii) The Royal Bank of
Scotland plc, toutes précitées (ensemble, les “Banques”), agissant par le biais de leur mandataire, déclarent chacune qu’il
ne subsiste aucune restriction ou limitation au libre transfert de la portion de la Créance qu’elles détenaient chacune à
la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres
formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de chaque portion de la Créance à la Société.

La preuve de la propriété au pro rata des Banques de la Créance a été donnée à la Société.
Les  Banques,  agissant  par  le  biais  de  leur  mandataire,  déclarent  que  la  valeur  de  l’Apport  a  été  certifiée  par  une

déclaration d’apport (“Declaration of Recipient Company") établie et signée le 9 avril 2010 par M. Luc Hansen, en sa
qualité de gérant de la Société, sur base d'un bilan intérimaire de la Société en date de l'Apport, laquelle déclaration
d’apport restera attachée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Suite à la résolution précédente (i) Duke Street General Partner Limited, agissant en sa qualité d’associé gérant com-

mandité de Duke Street VI No.1 LP, (ii) Duke Street General Partner Limited, agissant en sa qualité d’associé gérant
commandité de Duke Street VI No.2 LP, (iii) Duke Street General Partner Limited, agissant en sa qualité d’associé gérant
commandité de Duke Street VI No.3 LP, (iv) Duke Street General Partner Limited, agissant en sa qualité d’associé gérant
commandité de Duke Street VI No.4 LP, (v) Duke Street General Partner Limited, agissant en sa qualité de d’associé
gérant commandité de Parallel Private Equity Duke Street LP, (vi) Duke Street General Partner Limited, agissant en sa
qualité de gérant de Duke Street Capital VI Fund Investment LP et (vii) Duke Street VI Gestion SARL, agissant en sa
qualité de gérant de Financière DSC VI, tous précités, (i) Mike Maloney, (ii) Nigel Bell, (iii) Julian Pringle, (iv) William
Thompson, (v) Jim Deignan, (vi) Rikki Dinsmore, (vii) Mark Edwards, (viii) Robert Scott, (ix) Julian Gibbins et (x) David
Gagie, tous précités, et (i) Abbey National Treasury Services plc, (ii) Allied Irish Banks plc, (iii) Bank of Scotland plc, (iv)
BNP Paribas -Dublin Branch, (v) Black Draught Investments, (vi) Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Brussels et (vii)
The Royal Bank of Scotland plc, toutes précitées, tels que représentés ci-dessus, apparaissent aussi en tant qu’associés
afin de délibérer et voter dans le cadre des résolutions restantes suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale de la Société DECIDE de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze mille trois

cent quarante euros (EUR 12.340,-) pour le porter de son montant actuel de trente-six mille sept cent soixante-dix neuf
euros et soixante-huit centimes (EUR 36.779,68) à vingt-quatre mille quatre cent trente-neuf euros et soixante-huit
centimes (EUR 24.439,68) et en conséquence d’annuler les Parts Sociales Existantes Restantes.

Suite à tous les apports, souscriptions et réduction de capital susmentionnés, le capital social de la Société est réparti

comme suit:

Associé

Nombre et classe de part

sociales de la Société

Duke Street General Partner Limited agissant en sa capacité d’associé gérant commandité
de Duke Street VI No.1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127.506 Parts Sociales A

127.506 Parts Sociales B

127.506 Parts Sociales C
127.506 Parts Sociales D

127.506 Parts Sociales E

55882

127.506 Parts Sociales F

127.507 Parts Sociales G

Duke Street General Partner Limited agissant en sa capacité d’associé gérant commandité
de Duke Street VI No.2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.611 Parts Sociales A

20.611 Parts Sociales B

20.611 Parts Sociales C
20.611 Parts Sociales D

20.612 Parts Sociales E
20.612 Parts Sociales F

20.612 Parts Sociales G

Duke Street General Partner Limited agissant en sa capacité d’associé gérant commandité
de Duke Street VI No.3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.133 Parts Sociales A

19.133 Parts Sociales B

19.133 Parts Sociales C
19.134 Parts Sociales D

19.134 Parts Sociales E
19.134 Parts Sociales F

19.134 Parts Sociales G

Duke Street General Partner Limited agissant en sa capacité d’associé gérant commandité
de Duke Street VI No.4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.764 Parts Sociales A

22.765 Parts Sociales B

22.765 Parts Sociales C
22.765 Parts Sociales D

22.765 Parts Sociales E
22.765 Parts Sociales F

22.765 Parts Sociales G

Duke Street General Partner Limited agissant en sa capacité d’associé gérant commandité
de Parallel Private Equity Duke Street LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.148 Parts Sociales A

49.148 Parts Sociales B

49.148 Parts Sociales C
49.149 Parts Sociales D

49.149 Parts Sociales E
49.149 Parts Sociales F

49.149 Parts Sociales G

Duke Street General Partner Limited, agissant en sa Investment LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.563 Parts Sociales A

5.563 Parts Sociales B

5.563 Parts Sociales C

5.563 Parts Sociales E
5.563 Parts Sociales E
5.563 Parts Sociales F

5.564 Parts Sociales G

Duke Street VI Gestion SARL agissant en sa capacité de gérant de Financière DSC VI . . .

1.015 Parts Sociales A

1.015 Parts Sociales B

1.015 Parts Sociales C
1.015 Parts Sociales D

1.015 Parts Sociales E
1.015 Parts Sociales F

1.016 Parts Sociales G

Abbey National Treasury Services plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.975 Parts Sociales A

7.975 Parts Sociales B

7.975 Parts Sociales C
7.975 Parts Sociales D

7.975 Parts Sociales E
7.975 Parts Sociales F

55883

7.975 Parts Sociales G

Allied Irish Banks plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.785 Parts Sociales A

4.785 Parts Sociales B

4.786 Parts Sociales C
4.786 Parts Sociales D

4.786 Parts Sociales E
4.786 Parts Sociales F

4.786 Parts Sociales G

Bank of Scotland plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.582 Parts Sociales A

5.582 Parts Sociales B

5.582 Parts Sociales C
5.582 Parts Sociales D

5.582 Parts Sociales E
5.582 Parts Sociales F

5.583 Parts Sociales G

BNP Paribas - Dublin Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.632 Parts Sociales A

10.632 Parts Sociales B

10.632 Parts Sociales C
10.632 Parts Sociales D

10.632 Parts Sociales E
10.632 Parts Sociales F

10.633 Parts Sociales G

Black Draught Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.975 Parts Sociales A

7.975 Parts Sociales B

7.975 Parts Sociales C
7.975 Parts Sociales D

7.975 Parts Sociales E
7.975 Parts Sociales F

7.975 Parts Sociales G

Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Brussels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.596 Parts Sociales A

1.596 Parts Sociales B

1.596 Parts Sociales C
1.596 Parts Sociales D

1.597 Parts Sociales E
1.597 Parts Sociales F

1.597 Parts Sociales G

The Royal Bank of Scotland plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.282 Parts Sociales A

19.282 Parts Sociales B

19.282 Parts Sociales C
19.282 Parts Sociales D

19.282 Parts Sociales E
19.282 Parts Sociales F

19.283 Parts Sociales G

Mike Maloney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.544 Parts Sociales A

20.544 Parts Sociales B

20.545 Parts Sociales C
20.545 Parts Sociales D

20.545 Parts Sociales E
20.545 Parts Sociales F

20.545 Parts Sociales G

7.191 Parts Sociales H

7.191 Parts Sociales I

Nigel Bell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.339 Parts Sociales A

1.339 Parts Sociales B

1.339 Parts Sociales C

55884

1.339 Parts Sociales D

1.339 Parts Sociales E
1.340 Parts Sociales F

1.340 Parts Sociales G

469 Parts Sociales H

469 Parts Sociales I

Julian Pringle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.214 Parts Sociales A

3.214 Parts Sociales B

3.214 Parts Sociales C
3.214 Parts Sociales D

3.214 Parts Sociales E
3.215 Parts Sociales F

3.215 Parts Sociales G
1.125 Parts Sociales H

1.125 Parts Sociales I

William Thomson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.098 Parts Sociales A

4.098 Parts Sociales B

4.098 Parts Sociales C
4.098 Parts Sociales D

4.098 Parts Sociales E
4.099 Parts Sociales F

4.099 Parts Sociales G
1.434 Parts Sociales H

1.434 Parts Sociales I

Jim Deignan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.049 Parts Sociales A

2.049 Parts Sociales B

2.049 Parts Sociales C
2.049 Parts Sociales D

2.049 Parts Sociales E
2.049 Parts Sociales F

2.050 Parts Sociales G

717 Parts Sociales H

717 Parts Sociales I

Rikki Dinsmore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.607 Parts Sociales A

1.607 Parts Sociales B

1.607 Parts Sociales C
1.607 Parts Sociales D

1.607 Parts Sociales E
1.607 Parts Sociales F

1.608 Parts Sociales G

563 Parts Sociales H

562 Parts Sociales I

Mark Edwards . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.214 Parts Sociales A

3.214 Parts Sociales B

3.214 Parts Sociales C
3.214 Parts Sociales D

3.214 Parts Sociales E
3.215 Parts Sociales F

3.215 Parts Sociales G
1.125 Parts Sociales H

1.125 Parts Sociales I

Robert Scott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.678 Parts Sociales A

2.678 Parts Sociales B

2.678 Parts Sociales C
2.679 Parts Sociales D

55885

2.679 Parts Sociales E
2.679 Parts Sociales F

2.679 Parts Sociales G

938 Parts Sociales H

937 Parts Sociales I

Julian Gibbins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.339 Parts Sociales A

1.339 Parts Sociales B

1.339 Parts Sociales C
1.339 Parts Sociales D

1.339 Parts Sociales E
1.340 Parts Sociales F

1.340 Parts Sociales G

469 Parts Sociales H

469 Parts Sociales I

David Gagie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.339 Parts Sociales A

1.339 Parts Sociales B

1.339 Parts Sociales C
1.339 Parts Sociales D

1.339 Parts Sociales E
1.340 Parts Sociales F

1.340 Parts Sociales G

469 Parts Sociales H

469 Parts Sociales I

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.443.968

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale de la Société DECIDE de modifier et réécrire intégralement les Statuts dans la forme des Statuts

Réécris, pour, notamment, déterminer les droits liés à chaque classe de part sociale et modifier l’article 6.1 des Statuts
afin de refléter les résolutions prises ci-dessus.

Les Statuts Réécris auront désormais la teneur suivante:

Interprétation et Limitations de responsabilité

1. Termes définis.
1.1 Dans les présents statuts, les mots et expressions suivants auront les significations définies ci-dessous:

Affilié

(a) par rapport à toute personne morale, toute société holding ou entreprise filiale
d'une telle personne morale ou toute entreprise filiale d'une société holding d'une
telle personne morale à chaque fois au fil du temps
(b) par rapport à un Investisseur:
(i) son dépositaire (trustee), gardien (custodian), sa filiale, son intermédiaire
(nominee) ou son conseiller d’investissement;
(ii) si l’Investisseur est un intermédiaire (nominee) ou un gardien (custodian), le ou
les bénéficiaire(s) économique(s) des parts sociales détenues par cet Investisseur;
(iii) tout détenteur de titres, associé, partenaire, participant, gérant ou conseiller
d’investissement de ou dans cet Investisseur, y compris tout Investisseur à qui ce
partenaire aurait pu transférer une participation ou toute participation qui y soit liée,
dans chaque cas seulement par rapport à la distribution de tous les actifs de l’Inves-
tisseur en question;
(iv) tout autre fonds, ou son dépositaire (trustee), son intermédiaire (nominee), sa
filiale ou son gardien (custodian), dont le gérant ou le conseiller d’investissement ou
dont l’associé gérant commandité est le même que celui de cet Investisseur et les
membres ou partenaires de ce gérant, conseiller d’investissement ou associé gérant
commandité; ou
(v) un dépositaire (trustee), intermédiaire (nominee), gardien (custodian) ou une
entreprise de groupe de, ou toute société émettrice ou société de portefeuille
contrôlée par, l’Investisseur ou toute personne visée aux sous-paragraphes (i) à (iv)
ci-dessus

Allocation Ordinaire
Préférentielle

tel que défini à l'Article 28.1(a)

55886

Associé

une personne qui est la détentrice d'une part sociale

Associé A

un porteur de Parts Sociales A

Associé à Option

tel que défini à l'article 37.9

Associé Acceptant

tel que défini à l'article 38.8

Associé B

un porteur de Parts Sociales B

Associé C

un porteur de Parts Sociales C

Associé D

un porteur de Parts Sociales D

Associé E

un porteur de Parts Sociales E

Associé F

un porteur de Parts Sociales F

Associé G

un porteur de Parts Sociales G

Associé H

un porteur de Parts Sociales H

Associé I

un porteur de Parts Sociales I

Associés Appelants

tel que défini à l'article 37.1

Associés Appelés

tel que défini à l'article 37.1

Associés Eligibles

l'ensemble des associés autres que: (i) l’Offrant de Retrait Conjoint; (ii) les Vendeurs
du Retrait Conjoint; et (iii) les Personnes Exclues

Associés Gestionnaires

les personnes qui détiennent au fil du temps des Parts Sociales Ordinaires et des
Parts Sociales Préférentielles de la Société telles qu'enregistrées dans le(s) registre
(s) de parts sociales de la Société (et dans un souci de clarté, à l'exclusion
des Investisseurs et des Banques)

Associés Institutionnels

les Banques et les Investisseurs

Banque

une Banque parmi Abbey National Treasury Services plc, Allied Irish Banks plc, Bank
of Scotland plc, BNP Paribas - Dublin Branch, Black Draught Investments, Sumitomo
Mitsui Banking Corporation Brussels et The Royal Bank of Scotland plc (et
l’unquelconque de leurs Cessionnaires Autorisés) qui détient des Parts Sociales
Ordinaires de la Société enregistrées dans le(s) registres de parts sociales
de la Société, et «Banques» signifie leur ensemble

Bénéfice Ordinaire

(sans double comptage (double counting)) le montant total des Bénéfices Disponibles
moins tous les montants (s’il en existe) payables en rapport avec le Droit à un Premier
Dividende Préférentiel

Bénéfice Ordinaire Restant
Disponible pour Distribution

toute somme d'argent disponible pour la distribution à partir du Bénéfice Ordinaire,
après déduction de l'Allocation Ordinaire Préférentielle du Bénéfice Ordinaire

Bénéfices Disponibles

(sans double comptage (double counting)) le montant total des bénéfices nets
de la Société (y compris les bénéfices reportés) disponibles pour distribution mais
(i) moins les résultats, si positifs, de toutes les pertes (pertes reportées comprises)
exprimées de manière positive moins toute prime d’émission et réserve librement
distribuables; et (ii) moins toutes les sommes devant être placées en réserve
conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise ou de ces statuts)
déterminés sur base des comptes intérimaires émis par le Conseil

Bénéficiaire

une personne ayant droit à une part sociale en raison du décès ou de la faillite
d'un associé ou du fait de l’application de la loi

Bon Sortant

l'Employé qui devient un Sortant pour l'une ou plusieurs des raisons visées à l'article
39.4

Cas de Manquement (Event
of Default)

a la signification qui lui est donnée dans tout contrat de prêt auquel l’unequelconque
des Sociétés du Groupe puisse être partie au fil du temps

Cédant Autorisé

une personne qui transfère des parts sociales en vertu d'un Transfert Autorisé

Cédant Général Obligatoire

un associé réputé avoir donné une Notification de Transfert conformément à l'article
40

Certificats Préférentiels

les certificats préférentiels non garantis de €41.559.600 émis par Luxco 2 aux
Investisseurs

Cessionnaire Autorisé

une personne qui détient des parts sociales en vertu d'un Transfert Autorisé

Cessionnaire Autorisé
de l'Investisseur

de dans le cas d'un transfert par un Associé Institutionnel qui est un Fonds
d'Investissement:
(a) tout Affilié de cet Associé Institutionnel;
(b) tout porteur de parts, associé, partenaire, participant, gérant ou conseiller (ou
un employé de ce gérant ou conseiller, dans chaque cas) de cet Associé Institutionnel;
(c) tout Fonds d'Investissement géré ou conseillé par le même gérant ou conseiller
de cet Associé Institutionnel ou Affilié de ce gérant ou conseiller;

55887

(d) tout mandataire (trustee) ou intermédiaire (nominee) ou gardien (custodian)
de cet Associé Institutionnel ou de tout autre cessionnaire dans le cadre des sous
paragraphes (a) à (c);
(e) tout Fonds d'Investissement au moment ou avant le premier anniversaire de la
Date d'Adoption à condition que suite à tout transfert les Fonds d’Investissements
qui sont des Associés Institutionnels à la Date d’Adoption continuent de détenir
ensemble pas moins de €45.000.000 au total calculé sur la base du prix
de souscription et du montant principal (selon ce qui est applicable) de tous les titres
(incluant pour éviter tout confusion et sans limitation, les Warrants et les Certificats
Préférentiels (Preferred Equity Certificates) émis par le Groupe et détenus par eux;
(f) en rapport avec une Cotation;
(g) toute autre personne avec le consentement de la Majorité d'Investisseur
et dans le cas d'un transfert par un Associé Institutionnel qui est une Banque:
(h) tout autre Associé Institutionnel (à condition que la Banque émette
une notification écrite préalable de 14 jours du transfert tant à la Société qu'à tout
Associé Institutionnel qui est un Fonds d'Investissement);
(i) tout Affilié de cette Banque;
(j) en rapport avec une Cotation;
(k) toute autre personne avec le consentement de la Majorité d'Investisseur

Charges

toute participation ou capital propre (equity) de toute personne (y compris tout droit
d'acquisition, d'option ou droit de préemption) ou toute hypothèque, charge, tout
gage, privilège, transfert, nantissement, toute sûreté, réserve de propriété ou tout
autre accord ou mesure de sûreté

Comité de Rémunération

un comité formé par le Conseil pour déterminer les émoluments au fil du temps
des employés du Groupe

Commissaires aux Comptes

les commissaires aux comptes de la Société au fil du temps

Condition de Souscription

une condition selon laquelle chaque associé qui: (i) souscrit à de Nouvelles Parts
Sociales également (ii) souscrive aux autres titres de dette dans une Société du
Groupe, selon la même proportion que la Majorité d'Investisseur

Conseil

le conseil de gérance de la Société tel qu'il est constitué au fil du temps

Cotation

(a) l’admission de toute part sociale de la Société ou de l’unequelconque de ses filiales
(au fil du temps et excluant toute S.à r.l. luxembourgeoise) à la négociation sur les
marchés de la bourse de Londres (London Stock Exchange) pour des titres cotés et
devenant effective conformément au paragraphe 2.1 des Normes de Publication et
d’Admission de la Bourse de Londres (London Stock Exchange’s Admission and
Disclosure Standards); ou
(b) l’obtention de la permission de négocier toute part sociale de la Société
ou de l’unequelconque de ses filiales (au fil du temps et excluant toute S.à r.l.
luxembourgeoise) sur tout autre marché de titres publics (incluant le Marché
d’Investissement Alternatif de la Bourse de Londres (Alternative Investment Market
of the London Stock Exchange) ou tout marché lui succédant) devenant effective

Date d'Adoption

la date à laquelle les présents statuts sont initialement adoptés en tant que statuts
de la Société

Date de Fin

par rapport à un Sortant, ce qui est d'application dans ce qui suit:
(a) en cas de fin d'emploi en vertu d’un préavis donné par l'employeur à l'Employé,
la date à laquelle le préavis expire; ou
(b) si un contrat de travail est résilié par l'employeur et un paiement est effectué au
lieu d'un préavis, la date à laquelle le préavis de résiliation a été signifié; ou
(c) lorsque l'Employé décède, la date de son décès; ou
(d) lorsque l'Employé concerné est un gérant ou un consultant, mais pas un employé,
la date à laquelle son contrat de service avec la Société du Groupe concernée cesse;
ou
(e) dans tous les autres cas, la date à laquelle le contrat de travail est résilié

Date de Notification

la date à laquelle une Notification de Transfert est réputée avoir été donnée
conformément à l'article 40

Date de Sortie

la date d'une Sortie

Date d'Expiration du Retrait
Conjoint

tel que défini à l'article 38.4

Destinataire de la distribution

tel que défini à l'article 48.2

55888

Détenteur

par rapport aux parts sociales, la personne dont le nom est inscrit dans le registre
des associés en tant que détenteur de parts sociales

Document

comprend, sauf indication contraire, tout document envoyé ou fourni sous forme
électronique

Documents de Retrait Conjoint un ou tous les formulaires de transfert de parts sociales, contrats de transfert de

parts sociales, indemnités pour perte de certificat de part sociale, contrats de vente,
formulaires d'acceptation et documents d'adhésion et tout autre document qui y soit
lié requis par l’Offrant de Retrait Conjoint et devant être signés par les Associés
Acceptants, et qui remplissent les conditions des dispositions pertinentes de l’article
38 incluant, sans limitation, ce qui concerne les garanties et indemnités devant être
données par les Associés Institutionnels conformément à l’article 38.4 (d)

Documents de Sortie Conjointe un ou tous les formulaires de transfert de parts sociales, contrats de transfert de

parts sociales, indemnités pour perte de certificat de part sociale, contrats de vente,
formulaires d'acceptation et documents d'adhésion et tout autre document qui y soit
lié requis par les Associés Appelants et devant être signés par les Associés Appelés,
et qui remplissent les conditions des dispositions pertinentes de l’article 37 incluant,
sans limitation, ce qui concerne les garanties et indemnités devant être données par
les Associés Institutionnels conformément à l’article 37.6

Droit à un Premier Dividende
Préférentiel

une somme égale à 17,64705% de tous les montants payés par Luxco 2 pour l’achat
ou le rachat des Warrants à la condition que suite à l’émission de 13.378 Parts
Sociales Préférentielles à ces employés et Associés Gestionnaires le Droit à
un Premier Dividende Préférentiel devra été un montant de 19,3317% de tous les
montants payés par Luxco 2 pour l’achat ou le rachat des Warrants

Droit à une Nouvelle Emission tel que défini à l'article 32.1
Droit de Sortie Conjointe

tel que défini à l'article 37.1

Écriture

la représentation ou la reproduction des mots, des symboles ou d'autres
informations sous une forme visible par n'importe quelle méthode ou combinaison
de méthodes, qu'ils soient envoyés ou fournis sous forme électronique ou d'une
autre façon

Émission Autorisée

une Émission d'Acquisition, une Émission d’Employé, une Emission de Sauvetage, une
émission de Nouvelles Parts Sociales faite en conformité avec l’article 32.4 et/ou une
émission de Nouvelles Parts Sociales faite en conformité avec l’article 32.5

Émission d'Acquisition

une Nouvelle Emission à un ou plusieurs tiers (étant des personnes qui ne sont pas
des associés ou des détenteurs de titres de quelque Société du Groupe que ce soit)
à des conditions de pleine concurrence en contrepartie (en tout ou en partie) d’une
acquisition par une Société du Groupe de parts sociales, d'actifs, d’affaires ou
d'entreprises appartenant à ces tiers, dans des termes approuvés par le Conseil

Émission de Sauvetage

une émission de titres de la Société (que ce soit par le biais de capitaux propres,
d’instruments de dette ou autre) ou de toute autre Société du Groupe qui est faite
en vue de remédier, en totalité ou en partie, à un Manquement Important qui a eu
lieu et persiste ou qui est fait car de l’avis des Investisseurs il y a une bonne probabilité
qu’un Manquement Important se produise

Émission pour les Employés

l'émission de toutes Nouvelles Parts Sociales qui a, avec l'approbation de la Majorité
d'Investisseur, été réservée pour une émission aux Employés jusqu’à un maximum
de 103.780 Parts Sociales Ordinaires et 13.378 Parts Sociales Préférentielles

Employé

un gérant, administrateur ou employé de, ou un consultant pour, toute Société
du Groupe

Entièrement libéré

par rapport à une part sociale, lorsque la valeur nominale et toute prime devant être
payée à la Société en rapport avec cette part sociale ont été payées à la Société

Evaluateur

les Commissaires aux Comptes ou, si les Commissaires aux Comptes refusent d'agir
à l'égard de toute demande, un arbitre-expert (agissant en qualité d'expert et non
comme un arbitre), nommé par les parties concernées ou en cas de désaccord sur
la proposition de nomination, nommé par le Président en exercice de l'Institut des
Comptables Agréés d'Angleterre et du Pays de Galles (Institute of Chartered
Accountants in England and Wales), dans les deux cas étant un praticien
de la valorisation dans une entreprise internationalement reconnue de prestation de
services professionnels

Faillite

inclut les procédures d'insolvabilité personnelle dans un territoire autre que celui
de l'Angleterre et du Pays de Galles ou de l'Irlande du Nord qui ont un effet similaire
à celui de la faillite

55889

Fidéicommis de Famille

un Fidéicommis, qu’il découle:
(a) d’un règlement inter vivos; ou
(b) d’une disposition testamentaire faite par toute personne; ou
(c) d’une succession non testamentaire (ab intestat),
à l'égard duquel aucune participation dans les parts sociales n'est pour le moment
dévolue au bénéfice de toute personne autre qu'un Employé ou une Relation Familiale
d’un Employé et aucun pouvoir de contrôle sur les droits de vote conférés par ces
parts sociales n’est, pour le moment, exerçable par ou assujetti au consentement de
toute personne autre que les dépositaires (trustees) de ce Fidéicommis ou
un Employé ou une Relation Familiale dudit Employé

Fidéicommis d'Employés

un fidéicommis (trust) établi avec le consentement de la Majorité d'Investisseur dont
les principaux bénéficiaires sont des Employés

Filiale

tel que défini à l'article 1159 de la Loi Britannique sur les Sociétés (UK Companies
Act)

Fonds d'Investissement

toute personne détenant des parts sociales dans la Société à des fins d'investissement
et qui n'est pas une Banque, un Associé Gestionnaire, un Employé ou un Cessionnaire
Autorisé d'un Employé

Format électronique

tel que défini à l'article 1168 de la Loi Britannique sur les Sociétés (UK Companies
Act)

Gérant

un gérant de la Société, y compris toute personne occupant le poste de gérant
de la Société, quel que soit le nom utilisé

Gérant de l’Investisseur

un gérant nommé par résolution ordinaire, parmi une liste de candidats proposés
par une Majorité d'Investisseur, que ce soit pour combler une vacance ou en tant
que gérant supplémentaire

Groupe

la Société et ses filiales et ses entreprises filiales au fil du temps et «Société
du Groupe» sera interprété en conséquence

Instrument

un document sur support en papier

Investisseurs

les Fonds d'Investissement détenant des Parts Sociales de la Société à la Date
d’Adoption telles qu'enregistrés dans le(s) registre(s) de parts sociales de la Société
et leurs Cessionnaires Autorisés (et dans un souci de clarté, à l'exclusion des Banques
et des Associés Gestionnaires)

Jour Ouvrable

un jour où les banques de compensation anglaises et luxembourgeoises sont
normalement ouvertes pour le traitement d'activités bancaires normales dans la ville
de Londres et dans la ville de Luxembourg (autre qu'un samedi ou dimanche)

Loi Britannique sur les Sociétés les Lois anglaise et galloise sur les Sociétés (telles que définies à la section 2 de la loi

anglaise et galloise sur les Sociétés de 2006 (Companies Act 2006 of England and
Wales)), dans la mesure où elles sont utilisées à des fins de définition dans les présents
statuts

Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée au fil du temps

Luxco 2

Prize Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant
sous les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 150481

Majorité des Associés
Gestionnaires

les détenteurs d'une majorité en nombre des Parts Sociales Ordinaires détenues par
les Associés Gestionnaires

Majorité d'Investisseur

les détenteurs au fil du temps d'une majorité en nombre de Parts Sociales Ordinaires

Manquement Important

la survenance d’un Cas de Manquement

Mauvais Sortant

tout Sortant qui n'est pas un Bon Sortant et n'est pas un Sortant Intermédiaire

Notification d'Acceptation

tel que défini à l'article 38.8

Notification de procuration

tel que défini à l'article 61

Notification de Retrait Conjoint tel que défini à l'article 38.5
Notification de Sortie Conjointe tel que défini à l'article 37.2
Notification de Transfert

une notification donnée en vertu de l'article 40 (transferts obligatoires - général)
conférant autorité au Conseil de transférer les parts sociales au Prix Prescrit (ou à
tout autre prix que le Conseil est autorisé à déterminer conformément à l’article
40.5) aux personnes qu’il pourra déterminer seul

55890

Nouvel Associé

une personne qui ne détient et dont les personnes liées ne détiennent aucune part
sociale dans la Société à la Date d'Adoption et qui n’est pas un Affilié d’un associé

Nouvelle Emission

une attribution ou un octroi (selon le cas) de Nouvelles Parts Sociales

Nouvelles Parts Sociales

parts sociales dans le capital de la Société ou droits de souscription ou de conversion
à de telles parts sociales que, dans les deux cas, la Société propose d'attribuer ou
d'octroyer (selon le cas) après la Date d'Adoption

Nouvelles Parts Sociales
Excédentaires

tel que défini à l'article 32.3

Offrant de Retrait Conjoint

tel que défini à l'article 38.2

Offrant de Sortie Conjointe

tel que défini à l'article 37.1

Offre de Retrait Conjoint

tel que défini à l'article 38.2

Participation de Contrôle

plus de 50 pour cent en nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues par
les Investisseurs

Participer

par rapport à une réunion du Conseil, telle que définie à l'article 10

Parts sociales

parts sociales de la Société

Parts Sociales A

parts sociales ordinaires alphabet A de 0,01 € chacune dans le capital de la Société

Parts Sociales Appelées

tel que défini à l'article 37.1

Parts Sociales B

parts sociales ordinaires alphabet B de 0,01 € chacune dans le capital de la Société

Parts Sociales C

parts sociales ordinaires alphabet C de 0,01 € chacune dans le capital de la Société

Parts Sociales D

parts sociales ordinaires alphabet D de 0,01 € chacune dans le capital de la Société

Parts Sociales de Retrait
Conjoint

tel que défini à l'article 38.2

Parts Sociales de Vente

parts sociales qui doivent être transférées en vertu de l'article 39 ou 40 (transferts
obligatoires)

Parts Sociales des Associés
Appelants

Parts Sociales Institutionnelles détenues par les Associés Appelants

Parts Sociales des Associés

Gestionnaires

les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles détenues par
les Associés Gestionnaires et les références à une «Part Sociale des Associés
Gestionnaires» seront interprétées comme une référence à l'une quelconque d'entre
elles

Parts Sociales E

parts sociales ordinaires alphabet E de 0,01 € chacune dans le capital de la Société

Parts Sociales F

parts sociales ordinaires alphabet F de 0,01 € chacune dans le capital de la Société

Parts Sociales G

parts sociales ordinaires alphabet G de 0,01 € chacune dans le capital de la Société

Parts Sociales H

parts sociales préférentielles alphabet H de 0,01 € chacune dans le capital
de la Société

Parts Sociales I

parts sociales préférentielles alphabet I de 0,01 € chacune dans le capital de la Société

Parts Sociales Institutionnelles

les Parts Sociales Ordinaires détenues par les Associés Institutionnels

Parts Sociales Ordinaires

l'ensemble des Parts Sociales A, Parts Sociales B, Parts Sociales C, Parts Sociales D,
Parts Sociales E, Parts Sociales F et Parts Sociales G

Parts Sociales Préférentielles

l'ensemble des Parts Sociales H et des Parts Sociales I

Payé

payé ou crédité comme payé

Période d'Offre d’une Nouvelle
Emission

tel que défini à l'article 32.2(a)

Période Pertinente

la période commençant à la date à laquelle l’Employé ou un Cessionnaire Autorisé
lié à l’Employé a souscrit à des parts sociales pour la première fois et de terminant
à la Date de Fin de cet Employé

Personne Exclue

(a) une personne qui a donné, ou qui est sensée avoir donné, une Notification
de Transfert et ses Cessionnaires Autorisés; ou
(b) un Sortant et ses Cessionnaires Autorisés; ou
(c) un Employé qui a donné, ou qui est sensé avoir donné, une notification pour
terminer son contrat de travail avec l’une quelconque des Sociétés du Groupe et ses
Cessionnaires Autorisés,
sous réserve que, dans chaque cas, le Fidéicommis d'Employés ne sera pas
une Personne Exclue si il y a d’autres personnes qui en sont les bénéficiaires

Personne liée

telle que définie à l'article 839 de la Loi Anglaise et Galloise de 1988 Relative à l'Impôt
sur les Revenus et les Sociétés (Income and Corporation Taxes Act 1988 of England

55891

and Wales), sauf que des personnes ne seront pas considérées comme étant «liées»,
du fait qu’elles soient parties à un pacte d’associés relatif au Groupe

Pourcentage de Valeur Acquis
signifie:

(a) dans le cas où l'Employé est Michael Maloney, Nigel Bell, Julian Pringle ou Jim
Deignan, 30 plus (70 multiplié par «X»/3, où «X» est le nombre d’années
complètement écoulées au cours de la Période Pertinente de l'Employé) et ne peut
excéder 3; et
(b) pour tout autre Employé, 100 multiplié par «X»/4, où «X» est le nombre d’années
complètement écoulées au cours de la Période Pertinente de l'Employé et ne peut
excéder 4

Président

tel que défini à l'article 12

Président de l’assemblée
générale

tel que défini à l'article 56

Prix de Rachat

tel que défini à l'article 30.2

Prix de Souscription

le montant payé ou crédité comme payé sur une part sociale, incluant le montant
intégral de toute prime à laquelle cette part sociale a été émise (que cette prime soit
ensuite appliquée à une quelconque fin ou non)

Prix des Parts Sociales Appelées tel que défini à l'article 37.4
Prix du Retrait Conjoint

tel que défini à l'article 38.4(b)

Prix Prescrit

le prix déterminé conformément à l'article 44

Réalisation de la Sortie
Conjointe

l'endroit, la date et l'heure proposés de réalisation du transfert des Parts Sociales
Appelées tel que spécifié dans la Notification de Sortie Conjointe

Réalisation du Retrait Conjoint l'endroit, la date et l'heure proposés de réalisation du transfert des Parts Sociales

de Retrait Conjoint tel que spécifié dans la Notification de Retrait Conjoint

Relation Familiale

par rapport à un associé individuel ou décédé ou à un ancien associé individuel:
(a) l'époux ou épouse ou partenaire civil ou le veuf ou la veuve ou le partenaire civil
survivant (qui n'a pas conclu un autre partenariat civil) de cet associé;, et
(b) tous les descendants en ligne directe de cet associé,
et à ces fins, un beau-fils ou une belle-fille ou un enfant adopté ou illégitime de toute
personne sera considéré comme étant son descendant en ligne directe

Résolution ordinaire

une résolution des associés adoptée par les associés représentant une majorité
simple en nombre des parts sociales émises dans le capital de la Société

Résolution spéciale

une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant pas
moins de 75 % en nombre des parts sociales émises dans le capital de la Société

Situation Pertinente

une situation dans laquelle un Gérant a, ou peut avoir, un intérêt direct ou indirect
qui entre en conflit, ou pourrait éventuellement entrer en conflit, avec les intérêts
de la Société (autre qu'une situation qui ne peut être raisonnablement considérée
comme susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêts ou à un conflit d'intérêts
découlant d'une transaction ou d'un arrangement avec la Société)

Sortant

un Employé:
(a) qui cesse d'être un Employé, un consultant de ou pour une Société du Groupe
et qui en tous les cas n'est plus un Employé, un consultant de ou pour une autre
Société du Groupe;
(b) qui est déclaré en faillite

Sortant Intermédiaire

l'Employé qui devient un Sortant pour une ou plusieurs des raisons visées à l'article
39.5

Sortie

l'un des éléments suivants:
(a) l'obtention d'une Cotation; ou
(b) la réalisation d'une Vente ou d'une Vente d'actifs

Statuts

les statuts de la Société

Support en papier

tel que défini à l'article 1168 de la Loi Britannique sur les Sociétés (UK Companies
Act)

Transfert Autorisé

un transfert de parts sociales autorisé par l'article 36

Valeur

tel que défini à l'article 30.2

Vendeurs de Retrait Conjoint

les Associés Institutionnels dont le transfert d'une majorité de Parts Sociales
Ordinaires (en nombre) détenues par eux a déclenché une Offre de Retrait Conjoint

Vente

la vente d’une majorité des Parts Sociales Ordinaires émises détenues par
les Associés Institutionnels à toute personne avec pour conséquence que cette

55892

personne avec toute autre personne agissant de concert (tel que défini dans la section
des définitions du Code de la Ville sur les OPA et les Fusions (City Code on
Takeovers and Mergers) avec cette personne détient 50 pour cent de ces parts
sociales, et les personnes qui sont détentrices de ces parts sociales à la date de tout
pacte d’associés relatif à la Société ne doivent pas être considérées comme agissant
de concert les unes avec les autres

Vente d'Actifs

la vente par la Société ou toute Société du Groupe de la totalité ou de la quasi-totalité
des affaires, des entreprises et des actifs du Groupe

Warrants

€2.125.000 warrants subordonnés non garantis émis par Luxco 2 aux Investisseurs
et aux Banques

1.2 Dans les présents statuts:
(a) tous les autres mots ou expressions des présents statuts auront le même sens (à moins qu'ils ne soient définis

autrement ou que le contexte ne l'exige) que dans la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, mais à l'exclusion de toute
modification légale qui ne soit pas en vigueur à la date d'adoption des présents statuts par la Société; et

(b) les références aux dispositions légales ou textes de loi contiendront des références aux amendements, modifica-

tions, extensions, consolidations, remplacements ou remises en vigueur de toute disposition ou de tout tel texte de loi
en vigueur au fil du temps et à toute réglementation, tout instrument ou ordre ou toute autre mesure législative subor-
donnée prise en application de telles dispositions ou de tels textes de loi.

1.3 Les références à des personnes dans les présents statuts, en plus de personnes physiques, incluront les personnes

morales, les partenariats et les associations sans personnalité morale.

1.4 Pour l'application de l'article 35, ce qui suit sera considéré, sans limitation, comme étant un «transfert» de parts

sociales:

(a) toute vente ou autre disposition, y compris par voie d’hypothèque, de charge ou autre sûreté en garantie de

l'ensemble ou une partie d’une participation dans toute part sociale;

(b) l'octroi de toute option ou d'autres droits sur la totalité ou une partie d’une participation dans toute part sociale;
(c) tout ordre (par voie de renonciation ou autrement) par un détenteur du droit à l'attribution ou le transfert de

parts sociales indiquant qu'une part sociale doit être attribuée ou transférée à une autre personne que lui-même; et

(d) toute vente ou toute autre disposition d'une détention légale ou en équité (legal or equitable interest) d’une part

sociale (y compris tout droit de vote y attaché ou la délivrance d'une détention dérivée (derivative interest) d’une part
sociale ou un contrat de différence (contract for differences)) (i) par le détenteur concerné ou non, (ii) en échange ou
non d’une contrepartie, (iii) conclu ou non par écrit et (iv) conclu volontairement ou non ou par application de la loi,

à condition que toute modification des (ou changement dans les droits respectifs des) partenaires, participants, associés,

détenteurs de parts (ou de toutes autres participations) de tout associé de la Société qui est un Fonds d'Investissement
ou de toute hypothèque, sûreté ou autre charge créée sur leur participation dans un tel Fonds d'Investissement ne soit
pas considéré comme un transfert de parts sociales.

2. Responsabilité des associés. La responsabilité des associés est limitée au montant du capital social relatif aux parts

sociales détenues par ceux-ci.

Gérants

3. Autorité générale des gérants.
3.1 Sous réserve des statuts et des actes qui sont réservés de par la loi ou de par les statuts à l'assemblée générale

des associés, le Conseil est responsable de la gestion des affaires de la Société en conformité avec son objet social, dans
le but duquel il peut exercer tous les pouvoirs de la Société, conformément à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

3.2 Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, les Gérants doivent, comme l'exige la Loi Luxembour-

geoise sur les Sociétés, agir dans le meilleur intérêt de la Société et dans son intérêt social.

4. Le Conseil peut déléguer.
4.1 Sous réserve des statuts, le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques (y compris la délégation

de l'exécution de pouvoirs d'action spécifiques quotidiens portant sur les transactions effectuées dans le déroulement
normal des affaires):

(a) à une personne ou un comité;
(b) à des représentants spéciaux;
(c) par les moyens (y compris par procuration);
(d) dans une mesure;
(e) par rapport à des questions ou territoires;
(f) pour une durée (limitée);
(g) pour une rémunération (le cas échéant ou si nécessaire); et
(h) selon les conditions générales,

55893

qui lui semblent pertinents.
4.2 Si le Conseil le précise, une telle délégation peut autoriser de nouvelles délégations des pouvoirs du Conseil par

toute personne à qui ceux-ci sont délégués.

4.3 Le Conseil peut révoquer toute délégation, dans sa totalité ou en partie, ou en modifier ses conditions générales.

5. Pouvoir de représentation et de Signature.
5.1 Sous réserve des dispositions de l'article 5.2, en traitant avec les tiers ainsi qu’en justice, le Conseil aura tous les

pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et exécuter et approuver tous les
actes et toutes les opérations conformes aux objets sociaux de la Société tel qu'énoncés à l'article 64.

5.2 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) Gérants, l’un d’entre eux devant

être un Gérant de l’Investisseur ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil, dans les limites de ce pouvoir.

6. Comités.
6.1 Le Conseil peut créer des comités.
6.2 Les comités auxquels le Conseil délègue l'un de ses pouvoirs conformément à la clause 4.1 des statuts doivent

suivre les procédures qui sont basées, dans la mesure où elles sont applicables, sur les dispositions des statuts qui régissent
la prise de décisions par le Conseil.

6.3 Le Conseil peut édicter des règles de procédure pour tous les comités ou un seul comité, qui prévalent sur les

règles découlant des statuts si elles ne sont pas compatibles avec eux.

7. Les Gérants prennent des décisions collectivement.
7.1 Les décisions des Gérants peuvent être prises lors d'une réunion du Conseil ou, si nécessaire, comme dans les cas

d'urgence, sous la forme d'une résolution écrite des Gérants.

7.2 Sous réserve des statuts, chaque Gérant participant à une réunion du Conseil a une voix.
7.3 Sous réserve des présents statuts, une décision est prise à une réunion du Conseil par une majorité des voix des

Gérants présents ou représentés.

7.4 Tout Gérant peut agir à toute réunion du Conseil en nommant un autre Gérant comme son mandataire.

8. Nombre de Gérants. Sauf décision contraire prise par résolution spéciale, le nombre de Gérants ne sera soumis à

aucun plafond, mais ne sera pas inférieur à trois.

9. Convocation d'une réunion du Conseil.
9.1 Tout Gérant peut convoquer une réunion du Conseil en donnant notification de la réunion à tous les Gérants ou

en autorisant le secrétaire de la Société (s’il en existe un) à émettre une telle notification.

9.2 La notification de toute réunion du Conseil doit indiquer:
(a) sa date et l'heure proposées;
(b) l'endroit où elle aura lieu;
(c) l'ordre du jour de la réunion; et
(d) s'il est prévu que les Gérants participant à la réunion ne seront pas au même endroit, la méthode proposée pour

qu'ils puissent communiquer entre eux pendant la réunion.

9.3 La notification d'une réunion du Conseil doit être donnée à chaque Gérant, mais ne doit pas nécessairement être

écrite.

10. Participation aux réunions du Conseil.
10.1 Sous réserve des présents statuts, les Gérants participent à une réunion du Conseil, ou une partie d'une réunion

du Conseil, lorsque:

(a) la réunion a été convoquée et a lieu en conformité avec les présents statuts; et
(b) ils peuvent tous communiquer aux autres toute information ou opinions qu'ils ont sur tout point particulier de

l'activité de la réunion.

10.2 Tous les Gérants peuvent participer à toutes les réunions du Conseil par téléphone ou par vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les Gérants participant à la réunion de s'entendre
les uns les autres et de communiquer efficacement les uns avec les autres. Toute participation à une réunion ouverte au
Luxembourg est considérée comme une participation en personne à cette réunion et la réunion organisée de cette
manière est considérée comme se tenant à Luxembourg.

10.3 Les Banques collectivement et les Investisseurs collectivement peuvent désigner un représentant pour assister

en qualité d'observateur (mais sans droit de vote) à chacune des réunions du Conseil et à chacune des réunions de tout
comité du Conseil, le cas échéant.

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11. Quorum dans les réunions du Conseil.
11.1 Lors d'une réunion du Conseil, sauf si le quorum (tel que précisé dans l’article 11.2 ci-dessous) est présent, aucune

proposition ne devra être votée, à l'exception d'une proposition de convocation d'une autre réunion.

11.2 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du Conseil, l’un d’entre eux devant être un Gérant de l’Investisseur.

11.3 Si le nombre total de Gérants est inférieur à un moment donné au quorum requis, le Conseil ne doit pas prendre

de décision autre qu'une décision de convoquer une assemblée générale de façon à permettre aux associés de nommer
des Gérants supplémentaires.

12. Présidence des réunions du Conseil. Le Gérant de l’Investisseur présidera les réunions du Conseil et sera appelé

président.

13. Pas de voix prépondérante. Le président ou tout autre Gérant présidant la réunion n'aura pas de voix prépondé-

rante.

14. Proposition des résolutions écrites du Conseil.
14.1 Tout Gérant peut proposer une résolution écrite du Conseil.
14.2 Le secrétaire de la Société, s’il en existe un, doit proposer une résolution écrite du Conseil, si un Gérant en fait

la demande.

14.3 Une résolution écrite du Conseil est proposée en notifiant aux Gérants la résolution proposée.
14.4 La notification d'une résolution écrite proposée du Conseil doit mentionner:
(a) la résolution proposée; et
(b) le délai dans lequel il est proposé que les Gérants l'adoptent, à défaut de quoi la résolution expirera.
14.5 La notification d'une résolution écrite proposée du Conseil doit être donnée par écrit à chaque Gérant.
14.6 Toute décision prise par une personne donnant une notification de résolution écrite proposée du Conseil con-

cernant le processus d'adoption de cette résolution doit être raisonnablement prise de bonne foi.

15. Adoption des résolutions écrites du Conseil.
15.1 Une résolution écrite proposée du Conseil est adoptée lorsque tous les Gérants qui auraient été en droit de

voter sur la résolution lors d'une réunion du Conseil en ont signé un ou plusieurs exemplaires. Lorsque les résolutions
du Conseil sont prises par écrit, les résolutions circulaires doivent être composées d'un ou plusieurs documents contenant
les résolutions et signées par chaque Gérant. La date de ces résolutions circulaires doit être la date de la dernière signature.

15.2 Une fois la résolution écrite du Conseil adoptée, elle doit être traitée comme s'il s'agissait d'une décision adoptée

à une réunion du Conseil conformément aux présents statuts et les résolutions circulaires sont réputées avoir été prises
à Luxembourg.

16. Transactions avec la Société.
16.1 Pourvu qu'il ait déclaré aux autres Gérants la nature et l'étendue de son intérêt, un Gérant, en dépit de son

mandat, peut être partie à, ou autrement directement ou indirectement intéressé dans, toute transaction ou tout arran-
gement proposés ou existants avec la Société.

16.2 Sous réserve de l'article 16.3 et sous réserve qu'il ait déclaré aux autres Gérants la nature et l'étendue de son

intérêt, un Gérant peut participer au processus décisionnel et compter dans le quorum et voter si un projet de décision
des Gérants est concerné par une transaction ou un arrangement réel ou proposé avec la Société pour lequel ou laquelle
le Gérant est intéressé.

16.3 Un Gérant ne comptera pas dans le quorum ni ne votera sur une proposition en cours d'examen au sujet de sa

nomination à un poste ou pour un emploi avec la Société ou tout engagement au sujet duquel la Société est intéressée.
Lorsque des propositions sont à l'étude concernant la nomination de deux ou plusieurs Gérants à un tel poste ou emploi,
les propositions peut être divisées et considérées par rapport à chaque Gérant séparément et (à condition qu'il ne soit
pas, pour une autre raison, interdit de vote) chacun des Gérants concernés sera habilité à participer au processus de
prise de décision et à compter dans le quorum et à voter dans le cadre de chaque décision, sauf celles qui concernent sa
propre nomination.

17. Conflits d'intérêts.
17.1 Un Gérant de l’Investisseur, en dépit du fait que son mandat ou sa situation ou son intérêt entrent en conflit avec

les intérêts de, ou ses devoirs envers, la Société, peut:

(a) être, lorsqu'il y a lieu, un gérant ou un autre officier de, ou employé par, ou autrement avoir un intéressement dans

une autre personne morale ou entreprise dans laquelle un Associé Institutionnel, ou tout autre fonds d'investissement
géré ou conseillé par un gérant ou un conseiller (ou un Affilié de ce gérant ou conseiller) d’un Associé Institutionnel, est
intéressé;

(b) être un gérant ou un autre officier de, ou employé de ou être un associé ou avoir un intéressement dans le gérant

ou un autre conseiller d'un Associé Institutionnel, ou un Affilié de ce gérant ou conseiller;

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(c) être un détenteur de parts, associé, partenaire, participant ou être autrement intéressé par un Associé Institutionnel

ou tout fonds d'investissement géré ou conseillé par un gérant ou un conseiller d’un Associé Institutionnel ou un Affilié
de ce gérant ou conseiller;

(d) divulguer intégralement toute information concernant le Groupe à un Associé Institutionnel ou à tout autre in-

vestisseur ou investisseur potentiel dans le Groupe

(ou à toute personne agissant pour le compte de ladite personne, y compris son conseiller ou gérant ou un Affilié de

ce gérant ou conseiller);

(e) s'il obtient (autrement que de par sa position en tant que Gérant de la Société) des informations confidentielles

d’un tiers, ou à l'égard desquelles il a un devoir de confidentialité envers un tiers, ou dont la divulgation constituerait une
violation de la législation ou réglementation applicable, choisir de ne pas les divulguer à la Société ou de les utiliser en
relation avec les affaires de la Société dans des circonstances où le faire reviendrait à une violation de cette confiance ou
une violation des lois ou règlements applicables;

et aux fins du présent article 17.1, un «Associé Institutionnel» inclura tout investisseur ou autre personne qui a un

intéressement (interest) (au sens des articles 820 à 823 de la Loi Britannique sur les Sociétés) dans une Part Sociale
Institutionnelle. Un Gérant de l’Investisseur qui a un intérêt en vertu de l'article 17.1(a), (b) ou (d) déclarera aux autres
Gérants la nature et l'étendue de son intérêt dès que possible après l'apparition de cet intérêt, sauf dans la mesure où
l'article 17.1(e) est d'application.

17.2 Un Gérant, en dépit du fait que son mandat ou sa situation ou ses intérêts entrent en conflit avec les intérêts de,

ou ses devoirs envers, la Société, peut:

(a) être au fil du temps un gérant ou un autre officier de, ou employé par, ou autrement avoir un intéressement dans

n'importe quelle Société du Groupe;

(b) être partie à, ou autrement intéressé par, tout contrat, toute transaction ou tout arrangement à laquelle ou auquel

une Société du Groupe s'intéresse;

(c) divulguer intégralement toute information relative à la Société à une autre Société du Groupe (ou à toute personne

agissant pour le compte de cette Société du Groupe, y compris ses conseillers);

(d) s'il obtient (autrement que de par sa position en tant que Gérant de la Société) des informations confidentielles

d’une Société du Groupe, ou à l'égard desquelles il a un devoir de confidentialité envers une Société du Groupe, ou dont
la divulgation constituerait une violation de la législation ou réglementation applicable, choisir de ne pas les divulguer à la
Société ou de les utiliser en relation avec les affaires de la Société dans des circonstances où le faire reviendrait à une
violation de cette confiance ou une violation des lois ou règlements applicables;

et aux fins du présent article 17.2, une «Société du Groupe» inclura toute entreprise dans laquelle la Société ou une

Société du Groupe a un intéressement de quelque manière que ce soit, toute société holding de la Société ou toute filiale
ou entreprise filiale de ladite société holding ainsi que toute entreprise dans laquelle ladite société holding ou une filiale
ou entreprise filiale de la société holding a un intéressement de quelque manière que ce soit. Un Gérant qui a un intérêt
en vertu de l'article 17.2(a) ou (b) déclarera aux autres Gérants la nature et l'étendue de son intérêt dès que possible
après l'apparition de cet intérêt, sauf dans la mesure où l'article 17.2(d) est d'application.

17.3 Nonobstant les dispositions des articles 17.1, 17.2 et 17.4, si une Situation Pertinente apparait, un Gérant peut,

à condition que le Gérant soit un Gérant de l’Investisseur, choisir de faire face à la Situation Pertinente de la manière
suivante si la chose n'a pas déjà été dûment autorisée:

(a) il déclarera aux autres Gérants la nature et l'étendue de son intérêt dans la Situation Pertinente (sauf dans la mesure

où l'article 17.3(d) est d'application) et qu'il entend se charger de la Situation Pertinente conformément au présent article
17.3; et

(b) il ne votera pas (et ne sera pas compté dans le quorum lors d'une réunion du Conseil ou d'un comité du Conseil)

dans le cadre d'une résolution du Conseil relative à l'objet de la Situation Pertinente; et/ou

(c) il peut choisir d'être exclu de toutes les informations et discussions de la Société relatives à l'objet de la Situation

Pertinente; et

(d) s'il obtient (autrement que de par sa position en tant que Gérant de la Société) des informations confidentielles

envers un tiers, ou à l'égard desquelles il a un devoir de confidentialité envers un tiers, ou dont la divulgation constituerait
une violation de la législation ou réglementation applicable, il peut choisir de ne pas les divulguer à la Société ou de les
utiliser en relation avec les affaires de la Société dans des circonstances où le faire reviendrait à une violation de cette
confiance ou une violation des lois ou règlements applicables,

et pour l'application des articles 17.3(b) et 17.3(c) toutes les autres dispositions des présents statuts qui l'obligeraient

à être présent pour que la condition de quorum soit respectée pour les réunions du Conseil ne seront pas applicables.

17.4 Sans préjudice des dispositions des articles 17.1, 17.2 et 17.3, le Conseil peut autoriser une Situation Pertinente

à l'égard de tout Gérant et l'exercice continu par le Gérant en question de ses fonctions de Gérant de la Société selon
les conditions qu'il pourrait déterminer (y compris n’importe lequel des termes tels qu’établis à l'article 17.3). Dans un
souci de clarté, ces conditions peuvent permettre au Gérant intéressé de continuer à participer au processus de prise
de décisions et de voter et de compter dans le quorum lors d'une réunion du Conseil ou d'un comité du Conseil dans
le cadre de résolutions relatives à l'objet de la Situation Pertinente. L'autorisation d'une Situation Pertinente peut être

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retirée et les conditions de l'autorisation peuvent être modifiées ou imposées ultérieurement, à tout moment. Toute
résolution du Conseil aux fins de fournir, modifier des conditions de ou de retirer une telle autorisation ne sera pas
effective à moins que:

(a) l'exigence quant au quorum lors de la réunion au cours de laquelle la résolution est proposée soit atteinte sans

compter le Gérant intéressé ou tout autre Gérant intéressé (et à ces fins, toute autre disposition des présents statuts
qui exigerait que le Gérant intéressé ou tout autre Gérant intéressé soit présent pendant la partie de la réunion pour
que la condition de quorum soit remplie ne sera pas applicable); et

(b) la résolution soit adoptée sans que le Gérant intéressé ou tout autre Gérant intéressé ne vote ou aurait été adoptée

si leurs votes n'avaient pas été comptés,

ou sinon, elle sera traitée de la même manière que toute autre sujet pouvant être proposé et décidé par le Conseil

en conformité avec les dispositions des présents statuts. Un Gérant intéressé doit agir conformément aux conditions
déterminées par le Conseil en vertu du présent article 17.4.

17.5 À condition que la Situation Pertinente ait été dûment autorisée par le Conseil ou la Société (ou permise en vertu

de l'article 17.1 ou 17.2 ou traitée conformément à l'article 17.3 et sa nature et son étendue aient été divulguées en vertu
de l'article 19), un Gérant peut participer au processus de prise de décisions et compter dans le quorum et voter si une
proposition de décision du Conseil est concernée par une telle situation (sous réserve des restrictions imposées en vertu
des conditions selon lesquelles elle a été autorisée).

17.6 Les références dans les présents statuts à un conflit d'intérêts incluent un conflit d'intérêts et de devoir et un

conflit de devoirs, et un intérêt inclut à la fois un intérêt direct et indirect.

18. Un Gérant n'est pas tenu de rendre des comptes. Sous réserve de la décharge légale donnée par les associés aux

Gérants en vertu de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, un Gérant ne sera pas, en raison de son mandat de Gérant
(ou de la relation fiduciaire créée par l'exercice de ce mandat) tenu de rendre compte à la Société d'une rémunération,
d'un profit ou d'autres avantages découlant de toute situation ou de tout intérêt permis à l'article 16 ou 17 ou dûment
autorisés par le Conseil ou la Société, et la réception d'une telle rémunération, d'un tel profit ou d'autres avantages ne
constituera pas non plus une violation de l'obligation du devoir du Gérant, et aucun contrat, aucune transaction ou aucun
arrangement ne devront être évités du fait que n’importe lequel des Gérants a un quelconque type d'intérêt qui est permis
en vertu de l'article 16 ou 17 ou dûment autorisé par le Conseil ou la Société.

19. Déclarations d'intérêt. Une déclaration d'intérêt ou autre notification peut être faite par un Gérant dans le cadre

des articles 16 et 17 lors d'une réunion du Conseil ou par un avis écrit aux autres Gérants. Un Gérant ne doit pas déclarer
un quelconque intérêt si celui-ci n'est pas raisonnablement susceptible de provoquer une situation visée à l'article 16 ou
17, ou s'il n'est pas conscient de l'intérêt, ou si, ou dans la mesure où, les autres Gérants sont déjà au courant de celui-
ci (et à ces fins, un Gérant sera traité comme étant conscient de toute chose dont il aurait raisonnablement dû être au
courant) ou si, ou dans la mesure où, il concerne les conditions de son contrat de service qui ont été ou doivent être
considérées (a) par une réunion du Conseil ou (b) par un comité du Conseil désigné à cet effet en vertu des statuts de
la Société.

20. Décision du Président quant à la participation.
20.1 Sous réserve de l'article 20.2, si une question se pose lors d'une réunion du Conseil ou d'un comité du Conseil

quant au droit d'un Gérant de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion) aux fins de voter ou pour calculer
le quorum, la question peut, avant la conclusion de la réunion, être soumise au président dont la décision relative à tout
Gérant autre que le président est définitive et sans appel.

20.2 Si une question concernant le droit de participation à la réunion (ou à une partie de la réunion) devait se poser

à l'égard du président, la question doit être décidée par une décision du Conseil durant cette réunion, pour laquelle le
président ne devra pas être considéré comme participant à la réunion (ou à cette partie de la réunion) aux fins de voter
ou pour calculer le quorum.

21. Nomination de Gérants. Le ou les Gérants sont nommés, révoqués et remplacés par le vote d'une résolution

ordinaire de l'assemblée générale des associés.

22. Révocation de la nomination d'un Gérant. Le ou les Gérants peuvent être révoqués avant l'expiration de leur

période de mandat à tout moment, avec ou sans motif, par résolution ordinaire des associés, qui peuvent également
nommer un autre Gérant à leur place par le biais d'une résolution ordinaire.

23. Rémunération des Gérants.
23.1 Les Gérants peuvent entreprendre pour la Société tout service décidé par le Conseil. Dans le cadre des articles

23.2 à 23.4 ci-dessous, les Gérants ne doivent pas inclure les Gérants de l’Investisseur (qui ne doivent pas avoir droit à
une rémunération pour leurs services dans le cadre de ces statuts).

23.2 Les Gérants ont droit à la rémunération que l'assemblée générale des associés détermine:
(a) pour leurs services à la Société en tant que Gérants; et
(b) pour tout autre service qu'ils rendent à la Société.
23.3 Sous réserve des présents statuts, une rémunération de Gérant peut:

55897

(a) prendre n'importe quelle forme; et
(b) inclure tous les arrangements au sujet du paiement d'une pension, d'indemnités ou d'une gratification, ou toute

prestation consécutive au décès, à la maladie ou à l'invalidité, en faveur de ou à l'égard de ce Gérant.

23.4 Sauf si l'assemblée générale des associés en décide autrement, la rémunération des Gérants s'accumule de jour

en jour.

24. Frais des Gérants. La Société peut payer les frais raisonnables que les Gérants encourent légitimement dans le

cadre de leur participation à:

(a) des réunions du Conseil ou des comités du Conseil;
(b) des assemblées générales; ou
(c) des réunions distinctes des détenteurs d'obligations de la Société, ou sinon dans le cadre de l'exercice de leurs

pouvoirs et l'exercice de leurs responsabilités vis-à-vis de la Société.

25. Nomination et Révocation d'un secrétaire. Le Conseil peut nommer un secrétaire pour une durée, une rémuné-

ration et aux conditions qu'il estime appropriées et tout secrétaire ainsi nommé peut être renvoyé par lui.

Parts sociales et Distributions

26. Classes de parts sociales.
26.1 Le capital social de la Société à la Date d'Adoption se divise en:
(a) 344.988 Parts Sociales A d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
(b) 344.989 Parts Sociales B d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
(c) 344.991 Parts Sociales C d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
(d) 344.994 Parts Sociales D d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
(e) 344.996 Parts Sociales E d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
(f) 345.002 Parts Sociales F d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
(g) 345.010 Parts Sociales G d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
(h) 14.500 Parts Sociales H d'une valeur nominale de € 0,01 chacune; et
(i) 14.498 Parts Sociales I d'une valeur nominale de € 0,01 chacune.
26.2 Les Parts Sociales A, les Parts Sociales B, les Parts Sociales C, les Parts Sociales D, les Parts Sociales E, les Parts

Sociales  F  et  les  Parts  Sociales  G  constituent  des  classes  de  parts  sociales  distinctes  et  auront  les  mêmes  droits  et
obligations et se classeront de façon égalitaire à toutes fins, sauf indication contraire dans les présents statuts.

26.3 Les Parts Sociales H et les Parts Sociales I constituent des classes de parts sociales distinctes et auront les mêmes

droits et obligations et se classeront de façon égalitaire à toutes fins, sauf indication contraire dans les présents statuts.

27. Forme. Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et enregistrées dans le

(s) registre(s) des parts sociales de la Société conformément à l'article 185 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

28. Distribution.
28.1 Parts Sociales Ordinaires
(a) Les Associés A, les Associés B, les Associés C, les Associés D, les Associés E, les Associés F et les Associés G se

voient accordé un droit de recevoir, au prorata, une allocation des Bénéfices Ordinaires représentant 0,25 % de la valeur
nominale des Parts Sociales A, des Parts Sociales B, des Parts Sociales C, des Parts Sociales D, des Parts Sociales E, des
Parts Sociales F et des Parts Sociales G (l'«Allocation Ordinaire Préférentielle»). Tout Bénéfice Ordinaire Restant Dis-
ponible pour Distribution, le cas échéant, est attribuable aux Associés G.

(b) Dans l'éventualité où il n'y aurait plus de Parts Sociales G dans la Société, les Associés F se verront accordé le droit

de recevoir tout le Bénéfice Ordinaire Restant Disponible pour Distribution, le cas échéant, après l'Allocation Ordinaire
Préférentielle au prorata aux Associés A, Associés B, Associés C, Associés D, Associés D et Associés E.

(c) Dans l'éventualité où il n'y aurait plus de Parts Sociales G ou de Parts Sociales F dans la Société, les Associés E se

verront accordé le droit de recevoir tout le Bénéfice Ordinaire Restant Disponible pour Distribution, le cas échéant,
après l'Allocation Ordinaire Préférentielle au prorata aux Associés A, Associés B, Associés C et Associés D.

(d) Dans l'éventualité où il n'y aurait plus de Parts Sociales G, de Parts Sociales F ou de Parts Sociales E dans la Société,

les Associés D se verront accordé le droit de recevoir tout le Bénéfice Ordinaire Restant Disponible pour Distribution,
le cas échéant, après l'Allocation Ordinaire Préférentielle au prorata aux Associés A, Associés B et Associés C.

(e) Dans l'éventualité où il n'y aurait plus de Parts Sociales G, de Parts Sociales F, de Parts Sociales E ou de Parts

Sociales D dans la Société, les Associés C se verront accordé le droit de recevoir tout le Bénéfice Ordinaire Restant
Disponible pour Distribution, le cas échéant, après l'Allocation Ordinaire Préférentielle au prorata aux Associés A et
Associés B.

(f) Dans l'éventualité où il n'y aurait plus de Parts Sociales G, de Parts Sociales F, de Parts Sociales E, de Parts Sociales

D ou de Parts Sociales C dans la Société, les Associés B se verront accordé le droit de recevoir tout le Bénéfice Ordinaire

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Restant Disponible pour Distribution, le cas échéant, après l'Allocation Ordinaire Préférentielle au prorata aux Associés
A.

(g) Dans l'éventualité où il n'y aurait plus de Parts Sociales G, de Parts Sociales F, de Parts Sociales E, de Parts Sociales

D, de Parts Sociales C ou de Parts Sociales B dans la Société, les Associés A se verront accordé le droit de recevoir tout
le Bénéfice Ordinaire Restant Disponible pour Distribution, le cas échéant.

28.2 Parts Sociales Préférentielles
Sous réserve de l’article 28.3
(a) les Associés H et les Associés I se verront accorder le droit de recevoir, au prorata, une allocation de Droit à un

Premier Dividende Préférentiel qui représente 0,25 % de la valeur nominale des Parts Sociales H et des Parts Sociales I.
Tout solde de Droit à un Premier Dividende Préférentiel, le cas échéant, sera attribué aux Associés I;

(b) dans l'éventualité où il n'y aurait plus de Parts Sociales I dans la Société, les Associés H se verront accordé le droit

de recevoir tout le Droit à un Premier Dividende Préférentiel, le cas échéant; et

(c) le droit de recevoir des allocations, tirées des Bénéfices Disponibles, de tous montants des Droits à un Premier

Dividende Préférentiel sera prioritaire par rapport au droit des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de recevoir des
allocations de Profit Ordinaire.

28.3 Chaque porteur de Parts Sociales H et de Parts Sociales I aura le droit de donner l’instruction que toute somme

devant être utilisée et payée à cet associé par la Société en vertu de l’article 28.2, devra être payée par la Société sur un
compte bancaire séparé de la Société et détenu au bénéfice de cet associé dans l’attente d’une liquidation de la Société,
et la Société doit faire en sorte que, lors de la liquidation de la Société, ces sommes soient utilisées et payées à cet associé,
conformément à la priorité de paiement stipulée à l’article 29.1.

29. Remboursement de Capital.
29.1 Lors d'une liquidation de la Société ou d'une réduction ou d'un remboursement de capital, les actifs de la Société

restant après le paiement de ses dettes et du passif et des frais, des charges et des dépenses de la liquidation ou de la
réduction ou du remboursement de capital seront appliqués de la façon et selon l'ordre de priorité suivant:

(a) premièrement, dans la mesure où cela n’aurait pas déjà été payé par le biais d’une distribution et dans la mesure

ou c’est alors payable, en versant une somme égale au Droit à un Premier Dividende Préférentiel, le cas échéant, au pro
rata, sur chaque Part Sociale H et Part Sociale I parmi les Associés H et les Associés I de façon égale comme si les Parts
Sociales H et Parts Sociales I détenues par chacun d'eux constituaient ensemble une classe de parts sociales en fonction
du nombre de Parts Sociales H et de Parts Sociales I détenues par eux respectivement; et

(b) ensuite, en versant le solde parmi les porteurs de Parts Sociales Ordinaires de façon égale comme si les Parts

Sociales Ordinaires détenues par chacun d'eux constituaient une classe de parts sociales en fonction du nombre de Parts
Sociales Ordinaires détenues par eux respectivement.

29.2 Chaque porteur de Parts Sociales H et de Parts Sociales I aura le droit de donner l’instruction que toute somme

devant être utilisée et payée à cet associé par la Société en vertu de l’article 29.1 (autrement que dans le cadre d’une
liquidation de la Société), devra être payée par la Société sur un compte bancaire séparé de la Société et détenu au bénéfice
de cet associé dans l’attente d’une liquidation de la Société, et la Société doit faire en sorte que, lors de la liquidation de
la Société, ces sommes soient utilisées et payées à cet associé, conformément à la priorité de paiement stipulée à l’article
29.1.

30. Rachat de Parts Sociales.
30.1 Toutes les Parts Sociales Ordinaires sont en tout temps rachetables sur demande du Conseil conformément à la

Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Le rachat des Parts Sociales Ordinaires d'une classe donnée ne peut se faire qu'en
utilisant des sommes distribuables conformément à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Les Parts Sociales Ordinaires
qui ont été rachetées seront immédiatement annulées à travers une diminution du capital social. Les associés conviennent
que le rachat des Parts Sociales Ordinaires d'une classe donnée fait en conformité avec les présentes dispositions respecte
leur droit à l'égalité de traitement par la Société.

30.2 Le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires d'une classe donnée (le «Prix de Rachat») est calculé par le Conseil

ou par une personne nommée par le Conseil sur la base de la juste valeur de marché des Parts Sociales Ordinaires, y
compris leur valeur nominale et de toute prime payée dessus, tout bénéfice et/ou dividendes accumulés mais non payés
liés à ces Parts Sociales Ordinaires (la «Valeur») basée sur un bilan intermédiaire émis par le Conseil.

30.3 La Valeur d'une classe donnée de Parts Sociales Ordinaires est exprimée par un nombre par part sociale et sera

déterminée à l'égard de tout jour d'évaluation en divisant tout bénéfice et/ou dividendes accumulés mais non payés liés
à ces Parts Sociales Ordinaires, moins les frais et les passifs de la Société, par le nombre de Parts Sociales Ordinaires de
cette classe donnée de parts sociales.

30.4 Sauf mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil en rapport avec le

calcul du Prix de Rachat sera définitive et contraignante pour la Société et pour ses associés présents, passés et futurs.

30.5 Au moins sept (7) jours avant tout rachat, une notification écrite doit être envoyée par la Société à chaque associé

inscrit des Parts Sociales Ordinaires à racheter, à sa dernière adresse figurant dans le(s) registre(s) des parts sociales de
la Société, notifiant ledit détenteur du nombre de Parts Sociales Ordinaires à racheter, en précisant la date de rachat, le

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Prix de Rachat et les procédures nécessaires pour soumettre ces Parts Sociales Ordinaires à la Société dans le cadre de
leur rachat. Le Prix de Rachat sera payable à l'ordre de la personne dont le nom figure dans le(s) registre(s) des parts
sociales de la Société en tant que propriétaire de celles-ci sur le compte bancaire fourni à la Société par ledit associé
avant la date de rachat.

31. Droits de classe. Tous les droits liés à toute classe de Parts Sociales Préférentielles ou à toute classe de Parts

Sociales Ordinaires peuvent être modifiés ou abrogés, dans chaque cas, par une résolution spéciale de tous les associés
À CONDITION QUE la modification ou l'abrogation de ces droits:

(a) liés à une classe de Parts Sociales Ordinaires qui entraînerait le fait que toutes les Parts Sociales Ordinaires ne se

classeraient plus de façon égalitaire dans les domaines dans lesquels elles se classent de façon égalitaire à la Date d’Adoption
ne puisse être effectuée qu'avec l'approbation supplémentaire:

(i) des Investisseurs ne représentant pas moins de 75% en nombre du nombre total de Parts Sociales Ordinaires

détenues par les Investisseurs;

(ii) des Banques ne représentant pas moins de 50% en nombre du nombre total de Parts Sociales Ordinaires détenues

par les Banques; et

(iii) des Associés Gestionnaires ne représentant pas moins de 75% en nombre du nombre total de Parts Sociales

Ordinaires détenues par les Associés Gestionnaires; ou

(b) liés aux Parts Sociales Préférentielles qui impacterait de façon négative les droits des Parts Sociales H et des Parts

Sociales I de recevoir des distributions conformément à l’article 28.2 par rapport aux droits des détenteurs de Warrants
d’être rachetés au moment de la Date d’Adoption, ne puisse être effectuée qu'avec l'approbation supplémentaire des
Associés Gestionnaires détenant 75% en nombre du nombre total de Parts Sociales Préférentielles détenues par tous les
Associés Gestionnaires.

32. Nouvelles émissions.
32.1 Excepté pour les Émissions Autorisées, aucune Nouvelle Part Sociale ne sera attribuée ou émise à qui que ce soit,

sauf si la Société a proposé ces Nouvelles Parts Sociales en vertu et sous réserve des dispositions des articles 32.2 à 32.4
à chaque Associé Ordinaire, autre qu'une Personne Exclue, au même prix et à l'égard de chaque Associé Ordinaire au
prorata de leur détention de Parts Sociales exprimée en tant que proportion du nombre total de Parts Sociales Ordinaires,
à l'exclusion de celles détenues par les Personnes Exclues, ayant été émises jusqu’à immédiatement avant la Nouvelle
Emission (son «Droit à une Nouvelle Emission»).

32.2 Une offre de Nouvelles Parts Sociales:
(a) prévoira une période d'au moins 14 jours et de maximum 28 jours durant laquelle elle doit être acceptée ou

périmera par défaut (une «Période d'Offre d’une Nouvelle Emission»); et

(b) si la Majorité d’Investisseur la demande, précisera que l'émission de toute Nouvelle Part Sociale est soumise à une

Condition de Souscription.

32.3 Si de Nouvelles Parts Sociales ne sont pas prises en application des articles 32.1 et 32.2 (les «Nouvelles Parts

Sociales Excédentaires»), les Nouvelles Parts Sociales Excédentaires peuvent être offertes par la Société à toute personne
(y compris une personne qui n'est pas un associé) à un prix qui n'est pas inférieur et autrement à des conditions qui ne
sont pas plus favorables, excepté qu'aucune Nouvelle Part Sociale Excédentaire ne sera émise plus de trois mois après la
fin de la Période d'Offre d’une Nouvelle Emission à moins que la procédure prévue aux articles 32.1 et 32.2 ne soit répétée
à l'égard de ces Nouvelles Parts Sociales Excédentaires. .

32.4 Dans le cas d'une Émission de Sauvetage chaque Associé Ordinaire (autres que toute Personne Exclue) qui n’est

pas en mesure, ou à qui il n’a pas été proposé (du fait que ce soit une Emission Autorisée), de participer à l'Émission de
Sauvetage au moment de cette émission aura, pour une période d'au moins 30 jours à compter de la date à laquelle tous
titres à émettre par une ou plusieurs des Société(s) du Groupe dans le cadre d’une Émission de Sauvetage sont d’abord
émis aux Investisseurs et/ou à toute personne (tel qu’applicable), le droit, à condition qu'il respecte toute Condition de
Souscription, de participer à tout ou partie de l'Émission de Sauvetage au prorata du nombre de Parts Sociales qu'il
possède exprimé en tant que proportion du nombre total de Parts Sociales, à l'exclusion de celles détenues par des
Personnes Exclues, ayant été émises jusqu’à immédiatement avant l'Émission de Sauvetage.

32.5 Dans le cadre de toute Émission d'Acquisition au ou avant le deuxième anniversaire de la Date d'Adoption, les

Investisseurs devront transférer à chaque Associé Gestionnaire (ou autrement en concéder l’intérêt bénéficiaire) à la
valeur nominale, le nombre de Parts Sociales Ordinaires qui est égal à un tiers du nombre de Parts Sociales Ordinaires
requis pour permettre à cet Associé Gestionnaire de détenir la même proportion du nombre total de Parts Sociales
Ordinaires étant émises que cet Associé Gestionnaire détenait immédiatement avant l’Emission d’Acquisition.

33. Re-désignations.
33.1 De Nouvelles Parts Sociales qui doivent être émises aux Associés Gestionnaires seront désignées comme étant

des Parts Sociales des Associés Gestionnaires par voie de résolution spéciale. Les Nouvelles Parts Sociales qui doivent
être émises aux Associés Institutionnels seront désignées comme étant des Parts Sociales Institutionnelles par le biais
d'une résolution spéciale.

55900

33.2 Les Parts Sociales qui doivent être transférées aux Associés Gestionnaires seront redésignées comme des Parts

Sociales des Associés Gestionnaires par le biais d'une résolution spéciale. Les Parts Sociales qui doivent être transférées
aux Associés Institutionnels seront redésignées comme des Parts Sociales Institutionnelles par le biais d'une résolution
spéciale.

34. La Société n'est pas liée par des intérêts moins qu'absolus. Sauf si la loi les y oblige, nul ne sera reconnu par la

Société comme étant le détenteur d'une part sociale détenue en fidéicommis (trust), et sauf disposition contraire de la
loi ou des statuts, la Société ne sera d'aucune manière liée par, ou obligée de reconnaitre une quelconque participation
dans une part sociale autre que la propriété absolue de celle-ci de son détenteur et de tous les droits qui y sont liés.

35. Restrictions générales et Informations relatives aux transferts.
35.1 Les Parts Sociales ne peuvent pas être transférées à un non-associé à moins que les associés y aient donné leur

accord par voie de résolution spéciale en conformité avec les conditions de l'article 189 de la Loi Luxembourgeoise sur
les Sociétés. Les transferts de parts sociales doivent être enregistrés par un acte notarié ou sous seing privé. Les transferts
ne sont valables vis-à-vis de la Société ou des tiers qu’à partir du moment où ceux-ci ont été notifiés à la Société ou
acceptés par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.

35.2 Nul ne transférera des parts sociales sauf pour:
(a) un transfert effectué conformément à 35.1;
(b) un transfert effectué conformément à l'article 36 (Transferts Autorisés) ou 38 (Retrait Conjoint) et conformément

à une résolution spéciale; ou

(c) un transfert qui doit être effectué conformément à l'article 37 (Sortie Conjointe), 39 (Transferts obligatoires -

Sortant) ou 40 (Transferts obligatoires - général) et conformément à une résolution spéciale.

35.3 Le Conseil peut, comme condition à l'enregistrement de tout transfert de toutes parts sociales, exiger que le

cessionnaire exécute et remette à la Société un acte par lequel il accepte d'être lié par les termes d’un quelconque pacte
d’associés ou document similaire en vigueur entre certains ou l'ensemble des associés et la Société dans un format que
le Conseil pourrait raisonnablement exiger.

35.4 Pour permettre au Conseil de déterminer si oui ou non il y a eu un transfert de parts sociales qui n'est pas en

conformité avec les présents statuts, le Conseil peut exiger (et exigera si la demande est faite par écrit par la Majorité
de l’Investisseur) que tout associé, tout successeur en titre d'un associé, tout cessionnaire suite à un transfert ou toute
autre personne sur laquelle le Conseil ou la Majorité de l’Investisseur pense détenir des renseignements pertinents,
fournisse à la Société les renseignements et les preuves que le Conseil juge pertinents pour déterminer si un transfert
qui ne respecte pas les présents statuts a eu lieu.

35.5 Si le Conseil, conformément aux présents statuts, requiert qu'une Notification de Transfert soit remise et celle-

ci n'est pas remise dans un délai d'un mois (ou une plus longue durée que le Conseil peut permettre à cette fin), la
Notification de Transfert sera réputée avoir été remise à toute date postérieure à l'expiration de cette période que le
Conseil peut notifier à l'associé et les présents statuts s’appliqueront en conséquence.

35.6 Sous réserve des statuts, les parts sociales peuvent être transférées au moyen d'un instrument de transfert sous

n'importe quelle format usuel ou n'importe quelle autre format approuvé par le Conseil, qui est exécuté par ou au nom:

(a) du cédant; et
(b) du cessionnaire.
35.7 Aucun frais ne peut être facturé pour l'enregistrement de tout instrument de transfert ou autre document con-

cernant ou affectant le droit à une part sociale.

35.8 La Société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.
35.9 Le cédant reste le porteur d'une part sociale jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit au registre des

parts sociales de la société en tant que détenteur de celle-ci.

35.10 Le Conseil peut refuser d'enregistrer le transfert d'une part sociale, et, si tel est le cas, l'instrument de transfert

doit être remis au cessionnaire avec la notification de refus sauf s'il soupçonne que le transfert proposé pourrait être
frauduleux.

36. Transferts Autorisés.
36.1 Toute Part Sociale Institutionnelle peut à tout moment être transférée par un Associé Institutionnel à toute

personne qui est un Cessionnaire Autorisé de l’Investisseur sans être soumise aux restrictions énoncées à l'article 38
(Retrait Conjoint), sauf que si le pouvoir donné dans le sous-paragraphe (g) de la définition de Cessionnaire Autorisé de
l’Investisseur est utilisé pour transférer plus de 50% des Parts Sociales Ordinaires étant émises (que ce soit dans le cadre
d’une transaction ou d’une série de transactions sociales liées), ce transfert (ou ces transferts, selon le cas) sera soumis
aux dispositions de l'article 38 (Retrait Conjoint).

36.2 Toute Part Sociale de Gestionnaire peut à tout moment être transférée par un Associé Gestionnaire sans être

soumise aux restrictions énoncées à l'article 38 (Retrait Conjoint):

(a) à une Relation Familiale d'un Associé Gestionnaire à condition:
(i) qu’aucun Associé Gestionnaire ne transférera plus de 50 pour cent de ses parts sociales à sa Relation Familiale;

55901

(ii) que si, et lorsque, les parts sociales concernées doivent cesser d'être détenues par une Relation Familiale, le Comité

de Rémunération peut demander à ce que ces parts sociales soient re-transférées à cet Associé Gestionnaire;

(iii) qu’il s'agira d'une condition de ce transfert que l'Associé Gestionnaire qui effectue le transfert conservera le droit

de voter pour toutes les parts sociales ainsi transférées;

(b) aux dépositaires (trustees) d'un Fidéicommis de Famille et, dans le cas d'un changement de dépositaires (trustees),

par ces dépositaires (trustees) aux nouveaux dépositaires (trustees) de la même Fidéicommis de Famille à condition:

(i) qu’aucun transfert de ce genre ne sera effectué, sauf avec le consentement préalable de la Majorité de l’Investisseur

compte tenu:

(A) des conditions de l'instrument de dépôt (trust) relatif à ce Fidéicommis de Famille et en particulier les pouvoirs

des dépositaires (trustees) en vertu de cet instrument;

(B) de l'identité des dépositaires (trustees) proposés;
(ii) qu’aucun Associé Gestionnaire ne transfèrera plus de 50 pour cent de ses parts sociales à son Fidéicommis de

Famille;

(iii) qu’aucun des frais encourus en relation avec la mise en place ou l'administration du Fidéicommis de Famille pertinent

ne doit être payé par le Groupe;

(iv) que si et lorsque les parts sociales concernées doivent cesser d'être détenues par un Fidéicommis de Famille, le

Comité de Rémunération peut demander à ce que ces parts sociales soient re-transférées à cet Associé Gestionnaire;

(v) qu’il s'agira d'une condition d'un tel transfert que l'Associé Gestionnaire qui effectue le transfert conservera le droit

de voter pour les toutes les parts sociales ainsi transférées;

(c) à la suite du décès ou de la faillite d'un Associé Gestionnaire individuel, à toute personne ou dépositaire (trustee)

à qui l’Associé Gestionnaire individuel, s'il n'est pas décédé ou en faillite, serait autorisé, en vertu du présent article, à
transférer les parts sociales;

(d) aux dépositaires (trustees) du Fidéicommis d'Employés et, dans le cas d'un changement de dépositaires (trustees),

par ces dépositaires (trustees) aux nouveaux dépositaires (trustees) ou aux dépositaires (trustees) restants du Fidéi-
commis d'Employés;

(e) par les dépositaires (trustees) du Fidéicommis d'Employés à certains ou à l'ensemble des bénéficiaires du Fidéi-

commis d'Employés;

(f) à toute personne avec le consentement écrit préalable de la Majorité de l’Investisseur;
(g) à toute personne dans le cas d'un transfert de parts sociales qui doit être réalisé à cette personne en vertu de

l'article 37 (Sortie Conjointe) ou 39 (Transferts obligatoires - Sortant) ou 40 (Transferts obligatoires - général), respec-
tivement; ou

(h) à toute personne dans le cadre de l'acceptation d'une Offre de Retrait Conjoint qui doit être effectuée confor-

mément à l'article 38 (Retrait Conjoint).

37. Sortie Conjointe.
37.1 Si les associés constituant une Majorité de l’Investisseur souhaitent vendre une Participation de Contrôle à un

Nouvel Associé et/ou à ses personnes liées (ensemble l’«Offrant de Sortie Conjointe»), le ou les associé(s) qui constitue
(nt) la Majorité de l’Investisseur (les «Associés Appelants») auront le droit («Droit de Sortie Conjointe») d'exiger que
tous les autres associés (les «Associés Appelés») vendent et transfèrent la proportion du nombre total des parts sociales
(et Warrants et parts sociales préférentielles de class A dans le capital social de Luxco 2, s’il en existe) détenue par chaque
Associé Appelé égale à la proportion que les parts sociales devant être vendues par les Associés Appelants représente
par rapport au nombre total de parts sociales détenues par les Associés Appelants (les «Parts Sociales Appelées») à
l’Offrant de Sortie Conjointe, ou, comme indiqué par l’Offrant de Sortie Conjointe, libre de toutes les Charges et ac-
compagné de tous les droits qui y sont alors liés, A CONDITION QUE, nonobstant toute autre disposition de ces statuts:

(a) si l’une quelconque des Banques se voit spécifiquement interdite de par la loi et/ou par une règlementation d’ac-

cepter toute contrepartie proposée en nature pour ses Parts Sociales Appelées, les Associés Appelants doivent fournir
une contrepartie alternative payable à cette Banque pour ses Parts Sociales Appelées en numéraire ou en titres facilement
vendables, dont le montant peut être réduit pour refléter le fait qu’une forme de contrepartie différente est payée à cette
Banque pour ses Parts Sociales Appelées par rapport à celle payée aux autres Associés Appelés; et

(b)  les  Associés  Institutionnels  ne  doivent  pas  se  voir  demander  de  donner  des  confirmations,  des  garanties,  des

indemnités ou des assurances similaires, autres que les garanties concernant la propriété de leurs Parts Sociales Ordinaires
et leur capacité à les vendre.

37.2 Le Droit de Sortie Conjointe pourra être exercé par les Associés Appelants en donnant une notification écrite

de leur intention d'exercer le Droit de Sortie Conjointe à la Société avant le transfert de toute Part Sociale des Associés
Appelants à l’Offrant de Sortie Conjointe (la «Notification de Sortie Conjointe»). La Notification de Sortie Conjointe
précisera:

(a) que les Associés Appelés sont tenus de transférer leurs Parts Sociales Appelées en application du présent article;
(b) toute condition de vente auxquelles les Associés Appelés sont tenus de se conformer et inclura des copies des

Documents de Sortie Conjointe (le cas échéant) relatifs à la vente et aux Associés Appelés;

55902

(c) l'identité de l’Offrant de Sortie Conjointe;
(d) le prix proposé par l’Offrant de Sortie Conjointe pour chaque classe de Parts Sociales Appelées; et
(e) l'endroit, la date et l'heure proposés pour la Réalisation de la Sortie Conjointe.
37.3 La Société fera parvenir des copies de la Notification de Sortie Conjointe et des Documents de Sortie Conjointe

(le cas échéant) à chacun des Associés Appelés à leur adresse indiquée dans le(s) registre(s) des parts sociales de la Société
et exigera de tous de vendre et de transférer à l’Offrant de Sortie Conjointe, ou comme indiqué par l’Offrant de Sortie
Conjointe, à la Réalisation de la Sortie Conjointe la totalité de leurs Parts Sociales Appelées dans les mêmes conditions
que les Associés Appelants (sous réserve de l’article 37.6, et pour le cas où il y aurait des Parts Sociales Préférentielles
étant émises qui font partie des Parts Sociales Appelées, les conditions de vente de ces Parts Sociales Préférentielles
devront refléter ce que l’Offrant de Sortie Conjointe a offert (le cas échéant) pour l’achat des Warrants).

37.4 Le prix payé par part sociale par rapport à chaque classe de Part Sociale Appelée sera le même que celui offert

pour chaque classe correspondante de Part Sociale des Associés Appelants (ou Warrants ou parts sociales préférentielles
de classe A dans le capital social de Luxco 2, le cas échéant), sans rabais ou prime pour refléter toute confirmation,
garantie, indemnité ou assurance similaire donnée ou non par tout Associé Appelé (sauf que si l’Offrant de Sortie Con-
jointe a fait une offre pour toute Part Sociale Préférentielle, le prix à payer pour ces Parts Sociales Préférentielles devra
refléter le prix que l’Offrant de Sortie Conjointe a fixé pour les Warrants en faisant les ajustements nécessaires pour les
différents prix de souscription des Parts Sociales Préférentielles et Warrants et les différents nombre de Parts Sociales
Préférentielles et Warrants étant émis) étant transférées par les Associés Appelants à l’Offrant de Sortie Conjointe (le
«Prix des Parts Sociales Appelées»). Le Prix des Parts Sociales Appelées sera exprimé net de tous frais de transaction qui
sont pour le compte des Associés Appelants et Associés Appelés qui, en l'absence d'accord différant entre la Majorité
de l’Investisseurs et la Majorité des Associés Gestionnaires, seront pris en charge par chacun des Associés ayant le droit
d'exiger une Sortie Conjointe et des Associés Appelants et des Associés Appelés au prorata de leur détention de Parts
Sociales.

37.5 Les Notifications de Sortie Conjointe seront irrévocables, mais expireront si la vente des Parts Sociales des

Associés Appelants à l’Offrant de Sortie Conjointe ne se déroule pas soit:

(a) à cause de l'expiration ou du non-respect de toute condition de vente (à moins que les conditions n’aient été levées

conformément aux conditions de la documentation de vente); ou

(b) s'il n'y a pas de conditions à la vente, dans les 90 jours civils suivant la date de signification par les Associés Appelants

de la Notification de Sortie Conjointe à la Société,

et les Associés Appelants seront autorisés à signifier d'autres Notifications de Sortie Conjointe suite à l'expiration de

toute Notification de Sortie Conjointe antérieure.

37.6 Pour l'application de l'article 37.3, les modifications suivantes dans les conditions générales de l'offre faite par

l’Offrant de Sortie Conjointe aux Associés Appelants et aux Associés Appelés seront permises:

(a) certains associés devront avoir le droit d’accepter, si l’Offrant de Sortie Conjointe le demande dans le cadre des

conditions de l’offre, de fournir des garanties et des indemnités différentes (ou pas de garanties ni d‘indemnités) et/ou
devront avoir le droit d’accepter de transférer une partie de la contrepartie pour la vente de leurs parts sociales dans un
compte bloqué (ou un mécanisme de rétention similaire);

(b) nonobstant toute autre condition de l’offre y compris en ce qui concerne le prix, les Associés Institutionnels ne

donneront pas de garanties ni d‘indemnités (autres qu’en rapport avec la propriété et la capacité); et

(c) certains associés devront avoir le droit d’accepter, si l’Offrant de Sortie Conjointe le demande dans le cadre des

conditions de l’offre, que la contrepartie qui leur est payable pour la vente de leurs parts sociales soit payée autrement
qu’en numéraire (une «Alternative de Roulement»), à condition qu'une alternative intégralement en numéraire soit offerte
aux associés à qui cela n’est pas demandé (qui, dans un souci de clarté, dans tous les cas incluront les Banques si les
Investisseurs reçoivent le même traitement) à un prix qui n’est pas inférieur à la valeur actuelle nette de l’Alternative de
Roulement au moment de l’offre.

37.7 La Réalisation de la Sortie Conjointe aura lieu à la même date que la date proposée pour la réalisation de la vente

des Parts Sociales des Associés Appelants à moins que les Associés Appelants n’en décident autrement, auquel cas la
Réalisation de la Sortie Conjointe aura lieu à une date qui sera précisée par les Associés Appelants et qui sera dans les
20 Jours Ouvrables suivants au maximum.

37.8 Lors de ou avant la Réalisation de la Sortie Conjointe, chaque Associé Appelé remettra les Documents de Sortie

Conjointe dûment signés relatifs à ses Parts Sociales Appelées à la Société. Toujours sous réserve de la réception des
Documents de Sortie Conjointe, lors de la Réalisation de la Sortie Conjointe, la Société payera à chaque Associé Appelé,
au nom de l’Offrant de Sortie Conjointe, le Prix des Parts Sociales Appelées dû, uniquement dans la mesure où l’Offrant
de Sortie Conjointe a fourni à la Société les fonds disponibles requis ou toute autre forme de contrepartie. Le paiement
à l'Associé Appelé se fera à son adresse sur le(s) registre(s) des parts sociales de la Société. La réception par la Société
du Prix des Parts Sociales Appelées dû sera une quittance valable pour l’Offrant de Sortie Conjointe pertinent qui ne sera
pas tenu de vérifier son utilisation. Dans l'attente du respect par l’Associé Appelé des obligations du présent article 37
par l'Associé convoqué, la Société gardera les fonds ou autres formes de contrepartie reçues par l’Offrant de Sortie

55903

Conjointe à l'égard des Parts Sociales Appelées en dépôt (trust) pour l'Associé Appelé défaillant, sans aucune obligation
de payer des intérêts.

37.9 Si, après la signification d'une Notification de Sortie Conjointe, soit: (a) une personne devient un associé de la

Société en vertu de l'exercice d'une option préexistante d'acquérir des parts sociales ou de l'exercice d'un autre droit
ou d'une autre option ou autrement; ( b) des parts sociales supplémentaires sont émises à un associé existant en vertu
de l'exercice d'une option préexistante d'acquérir des parts sociales ou de l'exercice d'un autre droit ou une autre option
ou autrement (chacun, un «Associé à Option»), dans chaque cas, une Notification de Sortie Conjointe sera considérée
comme ayant été signifiée à l'Associé à Option à la date à laquelle il a acquis ces parts sociales et aux mêmes conditions
que la Notification de Sortie Conjointe précédente. L'Associé à Option sera obligé de vendre et de transférer toutes les
parts sociales ainsi acquises par lui à l’Offrant de Sortie Conjointe, ou comme indiqué par l’Offrant de Sortie Conjointe,
et les dispositions du présent article 37 seront applicables (avec des modifications le cas échéant) à l'Associé à Option
comme si les références à l’Associé Appelé incluaient l'Associé à Option, sauf que la réalisation de la vente des parts
sociales aura lieu à une date que l’Offrant de Sortie Conjointe déterminera.

37.10 Si l'un des Associés Appelés ne transfère pas les Parts Sociales Appelées enregistrées en son nom et n'exécute

pas toutes les Documents de Sortie Conjointe (le cas échéant), l'Associé Appelé défaillant sera réputé avoir irrévoca-
blement nommé toute personne désignée à cet effet par les Associés Appelants comme étant son agent pour exécuter,
achever et présenter les Documents de Sortie Conjointe et un transfert de Parts Sociales Appelées en faveur de l’Offrant
de Sortie Conjointe, ou comme indiqué par lui, contre la réception par la Société de la contrepartie due pour les Parts
Sociales Appelées concernées. La réception par la Société de la contrepartie due sera une quittance valable pour l’Offrant
de Sortie Conjointe, qui ne sera pas tenu de surveiller son utilisation. La Société gardera la contrepartie en dépôt (trust)
pour l'Associé Appelé sans aucune obligation de payer des intérêts. Le Conseil enregistrera sans délai dans le(s) registres
des parts sociales de la Société et publiera le(s) transfert(s), après quoi la validité d'un tel transfert ne sera mise en doute
par quiconque. Chaque Associé Appelé remettra son ou ses certificats de parts sociales (ou, le cas échéant, fournira une
indemnité à l'égard de ceux-ci sous une forme jugée satisfaisante par le Conseil), bien que la non production d'un certificat
de parts sociales ne sera pas un obstacle à l'enregistrement des parts sociales en vertu de cet article. À la remise ou
fourniture et à l'exécution de tous les Documents de Sortie Conjointe, le ou les Associé(s) Appelé(s) défaillant(s) aura
ou auront droit à la contrepartie pour les Parts Sociales Appelées transférées en leur nom.

37.11 La Société sera en droit de garder le Prix des Parts Sociales Appelées payable à tout Associé Appelé pour le

compte d'un Associé Appelant sans aucune obligation de payer des intérêts pendant aussi longtemps que l'Associé Appelé
n'exécute pas l'ensemble des Documents de Sortie Conjointe d’une façon satisfaisante pour le Conseil.

37.12 La Majorité de l’Investisseur aura le droit d'ordonner à tout moment que le Droit de Sortie Conjointe puisse

être exercé par l’Offrant de Sortie Conjointe à tout moment après que l’Offrant de Sortie Conjointe soit devenu un
associé en substitution à l'exercice de ce droit par la Majorité de l’Investisseur en en donnant à la Société une notification
écrite. Si un tel ordre est donné, les dispositions du présent article 37 s'appliqueront avec les modifications appropriées
et la Réalisation de la Sortie Conjointe aura lieu au plus tard 90 jours après la date d'une telle notification écrite.

37.13 Un transfert de parts sociales effectué par les Associés Appelants ou les Associés Appelés conformément au

présent article 37 ne sera assujetti à aucune restriction sur les transferts contenus dans les présents statuts, sauf pour
les articles 35.1 et 35.2.

38. Retrait Conjoint.
38.1 L’article 38.2 ne s'applique pas si le transfert d’une majorité de Parts Sociales Ordinaires visé à 38.2 est fait au

Cessionnaire Autorisé d’un Investisseur par:

(a) un Associé Institutionnel qui est un Fonds d’Investissement conformément aux paragraphes (a) à (f) inclus de la

définition de Cessionnaire Autorisé d’un Investisseur; ou

(b) un Associé Institutionnel qui est une Banque conformément aux paragraphes (h) à (k) inclus de la définition de

Cessionnaire Autorisé d’un Investisseur.

38.2 Si une participation dans la majorité des Parts Sociales Ordinaires a été transférée par un ou plusieurs Associés

Institutionnels à une personne autre qu’un Cessionnaire Autorisé d’un Investisseur, visé dans les paragraphes (a) à (f)
inclus de cette définition, ou à toute personne qui lui es liée, et le Droit de Retrait Conjoint n'a pas été exercé dans les
90 jours civils suivant la date du transfert le plus récent, le ou les acquéreur(s) de ces Parts Sociales Ordinaires (l’ «Offrant
du Retrait Conjoint») sera tenu de faire une offre (l'«Offre de Retrait Conjoint») pour acheter toutes les Parts Sociales
détenues par les Associés Eligibles, avec toutes les Parts Sociales pouvant être attribuées avant la Date d'Expiration du
Retrait Conjoint suite à l'exercice d'une option pour acquérir des parts sociales ou l'exercice d'un autre droit ou une
autre option ou autre et tous Warrants ou toutes parts sociales préférentielles de classe A dans le capital social de Luxco
2 détenus par les Associés Eligibles, dans tous les cas, qui existait à la date de la Notification du Retrait Conjoint (ensemble
les «Parts Sociales de Retrait Conjoint»).

38.3 L'Offre de Retrait Conjoint se fera selon les conditions énoncées à l'article 38.4 ou alors dans les mêmes conditions

que celles acceptées par les Vendeurs de Retrait Conjoint (à moins que, dans le cas particulier d'un Associé Eligible, des
conditions moins favorables soient acceptées par l’Offrant du Retrait Conjoint avec cet Associé Eligible).

38.4 Les conditions de l'Offre de Retrait Conjoint seront les suivantes:

55904

(a) elle sera ouverte pour acceptation pendant au moins 20 jours civils à compter de la date à laquelle une copie de la

Notification du Retrait Conjoint est fournie par la Société aux Associés Eligibles dans le cadre de l’article 38.7 (la fin de
cette  période  étant  la  «Date  d'Expiration  du  Retrait  Conjoint»),  et  sera  considérée  comme  rejetée  si  elle  n'est  pas
acceptée conformément aux conditions de l'offre et dans le délai pendant lequel elle est ouverte pour acceptation;

(b) le prix payé par part sociale en rapport avec chaque classe de Parts Sociales de participation sera le même que

celui offert pour chaque classe correspondante de part sociale transférée par les Vendeurs de Retrait Conjoint à l’Offrant
du Retrait Conjoint (le «Prix du Retrait Conjoint») sans rabais ni prime reflétant des confirmations, garanties, indemnités
ou assurances similaires données ou non par tout Associé Eligible (et dans le cas de tous Warrants ou de toutes parts
sociales préférentielles de classe A dans le capital social de Luxco 2, si les Vendeurs de Retrait Conjoint n’ont pas vendu
des Warrants ou des parts sociales préférentielles de classe A dans le capital social de Luxco 2), le prix devra être le
montant qui aurait du être payé lors du rachat de ces instruments);

(c) les Associés éligibles qui acceptent l'Offre de Retrait Conjoint seront tenus d’adhérer aux Documents de Retrait

Conjoint;

(d) si l’unequelconque des Banques se voit spécifiquement interdite de par la loi et/ou par une règlementation d’ac-

cepter toute contrepartie proposée en nature pour ses Parts Sociales de Retrait Conjoint, l’Offrant du Retrait Conjoint
doit fournir une contrepartie alternative payable à cette Banque pour ses Parts Sociales de Retrait Conjoint en numéraire
ou en titres facilement vendables, dont la valeur peut être réduite pour refléter le fait qu’une forme de contrepartie
différente est payée à cette Banque pour ses Parts Sociales de Retrait Conjoint par rapport à celle payée aux autres
Vendeurs de Retrait Conjoint; et

(e) sans préjudice de l’article 38.4(b) ci-dessus, les Associés Institutionnels ne doivent pas se voir demander de donner

des confirmations, des garanties, des indemnités ou des assurances similaires, autres que les garanties concernant la
propriété de leurs Parts Sociales Ordinaires et leur capacité à les vendre

38.5 Si un Offrant du Retrait Conjoint se voit demander de faire une Offre de Retrait Conjoint, l’Offrant du Retrait

Conjoint en signifiera une notification écrite à la Société au plus tard cinq jours civils après l'expiration du délai visé à
l'article 38.2 (la «Notification du Retrait Conjoint»).

38.6 La Notification du Retrait Conjoint précisera:
(a) que les Associés éligibles sont autorisés à transférer toutes leurs Parts Sociales de Retrait Conjoint à l’Offrant du

Retrait Conjoint;

(b) les conditions de vente que les Associés Eligibles sont tenus de respecter et joindra des copies des Documents de

Retrait Conjoint (le cas échéant) se rapportant à la vente;

(c) l'identité de l’Offrant du Retrait Conjoint;
(d) le Prix du Retrait Conjoint pour chaque classe de Parts Sociales de Retrait Conjoint; et
(e) l'endroit, la date et l'heure proposés pour la Réalisation du Retrait Conjoint.
38.7 La Société enverra rapidement des copies de la Notification de Retrait Conjoint et des Documents de Retrait

Conjoint (le cas échéant) à chaque Associé Eligible à leur adresse indiquée dans le(s) registre(s) des parts sociales de la
Société.

38.8 Tout Associé Eligible qui souhaite accepter l'Offre de Retrait Conjoint (un «Associé Acceptant») doit signifier

une notification écrite irrévocable et inconditionnelle à la Société (la «Notification d'Acceptation») avant la Date d'Expi-
ration du Retrait Conjoint.

38.9 La Notification d'Acceptation fera de la Société l'agent du ou des Associés Acceptants pour la vente des Parts

Sociales de Retrait Conjoint aux conditions de l'Offre de Retrait Conjoint, ainsi que tous les droits liés et libres de toutes
Charges.

38.10 Dans les trois jours civils suivant la Date d'Expiration du Retrait Conjoint, la Société devra informer l’Offrant

du Retrait Conjoint des noms et des adresses des Associés Acceptants qui ont accepté l'Offre de Retrait Conjoint.

38.11 Lors de ou avant la Réalisation du Retrait Conjoint, chaque Associé Acceptant remettra les Documents de

Retrait Conjoint dûment signés (le cas échéant) relatifs à ses Parts Sociales de Retrait Conjoint à la Société. Toujours
sous réserve de la réception des Documents de Retrait Conjoint, lors de la Réalisation du Retrait Conjoint, la Société
paiera à chaque Associé Acceptant, pour le compte de l’Offrant du Retrait Conjoint, le Prix du Retrait Conjoint dû,
uniquement dans la mesure où l’Offrant du Retrait Conjoint a fourni à la Société les fonds disponibles requis ou toute
autre forme de contrepartie. Le paiement à l'Associé Acceptant se fera à son adresse sur le(s) registre(s) des parts sociales
de la Société. La réception par la Société du Prix du Retrait Conjoint dû sera une quittance valable pour l’Offrant du
Retrait Conjoint pertinent qui ne sera pas tenu à surveiller son utilisation. Dans l'attente du respect par l'Associé Ac-
ceptant des obligations du présent article 38, la Société gardera les fonds ou toute autre forme de contrepartie reçue de
l’Offrant du Retrait Conjoint à l'égard des Parts Sociales de Retrait Conjoint en dépôt (trust) pour l'Associé Acceptant
défaillant, sans aucune obligation de payer des intérêts.

38.12 Si l'un des Associés Acceptants ne transfère pas les Parts Sociales de Retrait Conjoint enregistrées en son nom

et n'exécute pas tous les Documents de Retrait Conjoint (le cas échéant), le Conseil peut autoriser un Gérant à être son
agent pour exécuter, achever et présenter les Documents de Retrait Conjoint et un transfert de ces Parts Sociales de
Retrait Conjoint en faveur de l’Offrant du Retrait Conjoint, contre la réception par la Société de la contrepartie due pour

55905

les Parts Sociales de Retrait Conjoint concernées. La réception par la Société de la contrepartie due sera une quittance
valable pour l’Offrant du Retrait Conjoint, qui ne sera pas tenu de surveiller son utilisation. La Société gardera la contre-
partie en dépôt (trust) pour le ou les Associé(s) Acceptant(s) sans aucune obligation de payer des intérêts. Le Conseil
enregistrera sans délai dans le(s) registre(s) des parts sociales de la Société et publiera le(s) transfert(s), après quoi la
validité d'un tel transfert ne sera mise en doute par quiconque. Chaque Associé Acceptant défaillant remettra son ou ses
certificats de parts sociales (ou, le cas échéant, fournira une indemnité à l'égard de ceux-ci dans une forme jugée satis-
faisante par le Conseil), bien qu'il ne sera pas un obstacle à l'enregistrement des parts sociales en vertu de cet article
qu'aucun certificat de parts sociales n'ait été produit. À la remise ou fourniture et exécution de tous les Documents de
Retrait Conjoint, le ou les Associés Acceptants défaillants auront droit à la contrepartie pour les Parts Sociales de Retrait
Conjoint transférées en leur nom, et ce, sans intérêts.

38.13 La Société sera en droit de garder la contrepartie pour les Parts Sociales de Retrait Conjoint payable à tout

Associé Acceptant pour le compte de tout Associé Acceptant sans aucune obligation de payer des intérêts aussi longtemps
que l'Associé Acceptant n'exécute pas l'ensemble des Documents de Retrait Conjoint d’une façon satisfaisante pour le
Conseil.

38.14 Un transfert de Parts Sociales effectué par les Associés Acceptants conformément au présent article 38 ne sera

assujetti à aucune restriction sur les transferts contenue dans les présents statuts, sauf pour ce qui est de l'article 35.1.

38.15 Si un Associé Acceptant a signifié une Notification d'Acceptation et devient par la suite une Personne Exclue

avant le transfert de ses parts sociales qui font l'objet de la Notification d'Acceptation, le Conseil sera habilité à déterminer,
soit:

(a) de poursuivre la vente de ses Parts Sociales de Retrait Conjoint, sous réserve de modifier le prix au prix déterminé

par l'article 39; ou

(b) de mettre fin à la vente de ses Parts Sociales de Retrait Conjoint initiée par une telle Notification d'Acceptation

afin de commencer un nouveau processus de vente en vertu de l'article 39.

39. Transferts obligatoires - Sortant.
39.1 Si la Société reçoit ou émet une notification annonçant qu’un Employé deviendra un Sortant, le Comité de la

Rémunération peut, à tout moment entre le moment où la Société reçoit ou donne une telle notification et les 12 mois
suivants leur Date de Fin, exiger de l'Employé et de tous ses Cessionnaires Autorisés le transfert d'une partie ou de la
totalité de ses parts sociales, à l'une des entités suivantes:

(a) une Société du Groupe;
(b) une ou plusieurs personnes destinées à prendre la place de l'Employé en question;
(c) tout Employé existant;
(d) un Fidéicommis d'Employés;
(e) toute autre personne approuvée par écrit par la Majorité de l’Investisseur (sous réserve que les Parts Sociales

détenues par cet Employé ne doivent pas être transférées à un Associé Institutionnel).

L'Employé en question et tous ses Cessionnaires Autorisés transféreront les parts sociales détenues par cet Employé

qu'ils ont reçu l'ordre de transférer, sans Charges, et avec tous les droits qui y sont liés selon les conditions énoncées
dans cet article 39.

39.2 Le prix des parts sociales devant être transférées en vertu de l'article 39.1 sera:
(a) si l'Employé est un Bon Sortant, le prix par part sociale sera le Prix Prescrit;
(b) si l'Employé est un Sortant Intermédiaire, le prix par part sociale pour le Pourcentage de Valeur Acquis sera le Prix

Prescrit et le prix pour le solde de ses parts sociales sera le montant le plus faible entre le Prix de Souscription et le Prix
Prescrit; et

(c) si l'Employé est un Mauvais Sortant, le prix par part sociale sera le montant le plus faible entre le Prix de Souscription

et le Prix Prescrit.

Le Prix Prescrit sera déterminé conformément à l'article 44 et les Gérants de l’Investisseur n’ont pas besoin d’identifier

la personne à laquelle les parts sociales doivent être transférées jusqu'à ce que le Prix Prescrit ait été déterminé.

39.3 Le Comité de Rémunération aura le droit de déterminer que, dans le cas d'un Bon Sortant ou d'un Sortant

Intermédiaire, le prix à payer à ce Sortant et à ses Cessionnaires Autorisés pour les parts sociales qui doivent être
transférées peut être payé soit:

(a) en numéraire; ou
(b) si le prix que ce Sortant a payé est supérieur au Prix de Souscription, alors un montant en numéraire égal au Prix

de Souscription par part sociale et le solde par l'émission ou le transfert d'un prêt portant intérêt à un taux de cinq pour
cent par an et se classant de façon égalitaire avec les Certificats Préférentiels qui ont été émis aux Investisseurs à la Date
d'Adoption.

39.4 Un Employé sera considéré comme un Bon Sortant s'il est un Sortant en raison de:
(a) son décès;

55906

(b) son mauvais état de santé permanent ou son invalidité permanente (qui dans tous les cas, de l'avis de la Majorité

de l’Investisseur est suffisamment grave pour empêcher la personne concernée d'exercer ses devoirs normaux);

(c) sa retraite comme convenu avec l'accord préalable écrit à la fois du Gérant de l’Investisseur et du Conseil;
(d) il est licencié; ou
(e) toute autre circonstance, avec le consentement écrit préalable d'un Gérant de l’Investisseur et du Conseil.
39.5 Un Employé sera considéré comme un Sortant Intermédiaire s'il est un Sortant en raison de son licenciement par

la Société du Groupe concernée, sauf dans des circonstances justifiant le licenciement sans préavis (summary dismissal).

39.6 Si un associé n’exécute pas de transfert(s) concernant les parts sociales enregistrées en son nom conformément

à cet article 39, l'associé défaillant sera réputé avoir irrévocablement désigné toute personne désignée à cet effet par le
Gérant de l’Investisseur comme étant son agent pour exécuter, achever et procéder à un transfert de ces parts sociales
en faveur de l'acquéreur proposé contre la réception par la Société de la contrepartie due pour les parts sociales en
question. La réception par la Société de la contrepartie due sera une quittance valable pour l'acheteur, qui ne sera pas
tenu de surveiller son utilisation. La Société gardera la contrepartie en dépôt (trust) pour le(s) associé(s) pertinent(s)
sans obligation de payer des intérêts. Le Conseil enregistrera sans délai dans le(s) registre(s) des parts sociales de la
Société et publiera le(s) transfert(s), après quoi la validité d'une telle opération ne sera pas mise en doute par quiconque.
Chaque associé remettra son ou ses certificats de parts sociales (ou, le cas échéant, fournira une indemnité à l'égard de
ceux-ci dans une forme jugée satisfaisante par le Conseil), bien qu'il ne sera pas un obstacle à l'enregistrement des parts
sociales en vertu de cet article qu'aucun certificat de parts sociales n'ait été produit. Au moment (mais pas avant) d'une
telle remise ou fourniture, l'associé défaillant aura droit à la contrepartie des parts sociales transférées pour son compte,
sans intérêt.

39.7 Tout transfert de parts sociales effectué conformément au présent article 39 ne sera assujetti à aucune autre

restriction sur les transferts contenue dans les présents statuts.

40. Transferts obligatoires - Général.
40.1 Une personne qui a droit à une part sociale suite à la faillite d'un associé sera réputée avoir donné une Notification

de Transfert concernant cette part sociale à un moment déterminé par le Conseil au Prix Prescrit, sauf dans la mesure
où le Conseil en déciderait autrement.

40.2 Si une part sociale reste inscrite au nom d'un associé décédé pendant plus d'un an après la date de son décès, le

Conseil peut exiger du bénéficiaire de cet associé décédé soit:

(a) d'effectuer un Transfert Autorisé de cette part sociale (y compris à cet effet de choisir d'être enregistré comme

étant son détenteur); ou

(b) de démontrer, d’une façon satisfaisante pour le Conseil, que le Transfert Autorisé sera effectué avant ou rapidement

au moment de la fin de la gestion de la succession de l'associé décédé.

Si aucune de ces exigences n'est respectée au moment nécessaire, une Notification de Transfert sera réputée avoir

été signifiée concernant la part sociale à un moment déterminé par le Conseil au Prix Prescrit, sauf dans la mesure où le
Conseil en déciderait autrement.

40.3 Si un Cessionnaire Autorisé qui a reçu des parts sociales en vertu de l'article 36.2 ne peut plus être considéré

comme une Relation Familiale ou un Fidéicommis de Famille, cette personne doit notifier promptement le Conseil par
écrit et être tenue, si et lorsque requis par écrit soit par la Majorité de l’Investisseur soit par le Gérant de l’Investisseur,
de transférer toutes les parts sociales qu'il détient au Cédant Autorisé ou, au choix du Cédant Autorisé, à une Relation
Familiale ou un Fidéicommis de Famille du Cédant Autorisé. Si cette condition n'est pas respectée lorsqu’il l’est demandé,
une Notification de Transfert sera réputée avoir été signifiée au Cédant Autorisé à l'égard des parts sociales concernées.

40.4 Si un associé qui est une société subit ou décide de la nomination d'un liquidateur, administrateur ou séquestre

administratif (administrative receiver), sur elle-même ou une partie substantielle de ses actifs, cet associé sera réputé
avoir donné une Notification de Transfert à l'égard de la totalité des parts sociales détenues par cet associé à un moment
déterminé par le Conseil, sauf dans la mesure où le Conseil en déciderait autrement.

40.5 Si une information ou une preuve demandé par le Conseil conformément à l’article 35.4 n’est pas fournie d’une

façon satisfaisante pour les Gérants, ou si du fait de l’information ou de la preuve les Gérants considèrent qu’un man-
quement s’est produit, les Gérants peuvent signifier ce fait par écrit au détenteur des parts sociales concernées et ce
détenteur pourra se voir demander à tout moment suite à cette signification d’émettre une Notification de Transfert
donnant autorité au Conseil de transférer des parts sociales aux personnes qu’il déterminera seul par rapport à toutes,
ou une partie seulement, les parts sociales, de ces ou cette personne(s)), au prix et aux conditions que les Gérants peuvent
demander par notification écrite au détenteur.

41. Transmission de parts sociales. Les bénéficiaires n'ont pas le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale,

ou d'accepter une résolution écrite proposée, par rapport aux parts sociales auxquelles ils ont droit, en raison du décès
ou de la faillite du détenteur ou autre, à moins qu'ils ne deviennent les détenteurs de ces parts sociales et qu'ils soient
inscrits en tant que tels dans le(s) registre(s) des parts sociales de la Société en vertu des présents statuts.

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42. Exercice des droits des bénéficiaires.
42.1 Si le bénéficiaire souhaite qu'une part sociale soit transférée à une autre personne, le bénéficiaire doit exécuter

un instrument de transfert et/ou un contrat de transfert de parts sociales à cet égard et, le cas échéant, il doit s'agir d'un
Transfert Autorisé.

42.2 Tout transfert effectué ou exécuté en vertu du présent article doit être traité comme s'il était effectué ou exécuté

par la personne dont le bénéficiaire a tiré des droits relatifs à la part sociale, et comme si l'événement qui a donné lieu à
la transmission n'avait pas eu lieu.

43. Bénéficiaires liés par des notifications préalables. Si une notification est donnée à un associé en ce qui concerne

des parts sociales et un bénéficiaire a droit à ces parts sociales, le bénéficiaire est lié par la notification si elle a été donnée
à l'associé avant que le nom du bénéficiaire, ou le nom de toute personne nommée en tant que cessionnaire dans un
instrument de transfert exécuté conformément à l'article 42.1, n'ait été inscrit dans le(s) registre(s) des parts sociales de
la Société.

44. Évaluation.
44.1 Le Prix Prescrit dans le cadre des articles 39 et 40 sera le prix des Parts Sociales de Vente convenu entre l'Employé

partant ou le Cédant Général Obligatoire (le cas échéant) et le Gérant de l’Investisseur comme représentant la valeur
de marché des Parts Sociales de Vente. En l'absence d'accord, la Société nommera un Evaluateur pour certifier la valeur
de marché des Parts Sociales de Vente à la Date de Fin où à la Date de Notification (le cas échéant).

44.2 Si le prix doit être déterminé par un Commissaire-priseur en vertu de l'article 44.1, l’Evaluateur déterminera et

certifiera à la Société le montant qui représente, à son avis, la valeur de marché des Parts Sociales de Vente à la Date de
Fin où à la Date de Notification (le cas échéant) en assumant que les Parts Sociales de Vente soient des Parts Sociales
Ordinaires et que les Parts Sociales de Vente qui sont des Parts Sociales H ou des Parts Sociales I valent la proportion
de la valeur totale de toutes les parts sociales émises de la classe pertinente qu’elles représentent (sans tenir compte du
fait que des Parts Sociales de Vente constituent une majorité particulière ou une participation minoritaire des parts sociales
émises). L’Evaluateur se verra demander par la Société de déterminer la valeur de marché et d'informer la Société de son
évaluation dans les 30 Jours Ouvrables suivant sa nomination.

44.3 Pour déterminer la valeur de marché, l’Evaluateur agira en qualité d'expert, et non comme arbitre. Le rapport de

l’Evaluateur sera final et liera les parties, sauf en cas de fraude ou d'erreur manifeste.

44.4 Les coûts d'obtention du rapport de l’Evaluateur seront, dans tous les cas, à la charge de la Société, sauf lorsque

l'Employé partant ou le Cédant Général Obligatoire (le cas échéant) a contesté la détermination de la valeur de marché
faite par le Gérant de l’Investisseur et la valeur de marché finalement déterminée est plus basse ou n’est pas plus de 10
pour cent plus haute, auquel cas l'Employé partant ou le Cédant Général Obligatoire (le cas échéant) prendra en charge
les coûts d'obtention du rapport de l’Evaluateur .

45. Autorité. Les associés reconnaissent et acceptent que l'autorité conférée en vertu des articles 37.10, 38.12 et 39.6

est nécessaire comme garantie de l'exécution par le ou les associés concernés de leurs obligations en vertu des présents
statuts.

46. Procédure pour la déclaration des dividendes.
46.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et frais, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds
de réserve légal jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde des
bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

46.2 Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires. Les distributions de dividendes intérimaires sont

autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux règles fixées par le présent article 46.2. ainsi qu’à
toute règle supplémentaire déterminée par le Conseil, avec les associés le cas échéant:

(a) le Conseil a la compétence exclusive de déclarer des dividendes intérimaires et d’en autoriser la distribution tel

qu’il en apprécie l’opportunité et la conformité à l’intérêt social de la Société;

(b) à cet effet, le Conseil a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de l’opportunité

d’une distribution, sur la base de la documentation qui lui sert de support et des principes contenus dans les présents
statuts et de tout accord que les associés pourraient conclure entre eux;

(c) la décision du Conseil doit s’appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois

au moment de cette décision du Conseil et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, sous
réserve que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés
ou les statuts;

(d) la distribution des dividendes intérimaires doit être limitée au montant du profit distribuable tel qu’il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil peut donner mandat à un auditeur indépendant
d’auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables; et

(e) la distribution des dividendes intérimaires doit rester soumise aux stipulations de l’article 201 de la Loi Luxem-

bourgeoise sur les Sociétés, lequel prévoit la possibilité d’une action en répétition contre les associés des dividendes

55908

distribués à eux et ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par
cinq (5) ans à partir du jour de la distribution.

46.3 Un dividende ne doit pas être déclaré à moins que le Conseil ait formulé une recommandation quant à son

montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par le Conseil.

46.4 Aucun dividende ne peut être déclaré ou payé à moins qu’il ne soit conforme aux droits respectifs des associés.
46.5 À moins que la résolution des associés de déclarer ou la décision du Conseil de payer un dividende, ou les

conditions selon lesquelles les parts sociales sont émises, n’en dispose(nt) autrement, il doit être payé par référence à
chaque détention de parts sociales par un associé à la date de la résolution ou de la décision de déclarer ou de le payer.

46.6 Si le Conseil agit de bonne foi, il n'encourt aucune responsabilité envers les détenteurs de parts sociales conférant

des droits préférentiels pour les pertes qu'ils pourraient subir par le paiement licite d'un dividende intérimaire sur des
parts sociales avec des droits différés ou non- préférentiels.

47. Calcul des dividendes.
47.1 Sauf disposition contraire prévue par les statuts ou la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés ou les droits attachés

aux parts sociales, tous les dividendes doivent être:

(a) déclarés et payés selon les montants versés par rapport aux parts sociales sur lesquelles le dividende est payé; et
(b) répartis et payés proportionnellement aux montants versés par rapport aux parts sociales durant une partie ou

des parties de la période à l'égard de laquelle/lesquelles le dividende est payé.

47.2 Si une part sociale est émise à des conditions prévoyant qu’elle a droit à un dividende à partir d'une date parti-

culière, cette part sociale donne droit à un dividende en conséquence.

47.3 Aux fins du calcul des dividendes, il n'est pas tenu compte des sommes qui ont été versées sur une part sociale

à l'avance de la date d'échéance du paiement de ce montant.

48. Versement de dividendes et Autres distributions.
48.1 Lorsqu'un dividende ou toute autre somme qui est une distribution est payable par rapport à une part sociale, il

doit être payé par un ou plusieurs des moyens suivants:

(a) virement sur un compte bancaire spécifié par le destinataire de la distribution, soit par écrit, soit tel que décidé

par le Conseil; ou

(b) tout autre moyen de paiement approuvé par le Conseil avec le destinataire de la distribution, soit par écrit ou tel

que décidé par le Conseil.

48.2 Dans les présents statuts, le «destinataire de la distribution» signifie, concernant une part sociale pour laquelle

un dividende ou une somme sont dus:

(a) le détenteur de la part sociale; ou
(b) si le détenteur n'a plus droit à la part sociale pour cause de décès ou de faillite ou autrement par application de la

loi, le bénéficiaire.

49. Aucun intérêt sur les distributions. La Société peut ne pas payer d'intérêts sur tout dividende ou toute autre somme

payable par rapport à une part sociale, sauf indication fournie par:

(a) les conditions d'émission de la part sociale; ou
(b) les dispositions d'un autre accord entre le détenteur de cette part sociale et la Société.

50. Distributions non réclamées.
50.1 Tous les dividendes ou autres sommes qui sont:
(a) payables sur des parts sociales; et
(b) non réclamés après avoir été déclarés ou être devenus payables,
peuvent être investis ou autrement mis à profit par le Conseil au profit de la Société jusqu'à ce qu’ils soient réclamés.
50.2 Le paiement de ce dividende ou toute autre somme sur un compte séparé ne fait pas de la Société un dépositaire

(trustee) de celui-ci.

51. Distributions autres qu’en numéraire.
51.1 Sous réserve des conditions d'émission de la part sociale en question, l'assemblée générale de la Société peut,

par résolution ordinaire sur recommandation du Conseil, décider de payer tout ou partie d'un dividende ou toute autre
distribution payable par rapport à une part sociale en transférant des actifs autres que numéraires de valeur équivalente
(y compris, sans limitation, des parts sociales ou d'autres titres dans toute société).

51.2 Aux fins de procéder à une distribution autre qu’en numéraire, le Conseil peut prendre toutes les dispositions

qu'il juge à propos, lorsqu’une quelconque complication apparaît concernant la distribution:

(a) fixer la juste valeur des actifs;
(b) payer en numéraire n'importe quel destinataire de la distribution sur base de cette valeur afin d'ajuster les droits

des destinataires; et

(c) affecter des actifs auprès des dépositaires (trustees).

55909

52. Pouvoir de capitaliser et Appropriation des sommes capitalisées.
52.1 Sous réserve des statuts, le Conseil peut, s'il y est autorisé et cela est décidé par une résolution spéciale de

l'assemblée générale des associés:

(a) décider de capitaliser tous bénéfices de la Société (qu'ils soient ou non disponibles pour distribution) qui ne sont

pas nécessaires pour payer un dividende préférentiel ou pour la réserve légale de la Société, ou toute somme portée au
crédit du compte de prime d’émission de parts sociales de la Société ou de la réserve de remboursement de capital; et

(b) affecter toute somme qu'il a ainsi décidé de capitaliser (une «somme capitalisée») aux personnes qui y auraient été

eu droit si elle avait été distribuée par le biais de dividendes (les «ayants droit») et dans les mêmes proportions.

52.2 Les sommes capitalisées doivent être appliquées:
(a) au nom des ayants droit; et
(b) dans les mêmes proportions que dans lesquelles un dividende aurait été distribué à eux.
52.3 Toute somme capitalisée peut être appliquée à la libération de nouvelles parts sociales d'un montant nominal égal

à la somme capitalisée qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux ayants droit ou comme indiqué
par eux.

52.4 Une somme capitalisée qui a été affectée aux bénéfices disponibles pour la distribution peut être utilisée pour la

libération des nouvelles obligations de la Société qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux
ayants droit ou comme indiqué par eux.

52.5 Sous réserve des statuts, le Conseil peut:
(a) appliquer les sommes capitalisées conformément à l’article 52.3 en partie d'une façon et en partie d'une autre;
(b) prendre les dispositions qu'il juge appropriées pour s’occuper des parts sociales ou obligations devenant distri-

buables en fractions en vertu du présent article (y compris le versement de paiements en numéraire); et

(c) autoriser toute personne à conclure un accord avec la Société au nom de tous les ayants droit qui s'impose à ceux-

ci en matière d'attribution de parts sociales et d'obligations à ceux-ci par application des dispositions du présent article.

Prise de décisions par les associés

53. Vote: Général.
53.1 Sous réserve des droits ou des restrictions spéciales concernant le droit de vote attaché aux parts sociales par

ou en vertu des présents statuts, les parts sociales confèrent des voix conformément à l'article 53.2.

53.2 Chaque Part Sociale Ordinaire et chaque Part Sociale Préférentielle donnera droit à son détenteur de recevoir

les notifications de, d'assister et de voter à toute assemblée générale de la Société, et de recevoir des copies de et
d'accepter une résolution écrite proposée.

53.3 La tenue d'assemblées générales des associés ne sera pas obligatoire lorsque le nombre des associés ne dépasse

pas vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé peut recevoir le libellé exact du texte des résolutions ou des décisions
à prendre et donnera son vote par écrit.

53.4 La Société peut changer son nom par voie de résolution spéciale adoptée par les associés lors d'une assemblée

générale extraordinaire des associés.

54. Participation et Intervention lors des assemblées générales.
54.1 Une personne est en mesure d'exercer le droit de parler à une assemblée générale lorsque cette personne est

en position de communiquer à tous ceux qui participent à la réunion, au cours de la réunion, toutes les informations ou
opinions que cette personne a sur les affaires de la réunion.

54.2 Une personne est en mesure d'exercer le droit de voter à une assemblée générale lorsque:
(a) cette personne est en mesure de voter, au cours de la réunion, sur les résolutions mises au vote lors de la réunion;

et

(b) le vote de la personne peut être pris en compte pour déterminer si oui ou non ces résolutions sont adoptées en

même temps que les votes de toutes les autres personnes assistant à la réunion.

54.3 Le Conseil peut prendre toutes les dispositions qu'il juge appropriées pour permettre à ceux qui assistent à une

réunion générale d'exercer leurs droits à parler ou à voter.

55. Quorum pour les assemblées générales.
55.1 Aucun sujet autre que celui de la nomination du président de la réunion ne doit être traité à une assemblée

générale si les personnes qui assistent à celle-ci ne constituent pas le quorum.

55.2 Le quorum pour une assemblée générale requiert plus de la moitié du capital social de la Société étant représenté,

à condition que la Majorité de l’Investisseur soit présente (en personne ou par mandataire ou par représentant social).

56. Présidence des assemblées générales.
56.1 Si le Conseil a nommé un président, le président préside les assemblées générales s'il est présent et disposé à le

faire.

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56.2 Si le Conseil n'a pas nommé de président, ou si le président n'est pas disposé à présider une assemblée générale

ou n'est pas présent dans les dix premières minutes suivant le moment auquel une réunion a dû commencer:

(a) les Gérants présents; ou
(b) (si aucun des Gérants n'est présent), la réunion,
doit désigner un Gérant ou un associé qui présidera l'assemblée générale, et la nomination du président de l'assemblée

générale doit être la première décision de cette assemblée générale.

56.3 La personne qui préside une assemblée générale, conformément au présent article, est dénommée «le président

de l'assemblée générale».

57. Participation et Prise de la parole par les Gérants et les non-associés.
57.1 Les Gérants peuvent assister et s'exprimer lors des assemblées générales, qu'ils soient associés ou non.
57.2 Le président de la réunion peut permettre à d'autres personnes qui ne sont pas:
(a) associés de la Société; ou
(b) autrement habilitées à exercer les droits des associés dans le cadre des assemblées générales, d'assister et de

prendre la parole à une assemblée générale.

58. Ajournement.
58.1 Si les personnes qui assistent à une assemblée générale ne constituent pas un quorum dans la première demi-

heure à partir du moment où la réunion aurait dû commencer, ou si, au cours d'une réunion le quorum cesse d'être
présent, le président de l'assemblée générale doit l'ajourner.

58.2 Le président de l'assemblée générale peut ajourner une assemblée générale à laquelle le quorum est atteint si:
(a) l'assemblée consent à un ajournement; ou
(b) il semble au président de l'assemblée générale qu'un ajournement est nécessaire pour protéger la sécurité de toute

personne participant à la réunion ou de s'assurer que les transactions de la réunion se déroulent de manière ordonnée
ou sont correctement traitées.

58.3 Le président de l'assemblée générale doit ajourner une assemblée générale si l'assemblée le lui ordonne.
58.4 Dans le cas d'un ajournement d'une assemblée générale, le président de l'assemblée générale doit:
(a) soit spécifier l'heure et le lieu d'ajournement ou indiquer qu'elle continuera à un moment et à un lieu fixés par les

Gérants; et

(b) tenir compte de toutes directives relatives au moment et au lieu de tout ajournement qui ont été données par

l'assemblée.

58.5 Si la poursuite d'une assemblée ajournée doit avoir lieu plus de 14 jours après qu'elle ait été ajournée, la Société

doit donner un préavis d'au moins sept jours francs de celle-ci (c'est-àdire, à l'exclusion du jour de l'ajournement de
l'assemblée et du jour où le préavis est donné):

(a) aux mêmes personnes auxquelles une notification des assemblées générales de la Société doit être remise; et
(b) contenant les mêmes informations que la notification se doit de contenir.
58.6 Aucun sujet ne peut être traité pendant une assemblée générale ajournée qui n'aurait pu être dûment traité lors

de l’assemblée si l'ajournement n'avait pas eu lieu.

59. Vote. Chaque part sociale donne au porteur de cette part sociale le droit à une voix à chaque assemblée des

associés.

60. Erreurs et Litiges.
60.1 Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification d'une personne qui vote à une assemblée générale

sauf à une assemblée ou à une assemblée ajournée durant laquelle le vote contesté est émis, et tout vote qui n'a pas été
rejeté pendant de l’assemblée est valable.

61. Contenu des procurations.
61.1 Les mandataires peuvent valablement être désignés par une notification écrite (une «notification de procuration»)

qui:

(a) précise le nom et l'adresse de l'associé qui nomme le mandataire;
(b) identifie la personne désignée pour être le mandataire de l'associé et l'assemblée générale dans le cadre de laquelle

cette personne est nommée;

(c) cite l'ordre du jour de l'assemblée et la manière dont les voix doivent être données;
(d) est signée par ou pour le compte de l'associé qui nomme le mandataire, ou est authentifiée d'une façon déterminée

par le Conseil; et

(e) est remise à la Société conformément aux statuts et toutes les instructions contenues dans la notification de

l'assemblée générale à laquelle elles se rapportent.

61.2 La Société peut exiger que les notifications de procuration soient données d'une façon particulière, et peut préciser

différentes façons à différentes fins.

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61.3 Les notifications de procuration devront préciser comment le mandataire nommé en vertu de celles-ci doit voter

(ou que le mandataire doit s'abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions.

61.4 À moins qu'une notification de procuration ne donne des indications contraires, elle doit être traitée comme:
(a) permettant à la personne nommée en vertu d'une procuration de voter sur toute résolution auxiliaire ou de

procédure présentée à l'assemblée selon son libre choix; et

(b) nommant cette personne comme un mandataire dans le cadre de l'ajournement de l'assemblée générale auquel

elle se rapporte ainsi que la réunion elle-même.

62. Remise des notifications de procuration.
62.1 Une personne qui a le droit d'assister, de parler ou de voter (soit dans un vote à main levée ou d'un scrutin (poll))

à une assemblée générale conserve ce droit dans le cadre de cette assemblée ou tout ajournement de celle-ci, même si
une notification de procuration valable a été délivrée à la Société par ou pour le compte de cette personne.

62.2 Une nomination en vertu d'une notification de procuration peut être révoquée en remettant à la Société une

notification écrite donnée par ou pour le compte de la personne par qui ou pour le compte de laquelle la notification de
procuration a été donnée.

62.3 Une notification révoquant une nomination de mandataire ne prend effet que si elle est livrée avant le début de

l’assemblée ou de l’assemblée ajournée à laquelle elle se rapporte.

62.4 Si une notification de procuration n'est pas exécutée par la personne qui nomme le mandataire, elle doit être

accompagnée d'une preuve écrite du pouvoir de la personne qui l'a signé pour la signer au nom de l'auteur de la nomi-
nation.

Forme sociale et Objet social

63. Forme sociale. La Société est une société luxembourgeoise à responsabilité limitée régie par les lois relatives à une

telle entité (la «Société»), et en particulier la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, ainsi que par ses statuts.

64. Objet social.
64.1 Les objets de la Société sont (a) l’acquisition et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit,

dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations,
(b) l’investissement, l’acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais sans être limité à, par
acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des prêts, obligations et autres
instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste soit limitative,
des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles, des obligations
convertibles et des swaps et d’autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu’ils
soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les obligations de couvertures
synthétiques).

64.2 La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une parti-

cipation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l’octroi de prêts et de garanties ou
de sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de toute autre
société du groupe.

64.3 La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de

toute nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur
toute ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c)
conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d’un risque, des
contrats de crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires,
des contrats de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats créant des
garanties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

64.4 Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus

large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et
incluant, si nécessaire, l’octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n’entrera pas dans des opérations
qui feraient qu’elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur
financier.

Durée, Dénomination et Siège social

65. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

66. Dénomination. La Société a la dénomination «Prize Holdings 1 S.à r.l.»

67. Siège social.
67.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
67.2 Il peut être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution

spéciale.

55912

67.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par simple décision du Conseil.
67.4 La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales au Luxembourg et à l'étranger.

Dispositions diverses

68. Moyens de communication à utiliser.
68.1 Tout avis ou autre document requis par les présents statuts à envoyer ou fournir à ou par la Société (autre qu'un

avis de convocation d'une réunion du Conseil) sera consigné par écrit.

68.2 Sous réserve des statuts, tout ce qui est envoyé ou fourni par ou à la Société en vertu des statuts peut être envoyé

ou livré conformément aux lois du Luxembourg régissant l'envoi ou la fourniture par ou à la Société de documents ou
d'informations qui sont autorisés ou exigés par toute disposition de ces lois.

68.3 Sous réserve des statuts, tout avis ou document à envoyer ou fournir à un Gérant dans le cadre de la prise de

décisions par le Conseil peut également être envoyé ou fourni de la façon dont ce Gérant a demandé à ce qu'on lui envoie
ou fournisse ces avis ou documents à un moment donné.

68.4 Un Gérant peut convenir avec la Société que les notifications ou documents envoyés à ce Gérant d'une manière

particulière doivent être réputés avoir été reçus dans un délai déterminé de leur envoi, et que ce délai déterminé soit de
moins de 48 heures.

68.5 Toute notification ou tout autre document envoyé par la Société en vertu des présents statuts qui est livré ou

déposé à une adresse enregistrée autrement que par courrier postal sera réputé avoir été reçu le jour où il a été ainsi
livré ou déposé. Une notification ou un autre document envoyé par la Société sous forme électronique sera réputé avoir
été reçu au moment où il est envoyé.

69. Aucun droit d'inspecter les comptes et Autres registres. Sauf dans les cas prévus par la loi ou autorisés par le

Conseil ou une résolution ordinaire de la Société, nul n'a le droit d'inspecter la comptabilité de la Société ou tout autre
registre ou document de par sa seule qualité d'associé.

70. Disposition pour les salariés en cessation d'activité. Le Conseil peut décider de prendre des dispositions au profit

des personnes employées ou auparavant employées par la Société ou l'une de ses filiales (autres qu'un gérant ou un ancien
Gérant ou Gérant virtuel) dans le cadre de la cessation ou transfert à toute personne de tout ou une partie de l'engagement
de la Société ou cette filiale.

71. Liquidation. Si la société est liquidée, le liquidateur peut:
(a) partager en numéraire la totalité ou une partie des actifs de la Société entre les associés (et peut, à cette fin, évaluer

les actifs et déterminer comment le partage sera effectué entre les associés ou les différentes catégories d'associés); et

(b) affecter tout ou partie des actifs de la Société auprès de dépositaires (trustees) dans des dépôts (trusts) au profit

des associés, tel que déterminé par le liquidateur.

Indemnisation et Assurance

72. Indemnité.
72.1 Sous réserve de l'article 72.2, un Gérant concerné de la Société ou un gérant d'une société associée peut être

indemnisé sur les actifs de la Société contre:

(a) toute perte subie par ce Gérant ou gérant dans le cadre de toute négligence, faute, tout manquement au devoir

ou abus de confiance vis-à-vis de la Société ou d'une société associée;

(b) toute perte subie par ce Gérant ou gérant dans le cadre des activités de la Société ou d'une société associée en sa

qualité de dépositaire (trustee) d'un régime de pension professionnel (telle que défini à l'article 235(6) de la Loi Britannique
sur les Sociétés); et

(c) toute autre perte subie par ce Gérant ou gérant en tant qu'agent de la Société ou d'une société associée.
72.2 Cet article n'autorise aucune indemnité qui serait interdite ou rendue nulle par une disposition du droit luxem-

bourgeois.

72.3 Dans le présent article:
(a) les sociétés sont associées si l'une est une filiale de l'autre ou les deux sont des filiales de la même personne morale;

et

(b) un «gérant concerné» signifie tout Gérant ou gérant ou ancien Gérant ou gérant de la Société ou une société

associée.

73. Assurance.
73.1 Le Conseil peut décider de souscrire et maintenir une assurance, aux frais de la Société, au bénéfice de tout

Gérant concerné ou gérant dans le cadre de toute perte concernée.

73.2 Dans le présent article:
(a) un «gérant concerné» signifie tout Gérant ou gérant ou ancien Gérant ou gérant de la Société ou une société

associée;

55913

(b) Une «perte concernée» désigne toute perte ou responsabilité qui a été ou peut être engagée par un gérant concerné

ou gérant dans le cadre des devoirs ou des pouvoirs de ce Gérant ou gérant par rapport à la Société, une société associée
ou un fonds de pension ou mécanisme d'actionnariat des employés de la Société ou d’une société associée; et

(c) les sociétés sont associées si l'une est une filiale de l'autre ou les deux sont des filiales de la même personne morale.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale de la Société DECIDE de nommer pour une durée indéterminée Mr. Arun Kaul, né le 7 janvier

1976, à Sigtuna (Suède), ayant son adresse professionnelle à Nations House, 103 Wigmore Street, Londres W1U 1QS,
Royaume-Uni, en tant que Gérant de l’Investisseur de la Société, conformément aux Statuts Réécris adoptés dans le cadre
de la sixième résolution prise ci-dessus.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ cinq mille quatre euros (€ 5.400,-).

<i>Déclaration

Le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Thailly, Durdu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2010. Relation: EAC/2010/4400. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010060537/2305.
(100069683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

CPI I&amp;G Alte Elbgaustrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Manager
Frederik Kuiper / Xavier de Cillia
<i>Attorney in Fact A / Attorney in Fact B

Référence de publication: 2010057218/13.
(100057639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Adviser II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.177.

Im Jahre zweitausendundzehn, am fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, sind die Aktionäre der In-

vestmentgesellschaft ADVISER II FUNDS, mit Sitz in Munsbach, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter der Nummer RCS B 116177, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft ADVISER II FUNDS wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 8. Mai 2006,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 1001 vom 22. Mai 2006.

Die außerordentliche Generalversammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jan Ebberg, Diplom Volks-

wirt, wohnhaft in München.

Der Vorsitzende beruft Frau Andrea Rau, Privatangestellte, dienstansässig in Munsbach,
zum Schriftführer,

55914

Die Versammlung bestellt Herrn Dr. Christian Tietze, Privatangestellter, dienstansässig in Munsbach, zum Stimmzähler,
die zusammen mit dem Vorsitzenden den Versammlungsvorstand bilden.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Beschluss über die Übertragung des Teilfonds „Adviser II Funds - Albrech &amp; Cie. Optiflex Fonds" unverändert und

insbesondere unter Beibehaltung der Wertpapierkennnummern und der ISIN-Codes auf die Société d'Investissement à
Capital Variable „ADVISER I FUNDS" mit Sitz in 1B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Handelsregisternummer
RCS Luxemburg B 74992 mit Wirkung zum 15. Februar 2010. (Der Stichtag der Übertragung ist auf ein Datum nach
Ablauf der gesetzlich vorgeschriebenen 30-Tagesfrist festgelegt, während der die Aktionäre Ihre Aktien kostenlos zu-
rückgeben können.)

Die Axxion S.A. wird beauftragt, sämtliche Aufgaben, die in Zusammenhang mit der Einberufung der Durchführung

sowie der Nachbereitung der Generalversammlung stehen, abzuwickeln. Ebenfalls soll die Generalversammlung von einem
Mitglied des Verwaltungsrates oder einem Mitarbeiter der Axxion S.A. eröffnet werden.

Die Banque de Luxembourg (nachfolgend „BDL" genannt) sowie deren technischer Dienstleister European Fund Ad-

ministration  (nachfolgend  „EFA"  genannt)  wird  hiermit  mit  der  administrativen  und  technischen  Durchführung  des
Übertrags betraut. KPMG wird als Wirtschaftsprüfer die Übertragung prüfen.

Es ergeben sich folgende wesentliche Änderungen in der Struktur der aufnehmenden Investmentgesellschaft „ADVISER

I FUNDS":

Adviser I Funds, Sicav
(aufnehmende Struktur)
Albrech &amp; Cie. Optiflex Fonds

Adviser II Funds, Sicav
(abgebende Struktur)
Albrech &amp; Cie. Optiflex Fonds

Verwaltungsratsmitglieder

bis 14. Februar 2010:
Niki Ga-Yu Bat
Jan Ebberg
Thorsten Schwarting
Josef Zellner
ab 15. Februar 2010:
Stephan Albrech
Thomas Amend
Roman Mertes
Winfried Walter

Dr. Josef Zellner
Thorsten Schwarting
Niki Ga-Yu Bat
Jan Ebberg

Zahlstelle in Deutschland

DAB bank AG
(bis zum 14. Februar 2010*)
Landsberger Straße 300
D-80687 München
Marcard, Stein &amp; Co AG
Ballindamm 36
D-20095 Hamburg

DAB bank AG
Landsberger Straße 300
D-80687 München

Vertriebsstelle

Albrech &amp; Cie.
Vermögensverwaltung AG
Breite Straße 161-167
D-50667 Köln

DAB bank AG
Landsberger Straße 300
D-80687 München
Albrech &amp; Cie.
Vermögensverwaltung AG
Breite Straße 161-167
D-50667 Köln

Promotor

DAB bank AG (bis 14.Februar 2010)
Axxion SA und PEH Wertpapier AG
(ab 15. Februar 2010)

DAB bank AG

Ziel ist die verwaltungsmäßige Zusammenführung der Produktpalette von Albrech &amp; Cie. Vermögensverwaltung AG

und die damit einhergehenden Synergieeffekte.

Die übrigen Funktionsträger behalten ihre Funktion weiterhin inne.
2. Beschluss, die Kosten der Übertragung werden dem Teilfonds „Adviser II Funds - Albrech &amp; Cie. Optiflex Fonds"

belastet.

3. Beschluss, nach Übertrag des Teilfonds wie unter Pkt 1) beschrieben, die Adviser II Funds, SICAV zu liquidieren.

Alle Kosten des Liquidationsverfahrens werden dem Teilfonds „Adviser II Funds - Albrech &amp; Cie. Optiflex Fonds" belastet.

II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf der Anwesenheitsliste mit ihren Unterschriften einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

55915

Die Stimmrechtsvollmachten bleiben dem Versammlungsprotokoll als Anlage beigefügt.
III.- Die förmliche Einberufung (Veröffentlichungen) zu dieser Sitzung erfolgte jeweils am:
- 11. Dezember 2009 und am 28. Dezember 2009 im Mémorial
- 11. Dezember 2009 und am 28. Dezember 2009 im Tageblatt
- 11. Dezember 2009 und am 28. Dezember 2009 im d'Wort
- 11. Dezember 2009 und am 28. Dezember 2009 in der Börsen-Zeitung
Der Versand der Einladungen an die Aktionäre wurde am 24. Dezember 2009 veranlasst.
IV- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 43.238,763 sich im Umlauf befindenden Aktien 27.920
Aktien auf dieser ausserordentlichen Generalversammlung vertreten sind.
Der Vorsitzende teilt der Versammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit derselben

Tagesordnung für den 1. Dezember 2009 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht beschlussfähig
war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht war. Gegenwärtige Generalversammlung ist beschlussfähig,
gleich wie viele Anteile anwesend oder vertreten sind.

Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Übertragung des Teilfonds "Adviser II Funds - Albrech &amp; Cie. Optiflex Fonds"

unverändert und insbesondere unter Beibehaltung der Wertpapierkennnummern und der ISIN-Codes auf die Société
d'Investissement à Capital Variable "ADVISER I FUNDS" mit Sitz in 1B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Han-
delsregisternummer RCS Luxemburg B 74.992 mit Wirkung zum 15. Februar 2010. (Der Stichtag der Übertragung ist auf
ein Datum nach Ablauf der gesetzlich vorgeschriebenen 30-Tagesfrist festgelegt, zu dem die Aktionäre Ihre Aktien kos-
tenlos zurückgeben können.)

Die Banque de Luxembourg (nachfolgend "BDL" genannt) sowie deren technischer Dienstleister European Fund Ad-

ministration  (nachfolgend  "EFA"  genannt)  wird  hiermit  mit  der  administrativen  und  technischen  Durchführung  des
Übertrags betraut. KPMG wird als Wirtschaftsprüfer die Übertragung prüfen.

Es ergeben sich folgende wesentliche Änderungen in der Struktur der aufnehmenden Investmentgesellschaft "ADVISER

I FUNDS":

Adviser I Funds, Sicav (aufnehmende
Struktur) Albrech &amp; Cie. Optiflex Fonds

Adviser II Funds, Sicav (abgebende
Struktur) Albrech &amp; Cie. Optiflex Fonds

Verwaltungsratsmitglieder

bis 14. Februar 2010:
Niki Ga-Yu Bat
Jan Ebberg
Thorsten Schwarting
Josef Zellner
ab 15. Februar 2010:
Stephan Albrech
Thomas Amend
Roman Mertes
Winfried Walter

Dr. Josef Zellner
Thorsten Schwarting
Niki Ga-Yu Bat
Jan Ebberg

Zahlstelle in Deutschland

DAB bank AG
(bis zum 14. Februar 2010*)
Landsberger Straße 300
D-80687 München
Marcard, Stein &amp; Co AG
Ballindamm 36
D-20095 Hamburg

DAB bank AG
Landsberger Straße 300
D-80687 München

Vertriebsstelle

Albrech &amp; Cie.
Vermögensverwaltung AG
Breite Straße 161-167
D-50667 Köln

DAB bank AG
Landsberger Straße 300
D-80687 München
Albrech &amp; Cie.
Vermögensverwaltung AG
Breite Straße 161-167
D-50667 Köln

Promotor

DAB bank AG (bis 14. Februar 2010)
Axxion SA und PEH Wertpapier AG
(ab 15. Februar 2010)

DAB bank AG

Ziel ist die verwaltungsmäßige Zusammenführung der Produktpalette von Albrech &amp; Cie. Vermögensverwaltung AG

und die damit einhergehenden Synergieeffekte.

Die übrigen Funktionsträger behalten ihre Funktion weiterhin inne.

55916

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Kosten der Übertragung dem Teilfonds "Adviser II Funds - Albrech &amp;

Cie. Optiflex Fonds" belastet werden.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, nach Übertrag des Teilfonds wie unter dem ersten Beschluss beschrieben, die

Adviser II Funds mit Wirkung zum 15. Februar 2010 aufzulösen.

Da gemäss Artikel 133 (6) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 die Liquidation des letzten Teilfonds der Sicav die

Liquidation der Sicav zur Folge hat, wird der Verwaltungsrat ermächtigt, nach Übertragung des letzten Teilfonds der
Adviser II Funds auf die Adviser I Funds die Auflösung der Gesellschaft notariell beurkunden zu lassen. Da keine förmliche
Ernennung eines Liquidators erfolgt, wird gegenüber Dritten der Verwaltungsrat als Liquidator betrachtet.

Alle Kosten des Liquidationsverfahrens werden dem Teilfonds "Adviser II Funds - Albrech &amp; Cie. Optiflex Fonds"

belastet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. EBBERG, A, RAU, C. TIETZE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2939. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 23. Februar 2010.

Référence de publication: 2010057107/155.
(100057525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Arkham International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.024.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010057221/11.
(100057732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Sita Software SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Niedercorn, 220, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.552.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration

<i>de la société anonyme Sita Software S.A. tenue le 6 mai 2010 à 15.00 heures à Niedercorn

Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion

des affaires ainsi que la représentation de la société à Madame Cécile MARSAL, née à Pont-à-Mousson (F) le 01.05.1968,
demeurant à L-4610 Niedercorn, 27, rue de Longwy, qui portera le titre d'administrateur délégué et qui pourra engager
valablement la société par sa seule signature.

La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010054436/16.
(100069207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

55917

I&amp;G Galileo Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Manager
Frederik Kuiper / Xavier de Cillia
<i>Attorney in Fact A / Attorney in Fact B

Référence de publication: 2010057219/13.
(100057642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Nuovo Pignone International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 95.082.175,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 17.045.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique de Nuovo Pignone International S.à r.l. (la Société) tenue au siège social

<i>le 23 avril 2010.

L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat des gérants suivants jusqu'à la prochaine assemblée de l'associé unique

en 2011 qui approuvera les comptes annuels de la Société clos au 31 décembre 2010:

- Gaurav Agrawal, gérant A;
- Ernst Frederik Kraaij, gérant A;
- Marjoleine van Oort, gérant A;
- Teunis Chr. Akkerman, gérant A;
- Stefano Giuliano, gérant B;
- Saadat Mahmood, gérant B;
- Boris Eric Pierre Henry, gérant B; et
- Thomas Lafargue, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010058895/25.
(100058915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Concorde Partners SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2010.

<i>Pour CONCORDE PARTNERS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010057285/15.
(100057946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

55918

E&amp;M Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 131.890.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch sur Alzette, le 27 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010057239/11.
(100057990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Avenirose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.635.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Avenirose S.A.
Signature

Référence de publication: 2010057259/12.
(100057720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Stevin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.701.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Stevin Investment S.A.
Signature

Référence de publication: 2010057261/12.
(100057721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Atoll Portfolio Conseil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010057283/10.
(100057923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Allegro Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010057297/10.
(100058159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

55919

DEM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 111.335.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010057299/10.
(100058163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Elbrouz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 112.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jan Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010057271/13.
(100057831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

DEM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 111.335.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010057301/10.
(100058171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

NOSORROWS Management Consulting &amp; Business Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.406.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010057306/10.
(100058201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

IntroMax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 122.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010057326/10.
(100058222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55920

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Adviser II Funds

Allegro Investment Corporation S.A.

Arkham International S.A.

Atoll Portfolio Conseil S.A.

Avenirose S.A.

Concorde Partners SICAV

CPI I&amp;G Alte Elbgaustrasse S.à r.l.

DEM S.à r.l.

DEM S.à r.l.

Elbrouz S.A.

E&amp;M Consulting S.àr.l.

I&amp;G Galileo Sàrl

IntroMax S.A.

NOSORROWS Management Consulting &amp; Business Services SA

Nuovo Pignone International Sàrl

Prize Holdings 1 S.à r.l.

Sita Software SA

Stevin Investment S.A.