MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1162

3 juin 2010

SOMMAIRE

Alexandre Immo International S.A. . . . . . .

55772

Azarus Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55773

Crown Westfalen Investments S.à r.l.  . . . .

55771

Echem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55745

HBI Miraustrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55776

HBI Neukirchen-Vluyn S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

55776

HBI Paderborn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55775

HBI Pleidelsheim S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55775

HBI Regensburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55775

HBI Reinbek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55774

HBI Rodenbach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55774

HBI Soltau S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55774

HBI Tegel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55773

HBI Viersen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55773

I.C.W. Immo Construct Wiltz  . . . . . . . . . .

55773

Immo Construct Wiltz S.A.  . . . . . . . . . . . . .

55773

Interfuel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55772

Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l.  . . . .

55772

Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l.  . . . .

55754

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55772

JH Studio Lux Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

55772

Kingdom Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55738

Kingdom Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55730

KTP Global Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

55771

Manulife Century Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55771

Matulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55730

M. Bormann GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55771

Mezquita & Associates Soparfi S.A.  . . . . . .

55730

Mira Invest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55776

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55771

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55766

Regina Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55766

Scandinavian Company Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55737

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55763

SISA Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55757

Skyscraper S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55749

Socimmo Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55753

Spawnt Private S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55766

Spectrum 360  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55774

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

55767

Westfjord Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

55773

Zephyra Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55775

55729

Matulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.236.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2010

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social situé actuellement au 14, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-

Alzette. Avec effet immédiat, le siège social sera situé au 44, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette.

Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2010.

Pour extrait conforme
La Fiduciaire Pletschette, Meisch &amp; Associés S.A.
Signature

Référence de publication: 2010054358/15.
(100068951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Mezquita &amp; Associates Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 103.462.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour MEZQUITA &amp; ASSOCIATES SOPARFI SA
ARIETE Monica

Référence de publication: 2010054361/12.
(100068950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Kingdom Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.624.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twentieth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"APAX WW NOMINEES LTD.", a limited liability company existing under the laws of United Kingdom, having its

registered office at 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN London, United Kingdom, registered with Companies Registry of
England and Wales under number 04693597,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 19 April 2010.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Company form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association

(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the

55730

ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, and to the issuance

of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company may act as a director of other companies and to manage such companies, which must not necessarily

be subsidiaries of the Company.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: "KINGDOM HOLDING 2 S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred

(12,500) shares have a par value of one euro (EUR 1.-) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

("société unipersonnelle") in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-a-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event there shall be two

(2) classes of managers in the Company as follows:

- a class A manager; and

55731

- a class B manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Committees
The board of managers can establish committees, composed by members, who may, but are not required to, be

managers of the Company, and whose powers and duties shall be determined by the board of managers. In particular,
the board of managers can establish an audit committee, a compensation committee and a capex/investment committee.

7.3 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of and only of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.5 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a double majority of (i) the class A managers is

present or represented and (ii) the managers regardless of the respective class such managers belong to is present or
represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of (i) the votes of the class A managers

present or represented and (ii) the managers present or represented at such meeting regardless of the respective class
such managers belong to.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.6 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholder's meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-

ders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15 

th

 of the month

of May, at 2.45 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the

55732

next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 day of April and ends on the 31 

st

 day of March of the following year.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 March 2011.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by "APAX WW NOMINEES LTD", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Christian STAHL, born on 31 December 1970 in Bremen (Germany), with professional address at 601 Lexington

Avenue, 53 

rd

 Floor, New York, NY 10022, United States, as class A manager;

- Mr Frank EHMER, born on 2 August 1975 in Heilbronn (Germany), with professional address at 33 Jermyn Street,

SW1Y 6DN London, United Kingdom, as class A manager;

-  Mr  Eric  MAGRINI,  born  on  20  April  1963  in  Luxembourg,  with  professional  address  at  65,  boulevard  Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class B manager;

- Mr Pietro LONGO, born on 13 September 1970 in Luxembourg, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

55733

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"APAX WW NOMINEES LTD.", avec siège social aux Royaume-Uni, 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, enre-

gistrée auprès du "Companies Registry of England and Wales" sous le numéro 04693597,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 avril 2010.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut agir en tant qu'administrateur d'autres sociétés et administrer de telles sociétés, qui ne devront pas

nécessairement être des filiales de la Société.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société adopte la dénomination: "KINGDOM HOLDING 2 S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social de la société est douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), composé de douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social

55734

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de trois (3) classes de gérants de

la manière suivante:

- Une classe de gérants A; et
- Une classe de gérant B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Les Comités
Le conseil de gérance peut établir des comités, composés de membres, qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement

être des gérants de la Société, et dont les pouvoirs et obligations seront déterminés par le conseil de gérance. En parti-
culier, le conseil de gérance peut établir un comité d'audit (audit committee), un comité de rémunération (compensation
committee) ainsi qu'un comité d'investissement (capex/investment committee).

7.3 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B seulement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.5 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

55735

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la double majorité des (i) gérants de classe

A est présente ou représentée et (ii) des gérants, indépendamment de la classe respective à laquelle ils appartiennent,
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des (i) voix exprimées

par les gérants de classe A présents ou représentés et (ii) des gérants présents ou représentés à ladite réunion, indé-
pendamment de la classe respective à laquelle ils appartiennent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.6 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15 du mois de mai, à 14.45 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

55736

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 mars 2011.

<i>Souscription et libération

"APAX WW NOMINEES LTD.", prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian STAHL, né le 31 décembre 1970 à Bremen (Allemagne), résidant professionnellement au 601

Lexington Avenue, 53 

rd

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis en tant que gérant de catégorie A;

- Monsieur Frank EHMER, né le 2 août 1975 à Heilbronn (Allemagne), résidant professionnellement au 33 Jermyn

Street, SW1Y 6DN Londres, Grande-Bretagne, en qualité de gérant de catégorie A;

- Monsieur Eric MAGRINI, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, résidant au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B; et

- Monsieur Pietro LONGO, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, résidant au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 avril 2010. Relation: EAC/2010/4692. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010056987/393.
(100057500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Scandinavian Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 36.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2010.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057192/12.
(100057722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

55737

Kingdom Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.623.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twentieth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Tommy Hilfiger B.V.", a private limited liability company governed by Dutch law, having its registered office at Stad-

houderskade  6,  1054  ES  Amsterdam,  The  Netherlands  and  registered  at  the  Dutch  Trade  Register  under  number
27278835

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 20 April 2010.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Company form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association

(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, and to the issuance

of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company may act as a director of other companies and to manage such companies, which must not necessarily

be subsidiaries of the Company.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: "KINGDOM HOLDING 1 S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred

(12,500) shares have a par value of one euro (EUR 1.-) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

("société unipersonnelle") in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

55738

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event there shall be two

(2) classes of managers in the Company as follows:

- a class A manager; and
- a class B manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Committees
The board of managers can establish committees, composed by members, who may, but are not required to, be

managers of the Company, and whose powers and duties shall be determined by the board of managers. In particular,
the board of managers can establish an audit committee, a compensation committee and a capex/investment committee.

7.3 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of and only of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.5 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

55739

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a double majority of (i) the class A managers is

present or represented and (ii) the managers regardless of the respective class such managers belong to is present or
represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of (i) the votes of the class A managers

present or represented and (ii) the managers present or represented at such meeting regardless of the respective class
such managers belong to.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.6 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholder's Meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-

ders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' Meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15 

th

 of the month

of May, at 2.45 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 day of April and ends on the 31 

st

 day of March of the following year.

11.2- Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

55740

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 March 2011.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by "Tommy Hilfiger B.V.", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Christian STAHL, born on 31 December 1970 in Bremen (Germany), with professional address at 601 Lexington

Avenue, 53 

rd

 Floor, New York, NY 10022, United States of America, as class A manager;

- Mr Frank EHMER, born on 2 August 1975 in Heilbronn (Germany), with professional address at 33 Jermyn Street,

SW1Y 6DN London, United Kingdom, as class A manager;

-  Mr  Eric  MAGRINI,  born  on  20  April  1963  in  Luxembourg,  with  professional  address  at  65,  boulevard  Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class B manager;

- Mr Pietro LONGO, born on 13 September 1970 in Luxembourg, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

"Tommy Hilfiger B.V.", une société à responsabilité limitée régie par les lois des Pays Bas, ayant son siège social à

Stadhouderskade 6, 1054 ES Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre des sociétés hollandaise sous le
numéro 27278835,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 avril 2010.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

55741

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut agir en tant qu'administrateur d'autres sociétés et administrer de telles sociétés, qui ne devront pas

nécessairement être des filiales de la Société.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société adopte la dénomination: "KINGDOM HOLDING 1 S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social de la société est douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), composé de douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts socials
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et revocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de trois (3) classes de gérants de

la manière suivante:

- Une classe de gérants A; et
- Une classe de gérant B.

55742

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Les Comités
Le conseil de gérance peut établir des comités, composés de membres, qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement

être des gérants de la Société, et dont les pouvoirs et obligations seront déterminés par le conseil de gérance. En parti-
culier, le conseil de gérance peut établir un comité d'audit (audit committee), un comité de rémunération (compensation
committee) ainsi qu'un comité d'investissement (capex/investment committee).

7.3 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B seulement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.5 - Président, vice-président, secrétaire, procedures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la double majorité des (i) gérants de classe

A est présente ou représentée et (ii) des gérants, indépendamment de la classe respective à laquelle ils appartiennent,
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des (i) voix exprimées

par les gérants de classe A présents ou représentés et (ii) des gérants présents ou représentés à ladite réunion, indé-
pendamment de la classe respective à laquelle ils appartiennent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.6 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre

55743

endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15 du mois de mai, à 14.45 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 mars 2011.

<i>Souscription et Libération

"Tommy Hilfiger B.V.", prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian STAHL, né le 31 décembre 1970 à Bremen (Allemagne), résidant professionnellement au 601

Lexington Avenue, 53 

rd

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de catégorie A;

- Monsieur Frank EHMER, né le 2 août 1975 à Heilbronn (Allemagne), résidant professionnellement au 33 Jermyn

Street, SW1Y 6DN London, Grande-Bretagne, en qualité de gérant de catégorie A;

- Monsieur Eric MAGRINI, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, résidant au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B; et

55744

- Monsieur Pietro LONGO, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, résidant au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 avril 2010. Relation: EAC/2010/4690. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010057014/394.
(100057497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Echem S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 92.927.

L'an deux mil dix, le quinze avril.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECHEM S.A., ayant son siège social à

L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.927, constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 17 mars 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 499 du 8 mai
2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine GERMINI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social du 17, rue Aldringen L-1118 Luxembourg au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
2) Refonte intégrale des statuts de la Société pour la transformer en une société anonyme unipersonnelle.
3) Démission de Monsieur Jacques SIDOUN et de Monsieur David MOSZKOWITZ de leur fonction d'administrateurs

de la société et décharge.

4) Confirmation de Monsieur Albert AFLALO en qualité d'unique administrateur de la société.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de 17, rue Aldringen L-1118 Luxembourg au 23, rue Aldringen

L-1118 Luxembourg.

55745

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de refondre en intégralité et d'adapter les statuts à la nouvelle forme sociale de la Société,

qui auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "ECHEM S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prestation de services, intermédiation, transfert et développement de toutes technologies, licences et brevets

intéressants les domaines scientifiques et de l'informatique dans son sens le plus large, la bureautique, les supports indi-
viduels, le traitement de l'information, et les domaines connexes;

- l'achat, la vente, l'achat pour revendre de matériel scientifique et informatique.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi .

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

55746

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,

55747

en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de Monsieur Jacques SIDOUN et de Monsieur David MOSZ-

KOWITZ de leurs fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué et leur donne décharge pour l'exercice de leur
mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer en qualité de seul et unique administrateur de la société, son mandat venant

à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2014:

Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1963 à Fès (Maroc) , demeurant profes-

sionnellement au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-L. AFLALO, S. GERMINI, A. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 avril 2010. Relation: LAC/2010/17403. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55748

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010058205/200.
(100058848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Skyscraper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 147.543.

In the year two thousand ten, on the thirtieth of March.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1. "APEF 5 - IZAR CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 722 (Jersey Financial Commis-
sion), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here repre-
sented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having
its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

2. "APEF 5 - JABBAH CI LP.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at

22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 721 (Jersey Financial Com-
mission), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under
the laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here
represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey,
having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

3. "APEF 5 - KUMA CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 723 (Jersey Financial Commis-
sion), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here repre-
sented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having
its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

4. "APEF 5 - PULSAR CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at

22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 724 (Jersey Financial Com-
mission), here represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

5. "APEF 5 - PIXYS US L.P.", a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office

at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number 4096687 (State of Delaware),
here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the laws
of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here represented
by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having its
registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

6. "APEF 5 - SYMA US L.P.", a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office

at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number 4092310 (State of Delaware),
here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized under the laws
of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here represented
by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized under the laws of Jersey, having its
registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

7. ZEBRA BIS S.C., an investment company having its registered office at 40, rue Desaix, 78800 Houilles, France,

registered with the register of commerce of Versailles under N° 503 206 377 RCS Versailles,

all here represented by Mr. Nicolas DUMONT, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of seven proxies, hereto annexed.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders are the sole shareholders of "SKYSCRAPER S.à r.l.", a société a responsabilité limitée, having its

registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
register of commerce and companies of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg) under
Section B number 147543 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 29 July 2009, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C-1694 dated 2 September 2009 (the "Company"). The
articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 October 2009, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C 2322 dated 7 November 2009.

55749

The Shareholders, representing 100% (one hundred percent) of the share capital of the Company, require the notary

to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of three million three

hundred and ninety-four thousand ninety-six euro (EUR 3,394,096.-) so as to bring the share capital of the Company from
its current amount of eight million five hundred thousand euro (EUR 8,500,000.-) to an amount of eleven million eight
hundred and ninety-four and ninety-six euro (EUR 11,894,096.-), through the issue of (i) two million five hundred and
seventy-eight thousand two hundred and ninety-four (2,578,294) new class "A" shares, (ii) eight hundred and fifteen
thousand eight hundred and two (815,802) new class "B" shares of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Shareholders resolves to approve the subscription of the New Shares as follows:

1. APEF 5 - IZAR CI L.P., prenamed, Eight hundred and six thousand eight hundred
and thirty-eight class "A" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

806,838 class "A" shares

2. APEF 5 - JABBAH CI L.P., prenamed, Five hundred and ten thousand nine
hundred and ninety-seven class "A" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510,997 class "A" shares

3. APEF 5 - KUMA CI L.P., prenamed, Four hundred and seventy thousand six hundred
and fifty-five class "A" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470,655 class "A" shares

4. APEF 5 - PULSAR CI L.P., prenamed, One hundred and forty-two thousand seven
hundred and eighty-four class"A" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142,784 class "A" shares

5. APEF 5 - PIXYS US L.P., prenamed, Eight hundred and fifteen thousand eight
hundred and two class "B" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815,802 class "B" shares

6. APEF 5 - SYMA US L.P., prenamed, Six hundred and twenty three thousand
fifty- seven "A" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

623,057 class "A" shares

7. ZEBRA BIS S.C., prenamed, Twenty-three thousand nine hundred and sixty-three
class "A" shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,963 class "A" shares

The existing shareholders (1 to 6) declared, through its proxy holder, to subscribe for (i) two million five hundred and

fifty-four thousand three hundred and thirty-one (2,554,331) new class "A" shares and (ii) eight hundred and fifteen
thousand eight hundred and two (815,802) new class "B" shares and to fully pay up such new issued shares by contribution
in kind consisting in a claim for an aggregate amount of three million three hundred seventy thousand one hundred thirty
three euro (EUR 3,370,133.-).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The existing shareholder (7) declared, through its proxy holder, to subscribe for twenty-three thousand nine hundred

and sixty-three (23,963) new class "A" and to fully pay up such new issued shares by contribution in cash of an amount
of twenty-three thousand nine hundred and sixty-three euro (EUR 23,963.-).

The other shareholders resolve to waive any preferential subscription right.
The amount of twenty-three thousand nine hundred and sixty-three euro (EUR 23,963.-) is at the free disposal of the

Company, which is expressly acknowledged by the notary.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company to individually, under its sole signature, proceed on behalf of
the Company to the registration in the share register of the Company of the share capital increase.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles as follows:
"The share capital is fixed at eleven million eight hundred and ninety-four thousand ninety-six euro (EUR 11,894,096.-)

divided into nine million thirty-five thousand two hundred and forty-one (9,035,241) class "A" shares, two million eight
hundred and fifty-eight thousand eight hundred and fifty-five (2,858,855) class "B" shares of one euro(EUR 1.-) each."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately four thousand
euro.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

55750

The undersigned notary, who reads and understands English, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. "APEF 5 - IZAR CI L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 722 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous
le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

2. "APEF 5 - JABBAH CI L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 721 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous
le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

3. "APEF 5 - KUMA Cl L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 723 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous
le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

4. "APEF 5 - PULSAR CI L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 724 (Jersey Financial
Commission), représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le
droit de Jersey, dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

5. "APEF 5 - PIXYS US L.P.", un "limited partnership" organisé sous le droit du Delaware, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro 4096687 (State of Dela-
ware), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous le droit
de  Jersey,  ayant  son  siège  social  au  22  Grenville  Street,  St  Helier,  Jersey  JE4  8PX,  Iles  Anglo-Normandes,  lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

6. "APEF 5 - SYMA US L.P." un "limited partnership" organisé sous le droit du Delaware, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro 4092310 (State of Dela-
ware), représenté par son "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., un "limited partnership" organisé sous le droit
de  Jersey,  ayant  son  siège  social  au  22  Grenville  Street,  St  Helier,  Jersey  JE4  8PX,  Iles  Anglo-Normandes,  lui-même
représenté par son "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, une société organisée sous le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;

7. "ZEBRA BIS S.C.", une société d'investissement ayant son siege au 40, rue Desaix, 78800 Houilles, France, inscrite

au Registre de Commerce de Versailles sous le numéro no. 503 206 377 RCS Versailles,

tous représentés par Monsieur Nicolas DUMONT, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de sept procurations sous seing privé, ci-annexées.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés sont les seuls associés de "SKYSCRAPER S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg et inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous la Section B numéro 147543 et constituée par un acte du notaire soussigné
en date du 29 juillet 2009, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
C-1694 daté du 2 septembre 2009 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 28 octobre 2009, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2322 du 27 novembre
2009.

Les Associés représentant 100% (cent pour cent) du capital social, sont autorisés à voter et demandent au notaire de

prendre acte des résolutions suivantes:

55751

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de trois millions trois cent

quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-seize euros (EUR 3.394.096,-) de façon à porter le capital social de son montant
actuel de huit millions cinq cent mille euros (EUR 8.500.000.-) à onze millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre-
vingt-seize euros (EUR 11.894.096.-), par voie d'émission de deux millions cinq cent soixante-dix-huit mille deux cent
quatre-vingt-quatorze (2.578.294) nouvelles parts sociales de catégorie A, huit cent quinze mille nuit cent deux (815.802)
nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société d'un euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'approuver la souscription des Nouvelles Parts Sociales comme suit:

1. APEF 5 - IZAR CI L.P., prénommée, Huit cent six mille huit cent trente
huit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 806.838 parts sociales de catégorie "A"
2. APEF 5 - JABBAH CI L.P., prénommée, Cinq cent dix mille neuf cent
quatre-vingt-dix-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510.997 parts sociales de catégorie "A"
3. APEF 5 - KUMA CI L.P., prénommée, Quatre cent soixante-dix mille
six cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470.655 parts sociales de catégorie "A"
4. APEF 5 - PULSAR CI L.P., prénommée, Cent quarante-deux mille
sept cent quatre-vingt-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142.784 parts sociales de catégorie "A"
5. APEF 5 - PIXYS US L.P., prénommée, Huit cent quinze mille huit
cent deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815.802 parts sociales de catégorie "B"

6. APEF 5 - SYMA US L.P., prénommée, six cent vingt-trois mille
cinquante-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 623.057 parts sociales de catégorie "A"
7. ZEBRA BIS S.C., prénommée, vingt-trois mille neuf cent
soixante-trois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.963 parts sociales de catégorie "A"

Les associés existants (1 à 6) représentés par leur Mandataire ont déclaré souscrire deux millions cinq cent cinquante-

quatre mille trois cent trente et une (2.554.331) nouvelles parts sociales de catégorie A et huit cent quinze mille huit cent
deux (815.802) nouvelles parts sociales de catégorie B avec un paiement intégral en nature consistant en une créance
d'un montant total de trois millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-seize euros (EUR 3.394.096.-).

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été fournie au notaire soussigné.
L'associé existant (7) représenté par son Mandataire a déclaré souscrire à vingt trois mille neuf cent soixante-trois

(23.963) nouvelles parts sociales de catégorie A avec un paiement intégral en numéraire pour un montant de vingt trois
mille neuf cent soixante-trois euros (EUR 23.963.-).

Les autres associés ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
Le montant de vingt-trois mille neuf cent soixante-trois euros (EUR 23.963.-) est à la libre disposition de la Société,

ce que le notaire constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder individuellement, sous sa seule signature, pour
le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société, de l'augmentation de capital social
de la Société mentionnée.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts comme suit:
"Le  capital  social  est  fixé  à  onze  millions  huit  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  quatre-vingt-seize  euros  (EUR

11.894.096.-) divisé en neuf millions trente-cinq mille deux cent quarante-et-une (9.035.241) parts sociales de catégorie
"A", deux millions huit cent cinquante-huit mille huit cent cinquante-cinq (2.858.855) parts sociales de catégorie "B" d'un
euro (EUR 1.-) chacune.".

<i>Coût

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la

société à raison du présent acte, à quatre mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l'original du présent acte avec le notaire.

55752

Signé: N. DUMONT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2010. Relation: EAC/2010/3869. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010057018/221.
(100058130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Socimmo Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 6, ZAE le triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 61.741.

L'an deux mille dix, le quinze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société SOCIMMO GESTION une société à res-

ponsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie, constituée suivant acte reçu
par le notaire Paul Decker soussigné le 18 novembre 1997, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 114 du 21 février 1998, immatriculée R.C.S. Luxembourg B 61.741.

L'assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Constant LESS, technicien diplômé, demeurant

à L-7381 Bofferdange, 211 Cité Roger Schmitz,

qui désigne comme secrétaire Madame Rosalba BARRETTA, employée, demeurant professionnellement à Ellange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angelo CRAPANZANO, entrepreneur, demeurant à L-7362 Boffer-

dange, 32 an de Strachen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social vers L-5691 Ellange, 6 ZAE "le Triangle Vert", et modification subséquente du premier

paragraphe de l'article 2 des statuts.

2.- Divers
II.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, les associés présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale transfère la siège social vers L-5691 Ellange, 6 ZAE "le Triangle Vert" et modifie en conséquence

le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2 Le siège de la société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.20 heures.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. LESS, R. BARETTA, A. CRAPANZANO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2010. Relation: LAC/2010/17178. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010058212/49.
(100058507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

55753

Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.784.

In the year two thousand and ten,
on twenty-sixth day of the month of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Ivanhoe Europe Equities, S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B
109.039 and having a share capital of EUR 8,912,500.-,

here represented by Mr Kuy Ly Ang, residing in Luxembourg, manager of said company with individual signing power.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

"Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (12'500.- EUR), which was incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary,
on 05 March 2010, in the process of being formalised and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies and having its registered office at 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1.- To cancel the current par value of the five hundred (500) existing shares of the Company;
2.- To convert the Company's corporate capital from its current currency of Euro (EUR) into United States Dollars

(USD) at the conversion rate of ONE EURO (1.- EUR) equals ONE point THIRTY-SEVEN FIFTY-SIX UNITED STATES
DOLLARS (1.3756 USD), so that the corporate capital will forthwith be set at SEVENTEEN THOUSAND HUNDRED
AND NINETY-FIVE UNITED STATES DOLLARS (17.195,- USD) and to convert all accounts in the books of the Company
from Euro (EUR) into United States Dollars (USD).

3.- To increase the corporate capital by an amount of EIGHT HUNDRED FIVE UNITED STATES DOLLARS (805,-

USD) in order to raise it from its current amount presently converted from SEVENTEEN THOUSAND HUNDRED
AND NINETY-FIVE UNITED STATES DOLLARS (17.195,- USD) to an amount of EIGHTEEN THOUSAND UNITED
STATES DOLLARS (18.000,- USD) without increasing the number of shares which will remain five hundred (500) and by
way of contribution in cash.

4.- To fix a new par value of the five hundred (500) existing shares so that the subscribed share capital of EIGHTEEN

THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (18.000,- USD) should be represented by five hundred (500) shares having
each a par value of THIRTY-SIX UNITED STATES DOLLARS (36,- USD) all fully paid up in cash.

5.- To amend Article SIX (6) paragraph one of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the prenamed

currency, the par value change and capital increase and to give it henceforth the following wording:

Art. 6. (paragraph one). "The Company's share capital is set at EIGHTEEN THOUSAND UNITED STATES DOLLARS

(18.000,- USD) represented by five hundred (500) shares with a par value of THIRTY-SIX UNITED STATES DOLLARS
(36,- USD) per share, each share fully paid up."

The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to cancel the current par value of the five hundred (500) existing shares of the Company;

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to convert the Company's corporate capital from its current currency of Euro (EUR)

into United States Dollars (USD) at the conversion rate of ONE EURO (1.- EUR) equals ONE point THIRTY-SEVEN
FIFTY-SIX UNITED STATES DOLLARS (1.3756 USD), so that the corporate capital will forthwith be set at SEVENTEEN
THOUSAND HUNDRED AND NINETY-FIVE UNITED STATES DOLLARS (17.195,- USD).

The Manager or as the case may be the Board of Managers of the Company is especially empowered to proceed to

the inscription therefore required, as well as to have all documents and books of the Company changed from Euro (EUR)
into UNITED STATES DOLLARS (USD).

55754

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of EIGHT HUNDRED FIVE UNITED

STATES DOLLARS (805,-USD) in order to raise it from its current amount presently converted from SEVENTEEN
THOUSAND HUNDRED AND NINETY-FIVE UNITED STATES DOLLARS (17.195,- USD) to an amount of EIGHTEEN
THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (18.000,- USD) without increasing the number of shares which will remain
five hundred (500) and by way of contribution in cash.

Proof of said contribution in cash, made by the sole shareholder, in a aggregate amount of EIGHT HUNDRED FIVE

UNITED STATES DOLLARS (805,- USD) was handed over to the undersigned notary who expressly states this.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to fix a new par value of the five hundred (500) existing shares so that the subscribed

share capital of EIGHTEEN THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (18.000,- USD) should be represented by five
hundred (500) shares having each a par value of THIRTY-SIX UNITED STATES DOLLARS (36,- USD) fully paid up in
cash.

All necessary powers are granted to the Manager or as the case may be to the Board of Managers of the Company to

proceed to the exchange of the five (500) hundred shares with the former par value against the same number of shares
with a par value of THIRTY-SIX UNITED STATES DOLLARS (36,- USD).

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to amend Article SIX (6) paragraph one of the Company's Articles of Incorporation so

as to reflect the prenamed currency, capital increase and the par value change so to give it henceforth the following
wording:

Art. 6. (paragraph one). "The Company's share capital is set at EIGHTEEN THOUSAND UNITED STATES DOLLARS

(18.000.- USD) represented by five hundred (500) shares with a par value of THIRTY-SIX UNITED STATES DOLLARS
(36,- USD) per share, each share fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this document deed are

estimated at thousand euro.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
le vingt-six mars.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Ivanhoe Europe Equities, S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.039, ayant
un capital social de EUR 8.912.500,-,

ici représentée par Monsieur Kuy Ly Ang, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

gérant de ladite société avec pouvoir de signature individuelle.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de "Ivanhoe Shanghai

Investments S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR), constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en
date du 05 mars 2010, en voie de formalisation et d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg et ayant son siège social au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la
"Société").

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

55755

<i>Ordre du jour

1.- Suppression de l'actuelle valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société;
2.- Conversion du capital social de la Société de sa devise actuelle, à savoir de l'Euro (EUR) en Dollars des Etats-Unis

(USD), au taux de conversion, à savoir UN EURO (1.- EUR) équivaut à UN virgule TRENTE-SEPT CINQUANTE SIX
DOLLARS DES ETATS-UNIS (1,3756 USD), de sorte que le capital social souscrit de la Société soit dorénavant fixé à
DIX-SEPT MILLE CENT QUATRE-VINGT-QUINZE DOLLARS DES ETATS-UNIS (17.195.- USD) et de convertir tous
les comptes dans les livres de la Société de l'Euro (EUR) en Dollars des Etats-Unis (USD).

3.- D'augmenter le capital social d'un montant de HUIT CENT CINQ DOLLARS DES ETATS-UNIS (805.- USD) en

vue de le porter de son montant actuellement converti de DIX-SEPT MILLE CENT QUATRE-VINGT-QUINZE DOLLARS
DES ETATS-UNIS (17.195.- USD) à un montant de DIX-HUIT MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (18'000.- USD), sans
augmenter le nombre de parts sociales, lequel restera cinq cents (500) et par moyen d'apport en numéraire.

4.- De fixer une nouvelle valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales nouvelles, de sorte que le capital social

souscrit d'un montant de DIX-HUIT MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (18'000.- USD) sera représenté par cinq cents
(500) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de TRENTE-SIX DOLLARS DES ETATS-UNIS (36.- USD) toutes
entièrement libérées en numéraire.

5.- De modifier l'article six (6) premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter ladite conversion, le changement

de la valeur et l'augmentation de capital, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). "Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (18'000.- USD)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de TRENTE-SIX DOLLARS DES ETATS-UNIS (36.-
USD) par part sociale, chacune entièrement libérée."

L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de supprimer l'actuelle valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes de la

Société

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de convertir le capital social de la Société de sa devise actuelle, à savoir de l'Euro (EUR) en

Dollars des Etats-Unis (USD), au taux de conversion, à savoir UN EURO (1.- EUR) équivaut à UN virgule TRENTE-SEPT
CINQUANTE SIX DOLLARS DES ETATS-UNIS (1,3756 USD), de sorte que le capital social souscrit de la Société soit
dorénavant fixé à DIX-SEPT MILLE CENT QUATRE-VINGT-QUINZE DOLLARS DES ETATS-UNIS (17.195.- USD).

A cet effet le gérant ou selon le cas, le conseil de gérance est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à

l'inscription qui s'impose et de changer tous les livres et documents de la Société de l'Euro (EUR) en DOLLARS DES
ETATS-UNIS (USD).

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de HUIT CENT CINQ DOLLARS DES ETATS-

UNIS (805.- USD) en vue de le porter de son montant actuellement converti de DIX-SEPT MILLE CENT QUATRE-
VINGT-QUINZE DOLLARS DES ETATS-UNIS (17.195.-USD) à un montant de DIX-HUIT MILLE DOLLARS DES ETATS-
UNIS (18'000.- USD), sans augmenter le nombre de parts sociales, lequel restera à cinq cents (500) et par moyen d'un
apport en numéraire.

La preuve de ce paiement en numéraire d'un montant de HUIT CENT CINQ DOLLARS DES ETATS-UNIS (805.-

USD) fait par l'associé unique a été remise au notaire soussigné qui la constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de fixer une nouvelle valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales nouvelles, de sorte

que le capital social souscrit d'un montant de DIX-HUIT MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (18'000.- USD) sera re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de TRENTE-SIX DOLLARS DES ETATS-
UNIS (36.- USD) toutes entièrement libérées en numéraire.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant ou selon le cas, au conseil de gérance de la Société pour procéder à l'échange

des cinq cents (500) parts sociales de l'ancienne valeur nominale contre le même nombre de parts sociales d'une valeur
de TRENTE-SIX DOLLARS DES ETATS-UNIS (36.-USD).

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article six (6) premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter ladite

conversion, le changement de la valeur et l'augmentation de capital, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). "Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (18'000.- USD)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de TRENTE-SIX DOLLARS DES ETATS-UNIS (36.-
USD) par part sociale, chacune entièrement libérée."

55756

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-

signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: K. L. ANG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2010. Relation: EAC/2010/3953. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010057034/173.
(100057570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

SISA Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.960.001,00.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 152.644.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Société Anonyme des Chaux de Contern, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à la

rue des Chaux, L-5324 Contern, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 7119,
représentée par Monsieur Jean-Philippe Drescher, en vertu d'une procuration sous-seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg et à l'étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; la réalisation par voie de vente
de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires. En général, la société prendra toutes mesures
jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou le favorisent.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination "SISA Estate S.à r.l.".

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

55757

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent soixante mille un Euros (€ 2.960.001,-)

représenté par deux millions neuf cent soixante mille et une (2.960.001) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro
(€ 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social, en conformité avec
l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés repré-
sentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres. Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

55758

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas
de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25)
associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera
envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout moyen de communication. Dans ce dernier cas les
associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la
réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

55759

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

55760

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, Société Anonyme des Chaux de Contern, prénommée, laquelle a déclaré sou-

scrire aux deux millions neuf cent soixante mille et une (2.960.001) parts sociales, et les libérer intégralement par apport
des immeubles suivants, sis au Luxembourg:

1) Un terrain à bâtir sis à Contern et figurant au cadastre de la dite commune comme suit:

<i>Commune de Contern, Section C de Contern

Numéro 1014/4329, lieu-dit "Im Fussenweiher", contenance de 75a00ca.
Ce terrain est grevé d'un droit de superficie en faveur de Quick-Mix. Tubag S.A. (anciennement Mixolith S.à r.l.) avec

siège social à Contern, rue des Chaux, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 28.443, en
vertu  d'un  acte  de  concession  d'un  droit  de  superficie  reçu  par  Me  Reginald  Neuman,  alors  notaire  de  résidence  à
Luxembourg en date du 20 décembre 1990 transcrit au 1 

er

 bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 11 janvier 1991,

volume 1236, numéro 147.

L'apport de ce terrain est fait avec tous les droits et obligations contenus dans le prédit acte Neuman du 20 décembre

1990.

2) Partie d'un terrain à bâtir sis à Contern et figurant au cadastre de la dite commune comme suit:

<i>Commune de Contern, Section C de Contern

Numéro 1014/4331, lieu-dit "Im Fussenweiher", d'une contenance totale de 8ha12a35ca,
à savoir le lot 1 d'une contenance de 3ha63a58ca plus amplement désigné sur le plan de situation levé et dressé par

Geolux, géomètre officiel, le 15 février 2010 sous le N° 09-251593-MOR-1.

Une copie de ce plan restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée après avoir été signée ne

varietur par le comparant et le notaire soussigné.

<i>Clause d'urgence

L'apport de ladite partie de parcelle 1014/4331 doit avoir lieu ce jour de sorte que le comparant invoque l'urgence et

s'oblige par les présentes à faire le nécessaire pour que le levé puisse se faire en conformité avec les dispositions de
l'article 7 alinéa 4 de la loi du 25 juillet 2002 portant réorganisation de l'Administration du Cadastre et de la Topographie.

Il s'engage en outre à déposer ledit plan de mesurage entre les mains du notaire soussigné dès qu'il lui sera parvenu.
Le comparant donne par les présentes tous pouvoirs à tout clerc du notaire soussigné à l'effet de signer tout acte de

dépôt de plan ayant trait à la partie du numéro cadastral sus indiqué et en général faire le nécessaire pour déposer le plan
en question, et conférer ratification.

<i>Origine de propriété

La Société Anonyme des Chaux de Contern est devenue propriétaire des prédits immeubles aux termes,
d'un acte d'échange reçu par Me Edmond Faber, alors notaire de résidence à Bettembourg, en date du 28 novembre

1957 transcrit au premier Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 7 décembre 1957, volume 117 numéro 117, d'un
acte administratif du 14 novembre 1957 enregistré à Luxembourg AC, le 4 janvier 1958, volume 246, folio 95, case 9 et
transcrit au premier Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 9 janvier 1958, volume 120 numéro 103,

d'un acte de vente reçu par Me Edmond Faber, alors notaire de résidence à Bettembourg, en date du 30 août 1956

transcrit au premier Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 12 septembre 1956, volume 80 numéro 80,

d'un acte d'échange reçu par Me Jules Hamélius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1953

transcrit au premier Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 27 mai 1953, volume 1037 numéro 40,

d'un  acte  d'échange  sous  seing  privé,  en  date  du  15  juillet  1937  transcrit  au  premier  Bureau  des  Hypothèques  à

Luxembourg, le 14 septembre 1937, volume 724 numéro 145,

d'un acte d'échange reçu par Me Jules Hamélius, en date du 29 novembre 1946 transcrit au premier Bureau des

Hypothèques à Luxembourg, le 14 décembre 1946, volume 835 numéro 40,

d'un acte de vente sous seing privé, en date du 15 juillet 1937 transcrit au premier Bureau des Hypothèques à Lu-

xembourg, le 10 septembre 1937, volume 725 numéro 103,

d'un acte de vente sous seing privé, en date du 15 juillet 1937 transcrit au premier Bureau des Hypothèques à Lu-

xembourg, le 10 septembre 1937, volume 725 numéro 102,

d'un acte d'échange sous seing privé, en date du 8 mars 1937 transcrit au premier Bureau des Hypothèques à Luxem-

bourg, le 10 mai 1937, volume 717 numéro 181,

d'un acte de vente sous seing privé, en date du 3 décembre 1935 transcrit au premier Bureau des Hypothèques à

Luxembourg, le 28 avril 1936, volume 693 numéro 204,

d'un acte de vente sous seing privé, en date du 30 mai 1924 transcrit au premier Bureau des Hypothèques à Luxem-

bourg, le 23 juillet 1924, volume 408 numéro 62,

55761

d'un acte de vente sous seing privé, en date du 30 mai 1924 transcrit au premier Bureau des Hypothèques à Luxem-

bourg, le 23 juillet 1924, volume 408 numéro 57.

<i>Evaluation de l'apport

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation par le conseil d'administration de l'apporteur fondateur, telle que reflétée

dans une déclaration de l'apport en date du 25 février 2010, sur base des prix du marché.

Cet apport a été évalué à deux millions neuf cent soixante mille et un Euros (€2.960.001,-).
Ladite déclaration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

<i>Charges et Conditions de l'apport

1.-  La  Société  s'engage  à  respecter  et  se  conformer  à  toutes  les  clauses  et  stipulations  contenues  dans  les  actes

d'acquisition prémentionnés.

2.- Les dits biens sont apportés en pleine propriété, sous réserve du droit de superficie grevant la parcelle no 1014/4329.
3. - La Société sera propriétaire des biens par l'effet des présentes et en aura la pleine et entière jouissance à compter

de ce jour.

4. - La Société prendra les immeubles lui cédés tel et ainsi qu'ils appartiennent à l'apporteur et dans leur état actuel,

avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues y attachées le cas
échéant, sans garantie de la part de l'apporteur de la désignation et de la contenance indiquées, le plus ou le moins, même
dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la Société.

5. - Toutes les contributions et tous les impôts généralement quelconques, pouvant grever les immeubles objets des

présentes, sont à charge de la Société à partir du jour de l'entrée en jouissance.

<i>Hypothèques - Inscriptions à charge des immeubles

L'apporteur déclare que les immeubles apportés sont libres de tous privilèges, hypothèques, charges, garanties, options

ou toutes autres restrictions au droit de propriété et qu'aucun droit, de quelque nature que ce soit, n'a été consenti à
des tiers les concernant, exceptés les droits susmentionnés, connus par la Société et l'Apporteur.

<i>Servitudes - Droits de passage

1) La Société s'engage à accorder aux Chemins de Fer Luxembourgeois un droit de passage à l'extrémité sud-est du

terrain pour réaliser le nouvel embranchement "Chaux de Contern" dont l'assiette est indiquée sur le plan purement
indicatif, dressé par Chaux de Contern, accepté en l'état par la Société et l'apporteur, sans préjudice quelconque pour
l'apporteur quant à son exactitude, annexé au présent acte et qui est censé en faire partie intégrante. Cet embranchement
est destiné à relier les lots cadastraux 929, 929/2, 929/424, 934/2457, 937/3532, 946/2533, 946/2534, 947/3533, 948/3506,
948/3534 et 948/4028 appartenant à Chaux de Contern au réseau des Chemins de Fer des CFL.

2) La Société accorde à Chaux de Contern S.A. le droit de maintenir sur son terrain ses canalisations d'eau potable,

et d'eaux usées ainsi que les lignes électriques haute tension actuellement existantes.

La Société pourra toutefois déplacer ces installations à ses frais.
3) Le comparant et la Société conviennent que la rue des Chaux est dans le domaine public.
Pour autant que de besoin, la Société et ses ayants-droits ont le droit absolu, sans limitation ni restriction d'aucune

sorte, d'utiliser la rue des Chaux pour accéder aux immeubles apportés.

4) Le numéro cadastral actuel 1014/4331 est grevé d'une servitude de passage au profit de la parcelle 1014/4329, telle

que définie et constituée aux termes d'un acte de concession de droit de superficie reçu par Me Réginald Neuman en
date du 20 décembre 1990 transcrit au premier Bureau des Hypothèques de Luxembourg en date du 11 janvier 1991,
volume 1236 numéro 147.

5) Le numéro cadastral actuel 1014/4331 est grevé d'une servitude de passage au profit de la parcelle 1014/4330, telle

que définie et constituée aux termes d'un acte de vente reçu par Me Réginald Neuman en date du 21 août 1996 transcrit
au premier Bureau des Hypothèques de Luxembourg en date du 2 octobre 1996, volume 1476 numéro 24.

<i>Frais - Droit d'enregistrement

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, a été évalué à environ trente six mille Euros.

S'agissant de l'apport d'immeubles sis au Grand Duché de Luxembourg à une société commerciale en rémunération

de parts sociales, la présente constitution sera soumise aux droits d'enregistrement tels que prévus à l'article 4 de la loi
du 19 décembre 2008.

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).

55762

2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Marc Assa, ayant son adresse au 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel;
- M. Norbert Becker, ayant son adresse au 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel;et
- Me Victor Elvinger, ayant son adresse au 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire,

Signé: J-P. DRESCHER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 mars 2010. Relation: LAC/2010/8828. Reçu dix-sept mille sept cent soixante

euros un cent 2.960.001,00.-€ à 0,50%: 14.800,01.-€ + 2/10: 2.960,00.-€ Total: 17.760,01.-€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la transcription.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010057016/327.
(100057829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of March.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "SeeReal Technologies S.A.", (R.C.S. Luxembourg,

section B number 112913 ) (hereinafter, the "Corporation"), having its registered office in L-5365 Munsbach, 6B, Parc
d'Activité Syrdall, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 14, 2005,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the "Mémorial") number 561 of March 17, 2006. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, who acted in replacement of the undersigned notary on January 25, 2010, not yet published in
the Mémorial.

The meeting is presided over by Mr Alain RUKAVINA, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Christiane KIEWEL, office manager, residing in Wittlich.
The meeting elects as scrutineer Mrs Merete KROLL, lawyer, residing in London.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty-seven thousand two hundred and forty-six (27,246) shares

are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of nominally EUR 22,700 to raise it from EUR 2,724,600 to EUR 2,747,300 by the

issuance of 227 shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue premium of EUR 477,300 and benefiting of the
same rights and advantages as the presently issued shares.

2.- Subscription of the 227 new shares of EUR 100 or nominally EUR 22,700 new shares by i2i Holding S.A., 6B, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, paid-up in cash, with EUR 500,000 (five hundred
thousand EUROS) in total.

3.- Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

Art. 5. First paragraph. "The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,747,300 (two million seven hundred

and forty-seven thousand three hundred Euro) divided into 27,473 (twenty-seven thousand four hundred and seventy-
three) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

55763

French version

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.747.300 (deux millions sept cent quarante-sept mille trois cents

euros) représenté par 27.473 (vingt-sept mille quatre cent soixante-treize) actions d'une valeur de EUR 100 (cent euros)
chacune."

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolves to increase the capital by an amount of TWENTY-TWO THOUSAND SEVEN HUNDRED

EURO (EUR 22,700,-) so as to raise it from its present amount of TWO MILLION SEVEN HUNDRED AND TWENTY-
FOUR THOUSAND SIX HUNDRED EURO (EUR 2,724,600.-) up to TWO MILLION SEVEN HUNDRED AND FORTY-
SEVEN  THOUSAND  THREE  HUNDRED  EURO  (EUR  2,747,300.-)  by  the  issuance  of  TWO  HUNDRED  AND
TWENTY-SEVEN (227) new shares having a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-), and benefiting of the
same rights and advantages as the presently issued shares, to be issued with a total issue premium of FOUR HUNDRED
AND SEVENTY-SEVEN THOUSAND THREE HUNDRED EURO (EUR 477,300.-) .

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the other shareholders waived to their preferential subscription rights, decides

to admit to the subscription of the TWO HUNDRED AND TWENTY-SEVEN (227) new shares the Company i2i Holding
S.A., having its registered office in L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Subscription and Payment

With the agreement of all the shareholders, the TWO HUNDRED AND TWENTY-SEVEN (227) new shares are

subscribed by i2i Holding S.A. predesignated.

Thereupon Mr Alain Rukavina, prenamed,
acting in the name and on behalf of i2i Holding S.A., by virtue of one of the aforesaid proxies,
declares to subscribe to the TWO HUNDRED AND TWENTY-SEVEN (227) newly issued shares, and to pay in the

shares by payment in cash of an amount of TWENTY-TWO THOUSAND SEVEN HUNDRED EURO (EUR 22,700)
together with a total issue premium of FOUR HUNDRED AND SEVENTY-SEVEN THOUSAND THREE HUNDRED
EURO (EUR 477,300,-), so that from now on the company has at its free and entire disposal the total amount of FIVE
HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 500,000.-) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the by-laws is amend and will henceforth read as

follows:

" Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,747,300 (two million seven hundred

and forty-seven thousand three hundred Euro) divided into 27.473 (twenty-seven thousand four hundred and seventy-
three) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,000.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SeeReal Technologies S.A.

(R.C.S. Luxembourg numéro B 112.913 (ci-après, la "Société"), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Ac-
tivité Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14
décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial" ) numéro 561 du 17 mars 2006.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxem-
bourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, en date du 25 janvier 2010, non encore publié au Mémorial.

55764

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain RUKAVINA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane KIEWEL, office manager, demeurant à Wittlich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Merete KROLL, juriste, demeurant à Londres.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les 27.246 (vingt-sept mille deux cent quarante-six) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite con-
naissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 22.700,-pour le porter de EUR 2.724.600.- à EUR 2.747.300.-

par l'émission de 227 actions nouvelles de EUR 100.- chacune, à émettre avec une prime d'émission de EUR 477.300,- et
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription des 227 actions nouvelles de EUR 100,- ou une valeur totale de EUR 22.700,- par i2i Holding S.A., 6B,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, libérées par apport en espèces totalisant EUR
500.000,-(cinq cent mille EUROS).

3.- Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise

Art. 5. First paragraph. "The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,747,300 (two million seven hundred

and forty-seven thousand three hundred Euro) divided into 27,473 (twenty-seven thousand four hundred and seventy-
three) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

Version française

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.747.300 (deux millions sept cent quarante-sept mille trois cents

euros) représenté par 27.473 (vingt-sept mille quatre cent soixante-treize) actions d'une valeur de EUR 100 (cent euros)
chacune."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de VINGT-DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR

22.700,-), pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS SEPT CENT VINGT-QUATRE MILLE SIX CENTS
EUROS (EUR 2.724.600,-) à DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-SEPT MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR
2.747,300,-) par l'émission de DEUX CENT VINGT-SEPT (227) actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune,
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, à émettre avec une prime d'émission totale de QUATRE
CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 477.300,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des DEUX CENT VINGT-SEPT (227) actions nouvelles la société i2i Holding S.A.,
avec siège social à L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

<i>Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, les DEUX CENT VINGT-SEPT (227) actions nouvelles sont souscrites par la

société i2i Holding S.A., prédésignée.

Ensuite Monsieur Alain Rukavina, prénommé,
agissant au nom et pour compte de la société i2i Holding S.A., prédésignée,
en vertu d'une des procurations prémentionnées,
a déclaré souscrire l'intégralité des DEUX CENT VINGT-SEPT (227) actions nouvellement émises, et libérer cette

souscription par versement en espèces d'un montant de VINGT-DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 22.700,-)
ensemble avec une prime d'émission totale de QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE TROIS CENTS EUROS
(EUR 477.300,-), de sorte que le montant total de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent
à libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

55765

" Art. 5. Premier paragraphe. "Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.747.300 (deux millions sept cent

quarante-sept mille trois cents euros) représenté par 27.473 (vingt-sept mille quatre cent soixante-treize) actions d'une
valeur de EUR 100 (cent euros) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000.-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. RUKAVINA, C. KIEWEL, M. KROLL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2010. Relation: LAC/2010/13861. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Référence de publication: 2010057021/163.
(100057972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Spawnt Private S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.282.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58484 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057150/10.
(100057799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Regina Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.010,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.638.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Référence de publication: 2010057151/11.
(100058146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58488 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057152/11.
(100057857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

55766

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

In the year two thousand and ten, on the thirty-first day of March,
before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Triton Masterluxco 3 S.à r.l. a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of the undersigned notary on 23 December
2008 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 195 of 29 January 2009 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 143926. The articles of incor-
poration have last been amended following a deed of the undersigned notary on 25 March 2010, not yet published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The extraordinary general meeting is declared open at 11.51 a.m., with Mr Michael JONAS, lawyer, residing in Lu-

xembourg, in the chair, who appointed as secretary Mr Cédric BLESS, lawyer, residing in Luxembourg.

The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mrs Aurélia BONFANTI, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state: (i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. To create a new class of Shares, the Class 3 Shares and to re-denominate the existing seventy-three thousand five

hundred thirty (73,530) ordinary shares, held by Servus LuxCo S.à r.l. (formerly Triton III No. 5 S.à r.l.), a société à
responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy (3rd Floor),
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-143911 ("Servus LuxCo"), into seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) Class 3
Shares.

2. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one cent (EUR 0.01) so as to raise it from its

present amount of twelve thousand five hundred euro and two cents (EUR 12,500.02) to twelve thousand five hundred
euro and three cents (EUR 12,500.03).

3. To issue one (1) new Class 3 Share with a nominal value of one cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges

as the existing shares.

4. To accept subscription for this newly issued Class 3 Share, together with payment of a share premium of ten million

nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cents (EUR 10,999,999.99), by Servus
LuxCo and to accept payment in full for such newly issued share by a contribution in cash.

5. To set the amount of the Company's subscribed capital at twelve thousand five hundred euro and three cents (EUR

12,500.03) represented by seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) Class 1 Shares, seventy-three thou-
sand five hundred thirty-one (73,531) Class 2 Shares, seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) Class 3
Shares and one million twenty-nine thousand four hundred ten (1,029,410) Ordinary Shares, each with a nominal value
of one cent (EUR 0.01).

6. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing proposed reso-

lutions.

7. To confer all and any powers to the board of managers in order to implement the proposed resolutions.
8. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

55767

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to create a new class of Shares, the Class 3 Shares, and to re-denominate

the existing seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) ordinary shares, held by Servus LuxCo, into seventy-
three thousand five hundred thirty (73,530) Class 3 Shares.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

cent (EUR 0.01) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro and two cents (EUR
12,500.02) to twelve thousand five hundred euro and three cents (EUR 12,500.03).

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to issue one (1) new Class 3 Share with a nominal value of one cent (EUR

0.01), having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Fourth resolution

<i>Subscription and Payment

There now appeared Mr Michael JONAS, aforementioned, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

Servus LuxCo, by virtue of the aforementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Servus LuxCo, for one (1) new Class 3 Share

having a par value of one cent (EUR 0.01), together with an aggregate share premium of ten million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cents (EUR 10,999,999.99), and to make payment for such
newly issued share by a contribution in cash.

The amount of eleven million euro (EUR 11,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon the extraordinary general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the

one (1) new Class 3 Share to Servus LuxCo as fully paid share.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to set the amount of the Company's subscribed capital at twelve thousand

five  hundred  euro  and  three  cents  (EUR  12,500.03)  represented  by  seventy-three  thousand  five  hundred  thirty-one
(73,531) Class 1 Shares, seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) Class 2 Shares, seventy-three thousand
five hundred thirty-one (73,531) Class 3 Shares and one million twenty-nine thousand four hundred ten (1,029,410)
Ordinary Shares, each with a nominal value of one cent (EUR 0.01).

<i>Sixth resolution

In view of the above, the extraordinary general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of

the Company so as to reflect the foregoing resolutions.

As a result, article 5 paragraph 1 shall from now on read as follows:

" Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro and three

cents (EUR 12,500.03) represented by seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 1 shares (the "Class
1 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 2 shares (the "Class 2 Shares"), seventy-three
thousand five hundred thirty-one (73,531) class 3 shares (the "Class 3 Shares") and one million twenty-nine thousand four
hundred ten (1,029,410) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), (together the "Shares" and each a "Share"), each Share
having a nominal value of one cent (EUR 0.01), and being fully paid up."

As a result, article 5 paragraph 3 shall from now on read as follows:
"The Class 1 Shares, the Class 2 Shares and the Class 3 Shares together with any additional classes of Shares that the

Company may create from time to time shall be referred to as the "Investment Shares", such term does however exclude
the Ordinary Shares."

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting resolves to confer all and any powers to the board of managers in order to im-

plement the above resolutions.

There being no other business, the extraordinary general meeting was closed at 12.15 a.m..

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid document are

estimated at five thousand five hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

55768

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente et un mars,
par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Triton Masterluxco 3 S.à r.l. une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 23 décembre 2008,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 195 du 29 janvier 2009 et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143926. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 25 mars 2010, non encore publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.51 heures sous la présidence de Maître Michael JONAS, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Cédric BLESS, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Maître Aurélia BONFANTI, avocat, demeurant à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Création d'une nouvelle catégorie de Parts Sociales, les Parts Sociales de Catégorie 3 et redénomination des soixante-

treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales ordinaires existantes détenues par Servus LuxCo S.à r.l. (anciennement
Triton III No. 5 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 43,
avenue J.F. Kennedy (3ème étage), L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-143911 ("Servus LuxCo"), en soixante-treize mille cinq
cent trente (73.530) Parts Sociales de Catégorie 3.

2 Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un centime d'euro (EUR 0,01) afin de le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cent euros et deux centimes (EUR 12.500,02) à douze mille cinq cent euros et trois
centimes (EUR 12.500,03).

3 Émission d'une (1) nouvelle Part Sociale de Catégorie 3 ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01),

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

4 Acceptation de la souscription de cette Part Sociale de Catégorie 3 nouvellement émise, ensemble avec paiement

d'une prime d'émission d'un montant global de dix millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 10.999.999,99), par Servus LuxCo et acceptation de la libération
intégrale de cette nouvelle part sociale par un apport en numéraire.

5 Fixation du montant du capital social souscrit de la Société à douze mille cinq cent euros et trois centimes (EUR

12.500,03) divisé en soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73,531) Parts Sociales de Catégorie 1, soixante-treize
mille cinq cent trente-et-une (73,531) Parts Sociales de Catégorie 2, soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73,531)
Parts Sociales de Catégorie 3 et un million vingt-neuf mille quatre cent dix (1.029.410) Parts Sociales Ordinaires, ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

6 Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées ci-avant.
7 Délégation de tous pouvoirs au conseil de gérance afin d'appliquer les résolutions proposées.
8 Divers
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

55769

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de créer une nouvelle Catégorie de Parts Sociales, les Parts Sociales de

Catégorie 3 et de redénommer les soixante-treize mille cinq cent trente (73,530) parts sociales ordinaires existantes
actuellement détenues par Servus LuxCo en soixante-treize mille cinq cent trente (73,530) Parts Sociales de Catégorie
3.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un centime

d'euro (EUR 0,01) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros et deux centimes (EUR 12.500.02)
à douze mille cinq cent euros et trois centimes (EUR 12.500,03).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre une (1) nouvelle Part Sociale de Catégorie 3 ayant une valeur

nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Paiement

Intervient alors Maître Michael JONAS, prénommé, agissant en tant que mandataire de Servus LuxCo, en vertu de la

procuration ci-dessus mentionnée.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de Servus LuxCo, une (1) nouvelle Part Sociale de Catégorie

3, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ensemble avec paiement d'une prime d'émission d'un
montant de dix millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-
neuf centimes (EUR 10.999.999,99), et libérer intégralement cette nouvelle part sociale par un apport en numéraire.

Le montant d'onze millions d'euros (EUR 11.000.000.-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce

moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale extraordinaire décide alors d'approuver ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer la

nouvelle Part Sociale de Catégorie 3 à Servus LuxCo comme part sociale entièrement libérée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le montant du capital souscrit de la Société à douze mille cinq cent

euros et trois centimes (EUR 12.500.03) divisé en soixante-treize mille cinq cent trente et une (73,531) Parts Sociales de
Catégorie 1, soixante-treize mille cinq cent trente et une (73,531) Parts Sociales de Catégorie 2, soixante-treize mille
cinq cent trente et une (73.531) Parts Sociales de Catégorie 3 et un million vingt-neuf mille quatre cent dix (1.029.410)
Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Sixième résolution

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter

les résolutions qui précédent. En conséquence, article 5, alinéa 1 aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Capital souscrit. "Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros et trois centimes

(EUR 12.500,03) divisé en soixante-treize mille cinq cent trente et une (73.531) parts sociales de catégorie 1 (les "Parts
Sociales de Catégorie 1"), soixante-treize mille cinq cent trente et une (73.531) parts sociales de catégorie 2 (les "Parts
Sociales de Catégorie 2"), soixante-treize mille cinq cent trente et une (73.531) parts sociales de catégorie 3 (les "Parts
Sociales de Catégorie 3") et un million vingt-neuf mille quatre cent dix (1.029.410) parts sociales ordinaires (les "Parts
Sociales Ordinaires"), (ensemble les "Parts Sociales" et chacune une "Part Sociale"), chaque Part Sociale ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), toutes entièrement libérées."

En conséquence, article 5, alinéa 3 aura dorénavant la teneur suivante: "Les Parts Sociales de Catégorie 1, les Parts

Sociales de Catégorie 2 et les Parts Sociales de Catégorie 3 ainsi que les autres catégories de Parts Sociales que la Société
peut émettre de temps à autres, sont dénommées "Parts Sociales d'Investissement", terme qui exclut cependant les Parts
Sociales Ordinaires."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous les pouvoirs au Conseil de Gérance pour mettre en

œuvre les résolutions prises ci-dessus. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinq mille cinq cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

55770

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. JONAS, C. BLESS, A. BONFANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2010. Relation: EAC/2010/3967. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010058229/223.
(100058244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.989.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010057153/10.
(100057625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.754,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010057154/11.
(100057560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

M. Bormann GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 38, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 149.113.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 avril 2010.

Référence de publication: 2010057155/10.
(100058066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

KTP Global Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.047.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Référence de publication: 2010057156/10.
(100057782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Crown Westfalen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.516.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 janvier 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

55771

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 février 2010.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057186/13.
(100057665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

JH Studio Lux Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.325,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.014.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Référence de publication: 2010057157/11.
(100058089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.787.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010057158/10.
(100057493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.784.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010057159/10.
(100057574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Interfuel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 6, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.069.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 avril 2010.

Référence de publication: 2010057160/10.
(100057844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Alexandre Immo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 120.066.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 26 janvier 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55772

Esch/Alzette, le 25 février 2010.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057194/13.
(100057656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Immo Construct Wiltz S.A., Société Anonyme,

(anc. I.C.W. Immo Construct Wiltz).

Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 142.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010057161/11.
(100057617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Viersen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.134.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057163/14.
(100057707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Tegel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057164/14.
(100057634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Westfjord Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Azarus Investments S.à.r.l.).

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.001.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en
date du 13 avril 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55773

Esch/Alzette, le 19 avril 2010.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057203/15.
(100057668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Soltau S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057165/14.
(100057606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Rodenbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.272.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057166/14.
(100057824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Reinbek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.270.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057167/14.
(100057856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Spectrum 360, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.065.

Le Rapport Annuel au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55774

Luxembourg, le 15 avril 2010.

<i>Pour Spectrum 360
Pictet Funds (Europe) S.A.

Référence de publication: 2010057212/12.
(100057900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Regensburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.271.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057168/14.
(100057791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Pleidelsheim S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.361.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057169/14.
(100057637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Paderborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.677.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057170/14.
(100057973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Zephyra Invest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.016.

Le Rapport Annuel au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55775

Luxembourg, le 12 avril 2010.

<i>Pour Zephyra Invest
Pictet Funds (Europe) S.A.

Référence de publication: 2010057214/12.

(100057893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Neukirchen-Vluyn S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.133.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057171/14.

(100057731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

HBI Miraustrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.672.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057172/14.

(100057930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Mira Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.055.

Le Rapport Annuel au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2010.

<i>Pour Mira Invest Fund
Pictet Funds (Europe) S.A.

Référence de publication: 2010057215/12.

(100057885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55776

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Alexandre Immo International S.A.

Azarus Investments S.à.r.l.

Crown Westfalen Investments S.à r.l.

Echem S.A.

HBI Miraustrasse S.à r.l.

HBI Neukirchen-Vluyn S.à.r.l.

HBI Paderborn S.à r.l.

HBI Pleidelsheim S.à.r.l.

HBI Regensburg S.à r.l.

HBI Reinbek S.à r.l.

HBI Rodenbach S.à r.l.

HBI Soltau S.à.r.l.

HBI Tegel S.à r.l.

HBI Viersen S.à.r.l.

I.C.W. Immo Construct Wiltz

Immo Construct Wiltz S.A.

Interfuel S.à r.l.

Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l.

Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l.

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.

JH Studio Lux Holdings S.àr.l.

Kingdom Holding 1 S.à r.l.

Kingdom Holding 2 S.à r.l.

KTP Global Finance S.C.A.

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Matulux S.A.

M. Bormann GmbH

Mezquita &amp; Associates Soparfi S.A.

Mira Invest Fund

Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

Regina Holding S.à r.l.

Scandinavian Company Luxembourg S.A.

SeeReal Technologies S.A.

SISA Estate S.à r.l.

Skyscraper S.à r.l.

Socimmo Gestion

Spawnt Private S.à r.l.

Spectrum 360

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.

Westfjord Capital S.à r.l.

Zephyra Invest