MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1159

3 juin 2010

SOMMAIRE

Actor S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55607

Amorim Investments II S.A.  . . . . . . . . . . . .

55586

An Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55627

Arancio Nero S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55630

Ashby  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55589

Axapem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55620

Basell Funding, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55620

Beltrust S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55586

Bonnefont S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55620

Bordag Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

55606

Christal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55627

Claudas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55626

CONREN Fortune  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55611

Electrum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55632

Elle Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55607

Eurocash-Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55619

Eurofins Food LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55627

Fiore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55611

Fleet Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55591

Flying Wings AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55615

Gazprom International S.A. . . . . . . . . . . . . .

55612

Général Investa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55611

Gordon Luxco Second Lien Sàrl  . . . . . . . . .

55589

Green Partners Investment Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55607

Groslein S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55612

Inox Ré, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55612

Lukarne Venture S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55614

Mediaset Investment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

55619

Museum Venture S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

55614

Pan European Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

55618

PMC Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55619

Recipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55630

Sanpaolo Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55621

Société Européenne pour le Financement

d'Initiatives Textiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55630

Sol Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55615

State Street Bank Luxembourg S.A.  . . . . .

55626

TecXellence Capital Partners S.àr.l.  . . . . .

55615

Ténérife Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55619

Terelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55613

Texlam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55613

Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . .

55625

Transport International Luxembourgeois

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55613

Viva Gestions Hôtelières S.A.  . . . . . . . . . . .

55626

Vontobel Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

55629

Westside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55614

55585

Amorim Investments II S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Amorim Investments II S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010049101/11.
(100063324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2010.

Beltrust S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.837.

L'an deux mille dix, le huit avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELTRUST S.A., avec

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 17.837,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 octobre 1980, publié au Mémorial

C numéro 286 du 10 décembre 1980,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 7 février 1992, publié au Mémorial C numéro 307 du 16 juillet 1992.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les VINGT MILLE

(20.000) actions, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Madame la présidente signale que le capital était de VINGT MILLIONS DE FRANCS (20.000.000,-), représenté par

VINGT MILLE (20.000) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE FRANCS (1.000,-) chacune, que ce capital a été
converti en quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents (€ 495.787,05), repré-
senté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une
assemblée générale sous seing privé tenue en date du 28 mai 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
255 du 14 février 2002.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2. Changement du libellé de l'objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'investissement en valeurs mobilières, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 05 août 2005 sur les contrats de
garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité
commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

55586

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3. Modification de la dénomination de la société en BELTRUST S.A. SPF,
Modification de l'article 1, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination

BELTRUST S.A. SPF.»

4. Modification de la durée de la société,
Modification de l'article 3, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
5. Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant, si

la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis en conseil

général ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de
sa première réunion.»

6. Modification du premier alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de dispo-

sition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration. En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du
conseil d'administration lui sont dévolus."

7. Modification de l'avant-dernier alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité

d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du président
du conseil d'administration ou de l'administrateur–délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

8. Modification du dernier alinéa de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s‘en réfèrent et de soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses lois modificatives.»

9. Suppression de l'article 12 des statuts et renumérotation des articles suivants en conséquence.
10. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de sorte que l'article quatre (4) des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

La société a pour objet exclusif l'investissement en valeurs mobilières, l'acquisition, la détention, la gestion et la réali-

sation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 05 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité
commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

55587

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BELTRUST S.A., SPF, de sorte que l'article premier

(1 

er

 ) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme, sous la

dénomination BELTRUST S.A. SPF.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la durée de la société en durée illimitée, de sorte que l'article trois (3) des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article neuf (9) des statuts pour lui donneur la teneur suivante:
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant, si la

société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que toutes
les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur
unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société que ses
actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis en conseil

général ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de
sa première réunion.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article dix (10) des statuts pour lui donneur la teneur suivante:
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration. En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'admi-
nistration lui sont dévolus.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'avant dernier alinéa de l'article dix (10) des statuts pour lui donneur la teneur suivante:
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'ad-

ministrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du président du
conseil d'administration ou de l'administrateur–délégué dans les limites de ses pouvoirs.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article dix-huit (18) des statuts pour lui donneur la teneur suivante:
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s‘en réfèrent et de soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'article 12 des statuts et de renuméroter les articles suivants en conséquence.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2010. Relation: EAC/2010/4399. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010049963/145.
(100064200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.

55588

Ashby, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 44.302.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 29 avril 2010:

- l'associé unique décide de reconduire le mandat de Monsieur Thiercelin Gabriel en qualité d'administrateur pour une

période de 4 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2013;

- l'associé unique constate la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Thiercelin Gabriel en qualité de

Président du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010054167/14.
(100068928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Gordon Luxco Second Lien Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.081.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of November,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Gordon Holdco (Jersey) Limited a limited liability company, organized and existing under the laws of Jersey and having

its registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX (the Parent),

here represented by Armony Allamanno, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
I. The Parent is the sole shareholder of the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing under the name Gordon Luxco Second Lien SARL, having its registered office at 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number
B 143. 081 and having a share capital amounting to fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) (the Company), incorporated
on November 5, 2008 by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations, number 2887, page 138552, on December 3, 2008.

II. The share capital of the Company is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) divided into fifteen thousand (15,000)

shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all entirely subscribed and fully paid in.

<i>Resolutions

The Parent has decided, in its capacity as sole shareholder of the Company, to dissolve the
Company with immediate effect; and
(i)To assume the role of liquidator of the Company;
(ii)  as  liquidator  of  the  Company  to  declare  (i)  that  the  activity  of  the  Company  has  ceased,  (ii)  that,  except  for

administrative charges for liquidation purposes of the Company, all the known debts have been paid, (iii) that it takes
over all assets, liabilities and commitments (including tax liabilities), known or unknown, of the Company, and (iv) that it
undertakes to assume all outstanding liabilities (if any) of the Company and hence, the Company's liquidation can be
terminated without prejudice;

(iii) consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
(iv) to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
(v) to keep the books, documents and records of the Company during a period of five (5) years at 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

55589

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

French translation to be provided:

L'an deux mille neuf, le dix-septième jour du mois de novembre,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Gordon Holdco (Jersey) Limited, une société à responsabilité limitée organisée et existant selon le droit de Jersey,

ayant son siège social à 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX (la Société Mère);

Ici représentée par Armony Allamanno, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé,

Une copie de ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La Société Mère est l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise existant sous la déno-

mination Gordon Luxco Second Lien SARL, ayant son siège social 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 143.081 et ayant un
capital social s'élevant à quinze mille euros (EUR 15.000,-) (la Société); constituée le 5 novembre 2008 suivant acte reçu
par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, numéro 2887, page 138552, le 3 décembre 2008.

II. Le capital social de la Société s'élève à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en quinze mille (15.000) parts sociales

ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

<i>Résolutions

La Société Mère a décidé, en sa qualité d'associé unique de la Société, de dissoudre la Société avec effet immédiat; et
(i) D'assumer le rôle de liquidateur de la Société;
(ii) en tant que liquidateur déclare (i) que les activités de la Société ont cessé (ii) que, excepté les dettes contractées

par la Société pour les besoins de sa liquidation, les dettes connues ont été payées, (iii) qu'elle prend à sa charge tous les
actifs, passifs et engagements financiers (ceci incluant les engagements fiscaux), connus ou inconnus, de la Société et (iv)
que la dissolution est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux de
la Société;

(iii) de ce fait, la Société est dissoute et la procédure de liquidation est achevée;
(iv) de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats; et
(v) de conserver les livres, documents et dossiers de la Société durant une période de cinq (5) ans au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé à environ

mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, lesdits mandataires ont signé

le présent acte original avec le notaire.

Signé: A. ALLAMANNO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48881. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE, conforme à l'original.

Luxembourg.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010058225/94.
(100058425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

55590

Fleet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.403.509,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.815.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth of March.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fleet Uno S. à r. l. ("Fleet Uno"), a company incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office at

L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B.151452,

here represented by Mrs. Solange Wolter, with professional address at 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of a proxy established under private seal.

The said proxy, after having been signed by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The sole shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- The sole shareholder currently holds all four thousand one hundred and sixty-seven (4,167) class A shares, all four

thousand one hundred and sixty-seven (4,167) class B shares and all four thousand one hundred and sixty-six (4,166) class
C shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each representing the entire share capital amounting to twelve
thousand  five  hundred  Euro  (EUR  12,500.-)  of  Fleet  Holdings  S.  à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  ("société  à
responsabilité limitée"), having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 19 

th

 October 2009, published in the Mémorial

number 2202 of 11 

th

 November 2009.

All this having been declared, the sole shareholder, represented as stated here above and holding 100% of the shares

("parts sociales") in the Company and the voting rights in relation thereto, has immediately proceeded to hold an ex-
traordinary general meeting and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to fully restate the articles of incorporation of the Company to give them the following

wording:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société a responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole Shareholder may join with one or more joint Shareholders and, in the same way, the following

Shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole Shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of Shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Fleet Holdings S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31 

st

 , 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary  general  meeting  of  its  Shareholders  deliberating  in  the  manner  provided  for  amendments  to  the  articles  of
incorporation.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

55591

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any Shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 4,167 (four

thousand one hundred and sixty seven) class A shares, 4,167 (four thousand one hundred and sixty seven) class B shares
and 4,166 (four thousand one hundred and sixty six) class C shares of EUR 1 (one euro) each.

The owner(s) of class A shares are jointly referred to as the "Class A Shareholders" or individually as the "Class A

Shareholder".

The owner(s) of class B shares are jointly referred to as the "Class B Shareholders" or individually as the "Class B

Shareholder".

The owner(s) of class C shares are jointly referred to as the "Class C Shareholders" or individually as the "Class C

Shareholder".

The owners of Class A Shares, class B Shares and Class C Shares are jointly referred to as the "Shareholders" or

individually as the "Shareholder".

Art. 9. Each class A share, each class B share and each class C share confers an identical voting right at the time of

decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the Shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos by a Shareholder to an affiliate (the "Affiliate"), which is:
(a) a company, corporation or fund which is controlled directly or indirectly, by this Shareholder, or, a company,

corporation or fund more than half of the issued share capital or investment certificates of which is beneficially owned,
directly or indirectly, by this Shareholder (hereafter jointly referred as the "Subsidiaries" or individually as a "Subsidiary);

(b) a company, corporation or fund which is a Subsidiary of another Subsidiary of this Shareholder;
(c) a company or corporation in respect of which this Shareholder is a Subsidiary (hereafter referred as a "Holding"

or the "Holdings");

(d) where the Shareholder is a trust, a trust managed or controlled by a person who is the manager or controller of

the Shareholder's trust, or by an Affiliate of the person who is the manager or controller of the Shareholder's trust

unless Shareholders representing at least three-quarter of the corporate capital shall have agreed thereto in a general

meeting.

Shares may not be transferred inter vivos by a Shareholder to a non-Shareholder other than an Affiliate unless Sha-

reholders representing at least three-quarter of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 11. No Shareholder shall, except with the prior written consent of the other Shareholders:
- create any new mortgage, charge, pledge, registered pledge, usufruct, transfer restriction, security assignment, title

retention or any other agreement or arrangement the effect of which is the creation of security or equity interest created
for the benefit of a third party (including any right to acquire or option, or a right of first refusal or right of pre-emption)
over the shares (the "Encumbrance"), or

- enter into any agreement in respect of the votes attached to the shares.
The existing Encumbrance established over the shares shall not be amended, supplemented or novated without the

consent of all the Shareholders.

Art. 12. If the Company issues any new shares or other equity-linked securities, all Shareholders will be entitled to

subscribe for such new shares or other securities in the amount necessary to maintain their proportionate shareholding
in the Company, at a subscription price not higher and at terms not less favourable than those offered to any other

55592

existing or new (if so agreed) Shareholders (the "Pre-Emption Right"). The above provisions shall also apply to Share-
holders loans and other subordinated debt instruments.

No subscription for new shares or acquisition of existing shares in either of the companies controlled by the Company

by any third party shall be permitted other than:

- on an arm's length basis, or,
- with consent of all Shareholders.

Art. 13. Except for the transfer of shares by a Shareholder to an Affiliate and in the event that after (i) the repurchase

by Prime Car Management Spolka Akcyjna, a company governed by the laws of Poland, with its registered office in Gdansk,
address: ul. Polanki 4, 80-308 Gdansk, registered in the register of entrepreneurs held by the District Court for Gdansk-
Polnoc in Gdansk, VII Commercial Division of the National Court Register under number KRS 13870 ("PCM") of all Bonds
(as this term is defined hereinafter) held by Fleet Uno S. a r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg
with its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll and Accession II Central Europe AB, a company
organized and existing under the laws of Sweden, with its registered office at Stureplan 4 C, 4 tr 114 35 Stockholm,
Sweden ("AIII") (together the "Bondholders") and (ii) the repayment of all loans to be extended between PCM and AIII
and PCM and QIC Private Capital Pty Ltd as trustee for QIC Private Equity Fund No.3, an Australian Unit Trust declared
under the laws of Queensland, with its trustee being a corporation incorporated in Queensland with its registered office
at Level 5, Central Plaza Two, 66 Eagle Street, Brisbane, Queensland, Australia, entered in the commercial register of
Queensland under the no. I 076 279 528, further to the repurchase by PCM of the Bonds (as this term is defined hereafter)
from the Bondholders before the lapse of their maturity period in accordance with the documentation of the Bonds (the
"Lock-Up Date"), any Shareholder holding, directly or through its Affiliate(s), a minimum of 50% of the share capital of
the Company, (or its respective Affiliate, as relevant) (the "Transferring Shareholder") intends to dispose of all or any
part of its shares (the "Offered Shares") to a third party (the "Indicated Investor") and receives an offer from such third
party (the "Offer"), such Offer shall grant the right to the remaining Shareholders (the "Remaining Shareholders") to
dispose of their shares to the Indicated Investor on the same terms and conditions as the Offered Shares (the "Tag-Along
Right"). The Transferring Shareholder shall notify the Company and the Remaining Shareholders of its intention (the
"Transfer Notice"). The Transfer Notice shall include the number of the Offered Shares, the terms and conditions of the
intended disposal and shall include a copy of the Offer.

The Remaining Shareholders shall have the right to exercise the Tag-Along Right within 40 days of receiving the Transfer

Notice by serving a written notice to the Transferring Shareholder and the Indicated Investor confirming their intention
to dispose of their shares on the terms and conditions stipulated in the Offer ("Tag-Along Notice"). If a Tag-Along Notice
is executed by the Remaining Shareholder, the Transferring Shareholder may not dispose of its shares other than in
compliance with the following paragraph.

If a Tag-Along Notice is executed by the Remaining Shareholder, the Indicated Investor shall acquire shares held by

such Remaining Shareholder under a share purchase agreement concluded simultaneously with the share purchase agree-
ment with the Transferring Shareholder. All share purchase agreements shall be concluded within 30 days of receipt of
the Tag-Along Notice by the Indicated Investor - subject to any other requirements imposed by law, including, but not
limited to, a consent of the antimonopoly office (if required).

If the Indicated Investor intends to purchase less than all the shares, the Remaining Shareholders shall have the Tag

Along Right on a pro rata basis in relation to the proportion of the Offered Shares to the respective shareholding of the
Transferring Shareholder in the Company.

Art. 14. In the event after the Lock-Up Date, any Shareholder holding, directly or through its Affiliate(s), a minimum

of 50% of the share capital of the Company and/or its Affiliate (the "Transferring Shareholder 2") intends to dispose of
all of the shares held by this Shareholder holding, directly or through its Affiliate(s), a minimum of 50% of the share capital
of the Company and its Affiliates (the "Offered Shares 2") to a third party (the "Indicated Investor 2") and receives an
offer from such third party made in good faith and on arm's length basis (the "Offer 2"), such Transferring Shareholder
shall have the right to require that the remaining Shareholders ("Remaining Shareholders 2") dispose of their shares to
the Indicated Investor 2 on the same terms and conditions as the Offered Shares 2 (the "Drag-Along Right").

The Drag-Along Right shall be executed by written notice of the Transferring Shareholder 2 to the Remaining Share-

holders 2 (the "Drag-Along Notice"). The Drag-Along Notice shall include the terms and conditions of the required
disposal and shall include a copy of the Offer 2.

Subject to the following paragraph, not later than within 30 (thirty) days from delivery of the Drag-Along Notice, the

Remaining Shareholders 2 shall execute with the Indicated Investor 2 a respective share purchase agreement on the terms
and conditions set out in the Drag-Along Notice provided that the Transferring Shareholder 2 also sells all Offered Shares
2.

If within ten (10) days of the delivery of the Drag-Along Notice, the Transferring Shareholder 2 and the Remaining

Shareholders 2 cannot agree as to whether the Offer 2 has been made in good faith and/or on arm's length basis, then,
within next forty (40) days, each party may submit the Offer 2 for the fairness opinion to by issued by Ernst &amp; Young, or
if that firm is unable or unwilling to act, to Deloitte, or if that firm is unable or unwilling to act, to KPMG acting as an
arbitrator for the parties (the "Arbitrator"). Within sixty (60) days of the submission of any dispute concerning the Offer

55593

2, the Arbitrator shall render its opinion in respect of the Offer 2. The Arbitrator's decision shall be issued as an arbitral
award and shall be final and binding and not subject to appeal. The fees and expenses of the Arbitrator for any determi-
nation shall be borne by the losing party or, if the award supports a position between the respective positions of the
parties, in such proportions as the Arbitrator shall decide. Until the fairness opinion of the Arbitrator confirms that the
Offer 2 has been made in good faith and on arm's length basis, the Remaining Shareholders 2 shall not be obliged to
execute with the Indicated Investor a respective share purchase agreement on the terms and conditions set out in the
Drag-Along Notice.

Art. 15. The Company shall have the power to acquire shares in its own capital provided that the Company has made

sufficient profits or holds sufficient reserves available for distribution according to the approved annual accounts of the
last closed financial year of the Company, or as the case may be according to an interim balance-sheet of the Company
drawn up on the date of the redemption.

The Company may not acquire or dispose of shares in its own share capital unless Shareholders representing at least

three-quarter_of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 16. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or more A Managers (the "A Managers") and one or more B Managers
(the "B Managers"). The manager(s) need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Any reference made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B

Managers, depending on the context as applicable.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any A Manager together with the signature of any B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 17. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 18. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

55594

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 19. Shareholders decisions are taken by Shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the Shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each Shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 20. Resolutions are validly adopted when taken by Shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the Shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting Shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

Shareholders representing the three quarters of the capital, and must be approved by all the Shareholders holding a
minimum of 10% of the share capital of the Company.

Decisions about any matter listed in article twenty-one of these articles of incorporation must be in any case approved

by all the Shareholders holding a minimum of 10% of the share capital of the Company.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole Shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of Shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole Shareholder.

Art. 21. Decisions about the following matters are expressly reserved to the general meeting of Shareholders and

must be approved by all the Shareholders holding a minimum of 10% of the shares capital:

(a) any vote of the Company on any of the matters listed under items (b) to (z) herebelow in its capacity of shareholder

of  any  other  company  or  in  any  company  over  which  the  Company  acquires  control  (whether  by  incorporation  or
otherwise) (the "Operating Companies"). Control means in relation to a given entity the right to control or cast a majority
of the voting rights exercisable at a general or shareholders meeting (or its equivalent) of the entity concerned, the right
to appoint or remove directors having a majority of the voting rights exercisable at a meeting of the board of directors
(or its equivalent) of such entity, the possession directly or indirectly of the ability or power to direct or procure the
direction of the management and policies of such entity, whether through the ownership of shares, by contract or other-
wise or, in relation to an entity being a fund, the power (whether by way of constitutional documents of such fund or
other arrangements) to manage such fund

(b) any amendment of the articles of association of any of the Operating Companies;
(c) any amendment to any shareholders and/or investment agreement concluded by the Company;
(d) determination of remuneration of the management board and the supervisory board of the Operating Companies

or any fees in relation to any management or advisory services exceeding the equivalent of EUR 100,000 in any currency;

(e) appointment of auditors to audit the financial statements of the Company or the Operating Companies;
(f) adopting any new accounting policies or amending the existing accounting policies of the Company or any of the

Operating Companies;

(g) introducing or amending any share option, or employee share purchase programme;
(h) changing the tax residence of the Company;
(i) increase or decrease in the share capital of the Company or any of the Operating Companies otherwise than in

accordance with the Pre-Emption Right;

(j) any changes in the rights attached to the shares or other securities issued by the Company or any of the Operating

Companies;

(k) issue and allotment of new shares in the Company or any of the Operating Companies or other instruments allowing

to acquire or subscribe for Shares in the Company or any of the Operating Companies (such as warrants or options)
otherwise than in accordance with the Pre-Emption Right;

(m) redemption of shares in the Company or any of the Operating Companies;
(m) increase in the Company's financial indebtedness by borrowing or otherwise. Financial indebtedness (the "Financial

Indebtedness") means any indebtedness for or in respect of:

1) moneys borrowed;
2) any amount raised by acceptance under any acceptance credit facility or dematerialised equivalent;
3) any amount raised pursuant to any note purchase facility or the issue of bonds, notes, debentures, loan stock or

any similar instrument;

55595

4) the amount of any liability in respect of any lease or hire purchase contract which would, in accordance with generally

accepted accounting principles applicable to the entity, be treated as a finance or capital lease;

5) receivables sold or discounted (other than any receivables to the extent they are sold on a non-recourse basis);
6) any amount raised under any other transaction (including any forward sale or purchase agreement) having the

commercial effect of a borrowing except for the deferred payments granted to the entity in the ordinary course of
business;

7) any derivative transaction, entered into in connection with protection against or benefit from fluctuation in any rate

or price (and, when calculating the value of any derivative transaction, only the marked to market value shall be taken
into account);

8) any counter-indemnity obligation in respect of a guarantee, indemnity, bond, standby or documentary letter of credit

or any other instrument issued by a bank or financial institution; and

9) the amount of any liability in respect of any guarantee or indemnity for any of the items referred to in paragraphs

(1) to (8) above.

(n) entering by the Company into any new shareholders indebtedness or amending the terms of an existing sharehol-

ders indebtedness;

(o) declaring, making or payment of any dividend, charge, fee, share premium reserve or any other distribution (or

interest on any unpaid dividend, charge, fee, share premium reserve or any other distribution) (whether in cash or in
kind) on or in respect of the share capital of the Company or any of the Operating Companies;

(p) increase the Financial Indebtedness of any Operating Company by an amount exceeding the equivalent of EUR

1,000,000 in any currency or in a manner which will result in the Debt to Equity Ratio exceeding 1,5:1, to the exception
of the issuance of bonds taking place in March or April 2010 and consisting in the private placement of the corporate
secured A series bonds in the total nominal value of up to PLN 400,000,000 and the corporate secured B series bonds
in the total nominal value of up to PLN 250,000,000 (together referred to as the "Bonds") issued by PCM;

(q) commencement, compromise, settlement, waiver of a right in relation to a litigation, arbitration or similar pro-

ceedings instituted by or against the Company in the amount exceeding the equivalent of EUR 100,000 in any currency;

(r) undertaking of any step with a view to liquidate, wind up or dissolve the Company or any of the Operating Com-

panies or to appoint a receiver or administrative receiver for any part of the Company's or any Operating Company's
assets;

(s) any distribution of any returns, in particular any distribution of profits or supplementary capital reserves of any

member of the Company and of each of its subsidiary undertakings as the case may be;

(t) any acquisition or disposal of assets of the Company and Operating Companies of the value exceeding EUR 250,000

with exception of the shares in the Operating Companies;

(u) Disposal of any shares in the Operating Companies otherwise than on an arm's length basis;
(v) acquisition or subscription by the Company of shares in any other entity;
(w) acquisition by the Company of a business or a part of business, merger with another entity or entering into a

partnership or joint-venture;

(x) entering into an agreement, contract or other commercial arrangement outside the ordinary course of business

of the Company or any of the Operating Companies or otherwise not on arms length basis;

(y) entering into any transaction with the Company or any other Operating Company of the value exceeding the

equivalent of EUR 2,000,000 in any currency (which value shall be calculated on an increasing basis annually, i.e. taking
into account any and all previous or simultaneous transactions with the Company or any other Operating Company), in
the given financial year, except for the purchase of vehicles by Futura Leasing Spolka Akcyjna, company governed by the
laws of Poland, with its registered office in Gdansk, address:ul. Polanki 4,80-308 Gdansk, registered in the register of
entrepreneurs held by the District Court for Gdahsk-Polnoc in Gdansk, VII Commercial Division of the National Court
Register under number KRS 69348, from PCM following the end of their lease to third parties;

(z) entering into any transaction with any Affiliate of any Shareholder holding, directly or through its Affiliate(s), a

minimum of 50% of the share capital of the Company (other than the Operating Companies) of the value exceeding the
equivalent of EUR 100,000 in any currency (which value shall be calculated on an increasing basis, i.e. taking into account
any and all previous or simultaneous transactions with any Affiliate or the Shareholder holding, directly or through its
Affiliate(s), a minimum of 50% of the share capital of the Company).

Financial year - Balance sheet

Art. 22. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 23. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of Shareholders together with the balance sheet.

55596

Art. 24. Each Shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 25. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the Shareholders.
The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 26. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the Shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 27. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these articles of association do not provide

for the contrary.

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company by a amount of TWENTY

SIX MILLION THREE HUNDRED AND NINETY-ONE THOUSAND AND NINE EURO (EUR 26,391,009.-) as to raise
it  from  its  present  amount  of  TWELVE  THOUSAND  FIVE  HUNDRED  EURO  (EUR  12,500.-)  up  to  TWENTY-SIX
MILLION FOUR HUNDRED AND THREE THOUSAND FIVE HUNDRED AND NINE EURO (EUR 26,403,509.-) by
the issue of EIGHT MILLION SEVEN HUNDRED AND NINETY-SEVEN THOUSAND FIVE (8,797,005) new Class A
shares, EIGHT MILLION SEVEN HUNDRED AND NINETY-SEVEN THOUSAND FIVE (8,797,005) new Class B shares
and  EIGHT  MILLION  SEVEN  HUNDED  AND  NINETY-SIX  THOUSAND  NINE  HUNDRED  AND  NINETY-NINE
(8.796,999) new Class C shares with a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each.

<i>Third resolution

The Existing Shareholder RESOLVES to approve and record the subscription of the New Shares by:
1) Fleet Uno S. a r.l., having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, here represented by

Mrs. Solange Wolter, with professional address at 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue of a proxy established
under private seal, to the extent of 6,684,723 (six million six hundred and eighty four thousand seven hundred and twenty
three) new class A shares, 6,684,723 (six million six hundred and eighty four thousand seven hundred and twenty three)
new class B shares and 6,684,721 (six million six hundred and eighty four thousand seven hundred and twenty one) new
class C shares and the full payment of the New Shares by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 33,268,423.-
(thirty three million two hundred and sixty eight thousand four hundred and twenty three euro)

The total contribution of EUR 33,268,423.- (thirty three million two hundred and sixty eight thousand four hundred

and twenty three euro) consists of EUR 20,054,167.- (twenty million fifty four thousand one hundred and sixty seven
euro) for the share capital and EUR 13,214,256 (thirteen million two hundred and fourteen thousand two hundred and
fifty six euro) for the issue premium.

2) ACCESSION MEZZANINE CAPITAL II L.P. ("Mezzanine"), a partnership organized and existing under the laws of

Bermuda, with its registered office at Century House, 16 Par la Ville Road, Hamilton, Bermuda, registered in the Registrar
of Companies under registration number 39517, also registered in the Companies House of the United Kingdom under
registration number LP011822 here represented by Mr Nicolas Thieltgen, avocat a la Cour, residing at 10, rue de Vianden,
L-2680 Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal, to the extent of 1,056,141 (one million fifty six
thousand one hundred and forty one) new class A shares, 1,056,141 (one million fifty six thousand one hundred and forty
one) new class B shares and 1,056,139 (one million fifty six thousand one hundred and thirty nine) new class C shares

55597

and the full payment of the New Shares by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 3,168,421.- (three million
one hundred sixty eight thousand four hundred and twenty one euro)

3) QIC Private Capital Pty Ltd as trustee for QIC Private Equity Fund No.3, an Australian Unit Trust declared under

the laws of Queensland, with its trustee being a corporation incorporated in Queensland with its registered office at
Level  5,  Central  Plaza  Two,  66  Eagle  Street,  Brisbane,  Queensland,  Australia,  entered  in  the  commercial  register  of
Queensland under the no. I 076 279 528, here represented by Mrs. Solange Wolter, prenamed, by virtue of a proxy
established under private seal, to the extent of 1,056,141 (one million fifty six thousand one hundred and forty one) new
class A shares, 1,056,141 (one million fifty six thousand one hundred and forty one) new class B shares and 1,056,139
(one million fifty six thousand one hundred and thirty nine) new class C shares and the full payment of the New Shares
by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 3,168,421.- (three million one hundred sixty eight thousand four
hundred and twenty one euro)

The amount of EUR 39,605,265.- (thirty nine million six hundred and five thousand two hundred and sixty five euro)

is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank
certificate.

FOLLOWING THE PREVIOUS RESOLUTIONS, THE NEW SHAREHOLDERS, AS REPRESENTED HERE ABOVE,

APPEARS HERE WITH THE EXISTING SHAREHOLDER IN ORDER TO DELIBERATE AND VOTE ON THE FOL-
LOWING RESOLUTION:

<i>Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to amend Article 8 of the Articles, so that it will henceforth read as follows:
"The Company's capital is set at EUR 26,403,509 (twenty-six millions four hundred and three thousand five hundred

and nine euro), represented by 8,801,172 (eight millions eight hundred one thousand one hundred and seventy two) class
A shares, 8,801,172 (eight millions eight hundred one thousand one hundred and seventy two) class B shares and 8,801,165
(eight millions eight hundred and one thousand one hundred and sixty five) class C shares of EUR 1 (one euro) each.

The owner(s) of class A shares are jointly referred to as the "Class A Shareholders" or individually as the "Class A

Shareholder".

The owner(s) of class B shares are jointly referred to as the "Class B Shareholders" or individually as the "Class B

Shareholder".

The owner(s) of class C shares are jointly referred to as the "Class C Shareholders" or individually as the "Class C

Shareholder".

The owners of Class A Shares, class B Shares and Class C Shares are jointly referred to as the "Shareholders" or

individually as the "Shareholder".

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,500,-

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),  on  the  day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the appearing parties, they, as represe En l'an deux mille dix, le vingt-neuf janvier,

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg .

A comparu:

Fleet Uno S.à r .l. ("Fleet Uno") une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151452,

Ici représentée par Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

present acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'associé unique, représenté comme il est dit, a requis le notaire d'acter ce qui suit:

55598

L'associé unique détient toutes les quatre mille cent soixante-sept (4.167) actions de Classe A, toutes les quatre mille

cent soixante-sept (4.167) actions de classe B et toutes les quatre mille cent soixante-six (4.166) actions de classe C ,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'entièreté du capital social s'élevant à douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), de Fleet Holdings S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à
Luxembourg, le 19 octobre 2009, publié au Mémorial numéro 2202 du 211 novembre 2009.

Ceci ayant été declare, l'associé unique, représenté comme il est dit et détenant les 100% des parts sociales de la

Société, a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les resolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a decidé la refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un Associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les Associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul Associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des Associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Fleet Holdings S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 4.167 ( quatre mille cent

soixante-sept) parts sociales de classe A, quatre mille cent soixante-sept (4.167) parts sociales de classe B et quatre mille
sept cent soixante-six (4.166) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les propriétaires de parts de classe A sont dénommés conjointement "Associés de Classe A" ou individuellement

"Associé de Classe A".

Les propriétaires de parts de classe B sont dénommés conjointement "Associés de Classe B" ou individuellement

"Associé de Classe B".

55599

Les propriétaires de parts de classe C sont dénommés conjointement "Associés de Classe C" ou individuellement

"Associé de Classe C".

Les propriétaires de parts de classe A, de classe B et de classe C sont dénommés conjointement "Associés" ou indi-

viduellement "Associé"

Art. 9. Chaque part sociale de classe A, chaque part sociale de classe B et chaque part sociale de classe C confèrent

un droit de vote identique lors de la prise de décision.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs par un

Associé à une société liée ("la Société Liée"), qui est:

(a) une société, une compagnie ou un fonds qui est contrôlé directement ou indirectement par cet Associé, ou, une

société, une compagnie ou un fonds dont plus de la moitié du capital social ou des certificats d'investissements sont
détenus au bénéfice de, ou directement ou indirectement, par cet Associé (ci-après dénommés les "Filiales" ou indivi-
duellement la "filiale");

(b) une société, une compagnie ou un fonds qui est une Filiale d'une autre Filiale de cet Associé;
(c) une société ou une compagnie dont cet Associé est une Filiale (ci-après dénommé une "Holding" ou des "Holdings");
(d) si cet Associé est un trust, un trust géré ou contrôlé par une personne qui est dirigeant ou surveillant de cet

Associé, ou par une Société Liée à la personne qui est le dirigeant ou le surveillant de cet Associé;

ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-

quarts du capital social.

Aucune cession de parts sociales entre vifs par un Associé à un non-Associé autre qu'une Société Liée ne peut être

effectuée qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital
social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. Aucun Associé ne peut, sans avoir obtenu au préalable l'accord écrit des autres Associés:
- créer une hypothèque, une charge, un gage, un gage enregistré, un droit d'usufruit, une restriction de transfert, un

transfert de propriété à titre de garantie, un droit de rétention sur titre, ou tout autre contrat ou accord qui aurait pour
effet la création d'une sûreté, ou une prise de participation au bénéfice d'un tiers (y compris un droit d'acquisition ou
d'option, ou un droit de premier refus ou de préemption) sur les parts (la "Sûreté"), ou

- conclure un contrat portant sur son droit de vote attaché aux parts.
La sûreté existante grèvant las parts ne pourra être modifiée, complétée ou remplacée qu'avec le consentement de

tous les Associés.

Art. 12. En cas d'émission de nouvelles parts par la Société ou d'autres titres apparentés, tous les Associés disposeront

du droit de souscrire à ces nouvelles parts ou titres apparentés de manière à maintenir leur pourcentage de participation
dans la Société, à un prix de souscription inférieur ou égal et dans des termes non moins favorables à ceux proposés à
tout Associé existant ou à tout nouvel (s'il a été agréé comme tel) Associé (le "Droit de Préemption"). Les dispositions
qui précèdent s'appliqueront également aux prêts d'Associés ou à tout autre instrument de dette subordonnée.

Aucune souscription pour parts nouvelles ou d'acquisition de parts existantes dans n'importe laquelle des sociétés

contrôlées par la Société par n'importe quel tiers ne sera autorisée autrement:

- que dans des conditions normales de marché;
- qu'avec l'agrément de tous les Associés.

Art. 13. A l'exception des transferts de parts effectués par un Associé à une Société Liée et dans l'hypothèse où, après

(i) le rachat par Prime Car Management Spolka Akcyjna, une société soumise au droit polonais, établie et ayant son siège
social à Gdansk, address: ul. Polanki 4, 80-308 Gdansk, inscrite au registre des entrepreneurs tenu auprès du tribunal
d'arrondissement de Gdansk-Pótnoc in Gdansk, division commerciale VII du registre du tribunal national sous le numéro
KRS 13870 ("PCM"), de toutes les Obligations (tel que ce terme est défini ci-après) détenues par Fleet Uno S. à r.l., une
société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll et Ac-
cession II Central Europe AB, une société soumise au droit suédois, établie et ayant son siège social à Stureplan 4 C, 4
tr 114 35 Stockholm, Suède ("AIII") (ci-après dénommés ensembles les "Obligataires") et (ii) le remboursement de tous
les prêts devant être étendus entre PCM et AII et QIC Private Capital Pty Ltd en sa qualité de trustee pour QIC Private
Equity Fund No.3, un Unit Trust australien déclaré sous le droit du Queensland, dont le trustee est une compagnie
constituée  à  Queensland,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  Level  5,  Central  Plaza  Two,  66  Eagle  Street,  Brisbane,
Queensland, Australie, enregistrée au registre de commerce du Queensland sous le no. I 076 279 528, suite au rachat
des Obligations (tel que ce terme est défini ci-après) par PCM aux Obligataires avant leur échéance conformément à la
documentation relative aux Obligations (la "Date de Blocage"), un Associé détenant directement ou indirectement par
l'intermédiaire de son ou de ses Société(s) Liée(s) un minimum de 50% du capital social de la Société, (ou, le cas échéant
ses Sociétés Liées respectives) (l'Associé Cédant") entend disposer de tout ou partie des ses parts (les "Parts Offertes")
au profit d'un tiers (l' "Investisseur") et reçoit une offre de la part de ce tiers (l' "Offre"), une telle offre confère le droit

55600

aux Associés restants (les "Associés Restants") de disposer de leurs parts envers l'Investisseur aux mêmes termes et
conditions que ceux applicables aux Parts Offertes (the "Tag-Along Right"). L'Associé Cédant devra notifier à la Société
et aux Associés Restants son intention (la "Notification de Transfert"). La Notification de Transfert devra indiquer le
nombre de Parts Offertes, les conditions du transfert projeté et devra inclure une copie de l'Offre.

Les Associés Restants auront le droit d'exercer le Tag-Along Right endéans les 40 jours de la réception de la Notifi-

cation de Transfert en adressant une notification écrite à l'Associé Cédant et à l'Investisseur confirmant leur intention
de disposer de leurs parts aux termes et conditions stipulées dans l'Offre (la "Tag-Along Notice"). Si une Tag-Along Notice
est adressée par les Associés Restants, l'Associé Cédant ne pourra disposer de ses actions qu'en conformité avec le
paragraphe qui suit.

Si une Tag-Along Notice est signée par les Associés Restants, l'Investisseur devra acquérir les parts détenues par ces

Associés Restants en concluant un contrat d'achat de parts simultanément avec la conclusion du contrat avec l'Associé
Cédant. Tous les contrats d'achat de parts devront être conclus dans un délai de 30 jours suivant la réception de la Tag-
Along  Notice  par  l'Investisseur  -  sous  réserve  de  toute  autre  exigence  imposée  par  la  loi,  incluant  notamment  un
consentement de l'autorité en charge du respect de la concurrence (si un tel consentement devait être requis).

Si l'Investisseur entend acheter moins de la totalité des parts, les Associés Restants pourront exercer le Tag-Along

Right au pro rata de la proportion des Parts Offertes en fonction de la participation respective de l'Associé Cédant dans
la Société.

Art. 14. Dans l'hypothèse où après la Date de Blocage, un Associé détenant directement ou indirectement par l'in-

termédiaire de sa ou de ses Société(s) Liée(s) un minimum de 50% du capital social de la Société et/ou de ses Sociétés
Liées (l' "Associé Cédant 2") entend disposer de toutes les parts détenues par cet Associé détenant directement ou par
l'intermédiaire de ses Sociétés Liées , un minimum de 50% du capital social de la Société et de ses Sociétés Liées (les
"Parts Offertes 2") au profit d'un tiers (l' "Investisseur 2") et reçoit une offre de ce tiers faite de bonne foi et dans des
conditions normales de marché (l' "Offre 2") cet Associé Cédant 2 aura le droit d'exiger que les Associés restants (les
"Associés Restants 2") cèdent leurs parts au profit de l'Investisseur 2 dans les mêmes termes et conditions que pour les
Parts Offertes 2 (le "Drag-Along Right")

Le Drag-Along Right devra être mis en œuvre par une notification écrite de l'Associé Cédant 2 aux Associés Restants

2 (la "Drag-Along Notice"). La Drag-Along Notice devra indiquer les conditions de la cession des parts requise et devra
inclure une copie de l'Offre 2.

Sous réserve du paragraphe suivant, et au plus tard dans les 30 (trente) jours suivant la délivrance de la Drag-Along

Notice, les Associés Restants 2 devront conclure avec l'Investisseur 2 un contrat d'achat de parts aux conditions fixées
dans la Drag-Along Notice, pour autant que l'Associé Cédant vende aussi toutes les Parts Offertes 2.

Si, endéans les 10 (dix) jours suivant la délivrance de la Drag-Along Notice, l'Associé Cédant 2 et les Associés Restants

2 sont en désaccord sur la question de savoir si l'Offre 2 a été faite de bonne foi et aux conditions normales de marché,
alors, dans les quarante (40) jours suivants, chaque partie soumettra l'Offre 2 à une évaluation du caractère équitable de
la transaction par Ernst &amp; Young, ou, si cette société est incapable d'assumer ou n'accepte pas cette mission, par Deloitte,
ou, si cette société est incapable d'assumer ou n'accepte pas cette mission, par KPMG, agissant en tant qu'arbitre pour
les parties (l' "Arbitre"). Dans les soixante (60) jours suivant la soumission de tout différend concernant l'Offre 2, l'Arbitre
devra rendre son avis au sujet de l'Offre 2. La décision de l'Arbitre devra être émise sous forme d'une sentence arbitrale
et devra être définitive et obligatoire et non susceptible d'appel. Les frais et honoraires de l'Arbitre pour toute décision
seront supportés par la partie qui succombera ou, si la sentence entérine une position à mi-chemin entre les positions
respectives des parties, selon les proportions déterminées par l'Arbitre. Jusqu'à ce que l'évaluation de l'Arbitre ait con-
firmé que l'Offre 2 a été émise de bonne foi et aux conditions normales de marché, les Associés Restants 2 ne seront
pas obligés de conclure avec l'Investisseur 2 un contrat d'achat de parts aux conditions fixées dans la Drag-Along Notice.

Art. 15. La Société est autorisée à acheter ses propres parts à condition que la Société ait fait des profits suffisants ou

dispose de réserves suffisantes, conformément aux comptes annuels approuvés du dernier exercice comptable clôturé,
ou, le cas échéant, conformément à un bilan comptable intérimaire de la Société établi à la date du rachat.

La Société ne pourra pas acquérir ou disposer de parts dans son propre capital social qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 16. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou de plusieurs gérants A (le(s) "Gérant(s) A") et d'un ou plusieurs gérants B (le(s) "Gérant(s)
B"). Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement Associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution des Associés titulaires de la majorité des votes.

Toute référence faite ci-après aux "gérants" devra être interprétée comme désignant les Gérant A et/ou les Gérants

B, selon le contexte.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

55601

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du conseil de gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 17. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire; il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et, dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 18. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 19. Les décisions des Associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des Associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 20. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne peuvent être prises qu'à la majorité des

Associés représentant les trois-quarts du capital social et doivent être approuvées par tous les Associés détenant un
minimum de 10% du capital social de la Société.

Les décisions portant sur les matières listées à l'article 21 des présents statuts doivent dans tous les cas être approuvées

par tous les Associés détenant un minimum de 10% du capital social de la Société.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un Associé unique exerce seuls les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

55602

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Art. 21. Les décisions portant sur les matières suivantes sont expressément réservées à l'assemblée générale des

Associés et doivent être approuvées par tous les Associés détenant un minimum de 10% du capital social de la Société:

(a) l'exercice par la Société de droits de vote à propos des matières listées ci-dessous sous les points (b) à (z) en sa

qualité d'associé d'autres sociétés ou dans d'autres sociétés dont la Société à acquis le contrôle (que ce soit par consti-
tution ou autrement) (les "Sociétés d'Exploitation"). "Contrôle" signifie au regard d'une entité déterminée le droit de
contrôler ou d'exercer la majorité des droits de votes à une assemblée générale, à une assemblée d'associés (ou son
équivalent) de l'entité concernée, le droit de désigner ou de démettre les dirigeants détenant la majorité des droits de
vote à une réunion du conseil d'administration (ou son équivalent) d'une telle entité, le fait de disposer directement ou
indirectement de la capacité ou du pouvoir de diriger ou d'influer sur la direction de la gestion et des politiques d'une
telle entité, que ce soit à travers la propriété des parts, par contrat, ou de toute autre manière ou, au regard d'un fonds,
le pouvoir (que ce soit à travers les documents constitutifs d'un tel fonds ou à travers d'autres arrangements) de gérer
un tel fonds.;

(b) toute modification des statuts d'une Société d'Exploitation;
(c) toute modification à tout contrat d'associé et/ou d'investissement conclu par la Société;
(d) la détermination de la rémunération du conseil de gérance et du conseil de surveillance des Sociétés d'Exploitation

ou tout autre honoraire en relation avec des services de gestion ou de conseil d'un montant supérieur à EUR 100.000
dans n'importe quelle devise;

(e) la nomination de commissaires ou d'auditeurs en vue d'auditer les comptes de la Société ou des Sociétés d'Ex-

ploitation;

(f) l'adoption de nouvelles normes comptables ou la modification des normes comptables existantes de la Société ou

des Sociétés d'Exploitation;

(g) l'introduction ou la modification d'options sur parts, ou de programmes d'achats de parts pour les employés;
(h) modifier le domicile fiscal de la société;
(i) augmenter ou diminuer la capital social de la Société ou d'une Société d'Exploitation autrement qu'en conformité

avec le Droit de Préemption;

(j) de modifier les droits attachés aux actions ou à toute autre titre émis par la Société ou par les Sociétés d'Exploitation;
(k) l'émission et l'attribution de nouvelles parts dans la Société ou dans les Sociétés d'Exploitation ou de tout autre

instrument permettant d'acquérir ou de souscrire aux parts de la Société ou des Sociétés d'Exploitation (tels que des
warrants ou des options) autrement qu'en conformité avec le Droit de Préemption;

(l) le rachat de parts de la Société ou des Sociétés d'Exploitation;
(m) l'augmentation de l'endettement financier de la Société par voie d'emprunts ou autrement. L'endettement financier

(l' "Endettement Financier") signifie tout endettement pour ou en relation avec:

1 ) des emprunts en argent;
2) tout montant issu de l'acceptation de facilité de crédit ou de contre-valeur dématérialisée;
3) tout montant issu de facilité d'achat garantie ou de l'émission d'obligations, de titres immobiliers, d'emprunts obli-

gataires ou de tout instrument similaire;

4)  le  montant  de  toute  dette  en  relation  avec  tout  contrat  de  location  ou  de  vente  à  tempérament  qui  doit,  en

application des principes comptables généralement acceptés applicables à l'entité, être considéré comme une location
financière ou un crédit bail de financement;

5) des ventes ou des remises de créances (autres que les créances vendues sur une base d'un forfait);
6) tout montant issu de toute autre transaction (incluant toute vente subséquente ou contrat de vente) ayant le même

effet commercial qu'un emprunt, à l'exception des paiements différés octroyés à l'entité dans le cadre normal de ses
affaires;

7) toute transaction sur des produits dérivés, conclus dans un but de protection à l'égard de ou au bénéfice de fluc-

tuations de taux ou de prix (et, dans le calcul de la valeur d'une transaction sur produits dérivés, seule la valeur market
to market sera prise en compte);

8) toute obligation de contre-garantie au regard d'une garantie, indemnité, obligation, lettre de crédit stand-by ou

documentaire ou tout autre instrument émis par une banque ou par une institution financière; et

9) le montant de toute dette en relation avec toute garantie ou indemnité relative aux points (1) à (8) ci-dessus;
(n) la conclusion par la Société de toute nouvelle dette d'associés ou la modification des termes de toute dettes

d'associé existantes;

(o) déclarer, créer ou payer des dividendes, charges, réserves pour primes d'émission ou toute autre distribution (ou

intérêt portant sur des dividendes, charges, honoraires, réserve pour prime d'émission ou toute autre distribution im-
payés) (que ce soit en numéraire ou en nature) sur ou en relation avec le capital social de la Société ou de ses Sociétés
d'Exploitation;

55603

(p) augmenter l'Endettement Financier des Sociétés d'Exploitation d'un montant supérieur à l'équivalent en euros de

EUR 1,000,000 dans n'importe quelle devise ou d'une manière qui donnera lieu à un ratio dettes/capital supérieur à 1,5/1,
à l'exception de l'émission d'obligations en mars ou en avril 2010 consistant en un placement privé des obligations so-
ciétaires garanties de série A pour une valeur nominale totale jusqu'à PLN 400,000,000 et des obligations sociétaires
garanties de série B pour une valeur nominale totale jusqu'à PLN 250,000,000 (dénommés conjointement les "Obliga-
tions") émises par PCM;

(q) engager des poursuites, transiger, régler ou renoncer à un droit en relation avec un litige, arbitrage ou toute

procédure similaire initiée par ou contre la Société pour un montant équivalent à EUR 100,000 dans n'importe quelle
devise;

(r) initier de quelque manière que ce soit n'importe quelle procédure en vue de liquider, clôturer ou dissoudre la

Société ou les Sociétés d'Exploitation ou en vue de nommer un syndic de faillite ou un curateur pour tout ou partie de
biens de la Société ou des Sociétés d'Exploitation;

(s) toute distribution de revenus, en particulier toute distribution de profits ou de réserves en capital supplémentaires

de tout associé de la Société et de chacune de ses entreprises filiales le cas échéant;

(t) toute acquisition ou disposition d'actifs de la Société et des Sociétés d'Exploitation pour une valeur excédent EUR

250,000 à l'exception des actions dans les Sociétés d'Exploitation;

(u) la disposition de parts dans les Sociétés d'Exploitation autrement qu'à des conditions normales de marché;
(v) l'acquisition ou la souscription par la Société de parts dans d'autres entités;
(w) l'acquisition par la Société de tout ou partie d'une exploitation, la fusion avec une autre entité ou la conclusion

d'un partnership ou d'une joint-venture;

(x) la conclusion d'un accord, contrat ou autre transaction commerciale en dehors du cadre normal des affaires de la

Société ou des Sociétés d'Exploitation ou autrement qu'à des conditions normales de marché;

(y) conclure une transaction avec la Société ou avec les Sociétés d'Exploitation pour un montant excédent l'équivalent

de EUR 2,000,000 dans n'importe quelle devise (cette valeur devant être évaluée en fonction des augmentations annuelles,
par exemple en prenant en compte toutes les transactions antérieures ou simultanées conclues avec la Société ou avec
les Sociétés d'Exploitation), dans le cadre d'un exercice comptable donné, à l'exception de l'achat de véhicules par Futura
Leasing Spolka Akcyjna, une société soumise au droit polonais, établie et ayant son siège social à Gdansk, address:ul.
Polanki 4,80-308 Gdansk, inscrite au registre des entrepreneurs tenu auprès du tribunal d'arrondissement de Gdansk-
Polnoc in Gdansk, division commerciale VII du registre du tribunal national sous le numéro KRS 69348, à PCM dès la fin
de leur location à des tiers;

(z) conclure une transaction avec une Société Liée de tout Associé détenant, directement ou par l'intermédiaire de

sa/ses Société(s) Liée(s), un minimum de 50% du capital social de la Société (autre que les Sociétés d'Exploitation) pour
un montant excédent l'équivalent de EUR 100,000 dans n'importe quelle devise (cette valeur devant être évaluée en
fonction des augmentations annuelles, par exemple en prenant en compte toutes les transactions antérieures ou simul-
tanées conclues avec une Société Liée ou un Associé détenant, directement ou par l'intermédiaire de sa/ses Société(s)
Liée(s), un minimum de 50% du capital social de la Société).

Exercice social - Comptes annuels

Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 23. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 24. Tout Associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 25. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des Associés.
Les Associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

55604

Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés. Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un Associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 27. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de VINGT-SIX MILLIONS TROIS

CENT  QUATRE-VINGT-ONZE  MILLE  NEUF  EUROS  (EUR  26.391.009,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à VINGT-SIX MILLIONS QUATRE CENT TROIS MILLE CINQ
CENT NEUF EUROS (EUR 26.403.509,-) par l'émission de HUIT MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT
MILLE CINQ (8.797.005) nouvelles parts sociales de classe A, de HUIT MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX-
SEPT MILLE CINQ (8.797.005) nouvelles parts sociales de classe B, et de HUIT MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-
SEIZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (8.796.999) nouvelles parts sociales de classe C d'une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'associé unique admet la souscription des nouvelles parts sociales par:
1) Fleet Uno S. à r.l., prédésignée, ici représentée par Madame Solange Wolter, prénommée, en vertu de la procuration

dont mention ci-avant, à concurrence de six millions six cent quatre-vingt-quatre mille sept cent vingt-trois (6.684.723)
nouvelles parts sociales de classe A, de six millions six cent quatre-vingt-quatre mille sept cent vingt-trois (6.684.723)
nouvelles parts sociales de classe B, et de six millions six cent quatre-vingt-quatre mille sept cent vingt et une (6.684.721)
nouvelles parts sociales de classe C, et la libération intégrale des parts sociales par versement en espèces d'un montant
de trente-trois millions deux cent soixante-huit mille quatre cent vingt-trois euros (EUR 33.268.423,-),

La contribution de trente-trois millions deux cent soixante-huit mille quatre cent vingt-trois euros (EUR 33.268.423,-)

consiste en vingt millions cinquante-quatre mille cent soixante-sept euros (EUR 20.054.167,-) en capital social et treize
millions deux cent quatorze mille deux cent cinquante-six Euros (EUR 13.214.256,-) en prime d'émission.

2) ACCESSION MEZZANINE CAPITAL II L.P. ("Mezzanine") un partnership organisé et existant sous les lois de

Bermudes, ayant son siège à Century House, 16 Par la Ville Road, Hamilton, Bermuda, enregistré au Registre des Sociétés
sous le numéro 39517, et enregistré au Companies House du Royaume Uni sous le numéro LP011822, ici représenté par
Monsieur Nicolas Thieltgen, avocat à la Cour, demeurant au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, à concurrence de un million cinquante-six mille cent quarante et une (1.056.141) nouvelles
parts sociales de classe A, de un million cinquante-six mille cent quarante et une (1.056.141) nouvelles parts sociales de
classe B, et de un million cinquante-six mille cent trente-neuf (1.056.139) nouvelles parts sociales de classe C, et la
libération intégrale des parts sociales par versement en espèces d'un montant de trois millions cent soixante-huit mille
quatre cent vingt et un euros (EUR 3.168.421,-).

3) QUIC Pirvate Capital Pty Ltd, trustee de QIC Private Equity Fund No. 3, un Trust Australien déclaré sous les lois

de Queensland, le trustee étant incorporé au Queensland avec siège social à Level 5, Central Plaza Two, 66 Eagle Street,
Brisbane, Queensland, Australie, immatriculée au registre de Queensland sous le numéro I 076 279 528, ici représentée
par Madame Solange Wolter, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, à concurrence de un million
cinquante-six mille cent quarante et une (1.056.141) nouvelles parts sociales de classe A, de un million cinquante-six mille
cent quarante et une (1.056.141) nouvelles parts sociales de classe B, et de un million cinquante-six mille cent trente-neuf
(1.056.139) nouvelles parts sociales de classe C, et la libération intégrale des parts sociales par versement en espèces
d'un montant de trois millions cent soixante-huit mille quatre cent vingt et un euros (EUR 3.168.421,-).

La somme de trente-neuf millions six cent cinq mille deux cent soixante-cinq euros (EUR 39.605.265,-) est dès-à-

présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

AU VU DES RESOLUTIONS PRECEDENTES, LES NOUVEAUX ASSOCIES, TEL QUE REPRESENTES CI-DESSUS,

APPARAISSENT ICI AVEC L'ASSOCIE EXISTANT AFIN DE DELIBERER ET DE VOTER SUR LA RÉSOLUTION SUI-
VANTE:

55605

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'Article 8 des Statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 26,403,509 (vingt six millions quatre cent trois mille cinq cent neuf euros),

représenté par 8,801,172 (huit millions huit cent un mille cent septante deux) parts sociales de classe A, 8,801,172 (huit
millions huit cent un mille cent septante deux) parts sociales de classe B et 8,801,165 (huit millions huit cent un mille cent
soixante cinq) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les propriétaires de parts de classe A sont dénommés conjointement "Associés de Classe A" ou individuellement

"Associé de Classe A".

Les propriétaires de parts de classe B sont dénommés conjointement "Associés de Classe B" ou individuellement

"Associé de Classe B".

Les propriétaires de parts de classe C sont dénommés conjointement "Associés de Classe C" ou individuellement

"Associé de Classe C".

Les propriétaires de parts de classe A, de classe B et de classe C sont dénommés conjointement "Associés" ou indi-

viduellement "Associé"

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ EUR 6.500,-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a parle et comprend la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celui-ci, a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. WOLTER - N. THIELTGEN - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2010. Relation: LAC/2010/13899. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le sept avril de l'an deux mille dix.

Référence de publication: 2010058200/870.
(100058278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Bordag Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.326.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 29 avril 2010:

- l'associé unique constate la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d'administration;

- l'associé unique accepte la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à res-

ponsabilité limitée) de son poste d'administrateur avec effet immédiat;

- l'associé unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2015;

- l'associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010054181/19.
(100068929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

55606

Elle Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.984.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 12 mai 2010:

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, Mr Giorgio

SCELSI, Mr Salvatore MONACO ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited ayant son siège
social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire annuelle de 2016.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

<i>Pour ELLE ENERGY S.A.
Signature

Référence de publication: 2010054251/15.
(100068940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Green Partners Investment Management S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010054290/10.
(100068937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Actor S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.633.

In the year two thousand and ten, on the thirty-first of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared:

Mr Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Managers of "Actor General Partner S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée, having a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 43, Avenue John F. Kennedy, L-1885 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B143941, acting in its capacity
of general partner of the Company, "Actor S.C.A.", a société en commandite par actions governed by the laws of Lu-
xembourg, with registered office at 43, Avenue John F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary, of 18 February 2010, not yet published and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B151633, (the "General Partner"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary, of 26
March 2010, not yet published,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

on 31 March 2010, an exempt of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at four hundred thirty-six thousand one hundred forty-

nine point zero nine six nine two two Swedish Kronor (SEK 436,149.096922) divided into four million five hundred
thousand (4,500,000) class A ordinary shares and one (1) class B share, without nominal value and fully paid up).

II. That pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has

been fixed at six hundred forty-nine thousand three hundred seventy-seven point four nine six nine two two Swedish
Kronor (SEK 649,377.496922) divided into five million two hundred thousand (5,200,000) Class A Shares, one (1) Class
B Share and one million five hundred thousand (1,500,000) Class C Shares, without nominal value, and pursuant to the
same Article 5, the Board of Managers of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the
Company, such article of the Articles of Incorporation then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Managers, in its meeting of 31 March 2010 and in accordance with the authority conferred on it

pursuant to the Company's Articles of Incorporation, has decided to issue six hundred eighty-six thousand four hundred

55607

forty-three (686,443) new Class A Shares and one million four hundred forty-five thousand fifty-six (1,445,056) new Class
C Shares, and to cancel the preferential subscription rights of the Company's existing shareholders to subscribe for the
new shares.

IV. That the Board of Managers, in its meeting of 31 March 2010, has accepted the subscription of six hundred eighty-

six thousand four hundred forty-three (686,443) new Class A Shares and one million four hundred forty-five thousand
fifty-six (1,445,056) new Class C Shares including a total share premium of one hundred thirty-nine million nine hundred
nineteen thousand five hundred forty-five point eight five three nine two two Swedish Kronor (SEK 139,919,545.853922)
for the Class C Shares, by such subscribers and in such proportions as follows:

Name

Number of subscribed
shares in the Company

Number and Value of

contributed shares in

Midco (defined below)

Class A

shares

Class C

shares

Number

Value

in SEK

Bergman, Joakim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,459

38,217

88,293

3,705,939

Honkanen, Raija . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,160

72,855

168,318

7,064,829

Jonsson, Ragnvald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,152

33,769

77,996

3,273,744

Mansson, Jörgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,935

3,557

8,229

345,382

Kjällström, Lars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,720

67,777

156,566

6,571,544

Lodin, Ann-Sofi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,479

1,748

4,047

169,846

Marcusson, Bengt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73,825

245,787

567,729

23,829,350

Philipson, David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,152

33,769

77,996

3,273,744

Riber, Ralph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118,442

265,591

613,564

25,753,183

Tansen, Ulla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,592

38,847

89,749

3,767,029

Wadell, Lars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,379

17,236

39,857

1,672,942

Annala, Teemu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,679

130,240

300,881

12,628,908

Bergendahl, Matti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,418

180,498

417,031

17,504,065

Hartiala, Anssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,780

15,784

36,486

1,531,416

Henriksson, Markus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,652

59,295

137,024

5,751,322

Irjala, Kerttu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,787

8,437

19,487

817,934

Mikkola, Jani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,048

3,919

9,068

380,632

Karpakka, Jarmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,578

38,436

88,804

3,727,368

Klemetti, Margita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,578

38,436

88,804

3,727,368

Koski, Sami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,060

45,434

104,968

4,405,822

Harjula, Riikka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,598

10,201

23,591

990,204

Vesterinen, Kai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,758

41,006

94,716

3,975,527

Virta, Tapio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,212

54,217

125,272

5,258,038

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

686,443

1,445,056 3,338,476 140,126,135

V. All these new Class A Shares and new Class C Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers

and fully paid up by a contribution in kind to the Company consisting of the entirety of the shares which each of the
aforesaid subscribers held in Triactor Midco AB ("Midco"), a limited liability company governed by the laws of Sweden
registered with the Swedish Companies Registration Office under company registration number 556799-6433, and a
valuation  report,  copy  of  which,  signed  ne  varietur  by  the  attorney-in-fact  and  the  undersigned  notary,  shall  remain
attached to the present deed with which it shall be formalised, was drawn up by Ernst &amp; Young SA , réviseur d'entreprises,
represented by Mr. Nicolas Gillet, on 31 March 2010 in accordance with Luxembourg law, the conclusion of which report
reads as follows:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 686,443 class
A shares and 1,445,056 class C shares without nominal value each to be issued with total related share premium of SEK
139,919,545.853922 hence total consideration amount to SEK 140,126,135."

VI. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 31 March 2010, paragraph one of

Article 5 of the Articles of Incorporation is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at six hundred forty-two thousand seven hundred

thirty-eight point two four three Swedish Kronor (SEK 642,738.243) divided into five million one hundred eighty-six
thousand four hundred forty-three (5,186,443) class A ordinary shares (the "Class A Shares") and one million four hundred
forty-five thousand fifty-six (1,445,056) class C non-voting preferred shares (the "Class C Shares") which shall be held by
the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)), and one (1) class B share (the "Class B Shares"), which shall

55608

be held by the unlimited partner (associé commandité), in representation of its unlimited partnership interest in the
Company. Each issued share of each class has no nominal value and is fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at five thousand two hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Maître Michael JONAS, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant comme mandataire spécial du Conseil de Gérance

de "Actor General Partner S.à r.l." une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 43, Avenue John F Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 143941, agissant
en sa qualité d'associé commandité de la Société "Actor S.C.A.", une société en commandite par actions régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 43, Avenue John F Kennedy, L-1885 Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné en date du 18 février 2010, non encore publié et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151633 (l'"Associé Commandité"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un
acte du notaire soussigné en date du 26 mars 2010, non encore publié.

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de l'Associé

Commandité en date du 31 mars 2010, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quatre cent trente-six mille cent quarante-neuf virgule zéro

neuf six neuf deux deux couronnes suédoises (SEK 436.149,096922), divisé en quatre millions cinq cent mille (4.500.000)
actions ordinaires de catégorie A et une (1) action de catégorie B, sans valeur nominale et entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à six cent quarante-

neuf mille trois cent soixante-dix-sept virgule quatre neuf six neuf deux deux couronnes suédoises (SEK 649.377,496922),
divisé en cinq millions deux cent mille (5.200.000) actions de catégorie A, une (1) action de catégorie B et un million cinq
cent mille (1.500.000) actions de catégorie C, sans valeur nominale, et en vertu du même article 5, le Conseil de Gérance
de la Société est autorisé à augmenter le capital social de la Société, les statuts devant alors être amendés afin de refléter
l'augmentation de capital.

III. Que le Conseil de Gérance, lors de sa réunion en date du 31 mars 2010 et conformément au pouvoir qui lui a été

conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé d'émettre six cent quatre-vingt-six mille quatre cent quarante-trois
(686,443) nouvelles actions de catégorie A et un million quatre cent quarante-cinq mille cinquante et six (1.445.056)
nouvelles actions de catégorie C et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la
Société pour la souscription des nouvelles actions.

IV. Que le Conseil de Gérance de la Société, lors de sa réunion en date du 31 mars 2010, a accepté la souscription

d'un total de six cent quatre-vingt-six mille quatre cent quarante-trois (686,443) nouvelles actions de catégorie A et d'un
total d'un million quatre cent quarante-cinq mille cinquante et six (1.445.056) nouvelles actions de catégorie C, avec une
prime d'émission de cent trente-neuf millions neuf cent dix-neuf mille cinq cent quarante-cinq virgule huit cinq trois neuf
deux deux couronnes suédoises (SEK 139,919,545.853922) par souscripteur et dans les proportions tels que suivent:

Nom

Nombre d'actions souscrites

Nombre et valeur des

actions apportées dans

Midco (définie ci-après)

Actions

de catégorie A

Actions

de catégorie C

Nombre

Valeur

en SEK

Bergman, Joakim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,459

38,217

88,293

3,705,939

Honkanen, Raija . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,160

72,855

168,318

7,064,829

Jonsson, Ragnvald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,152

33,769

77,996

3,273,744

55609

Mansson, Jörgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,935

3,557

8,229

345,382

Kjällström, Lars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,720

67,777

156,566

6,571,544

Lodin, Ann-Sofi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,479

1,748

4,047

169,846

Marcusson, Bengt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73,825

245,787

567,729

23,829,350

Philipson, David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,152

33,769

77,996

3,273,744

Riber, Ralph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118,442

265,591

613,564

25,753,183

Tansen, Ulla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,592

38,847

89,749

3,767,029

Wadell, Lars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,379

17,236

39,857

1,672,942

Annala, Teemu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,679

130,240

300,881

12,628,908

Bergendahl, Matti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,418

180,498

417,031

17,504,065

Hartiala, Anssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,780

15,784

36,486

1,531,416

Henriksson, Markus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,652

59,295

137,024

5,751,322

Irjala, Kerttu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,787

8,437

19,487

817,934

Mikkola, Jani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,048

3,919

9,068

380,632

Karpakka, Jarmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,578

38,436

88,804

3,727,368

Klemetti, Margita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,578

38,436

88,804

3,727,368

Koski, Sami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,060

45,434

104,968

4,405,822

Harjula, Riikka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,598

10,201

23,591

990,204

Vesterinen, Kai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,758

41,006

94,716

3,975,527

Virta, Tapio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,212

54,217

125,272

5,258,038

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

686,443

1,445,056

3,338,476 140,126,135

V. Toutes les nouvelles Actions de Catégorie A et les nouvelles Actions de Catégorie C ont été entièrement souscrites

par les souscripteurs susnommés et libérées intégralement par un apport en nature à la Société, consistant en la totalité
des actions que chacun des souscripteurs susnommés détenait dans Triactor Midco AB ("Midco"), une limited liability
company régie par le droit suédois et enregistrée avec le Swedish Companies Registration Office sous le numéro d'im-
matriculation de société 556799-6433 et un rapport d'évaluation, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire spécial et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, a été
établi par Ernst &amp; Young S.A., représentée par Nicolas Gillet, en date du 31 mars 2010 conformément au droit luxem-
bourgeois, et qui conclut comme suit:

"Sur la base du travail accompli et décrit ci-dessus, aucun élément n'a retenu notre attention qui nous porterait à croire

que la valeur de l'apport en nature, ne correspond pas au minimum en valeur et en nombre à 686.443 actions de catégorie
A et 1.445.056 actions de catégorie C, sans valeur nominale chacune émises avec une prime d'émission totale de SEK
139.919.545,853922 et donc un apport total de SEK 140.126.135."

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 31 mars 2010, le premier

alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à six cent quarante-deux mille sept cent trente-huit virgule deux quatre

trois couronnes suédoises (SEK 642,738.243), représenté par cinq millions cent quatre-vingt-six mille quatre cent qua-
rante-trois (5.186.443) actions ordinaires de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") et un million quatre cent quarante-
cinq mille cinquante-six (1.445.056) actions préférentielles de catégorie C sans droit de vote (les "Actions de Catégorie
C") qui doivent être détenues par les actionnaires-commanditaires et une (1) action de catégorie B (les "Actions de
Catégorie B") qui doivent être détenues par les associés-commandités, en représentation de leur engagement indéfini
dans la Société. Chaque action est sans valeur nominale et est entièrement libérée."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont

estimés à cinq mille deux cents euros. Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente
qu'à la demande du comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à
la demande du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. JONAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2010. Relation: EAC/2010/3982. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010058957/201.
(100058668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

55610

Fiore Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.190.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 03 mai 2010:

- l'associé unique constate la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d'administration;

- l'associé unique accepte la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à res-

ponsabilité limitée) de son poste d'administrateur avec effet immédiat;

- l'associé unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2015;

- l'associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010054264/19.
(100068930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Général Investa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 141.238.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 30 avril 2010:

- l'associé unique constate la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d'administration;

- l'associé unique accepte la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à res-

ponsabilité limitée) de son poste d'administrateur avec effet immédiat;

- l'associé unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2015;

- l'associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010054272/19.
(100068932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

CONREN Fortune, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 79.471.

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung zum 15. Mai 2009 Herrn Max von Frantzius,

Berufsanschrift: 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, als neues ordentliches Verwaltungsratsmitglied bis zum Ablauf
der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 bestellt.

Herr Andreas Jockel, Berufsanschrift: 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, ist mit Wirkung vom 14. Mai 2009 aus

dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Mit Wirkung zum 17. März 2010 wurde KPMG Audit S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010056638/16.
(100057017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

55611

Groslein S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.941.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 29 avril 2010:

- l'associé unique constate la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d'administration;

- l'associé unique accepte la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à res-

ponsabilité limitée) de son poste d'administrateur avec effet immédiat;

- l'associé unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2015;

- l'associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010054292/19.
(100068931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Gazprom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.526.

Nomination des représentants permanents des administrateurs de La Société:
1) suite aux résolutions de la Société Manacor (Luxembourg) S.A., administrateur de La Société, la personne suivante

a été nommée représentant permanent:

Monsieur Franciscus W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, demeurant à 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) suite aux résolutions de la Société Mutua (Luxembourg) S.A., administrateur de La Société, la personne suivante a

été nommée représentant permanent:

Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant à 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) suite aux résolutions de la Société Fides (Luxembourg) S.A., administrateur de La Société, la personne suivante a

été nommée représentant permanent:

Monsieur Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, demeurant au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gazprom International S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2010057352/25.
(100057881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Inox Ré, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.038.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue le lundi 19 avril 2010 au siège social, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg à 12.00 heures

1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Miguel Ferrandis Torres, Président, demeurant, Calle Pablo Vidal,7, 28043 Madrid Spain;
- M. Luis Gimeno Valledor, Administrateur, demeurant, 100 Santiago de Compostella 28035 Madrid, Spain;
- M. Claude Weber, Administrateur, demeurant, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

55612

Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011 délibérant sur les comptes

annuels de 2010.

2) L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant BDO Audit, S.A., "Le Dôme" Espace Pétrusse, 2

avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011 délibérant sur les comptes

annuels de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010054314/23.
(100068943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Terelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.162.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 17 mai 2010

- En remplacement de Monsieur Adrien Carton de Wiart et de Christian Vrebosch démissionnaires, l'assemblée ratifie

la nomination de Madame Henriette Van Caenegem, demeurant professionnellement au 130 rue du Trône, B - 1050
Bruxelles comme nouvel administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015
statuant sur les comptes 2014.

- L'assemblée reconduit les mandats des administrateurs Monsieur Johan Bulteel, Monsieur Eddy Vandenbriele de-

meurant tous deux professionnellement au 130 rue du Trône, B - 1050 Bruxelles, et Risk &amp; Reinsurance Solutions SA en
abrégé 2RS jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015 statuant sur les comptes 2014.

- L'Assemblée reconduit Mazars en tant que Réviseur Externe de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2011 qui statuera sur les comptes 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010054456/18.
(100068945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Texlam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 73, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 92.428.

Les comptes annuels au 31/01/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010054458/13.
(100068926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Transport International Luxembourgeois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-4991 Sanem, 198, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 21.997.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRANSPORT INTERNATIONAL LUXEMBOURGEOIS S.à r.l.

Référence de publication: 2010054462/11.
(100068944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

55613

Westside Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 95.379.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 03 mai 2010:

- l'associé unique constate la nomination par le conseil d'administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d'administration;

- l'associé unique accepte la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à res-

ponsabilité limitée) de son poste d'administrateur avec effet immédiat;

- l'associé unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2015;

- l'associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010054475/19.
(100068933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Lukarne Venture S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.434.

Veuillez prendre note que le siège social de European Retail Investment Holding S.à r.l., associé unique de la Société,

a  été  transféré  du  7,  rue  de  la  Chapelle,  L-1325  Luxembourg  au  21  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331
Luxembourg avec effet au 5 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Lukarne Venture S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010056624/15.
(100056997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Museum Venture S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.056.

Veuillez prendre note que le siège social de European Retail Investment Holding S.à r.l., associé unique de la Société,

a  été  transféré  du  7,  rue  de  la  Chapelle,  L-1325  Luxembourg  au  21  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331
Luxembourg avec effet au 5 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Museum Venture S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010056625/15.
(100056994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

55614

Sol Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.382.

Veuillez prendre note que le siège social de European Retail Investment Holding S.à r.l., associé unique de la Société,

a  été  transféré  du  7,  rue  de  la  Chapelle,  L-1325  Luxembourg  au  21  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331
Luxembourg avec effet au 5 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sol Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010056626/15.
(100056993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

TecXellence Capital Partners S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.166.

En date du 26 février 2010,, Monsieur Charles Meyer-Goergen a informé la Société de sa démission en tant que gérant

de la Société avec effet en date du 26 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010056627/15.
(100056955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Flying Wings AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.631.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzehn, am fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Camille MINES, mit Amtssitz in Capellen

Ist erschienen:

Die Gesellschaft luxemburgischen Rechtes SELECTA -EUROPEAN FRANCHISE DISTRIBUTION SYSTEMS AG en

abrégé SEFRADIS, mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 40 Boulevard Grande Duchesse Charlotte,

hier vertreten durch Herrn Roy REDING, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in L-1330 Luxemburg, 40 Boulevard Grande

Duchesse Charlotte,

handelnd als einziger Verwalter der vorbenannten Gesellschaft,
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „FLYING WINGS AG" gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Entwicklung, der Ankauf, die Verwaltung, die Vermarktung sowie die

Verwertung aller Art von Franchise - und Markenrechten, Patentrechten, Geschmacks- oder Gebrauchsmuster oder alle
anderen Arten von geistigem Eigentum sowie der Erwerb aller Arten von geistigem Eigentum in dem gleichen Bereich,
dies in Europa und der ganzen Welt. Die Gesellschaft kann demnach immaterielle Rechte, insbesondere Markenrechte

55615

besitzen, erwerben und durchsetzen und in entsprechende Register eintragen lassen; die Gesellschaft kann diesbezüglich
Lizenzrechte an Dritte vergeben.

Die Gesellschaft kann insbesondere jede Art von Vertraegen, Mietvertraegen oder Kaufvertraegen über Immobilien

usw unterzeichnen um Betriebe der Systemgastronomie anzusiedeln, zu entwickeln, zu betreiben, zu vermieten oder
anderweitig zu verwerten und dies in allen Ländern.

Weitere Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung und Kontrolle von Beteiligungen, sowie die Beteiligung selbst,

auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbind-
lichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres
Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unterneh-

men  Hilfeleistungen,  Darlehen  oder  Sicherheiten  gewähren  sowie  Eigentumsrechte  erwerben  oder  handeln,  die  der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen

zu erwerben und ist befugt Zweigniederlassungen zu errichten.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000 (einunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 3.100 (drei-

tausendeinhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 10 (zehn Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn und so lange ein Aktionär alle Aktien besitzt, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter

verwaltet werden, der kein Aktionär sein muss, welcher von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt wird, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und der von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden kann.

Wenn und so lange zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, wird die Gesellschaft durch einen Verwal-

tungsrat  verwaltet,  der  aus  mindestens  drei  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen,  welche  von  der
Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Ge-
neralversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Video- oder Telefonkonfe-

renz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

55616

Art. 10. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig,
was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalver-
sammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat kann Dritten oder seinen Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

zu sein brauchen, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters oder durch

die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglied.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von dem alleinigen Aktionär oder von der

Generalversammlung ernannte Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Ver-
gütung festlegt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von dem alleinigen Aktionär oder von der Generalversammlung fest-

gelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Wenn und so lange ein Aktionär alle Aktien besitzt, hat dieser alle Befugnisse der Generalversammlung und

fasst seine Beschlüsse schriftlich.

Im Falle einer Vielzahl von Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden

Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monats Juli jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entsprechend

zu erstellen.

Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat

Vorschussdividenden zahlen.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

55617

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2011 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

In Abweichung von Artikel 11 der Satzung wird der erste delegierten Verwaltungsratsmitgliedes von der Generalver-

sammlung gewählt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 3.100 (dreitausendhundert) Aktien wurden durch die Komparentin gezeichnet.
Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 31.000 (einunddreissigtausend Euro) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

1.500,- EUR.

<i>Beschlüsse des alleinigen Aktionär

Der vorgenannte alleinige Aktionär, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt, hat

sofort folgende Beschlüsse gefasst:

1.Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf einen festgelegt.
Zum alleinigen Verwalter wird ernannt und dies auf unbestimmte Dauer:
Herr Roy REDING, Rechtsanwalt, geboren am 17.Juli 1965 in Luxemburg, beruflich ansässig in L-1330 Luxemburg, 40

Boulevard Grande Duchesse Charlotte.

2. Zum Kommissar wird ernannt und dies auf unbestimmte Dauer:
Die Gesellschaft panamesischen Rechtes PENTLAND CORP., mit Sitz in PANAMA, calle Aquilino de la Guardia n° 8
3. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1330 Luxemburg, 40 Boulevard Grande Duchesse Charlotte.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: R. Reding, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 26 mars 2010. Relation: CAP/2010/1021. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift.

Capellen den 31. März 2010.

Camille MINES.

Référence de publication: 2010056991/171.
(100057725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Pan European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.493.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 décembre 2004 (date de la constitution) au 31 décembre 2005 ainsi que

les documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

55618

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010056631/13.
(100057254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Eurocash-Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.631.

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2009 Herrn Dr. Markus

Küppers, Berufsanschrift: Oppenheimstraße 11-11a, 50668 Köln, als neues ordentliches Verwaltungsratsmitglied bis zum
Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 bestellt.

Herr Dirk van den Berg, Berufsanschrift: Oppenheimstraße 11-11a, 50668 Köln, ist mit Wirkung vom 30. Oktober

2009 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Mit Wirkung zum 10. März 2010 wurde KPMG Audit S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010056641/16.
(100057021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Ténérife Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.116.

<i>Rectificatif à l'extrait erroné enregistré et déposé le 24 février 2010 - réf. L100027770.05

Donnée concernant la durée de mandat de ComCo S.A., Commissaire aux comptes: il y a lieu de prendre en consi-

dération «son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2010», au lieu de 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TENERIFE IMMOBILIERE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010056642/13.
(100056961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

PMC Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4984 Sanem, Z.I. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 137.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2010.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010057191/12.
(100057713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Mediaset Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.363.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Général de Mediaset Investment s.à r.l., tenue en date du 20 novembre 2009

que:

- Monsieur Hans Peter KRÄMER, Réviseur d'entreprises, ayant son bureau au n° 30, rue Schrobilgen, L - 2526 Lu-

xembourg, a été nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de la société A.A.C.O s.à r.l.

55619

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Pour extrait Conforme
Signature

Référence de publication: 2010056643/15.
(100057041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Axapem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.072.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 23 avril 2010

Le mandat de commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers, RCS B 65.477, ayant son siège social

au L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, a été reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera
les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AXAPEM S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010056646/16.
(100057186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Basell Funding, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.544.

EXTRAIT

Monsieur Alexander Blavatnik a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 23 avril 2010.
Monsieur Peter Thoren a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 23 avril 2010.

Pour extrait conforme
Simon Baker
<i>Gérant

Référence de publication: 2010056687/13.
(100057339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.517.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 23 avril 2010

Le mandat de commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers, RCS B 65.477, ayant son siège social

au L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch, a été reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera
les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bonnefont S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010056649/16.
(100057189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

55620

Sanpaolo Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.762.

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée Sanpaolo Real

Estate S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S Luxembourg section B n°
62.762,

ladite société a été constituée sous la dénomination de EURABELGE en date du 14 janvier 1974 aux termes d'un acte

reçu par Maître Guy MOURLON BEERNAERT, alors notaire de résidence à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 1 

er

 février 1974, sous le numéro 444-3,

et a été transférée de la Belgique vers le Grand-Duché de Luxembourg, par acte du notaire soussigné en date du 30

décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 13.645.

Les statuts ainsi que la dénomination actuelle, ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en

date du 27 mars 2007, publié au Mémorial C n° 1210 du 20 juin 2007.

L'assemblée est présidée par M. Massimo DEL VECCHIO, administrateur délégué, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero D'URZO, directeur, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Silvano DEL ROSSO, Middle Manager, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les deux cent cinquante mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentatives de l'inté-

gralité  du  capital  social,  sont  dûment  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 2.040.816 (deux millions quarante mille huit cent seize Euros),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.000.000 (trois millions d'Euros) à 5.040.816 (cinq

millions quarante mille huit cent seize Euros)

par l'émission de 170.068 (cent soixante-dix mille soixante-huit) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 3.559.184 (trois millions cinq cent cinquante-neuf mille cent quatre-
vingt-quatre Euros), donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

2. Souscription et libération intégrale des 170.068 (cent soixante-dix mille soixante-huit) actions nouvelles par un actuel

actionnaire de la société, à savoir la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "SANPAOLO BANK S.A.",
avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 18.498, moyennant l'apport en pleine propriété d'un immeuble en copropriété (1000/1000ès) sis à Lu-
xembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, section LD de la Basse Pétrusse,
comme suit:

Numéro 149/1150, lieu-dit, avenue de la Liberté, place (occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance de 4 A 45

Ca

Désignation des lots privatifs

Lot numéro UN
Comme partie privative: au sous-sol, un ensemble de caves, au rez-de-chaussée, un ensemble de locaux, au premier

étage, un ensemble de locaux, au deuxième étage, un appartement avec deux terrasses, au troisième étage, un appartement
avec deux terrasses, au quatrième étage, un appartement, à l'étage des combles, un grenier, les vestibules d'entrée à partir
de l'Avenue de la Liberté, les paliers aux étages, la cage d'escalier, l'ascenseur, un jardin,

comme quote-part dans les parties communes: 926,150/1000ès;

55621

Lot numéro DEUX
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 1,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro TROIS
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 2,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro QUATRE
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 3,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro CINQ
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 4,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro SIX
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 5,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro SEPT
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 6,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro HUIT
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 7,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro NEUF
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 8,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro DIX
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 9,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro ONZE
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 10,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;

Quote-part dans les parties communes

Mille millièmes (1000/1000ès) des parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou terrain.
Le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.
L'apport prédésigné aura lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour

raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

A ce sujet le nouveau propriétaire déclare avoir parfaite connaissance de la servitude renseignée dans l'acte de partage

du 3 mars 1987 reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, transcrit au 1 

er

 bureau

des Hypothèques à Luxembourg, le 19 mars 1987, volume 1079, numéro 19, laquelle a la teneur telle que reproduite en
annexe.

c. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront

à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

55622

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital à concurrence de EUR 2.040.816 (deux millions quarante

mille huit cent seize Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.000.000 (trois millions d'Euros) à EUR 5.040.816

(cinq millions quarante mille huit cent seize Euros)

par l'émission de 170.068 (cent soixante-dix mille soixante-huit) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 3.559.184 (trois millions cinq cent cinquante-neuf mille cent quatre-
vingt-quatre Euros),

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par

l'actionnaire majoritaire de la société, par un apport autre qu'en numéraire, le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur
d'entreprises.

<i>Souscription

Est alors intervenu Monsieur Giovanni MANCUSO, directeur général, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire de la société dénommée "SANPAOLO BANK S.A.", avec siège social à Luxem-

bourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxembourg, sous la section B et le numéro 18.498,

laquelle société comparante, ès-qualité qu'elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir

parfaitement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société «SANPAOLO REAL ESTATE
S.A.»,

et a déclaré vouloir souscrire, au nom de sa mandante, au pair, à toutes les 170.068 (cent soixante-dix mille soixante-

huit) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 3.559.184
(trois millions cinq cent cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-quatre Euros).

<i>Libération

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 170.068

(cent soixante-dix mille soixante-huit) actions nouvelles par la susdite société SANPAOLO BANK S.A., préqualifiée,

laquelle a libérée intégralement la souscription des 170.068 (cent soixante-dix mille soixante-huit) actions nouvelles

sans désignation de valeur nominale, augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 3.559.184 (trois millions cinq cent
cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-quatre Euros), moyennant l'apport en pleine propriété d'un immeuble en copro-
priété (1000/1000ès) sis à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, section
LD de la Basse Pétrusse, comme suit:

Numéro 149/1150, lieu-dit, avenue de la Liberté, place (occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance de 4 A 45

Ca:

Désignation des lots privatifs

Lot numéro UN
Comme partie privative: au sous-sol, un ensemble de caves, au rez-de-chaussée, un ensemble de locaux, au premier

étage, un ensemble de locaux, au deuxième étage, un appartement avec deux terrasses, au troisième étage, un appartement
avec deux terrasses, au quatrième étage, un appartement, à l'étage des combles, un grenier, les vestibules d'entrée à partir
de l'avenue de la Liberté, les paliers aux étages, la cage d'escalier, l'ascenseur, un jardin,

comme quote-part dans les parties communes: 926,150/1000ès;
Lot numéro DEUX
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 1,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro TROIS
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 2,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro QUATRE
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 3,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro CINQ
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 4,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro SIX
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 5,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro SEPT

55623

Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 6,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro HUIT
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 7,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro NEUF
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 8,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro DIX
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 9,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro ONZE
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 10,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;

Quote-part dans les parties communes

Mille millièmes (1000/1000ès) des parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou terrain.

<i>Origine de propriété

L'immeuble prédésigné appartient à la société apporteuse à raison de 955,690/1000ès, suivant acte de partage avec

règlement de copropriété reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, transcrit au 1

er

 bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 19 mars 1987, volume 1079, numéro 19,

respectivement pour les restants 44,310/1000ès aux termes d'un acte de vente reçu par le même notaire en date du

19 janvier 1988, transcrit au 1 

er

 bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 17 février 1988, volume 1113, numéro 73.

<i>Evalutation

L'immeuble  en  copropriété  apporté  a  fait  l'objet  d'un  rapport  établi  préalablement  aux  présentes  par  le  réviseur

d'entreprises, Monsieur Hanspeter Krämer, demeurant à L-2526 Luxembourg, 30, rue Schrobilgen, en date du 15 mars
2010,

lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut comme suit:

On the basis of the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of the

Contribution In Kind which is at least equal to 170.068 shares of a par value of EUR 12 to be issued in exchange for the
contribution together with a total issue premium of EUR 3.559.184.-

Lequel rapport du réviseur demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et

de l'enregistrement.

<i>L'apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:

a. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour

raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

A ce sujet le nouveau propriétaire déclare avoir parfaite connaissance de la servitude renseignée dans l'acte de partage

du 3 mars 1987 reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, transcrit au 1 

er

 bureau

des Hypothèques à Luxembourg, le 19 mars 1987, volume 1079, numéro 19, laquelle a la teneur telle que reproduite en
annexe.

c. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront

à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.

<i>Renonciation

L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, qu'ils ont décidé à l'unanimité l'augmentation de capital par apport autre qu'en
numéraire dont question ci-avant, et qu'ils acceptent que l'augmentation soit souscrite par un actuel actionnaire et soit

55624

libérée par ce dernier par un apport autre qu'en numéraire plus amplement renseigné ci-dessus, vu qu'il s'agit d'une
augmentation autre qu'en numéraire,

que de plus, le deuxième actionnaire, plus amplement renseigné sur la susdite liste de présence, a, pour autant que de

besoin, renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital décidée ci-avant,

que cette renonciation restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et

de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l'article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.040.816 (cinq millions quarante mille huit cent seize Euros),

représenté par quatre cent vingt mille soixante-huit (420.068) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées,

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 158.000.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. DEL VECCHIO, G. D'URZO, S. DEL ROSSO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2010, LAC/2010/11767.
Reçu trente-trois mille six cents euros

5.600.000,00 €

à 0,50% =

28.000,00 €

+ 2/10 =

5.600,00 €

33.600,00 €

Surtaxe communale:

16.800,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée, à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010056972/254.
(100057632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.060.

EXTRAIT

L'adresse du gérant de catégorie A Christian STAHL a changé, il réside désormais au 601, Lexington Avenue, 53 

rd

Floor, New-York 10022, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010056650/15.
(100057465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

55625

Claudas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.513.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

Il résulte que Monsieur Manfred Zisselsberger, gérant de la Société, est professionnellement résident au 26b, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 avril 2010.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2010056651/16.
(100057208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

State Street Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.771.

Faisant suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2010,
Sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2011:
Gary E. Enos
Sonia Biraschi
Timothy J. Caverly
Martin Francis Dobbins
Stefan Gavell
Peter O'Neill
Lisa Wolf
Est renommée réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2011:
Ernst &amp; Young S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2010057343/23.
(100057841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Viva Gestions Hôtelières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.602.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 19 avril 2010

Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel admi-

nistrateur de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
VIVA GESTIONS HOTELIERES S.A.
Alexis BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010056654/15.
(100056874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

55626

An Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 43, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 143.825.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Bereldange extraordinairement en date

<i>du 23 février 2010

1. M. Henri VANHERBERGHEN a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes.
2.  La  société  anonyme  TARRA  SERVICES  S.A.,  R.C.S.L.  B  122.776  avec  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  25  B,

Boulevard Royal, a été nommée comme Commissaire aux Comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2015.

Bereldange, le 24 février 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AN INVEST S.A.
Yavuz Selim OCAKDAN

Référence de publication: 2010056660/17.
(100057144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Eurofins Food LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.863.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique tenue le 25 février 2010

Après délibération, l'associé unique prend acte de la démission de sa fonction de gérant de Monsieur Grégory Cen-

turione, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Après délibération, l'associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant, en remplacement de Monsieur Grégory

Centurione,  démissionnaire,  Monsieur  Florian  Heupel,  demeurant  professionnellement  au  44,  rue  de  Bettembourg,
L-5811 Fentange, pour une durée illimitée, à partir du 1 

er

 mars 2010.

Un pouvoir de signature conjointe obligatoire avec un autre gérant lui est accordé.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010056673/16.
(100056873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Christal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.408.

L'an deux mille dix, le huit avril.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CHRISTAL S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
30 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le "Mémorial") numéro 408 du 3 mai
2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9
décembre 2009, publié au Mémorial numéro 220 du 2 février 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Céline BONVALET, employée privée,
avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Katia ZIADI, employée privée,
avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella GRAZIANO, employée privée,
avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch. Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

55627

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les SOIXANTE-DIX (70) actions, représentant l'intégralité du

capital souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de l'alinéa 3 de l'article 1 qui aura désormais la teneur suivante:
Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales, bureaux ou points de retrait ou

tout établissement tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2) Modification de l'article 2 qui aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet de faire le commerce par vente à distance en gros, demi-gros et de détail de tous produits,

articles, marchandises et denrées, durables ou non, ainsi que la fabrication et la vente de tous articles de grande con-
sommation, de ménage et autres. A titre d'exemple, et sans que cette liste ne soit limitative, la société se donne plus
particulièrement pour objet de faire le commerce de tous produits alimentaires, vins, spiritueux et boissons alcoolisées,
ainsi que de tous produits non alimentaires, comme les produits de ménage, le textile, l'habillement, les produits d'hygiène
et de santé, les articles de sport et de loisirs, les équipements du foyer tels que la quincaillerie, les produits électroménagers
et audiovisuels, tous produits électriques et électroniques, le matériel HI-FI, de communication ou de télécommunication,
les jeux et jouets, les articles de bricolage, outillage et autres pour la maison et le jardin, tous produits audio et vidéo,
ainsi que de tous produits matériels ou immatériels et services à destination des particuliers ou professionnels.

Pour ce faire, la société se donne pour objet la réception de commandes utilisant une ou plusieurs techniques de

communication à distance, de la préparation des commandes et de leur distribution logistique en divers points de retrait
ou sous forme de livraison à domicile.

La société peut agir, soit pour son compte soit pour le compte d'un tiers.
Elle peut généralement faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

accomplir toute prise de participation au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social

En particulier, elle peut s'intéresser à toutes opérations immobilières, notamment par la prise de bail ou crédit-bail de

tous locaux, ou leur acquisition directe qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
social.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet.

3) Modification de l'alinéa 2 de l'article 6 qui aura désormais la teneur suivante:
La gestion journalière pourra être déléguée à un membre du conseil d'administration sur simple décision du conseil

d'administration. La délégation à la gestion journalière à un membre du conseil d'administration peut être révoquée sur
décision simple du conseil d'administration. Dans les hypothèses prévues aux alinéas précédents, l'intéressé ne prendra
pas part au vote.

4) Modification de l'article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 14 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

5) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

"Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales, bureaux ou points de retrait ou

tout établissement tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet de faire le commerce par vente à distance en gros, demi-gros et de détail de tous produits,

articles, marchandises et denrées, durables ou non, ainsi que la fabrication et la vente de tous articles de grande con-
sommation, de ménage et autres. A titre d'exemple, et sans que cette liste ne soit limitative, la société se donne plus
particulièrement pour objet de faire le commerce de tous produits alimentaires, vins, spiritueux et boissons alcoolisées,
ainsi que de tous produits non alimentaires, comme les produits de ménage, le textile, l'habillement, les produits d'hygiène
et de santé, les articles de sport et de loisirs, les équipements du foyer tels que la quincaillerie, les produits électroménagers
et audiovisuels, tous produits électriques et électroniques, le matériel HI-FI, de communication ou de télécommunication,

55628

les jeux et jouets, les articles de bricolage, outillage et autres pour la maison et le jardin, tous produits audio et vidéo,
ainsi que de tous produits matériels ou immatériels et services à destination des particuliers ou professionnels.

Pour ce faire, la société se donne pour objet la réception de commandes utilisant une ou plusieurs techniques de

communication à distance, de la préparation des commandes et de leur distribution logistique en divers points de retrait
ou sous forme de livraison à domicile.

La société peut agir, soit pour son compte soit pour le compte d'un tiers.
Elle peut généralement faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

accomplir toute prise de participation au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social

En particulier, elle peut s'intéresser à toutes opérations immobilières, notamment par la prise de bail ou crédit-bail de

tous locaux, ou leur acquisition directe qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
social.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article six des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

"La gestion journalière pourra être déléguée à un membre du conseil d'administration sur simple décision du conseil

d'administration. La délégation à la gestion journalière à un membre du conseil d'administration peut être révoquée sur
décision simple du conseil d'administration. Dans les hypothèses prévues aux alinéas précédents, l'intéressé ne prendra
pas part au vote."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 14 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. BONVALET, K. ZIADI, A. GRAZIANO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 avril 2010. Relation: LAC/2010/16496. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Référence de publication: 2010058247/114.
(100058466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Vontobel Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 115.113.

AUSZUG

Anlässlich der am 23. April 2010 abgehaltenen Generalversammlung wurde beschlossen, Dominic Georges Gaillard,

Anders Robert Malcolm und Philippe Nicolas Hoss als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten Generalversammlung
im Jahre 2011 wiederzuernennen.

Anlässlich der selbigen Generalversammlung vom 23. April 2010 wurde beschlossen, Ernst &amp; Young S.A. als Wirt-

schaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2010 wiederzuernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 26. April 2010.

Vontobel Management S.A.

Référence de publication: 2010056677/16.
(100057537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

55629

S.E.F.I.T. S.A., Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 52.995.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises par voie circulaire avec effet au 18 février 2010 que:
- Est nommé, en qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Daniele Schneider, d'ores et déjà admi-

nistrateur et administrateur-délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010056680/14.
(100057397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Recipe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.690.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 avril 2010

<i>Résolutions:

- La société Maya Invest Ltd a déclaré vouloir renoncer à son mandat d'administrateur.
- La société Alpha Accounting AG a déclaré vouloir renoncer à son mandat d'administrateur.
- La société Paramount Accounting Services Limited a déclaré vouloir renoncer à son mandat d'administrateur.
- La société Community Link S.A., ayant son siège à 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 138 621 ici représentée par son
administrateur-délégué Monsieur Lucien Voet, demeurant à L-8064 BERTRANGE, 1 Cité Millewée, sera nommée comme
administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010056683/17.
(100056750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Arancio Nero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9521 Wiltz, 68, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 152.668.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Carlos Manuel MOREIRA CORREIA, cuisinier, né à Vieira De Leiria (Portugal), le 22 juillet 1970, demeurant

à L-9521 Wiltz, 68, rue de la Fontaine.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "ARANCIO NERO S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

55630

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

55631

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Carlos Manuel MOREIRA CORREIA, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-9521 Wiltz, 68, rue de la Fontaine.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlos Manuel MOREIRA CORREIA, cuisinier, né à Vieira De Leiria (Portugal), le 22 juillet 1970, demeurant

à L-9521 Wiltz, 68, rue de la Fontaine, gérant administratif, et

- Monsieur Claude Philippe DOMINGUES, cuisinier, né à Strasbourg (France), le 3 novembre 1981, demeurant à L-9514

Wiltz, 70, rue des Charretiers, gérant technique.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MOREIRA CORREIA - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2010. Relation GRE/2010/1365. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 27 avril 2010.

Référence de publication: 2010058266/115.
(100058653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Electrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 42, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 27.781.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010057363/9.
(100058107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55632

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Document Outline

Actor S.C.A.

Amorim Investments II S.A.

An Invest S.A.

Arancio Nero S.à r.l.

Ashby

Axapem S.à r.l.

Basell Funding, s.à r.l.

Beltrust S.A. SPF

Bonnefont S. à r.l.

Bordag Finance Holding S.A.

Christal S.A.

Claudas Investments S.à r.l.

CONREN Fortune

Electrum S.à r.l.

Elle Energy S.A.

Eurocash-Fund

Eurofins Food LUX

Fiore Holding S.A.

Fleet Holdings S.à r.l.

Flying Wings AG

Gazprom International S.A.

Général Investa S.A.

Gordon Luxco Second Lien Sàrl

Green Partners Investment Management S.A.

Groslein S.A.

Inox Ré, S.A.

Lukarne Venture S. à r.l.

Mediaset Investment Sàrl

Museum Venture S. à r.l.

Pan European Finance S.à r.l.

PMC Constructions S.à r.l.

Recipe S.A.

Sanpaolo Real Estate S.A.

Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A.

Sol Holding S.à r.l.

State Street Bank Luxembourg S.A.

TecXellence Capital Partners S.àr.l.

Ténérife Immobilière S.A.

Terelux S.A.

Texlam S.A.

Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l.

Transport International Luxembourgeois S.à r.l.

Viva Gestions Hôtelières S.A.

Vontobel Management S.A.

Westside Holding S.A.