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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1154

3 juin 2010

SOMMAIRE

Abax Investment Services . . . . . . . . . . . . . .

55383

Amuco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55355

ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55382

Bomec Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55357

Capital & Income Trust S.à r.l. . . . . . . . . . .

55385

Caves St. Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55349

Centre de Prévention des Toxicomanies

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55366

Clichy Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

55359

Eclipp L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55346

Elendil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55366

Endicott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55348

European Media Capital S.A. . . . . . . . . . . . .

55367

Finfel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55346

Fortis Direct Real Estate Fund . . . . . . . . . .

55363

Fortis Flexi II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55355

Fortis LDI Solution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55358

Fortis L FoF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55348

HBI Querumer Forst S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

55360

Hilding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55350

Hovemag A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55379

Humphrey Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55353

H.V.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55348

Iberis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55350

Iberofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55350

Immobeagle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55351

I.N.R. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55383

Jabelmalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55353

Kikerono Konzern SPF A.G. . . . . . . . . . . . .

55354

Lubesa SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55351

Lumedia Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55347

Luxembourg Investment Partners S.A. . .

55354

Lyrane Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55353

M2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55379

NLD Activities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55355

OPK Biotech International S.A. . . . . . . . . .

55391

Polowanie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55352

Rasec International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55347

Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

55360

Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

55356

Sava-Wood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55383

Sikasso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55357

S&M Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55383

Sumbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55357

Sun Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55352

Sunrise Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55351

Teabag Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55391

Unica Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55392

Valamoun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55354

Valparsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55352

Wolof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55358

Yacuba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55358

55345

Finfel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 148.038.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le 17 juin 2010 à 15.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2009
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010055377/9378/17.

Eclipp L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.928.

Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le 21 juin 2010 à 11.00 heures, dans les locaux de Fortis Investment Management Luxem-

bourg S.A., bâtiment H2O, bloc B, 1

étage sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange et modification en conséquence de

l'article 4 des statuts;

2. Modification comme suit de la seconde phrase du troisième paragraphe de l'article 4 des statuts : "Le siège social

pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune, soit, dans
les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Luxem-
bourg";

3. Modification du titre de l'article 11 des statuts "Restrictions à l'acquisition d'actions de la Société" en "Restrictions

à la détention d'actions de la Société";

4. Modification de la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l'article 14 (d) des statuts;

Modification de la méthode de valorisation des instruments financiers dérivés telle que prévue à l'article 14 (g) et
(h) des statuts;

5. Réécriture du point (4) de l'article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société;
6. Modification de l'article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par un compar-

timent, une catégorie ou sous-catégorie d'action à maximum 5% des actifs nets moyens;

7. Modification de l'article 14 des statuts afin de permettre au conseil d'administration de procéder au calcul d'une

seconde valeur nette d'inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing);

8. Modification du point a) de l'article 20 par la suppression des termes "En dehors de l'Union Européenne" pour

décrire les actifs investis ciblées par la Société;
Modification du point b) de l'article 20 décrivant les compartiments qui n'investiront pas plus de 10% de leurs actifs
en OPCVM et autres OPC;
Ajout d'un point d) à l'article 20 et réécriture du deuxième alinéa décrivant les Etats, collectivités publiques terri-
toriales ou organismes internationaux à caractère public émetteurs de valeurs dans lesquelles la Société peut investir
plus de 35% et jusqu'à 100% de ses actifs;

9. Modification du premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des actionnaires

au siège social de la Société et non nécessairement à Luxembourg;
Modification de l'article 25 des statuts afin de permettre la convocation d'une assemblée des actionnaires à la
demande du conseil d'Administration ou des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social;

10. Suppression des conditions de payement de dividende mentionnées à l'article 29 des statuts;
11. Mise à jour des article 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la caisse de consignation

des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie;

12. Ajout des termes "et les lois modificatives" in fine de l'article 35 des statuts.
13. Corrections de forme des articles 8 et 17 des statuts.

55346

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représenté(e) à l'Assemblée sont admis sur justifica-

tion de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre
part à l'Assemblée.

Le projet de nouveaux statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport périodique, sont disponibles

auprès des organismes repris dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062121/755/52.

Lumedia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.209.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi 28 juin 2010 à 17.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010057115/8473/15.

Rasec International, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

Le conseil d'administration de la société RASEC INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social au 10,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des société de Luxembourg sous
le numéro B 116.166, a l'honneur de convoquer les actionnaires de la Société à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2010 à Luxembourg au siège social de la Société à 12h30, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture des comptes au 31 décembre 2009 ;
2. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes au 31 décembre 2009 ;
3. Approbation des comptes au 31 décembre 2009 ;
4. Lecture des comptes consolidés au 31 décembre 2009 ;
5. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ;
6. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009 ;
7. Affectation des résultats ;
8. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ;
9. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes ;

10. Divers.

Possibilité d'assister à l'assemblée générale :
Toute personne dont le nom figure dans le registre des actions nominatives de la Société, ainsi que toute personne

détenant des actions au porteur de la Société peut assister à l'assemblée générale.

Déroulement de l'assemblée générale :
L'assemblée générale ordinaire débutera à 12h30, y seront débattus les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale

ordinaire.

Représentation à l'assemblée générale:

55347

Pour le cas où un actionnaire ne serait pas à même d'assister personnellement à cette assemblée générale ordinaire,

il pourra voter par procuration. Des modèles de procuration sont disponibles sur simple demande effectuée par courrier
à RASEC INTERNATIONAL, à l'attention de M. Patrick GENTIL, 10, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, LU-
XEMBOURG. Les procurations sont ensuite à retourner à l'adresse susmentionnée dans les meilleurs délais et dans tous
les cas avant le 25 juin 2010 à 18.00 heures locale.

Au nom du Conseil d'Administration,
Patrick GENTIL
s. Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010061300/37.

Endicott S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 46.942.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 juillet 2010 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 25 mai 2010 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010058186/696/15.

H.V.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.904.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 24 juin 2010 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010062034/1267/17.

Fortis L FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.266.

Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le mardi 22 juin 2010 à 10:00 heures, dans les locaux de BNP Paribas Asset Management

Luxembourg, bâtiment H2O, bloc A, rez-de chaussée sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

Ordre du jour:

1. Changement du nom de la Société en BNP Paribas L FoF et modification comme suit de l'article 1 des statuts : "Il

existe en vertu des présents Statuts (ci-après "les Statuts") une société anonyme sous la forme d'une Société
d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de "BNP Paribas L FoF", en abrégé "BNPP L
FoF" (ci-après dénommée "la Société"). La dénomination complète et la dénomination abrégée pourront être uti-
lisées indifféremment dans tous les documents officiels et commerciaux de la Société.";

55348

2. Transfert du siège social 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange et modification en conséquence de

l'article 4 des statuts;

3. Modification comme suit de la seconde phrase du troisième paragraphe de l'article 4 des statuts: "Le siège social

4. Modification du titre de l'article 11 des statuts "Restrictions à l'acquisition d'actions de la société" en "Restrictions

à la détention d'actions de la Société";

5. Modification de la méthode de valorisation des valeurs cotées telle que prévue à l'article 14 (c) des statuts;

Modification de la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l'article 14 (d) des statuts;
Modification de la méthode de valorisation des instruments financiers dérivés telle que prévue à l'article 14 (g) des
statuts;

6. Réécriture du point (4) de l'article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société;
7. Modification de l'article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par un compar-

timent, une catégorie ou sous-catégorie d'action à maximum 5% des actifs nets moyens;

8. Modification de l'article 14 des statuts afin de permettre au conseil d'administration de procéder au calcul d'une

seconde valeur nette d'inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing);

9. Suppression du second paragraphe de l'article 18 des statuts faisant double emploi avec l'article 20 des mêmes

statuts;

10. Réécriture de l'article 20 des statuts décrivant les restrictions d'investissement en vue de mieux répondre aux

exigences réglementaires en vigueur;

11. Modification du premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des actionnaires

12. Suppression des termes "tant de l'opportunité que" et réécriture comme suit du second paragraphe de l'article 29

des statuts "L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour cha-
que catégorie / sous-catégorie d'actions, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.";

13. Mise à jour des article 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la caisse de consignation

des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie;

14. Ajout des termes "et les lois modificatives" in fine de l'article 35 des statuts.
15. Corrections de forme des articles 8, 17 et 33 des statuts.

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

la loi du 7 septembre 1987, l'Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la Société
est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou être représenté(e) à l'Assemblée sont priés de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tel que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représenté(e) à l'Assemblée sont admis sur justifica-

tion de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre
part à l'Assemblée.

Le projet de nouveaux statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport périodique, sont disponibles

auprès des organismes repris dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062123/755/61.

Caves St. Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 5.220.

Nous avons l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu mardi le 6 juillet 2010 à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, route de Stadtbredimus

à Remich, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire sur l'exercice 2009.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009.

55349

3. Affectation des résultats de l'exercice 2009.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l'article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 29 juin 2010, soit au siège social à Remich, soit
à la BGL BNP Paribas S.A. à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 1

juillet 2010.

Remich, le 25 mai 2010.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010059393/22.

Hilding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 100.822.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 28 juin 2010 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010062060/1267/15.

Iberis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.228.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 21 juin 2010 à 13:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre quant à l'abolition du régime sur les sociétés holding relevant de la loi du 31 juillet 1929.
6. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010062066/1267/17.

Iberofinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 73.499.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 21 juin 2010 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

55350

4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010062069/1267/16.

Immobeagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.642.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 22 juin 2010 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010062072/1267/15.

Lubesa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.407.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 24 juin 2010 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010062076/1267/16.

Sunrise Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.410.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 21 juin 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Gérard BIRCHEN de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et

décharge.

6. Nomination de M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 16 avril 1978, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010062118/29/21.

55351

Sun Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 79.438.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 24 juin 2010 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010062081/1267/15.

Valparsa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.998.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme VALPARSA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 21 juin 2010 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2009.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062084/750/16.

Polowanie S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.757.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 21 juin 2010 à 13.00 heures, au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décharge.

6. Démission de M. Hugo FROMENT de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Nomination de M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

8. Nomination de M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Grand-Duché de Luxem-

9. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010062117/29/25.

55352

Jabelmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.811.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 11 mai 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 juillet 2010 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062091/795/18.

Humphrey Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.205.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 22 juin 2010 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2008 et 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062088/795/15.

Lyrane Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.636.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 juin 2010 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations Statutaires
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062109/795/17.

55353

Kikerono Konzern SPF A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.306.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 juin 2010 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062095/795/15.

Luxembourg Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 141.957.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 juin 2010 à 13:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062108/795/15.

Valamoun S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.880.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 21 juin 2010 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Hugo FROMENT, pour l'exercice de son mandat.
6. Décharge à l'administrateur et à la présidente du conseil d'administration démissionnaire, Mme Virginie DOHO-

GNE, pour l'exercice de son mandat.

7. Nomination de M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

8. Nomination de Mme Marie-Jeanne RASQUI, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Lu-

xembourg), le 23 août 1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062119/29/25.

55354

NLD Activities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.819.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 21 juin 2010 à 8:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062110/795/15.

Amuco, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.159.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2010 à 10.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062115/660/15.

Fortis Flexi II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.737.

An EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

will be held on 21 June, 2010 at 11 am o'clock, at the premises of Fortis Investment Management Luxembourg S.A.,

H2O building, bloc A, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

Agenda:

1. Change of the Company's name to BNP Paribas Flexi II and amendment of Article 1 of the Articles of Association,

as follows: "A limited company (société anonyme) in the form of a open-ended investment company (société d'in-
vestissement à capital variable - "SICAV") named "BNP Paribas Flexi II", in abbreviated form "BNPP Flexi II" (referred
to hereinafter as "the Company") has been established pursuant to these Articles of Association (hereinafter the
"Articles of Association"). The complete naming and the abbreviated naming can be equally used in all the official
and commercial documents of the Company";

2. Transfer of the head office to 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange and consequent amendment of

Article 4 of the Articles of Association;

3. Amendment of the second sentence of the third paragraph of Article 4 of the Articles of Association as follows:

"The registered office may be moved by simple decision of the Board of Directors, either within the commune or,
within the limits authorised by Luxembourg law, to another commune of the Grand Duchy of Luxembourg";

4. Amendment of the title of Article 11 of the Articles of Association "Restrictions on the acquisition of Company

shares" to "Restrictions on the holding of Company shares";

5. Change in the method for valuing unlisted securities as provided for by Article 14 (d) of the Articles of Association;

Change in the method for valuing derivative financial instruments as provided for by Article 14 (g) and (h) of the
Articles of Association;

6. Rewording of point (4) of Article 14 of the Articles of Association describing the Company's commitments;

55355

7. Amendment of Article 14 of the Articles of Association to allow the Board of Directors to calculate a second net

asset value under certain circumstances (Swing Pricing);

8. Rewording of the Article 15 of the Articles of Association regarding the suspension of the calculation of the net

asset value and the issue, conversion and redemption of shares.

9. Rewording of Article 16 of the Articles of Association describing the Directors.

10. Amendment of first paragraph of the Article 25 of the Articles of Association to hold the general meeting of

shareholders at the registered office of the Company and not necessary in Luxembourg;
Amendment of Article 25 of the Articles of Association to allow a shareholders' meeting to be called at the request
of the Board of Directors or of shareholders representing at least one-tenth of the share capital;

11. Removal of the terms of dividend payment stated in Article 29 of the Articles of Association;
12. Revision of Articles 31 and 32 of the Articles of Association specifying the terms for depositing undistributed assets

with the Caisse des Consignations in the event of winding-up of a sub-fund, category or sub-category;

13. Addition of the terms "and modifying laws" at the end of the article 35 of the Articles of Association;

In compliance with Article 67-1 of the Law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended by the

Law of 7 September 1987, the Meeting's deliberations are only valid if at least one-half of the Company's capital is present
or represented. In order to be adopted, resolutions must be carried out by at least two-thirds of the votes of the
shareholders expressed. The votes expressed do not comprise those attached to the shares for which the shareholder
has not taken part to the vote or has not voted or whose vote was considered as null or void.

Owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares at

the offices of the finance department at least five full days before the meeting, as stated in the prospectus.

Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting are admitted against proof of identity,

provided that they notify their intention to attend the meeting at least five full days beforehand.

The draft of the new Articles of Association, the current prospectus and the last periodic report are available from

the agencies stated in the prospectus.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010062122/755/52.

Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

Die Aktionäre der Sarasin Multi Label SICAV werden hiermit eingeladen, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am 25. Juni 2010 um 11.00 Uhr am Sitz der RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de

France, L-4360 Esch-sur-Alzette abgehalten wird.

Tagesordnung:

1. Berichte

a) des Verwaltungsrats
b) der Revisionsgesellschaft

2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum

31. März 2010

3. Entlastung des Verwaltungsrats für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr endend zum 31. März 2010
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in 2011
5. Verwendung des Reingewinns
6. Wahl / Bestätigung des Verwaltungsrates
7. Entschädigung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
8. Verschiedenes

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien gefasst.

Luxemburg, im Juni 2010.

SARASIN MULTI LABEL SICAV
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2010062125/755/27.

55356

Sikasso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.075.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 mai 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 juillet 2010 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062111/795/18.

Bomec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.535.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 21 juin 2010 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007 et 31.12.2008 et

31.12.2009

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062116/788/17.

Sumbo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.918.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 mai 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 juillet 2010 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062112/795/18.

55357

Wolof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.010.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 mai 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 juillet 2010 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062113/795/18.

Yacuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.106.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 mai 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 juillet 2010 à 15.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062114/795/18.

Fortis LDI Solution, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.079.

An EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

will be held on 21 June, 2010 at 11am o'clock, at the premises of Fortis Investment Management Luxembourg S.A.,

H2O building, bloc A, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

Agenda:

1. Change of the Company's name to BNP PARIBAS LDI SOLUTION SICAV-SIF and amendment of Article 1 of the

Articles of Association, as follows: "A limited company (société anonyme) in the form of a open-ended investment
company (société d'investissement à capital variable - "SICAV") named "BNP PARIBAS LDI SOLUTION SICAV-SIF
", in abbreviated form "BNPP LDI SOLUTION" (referred to hereinafter as "the Company") has been established
pursuant to these Articles of Association (hereinafter the "Articles of Association"). The complete naming and the
abbreviated naming can be equally used in all the official and commercial documents of the Company";

2. Amendment of the Article 3 "Object" of the Articles of Association according to the provisions of the Luxembourg

law dated 13 February 2007 on Specialised Investment Fund.

55358

3. Transfer of the head office to 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange and consequent amendment of

Article 4 of the Articles of Association;

4. Amendment of the second sentence of the third paragraph of Article 4 of the Articles of Association as follows:

5. Amendment of the Article 5 of the Articles of Association as follows according to the provisions of the Law dated

13 February 2007 on Specialised Investment fund: " The capital shall be entirely subscribed and at least 5% of the
subscription amount for shares shall be paid-up in cash or by means of contribution other than cash."

6. Amendment of the Article 8 of the Articles of Association in order to authorise the conversion of bearer shares

into registered shares and the contrary.

7. Amendment of the title of Article 11 of the Articles of Association "Restrictions on the acquisition of Company

shares" to "Restrictions on the holding of Company shares".

8. Amendment of the provisions of the Article 11 of the Articles of Association in order to only authorise subscription

of well-informed investors in the meaning of the Law of 13 February 2007 on Specialised Investment Fund.

9. Change in the method for valuing unlisted securities as provided for by Article 14 (d) of the Articles of Association;

Change in the method for valuing derivative financial instruments as provided for by Article 14 (g) and (h) of the
Articles of Association;

10. Rewording of point (4) of Article 14 of the Articles of Association describing the Company's commitments;
11. Amendment of Article 14 (f) of the Articles of Association to allow the Board of Directors to calculate a second

net asset value under certain circumstances (Swing Pricing);

12. Amendment of first paragraph of the Article 25 of the Articles of Association to hold the general meeting of

shareholders at the registered office of the Company and not necessary in the commune of Luxembourg;
Amendment of Article 25 of the Articles of Association to allow a shareholders' meeting to be called at the request
of the Board of Directors or of shareholders representing at least one-tenth of the share capital;

13. Revision of Articles 31 and 32 of the Articles of Association specifying the terms for depositing undistributed assets

with the Caisse des Consignations in the event of winding-up of a sub-fund, category or sub-category;

14. Amendment of the Article 35 of the Articles of Association in order to specify that the Company is subject to the

provisions of the Luxembourg Law dated 13 February 2007 on specialised investment fund;

In compliance with Article 67-1 of the Law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended by the

Owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares at

the offices of the finance department at least five full days before the meeting, as stated in the prospectus.

Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting are admitted against proof of identity,

provided that they notify their intention to attend the meeting at least five full days beforehand.

The draft of the new Articles of Association, the current prospectus and the last periodic report are available from

the agencies stated in the prospectus.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010062124/755/58.

Clichy Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.487.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 25 juin 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

55359

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010062120/755/20.

Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

Die Aktionäre der SARASIN MULTI LABEL SICAV werden hiermit eingeladen, an der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am 25. Juni 2010 um 14:00 Uhr am Sitz der RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de

France, L-4360 Esch-sur-Alzette abgehalten wird.

Die ausserordentliche Generalversammlung hat folgende 3 Tagesordnungspunkte:

Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 16, Absatz 1 um dem Verwaltungsrat der Gesellschaft zu ermöglichen eine OGAW Verwal-

tungsgesellschaft zu ernennen.

2. Änderung von Artikel 21, Absatz 8 und Absatz 12 um das minimale Volumen, bei dem der Verwaltungsrat die

Auflösung oder Verschmelzung eines Teilvermögens oder die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zwecks
Auflösung der Gesellschaft beschliessen kann, von 5 resp. 10 auf 20 Millionen Euro heraufzusetzen.

3. Abänderung der Überschrift vor Artikel 27 und Änderung von Artikel 27 um die eventuelle Bestimmung einer

OGAW Verwaltungsgesellschaft zu ermöglichen.

Diese ausserordentliche Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäss beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte

des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Die Tagesordnung wird durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der
Aktien, deren Eigentümer anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Luxemburg, im Juni 2010.

SARASIN MULTI LABEL SICAV
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2010062128/755/25.

HBI Querumer Forst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.678.

In the year two thousand and ten, on the sixth day of April.
Before Maître Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HBI Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 108365 and having a share capital of one million twelve thousand one hundred euro (EUR 1,012,100)
(the Sole Shareholder),

here represented by Me Audrey Jarreton, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that:
I. The Sole Shareholder represents the entire corporate capital of HBI Querumer Forst S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122678 and having a share
capital of twenty-nine thousand one hundred and fifty euro (EUR 29,150) (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred and fourty-eight thousand

euro (EUR 1,348,000) in order to bring the share capital from its current amount of twenty-nine thousand one hundred
and fifty euro (EUR 29,150), represented by five hundred and eighty-three (583) shares having a par value of fifty euro
(EUR 50) each, to one million three hundred and seventy-seven thousand one hundred and fifty euro (EUR 1,377,150)

55360

by way of issuance of twenty-six thousand nine hundred and sixty (26,960) new shares having a par value of fifty euro
(EUR 50) each;

2. subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1 by the Sole Shareholder as specified

in item 1. above by a contribution in cash;

3. subsequent restatement of Article 5.1 of the Company's articles of association in order to reflect the abovemen-

tioned capital increase;

4. amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of HBI S.à r.l., in its capacity as sole manager of the Company, a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109134 and having a share
capital of EUR 771,450 and any employee of Internos S.à r.l., each individually (i) to proceed on behalf of the Company
with the registration of the new issued shares in the share register of the Company (including for the avoidance of doubt,
the signature of the said register) and (ii) to see to any formalities in connection therewith, if any; and

5. miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred

and forty-eight thousand euro (EUR 1,348,000) in order to bring the share capital from its current amount of twenty-
nine thousand one hundred and fifty euro (EUR 29,150), represented by five hundred and eighty-three (583) shares having
a par value of fifty euro (EUR 50) each, to one million three hundred and seventy-seven thousand one hundred and fifty
euro (EUR 1,377,150) by way of issuance of twenty-six thousand nine hundred and sixty (26,960) new shares having a
par value of fifty euro (EUR 50) each;

Subscription and Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the increase

of the share capital of the Company in the amount of one million three hundred and forty-eight thousand euro (EUR
1,348,000) and fully pays it up by a contribution in cash.

This contribution in cash in an aggregate amount of one million three hundred and forty-eight thousand twenty-nine

euro fifteen cents (EUR 1,348,029.15) is to be allocated as follows:

(i) an amount of one million three hundred and forty-eight thousand euro (EUR 1,348,000) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company; and

(ii) an amount of twenty-nine euro fifteen cents (EUR 29.15) is to be allocated to the share premium account of the

Company.

The aggregate amount of one million three hundred and forty-eight thousand twenty-nine euro fifteen cents (EUR

1,348,029.15) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to restate Article 5.1 of the articles of association of the Company, which shall hen-

ceforth be worded as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at one million three hundred and seventy-seven thousand one hundred and fifty

euro (EUR 1,377,150) represented by twenty-seven thousand five hundred and forty-three (27,543) shares of fifty euro
(EUR 50) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Sha-
reholders"."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

to give power and authority to any manager of HBI S.à r.l., in its capacity as sole manager of the Company, a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109134
and having a share capital of EUR 771,450 and any employee of Internos S.à r.l., each individually (i) to proceed on behalf
of the Company with the registration of the new issued shares in the share register of the Company (including for the
avoidance of doubt, the signature of the said register) and (ii) to see to any formalities in connection therewith, if any.

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro.

55361

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

HBI Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721

Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108365
et dont le capital social s'élève à un million douze mille cent euros (EUR 1.012.100) (l'Associé Unique),

ici représentée par M

Audrey Jarreton, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique représente l'intégralité du capital social de HBI Querumer Forst S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122678 et dont le capital social s'élève à vingt-neuf mille
cent cinquante euros (EUR 29.150) (la Société).

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million trois cent quarante-huit mille euros (EUR

1.348.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-neuf mille cent cinquante euros (EUR 29.150),
représenté par cinq cent quatre-vingt-trois (583) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50)
chacune, à un million trois cent soixante-dix-sept mille cent cinquante euros (EUR 1.377.150) par l'émission de vingt-six
mille neuf cent soixante (26.960) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune;

2. souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en

espèce;

3. modification subséquente de l'Article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social

mentionnée ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et autorité

à tout gérant de HBI S.à r.l., en sa qualité de gérant unique de la Société, une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109134 et dont le capital social s'élève à EUR 771.450 et tout employé de
Internos S.à r .l., chacun individuellement (i) de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des nouvelles
parts sociales émises dans le registre des associés de la Société (en ce inclus, pour éviter le moindre doute, la signature
dudit registre) et (ii) de se charger de toutes les formalités en rapport avec lesdites résolutions, si nécessaire; et

5. divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de un million trois cent quarante-huit mille euros

(EUR 1.348.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-neuf mille cent cinquante euros (EUR
29.150), représenté par cinq cent quatre-vingt-trois (583) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50) chacune, à un million trois cent soixante-dix-sept mille cent cinquante euros (EUR 1.377.150) par l'émission de
vingt-six mille neuf cent soixante (26.960) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR
50)chacune;

Souscription et Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation du

capital social de la Société d'un montant de un million trois cent quarante-huit mille euros (EUR 1.348.000) et de la libérer
intégralement par un apport en espèces.

55362

L'apport en numéraire d'un montant total de un million trois cent quarante-huit mille vingt-neuf euros quinze cents

(EUR 1.348.029,15) est à affecter comme suit:

(i) un montant de un million trois cent quarante-huit mille euros (EUR 1.348.000) est affecté au capital social de la

Société; et

(ii) un montant de vingt-neuf euros quinze cents (EUR 29,15) est affecté au compte prime d'émission de la Société.
Le montant total de un million trois cent quarante-huit mille vingt-neuf euros quinze cents (EUR 1.348.029,15) est à

la libre disposition de la Société, comme cela a été documenté au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de reformuler l'Article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-dix-sept mille cent cinquante euros (EUR 1.377.150), repré-

senté par vingt-sept mille cinq cent quarante-trois (27.543) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50) chacune (les Parts Sociales) ci-après, toutes souscrites et entièrement libérées".

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus,

et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de HBI S.à r.l., en sa qualité de gérant unique de la Société, une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109134 et dont le capital social s'élève à EUR
771.450 et tout employé de Internos S.à r .l., chacun individuellement (i) pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société (en ce inclus, pour éviter
le moindre doute, la signature dudit registre) et (ii) de se charger de toutes les formalités en rapport avec lesdites
résolutions, si nécessaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille cinq cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: JARRETON - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2010. Relation GRE/2010/1282. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 23 avril 2010.

Référence de publication: 2010058228/173.
(100058326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Fortis Direct Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

L'an deux mille dix, le sept avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Fortis Direct Real Estate Fund, une société d'inves-

tissement à capital fixe, (la "Société") en la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège à L-2951
Luxembourg, 50, Avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 452 du 14 mai
2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
octobre 2009, publié au Mémorial numéro 2466 du 18 décembre 2009.

55363

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit LEJEUNE, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Fallon LAMOUREUX, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie FALZONE, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et requiert le notaire instrumentaire d'acter que:
I.- L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 24 février 2010 n'a pu valablement délibérer faute de quo-

rum, et la présente Assemblée a été convoquée par avis envoyés à tous les actionnaires nominatifs en date du 18 mars
2010 et publiés au Mémorial, dans le "d'Wort" et dans "Le Journal" en date des 6 mars 2010 et 22 mars 2010.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que sur les TRENTE-SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUATRE VIRGULE

SOIXANTE-NEUF (37.764,69) actions actuellement en circulation, MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-HUIT VIR-
GULE QUINZE (1288,15) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital, avec effet rétroactif au 07 décembre 2009, à concurrence de CINQUANTE-NEUF MILLE

EUROS (EUR 59.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de TROIS CENT SOIXANTE-
DIX-SEPT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 377.646.900,-) à celui de TROIS
CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLIONS SEPT CENT CINQ MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 377.705.900,-) par la
création et l'émission de CINQ VIRGULE NEUF (5,9) actions nouvelles du compartiment Offices Western Europe,
Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western
Europe, assorties d'une prime d'émission globale de DIX-SEPT MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS
QUATRE-VINGT-DOUZE CENTS (EUR 17.398,92,-);

2.- Souscription et libération des nouvelles actions;
3.- Diminution de capital, avec effet rétroactif au 22 décembre 2009, à concurrence de HUIT MILLIONS QUATRE-

VINGT-SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 8.086.200,-) à la suite du rachat, par Fortis Direct Real Estate Fund S.C.A.,
de SIX CENT QUATRE-VINGT-CINQ VIRGULE QUARANTE-TROIS (685,43) actions propres du compartiment Offices
Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Offices Western Europe, de SOIXANTE VIRGULE QUATRE-VINGT-SEPT (60,87) actions propres du compartiment
Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné com-
me Offices Western Europe, de TRENTE-DEUX VIRGULE QUATRE-VINGT-DEUX (32,82) actions propres du com-
partiment Offices Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe, de VINGT-QUATRE VIRGULE CINQ (24,5) actions propres sans désignation
de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant
aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe et de CINQ (5) actions
propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe
distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe;

4.- Modification de l'article 5 des statuts;
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide, avec effet rétroactif au 7 décembre 2009, d'augmenter le capital social à concurrence de CIN-

QUANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 59.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de TROIS
CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 377.646.900,-)
à celui de TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLIONS SEPT CENT CINQ MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR
377.705.900,-) par la création et l'émission de CINQ VIRGULE NEUF (5,9) actions nouvelles du compartiment Offices
Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Offices Western Europe, assorties d'une prime d'émission globale de DIX-SEPT MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-
DIX-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-DOUZE CENTS (EUR 17.398,92);

Deuxième résolution:

L'assemblée décide que cette augmentation s'effectuera par la création et l'émission de CINQ VIRGULE NEUF (5,9)

actions nouvelles sans désignation de valeur nominale du compartiment désigné comme Offices Western Europe, Caté-
gorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe.

55364

Intervention - Souscription - Libération

Après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé de facto à leur droit préférentiel de souscription, et avec

l'agrément de l'Associé gérant-commandité, les actionnaires ont accepté la souscription des nouvelles actions comme
suit, sur intervention de la personne ci-après désignée:

CINQ VIRGULE NEUF (5,9) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe capitalisation, répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe,

souscrites par FORTIS DIRECT REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Luxembourg, représentée par Benoit Lejeune, prédit, en vertu d'une procuration sous seing privé,

soit, au total, CINQ VIRGULE NEUF (5,9) actions nouvelles.
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prémentionné et libérées intégralement en numé-

raire par versement à un compte bancaire au nom de la société Fortis Direct Real Estate Fund S.C.A. de sorte que la
somme de CINQUANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 59.000,-), additionnée d'une prime d'émission globale de DIX-SEPT
MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-DOUZE CENTS (EUR 17.398,92) a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Troisième résolution:

L'assemblée décide, avec effet rétroactif au 22 décembre 2009, de procéder à une réduction du capital à concurrence

de HUIT MILLIONS QUATRE-VINGT-SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 8.086.200,-) pour le ramener de son
montant actuel -après augmentation de capital-de TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLIONS SEPT CENT CINQ
MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 377.705.900,-) à celui de TROIS CENT SOIXANTE-NEUF MILLIONS SIX CENT
DIX-NEUF MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 369.619.700,-) à la suite du rachat par Fortis Direct Real Estate Fund S.C.A.
et par annulation de:

1.- SIX CENT QUATRE-VINGT-CINQ VIRGULE QUARANTE-TROIS (685.43) actions propres sans désignation de

valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéris-
tiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe,

2.- SOIXANTE VIRGULE QUATRE-VINGT-SEPT (60,87) actions propres sans désignation de valeur nominale du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe,

3.- TRENTE-DEUX VIRGULE QUATRE-VINGT-DEUX (32,82) actions propres sans désignation de valeur nominale

du compartiment Offices Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compar-
timent désigné comme Offices Western Europe,

4.- VINGT-QUATRE VIRGULE CINQUANTE (24,50) actions propres sans désignation de valeur nominale du com-

partiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du
compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe, et

5.- CINQ (5) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central

Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Wes-
tern and Central Europe.

Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TROIS CENT SOIXANTE-NEUF MILLIONS SIX CENT

DIX-NEUF MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 369.619.700,-) divisé en

SIX CENT CINQUANTE-SIX VIRGULE SOIXANTE-TREIZE (656,73) actions sans désignation de valeur nominale du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie I de Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compar-
timent désigné comme Offices Western Europe;

DOUZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE-DIX-SEPT VIRGULE VINGT-QUATRE (12.977,24) actions sans désignation

de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caracté-
ristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX VIRGULE QUATRE-VINGT-CINQ (2.890,85) actions sans dési-

gnation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux
caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;

TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE VIRGULE VINGT-CINQ (372,25) actions nouvelles du compartiment Logistics

Western and Central Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Logistics Western and Central Europe;

55365

NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT (997) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logis-

tics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe;

DEUX CENT NEUF (209) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central

Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Wes-
tern and Central Europe;

DIX-SEPT MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ (17.225) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Dynamic Euroland;

DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;

HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R

Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;

QUATRE CENT SOIXANTE-QUATRE (464) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Re-
sidential Western Europe."

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
cinq mille deux cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présent procès-verbal.
Signé: B. LEJEUNE, F. LAMOUREUX, S. FALZONE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 avril 2010. Relation: LAC/2010/16490. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010058243/158.
(100058467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

Elendil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 108.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010054249/9.
(100069003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

CePT, Centre de Prévention des Toxicomanies, Fondation.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 8-10, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg G 36.

Changement au sein du conseil d'administration

Monsieur Tom SCHLECHTER est rayer du poste de membre du conseil d'administration et prend la place de Madame

Andrée CLEMANG au poste de secrétaire. La nouvelle adresse de Monsieur SCHLECHTER Tom est à L-1126 Luxem-
bourg, 4, rue d'Amsterdam.

Monsieur Robert KIRSCH est remplacé au poste de membre par Madame Sophie HOFFMANN, née le 7 octobre 1983

à Luxembourg et demeurant à L-1468 Luxembourg, 13, rue Erasme.

L'adresse de Monsieur GRÜN Henri change comme suit: 93, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg
Nouveaux membres:
M. Steve SCHMITZ demeurant L-1273 Luxembourg, 24, rue de Bitbourg

55366

Mme Sophie HOFFMANN demeurant L-1468 Luxembourg, 13, rue Erasme

Luxembourg, le 24/03/2010.

Référence de publication: 2010054212/18.
(100068969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

European Media Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 152.666.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Stichting Media Capital, a foundation incorporated under the laws of The Netherlands, having its statutory seat and

its office address at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, The Netherlands, and registered with the Dutch Trade
Register of the Chambers of Commerce under number 34388279.

represented by Arnaud Joseph, attorney, professionally residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy given under private seal.

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme) which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the "Company")
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the
"Articles").

The Company exists under the firm name of "European Media Capital S.A."

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Director or, as the

case may be, the Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the
Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but it is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments
or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company
interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily
marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company,
entity or other legal person. The Company may take over, transfer, buy, sell collect or generally do all transactions
pertaining to tangible and/or intangible personal property, movable property, real estate, securities, debts and rights of
any kind; and fund itself in any form of credit facility, including by borrowing funds from affiliated companies and/or
unreleased third party lenders and capital markets parties, and enter into loan and finance agreements.

The Company may demand that any holder of any notes or other debt instruments issued by the Company (the

"Holder") sell and transfer such notes or other debt instruments, and the Company shall not issue, register the transfer,
or exchange any notes, or other debt instruments, if the Company determines that there is a reasonable likelihood that
such Holder, or the proposed transferee, as the case may be, is a U.S. person but was not a "qualified purchaser" (as
defined in the U.S. Investment Company Act of 1940, as amended, (the "Act")) at the time it acquired such notes or other
debt instruments or the continued holding by such Holder, or the proposed transferee, as the case may be, of notes or
other debt instruments would cause the Company to be subject to registration as an "investment company" under the
Act.

The Company may give or receive guarantees and grant or receive security in favour of or from third parties (including

companies of the same group as the Company or other companies) to secure its obligations and the obligations of

55367

companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of
the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies and third parties,
including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio,
financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial operations, if these operations are likely

to enhance the above-mentioned objectives, and in general effect all transactions which are necessary or useful to fulfil
its object as well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all
areas described in this article. The Company may participate in the creation, development, management and control of
any company or enterprise, either directly or indirectly, which have similar objects or whose objects are closely related
to its own.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved and put into liquidation, at any time, by a resolution of the general meeting of share-

holders.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at USD 50,000 (fifty thousand dollars) divided into 50,000

(fifty thousand) registered shares with a par value of USD 1 (one dollar) each, fully paid up.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
A register of registered shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Luxembourg
Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Act"). Holders of shares in registered
form may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of registered shares
which certificate shall be signed by the Director or, as the case may be, two directors.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of registered shares will be established by registration in the said register. Transfer of registered shares

shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by
the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Any transfer of regis-
tered shares shall be entered into the register of shareholders, such inscription shall be signed by the Director or, as the
case may be, two members of the Board of Directors of the Company or by one or more other persons duly authorized
thereto by the Board of Directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent such share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner towards the Company.

The shares are freely transferable. Nonetheless, each transfer of shares is subject to authorization by the members of

the Board of Directors. Such authorization shall not be unreasonably withheld. If, within three months to count from
such request being made the Board of Directors has not given its approval and/or if it did not present another transferee,
the shares are deemed to be transferred.

Art. 7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time

and upon conditions which the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall from time to time determine
subject to the Companies Act. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which
are not fully paid up.

Art. 8. Increase and reduction of capital. The authorised and subscribed capital of the Company may be increased or

reduced in one or several times by a resolution of the shareholders or the sole shareholder, as the case may be, voting
with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

55368

Notwithstanding the above, the sole shareholder or the general meeting, voting with the quorum and majority rules

required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the
Board of Directors to do so.

The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. Directors, Board of Directors, Statutory auditors

Art. 9. Board of Directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latter may appoint only

one Director (the "Director"); however, a single shareholder may also appoint a board of directors (the "Board of
Directors") composed of at least three members, if it so chooses (the "Directors" comprising all the Directors including
the Director, unless expressly provided otherwise). When the Company is composed of several shareholders, it shall be
managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be shareholders.

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration, the duration of their mandate for a period not exceeding
six years, and they will hold office until their successors are elected. They may be re-elected, and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting
of shareholders.

If a corporate entity is appointed as Director, it shall designate a natural person to exercise its functions and act on

the name and behalf of the corporate entity.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

The Director(s) shall not disclose, even after the term of their mandate, information on the Company made available

to them, the disclosure of which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure is
mandatory by law or in public interest.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date and time of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In case of

equality of votes, the Chairman has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. Such meetings shall be
considered equivalent as a meeting held at the registered office of the Company.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be

signed by all Directors present at the meeting. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or
by any two Directors or by the Director, as the case may be.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's purpose. All
powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Director
or, as the case may be, the Board of Directors.

55369

Art. 13. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs to any member or members of the Board of Directors, directors, managers or other officers
who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as the Director or, as the case
may be, the Board of Directors shall determine.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any

person who need not be a Director, and delegate to one or more directors, managers of the company or other agents,
who may but are not required to be shareholders, acting either alone or jointly, and appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of daily management to a member of the

Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may appoint one or more advisory committees. It will

determine their composition and purpose.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the Chairman or by the joint signature of any two Directors.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the
scope of the day-to-day management of the Company, he shall make known to the Board of Directors (if any) such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

However, when the Company is composed of a single Director, minutes mentioning transactions in which the Director

(s) has/have a personal interest shall be recorded.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more statutory

auditor(s) who need not be shareholders.

The statutory auditors will be elected by the sole shareholder or as the case may be, the shareholders' meeting, which

will determine the number of such statutory auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as statutory auditors, they shall be eligible for reelection, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to adopt and ratify any action relating to the

Company. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the law to
the general meeting of shareholders. In such case, the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday of the month of June
of each year, at 2 p.m.

If the date of the general meeting is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other

general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's

55370

capital so require in writing with an indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held
within one month of the scheduled date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Tribunal
d'Arrondissement dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more
shareholders representing the 10% (ten per cent.) threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the discretion of the

Director or, as the case may be, the Board of Directors circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure, Vote. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders will meet upon call by the

Director or, as the case may be, by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with
Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Shareholders representing at least one
tenth of the Company's share capital may request in writing that additional items be included on the agenda of any general
meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the Company by registered letter at least five days
before the date on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Except as otherwise required by law or by the present Articles, resolutions will be taken by a simple majority of votes

irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

The general meeting of shareholders shall not validly deliberate on proposed amendments of the Articles unless at

least one half of the capital is represented and resolutions related therewith, in order to be adopted, must be carried by
at least two-thirds of votes validly cast, exclusive of abstention, shares in respect of which the shareholder has not taken
part in the vote and blank and spoiled ballot papers.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders

to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the sole Director, or in the event the Company is
managed by a Board of Directors, by any two members of the Board of Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of Profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December each year. The Director or, as the case may be, the Board of Directors shall prepare annual accounts in
accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
10% (ten per cent.) of the subscribed capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Director or, as the case may be, the Board of Directors may pay out an

advance payment on dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided by law.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

may be physical persons or legal entities, appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the meeting of
shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation, such appointment
being subject, as the case may be, to the approval of the Luxembourg supervisory authority.

55371

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Com-

panies Act.

Subscription and payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the number of shares and

has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

number

of shares

subscribed

capital
(USD)

amount

paid-in

(USD)

Stichting Media Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of FIFTY THOUSAND DOLLARS (50,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, whether similar to any of those or not, which will have to be borne

by the Company as a result of its formation are estimated at approximately EUR 1,400.-

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2010. The

first annual general meeting will thus be held in the year 2011.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder, prenamed, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the sole shareholder, prenamed, has passed the fol-

lowing resolutions:

1. Resolved to set at 3 (three) the number of Director(s) and further resolved to appoint the following as Director(s)

for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in Luxembourg:

Directors:

- Petra J.S. Dunselman, company director, born in Amsterdam, The Netherlands, on April 6, 1965, residing at 52-54,

avenue du X Septembre, L-2550, Luxembourg;

- Bernard H. Hoftijzer, company director, born in Arnhem, The Netherlands, on March 24, 1969, residing at 52-54,

avenue du X Septembre, L-2550, Luxembourg;

- Zamyra H. Cammans, company director, born in Utrecht, The Netherlands, on February 11, 1969, residing at 52-54,

avenue du X Septembre, L-2550, Luxembourg.

2. Pursuant to the provisions of the Articles and of the Companies Act the shareholders' meeting hereby authorises

the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the Board of Directors.

3. Resolved to set at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:

- Ernst & Young, a company established and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at

7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

4. The registered office shall be set at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

55372

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Stichting Media Capital, une fondation établie et organisée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Claude

Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre du Commerce de la Chambre du Com-
merce des Pays-Bas sous le numéro 34388279,

Ici représentée par Arnaud Joseph, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société anonyme régie par les lois applicables du Grand-Duché de Luxembourg ainsi que par les présents statuts (ci-après
les «Statuts»).

Chapitre I

. Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination de "European Media Capital S.A.".

Art. 2. Siège Social. La Société a son siège social à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit

de la ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, titres, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de
souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations
dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability com-
pany), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs syn-
thétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type. La Société peut prendre, transférer, acquérir,
vendre ou collecter ou plus généralement accomplir toute opération liée aux biens meubles corporels ou incorporels,
biens mobiliers, immobiliers, valeurs, créances et droits de toute nature; et de financer elle même dans toute forme de
crédit, y compris par l'emprunt de fonds de sociétés affiliées et / ou prêteurs tiers et parties des marchés de capitaux, et
conclure des accords de prêt et des financements.

La Société peut demander que chaque détenteur d'obligations ou autres formes de dettes émises par la Société (le

"Détenteur") vende et transfert de telles obligations ou autres formes de dettes, et la Société ne doit pas émettre,
enregistrer le transfert, ou échanger d'obligations, ou d'autres formes de dettes, si la Société détermine qu'il y a une
probabilité raisonnable qu'un tel Détenteur, ou selon le cas, le cessionnaire proposé, est une personne provenant des
Etats-Unis mais n'était pas un "qualified purchaser" (tel que défini dans le U.S. Investment Company Act de 1940, tel que
modifié, (la "Loi")) au moment où il a acquis ces obligations ou autres formes de dettes ou la détention continue par ce
Détenteur, ou selon le cas, par le cessionnaire proposé, des obligations ou d'autres formes de dettes pourrait causer à
la Société de faire l'objet d'un enregistrement en tant que "société d'investissement" selon la Loi.

La Société peut donner ou recevoir des garanties et accorder ou recevoir des sûretés en faveur de ou par des tiers

(y compris des sociétés du même groupe que la Société ou autre sociétés) pour garantir ses obligations et les obligations
des sociétés dans lesquelles la Société a une participation ou un intérêt directe ou indirecte et aux sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société et elle peut accorder toute aide à ces sociétés et aux tiers, y compris, mais
sans s'y limiter, l'assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, une aide financière,
prêts, avances ou de garanties. Elle peut gager, transférer, grever ou autrement créer une sûreté sur tout ou partie de
ses actifs.

La Société peut également effectuer toute opération juridique, commerciale, technique et financière, si ces opérations

sont susceptibles d'améliorer les objectifs mentionnés ci-dessus, et en général toutes les opérations qui sont nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet ainsi que les opérations liées directement ou indirectement à faciliter l'ac-
complissement de son objet dans tous les domaines décrits dans cet article. La Société peut participer à la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise, directement ou indirectement, qui ont des objets
similaires ou dont les objets sont étroitement liés aux sien.

55373

L'objet de la Société tel que spécifié dans les paragraphes précédents doit être interprétée au sens le plus large pour

y inclure toute activité, opération, transaction ou l'objectif qui est directement ou indirectement s'y rapportant ou y étant
conducteur étant entendu que la Société n'entrera dans aucune transaction qui l'amèneraient à se livrer à toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute et mise en liquidation, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale des

Actionnaires.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 50.000 (cinquante mille dollars) divisé en

50.000 (cinquante mille) actions nominatives ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar), entièrement libérées.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des Ac-

tionnaires votant avec le même quorum et majorité que celui applicable à la modification des présents Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions prendront la forme d'actions nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société, qui pourra être inspecté par tout actionnaire.

Ce registre doit contenir toutes les informations requises par l'Article 39 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les
Sociétés Commerciales (la "Loi"). Les détenteurs d'actions nominatives peuvent demander à la Société d'émettre et
délivrer des certificats disposant leur détention respective d'actions nominatives et devant être signé par le Directeur
ou, le cas échéant, par deux Directeurs.

Chaque Actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de cette dernière.

La Société sera autorisée à se fonder sur la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives sera établie par enregistrement dans ledit registre. La cession des actions nomi-

natives doit être effectué par déclaration écrite inscrite dans les registre des actionnaires, daté et signé par le cédant et
le cessionnaire, ou par toute personne détenant un pouvoir adéquat pour agir en conséquence. Toute cession d'actions
nominatives doit être inscrit sur le registre des actionnaires, une telle inscription doit être signée par le Directeur ou,
selon le cas par deux membres du Conseil d'Administration de la Société ou par un ou plusieurs personnes dûment
autorisée par le Conseil d'Administration.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par action; au cas où une action est détenue par plus d'une personne,

les personnes réclamant la propriété de l'action devront désigner un seul mandataire pour représenter cette action de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée en tant que seul détenteur envers la Société.

Les actions sont librement cessibles. Chaque cession doit cependant être autorisée par le Conseil d'Administration.

Cette autorisation ne doit pas être déraisonnablement refusée. Si, dans les trois mois suivant la demande fait au Conseil
d'Administration il n'a pas donné son autorisation et/ou n'a pas présenté un autre cessionnaire, les actions sont consi-
dérées comme étant cédées.

Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront

être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées de périodiquement par l'Administrateur ou, le cas
échéant par le Conseil d' Administration, conformément à la loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée
également sur toutes les actions non encore libérées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit ainsi que le capital social autorisé de la

Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts
ou, le cas échéant, par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux action-

naires existants, au prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le délai dans lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
jours.

Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration d'agir ainsi
conformément à la loi.

La Société peut acquérir ses propres action dans les limites déterminés par la loi.

Chapitre III. Administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d'Administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra

nommer un seul administrateur (l'"Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil
d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins trois membres (les "Administrateurs" comprenant
tous les administrateurs, y compris le directeur, sauf disposition expresse contraire). Si la Société est composée de

55374

plusieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres qui ne
devront pas être des actionnaires.

L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six ans. L'/Les
Administrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renom-
mé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-

cernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable
des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur dispose d'une voix. En cas de parité des votes, le Président d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

doivent être signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Les extraits de ceux-ci doivent
être certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux des Administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administra-

tion est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir tous
les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou, le cas échéant, du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société et la représentation de la Société
pour ces gestion et affaires journalières à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à une ou plusieurs

55375

autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble,
selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l'Administrateur ou, le cas échéant, par le Conseil d'Administration.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer tous les pouvoirs et/ou mandats

spéciaux à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être Administrateur, et déléguer à un ou plusieurs administrateurs,
managers de la Société ou autre agent qui n'a pas besoin d'être Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble, et
de nommer et de révoquer tous les dirigeants et employés et fixer leur émoluments.

Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs

et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 14. Représentation de la Société. La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature unique du Président

ainsi que par les signatures conjointes de deux Administrateurs.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir ou
employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action, poursuite ou procédure à laquelle il aura
été partie en raison de son être ou avoir été un administrateur ou un directeur de la Société, ou, à la demande de la
Société, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle il n'a pas droit à être indemnisé,
excepté en relation avec des affaires pour lesquelles il sera finalement adjugé à une telle action, procès ou procédures en
responsabilité pour négligence grave ou de faute; dans le cas d'un accord, l'indemnisation sera octroyée seulement pour
les matières couvertes par l'accord et pour lesquels la Société est informée par son conseiller juridique que la personne
à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits
auxquels il peut prétendre.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de
l'Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, des procès-verbaux citant les opérations dans

lesquelles le Directeur(s) a/ont un intérêt personnel doit être enregistré.

Art. 16. Audit. Le contrôle des opérations de la Société doit être confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision

de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts. Si la

Société est composé d'un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des
actionnaires. Dans un tel cas, les décisions de l'actionnaire unique sont enregistrées dans un procès-verbal.

Art. 18. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société

ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le deuxième lundi du mois de Juin de chaque
année, à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Adminis-

tration peut convoquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires

55376

représentant au moins un dixième du capital social de la Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour
de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée
par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en
référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant le quota des dix pour cent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

seulement si, à l'avis discrétionnaire de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, des circonstances
de force majeure l'exigent.

Art. 20. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur

convocation de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en
conformité avec la loi luxembourgeoise. La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la
date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion et la nature de l'activité à être traitée. Les actionnaires représentant
un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit que des points supplémentaires
soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être adressée au siège social de la
Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l'assemblée générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant

être remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Sauf autrement prévu par la loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires ne pourra valablement délibérer sur les modifications proposées des Statuts

que si au moins la moitié du capital est représentée et les résolutions connexes, afin d'être adopté, doivent être adoptée
par au moins deux tiers des suffrages valablement exprimés, exclusive de l'abstention, les actions pour lesquelles l'ac-
tionnaire n'a pas pris part au vote et bulletins blancs et nuls.

Un ou plusieurs actionnaires peut participer à une réunion au moyen d'une conférence téléphonique, par vidéocon-

férence ou par tout moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément avec l'autre. Une telle participation est considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion.

Un vote est attaché à chaque action.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

actionnaires qui seront produit dans le cours d'une procédure judiciaire ou autrement seront signés par l' Administrateur
unique, ou dans le cas où la société est gérée par un Conseil d'Administration, par deux membres du Conseil d'Admi-
nistration.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration doit établir
des comptes annuels conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise et de la pratique comptable.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le distribuer à l'/aux actionnaire(s) comme dividendes.

Sous réserve des conditions fixées par la loi, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut

verser un acompte sur dividende. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration fixe le montant et la
date du paiement de cette avance.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments, cette nomination étant soumise, le cas échéant, à l'approbation de
l'autorité luxembourgeoise de surveillance.

55377

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre d'actions ci-après énoncées

et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

d'actions

Capital

souscrit

(USD)

Montant

libéré

(USD)

Stichting Media Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE DOLLARS (50.000.-

USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 263- et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2010. La première assemblée générale aura

ainsi lieu en 2011.

Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite tenue une première assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, et a adopté les résolutions suivantes:

1) Fixation du nombre d'Administrateurs à 3 (trois) et nomination des Administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée

générale devant être tenue au Luxembourg

- Mme Petra J.S. Dunselman, administrateur, née à Amsterdam, Pays-Bas, le 6 avril 1965, ayant son adresse profes-

sionnelle à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550, Luxembourg;

- M. Bernard H. Hoftijzer, administrateur, née à Arnhem, Pays-Bas, le 24 mars 1969, ayant son adresse professionnelle

à 52-54, avenue du X Septembre L-2550, Luxembourg; et

- Mme Zamyra H. Cammans, administrateur, née à Utrecht, Pays-Bas, le 11 février 1969, ayant son adresse profes-

sionnelle à 52-54, avenue du X Septembre L-2550, Luxembourg.

2) Nomination du commissaire aux comptes suivant comme seul commissaire aux comptes de la Société jusqu'à

l'assemblée générale des actionnaires devant être tenu en 2012:

- Ernst & Young, ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Fixation du siège social de la Société au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. JOSEPH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2010. Relation: LAC/2010/17853. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Référence de publication: 2010058262/658.
(100058633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

55378

Hovemag A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.943.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 17/05/2010.

Référence de publication: 2010054301/10.
(100069076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

M2, Société Anonyme.

Siège social: L-6718 Grevenmacher, 9, rue des Caves.

R.C.S. Luxembourg B 74.484.

L'an deux mille dix, le quatorze mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "M²'', établie et ayant son siège

social à L-5834 Hesperange, 4, rue Jean-Pierre Hippert, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C numéro 410 du 8 juin 2000, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 74.484.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence

à Luxembourg en date du 21 février 2006, publié au Mémorial C numéro 1355 du 13 juillet 2006.

La séance est ouverte à 8.30 heures, sous la présidence de Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Tina JADIN, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)

actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires

représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.-Transfert du siège social de la société de L-5834 Hesperange, 4, rue Jean-Pierre Hippert à L-6718 Grevenmacher,

9, rue des Caves.

2.- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle.
3.- Refonte complète des statuts pour les adapter entre autres également à une société anonyme uni-personnelle.
4.- Démission des administrateurs en fonction Monsieur Claus Jürgen Wolff et Madame Christa Wolff.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-5834 Hesperange, 4, rue Jean-Pierre Hippert,

à L-6718 Grevenmacher, 9, rue des Caves.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle.

Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société pour les adapter

entre autres également à une société anonyme uni-personnelle de la teneur suivante:

55379

«Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «M²» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Grevenmacher. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet:
- toutes les opérations immobilières et notamment l'achat et la vente, la location et la sous-location d'immeubles

construits ou non construits; les activités de promotion immobilière, d'agent immobilier ainsi que la coordination des
travaux s'y rapportant; les activités de gérance et de syndic, étant entendu que toutes ces activités seront exercées par
la société tant en son nom propre qu'indirectement par personnes interposées, aussi bien pour son compte personnel
que pour le compte de tiers;

- la participation à n'importe quel projet immobilier et notamment la prospection, la promotion, l'organisation, le

marketing et le management de ces projets;

- l'expertise comptable et fiscale;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par

mile (1.000) actions, d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

55380

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d’un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l’Administrateur Unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l’autori-
sation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

55381

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de l'année suivante.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions des administrateurs en fonction savoir Monsieur Claus Jürgen WOLFF

et Madame Christa WOLFF, et leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées
jusqu'à ce jour.

L'assemblée générale déclare que la société sera administrée par un administrateur unique déjà en fonction jusqu'à

l'assemblée générale de 2011, à savoir:

Monsieur Serge VEYDER, né le 6 avril 1964 à Luxembourg, demeurant à L-6718 Grevenmacher, 9, rue des Caves.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. Belli, S. Uriot, T. Jadin, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mai 2010. Relation: EAC/2010/5713. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de transcription.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2010.

Référence de publication: 2010054370/192.
(100069082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

ArcelorMittal, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

Lors de l'Assemblée générale annuelle du 11 mai 2010, les mandats des administrateurs suivants sont venus à échéance:
- John CASTEGNARO
- Vanisha MITTAL BHATIA
- José Ramón ALVAREZ RENDUELES
L'Assemblée générale a décidé d'accorder à Madame Vanisha MITTAL BHATIA, avec adresse au 19 avenue de la

Liberté, L-2930 Luxembourg, un nouveau mandat d'administrateur pour un terme de trois ans, qui viendra à expiration
lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2013.

L'Assemblée générale a ratifié la cooptation en qualité d'administrateur de M. Jeannot KRECKÉ, coopté avec effet au

janvier 2010.

M. Jeannot KRECKÉ, avec adresse professionnelle au 19-21 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, remplace M. Geor-

ges SCHMIT qui a démissionné avec effet au 31 décembre 2009. M. Jeannot KRECKÉ est nommé pour un terme de trois
ans et son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2013.

55382

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Référence de publication: 2010054144/21.
(100069111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

I.N.R. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 98.731.

Signature.

Référence de publication: 2010054302/10.
(100069024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Abax Investment Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 147.837.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010054139/11.
(100069117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

S&M Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sava-Wood S.à r.l.).

Siège social: L-3512 Dudelange, 199, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 50.953.

L'an deux mille dix, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Josef SCHUMACHER, rentier, demeurant à D-54298 Igel, Am Roderkamp 17.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée SAVA-WOOD S.à r.l., avec siège social à L-3512 Du-

delange, 199, rue de la Libération, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
50.953 (NIN 1995 2403 799).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg,

en date du 14 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 366 du 4 août 1995, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER en date du 4 septembre 2001, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 208 du 6 février 2002.

Que le capital social de la société s'élève actuellement au montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

Euros soixante-huit Cents (€ 12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales, toutes attribuées à Monsieur Josef
SCHUMACHER.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq euros trente-deux cents (EUR

5,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents
(EUR 12.394,68) au montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), moyennant versement en espèces du
montant de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) sur le compte bancaire de la société.

Ensuite l'associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) de

sorte que le capital au montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) est représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune.

55383

Cession de parts sociales

Monsieur Josef SCHUMACHER cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cinquante (50)

parts sociales pour le prix de six mille deux cents Euros (€ 6.200.-) à Monsieur Nicandro MARTINO, salarié, demeurant
à L-7321 Mullendorf, 68, rue des Fraises.

Est intervenu au présent acte:
Monsieur Nicandro MARTINO, prénommé, lequel déclare accepter la prédite cession de parts sociales.
Monsieur Nicandro MARTINO est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et il a droit à partir

de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.

Monsieur Josef SCHUMACHER déclare avoir reçu de la part de Monsieur Nicandro MARTINO le montant de six

mille deux cents Euros (€ 6.200.-) avant la passation des présentes, ce dont quittance et titre.

Monsieur Josef SCHUMACHER, agissant en sa qualité de gérant de la société SAVA-WOOD S.à r.l., déclare accepter

au nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de
signification.

Ensuite Monsieur Josef SCHUMACHER et Monsieur Nicandro MARTINO, agissant en leur qualité d'associés de la

société SAVA-WOOD S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en S&M Real Estate S.à r.l. et par conséquent

de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de S&M Real Estate S.à r.l..

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Dudelange à Steinsel et par conséquent de modifier

le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Mullendorf / Steinsel.

Troisième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-7321 Mullendorf / Steinsel, 68, rue des Fraises.

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Josef SCHUMACHER, rentier, demeurant à D-54298 Igel, Am Roderkamp 17,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Nicandro MARTINO, salarié, demeurant à L-7321 Mullendorf, 68, rue des Fraises,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la mise en valeur de toutes propriétés immobilières ainsi

que l'exploitation d'une agence immobilière et d'un bureau de promotion immobilière.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer en tant que gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Elke SCHUMACHER, née GOTZMANN, commerçante, demeurant à D-54298 Igel, Am Roderkamp 17.
Monsieur Nicandro MARTINO, prénommé, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Josef SCHUMACHER, prénommé, est également nommé gérant administratif de la société pour une durée

indéterminée.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoirement celle de la

gérante technique.

55384

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leur noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. SCHUMACHER, N. MARTINO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 7 mai 2010. Relation: ECH/2010/653. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010054431/90.
(100069063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Capital & Income Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 147.151.

In the year two thousand and ten, on the thirty-first day of March.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Mr. John Baroll Brown, having his personal address at Pembroke House, 1 Northshore Terrace, Ocean Club Estates,

Paradise Island, New Providence, Nassau, Bahamas,

duly represented by Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M., having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 March 2010, in London, United Kingdom; and

- "Hadhan Holding S.A.", a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office located

at 11, avenue Emile Reuter, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies register under number B 023814,

duly represented by Mr. Richard Ledain Santiago, previously named, by virtue of a proxy given on 30 March 2010, in

Jeddah, Kingdom of Saudi Arabia.

Said proxies which have been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain annexed to, and

filled with the present deed with the registration authorities.

The appearing parties are the shareholders of "Capital & Income Trust S.à r.l.", a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 4,
rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 147151, and incorporated following a notarial deed dated 13 July 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 1513, dated 5 August 2009, which has been amended for the last time pursuant to a notarial
dead dated 27 January 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 591, dated
19 March 2010 (the "Company").

The appearing parties, representing the entire share capital of the Company, then reviewed the following agenda:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by a total amount of twenty pennies (GBP 0.20) in order to bring it

from its current amount of fourteen thousand British Pounds and forty pennies (GBP 14,000.40) up to a new amount of
fourteen thousand British Pounds and sixty pennies (GBP 14,000.60), through (i) the creation of a new category of shares
representing the share capital of the Company, being namely the Class D Shares, with a par value of one penny (GBP
0.01) each, and (ii) the issuance of twenty (20) new Class D Shares of the Company, with a par value of one penny (GBP
0.01) each, which subscription will be expressly reserved to Hadhan Holding S.A.; and

2. Subsequent amendment of articles 5 and 6 of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the agenda, the shareholders, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

First resolution:

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by a total amount of twenty pennies (GBP

0.20) in order to bring it from its current amount of fourteen thousand British Pounds and forty pennies (GBP 14,000.40)
up to a new amount of fourteen thousand British Pounds and sixty pennies (GBP 14,000.60), through the creation of a
new category of shares, being namely the Class D Shares, with a par value of one penny (0,01) each, and the issuance of
twenty (20) new Class D Shares of the Company, with a par value of one penny (GBP 0.01) each.

55385

Intervention- Subscription - Payment

Hadhan Holding S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office located at

11, avenue Emile Reuter, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies register under number B 023814,

duly represented by Mr. Richard Ledain Santiago, previously named, by virtue of a proxy given on 30 March 2010, in

Jeddah, Kingdom of Saudi Arabia, subscribed to twenty (20) Class D Shares of the Company having a par value of one
penny (GBP 0.01) each, for a total amount of twenty pennies (GBP 0.20) paid up by a contribution in cash.

The proof of the existence and of the value of the total contribution of twenty pennies (GBP 0.20) has been produced

to the undersigned notary.

As a result of the creation of the Class D Shares, the share capital of the Company, which amounts to a total of fourteen

thousand British Pounds and sixty pennies (GBP 14,000.60) is now composed and held as follows:

- One million four hundred thousand Class A Shares of a Company, having a par value of one penny (GBP 0.01) each,

representing a total value of fourteen thousand British Pounds (GBP 14,000), subscribed for by Mr. John Baroll Brown;

- Twenty (20) Class B Shares of a Company, having a par value of one penny (GBP 0.01) each, representing a total

value of twenty pennies (GBP 0.20), subscribed for by Hadhan Holding S.A.;

- Twenty (20) Class C Shares of a Company, having a par value of one penny (GBP 0.01) each, representing a total

value of twenty pennies (GBP 0.20), subscribed for by Mr. John Baroll Brown; and

- Twenty (20) Class D Shares of a Company, having a par value of one penny (GBP 0.01) each, representing a total

value of twenty pennies (GBP 0.20), subscribed for by Hadhan Holding S.A.

Second resolution:

Further to the above resolutions, the shareholders resolve that articles 5 and 6 of the articles of association of the

Company shall now read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at fourteen thousand British Pounds and sixty pennies (GBP 14,000,60), con-

sisting of one million four hundred thousand and sixty (1,400,060) shares having a par value of one penny (GBP 0.01)
each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1. The one million four hundred thousand and sixty (1,400,060) shares of the Company composing the Company's

share capital are divided into four (4) classes of shares, as follows:

- one million four hundred thousand (1,400,000) Class A Shares having a par value of one penny (GBP 0.01) each;
- twenty (20) Class B Shares having a par value of one penny (GBP 0.01) each;
- twenty (20) Class C Shares having a par value of one penny (GBP 0.01) each; and
- twenty (20) Class D Shares having a par value of one penny (GBP 0.01) each.
6.1.1 Class A Shares
The Class A Shares are not bound to any specific investments of the Company.
6.1.2 Class B Shares
The Class B shares are entitled to finance both direct and indirect investments of the Company in:
1- CIT Regent's Park Estates (LP) Limited, a company incorporated under the Laws of the Isle of Man, with company

registration number 004963V and registered office at 15-19 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1 LB (the "RPEL
Shares"); and

2- Regents Park (Founder) S.à r.l., a company incorporated under the Laws of the Grand-Duché of Luxembourg, which

registered office is located at 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, not yet published
with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Special Limited Partner").

The Class B Shares are exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes, profits or other receipts

paid or due in any other manner) in relation to the RPEL Shares (including capital gains, liquidation surplus and dividends
distribution), less the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the company and
which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of the investment in RPEL Shares (including
fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution) together with the Due
Proportion of the assets (including the balance of all incomes, profits or other receipts paid or due and payable in ac-
cordance with the terms of the amended and restated limited partnership agreement dated 20 January 2010 relating to
the Partnership, as defined below (the "Limited Partnership Agreement") in any other manner) in relation to the Special
Limited Partner (including capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), and the Due Proportion of an
amount equal to any sum that would have been payable to the Special Limited Partner in accordance with the terms of

55386

the Limited Partnership Agreement, had the assets of the Partnership been distributed on the date when RPEL transfers
all or part of its interest in the Partnership to a third party transferee (a "Relevant Transferee") to the extent that such
amount was actually calculated and withheld from the purchase price received by RPEL at the time of such transfer and
was subsequently received by the Special Limited Partner from such Relevant Transferee (or any subsequent transferee
of such Relevant Transferee) in accordance with the terms of the Limited Partnership Agreement, less the Due Proportion
of the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the company and which can regularly
and reasonably be attributed to the management and operation of the Special Limited Partner (including fees, costs,
corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All such distributions shall be allocated to a special Class 8 reserve until their distribution to the holders of Class B

Shares.

In this article 6.1.2 "Due Proportion" means ten percent (10%), or if lower to ten percent (10%), a ratio expressed as

a percentage calculated as follows:

Two (2) multiplied by ((X divided by Y) times one hundred (100)) multiplied by Z)
Where:
X = the total number of shares in RPEL held by the Company;
Y = the total number of shares in RPEL in issue on the date (the "Relevant Date") that the Special Limited Partner first

receives any payment from Regent's Park Estates Limited Partnership, a limited partnership formed under the laws of the
Isle of Man with its principal place of business at 15-19 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1LB (the "Partnership");
and

Z = the percentage interest that RPEL holds in the Partnership on the Relevant Date.
6.1.3 Class C Shares
The Class C Shares are entitled to finance both direct and indirect investments of the Company in the Special Limited

Partner. The Class C shares are exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes, profits or other
receipts paid or due in any other manner) in relation to the Company's interest in the Special Limited Partner (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), less the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of the Special Limited Partner (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating
to dividend distribution) remaining after the allocation of assets in relation to the Special Limited Partner to the holders
of Class B Shares in accordance with article 6.1.2 above.

All such distributions shall be allocated to a special Class C reserve until their distribution to the holders of Class C

Shares.

6.1.4 Class D Shares
The Class D Shares are entitled to finance both direct and indirect investments of the Company in Princes Quay

Holdings Limited, a company incorporated under the laws of the Bahamas, having its registered office located at One
Marina Drive, Paradise Island, Nassau, the Bahamas, registered with the companies register of the Bahamas under number
158829B ("Princes Quay"). The Class D shares are exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes,
profits or other receipts paid or due in any other manner) in relation to the Company's interest in Princes Quay (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), less the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of Princes Quay (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend
distribution).

All such distributions shall be allocated to a special Class D reserve until their distribution to the holders of Class D

Shares.

6.1.5 The losses incurred by the Company in relation to one of its investments described here-above are subtracted

from the amount attached to the class of shares of such investment (whether profits, profits carried forward or the part
representing the share capital). If the losses come to exceed the amount attached to such class of shares, this excess will
be borne by the other classes of shares pro rata of their participation in the Company's share capital. These provisions
do not segregate the assets of the Company into compartments enforceable in relation to the third parties.

6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form."

55387

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said person appearing signed together

with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, et le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur John Baroll Brown, dont le domicile personnel est sis Pembroke House, 1 Northshore Terrace, Ocean

Club Estates, Paradise Island, New Providence, Nassau, Bahamas,

dûment représenté par Monsieur Richard Ledain Santiago, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration établie à Londres, Royaume-Uni, le 30 mars 2010; et

- "Hadhan Holding S.A.", une société anonyme constituée conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social est sis 11, avenue Emile Reuter, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et dont le numéro
d'identification est le B 023814 RCS Luxembourg,

dûment représenté par Monsieur Richard Ledain Santiago, prénommé, en vertu d'une procuration établie à Jeddah,

Royaume d'Arabie Saoudite, le 30 mars 2010.

Les procurations, signées "ne varietur" par le mandaté et le notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de "Capital & Income Trust S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 147151, dont le siège social est sis 4, rue Henri Schnadt, L- 2530 Luxembourg, constituée suivant
acte notarié en date du 13 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 août 2009 sous
le numéro 1513. Les statuts ont été modifié aux termes d'un acte notarié en date du 27 janvier 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 19 mars 2010 sous le numéro 591 (la "Société").

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont considéré l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de vingt pennys (GBP 0,20) à l'effet de porter ce

dernier d'un montant actuel de quatorze mille Livres Sterling et quarante pennys (GBP 14.000,40), à un nouveau montant
de quatorze mille Livres Sterling et soixante pennys (GBP 14.000,60), au travers de l'émission de vingt (20) parts sociales
nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01), au travers (i) de la création d'une nouvelle catégorie
de parts sociales représentatives du capital social de la Société, s'agissant des Parts Sociales de Catégorie D, d'une valeur
nominale de un penny (GBP 0,01), et (ii) l'émission de vingt (20) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D de la Société,
d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01), dont la souscription sera expressément réservée à Hadhan Holding S.A.;
et

2. Modification corrélative des articles 5 et 6 des statuts de la Société.
Après avoir considéré les différents éléments portés à l'ordre du jour, les associés, représentant l'intégralité du capital

social de la Société, ont requis du notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de vingt pennys (GBP 0,20) à l'effet

de porter ce dernier de son montant actuel de quatorze mille Livres Sterling et quarante pennys (GBP 14.000,40), à un
nouveau montant de quatorze mille Livres Sterling et soixante pennys (GBP 14.000,60), au travers de la création d'une
nouvelle catégorie de parts sociales représentatives du capital social de la Société, s'agissant des Parts Sociales de Caté-
gorie D, d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01), et de l'émission de vingt (20) Parts Sociales de Catégorie D
nouvelles, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01).

Intervention - Souscription - Paiement Hadhan Holding S.A., une société anonyme constituée conformément aux lois

du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 11, avenue Emile Reuter, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et dont le numéro d'identification est le B 023814 RCS Luxembourg,

55388

dûment représentée par Monsieur Richard Ledain Santiago, prénommé, en vertu d'une procuration établie à Jeddah,

Royaume d'Arabie Saoudite, le 30 mars 2010, a souscrit vingt (20) Parts Sociales de Catégorie D, d'une valeur nominale
de un penny (GBP 0,01) chacune, pour un montant total de vingt pennys (GBP 0,20) par un apport en numéraire.

La preuve de l'existence ainsi que de la valeur du montant total des contributions, s'élevant à vingt pennys (GBP 0,20),

a été rapportée au notaire soussigné.

En conséquence de la création des Parts Sociales de Catégorie D, le capital social de la Société, s'élevant à un montant

total de quatorze mille Livres Sterling et soixante pennys (GBP 14.000,60), est désormais composé et détenu comme
suit:

- Un million quatre cent mille (1.400.000) Parts Sociales de Catégorie A, représentant un montant total de quatorze

mille Livres Sterling (GBP 14.000), souscrites par Monsieur John Baroll Brown;

- Vingt (20) Parts Sociales de Catégorie B, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01), représentant un montant

total de vingt pennys (GBP 0,20), souscrites par Hadhan Holding S.A.;

- Vingt (20) Parts Sociales de Catégorie C, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01), représentant un montant

total de vingt pennys (GBP 0,20), souscrites par M. John Baroll Brown; et

- Vingt (20) Parts Sociales de Catégorie D, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01), représentant un montant

total de vingt pennys (GBP 0,20), souscrites par Hadhan Holding S.A.

Deuxième résolution:

Suite à l'adoption des résolutions ci-dessus, les associés décident que les articles 5 et 6 des statuts de la Société auront

désormais la teneur qui suit:

" Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital Social de la Société est fixé à un montant de quatorze mille Livres Sterling et soixante pennys (GBP

14.000,60), et est composé d'un million quatre cent mille soixante (1.400.060) parts sociales d'une valeur nominale de un
penny (GBP 0,01).

5.2 Sous réserve du respect des dispositions législatives applicables, le capital social de la Société peut être augmenté

ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les conditions de fond et de forme pre-
scrites pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Part sociales.
6.1 Les un million quatre cent mille soixante (1.400.060) parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital

social, sont divisées comme suit en quatre (4) catégories:

- un million quatre cent mille (1.400.000) Parts Sociales de Catégorie A, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01);
- vingt (20) Parts Sociales de Catégorie B, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01);
- vingt (20) Parts Sociales de Catégorie C, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01); et
- vingt (20) Parts Sociales de Catégorie D, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01).
6.1.1 Parts Sociales de Catégorie A
Les Parts Sociales de Catégorie A ne sont rattachées à aucun investissement spécifique de la Société.
6.1.2 Parts Sociales de Catégorie B
Les Parts Sociales de Catégorie B permettent l'accès au financement direct et/ou indirect des investissements de la

Société dans:

1- CIT Regent's Park Estates (LP) Limited, une société constituée conformément aux lois de l'Ile de Man, dont le siège

social est sis 15-19 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1LB, et dont le numéro d'immatriculation est le 004963V (les
"Parts Sociales RPEL"); et

2- Regents Park (Founder) S.à r.l., une société constituée conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social est sis 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Special Limited Partner").

Les Parts Sociales de Catégorie B permettent exclusivement l'accès aux actifs (en ce inclus le solde de tous revenus,

profits et autres sommes payées ou dues de quelque manière que ce soit) rattachés aux Parts Sociales REPL (en ce inclus
les bénéfices, bonis de liquidation et distributions de dividendes), déduction faite du montant des dépenses, pertes, impôts
et autres transferts de fonds encourus par la société, pouvant légalement et raisonnablement être attribués à la direction
de la société, les investissements dans les Parts Sociales RPEL (en ce inclus les frais, coûts, impôt sur les bénéfices des
sociétés et dépenses relatives aux distributions de dividendes) ainsi que la Due Proportion des actifs (en ce inclus le solde
de tous revenus, profits et autres sommes payées ou dues et payables en accord avec les termes et conditions, tels que
modifiés, du "limited parnership agreement" en date du 20 janvier 2010, relatif au Partnership, tel que défini ci-après (le
"Limited Parnership Agreement") de quelque manière que ce soit) relatifs au Special Limited Partner (en ce inclus les
bénéfices, bonis de liquidation et distributions de dividendes), et la Due Proportion d'un montant égal à toute somme qui
aurait été payable au Special Limited Partner en accord avec les termes et conditions du Limited Partnership Agreement,
si les actifs du Partnership avaient été distribués à la date à laquelle RPEL transfère tout ou partie de sa participation dans

55389

le Partnership à un tiers cessionnaire (un "Cessionnaire") dans la mesure où un tel montant serait calculé et déduit du
prix de cession perçu par RPEL au moment d'un tel transfert, et serait par la suite perçu du Cessionnaire (ou tout autre
cessionnaire du Cessionnaire) par le Special Limited Partner, en accord avec les termes et conditions du Limited Part-
nership Agreement, déduction faite de la Due Proportion du montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts
de fonds encourus par la société, pouvant légalement et raisonnablement être attribués à la direction de la société et des
opérations du Special Limited Partner (en ce inclus les frais, coûts, impôt sur les bénéfices des sociétés et dépenses
relatives aux distributions de dividendes).

L'ensemble de ces distributions doit être affecté à une réserve spéciale Catégorie B, jusqu'à leur distribution au bénéfice

des titulaires de Parts Sociales de Catégorie B.

A l'effet du présent article 6.1.2 "Due Proportion" signifie dix pourcent (10%), ou si inférieur à dix pourcent (10%), un

ratio exprimé comme suit en termes de pourcentage:

Deux (2) multiplié par ((X divisé par Y) multiplié par cent (100)) multiplié par Z)
Où:
X= le nombre total de parts sociales dans RPEL détenues par la Société;
Y= le nombre total de parts sociales émises dans RPEL à la date (la "Date de Référence") à laquelle le Special Limited

Partner reçoit pour la première fois un quelconque paiement de la part de Regents Park Estates Limited Partnership (le
"Partnership"); et

Z= le pourcentage, en termes de participation, que RPEL détient dans le Partnership à la Date de Référence.
6.1.3 Parts Sociales de Catégorie C
Les Parts Sociales de Catégorie C permettent l'accès au financement direct et/ou indirect des investissements de la

Société au sein du Special Limited Partner. Les Parts Sociales de Catégorie C permettent exclusivement l'accès aux actifs
(en ce inclus le solde de tous revenus, profits et autres sommes payées ou dues de quelque manière que ce soit) rattachés
à la participation de la Société au sein du Special Limited Partner (en ce inclus les bénéfices, bonis de liquidation et
distributions de dividendes), déduction faite du montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds en-
courus par la société, pouvant légalement et raisonnablement être attribués à la direction de la Société, les opérations
relatives au Special Limited Partner (en ce inclus les frais, coûts, impôt sur les bénéfices des sociétés et dépenses relatives
aux distributions de dividendes) demeurant après l'affectation, au bénéfice des titulaires de Parts Sociales de Catégorie
B conformément aux stipulations de l'article 6.1.2, des actifs relatifs au Special Limited Partner.

L'ensemble de ces distributions doit être affecté à une réserve spéciale Catégorie C, jusqu'à leur distribution au bénéfice

des titulaires de Parts Sociales de Catégorie C.

6.1.4 Parts Sociales de Catégorie D
Les Parts Sociales de Catégorie D permettent l'accès au financement direct et/ou indirect des investissements de la

Société au sein de Princes Quay Holdings Limited, une société constituée conformément aux lois des Bahamas, dont le
siège social est sis One Marina Drive, Paradise Island, Nassau, Bahamas, immatriculée auprès du registre des sociétés des
Bahamas sous le numéro 158829B ("Princes Quay"). Les Parts Sociales de Catégorie D permettent exclusivement l'accès
aux actifs (en ce inclus le solde de tous revenus, profits et autres sommes payées ou dues de quelque manière que ce
soit) rattachés à la participation de la Société au sein de Princes Quay (en ce inclus les bénéfices, bonis de liquidation et
distributions de dividendes), déduction faite du montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds en-
courus par la société, pouvant légalement et raisonnablement être attribués à la direction de la Société, les opérations
relatives à Princes Quay (en ce inclus les frais, coûts, impôt sur les bénéfices des sociétés et dépenses relatives aux
distributions de dividendes).

L'ensemble de ces distributions doit être affecté à une réserve spéciale Catégorie D, jusqu'à leur distribution au bénéfice

des titulaires de Parts Sociales de Catégorie D.

6.1.5 Les pertes encourues par la Société, relative à l'une des catégories d'investissement décrite ci-dessus, sont dé-

duites du montant total attaché à la catégorie de parts sociales relative au-dit investissement (qu'il s'agisse de bénéfices,
de bénéfices reportés, ou de la part représentative du capital social de la Société), cet excédent sera supporté par les
autres catégories de parts sociales à due proportion de leur participation au capital social de la Société. Ces stipulations
n'ont pas pour effet la création de différentes catégories d'actifs pour lesquels les tiers n'auraient qu'un droit d'action
limité.

6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative."

55390

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille deux cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée à l'entête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. LEDAIN SANTIAGO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2010. Relation: EAC/2010/3979. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010058252/336.
(100058541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

OPK Biotech International S.A., Société Anonyme,

(anc. Teabag Invest S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.832.

L'an deux mil dix, le dix mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65906,

ici représentée par Melle Sabrina COLANTONIO résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en

vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 6 mai 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de la société anonyme TEABAG INVEST S.A., dénommée ci-après «la Société»,

ayant son siège social à 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 10 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 832 du 22 avril 2010,
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 151832.

Ensuite la comparante en sa qualité d’associé unique («l’Associé Unique») a déclaré prendre des résolutions sur l’ordre

du jour suivant:

1. Changement de dénomination sociale de la Société en «OPK BIOTECH INTERNATIONAL S.A.» et modification

subséquente de l’article 1.2 des Statuts de la Société de telle sorte qu’il soit rédigé comme suit: «La Société existe sous
la dénomination de OPK BIOTECH INTERNATIONAL S.A.».

2. Acceptation de la démission de Madame Antonella Graziano, en qualité d’administrateur unique de la Société avec

décharge pleine et entière.

3. Nomination en qualité d’administrateurs de la Société:
- Monsieur Serge Krancenblum, né le 8 octobre 1961 à Metz (France) et demeurant professionnellement au 412F,

Route d’Esch à L-2086 Luxembourg.

- Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Firenze (Italie) et demeurant professionnellement au 412F, Route d’Esch

à L-2086 Luxembourg.

- Monsieur Christoph Kossmann, né le 21 juin 1957 à Homburg (Allemagne) et demeurant professionnellement au

412F, Route d’Esch à L-2086 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’Assemblée Générale statutaire de la Société de 2015.
Ces faits exposés, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en en «OPK BIOTECH INTERNATIONAL S.A.»

et de modifier en subséquent l’article 1.2 des Statuts de la Société de telle sorte qu’il soit rédigé comme suit:

«La Société existe sous la dénomination de OPK BIOTECH INTERNATIONAL S.A.».

55391

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter la démission de Madame Antonella Graziano, en qualité d’administrateur unique

de la Société et décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la Société les personnes suivantes:
- Monsieur Serge Krancenblum, né le 8 octobre 1961 à Metz (France) et demeurant professionnellement au 412F,

Route d’Esch à L-2086 Luxembourg.

- Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Firenze (Italie) et demeurant professionnellement au 412F, Route d’Esch

à L-2086 Luxembourg.

- Monsieur Christoph Kossmann, né le 21 juin 1957 à Homburg (Allemagne) et demeurant professionnellement au

412F, Route d’Esch à L-2086 Luxembourg,

et décide que leur mandat prendra fin à l’Assemblée Générale statutaire de la Société de 2015.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: Sabrina COLANTONIO, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2010. LAC/2010/21000. Reçu soixante quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme –

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010054455/65.
(100069103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Unica Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.658.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 mai 2010

1/ La société est redomiciliée au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2/ L'assemblée a décidé de révoquer Madame Marilena SANDRINI de son mandat d'administrateur.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Référence de publication: 2010054466/23.
(100069070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55392

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Abax Investment Services

Amuco

ArcelorMittal

Bomec Holding S.A.

Capital & Income Trust S.à r.l.

Caves St. Martin S.A.

Centre de Prévention des Toxicomanies

Clichy Holding S.A., SPF

Eclipp L

Elendil S.A.

Endicott S.A.

European Media Capital S.A.

Finfel S.A.

Fortis Direct Real Estate Fund

Fortis Flexi II

Fortis LDI Solution

Fortis L FoF

HBI Querumer Forst S.à r.l.

Hilding A.G.

Hovemag A.G.

Humphrey Invest S.A.

H.V.L. S.A.

Iberis Holding S.A.

Iberofinance S.A.

Immobeagle S.A.

I.N.R. Group S.A.

Jabelmalux S.A.

Kikerono Konzern SPF A.G.

Lubesa SA

Lumedia Europe S.A.

Luxembourg Investment Partners S.A.

Lyrane Invest S.A.

NLD Activities S.A.

OPK Biotech International S.A.

Polowanie S.A.

Rasec International

Sarasin Multi Label Sicav

Sava-Wood S.à r.l.

Sikasso S.A.

S&M Real Estate S.à r.l.

Sumbo S.A.

Sun Investments

Sunrise Corporation S.A.

Teabag Invest S.A.

Unica Holding S.A.

Valamoun S.A.

Valparsa S.A.

Wolof S.A.

Yacuba S.A.