MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1130

31 mai 2010

SOMMAIRE

agracontrol s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54230

Alleray S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54239

AMS Fund Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54214

Andante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54229

Aphorius Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54226

Artemide S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54213

Arti Licence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54210

BI Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54216

BuildTechs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54204

Crediinvest SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54194

Daming Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54229

Danio Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54226

Dim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54204

édihouse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54214

Elendil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54224

El Gran Azul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54228

Elia Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54208

Fideos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54239

FSD HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54240

G4S Technologies S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54227

Harbor Phase I G.P S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54229

HBI Dietzenbach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54200

Headland Finance 2 S.N.C.  . . . . . . . . . . . . . .

54196

Immo Sud Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54230

Innisfree F3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54224

I.R.S.F. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54204

J. et H. Lamparski S.à .r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54210

Jones Lang LaSalle Global Finance Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54204

Keep It Simple S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54235

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54219

KMU Portfolio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54198

Lartel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54230

Livaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54224

Loyalty Partner Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

54208

Media Entertainment Communication

Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54208

Metal Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54209

Mytilus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54208

Nidolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54226

NTC-Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54198

Ordina-ITG Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54211

Orlyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54225

PIE 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54220

Poirel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54231

Proma-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54235

Promotion de la Culture  . . . . . . . . . . . . . . . .

54228

Radiomercial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54209

Real Estate and Hotels S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54210

Real Estate International Holding . . . . . . . .

54209

Recylux Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54209

Redstone Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54209

Rothesay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54239

Sarapi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54228

S.C.E.V. - Participations  . . . . . . . . . . . . . . . .

54231

Schenker Industrial Logistics  . . . . . . . . . . . .

54203

Tabor Funding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54239

Tyche Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54225

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54209

Vivai Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54219

Warner Bowes Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

54219

WP2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54217

WP X LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54226

54193

Crediinvest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.745.

In the year two thousand and ten, on the sixth of April.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the investment company with variable capital ("société

d'investissement à capital variable") “CREDIINVEST SICAV”, (the "Company"), established and having its registered office
in L-1736 Senningerberg, 1A, Aerogolf Center, Hoehenhof, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 98745, incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing
in Sanem, on the 2 

nd

 of February 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 205

of the 19 

th

 of February 2004.

The meeting is presided by Ms. Monique GOERES, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Christian DOSTERT, private employee,

professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. to transfer the registered office to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with effect as from 15 May 2010;
2. to modify the articles of incorporation of the Company to reflect the transfer of the registered office from Sennin-

gerberg to Luxembourg City with effect from 15 May 2010.

B) That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

C) That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered

mail on the 24 

th

 of March 2010.

D) That it appears from the attendance list that from the 165,959,547.454 shares currently issued, representing the

whole corporate capital, 165,959,547.454 shares are present or represented at the meeting and that pursuant to article
67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is regularly constituted and can deliberate on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer, with effect on May 15, 2010, the registered office from Senningerberg to L-2453

Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert, and to amend subsequently the first sentence of article 4 of the bylaws in order
to give it the following wording:

" Art. 4. (first sentence). The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg)."

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 16 of the bylaws

as follows:

" Art. 16. (first paragraph). The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg-City at the registered office of the Company or such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of the meeting, on the last Tuesday in April at 2 p.m. (Luxembourg time)."

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, at the date indicated at the beginning of the document.

54194

After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le six avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  d'investissement  à  capital  variable

“CREDIINVEST SICAV”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, 1A, Aerogolf Center,
Hoehenhof, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 98745, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 2 février 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 19 février 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. transférer le siège social à 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 15 mai 2010;
2. modifier les statuts de la Société afin de refléter le transfert du siège social de Senningerberg à Luxembourg-Ville

avec effet au 15 mai 2010.

B) Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

C) La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires par

lettres recommandées à la poste le 24 mars 2010.

D) Qu'il appert de la liste de présence que sur les 165.959.547,454 actions actuellement en circulation, représentatives

de l'intégralité du capital social, 165.959.547,454 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée et que
selon l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et
peut délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer, avec effet au 15 mai 2010, le siège social du Senningerberg à L-2453 Luxembourg,

2-4, rue Eugène Ruppert, et de modifier subséquemment la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

" Art. 4. (première phrase). Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 16 des statuts

comme suit:

" Art. 16. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxem-

bourgeoise, à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg indiqué dans l'avis
de convocation, le dernier mardi du mois d'avril, à 14.00 heuresn(heure du Luxembourg)."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Senningerberg, à la date indiquée en tête des présentes.

54195

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT – J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2010. Relation GRE/2010/1307. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010053630/113.
(100067657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Headland Finance 2 S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.628.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and ten,
on the fifteenth day of the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"AFG Luxembourg S.à r.l.", a limited liability company incorporated and existing under Luxembourg law, with registered

office at 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 104.526 ("AFGLS"), and

"Headland Finance S.à r.l.", a limited liability company incorporated and existing under Luxembourg law, with registered

office at 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 104.523 ("HFS"),

AFGLS and HFS being hereafter collectively referred to as the "Partners",
here represented by Mr. Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Lu-

xembourg by virtue of a proxy given by AFGLS on April 21, 2009 and by virtue of a proxy given by HFS on April 21, 2009.

Said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, have well

been attached to the deed dated April 21, 2009, to be filed with the registration authorities.

On April 21, 2009, such appearing parties, represented as stated here above, requested the undersigned notary to

enact a notarial deed for the partnership (société en nom collectif) established in Luxembourg under the name of "Head-
land Finance 2 S.N.C.", formed and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register section B, number 104.531, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated March
27, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on April 22, 2009, number
866,

such amendment deed of April 21, 2009 has been published in the Mémorial, on June 6, 2009 under the number 1134

and registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies, with the reference L090074550.05 on May
25, 2009 in order to change the Partnership's financial year.

Subsequent to the enactment of such notarial deed, a material error has been identified in the statements of the deed

as the beginning date of the Partnership's new financial year is incorrect. By the present deed, the deed dated April 21,
2009 shall be modified as follows:

I. The second paragraph of the agenda shall henceforth read as follows:
ii) Consider amending the article 11 of the Partnership's articles of association which shall henceforth read as follows:

Art. 11. "The Partnership's financial year shall begin on the twenty-second of April of each calendar year and end on

the twenty-first of April of the following calendar year. The financial year having started on 27 

th

 of March 2009 will end

on 21 

st

 of April 2009."

II. The second resolution shall henceforth read as follows:
Following the above resolution, the Partners resolved to amend the article 11 of the Partnership's articles of association

which shall henceforth read as follows:

Art. 11. "The Partnership's financial year shall begin on the twenty-second of April of each calendar year and end on

the twenty-first of April of the following calendar year. The financial year having started on 27 

th

 March 2009 will end on

21 

st

 April 2009."

54196

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

"AFG Luxembourg S.à r.l.", société en responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.526 ("AFGLS"), et

"Headland Finance S.à r.l.", société en responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.523 ("HFS"),

AFGLS et HFS étant ci-après citées comme étant les "Associées",
ici représentées par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, demeurant professionnellement à Belvaux, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 avril 2009 par AFGLS et en vertu d'une procuration
donnée le 21 avril 2009 par HFS.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, sont restées

annexées à l'acte du 21 avril 2009, pour être enregistrées avec les autorités compétentes.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis, en date du 21 avril 2009, le notaire

instrumentant de procéder à un acte de modifications de statuts, pour la société en nom collectif établie à Luxembourg
sous la dénomination de Headland Finance 2 S.N.C., constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.628 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître J.-J. Wagner,
(précité), en date du 27 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), le 22 avril
2009 sous le numéro 866,

cet acte de modification des statuts afin de changer l'année sociale de la Société, a été publié au Mémorial, en date du

9 juin 2009, numéro 1134 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés, sous la référence L090074550.05 en date
du 25 mai 2009.

Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans le corps de l'acte,

la date de début de l'année sociale de la Société indiqué dans l'acte étant incorrect. Par le présent acte, l'acte du 21 avril
2009 est modifié comme suit:

I. Le deuxième paragraphe est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:
ii) Modifier l'article 11 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. "L'année sociale commence le vingt-deux avril de chaque année civile et se termine le vingt et un avril de

l'année civile suivante. L'année sociale ayant débuté le 27 mars 2009 se terminera le 21 avril 2009."

II. La deuxième résolution est modifiée pour lui donner désormais la teneur suivante:
Suite à la résolution précédente, les Associées ont décidé de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 11. "L'année sociale commence le vingt-deux avril de chaque année civile et se termine le vingt et un avril de

l'année civile suivante. L'année sociale ayant débuté le 27 mars 2009 se terminera le 21 avril 2009."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparantes ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdites comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: B.D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 mars 2010. Relation: EAC/2010/3164. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

54197

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 avril 2010.

J.-J. WAGNER.

Référence de publication: 2010055293/103.
(100056262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

NTC-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.555.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 14 mai 2009

En date du 14 mai 2009, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De renommer les personnes suivantes:
- Madame Marina Vanderveken-Verhulst, en tant qu'administrateur de classe B de la Société avec effet au 14 mai 2009

et pour une durée indéterminée.

- Monsieur Jacques Marmier, en tant qu'administrateur de classe B de la Société avec effet au 14 mai 2009 et pour une

durée indéterminée.

- Veuillez noter également que l'adresse de Mademoiselle Christel Angela Damaso, administrateur de classe A de la

Société, a changé. Désormais elle demeure au 4, rue de Hédange, L-3840 Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis cette date le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Administrateur de classe A:

Mademoiselle Christel Angela Damaso

<i>Administrateurs de classe B:

Madame Marina Vanderveken-Verhulst
Monsieur Jacques Marmier
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

NTC-Europe S.A.
Signature

Référence de publication: 2010053680/26.
(100067954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

KMU Portfolio S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 147.529.

In the year two thousand ten, on the seventh of April.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KMU PortfolioS.A., société anonyme qualifiying as

a securitization company, with registered office at 1A, Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, duly registered with the Lux-
embourg Trade Register under section B number 128.897, incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing
in Niederanven, on July 22, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1684 of
September 1, 2009.

The meeting is opened with Mr Peter Bun, private employee, residing professionally at Senningerberg as chairman of

the meeting.

Mr Yann Foll, private employee, residing professionally at Senningerberg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mr Jérémy Colombé, private employee, residing professionally at Sen-

ningerberg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the 3,100 shares in circulation are represented at the present extraor-

dinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That all the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by notices

containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on March 22, 2010.

54198

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1. To transfer the registered office to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg with effect from 15 May 2010.
2. To modify the articles of incorporation of the Company to reflect the transfer of the registered office from Sen-

ningerberg to L-2453 Luxembourg with effect from 15 May 2010.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg with

effect from 15 May 2010.

<i>Second resolution

The general meeting decides to modify the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company

to reflect the transfer of the registered office from Senningerberg to Luxembourg City with effect from 15 May 2010, as
follows:

“The Company has its registered office in Luxembourg.”
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme qualifiée de société de titrisation, KMU

Portfolio S.A., avec siège social à 1A, Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, dûment enregistrée au Registre de Commerce
sous le numéro B 147.529 et constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1684 du 1er septembre
2009.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Bun, employé privé, avec adresse professionnelle à

Senningerberg.

Monsieur Yann FOLL, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Monsieur Jérémy Colombé, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Senningerberg, soit nommé comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  apparaît  de  cette  liste  de  présence  que  les  3.100  actions  en  circulation  sont  représentées  à  la  présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

III.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée

par voie de notice, comprenant l'ordre du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 22 mars
2010.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.Transférer le siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 15 mai 2010.
2.Modifier les statuts pour refléter le transfert du siège social de Senningerberg à L-2453 Luxembourg avec effet au

15 mai 2010.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

54199

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet

au 15 mai 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour refléter le transfert du siège social

de Senningerberg à Luxembourg avec effet au 15 mai 2010, comme suit:

«La Société a son siège social à Luxembourg.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. BUN, Y. FOLL, J. COLOMBE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/16027. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2010.

Référence de publication: 2010053659/95.
(100067745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

HBI Dietzenbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 111.199.

In the year two thousand and ten, on the sixth day of April.
Before Maître Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HBI Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 108365 and having a share capital of one million twelve thousand one hundred euro (EUR 1,012,100)
(the Sole Shareholder),

here represented by Me Audrey Jarreton, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that:
I. The Sole Shareholder represents the entire corporate capital of HBI Dietzenbach S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111199 and having a share
capital of thirty-eight thousand nine hundred and fifty euro (EUR 38,950) (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred and twenty-five thousand

nine hundred and fifty euro (EUR 1,925,950) in order to bring the share capital from its current amount of thirty-eight
thousand nine hundred and fifty euro (EUR 38,950), represented by seven hundred and seventy-nine (779) shares having
a par value of fifty euro (EUR 50) each, to one million nine hundred and sixty-four thousand nine hundred euro (EUR
1,964,900) by way of issuance of thirty-eight thousand five hundred and nineteen (38,519) new shares having a par value
of fifty euro (EUR 50) each;

2. subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1 by the Sole Shareholder as specified

in item 1. above by a contribution in cash;

3. subsequent restatement of Article 5.1 of the Company's articles of association in order to reflect the abovemen-

tioned capital increase;

4. amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of HBI S.à r.l., in its capacity as sole manager of the Company, a Luxembourg private limited liability

54200

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109134 and having a share
capital of EUR 771,450 and any employee of Internos S.à r.l., each individually (i) to proceed on behalf of the Company
with the registration of the new issued shares in the share register of the Company (including for the avoidance of doubt,
the signature of the said register) and (ii) to see to any formalities in connection therewith, if any; and

5. miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred

and twenty-five thousand nine hundred and fifty euro (EUR 1,925,950) in order to bring the share capital from its current
amount of thirty-eight thousand nine hundred and fifty euro (EUR 38,950), represented by seven hundred and seventy-
nine (779) shares having a par value of fifty euro (EUR 50) each, to one million nine hundred and sixty-four thousand nine
hundred euro (EUR 1,964,900) by way of issuance of thirty-eight thousand five hundred and nineteen (38,519) new shares
having a par value of fifty euro (EUR 50) each.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the increase

of the share capital of the Company in the amount of one million nine hundred and twenty-five thousand nine hundred
and fifty euro (EUR 1,925,950) and fully pays it up by a contribution in cash.

This contribution in cash in an aggregate amount of one million nine hundred and twenty-five thousand nine hundred

and eighty euro and seventy-five cents (EUR 1,925,980.75) is to be allocated as follows:

(i) an amount of one million nine hundred and twenty-five thousand nine hundred and fifty euro (EUR 1,925,950) is to

be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) an amount of thirty euro and seventy-five cents (EUR 30.75) is to be allocated to the share premium account of

the Company.

The aggregate amount of one million nine hundred and twenty-five thousand nine hundred and eighty euro and seventy-

five cents (EUR 1,925,980.75) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to restate Article 5.1 of the articles of association of the Company, which shall hen-

ceforth be worded as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at one million nine hundred and sixty-four thousand nine hundred euro (EUR

1,964,900), represented by thirty-nine thousand two hundred and ninety-eight (39,298) shares of fifty euro (EUR 50) each
(hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

to give power and authority to any manager of HBI S.à r.l., in its capacity as sole manager of the Company, a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109134
and having a share capital of EUR 771,450 and any employee of Internos S.à r.l., each individually (i) to proceed on behalf
of the Company with the registration of the new issued shares in the share register of the Company (including for the
avoidance of doubt, the signature of the said register) and (ii) to see to any formalities in connection therewith, if any.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand seven hundred and fifty euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

54201

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

HBI Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721

Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108365
et dont le capital social s'élève à un million douze mille cent euros (EUR 1.012.100) (l'Associé Unique)

ici représentée par Me Audrey Jarreton, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique représente l'intégralité du capital social de HBI Dietzenbach S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111199 et dont le capital social s'élève à trente-huit mille
neuf cent cinquante euros (EUR 38.950) (la Société).

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. augmentation du capital social de la Société de un million neuf cent vingt-cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR

1.925.950) afin de porter le capital social de son montant actuel de trente-huit mille neuf cent cinquante euros (EUR
38.950), représenté par sept cent soixante-dix-neuf (779) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50) chacune, à un million neuf cent soixante-quatre mille neuf cents euros (EUR 1.964.900) par l'émission de trente-
huit mille cinq cent dix-neuf (38.519) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50)
chacune;

2. souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en

espèce;

3. modification subséquente de l'Article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social

mentionnée ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et autorité

à tout gérant de HBI S.à r.l., en sa qualité de gérant unique de la Société, une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109134 et dont le capital social s'élève à EUR 771.450 et tout employé de
Internos S.à r.l., chacun individuellement (i) de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des nouvelles
parts sociales émises dans le registre des associés de la Société (en ce inclus, pour éviter le moindre doute, la signature
dudit registre) et (ii) de se charger de toutes les formalités en rapport avec lesdites résolutions, si nécessaire; et

5. divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de un million neuf cent vingt-cinq mille neuf cent

cinquante euros (EUR 1.925.950) afin de porter le capital social de son montant actuel de trente-huit mille neuf cent
cinquante euros (EUR 38.950), représenté par sept cent soixante-dix-neuf (779) parts sociales ayant une valeur nominale
de cinquante euros (EUR 50) chacune, à un million neuf cent soixante-quatre mille neuf cents euros (EUR 1.964.900) par
l'émission de trente-huit mille cinq cent dix-neuf (38.519) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50) chacune.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation du

capital social de la Société d'un montant de un million neuf cent vingt-cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR 1.925.950)
et de la libérer intégralement par un apport en espèces.

L'apport en numéraire d'un montant total de un million neuf cent vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt euro et

soixante-quinze cents (EUR 1.925.980,75) est à affecter comme suit:

(i) un montant de un million neuf cent vingt-cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR 1.925.950) est affecté au capital

social de la Société;

et
(ii) un montant de trente euro et soixante-quinze cents (30,75) est affecté au compte prime d'émission de la Société.
Le montant total de un million neuf cent vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt euro et soixante-quinze cents (EUR

1.925.980,75) est à la libre disposition de la Société, comme cela a été documenté au notaire instrumentant.

54202

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de reformuler l'Article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à un million neuf cent soixante-quatre mille neuf cents euros (EUR 1.964.900), représenté

par trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (39.298) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50) chacune (les Parts Sociales) ci-après, toutes souscrites et entièrement libérées".

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus,

et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de HBI S.à r.l., en sa qualité de gérant unique de la Société, une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109134 et dont le capital social s'élève à EUR
771.450 et tout employé de Internos S.à r .l., chacun individuellement (i) pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société (en ce inclus, pour éviter
le  moindre  doute,  la  signature  dudit  registre)  et  (ii)  de  se  charger  de  toutes  les  formalités  en  rapport  avec  lesdites
résolutions, si nécessaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille sept cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française.  A  la  demande  de  la  même  partie  comparante,  en  cas  de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: JARRETON - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2010. Relation GRE/2010/1257. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 22 avril 2010.

Référence de publication: 2010055277/175.
(100056459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Schenker Industrial Logistics, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 116.677.

En date du 12 mars 2010, les actionnaires de la personne morale de droit étranger ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Axel Frings, avec adresse au 20, Kirchbergäcker, 86923 Finning, Allemagne, de son mandat de "Vorsitzender des

Verwaltungsrates" avec effet immédiat;

- Marinus Wirix, avec adresse professionnelle au 2, Schrijnwerkerstraat, 2984 BC Ridderkerk, Pays-Bas, de son mandat

de "Geschäftsführer" et de "Mitglied des Verwaltungsrates" avec effet immédiat;

- Willem Pieter Zoutendijk, avec adresse professionnelle au 2, Schrijnwerkerstraat, 2984 BC Ridderkerk, Pays-Bas, de

son mandat de "Geschäftsführer" et de "Mitglied des Verwaltungsrates" avec effet immédiat;

2. Nomination de:
- Harald Moser, avec adresse au 83, Gottesweg, Zollstock, 50969 Cologne, Allemagne, au mandat de "Geschäftsführer"

et de "Mitglied des Verwaltungsrates" avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en
2011.

- Ulrich Pütz, avec adresse au 69, Hattwichstrasse, 16548 Glienicke/Nordbahn, Allemagne, au mandat de "Geschäfts-

führer"  et  de  "Mitglied  des  Verwaltungsrates"  avec  effet  immédiat  et  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui
se tiendra en 2011.

54203

3. Le pouvoir de signature de Harald Moser, précité et de Ulrich Pütz, précité, en tant que "Geschäftsführer" est le

suivant: "zwei gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2010.

Référence de publication: 2010056682/28.
(100056945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Dim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 179.970,85.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 149.605.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010053721/11.
(100067702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

I.R.S.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 57.109.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010053725/10.
(100067843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 95.776.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

Référence de publication: 2010053727/10.
(100067760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

BuildTechs, Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 152.612.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT comparu:

1.- SIMERA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 2010, laquelle société est en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et en cours de publication au Mémorial C

2.- VERRIER S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 2010, laquelle société est en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et en cours de publication au Mémorial C

3.- Monsieur José CACHADA PEREIRA, Technicien en bâtiment, né à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1984, L-5969 Itzig,

47, rue de la Libération,

4.- Monsieur Christophe ZEIG, ingénieur en bâtiment, né à Hayange (F) le 23 juin 1971, demeurant à 19, rue de la

Chapelle, F-57310 Guénange

54204

5.- Monsieur Franck PRZYWACIAK, ingénieur en bâtiment, né à Amnéville (F), le 3 septembre 1981, demeurant à 2,

rue du Dragon, F-57710 Bure

6.- Monsieur Christophe GAVAZZI, technicien en bâtiment, né à Algrange (F) le 22 novembre 1975, demeurant à 28,

rue Haute, F-57970 Koenigsmacker

tous ici représentés par Monsieur Joe THIELEN, juriste, demeurant à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch,
en vertu de six procurations données sous seing privé en date du 12 avril 2010.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels  comparants,  représentés  comme  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  soussigné  de  dresser  acte  d'une  société

anonyme, qu'ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BuildTechs".

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le

compte de tiers:

Toute activité de facility management;
L'expertise immobilière, la prestation de conseils techniques, la gestion de chantier, ainsi que la coordination technique

et sécurité de chantiers;

L'achat, la vente, la prise et mise en location ou sous-location,
La promotion ou la mise en valeur de terrains, lotissements, de tous immeubles et habitations, réalisations industrielles,

hôtelières, ludiques, touristiques ou commerciales par achat, vente, échange, prise à bail, aménagement, transformation,
restauration; y compris toutes prestations annexes à ces fins et leurs exploitations ultérieures éventuelles;

L'administration, l'assistance, la représentation d'entreprises, organisations ou sociétés; hors domiciliations; l'étude, la

création, la promotion, la réalisation, la surveillance d'affaires commerciales de toute nature, ainsi que l'achat, la vente et
la représentation en propre ou en franchise d'articles ou d'objets liés à l'aménagement des immeubles au sens large.

Le conseil en management et services aux entreprises;
La prestation de services de toute nature, dans le domaine de la stratégie et de l'organisation de bureau;
L'étude, le conseil, la gestion de tous projets;
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par
tout moyen, par voie d'association, de souscription, de participations, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou
autrement dans toute société ou entreprise existante ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans
le cadre de son objet. Elle pourra également prendre, administrer, gérer, contrôler tous brevets ou droits rattachés,
participations dans des entreprises ou sociétés par tous moyens notamment par nouvelle création, apport, commandite,
souscription, rachat, fusion, alliance, association, groupement ou location-gérance; contracter des emprunts avec ou sans
affectation hypothécaire; octroyer des garanties de toutes sortes à des filiales ou des tierces personnes; et généralement
faire toutes opérations commerciales, financières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social pour en faciliter son expansion et son développement, sans être une société de participation financière.

La société exercera son activité sous réserve des autorisations administratives éventuellement requises en la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille € (31 000 €) divisé en cent (100) actions de trois cent dix euros

(310 €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

54205

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un ou deux administrateurs seulement.

Au cas où la société est administrée par un seul administrateur, celui-ci porte le titre d'administrateur unique et reste

en fonction jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la Société que
ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le

cas ou il n'existe qu'un seul actionnaire, sinon par la signature individuelle de chacun des deux administrateurs au cas où
il existe deux administrateurs, sinon par la signature de l'administrateur-délégué au cas où il y a plus que deux adminis-
trateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises é la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier pour se finir le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions

prescrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13 La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante pré qualifiée déclare souscrire et libérer les actions

émises comme suit:

54206

Actionnaires

Actions

souscrites

Capital

libéré

en EUR

1.- SIMERA S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

13.020

2.- VERRIER S.A., préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

15.500

3.- Monsieur José CACHADA PEREIRA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

620

4.- Monsieur Christophe ZEIG, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

620

5.- Monsieur Franck PRZYWACIAK préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

620

6.- Monsieur Christophe GAVAZZI. préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

620

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces partiellement à concurrence de 100 % par le

souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000
EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

A cet égard, le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes aux dispositions légales régissant les

actions qui ne sont pas libérées intégralement, et la partie comparante a déclaré en avoir compris tous les effets.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour se terminer le trente et un décembre deux

mille dix.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentants l'intégralité du capital social, se considérants comme dûment

convoqués, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois
Sont nommés administrateurs:
Monsieur DEROUAZ Cyrille, Ingénieur, né à Thionville (F) le 31/10/1972, demeurant à F-57100 Thionville, 40 boucle

des semailles

Madame DEROUAZ Maria, sans profession, né à Thionville (F) le 08/09/1972, demeurant à F-57100 Thionville, 40

boucle des semailles

Monsieur DEROUAZ Alain, Chef d'entreprise, né à Kadiria (Al) le 22/01/1949., demeurant à Port-Gentil (Gabon)
2. Monsieur DEROUAZ Cyrille est également nommé Président du Conseil et administrateur-délégué lequel aura tous

pouvoirs d'engager la société par sa seule signature

3. L'adresse du siège social de la société est établie à 207, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg
4. SAINT GERANT INVESTISSEMENT S.à.r.l., en abrégé SGI, avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy

Goergen, (N°B.87.458) est nommée à la fonction de commissaire aux comptes.

5. Les mandats des administrateurs du Président du Conseil, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comp-

tes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. THIELEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/15990. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

54207

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010055965/185.
(100057363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Loyalty Partner Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.640.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010053729/10.
(100067703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Media Entertainment Communication Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 148.247.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Référence de publication: 2010053730/11.
(100067889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Mytilus, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.617.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010053734/10.
(100067699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Elia Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.097.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2010 tenue au siège social de la société 74, rue de Merl,

<i>L-2146

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
M. Jan GESQUIERE, Président PRENOM DANS SA TOTALITE: Jan Leon Jacques André
M. Roel GOETHALS, Administrateur PRENOM DANS SA TOTALITE: Roeland Aldegonde
M. Jacques VANDERMEIREN, Administrateur PRENOM DANS TOTALITE: Jacques Hubert jan
MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., Administrateur
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2011 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2010.

- L'Assemblée nomme KPMG Audit S.C. comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration

à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2011 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54208

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010056711/23.
(100057143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Real Estate International Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 150.817.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Référence de publication: 2010053736/11.
(100067895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Radiomercial S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 83.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010053737/10.
(100067700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Redstone Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 112.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010053738/10.
(100067859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.458.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Référence de publication: 2010053740/10.
(100067937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

Recylux Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Metal Service S.A.).

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.793.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54209

Pétange.

Georges d'HUART
<i>Notaire

Référence de publication: 2010055416/13.
(100056257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Arti Licence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 82.261.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le vendredi 14 mai 2010.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 14 mai 2010 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur NAVEAUX Jean à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire
Signature

Référence de publication: 2010053742/16.
(100067825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

J. et H. Lamparski S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.088.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010055017/10.
(100055408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Real Estate and Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adeléaïde.

R.C.S. Luxembourg B 79.070.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le treize avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques "World Directors Ltd.", établie et ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Waterfront Drive, Geneva Palace, 3 

rd

 floor, (IVB), inscrite au "Register of Corporate Affairs" sous le numéro

330159,

ici représentée par Madame Barbara CAVALCA, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25c, Boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée
"ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "REAL ESTATE AND HOTELS S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2128

Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 79070, a été constituée originairement sous la dénomination sociale de "HIEREG S.A.", suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 436 du 13 juin 2001,

54210

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 2002, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1586 du 5 novembre 2002, contenant notamment l'adoption
de sa dénomination sociale actuelle.

b) Que le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000)

actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société.

d)  Que  la  partie  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  agissant  comme  actionnaire  unique  (l'"Actionnaire

Unique"), prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

e) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

f) Que l'Actionnaire Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société.
g) Que l'Actionnaire Unique déclare reprendre tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout le passif de la Société

indiqué au point f).

h) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au liquidateur.
j) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'Actionnaire Unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CAVALCA - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2010. Relation GRE/2010/1336. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 avril 2010.

.

Référence de publication: 2010055240/56.
(100056211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Ordina-ITG Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.474.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg public limited liability

company ("société anonyme") existing under the name of Ordina-ITG Consulting S.A., having its registered office at L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number
B 70.474, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on June 8, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 687 of September 14, 1999, lastly amended pursuant
to a deed of the Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, on September 11, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2824 of December 6, 2007 (the Company).

The Meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg,
The Meeting elects as scrutineer Grégory Beltrame, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg.
The bureau formed, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number of shares held by it is indicated on an attendance list. This

list and the proxy, after having been signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the notary, will remain
attached to the present deed for registration purposes.

54211

II. This attendance list shows that all 1,000 shares, with a par value of EUR 31.- each, representing the entire share

capital of EUR 31,000.- are represented at the present extraordinary general meeting so that the Meeting can validly
decide on all the issues of the agenda.

III. The Meeting has further requested the undersigned notary, to state that:
- ORDINA BELGIUM NV, a company incorporated under the laws of
Belgium, having its registered office at B-2800 Mechelen, Blarenberglaan 3B, registered with the Crossroad Bank of

Enterprises (Banque Carrefour des Entreprises) under number 0428364866 holds all the shares in the share capital of
the. Company (the Parent);

- the Company's share capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by one thousand (1,000)

shares in registered form with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each, all subscribed and fully paid-up;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby resolves to proceed with the dissolution

of the Company with effect as from today;

the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities

of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby expressly
declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or
any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- the Parent has full knowledge of the articles of association of the Company and approves the closing financial statement

of the Company as at or around December 22, 2009;

- the Parent grants full discharge to all the directors of the Company and to the auditor of the Company for their

mandates up to this date;

- the Parent shall perform, register, execute or undertake any other step required in order to transfer to it all the

assets and/or all outstanding liabilities (if any) of the Company;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present at

Ordina Belgium N.V., 2800 Mechelen, Blarenberglaan 3B.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the shareholder of the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at
approximately one thousand three hundred Euros (1,300.- EUR)..

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deuxième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme de droit lu-

xembourgeois Ordina-ITG Consulting S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 70.474, constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 687 du 14 septembre 1999, amendé pour la dernière fois suivant un acte reçu
par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en date du 11 septembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2824 du 6 décembre 2007 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, de résidence à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Flroa Gibert, juriste, de résidence à Luxembourg,
L'Assemblée choisit comme scrutateur Grégory Beltrame, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg,
Le bureau ainsi formé, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ensemble avec la
procuration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les 1000 actions, avec une valeur nominale de EUR 31 chacune, représentant

l'intégralité du capital social de EUR 31.000, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

54212

III. L'Assemblée prie également le notaire d'acter que:
- ORDINA BELGIUM NV, une société de droit belge, ayant son siège social à B-2800 Mechelen, Blarenberglaan 3B,

immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0428364866 détient toutes les actions du capital
social de la Société (la Société Mère);

- le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions

sous forme nominative ayant une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées;

- la Société Mère, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société décide de procéder à la dissolution de la Société

avec effet immédiat;

- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout de l'actif et qu'elle s'engage
expressément à prendre à sa charge tout passif de la Société (pouvant éventuellement encore exister), en particulier tout
passif caché, impayé ou inconnu de la Société avant tout paiement à sa personne;

- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et approuve les comptes de liquidation au ou

aux alentours du 22 décembre 2009;

- la Société accorde décharge pleine et entière à tous les administrateurs de la Société et au commissaire aux comptes

de la Société pour leur mandat jusqu'à cette date;

- la Société Mère accomplira, enregistrera, exécutera ou entreprendra tout autre étape requise afin de se transférer

tout l'actif et/ou passif impayé de la Société, s'il y a lieu;

- partant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés pour cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée chez Ordina Belgium N.V., 2800 Mechelen, Blarenberglaan 3B.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ mille trois cents
Euros (1.300.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en-tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de rédiger le présent acte en langue

anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version
anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu aux membres du bureaux, ils ont signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, G. BELTRAME, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56861. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 06 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010055267/118.
(100056501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Artemide S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.857.050,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.756.

Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 avril 2010 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
Monsieur Eric Scussel, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses

fonctions de gérant

Monsieur Lorenzo Baroni, résidant en Grande Vretagne, Beckeley Square House, Berkeley Square, London W1J 6BR,

de ses fonctions de gérant

- De nommer comme nouveaux gérants pour une période indéterminée avec effet immédiat:
Monsieur Thomas Dewé résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;
Monsieur Augusto Bessi, résidant professionnellement au 2, avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg

54213

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010:

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010055782/26.
(100056632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

AMS Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 141.635.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 31 mars 2010:

Il résulte de ladite résolution circulaire que:
- Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été désigné en tant que reviseur indépendant de la Société

pour l'exercice fiscal se clôturant le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2010.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010055358/16.
(100056384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

édihouse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 152.584.

STATUTS

L'an deux mille dix, le treize avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme S.C.E.V. - Participations, ayant son siège social à L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur,
ici dûment représentée par ses deux administrateurs Monsieur Eric ESCH et Madame Sandrine LAPSIEN, née à Lon-

geville-lès-Metz (France), le 29 février 1968, épouse de Monsieur Eric ESCH, demeurant professionnellement à L-4276
Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

Laquelle comparante, par ses représentants susnommés, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de édihouse.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'immeubles bâtis ou non-bâtis faisant partie de l'actif net de la société.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

54214

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

54215

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, la

société anonyme S.C.E.V. - Participations, prédésignée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euro.

<i>Décisions de l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Eric ESCH, né à Metz (France), le 19 octobre 1966, demeurant professionnellement à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ESCH - LAPSIEN - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2010, Relation GRE/2010/1335. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 22 avril 2010.

Référence de publication: 2010055302/106.
(100056289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

BI Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.116.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue le 8 avril 2010, a décidé:
- de nommer comme administrateur:
Monsieur Kenneth Hallum KNUDSEN
Head of Fund Management and Operations, BankInvest Group, Sundkrogsgade, 7, P.O. Box 2672, DK-2100 Copen-

hagen

- de renouveler le mandat d'administrateur de:
Madame Christina LARSEN
Managing Director, BankInvest Group, Sundkrogsgade, 7, P.O. Box 2672, DK-2100 Copenhagen
Madame Michaela WINTHER
Head of Client Services, BankInvest Group, 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg
Monsieur Philip HAGE
International Marketing and Client Relations, BankInvest Group, Sundkrogsgade, 7, P.O. Box 2672, DK-2100 Copen-

hagen

pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2011.
- de renommer
KPMG Audit S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un

an, prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2011.

54216

<i>Pour BI SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010055710/29.
(100056773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

WP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 152.581.

L'an deux mille dix.
Le seize avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme GLOBAL BIZ S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.760,

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le consulting, le conseil en entreprises, l'achat et la vente de tout matériel ainsi que les

prestations de services informatiques.

La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières

de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse

directement ou indirectement.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de WP2 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société
anonyme GLOBAL BIZ S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.760.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

54217

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Michèle ROSANO, conseillère en patrimoine, demeurant à F-57140 Norroy-le-Veneur, 5, rue du Fort.

54218

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 avril 2010. Relation: ECH/2010/549. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 23 avril 2010.

Référence de publication: 2010055311/110.
(100056210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Warner Bowes Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 34.352.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010055414/11.
(100056229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.036.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2010.

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010055419/14.
(100056060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Vivai Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIVAI LUX S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010055455/11.
(100056077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

54219

PIE 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 152.590.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le seize avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- La société à responsabilité limitée CHARLTHOM-GEST S.à r.l., avec siège social à L-9156 Heiderscheid, 3, Fuus-

sekaul, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 140.655,

ici représentée par un de ses deux gérants, à savoir Monsieur Dan EPPS, prénommé.
Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent vouloir constituer et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIE 6 S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-SIX MILLE EUROS (€ 36.000.-), représenté par trois cent soixante (360)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

La cession d'actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement

et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les
noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunération convenus. Les autres
actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer
par lettre recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l'avis de proposition de
cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de pré-
emption  des  actionnaires  ayant  décidé  de  l'exercer.  Pour  l'exercice  des  droits  procédant  de  l'accroissement  les

54220

actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l'expiration du délai de six mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée
générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de

cession.

En cas de décès d'un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-

ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.

Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux

autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

54221

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

54222

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit:

1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671, trois cents
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- La société à responsabilité limitée CHARLTHOM-GEST S.à r.l., avec siège social à L-9156 Heiderscheid, 3,
Fuussekaul, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 140.655,
soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: trois cent soixante actions

360

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-SIX MILLE EUROS (€ 36.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentée comme dit ci-avant, représentant l'in-

tégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Monsieur Gérard GIESEN, agent immobilier, demeurant à L-3321 Berchem, 8, rue Kopecht.
- Monsieur Fernand ZANEN, directeur général, demeurant à L-8314 Capellen, 18, Domaine Beaulieu.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

54223

Signé: M. GALOWICH, D. EPPS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 avril 2010. Relation: ECH/2010/547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 avril 2010.

Référence de publication: 2010055306/220.
(100056496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Innisfree F3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.742.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2010.

Innisfree F3 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010055422/14.
(100056062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Livaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.140.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/04/2010.

<i>Pour LIVACO S.A.
Philippe RICHELLE / Raffaella QUARATO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010055423/14.
(100056063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Elendil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 108.837.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 26 avril 2010

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE, et des sociétés CRITERIA S.àr.l. et PROCEDIA S.àr.l.,
établies au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LUXEMBOURG SARL, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE, a été renouvelé pour une
période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 26 avril 2010

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des

Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE, a été nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à
compter de ce jour, conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.

54224

En qualité d'administrateur-délégué et de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.

Il résulte également dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel

JEAN, juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE. En sa qualité d'admi-
nistrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature dans le cadre des
actes de gestion journalière.

<i>Nomination des représentants permanents

La société CRITERIA S.àr.l. dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 BERTRANGE inscrite

au R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 17 juin 2005, a désigné
Monsieur Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue
des  Mérovingiens  à  L-8070  BERTRANGE,  comme  représentant  permanent  pour  toute  la  durée  de  son  mandat  soit
jusqu'en 2016.

Bertrange, le 26 avril 2010.

<i>Pour ELENDIL S.A.
CRITERIA S.àr.l. / PROCEDIA S.àr.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Monsieur Gabriel JEAN / Représentée par Madame Catherine DE WAELE
<i>Représentant permanent / Représentante permanente

Référence de publication: 2010056712/40.
(100057046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Orlyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.142.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/04/2010.

<i>Pour ORLYAN S.A.
Philippe RICHELLE / Raffaella QUARATO
<i>Administrateur (catégorie B) / Administrateur (catégorie C)

Référence de publication: 2010055425/14.
(100056064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Tyche Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 130.709.

Par résolutions signées en date du 23 Mars 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Luis Quiroga, avec adresse professionnelle au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni, de son

mandat de gérant A avec effet immédiat

- Jean Perarnaud, avec adresse professionnelle au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni, de son

mandat de gérant A avec effet immédiat

2. Nomination de:
- Robert de Laszlo, avec adresse professionnelle au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Luigi Pettinicchio, avec adresse professionnelle au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

3. Désignation de:
- François Champon, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au mandat de

gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Nadia Dziwinski, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au mandat de gérant,

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

54225

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Avril 2010.

Référence de publication: 2010056678/26.
(100056781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010055453/13.
(100056081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Danio Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.934.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/04/2010.

<i>Pour DANIO INVEST S.A.
Philippe RICHELLE / Raffaella QUARATO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010055426/14.
(100056065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Aphorius Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010055427/10.
(100056067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Nidolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIDOLUX S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010055428/12.
(100056068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

54226

G4S Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 19.541.

L'an deux mille neuf, le dix février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette. S'est réunie l'assemblée générale extraordi-

naire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  G4S  TECHNOLOGIES  S.à  r.l,  avec  siège  social  à  L-2413
Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 19541, constituée suivant acte reçu par le notaire Réginald NEUMAN, alors de résidence à Bascharage, en date
du 5 juillet 1982, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 237 du 5 octobre 1982, modifié à plusieurs reprises et
pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 avril 2006,
publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 1361 page 65296 du 14 juillet 2006.

L'Assemblée est ouverte à 9h00 sous la présidence de Mathieu RICHARD, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne PERINO, directeur financier, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 14 des statuts de la Société relatif à la représentation de la société;
2. Modification de l'article 15 des statuts de la Société relatif aux délégations de pouvoir et au régime de la gestion

journalière;

3.Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les associés ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les associés ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 14 des statuts pour in fine donner à cet

article la teneur suivante:

" Art. 14. La société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, nommés par

l'assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par elle. Les administrateurs
sortants sont rééligibles.

Le conseil d'administration fonctionnera comme organe collectif. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration

et la gestion de la société et pour la réalisation de l'objet social.

Pour tout acte autre que ceux ayant trait à la gestion journalière, la société est valablement engagée et représentée

par la signature conjointe de deux administrateurs, d'un administrateur et d'un fondé de pouvoir délégué à cet effet par
le conseil d'administration, ou de deux fondés de pouvoir délégués à cet effet par le conseil d'administration".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de rajouter un troisième paragraphe à l'article 15 des statuts pour in fine donner à cet

article la teneur suivante:

" Art. 15. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-

délégués, choisis parmi ses membres et créer un comité de direction, dont il détermine les attributions.

Il peut, en outre, charger de tout ou partie des missions qui lui incombent un ou plusieurs administrateur(s), directeurs

généraux, directeurs ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations, fixes ou variables,
avec ou sans participation aux bénéfices, la durée des fonctions et toutes autres conditions y afférentes.

La société est valablement engagée et représentée au titre de la gestion journalière par la signature d'un fondé de

pouvoir A auquel le conseil d'administration aura délégué un pouvoir de signature conjointement avec la signature d'un
administrateur délégué ou d'un fondé de pouvoir B auquel le conseil d'administration aura délégué un pouvoir de signa-
ture."

54227

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-€).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Richard; Muhovic; Perino , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2010. Relation: EAC/ 2010/ 1853. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS

75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 Mars 2010.

Référence de publication: 2010055829/72.
(100056722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Sarapi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 132.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010055429/10.
(100056070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

El Gran Azul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 116.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour El Gran Azul S.A.
FIDALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2010055430/12.
(100056072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Promotion de la Culture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 10.243.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010055431/15.
(100056120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

54228

Harbor Phase I G.P S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.297.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010055517/17.
(100056168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Daming Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 4, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 131.371.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010055432/15.
(100056114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Andante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.948.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 23 décembre 2009 à

<i>10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les sociétés CRITERIA S.àr.l, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,  le  représentant  Permanent  étant  Monsieur  Gabriel  JEAN  né  le  5  avril  1967  à  Arlon  (Belgique),  domicilié
professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et PROCEDIA S.àr.l, avec siège social au 10B me
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, la représentante permanente étant Madame Catherine DE WAELE, née le 25 avril
1966 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange ont été
nommés comme administrateurs supplémentaires. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée générale statutaire
de 2013.

Le Conseil d'Administration se compose donc de la manière suivante:
- CRITERIA S.àrl dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens, à L-8070 Bertrange, représentée par

Monsieur Gabriel JEAN.

- PROCEDIA S.àrl dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens, à L-8070 Bertrange, représentée par

Madame Catherine DE WAELE.

- Madame Catherine DE WAELE demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, à L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'administration tenu à Bertrange en date du 23 décembre 2009

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Madame Catherine DE WAELE,

demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, conformément à l'Article 60 de la loi
sur les Sociétés Commerciales et à l'Article 6 des Statuts de la susdite société.

54229

En qualité d'administrateur délégué, Madame Catherine DE WAELE aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule

signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Il résulte également dudit procès-verbal, que Madame Catherine DE WAELE, demeurant au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange a été nommée en tant que Présidente du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour,
conformément l'Article 6 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Présidente, Madame Catherine DE WAELE aura tous les pouvoirs réservés

à cette fonction dans les Statuts de la Société.

Bertrange, le 23 décembre 2009.

<i>Pour ANDANTE S.A.
PROCEDIA Sàrl / CRITERIA Sàrl
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Mme Catherine DE WAELE / Représenté par M Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2010056695/39.
(100056805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

agracontrol s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.

R.C.S. Luxembourg B 138.076.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010055433/15.
(100056113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Immo Sud Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 87.898.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010055434/15.
(100056111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Lartel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010055435/10.
(100056109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

54230

Poirel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.217.

EXTRAIT

A. des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 juillet 2009:
La cooptation de Mme Bénédicte REIS a été ratifiée et elle a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2010.

B. des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 avril 2010
1. M. Arnaud SCHREIBER a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 20.15

2. M. Benoît LEJEUNE a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statu-

taire de 2015.

3. Mme Bénédicte REIS a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

4. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour POIREL INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010056686/24.
(100057138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

S.C.E.V. - Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 152.591.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le treize avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric ESCH, né à Metz (France), le 19 octobre 1966, demeurant professionnellement à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

2.- Madame Sandrine LAPSIEN, née à Longeville-lès-Metz (France), le 29 février 1968, épouse de Monsieur Eric ESCH,

demeurant professionnellement à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

Lesquels comparants requièrent le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de S.C.E.V. - Participations (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

54231

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mars à 11.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

54232

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

54233

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Eric ESCH, préqualifié, cinquante actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Sandrine LAPSIEN, préqualifiée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées partiellement et notamment pour un montant total de quinze mille euros (15.000,-

EUR) par versement en numéraire de sorte que cette somme est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

54234

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la société:
- Monsieur Eric ESCH, né à Metz (France), le 19 octobre 1966, demeurant professionnellement à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Louis Pasteur;

- Madame Sandrine LAPSIEN, née à Longeville-lès-Metz (France), le 29 février 1968, épouse de Monsieur Eric ESCH,

demeurant professionnellement à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur;

- Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 .

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur,

R.C.S. Luxembourg numéro B 131410.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle statutaire de 2015.

5. Le siège social est établi à L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ESCH - LAPSIEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2010. Relation GRE/2010/1334. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 22 avril 2010.

Référence de publication: 2010055307/219.
(100056581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Keep It Simple S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010055439/10.
(100056102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Proma-Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 152.585.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le seize avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- La société anonyme GROUPE SIMTECH S.A., avec siège social à L-3321 Berchem, 32, Meckenheck, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.196,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Serge WAGNER, ingénieur, demeurant à L-9184 Schrond-

weiler, 1a, rue Geischleid.

2.- Monsieur Wolfgang BASTGEN, ingénieur, demeurant à D-54292 Trèves, 98E, Engelstrasse.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

54235

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMA-TECH S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Berchem.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil, la gestion et la coordination de projets immobiliers et de chantiers ainsi que

le contrôle de sécurité sur les chantiers.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

54236

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

54237

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société anonyme GROUPE SIMTECH S.A., avec siège social à L-3321 Berchem, 32, Meckenheck,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.196, quatre-vingt-dix
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Wolfgang BASTGEN, ingénieur, demeurant à D-54292 Trèves, 98E, Engelstrasse, dix actions . . .

10

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Roland DIEDERICH, ingénieur, demeurant à L-3321 Berchem, 32, rue de la Barrière.
b) Monsieur Serge WAGNER, ingénieur, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 1a, rue Geischleid.
c) Monsieur Wolfgang BASTGEN, ingénieur, demeurant à D-54292 Trèves, 98E, Engelstrasse.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:

54238

<i>Est nommé commissaire:

La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
4) Monsieur Roland DIEDERICH, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
6) Le siège social est fixé à L-3321 Berchem, 32. Meckenheck.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WAGNER, W. BASTGEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 avril 2010. Relation: ECH/2010/548. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 avril 2010.

Référence de publication: 2010055305/188.
(100056299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Rothesay, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010055440/10.
(100056099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Tabor Funding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010055443/10.
(100056095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Alleray S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010055444/10.
(100056094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Fideos, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 114.678.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 10 mai 2010 que la personne suivante:
- Madame Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
a été remplacée avec effet immédiat dans sa fonction d'administrateur de la Société, par:

54239

- Monsieur Fatah Boudjelida, juriste, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg (France), avec adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

le mandat duquel court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre

2011.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 mai 2010 que la personne suivante a été

remplacée avec effet immédiat dans sa fonction d'administrateur-délégué de la Société:

- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au 67, Rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg,

par:
- Monsieur Fatah Boudjelida, prénommé.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
* Monsieur Fatah Boudjelida, prénommé, administrateur-délégué,
* Monsieur Alan Dundon, prénommé, administrateur,
* Monsieur Alain Peigneux, avec adresse professionnelle au 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, administrateur.
Les pouvoirs de signature des administrateurs ont été redéfinis comme suit:
(a) La Société se trouve valablement engagée vis-à-vis de tiers pour toutes activités professionnelles rentrant dans le

champ d'application de l'Ordre des Experts-Comptables, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes et L'ordre des Experts-Comptables, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
11 des statuts par la signature individuelle d'un administrateur, à condition que celui-ci soit inscrit à l'ordre des Experts
Comptables du Grand-Duché de Luxembourg.

(b) La Société se trouve valablement engagée vis-à-vis de tiers pour toutes activités et contrats hors champ d'application

de l'Ordre des Experts-Comptables par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe
d'un administrateur avec l'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ S.A.
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2010053640/42.
(100068015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2010.

FSD HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 583.712,08.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.640.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue à Luxembourg, le 22 avril 2010.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de clôturer la liquidation et reconnaît par conséquent que la Société en

liquidation a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée générale extraordinaire a par ailleurs décidé que les livres et comptes de la Société seront déposés et

conservés pendant une période de cinq ans au siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FSD HoldCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010055790/17.
(100056584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54240

---

Document Outline

agracontrol s.à r.l.

Alleray S.àr.l.

AMS Fund Services

Andante S.A.

Aphorius Finance S.A.

Artemide S. à r.l.

Arti Licence S.A.

BI Sicav

BuildTechs

Crediinvest SICAV

Daming Soparfi S.à r.l.

Danio Invest S.A.

Dim S.à r.l.

édihouse

Elendil S.A.

El Gran Azul S.A.

Elia Re S.A.

Fideos

FSD HoldCo S.à r.l.

G4S Technologies S.àr.l.

Harbor Phase I G.P S.à.r.l.

HBI Dietzenbach S.à r.l.

Headland Finance 2 S.N.C.

Immo Sud Partners S.A.

Innisfree F3 S.à r.l.

I.R.S.F. S.à r.l.

J. et H. Lamparski S.à .r.l.

Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg S.à r.l.

Keep It Simple S. à r.l.

Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l.

KMU Portfolio S.A.

Lartel S.A.

Livaco S.A.

Loyalty Partner Holdings S.A.

Media Entertainment Communication Holding

Metal Service S.A.

Mytilus

Nidolux S.A.

NTC-Europe S.A.

Ordina-ITG Consulting S.A.

Orlyan S.A.

PIE 6 S.A.

Poirel Investments S.A.

Proma-Tech S.A.

Promotion de la Culture

Radiomercial S.A.

Real Estate and Hotels S.A.

Real Estate International Holding

Recylux Group S.A.

Redstone Invest S.A.

Rothesay

Sarapi S.A.

S.C.E.V. - Participations

Schenker Industrial Logistics

Tabor Funding S.àr.l.

Tyche Solar S.à r.l.

Vespa A S.C.A.

Vivai Lux S.A.

Warner Bowes Holding S.A.

WP2 S.à r.l.

WP X LuxCo S.à r.l.