MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1114

28 mai 2010

SOMMAIRE

Allianz Global Investors Fund II  . . . . . . . . .

53433

Alpha Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53471

Boaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53431

Bravo Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53470

Business Contact Holding S.A.  . . . . . . . . . .

53428

CB Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53436

Codecis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53427

Decopress SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53432

Dresdner Euro Money Management  . . . . .

53434

Entreprise Global Paint S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

53469

Ermolli Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53431

Fenestratus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53437

Floralie Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53429

Floral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53426

Four Sixteen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53426

Gallion International Holding S.A.  . . . . . . .

53426

Global Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53437

Hacinson Building S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53429

Heco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53430

Human Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53435

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53427

Infire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53437

Intershipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53471

Interval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53436

Invest 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53435

Jockey Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53429

Jordanus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53428

Kershipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53470

KreaMark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53438

Le Lapin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53430

Lux Investcom SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53438

Mainoria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53439

Möller Beheer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53438

Neutral Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53428

Nori S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53439

Ondine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53432

Osdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53432

Palmer Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

53430

Pan-Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53439

Partibel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53433

Procédés et Brevets Industriels S.A.  . . . . .

53433

Quacis, Cap. Inv. Gesto.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53431

Sanpaolo Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53465

South Coast Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

53427

Vals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53464

Vericon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53434

Vinesmith S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53471

53425

Gallion International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 72.129.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010047798/10/19.

Four Sixteen Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 75.373.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010047799/10/19.

Floral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 139.536.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>7 juin 2010 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2009 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010052035/9542/16.

53426

South Coast Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.337.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2010 à 8.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010047800/10/18.

Codecis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 124.925.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juin 2010 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 4 mai 2010 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010048384/696/15.

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 30.538.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social de la société par-devant Maître Gérard LECUIT, en

date du <i>8 juin 2010 à 14.30 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la Société à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial («SPF») en remplacement de son statut actuel de Holding 29.

2. Changement de dénomination de la Société en «I.B.F. INFORMATIQUE BANCAIRE ET FINANCIERE S.A., SPF»

et modification corrélative de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Changement de l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités conformément et dans

les limites tracées par la Loi SPF et modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société.

4. Refonte totale des statuts pour les adapter à une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
5. Confirmation des Administrateurs actuels dans leur mandat.
6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010052042/21.

53427

Neutral Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.151.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>9 juin 2010 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d'Administration.
2. Présentation et approbation du rapport consolidé de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

des actionnaires.

3. Présentation et approbation du rapport du réviseur d'entreprises.
4. Présentation et approbation des comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2009.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010052038/18.

Business Contact Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 98.253.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le <i>7 juin 2010 à 14.00 heures, pour délibération sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2009
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010052043/9378/17.

Jordanus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 14.033.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>7 juin 2010 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053864/755/19.

53428

Jockey Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le <i>7 juin 2010 à 11.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2009
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Renouvellement du mandat de Commissaire
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010052044/9378/18.

Hacinson Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.144.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2010 à 11.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (1 

er

 étage) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'Assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'Administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2009 et affectation du résultat;
4. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

6. Démission des quatre administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs en leur remplacement;
7. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire en son remplacement;
8. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
9. Transfert du siège social;

10. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt, au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053234/693/24.

Floralie Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.470.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>07.06.2010 à 16.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2009;
- Affectation du résultat au 31.12.2009;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;

53429

- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010053850/18.

Heco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 14.566.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>7 juin 2010 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053863/755/18.

Le Lapin, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.007.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, Luxembourg, on <i>June 28, 2010 at 15.00 o'clock, with

the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2010053876/534/17.

Palmer Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.646.

The Board of Directors convenes the Shareholders of PALMER INVESTMENT FUND to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office on <i>7 June 2010 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2009
3. Allocation of the results
4. Discharge to the Directors

53430

5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor
6. Statutory elections.
The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the Sicav. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501) at least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2010053871/7/19.

Boaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.228.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2010 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur le montant de la rémunération annuelle à allouer au liquidateur de la participation Lepta srl <i>en liqui-

<i>dation

 .

2. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010053958/536/14.

Quacis, Cap. Inv. Gesto., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 94.259.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>7 juin 2010 à 09.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2009,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010053982/833/18.

Ermolli Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 36.406.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>11 juin 2010 à 15.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010054679/1267/16.

53431

Ondine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.609.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire à l'adresse du siège social, le <i>7 juin 2010 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053987/534/17.

Osdi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 13.416.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>08.06.2010 à 13.30 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2009
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- nominations statutaires
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053993/560/18.

Decopress SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.401.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du <i>7 juin 2010 à 17.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2009.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Modification au sein du conseil d'administration.
6. Décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C., le cas échéant.
7. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010054000/1004/19.

53432

Partibel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 35.679.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>07.06.2010 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2009
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053994/560/17.

P.B.I., Procédés et Brevets Industriels S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 6.128.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>08.06.2010 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2009
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053995/560/17.

Allianz Global Investors Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.659.

Hiermit wird mitgeteilt, dass die

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Allianz Global Investors Fund II SICAV ("die Gesellschaft") am <i>8. Juni 2010 um 11:15 Uhr MESZ

am Gesellschaftssitz 6A, route de Trèves in L-2633 Senningerberg, Luxemburg, stattfinden wird, um die folgenden Tage-
sordnungspunkte zu erörtern und darüber abzustimmen:

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer sowie Verabschiedung des Jahresabs-

chlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2009.

2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Mandates

während des Geschäftsjahres bis 31. Dezember 2009 ergriffen wurden.

3. Wiederwahl der Herren Jean-Christoph Arntz und Thomas Linker als Verwaltungsratsmitglieder.
4. Hinzuwahl von Herrn Daniel Lehmann als Verwaltungsratsmitglied.
5. Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, zum Abschlussprüfer.
6. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.

53433

<i>Abstimmung :

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst

werden.

<i>Abstimmungsregelung :

Um an der Versammlung teilnehmen und dort abstimmen zu können, müssen Anteilinhaber der Transferstelle RBC

Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg bis
spätestens zum Geschäftsschluß des 2. Juni 2010 eine Bescheinigung ihrer Depotbank oder ihres Finanzinstituts vorlegen,
aus der die Anzahl der Anteile hervorgeht, die der Anteilinhaber hält, einschließlich einer Bescheinigung, dass diese Anteile
bis zum Tag nach der Jahreshauptversammlung gesperrt sind.

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind, können einen Stellvertreter beauftragen, der

in ihrem Namen abstimmt. Eine entsprechende Vollmacht ist nur gültig, wenn sie vom Ernennenden ordnungsgemäß
ausgefüllt und unterzeichnet ist oder, wenn der Ernennende eine Körperschaft ist, mit dessen Firmensiegel versehen ist
oder von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Angestellten ausgestellt und an bis spätestens zum Geschäftsschluß des
2. Juni 2010 an die Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, L-4360
Esch-sur-Alzette, Luxemburg, eingegangen ist.

Vollmachtsformulare erhalten registrierte Anteilinhaber bei der Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A.,

Domiciliary Services, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg. Eine zum Stellvertreter ernannte Person
muss kein Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines Stellvertreters ist ein Anteilinhaber nicht von
der Teilnahme an der Versammlung ausgeschlossen.

Senningerberg, Mai 2010.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010054006/755/41.

Vericon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 29.058.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement qui se tiendra exceptionnellement le <i>07.06.2010 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman,

L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2009
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053997/560/17.

Dresdner Euro Money Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 48.370.

Hiermit wird mitgeteilt, dass die

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Dresdner Euro Money Management SICAV ("die Gesellschaft") am <i>8. Juni 2010 um 10:45 Uhr

MESZ am Gesellschaftssitz 6A, route de Trèves in L-2633 Senningerberg, Luxemburg, stattfinden wird, um die folgenden
Tagesordnungspunkte zu erörtern und darüber abzustimmen:

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer sowie Verabschiedung des Jahresabs-

chlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2009.

2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Mandates

während des Geschäftsjahres bis 31. Dezember 2009 ergriffen wurden.

3. Wiederwahl der Herren Jean-Christoph Arntz und Thomas Linker als Verwaltungsratsmitglieder.

53434

4. Hinzuwahl von Herrn Daniel Lehmann als Verwaltungsratsmitglied.
5. Wiederwahl von KPMG Audit S.à.r.l. Luxemburg, zum Abschlussprüfer.
6. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.

<i>Abstimmung :

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst

werden.

<i>Abstimmungsregelung :

Um an der Versammlung teilnehmen und dort abstimmen zu können, müssen Anteilinhaber der Transferstelle RBC

Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg bis
spätestens zum Geschäftsschluß des 2. Juni 2010 eine Bescheinigung ihrer Depotbank oder ihres Finanzinstituts vorlegen,
aus der die Anzahl der Anteile hervorgeht, die der Anteilinhaber hält, einschließlich einer Bescheinigung, dass diese Anteile
bis zum Tag nach der Jahreshauptversammlung gesperrt sind.

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind, können einen Stellvertreter beauftragen, der

in ihrem Namen abstimmt. Eine entsprechende Vollmacht ist nur gültig, wenn sie vom Ernennenden ordnungsgemäß
ausgefüllt und unterzeichnet ist oder, wenn der Ernennende eine Körperschaft ist, mit dessen Firmensiegel versehen ist
oder von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Angestellten ausgestellt und an bis spätestens zum Geschäftsschluß des
2. Juni 2010 an die Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, L-4360
Esch-sur-Alzette, Luxemburg, eingegangen ist.

Vollmachtsformulare erhalten registrierte Anteilinhaber bei der Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A.,

Domiciliary Services, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg. Eine zum Stellvertreter ernannte Person
muss kein Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines Stellvertreters ist ein Anteilinhaber nicht von
der Teilnahme an der Versammlung ausgeschlossen.

Senningerberg, Mai 2010.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010054013/755/41.

Human Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 142.760.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>11 juin 2010 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009 et au 31/12/2008 sur les exercices

comptables 2008 et 2009.

2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010054681/1267/16.

Invest 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.937.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>7 juin 2010 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2009.

53435

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010054002/1004/18.

Interval, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.661.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>8 juin 2010 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2009,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010054016/833/18.

CB Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.022.

Hiermit wird mitgeteilt, dass die

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der CB Lux ("die Gesellschaft") am <i>8. Juni 2010 um 11:00 Uhr MESZ am Gesellschaftssitz 6A, route

de Trèves in L-2633 Senningerberg, Luxemburg, stattfinden wird, um die folgenden Tagesordnungspunkte zu erörtern
und darüber abzustimmen:

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer sowie Verabschiedung des Jahresabs-

chlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2009.

2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Mandates

während des Geschäftsjahres bis 31. Dezember 2009 ergriffen wurden.

3. Wiederwahl der Herren Jean-Christoph Arntz, Joseph Kusters und Thomas Langer als Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wiederwahl von KPMG Audit S.à.r.l. Luxemburg, zum Abschlussprüfer.
5. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.

<i>Abstimmung:

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst

werden.

<i>Abstimmungsregelung:

Um an der Versammlung teilnehmen und dort abstimmen zu können, müssen Anteilinhaber der Transferstelle RBC

Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg bis
spätestens zum Geschäftsschluß des 2. Juni 2010 eine Bescheinigung ihrer Depotbank oder ihres Finanzinstituts vorlegen,
aus der die Anzahl der Anteile hervorgeht, die der Anteilinhaber hält, einschließlich einer Bescheinigung, dass diese Anteile
bis zum Tag nach der Jahreshauptversammlung gesperrt sind.

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind, können einen Stellvertreter beauftragen, der

in ihrem Namen abstimmt. Eine entsprechende Vollmacht ist nur gültig, wenn sie vom Ernennenden ordnungsgemäß
ausgefüllt und unterzeichnet ist oder, wenn der Ernennende eine Körperschaft ist, mit dessen Firmensiegel versehen ist
oder von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Angestellten ausgestellt und an bis spätestens zum Geschäftsschluß des
2. Juni 2010 an die Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, L-4360
Esch-sur-Alzette, Luxemburg, eingegangen ist.

53436

Vollmachtsformulare erhalten registrierte Anteilinhaber bei der Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A.,

Domiciliary Services, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg. Eine zum Stellvertreter ernannte Person
muss kein Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines Stellvertreters ist ein Anteilinhaber nicht von
der Teilnahme an der Versammlung ausgeschlossen.

Senningerberg, Mai 2010.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010054012/755/40.

Fenestratus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.100.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>10 juin 2010 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010054680/1267/15.

Infire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 117.739.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>10 juin 2010 à 14.0 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010054682/1267/15.

Global Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 86.731.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>8. Juni 2010 um 10.30 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. März

2010.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
6. Ernennung des Abschlussprüfers.
7. Verschiedenes.

53437

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlichen Bevollmächtigten - teil-

nehmen, der seine Aktien spätestens am Mittwoch, den 2. Juni 2010 bei der HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt (International)
SA, Luxemburg, oder der HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt AG, Düsseldorf, oder der Erste Bank der österreichischen Spar-
kassen  AG,  Wien,  hinterlegt  und  bis  zum  Ende  der  Generalversammlung  dort  belässt.  Jeder  Aktionär,  der  diese
Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010054674/755/24.

KreaMark, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 148.319.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>11 juin 2010 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010054683/1267/15.

Lux Investcom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 81.370.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>9 juin 2010 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010054684/1267/16.

Möller Beheer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 97.718.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>7 juin 2010 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010054685/1267/15.

53438

Nori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 94.326.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>7 juin 2010 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010054686/1267/16.

Mainoria S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.627.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MAINORIA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, <i>8 juin 2010 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2009.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010054687/750/15.

Pan-Holding, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 7.023.

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of April.
Before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of PAN-HOLDING (the Company), an

investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable or SICAV), incorporated and orga-
nized as a société anonyme under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 7023,
incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Funck, notary then residing in Luxembourg, dated March 21, 1964 and
which articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary
residing in Luxembourg on April 28, 2009.

The Meeting is opened at 16.00 and chaired by Mr. Alain Georges, Chairman of the Board of directors of the Company,

residing in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Madame Cécile Gadisseur, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr. Jacques B. Vaysse, residing in Paris.
The Bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declares and requests the notary to enact that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
- Amendment and restatement of the articles of association of the Company.
II. The Chairman states for the record that the Meeting has been convened with due observance of the articles of

association and the law. The notice to attend the meeting and the agenda were published on April 6, 2010 and on April
15, 2010 in the Luxemburger Wort and in the Memorial C respectively n° 712 and n° 779. Copies of the proposed
amended and restated articles of association, the agenda, the proxy statement and the convening notice of the Meeting

53439

could be obtained prior to the admission to the Meeting. These documents were also available for inspection from April
8, 2010 onwards at the Company's registered office and, at CACEIS Bank Luxembourg, the Company's custodian, in
Luxembourg. The information was also made available on the Company's website. The convening notice with the attached
documents was also sent to all shareholders on record in the shareholders register on 9 April 2010. Evidence of the
completion of the convening formalities has been presented to the scrutineer and the notary.

III. The shareholders present or represented and the number of the shares in the Company held by them are shown

on an attendance list. This attendance list as well as the proxies, if any, after signature ne varietur by the proxyholder,
each member of the Bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present minutes for
registration purposes.

IV. As appears from the said attendance list, out of the total 247,147.25 shares in issue, 168,151.62 (representing

68.04% of the entire share capital) are duly represented at the Meeting, and in consideration of the agenda and the
provisions of articles 67 and 67-1 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting
is validly constituted and authorised to deliberate on the sole item on the agenda.

These facts having been presented, they are recognised as true and accurate by the Meeting.
The Chairman presents the sole agenda item with the explanations necessary for the deliberation. The Chairman invites

the Meeting to vote on the resolution worded as follows:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety, which shall

therefore read as follows in their English language version:

"ARTICLES

Denomination

Art. 1. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares (the Sharehol-

ders), a company in the form of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" (SICAV)
under the name of "PAN-HOLDING".

Duration

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved at any time by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner provided by applicable Luxembourg laws and regulations.

Object

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and/or in

other liquid financial assets such as referred to in Article 41 paragraph (1) of the law of 20 December 2002 regarding
collective  investment  undertakings,  as  amended  (the  2002  Law)  with  the  purpose  of  spreading  investment  risks  and
affording its Shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.

Registered seat

Art. 4. The registered seat of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered seat may be transferred to any place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board
of directors (the Board).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered seat, or with the ease of communications with such seat or
between such seat and persons whose involvement is necessary for the proper conduct of the business and who are
abroad, the registered seat may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered seat, shall remain a Luxembourg company. Such temporary measures shall be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

Share capital - Shares - Classes of shares

Art. 5. The share capital of the Company is expressed in euro (EUR) and is represented by shares of no par value (the

Shares) and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum share capital of the Company is EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Euros).
The Board is authorized without limitation to issue fully paid Shares and, as far as registered Shares are concerned,

fractions thereof up to four decimals, at any time in accordance with Article 25 hereof, based on the net asset value (Net
Asset Value) per Share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving to existing Shareholders a

53440

preferential subscription right. The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to
any other duly authorized person the duty of accepting subscriptions, receiving payment for and delivering such Shares.

The Company may issue different classes of shares (the Classes), as determined by the Board, which may differ inter

alia in their fee structure (i.e., distribution fee, subscription fee, investment management fee, etc.) and distribution policy
applying to them. The Board may create additional Classes of Shares in accordance with the provisions and subject to
the requirements of the 2002 Law and the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Each Class of Shares can be issued in the form of accumulation shares (the Accumulation Shares) and/or in the form

of dividend shares (the Dividend Shares).

The Dividend Shares entitle the holder thereof to receive the dividends declared in accordance with Article 27 hereof.

Accumulation Shares do not entitle the holder thereof to receive dividends. Whenever a dividend is declared on the
Dividend Shares, the corresponding amount shall be retained in the assets of the Company in favor of the Accumulation
Shares as provided in Article 27 hereof.

The Board may decide within each Share Class, if any, and provided different categories of Shares have been issued

within the relevant Class, that when the Net Asset Value per Share of an Accumulation Share exceeds by twenty (20)
per cent or more the Net Asset Value per Share of a Dividend Share, as such Net Asset Values will have been determined
by the Company in accordance with Article 23 hereof, additional Accumulation Shares may be issued, the Net Asset
Value of each such additional Accumulation Share to be issued, and the Net Asset Value of each such outstanding Accu-
mulation Share being lowered by such means, to be as near as possible to the Net Asset Value of each Dividend Share
in issue and outstanding at the time of issue of these additional Accumulation Shares and each time within the same Class,
if any. The additional Accumulation Shares to be so issued will be issued as fully paid up Shares by the Board solely to the
holders of Accumulation Shares of the same Class then in issue and outstanding, to the exclusion of the holders of Dividend
Shares of the same Class, in proportion to the number of Shares held by each of them on the date of issue of the additional
Accumulation Shares, each time within the same Class, if any. As far as registered Shares are concerned, fractions of such
Accumulation Shares may be issued. The weighing factor linking both categories of Shares will be adjusted to take into
account such a corporate action.

The Board may decide to impose with respect to one or several Classes, a minimum subscription amount and/or a

minimum number of Shares to be subscribed to and/or a minimum holding amount and/or a minimum number of Shares
to be held, which will be disclosed in the latest prospectus of the Company (the Prospectus). The Class denomination is
further described in the Prospectus.

Shares of each Class of Shares may normally be subscribed, redeemed, or converted on any Dealing Day (as defined

hereafter).

For each Class of Shares, there shall be at least one dealing day per week (each a Dealing Day) as further described

in the Prospectus.

Registered shares - Bearer shares

Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form (Registered Shares) and/or in bearer form (Bearer

Shares). Dividend Shares in bearer form have coupons attached.

In respect of Bearer Shares, if issued, certificates shall be in such denominations as the Board shall from time to time

decide. If a holder of Bearer Shares requests the exchange of its certificates for certificates in other denominations, no
cost will be charged to him. In the case of Registered Shares, Shareholders may elect to obtain Share certificates. However,
if a Shareholder does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of its
shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate be issued for its Shares, or if a holder
of Bearer Shares requests the conversion of its Bearer Shares into Registered Shares (or vice versa), the Board may in
its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting such issue and/or
exchange.

No charge will be levied on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Bearer Share certificates shall be signed by any two directors of the Company (each a Director) or one Director and

an officer duly authorized by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or printed,
or by facsimile. The signature of the authorized officer shall be manual.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Dealing Price per Share

as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of Share certificates or, subject
as aforesaid, a confirmation of its shareholding.

Dividends, if any, will be paid to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated address in the register

of Shareholders of the Company (the Register of Shareholders) or to such other address as given to the Board in writing
and, in respect of Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the paying agent or paying agents
appointed by the Company for such purpose.

When no coupon is tendered for such dividend within a period of five years from the date notice has been given, the

Company is entitled to declare the dividend forfeited for the benefit of the Company.

53441

Unclaimed dividends on Registered Dividend Shares will be forfeited in the same way.
No interest shall be paid on dividends declared pending their collection.
All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated to that effect by the Company and such Register
shall contain the name of each holder of Registered Shares, the address of its residence or elected domicile so far as
notified to the Company and the number of Shares of the relevant Class held by him. Each transfer of a Share other than
a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been
approved by the Board.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favor of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, it any, corresponding to such Shares, to the Company along with instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder's address shall be deemed to be at the registered seat of
the Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change its address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered seat, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

The ownership of a Share implies ipso jure acceptance of these Articles, and of the resolutions adopted by the Sha-

reholders' meeting.

Shareholders are liable only for the amount paid up on their Shares.
The Company recognizes only one owner of each Share with respect to the exercise of any right recognized on

Shareholders against the Company and in particular for the exercise of the voting right at Shareholders' meetings.

In case a Share is owned jointly by several owners, the Company is entitled to suspend the exercise of the rights

attaching thereto until one sole person has been designated as being vis-à-vis the Company the owner of such Share.

If a Registered Share is owned separately as to the usufruct and as to the bare ownership thereof, it shall, upon

instructions of the last owner of the full property right be registered jointly in the name of the usufruct holder and of the
bare owner. Both the usufruct holder and the bare owner shall be convened to any Shareholders' meeting, either ordinary
or extraordinary. The voting right shall be exercised in the following manner: the usufruct holder shall alone exercise the
voting right in respect of any resolution of the Shareholders' meeting appropriating the Company's annual net income
derived from its investments (dividend and interest less general expenses and taxes), from any net realized capital gains
and from any net gains on foreign exchange transactions; the bare owner shall alone exercise the voting right in all other
cases. If the Share ceases to be owned separately as to the usufruct and as to the bare ownership, it shall, upon the joint
instructions of the usufruct holder and of the bare owner, or of their legitimate successors in right, be registered as to
its full ownership in the name of the new owner thereof.

If a Bearer Share is owned separately as to the usufruct and as to the bare ownership thereof, the voting right shall

be exercised as shall have been agreed between the usufruct holder and the bare owner. Absent such agreement, the
Company is entitled to suspend the exercise of the voting right.

If a Registered Share is held in trust - such as that concept is defined in English law or in the law of any of the States

of the United States of America or of any comparable legal system - it shall be registered in the name of the trustee or
the trustees of such trust. The rights attaching to such Share, including the voting right, shall be exercised by the trustee
or, in case there are more than one trustee, by the trustee designated to that effect by the majority of trustees by their
written decision notified to the Company or, in the absence of any agreement among the trustees to that effect, by order
of a court of competent jurisdiction, such order to be duly notified to the Company. As long as such trustee shall not
have been designated as provided in these Articles, the Company shall be authorized to suspend the exercise of any and
all rights attaching to such Share and in case such trustee shall have been designated by a court order, the Company shall
not have any obligation to examine whether such court was of competent jurisdiction. The vote exercised by such trustee
shall remain valid irrespective of any subsequent decision stating that the relevant court order is not valid because it has
been rendered by a court without competent jurisdiction or for any other reason.

The owner of a Share which has been pledged shall retain the right to exercise all the rights attaching thereto.
The creditors or successors of a Shareholder must not, under any pretext, cause seals to be affixed on the Company's

assets, nor request the liquidation and sale of the Company or of any of its assets nor involve themselves in any manner
whatsoever in the Company's administration.

53442

Lost and Damaged certificates

Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that its Share certificate has been

stolen, lost, mutilated or destroyed, then, at its request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. Upon the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the Shareholder any exceptional costs incurred in issuing a duplicate or a

new Share certificate in substitution for one stolen, lost, mutilated, or destroyed.

Restrictions on shareholding

Art. 8. The Board has the power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of Shares) as it

may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company are acquired or held by or on behalf of
any person whose holding or acquisition may, in the opinion of the Board result in the Company incurring any tax liability
or suffering any other disadvantage, notably pecuniary, including a requirement to register under any securities, investment
or similar laws or requirements of any country or authority, which the Company might not otherwise have incurred or
suffered.

For such purposes, the Company may:
1. decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person who is precluded from holding Shares in the Company,

2 . at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders or who is otherwise known

to the Company as owning Shares to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of
determining whether or not beneficial ownership of such Shares rests in a person who is precluded from holding Shares
in the Company, and

3. where it appears to the Company that any such person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of Shares, and if such person does not transfer its Shares to a person who is not precluded from holding
Shares, the Company may compulsorily redeem from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the
following manner:

(a) the Company shall serve a notice (hereinafter called the Redemption Notice) upon the owner of such Shares,

specifying the Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the
Redemption Price (as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served
upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at its last
address known to the Company or appearing in the Register of Shareholders. The said Shareholder shall thereupon
forthwith be obliged to deliver to the Company the Registered or Bearer Share certificate or certificates (if issued)
representing the Shares specified in the Redemption Notice. Immediately after the close of business on the Dealing Date
specified in the Redemption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder. The redeemed Shares shall be
cancelled and the Shares previously held by him and, if applicable, its name shall be deleted from the Register of Share-
holders;

(b) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the Redemption

Price) shall be an amount equal to the Dealing Price of such Shares, determined in accordance with Article 25 hereof;

(c) payment of the Redemption Price shall be made to the Shareholder appearing as the owner thereof and shall be

deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment
to such person but, if a Share certificate shall have been issued, only upon surrender of the Share certificate or certificates
representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest in such Shares or in any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof
to receive the price so deposited (without interest) from such bank as aforesaid against surrender of the Registered or
Bearer Share certificate(s). It being understood that any transfer commission is to be borne by the relevant Shareholder;

(d) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

4 . decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Powers of the general meeting of shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders of the Company. Subject to the
powers granted by these Articles and by applicable Luxembourg laws and regulations to the Board, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

53443

It may in accordance with applicable Luxembourg laws and regulations change the Company's nationality.

General meetings

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held in the City of Luxembourg at the registered seat of

the Company, or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Tuesday of the
month of April of each year at 3.00 p.m. If such day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following
business day. Shareholders' meetings including the annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

The annual general meeting of Shareholders hears the management report of the Board, examines the report of the

independent auditor and, if thought fit, approves the accounts.

After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the Directors. That

discharge is valid only if the accounts do not contain any omission or false information which conceals the true situation
of the Company and, with respect to acts taken beyond the scope of the Articles, only if such acts have been specifically
indicated in the notice of the meeting.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board in the respective

notices of meeting.

Special meetings of the holders of Shares of either Class may be convened by the Board to decide on any matters

relating to such Classes and/or to a variation of their rights.

The Chairman, any vice-Chairman or in their absence any other Director or in the absence of all of these persons, a

person chosen by the Shareholders by a simple majority of the votes shall preside at meetings of Shareholders.

The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers whom together

will form the bureau of the meeting.

Convening notice

Art. 11. Shareholders shall meet upon call by the Chairman, any Vice-Chairman, or any two Directors, pursuant to a

notice setting forth the agenda, sent at least 8 (eight) days prior to the meeting to each registered Shareholder at the
Shareholder's address in the Register of Shareholders, without there being an obligation to evidence that that formality
has been accomplished.

If Bearer Shares are in issue the notice shall, in addition, be published twice with an interval of 8 (eight) clear days and

at least 8 (eight) days before the date set for the meeting in the Memorial and in one newspaper published in Luxembourg.
Unless otherwise required by applicable Luxembourg laws and regulations, the Company will use its website as the general
communication medium with its Shareholders and the general public.

A Shareholders' meeting must be convened if one or more Shareholders owning together at least ten (10) per cent

of the total number of whole Shares so require. In that case the Shareholder or Shareholders concerned must specify
the items to be put on the agenda and the Shareholders' meeting must be convened so as to be held within one month
from the date of the relevant request.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have knowledge

of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.

In order to attend a Shareholders' meeting Shareholders must deposit their Bearer Share certificates at such place as

specified in the convening notice at least 5 (five) clear days before the date set for that meeting. Registered Shareholders,
as well as bearer Shareholders must, within the same timeframe, inform the Company in writing of their intention to
participate in that meeting.

The Board may determine all other formalities that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders' meeting.

The Board may in its discretion waive compliance with these requirements.

The resolutions adopted by the Shareholders shall be recorded in minutes. Such minutes shall be signed by the members

of the bureau and by the Shareholders who so request. The proxies shall remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman of the Board or by any two Directors.

Irrespective of the items on the agenda, the Board is entitled to adjourn any Shareholders' meeting, either ordinary

or extraordinary, in accordance with such forms and to such dates as are provided by applicable Luxembourg laws and
regulations.

Quorum and Votes

Art. 12. For any general meeting of Shareholders, other than extraordinary general meetings of Shareholders convened

for the purpose of amending these Articles, a quorum of 25 (twenty-five) per cent of the total number of whole Shares
is required and the resolutions in order to be valid need to be adopted by a simple majority of the votes cast of such
Shares present or represented.

In case such quorum is not reached, the Shareholder's meeting may be reconvened. At the reconvened meeting no

quorum applies and the resolutions are adopted by the same majority.

53444

As long as the Company has several Classes of Shares, the provisions of the preceding paragraphs shall mutatis mutandis

apply to the resolutions taken at such meetings called for the Shareholders of either Class other than resolutions taken
in accordance with paragraph 8 hereof.

The extraordinary general meeting of Shareholders convened for the purpose of amending these Articles can only be

validly held if at least one half of the total number of whole Shares is present or represented and if the agenda of the
meeting specifies the proposed amendments and, if applicable, spells out the text of those relating to the Company's
object or form. If the first of these conditions is not fulfilled, the Shareholder's meeting may be reconvened in the manner
provided by these Articles and by applicable Luxembourg laws and regulations, by announcements published twice, at an
interval of 15 (fifteen) clear days and 15 (fifteen) days prior to the date set for the meeting in the Memorial and in two
newspapers published in Luxembourg. That reconvening notice contains the agenda of the first meeting and specifies the
date of that meeting and the outcome thereof.

The reconvened meeting validly acts irrespective of the number of whole Shares represented.
In the two meetings the resolutions in order to be valid need to be adopted by a two-thirds majority of the votes cast

of all the Shares present or represented.

Any amendments affecting the rights of the holders of Shares of any Class vis-à-vis those of any other Class shall be

subject further to the said quorum and majority requirements in respect of each relevant Class.

Each whole Share is, regardless of the Net Asset Value of such Share, entitled to one vote.
A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing in writing another person, who does not need

to be a Shareholder, as its proxy. The Board may determine the form of proxy to be used and it may require that the
proxies be deposited at least 5 (five) clear days before the date set for that meeting.

The voting shall be expressed by a show of hands, except if the Shareholders' meeting decides otherwise by a simple

majority.

The election of the members of the Board shall be made by secret ballot if a Shareholder so requires.

Board of directors

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than five (5) members who may be physical

persons or legal entities. Members of the Board need not be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting who shall determine their number

and the duration of their office which shall not exceed six (6) years.

Directors are always re-eligible and they may be removed at any time with or without cause.
If the office of a Director becomes vacant, the majority of the remaining Directors may fill the vacancy by appointing

a replacement director on a provisional basis until the final appointment is made by the next general meeting.

A Director elected in replacement of another Director whose mandate has not expired shall terminate the mandate

of its predecessor.

The Board may under its own responsibility delegate to third parties the execution of the tasks described in Appendix

II of the 2002 Law.

The Board may in particular appoint a management company for the execution of these tasks. The Prospectus shall

contain information on this management company.

Proceedings of the board

Art. 14. The Board shall choose from among its members a Chairman and one or more Vice-Chairmen.
The Board shall meet as often as the Company's interests so require and each time the Chairman or any Vice-Chairman,

convenes it. The Chairman or, in its absence, any Vice-Chairman, or in its absence, any other Director, must convene
the Board if at least two Directors acting jointly so require.

The Chairman or, in its absence, any Vice-Chairman, or in its absence, any other Director designated at the beginning

of the meeting shall preside at meetings of the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given by letter, by telefaxed letter, by e-mail or by telephone

(confirmed in writing) to all Directors at least eight days in advance of the time set for such meeting, except in circums-
tances of urgency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice
may be waived if all the Directors are present or represented or by the consent in writing of each Director given by
letter, by telefaxed letter, by e-mail or by telephone (confirmed in writing). A separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing by letter, by telefaxed letter or by e-mail another

Director as its proxy.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present (which may be by way of

a telephone or video conference call, provided at least two Directors are physically present) or represented at a meeting
of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

53445

In case of urgency resolutions of the Board may also be passed in the form of a written resolution in identical terms

signed on one or more counterparts by all the Directors.

Minutes of board meetings

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman of the meeting and a second Director

present at the meeting.

Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman or by any two Directors.

Powers of the board - Determination of investment policies

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company's object. All powers not expressly reserved by these Articles or by applicable Luxembourg laws and regulations
to the general meeting of Shareholders are in the competence of the Board.

The Board may in particular:
- pursuant to the provisions of these Articles and of applicable Luxembourg laws and regulations issue and redeem

Shares of the Company;

- decide to set up one or more management, executive or advisory committees whose members may but need not

be Directors, determine their powers and procedure;

- appoint and revoke the executives and employees of the Company, determine their powers and remuneration.
The Board has, in particular, the power to determine the corporate policy within such investment restrictions as may

be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where the Shares are offered
for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described in
the Prospectus.

In the determination and implementation of the investment policy, the Board may cause the assets of the Company

to be invested in:

1. transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible

State; and/or

2 . transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market which operates regularly

and is recognised and open to the public (a Regulated Market); and/or

3. recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of issue include an

undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or Regulated Market in an
Eligible State and such admission is secured within a year of issue.

(For this purpose an "Eligible State" shall mean any member State of the Organisation for the Economic Cooperation

and Development (OECD) and any other country of Europe, North, Central &amp; South America, Asia, Africa and the Pacific
Basin); and/or

4. units of undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS) authorised according to Directive

85/611/EEC as amended and/or other undertakings for collective investment (UCIs) within the meaning of Article 1,
paragraph (2) first and second indents of Directive 85/611/EEC as amended, should they be situated in a Member State
of the European Union or not, provided that:

- such other UCls are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) to be equivalent to that laid down in Community law, and that
cooperation between authorities is sufficiently ensured;

- the level of protection for unit-holders in the other UCIs is equivalent to that provided for unit-holders in a UCITS,

and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, uncovered sales of transferable securities and
money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC as amended;

- the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of

the assets and liabilities, income and operations over the reporting period.

No more than ten (10) per cent of the UCITS' or the other UCIs' assets, whose acquisition is contemplated, can,

according to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other UCITS or other UCIs; and/or

5 . deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered seat in a Member State of the
European Union or, if the registered seat of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is
subject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law; and/or

6. money market instruments other than those dealt in on a Regulated Market, which are liquid and whose value can

be determined with precision at any time, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of
protecting investors and savings, and provided that they are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Central

Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by

53446

one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on Regulated Markets referred to in items (1), (ii) or

(iii) above, or

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid dawn by Community law, or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second and the third indents and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euros (EUR 10,000,000)
and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth directive 78/660/EEC, is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the
group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity
line;

7. financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments in accordance with article 41(1) g) of

the 2002 Law.

Provided that the Company may also invest in transferable securities and money market instruments other than those

referred to above being understood that the total of such investment shall not exceed ten (10) per cent of the Company's
net assets.

The Company may invest up to a maximum of thirty-five (35) per cent. of its net assets in transferable securities or

money market instruments issued or guaranteed by a Member State of the European Union (a Member State), its local
authorities, by another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Company may further invest up to one hundred (100) per cent. of its net assets, in accordance with the principle

of risk spreading, in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State, by
its local authorities or by a member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member
States are members, provided the Company holds securities from at least six different issues and securities from one
issue do not account for more than 30 per cent. of its total net assets.

In case of investment in the units of other UCITS and/or other UCIs that are linked to the Company by common

management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed directly or by delegation by the Invest-
ment Manager or by the Investment Adviser of the Company (Linked Company), no subscription or redemption fees may
be charged to the Company, except for subscription or redemption fees directly payable to the target fund.

Directors' and Officers' interest

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a Director,
member, officer or employee of such other company or firm.

Any Director or officer of the Company who is a Director, member, officer or employee of any company or firm with

which the Company contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm but subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any Director of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company,

such Director shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next meeting of Shareholders.

Indemnity

Art. 18. The Company may indemnify any Director, officer or employee of the Company, and its heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of its being or having been a Director, officer or employee of the Company. Such
person shall be indemnified for any damages incurred in all circumstances, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct; in the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit any breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Representation

Art. 19. Vis-à-vis third parties the Company shall be bound without any limitation either by the joint signatures of any

two Directors or any one Director signing jointly with any other duly authorized signatory.

The Board may grant specific powers for any specific purpose to any other person and determine the limits within

which such person may bind the Company vis-à-vis third parties.

The Directors have no personal liability with respect to the Company's obligations.

53447

The Directors are responsible vis-à-vis the Company, in accordance with applicable Luxembourg laws and regulations,

for the proper performance of their mandate and for faults of serious mismanagement.

They are jointly and severally liable both vis-à-vis the Company and vis-à-vis third parties for any damage resulting from

a violation of any applicable law or of these Articles. They shall be released from that liability, with respect to violations
in which they have not participated, only if no fault can be attributed to them and if they have brought such violations to
the attention of the first Shareholders' meeting taking place after they learned of such violations.

Remuneration

Art. 20. The general meeting of Shareholders may allocate annually to the Directors and officers of the Company a

fixed or variable compensation or remuneration.

That amount shall be distributed among the Directors as they shall determine amongst themselves.

Auditor

Art. 21. The general meeting of Shareholders shall appoint a réviseur d'entreprises agréé who shall carry out the duties

prescribed by Article 113 of the 2002 Law.

Valuations and Suspension of valuations

Art. 22. The Net Asset Value of Shares in the Company shall be determined on each Dealing Day as to the Shares of

each Class of Shares by the Company, but so that no day observed as a holiday or as only a half business day by banks in
Luxembourg shall be a Dealing Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value and the issue, redemption and

conversion of Shares during:

(a) any period when any market or stock exchange on which, in the opinion of the Board, a material part of the

investments attributable to the Company for the time being are quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays),
or during which dealings thereat are substantially restricted or suspended; or

(b) the existence of any State of affairs, which in the opinion of the Board, constitutes an emergency as a result of

which disposals or valuations of assets attributable to the Company would be impracticable; or

(c) any breakdown in, or restriction in the use of, the means of communication normally employed in determining the

price or value of any of the investments attributable to the Company; or

(d) any period during which the Company is unable to repatriate moneys for the purpose of making payments on the

redemption of Shares or during which any transfer of moneys involved in the realization or acquisition of investments
cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange; or

(e) when redemption requests are received for an amount exceeding ten (10) per cent of the net assets of the Company;

or

(f) in case of a proposal to dissolve and liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice

convening the general meeting of Shareholders for that purpose.

The Company will suspend the redemption and issue of Shares forthwith upon the occurrence of an event causing it

to enter into liquidation or upon the order of the CSSF.

Shareholders having requested subscription, redemption or conversion of their Shares shall be notified in writing of

any such suspension within seven days of their request and shall be promptly notified of the termination of such suspension.

Determination of net asset value

Art. 23. The share capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of the Company.
The net asset value of each Class of Shares shall be expressed in EUR as a per Share figure, and shall be determined

in respect of each Dealing Day by dividing the net assets corresponding to each Class of Shares, being the value of the
assets attributable to that Class of Shares less the total liabilities attributable to that Class of Shares, by the number of
Shares of that Class then outstanding and by taking into account the total amount of dividends respectively paid on the
Dividend Shares and accumulated on the Accumulation Shares, if any , within such Class.

Though the reporting currency of the Company is the EUR, the Net Asset Value of the different Classes may also be

expressed in other currencies as determined by the Board and set forth in the Prospectus. To that effect the Net Asset
Values in EUR are merely converted into these other currencies at the applicable exchange rates on each Dealing Day.

The Net Asset Value shall be determined in accordance with the principles laid down in the Articles and in such further

valuation regulations as may be adopted from time to time by the Board and further described in the Prospectus.

The valuation of the net assets of the Company shall be made in the following manner:
1. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or a deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

53448

(c) all securities, shares, bands, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company provided

that the Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividend or ex-rights;

(e) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company except to the extent that such interest

is comprised in the principal thereof;

(f) the expenses of the Company resulting from its reorganization under the 2002 Law insofar as the same have not

been written off; and

(g) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
2. The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or an deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(b) the value of all securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other Regulated Market

will be valued at the closing prices in all stock markets on the relevant Dealing Day. If there is more than one stock
exchange on which the securities are listed, the Board may in its discretion select the stock exchange which is the principal
exchange for such purposes.

In the case of securities for which the trading volume on a stock exchange is minimal and/or of which the last available

quoted price is not representative of their fair value and for which a secondary market among securities brokers exists,
on which fair market prices are offered, the Board may value such portfolio securities on the basis of prices so determined;

(c) securities traded on a Regulated Market are valued in the same manner as the listed securities;
(d) securities which are not listed on an official stock exchange or traded on Regulated Market shall be valued by the

Company in accordance with valuation principles decided by the Board, on the basis of their expected sale price;

(e) term deposits shall be valued at their nominal value increased by accrued interest; and
(f) amounts determined in accordance with such valuation principles shall be translated into the currency of the Com-

pany's accounts at the respective average exchange rates, using the relevant rates quoted by a bank or another first class
financial institution.

If pursuant to special circumstances, such as a hidden credit risk, valuation according to the above described principles

is impracticable or unfair, the Company is authorized to use other generally accepted valuation principles as may be
verified by its independent auditors, in order to obtain a fair determination of the value of the assets of the Company.

3. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative expenses due or accrued including the casts of registration with regulatory authorities as well as

legal and audit fees, all fees payable to the Investment Advisers, the Custodian and any representatives and agents of the
Company, the cost of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available to Share-
holders, marketing and advertisement expenses;

(c) all known liabilities, due or not yet due including the amount of dividends declared but not yet paid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due an the date of the valuation and other provisions or reserves

determined by the Board; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind due to third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

4. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares in respect of which the Board has issued a Redemption Notice or in respect of which a redemption request

has been received, shall be treated as existing and taken into account on the relevant Dealing Day until immediately after
the close of business on such Dealing Day, and from such time and until paid, the redemption price therefore shall be
deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the euro, shall be valued after

taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset
Value of Shares;

(c) effect shall be given on any Dealing Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company on

such Dealing Day, to the extent practicable; and

53449

(d) upon the payment of dividends to the holders of Dividend Shares, the Net Asset Value of such Class of Shares shall

be reduced by the amount of such dividends and the corresponding amount shall be retained in the assets of the Company
in favour of the Accumulation Shares.

Subscription price

Art. 24. When shares are issued by the Company, the Net Asset Value is calculated in accordance with Article 23

hereof. The issue price of shares to be issued is based on the Net Asset Value per share of the relevant Class of Shares
on the relevant Dealing Day, as determined in compliance with article 23 hereof plus an additional subscription fee of up
to three point five (3.5) per cent or other costs as determined by the Board and as disclosed in the Prospectus.

The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board and shall not exceed five (5)

bank business days after the date on which the Shares were allotted.

The Dealing Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, including a special audit report

confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the Board, consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Redemption and Conversion of shares

Art. 25. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own Shares on

any Dealing Day.

Any Shareholder may request the redemption of all or of part of its Shares by the Company provided that:
- the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company of a lower

aggregate  amount  or  number  of  Shares  than  that  determined  by  the  Board  from  time  to  time  and  disclosed  in  the
Prospectus, redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

- the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day more than ten (10) per cent of the net assets of the

Company.

If the Company receives requests for redemptions of a greater number of Shares than described above, it may declare

that such redemptions are deferred on a pro-rata basis until the next Dealing Day, as described in further detail in the
Prospectus. On such Dealing Day such requests shall be complied with in priority to later requests.

For the purpose of this Article, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the redemption price is based on the net asset value per share deter-

mined on the relevant Dealing Day less a redemption charge of up to one (1) per cent. if the Board so decides and as
disclosed in the Prospectus.

The redemption proceeds shall be paid normally within five (5) business days after the relevant Dealing Day or, if later,

after the date the Share certificates (if issued) have been received by the Company.

If in the sole judgment of the Company, there exist exceptional circumstances in which the liquidity of the portfolio

of the Company's assets is not sufficient to enable the payment to be made within the period specified in the preceding
paragraph, such payment shall be made as soon as reasonably practicable thereafter, without interest.

Any request for redemption must be filed or confirmed by the Shareholder requesting redemption in written form

with the Company or with any person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares such
as decided by the Board from time to time and disclosed in the Prospectus. The certificate or certificates of the Shares
to be redeemed (if issued), accompanied by proper evidence of transfer or assignment, must be received by the Company
or by the agent appointed by the Company for that purpose before the Dealing Price may be paid.

The Dealing Price may also be satisfied, upon request or approval of the relevant Shareholder, by allocation of securities

equal in value to the Dealing Price. The securities vested by the Company to a Shareholder in lieu of the Dealing Price
shall be determined as to their nature and type on an equitable basis and without prejudicing the interests of the other
Shareholders. Any securities vested by the Company shall be valued in a valuation report by the Company's auditor and
its report shall be deposited with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

Any Shareholder may request conversion of the whole or part of its Accumulation Shares into Dividend Shares and

vice versa on the basis of the relevant Net Asset Values.

If, for a period of four consecutive weeks, the net assets of the Company are less than EUR 35,000,000 (thirty five

million euro), the Board may (i) suspend the redemption and issue of the Shares and it shall convene a general meeting
of Shareholders in order to deliberate on the future prospects of the Company, including its dissolution and liquidation
or (ii) redeem all (but not some) of the Shares of the Company at a price reflecting the anticipated realization and
liquidation costs of closing the Company, but without the application of any redemption charge.

Accounting year

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 January and shall terminate on the 31 

st

 December.

The accounts of the Company shall be expressed in EUR. The annual accounts, including the audited balance sheet

and profit and loss account, the notes thereto and the Board's report will be sent to the registered Shareholders with

53450

the convening notice to the annual general meeting.These documents will be made available at the registered office of
the Company not less than fifteen (15) days prior to each annual general meeting.

Distributions

Art. 27. The Shareholders shall, upon the proposal of the Board, subject to any interim dividends having been declared

or paid, determine how the results of the Company shall be disposed of.

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared on Dividend Shares subject to such further conditions

as set forth by applicable Luxembourg laws and regulations, and be paid out on the Dividend Shares out of the net assets
of the Company, except that the net assets of the Company must exceed, after distribution, the minimum amount as
provided for by applicable Luxembourg laws and regulations.

The dividends declared will be paid in EUR. However, the Board may resolve that dividends be also paid in other

currencies. Dividends shall be paid at such places, times and according to such modalities as may be determined by the
Board. Stock dividends may be declared.

No dividends shall be declared in respect of Accumulation Shares. Whenever a dividend is declared on the Dividend

Shares an amount corresponding thereto will be retained in the assets of the Company in favour of the Accumulation
Shares.

Dissolution and Liquidation

Art. 28. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to the quorum and

majority requirements referred to in Article 29 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds (2/3) of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the

question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth (1/4) of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders
holding one fourth (1/4) of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from ascertainment that the net

assets of the Company have fallen below two thirds (2/3) or one fourth (1/4) of the legal minimum, as the case may be.

In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidator(s)
to the holders of Shares in proportion to their holding of Shares of a given Class.

General

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915

(as amended) and the 2002 Law."

The Chairman puts the resolution to the vote of the Meeting. The resolution is adopted by unanimous vote.
There being no further business, the Chairman closes the Meeting.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

En l'an deux mille dix, le vingt-septième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de PAN-HOLDING (la Société), une

société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 19, rue Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7.023, constituée sous la forme d'une société
anonyme par un acte de Maître Carlo Funck, notaire alors de résidence à Luxembourg, daté du 21 mars 1964 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
le 28 avril 2009.

53451

L'Assemblée est ouverte à 16 heures sous la présidence de M. Alain Georges, Président du Conseil d'Administration

de la Société, résidant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cécile Gadisseur, résidant à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme scrutateur le Monsieur Jacques B Vaysse, résidant à Paris.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
Modification et refonte complète des statuts de la Société.
II. Le Président déclare pour le procès-verbal que l'Assemblée a été convoquée en respect des statuts et de la loi. La

convocation à l'Assemblée et l'ordre du jour ont été publiés le 6 avril 2010 et le 15 avril 2010 dans le Luxemburger Wort
et dans le Memorial C respectivement n° 712 et n° 779. Copie des modifications proposées et de la refonte des statuts
ainsi que l'ordre du jour, la procuration et la convocation de l'Assemblée pouvaient être obtenus avant la tenue de
l'Assemblée. Les documents étaient disponibles pour revue à partir du 8 avril 2010 au siège social et auprès de CACEIS
BANK LUXEMBOURG., la banque dépositaire, à Luxembourg. Les informations ont été mises aussi à disposition sur le
site internet de la Société. La convocation avec les documents joints ont aussi envoyés aux actionnaires enregistrés dans
le registre des actionnaires en date du 9 avril 2009. La preuve de l'exécution des modalités de convocation a été présentée
au scrutateur et au notaire.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, chaque
membre du Bureau et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

IV. Il ressort de la liste de présence que sur le total de 247 147,25 actions émises, 168 151,62 (représentant 68,04%

du capital social total) sont dûment représentées à l'Assemblée, et que conformément à l'ordre du jour et aux dispositions
des articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée est
valablement constituée et autorisée à délibérer sur la résolution unique de l'ordre du jour.

Ces faits étant exposés, ils sont reconnus comme vrais et exacts par l'Assemblée.
Le Président présente le point unique de l'ordre du jour avec les explications nécessaires à la délibération. Le Président

invite l'Assemblée à voter sur les résolutions libellées comme suit:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide la modification et la refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la rédaction

suivante dans leur version française:

"STATUTS

Dénomination

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions (les

Actionnaires), une société sous forme de société anonyme ayant le statut de société d'investissement à capital variable
(SICAV) sous la dénomination de "PAN-HOLDING".

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des Actionnaires prise de la manière prévue par les lois et règlements applicables à Luxembourg.

Objet social

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les sommes mises à sa disposition en valeurs mobilières et / ou dans

d'autres actifs financiers liquides visés à l'article 41, paragraphe (1), de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif, telle que modifiée (la Loi de 2002) avec pour objectif de répartir les risques d'investissement et
de faire participer ses Actionnaires au résultat de la gestion de ses avoirs.

La  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  effectuer  toutes  opérations  qu'elle  jugera  utiles  à  la  réalisation  et  au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2002.

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à tout endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'administration (le Conseil).

Des filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger par résolution du Conseil.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se produiront ou seront imminents,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège social
ou entre ce siège et les personnes dont l'implication est nécessaire pour la conduite adéquate des affaires et qui se trouvent
à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce

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transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront faites et portées
à la connaissance des tiers par l'un des organes ou l'une des personnes chargées de la gestion journalière de la Société.

Capital social - Actions - Catégories d'actions

Art. 5. Le capital social est exprimé en euro (EUR) et est représenté par des actions sans valeur nominale (les Actions)

et sera à tout moment égal au total des avoirs nets de la Société tel que défini à l'Article 23 ci-dessous.

Le capital social minimum de la Société est de EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille euros).
Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et, dans la mesure

où des Actions nominatives sont concernées, des fractions de celles-ci jusqu'à 4 (quatre) décimales, conformément à
l'Article 25 ci-dessous, basées sur la valeur nette d'inventaire (Valeur Nette d'Inventaire) par Action déterminée confor-
mément à l'Article 23 ci-dessous sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Le Conseil
peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne
dûment autorisée le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir les paiements de celles-ci et de délivrer de telles
Actions.

La Société peut émettre différentes catégories d'actions (les Catégories), telles que déterminées par le Conseil, qui

peuvent différées inter alia de par leur structure de frais (frais de distribution, frais de souscription, frais de gestion
d'investissement, etc.) et de par la politique de distribution qui leur est applicable. Le Conseil peut créer des Catégories
d'Actions supplémentaires conformément et dans les limites imposées par la Loi de 2002 et la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chaque Catégorie d'Actions peut être émises sous la forme d'actions de capitalisation (les Actions de Capitalisation)

et/ou d'actions de distribution (les Actions de Distribution).

Les Actions de Distribution confèrent à leur titulaire le droit de percevoir le dividende dont la mise en paiement est

décidée conformément à l'Article 27 ci-dessous. Les Actions de Capitalisation ne confèrent pas à leur titulaire le droit
de percevoir des dividendes. Toutes les fois qu'un dividende est mis en paiement sur les Actions de Distribution, le
montant correspondant sera affecté dans les actifs de la Société en faveur des Actions de Capitalisation suivant ce qui est
prévu à l'Article 27 ci-dessous.

Le Conseil peut décider, le cas échéant, au sein de chaque Classe d'Action et pour autant que différentes catégorie

d'Actions ont été émises au sein de cette Classe, que lorsque Ia Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une Action de
Capitalisation excède de 20 % (vingt pour cent) ou plus la Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une Action de Distri-
bution, telles que ces Valeurs Nettes d'Inventaire auront été calculées par la Société conformément à l'Article 23 ci-
dessous, de nouvelles Actions de Capitalisation pourront être émises, la Valeur Nette d'Inventaire de chaque nouvelle
Action de Capitalisation à émettre et la Valeur Nette d'Inventaire de chacune des Actions de Capitalisation en circulation
étant diminuée par le même mécanisme afin d'être aussi proche que possible de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque
Action de Distribution émise et en circulation à la date d'émission de ces nouvelles Actions de Capitalisation et, le cas
échéant, chaque fois au sein de la même Classe. Les Actions de Capitalisation nouvelles à être émises de cette façon par
le Conseil le seront sous la forme d'Actions entièrement libérées et seront attribuées aux seuls propriétaires d'Actions
de Capitalisation de la même Classe émises et en circulation à ce moment, à l'exclusion des propriétaires d'Actions de
Distribution de la même Classe, et ce en proportion du nombre d'Actions de Capitalisation détenu par chacun d'eux à
la date d'émission de ces nouvelles Actions de Capitalisation, le cas échéant, chaque fois au sein de la même Classe. En
ce qui concerne les Actions nominatives, des fractions de telles Actions de Capitalisation peuvent être émises. Le facteur
de pondération liant ces 2 (deux) catégories d'Actions sera ajusté pour prendre en compte une telle opération sur capital.

Le Conseil peut décider d'imposer à l'égard d'une ou de plusieurs Catégories, un montant minimum de souscription

et / ou un nombre minimum d'Actions à être souscrite et / ou un montant minimum à détenir et / ou un nombre minimum
d'Actions à détenir, qui seront publiés dans le dernier prospectus en vigueur de la Société (le Prospectus). La dénomination
de la Catégorie est décrite plus en détail dans le Prospectus.

Les Actions de chaque Catégorie d'Actions peuvent normalement être souscrites, rachetées ou converties durant tout

Jour de Transaction (tel que défini ci-après).

Pour chaque Catégorie d'Actions, il devra y avoir au minimum un jour de transaction par semaine (chacun étant un

Jour de Transaction) tel que décrit plus en détail dans le Prospectus.

Actions nominatives - Actions au porteur

Art. 6. Le Conseil peut décider d'émettre des Actions nominatives (Actions Nominatives) et / ou au porteur (Actions

au Porteur). Les Actions de Distribution au Porteur seront munies de coupons.

En ce qui concerne les Actions au Porteur, s'il en a été émis, les certificats seront établis dans des coupures déterminées

le cas échéant par le Conseil. Si un Actionnaire au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats
dans d'autres coupures, aucun frais ne sera mis à sa charge. Dans le cas d'Actions Nominatives, les Actionnaires peuvent
demander des certificats d'Actions. Cependant, si un Actionnaire ne demande pas expressément un certificat d'Actions,
il recevra à la place de celui-ci une confirmation de sa détention d'Actions. Si un Actionnaire nominatif demande que
plusieurs certificats d'Actions soient émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire au porteur demande la conversion de

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ses Actions au Porteur en Actions Nominatives (ou vice versa), le Conseil peut décider librement d'imputer à cet Ac-
tionnaire un montant couvrant les frais administratifs résultant d'une telle émission et/ou d'un tel échange.

Aucun frais ne sera imputé lors de l'émission d'un certificat pour le solde des Actions détenues suite à un transfert,

un rachat ou une conversion d'Actions.

Les certificats d'Actions au Porteur seront signés par 2 (deux) administrateurs de la Société (chacun un Administrateur)

ou par 1 (un) Administrateur et par 1 (un) fondé de pouvoir dûment autorisé par le Conseil à cet effet. Les signatures
des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à
cet effet sera manuscrite.

Des Actions seront émises seulement sous réserve de l'acceptation de la souscription et du paiement du Prix de

Transaction  par  Action,  selon  des  modalités  décrites  à  l'Article  24  ci-dessous.  Le  souscripteur  obtiendra,  sans  délai
excessif, la délivrance de certificats d'Actions ou, conformément aux modalités ci-dessus, une confirmation de sa détention
d'Actions.

Les dividendes, s'il y en a, seront payés aux Actionnaires, en ce qui concerne les Actions Nominatives, à leur adresse

inscrite au registre des Actionnaires de la Société (ci-après le Registre des Actionnaires) ou à toute autre adresse com-
muniquée au Conseil par écrit et, dans le cas d'Actions au Porteur, sur présentation des coupons de dividende appropriés
à la Société ou à l'agent payeur ou aux agents payeurs désignés par la Société à cet effet.

Au cas où le coupon n'est pas présent pour un dividende endéans une période de 5 (cinq) ans suivant la date à laquelle

un avis a été donné à cet effet, la Société est autorisée à déclarer que le dividende est acquis à la Société.

Les dividendes non réclamés sur les Actions de Distribution Nominatives se prescriront de la même manière.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés pour la période courant jusqu'à leur paiement.
Toutes Actions émises, autres que des Actions au Porteur, seront inscrites dans le Registre des Actionnaires, qui sera

tenu par la Société ou par 1 (une) ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et un tel Registre contiendra
le nom de chaque détenteur d'Actions Nominatives, l'adresse de sa résidence ou son domicile élu tel que notifié à la
Société et le nombre d'Actions de la Catégorie en question détenues par lui. Tout transfert d'une Action autre qu'une
Action au Porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires après le paiement des frais usuels tels qu'ils auront été
approuvés par le Conseil.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transfert et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'Actions au Porteur se fera par la délivrance des certificats d'Actions au Porteur concernés. Le transfert

d'Actions Nominatives se fera au moyen d'une inscription du transfert dans le Registre des Actionnaires par la Société
après remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, correspondant à ces Actions, ainsi que des documents de transfert
satisfaisants pour la Société.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

de la Société seront envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société pourra permettre qu'une mention en soit

faite dans le Registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à
telle autre adresse déterminée le cas échéant par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société
par cet Actionnaire. L'Actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
le cas échéant.

La propriété d'une Action implique ipso jure l'acceptation des présents Statuts et des résolutions adoptées par l'as-

semblée des Actionnaires.

La responsabilité des actionnaires est limitée au montant payé sur leurs Actions.
La Société ne reconnaît pour l'exercice des droits accordés aux Actionnaires à son encontre et en particulier pour

l'exercice du droit de vote aux assemblées des Actionnaires, qu'un seul propriétaire par Action en question.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une Action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l'Action.

Si une Action Nominative est possédée séparément en usufruit et en nue-propriété elle fera sur instruction du dernier

titulaire  de  la  pleine  propriété,  l'objet  d'une  double  inscription,  l'une  au  nom  de  l'usufruitier,  l'autre  au  nom  du  nu-
propriétaire. L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent être tous les 2 (deux) convoqués aux assemblées générales des
Actionnaires, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires. Le droit de vote est exercé de la manière suivante: l'usufruitier
l'exercera seul lorsque la décision de l'assemblée générale des Actionnaires portera sur l'affectation des revenus nets des
investissements de l'année (dividendes et intérêts moins les frais généraux et impôts), les revenus nets réalisés en capital
et les revenus nets issus de transactions sur devises étrangères; le nu-propriétaire l'exercera seul dans tous les autres
cas. Si l'Action cesse d'être possédée séparément en usufruit et en nue-propriété, elle fera l'objet d'une inscription en
pleine propriété au nom du nouveau titulaire sur instructions des titulaires respectifs de la nue-propriété et de l'usufruit,
ou de leurs ayants-droits légitimes.

Si une Action au Porteur est possédée séparément en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé de la

manière convenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. A défaut d'une telle convention, la Société est autorisée à
suspendre l'exercice du droit de vote.

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Si une Action Nominative est détenue en "trust" - tel que ce terme est défini en droit anglais ou en droit d'un des

Etats des Etats-Unis d'Amérique ou dans un système de droit similaire-, elle doit être inscrite au nom du ou des trustees
de ce trust. Les droits attachés à une telle action, y compris le droit de vote, seront exercés par le trustee ou, au cas où
il y a plusieurs trustees, par le trustee désigné à cette fin par la majorité des trustees par leur décision écrite communiquée
à la Société ou, à défaut d'accord entre eux, par ordonnance du tribunal compétent dûment signifiée à la Société. Tant
qu'un tel trustee n'aura pas été désigné comme prévu dans les présents Statuts, la Société aura le droit de suspendre
l'exercice des droits afférents à une telle Action et au cas où la désignation d'un tel trustee est faite par une ordonnance
d'un tribunal, la Société ne sera pas tenue d'examiner la compétence de ce tribunal. Le vote émis par un trustee ainsi
désigné demeure valable nonobstant toute décision ultérieure pour incompétence ou pour toute autre cause.

Le propriétaire d'une Action mise en gage continuera à exercer les droits afférents à cette Action.
Les créanciers ou héritiers d'un Actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur

les actifs de la Société, en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Certificats perdus et Endommagés

Art. 7. Lorsqu'un détenteur d'Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat

d'Actions a été volé, égaré, endommagé ou détruit, un duplicate pourra, à sa demande, être émis aux conditions et
garanties que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice
de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission d'un nouveau certificat d'Actions, lequel
portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis,
deviendra sans valeur.

La Société peut à son gré imputer à l'Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat d'Actions en remplacement d'un certificat volé, égaré, endommagé ou détruit.

Restrictions en matière d'actionnariat

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'Actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune Action de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour compte de toute personne dont
la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou tous autres désavantages
notamment financiers, y compris l'obligation de se faire enregistrer dans tout pays ou auprès de toute autorité en appli-
cation de toutes lois ou réglementation sur les valeurs mobilières, les investissements ou similaires, que la Société n'aurait
autrement pas encourus ou supportés.

A cet effet, la Société pourra:
1. refuser l'émission d'Actions lorsqu'il apparait que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'at-

tribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n'a pas le droit d'être Actionnaire
de la Société,

2. à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au Registre des Actionnaires ou qui est autrement

connue de la Société comme détenant des Actions, de lui fournir tout renseignement qu'elle estime nécessaire en vue
de déterminer si la propriété effective de ces Actions appartient ou non à une personne qui n'a pas le droit d'être
Actionnaire de la Société et,

3. procéder au rachat forcé selon la procédure qui suit de toutes Actions détenues par un tel Actionnaire s'il apparait

que soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, il en est le propriétaire effectif et s'il ne transfère pas ses Actions
à une personne à laquelle il n'est pas interdit de détenir des Actions:

(a) la Société enverra un avis (appelé ci-après l'Avis de Rachat) au propriétaire de ces Actions lequel spécifiera les

Actions à racheter selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l'endroit où ce Prix de Rachat (tel
que défini ci-dessous) sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue par la Société ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. L'Actionnaire en
question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certificats d'Actions Nominatives ou au Porteur (s'il y en a)
représentant les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de
Rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être Actionnaire, les Actions rachetées ainsi que les Actions qu'il détenait
préalablement seront annulées et s'il y a lieu, son nom sera rayé du Registre des Actionnaires;

(b) le prix auquel les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (le Prix de Rachat) sera égal au Prix de

Transaction de ces Actions déterminé conformément à l'Article 25 ci-dessous;

(c) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'Actionnaire qui apparait en être le propriétaire et sera déposé par

la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'Avis de Rachat) aux fins de
paiement à cette personne, cependant, si un certificat d'Actions y relatif a été émis, le paiement sera effectué seulement
contre remise du ou des certificats, représentant les Actions indiquées dans l'Avis de Rachat. Dès le dépôt du Prix de
Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l'Avis de
Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou à l'une d'entre elles, ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions
de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la part de la banque selon ce qui précède et contre restitution du / des

53455

certificat(s) d'Actions Nominatives ou au Porteur, étant entendu que toute commission de transfert incombera à l'Ac-
tionnaire en question;

(d) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuves suffisantes de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou que la propriété effective d'une Action était différente de celle qui apparaissait à la Société à la date de l'envoi de l'Avis
de Rachat, à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

4. refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'a pas le droit

être Actionnaire de la Société.

Attributions de l'assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Action-

naires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société. Dans les
limites des pouvoirs conférés au Conseil par les présents Statuts et par les lois et réglements applicables au Luxembourg,
elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle peut changer la nationalité de la Société dans les conditions fixées par les lois et règlements applicables au Lu-

xembourg.

Assemblées générales

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg Ville au siège social de la Société ou

à tout autre endroit spécifié dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois d'avril de chaque année à 15:00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant. Les assemblées générales d'Action-
naires y compris l'assemblée générale annuelle pourront se tenir à l'étranger si des circonstances exceptionnelles le
requièrent, de l'avis souverain et définitif du Conseil.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires entend le rapport de gestion du Conseil, examine le rapport du réviseur

d'entreprises et approuve les comptes si elle les estime être exacts.

Après l'approbation des comptes, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des Adminis-

trateurs. Cette décharge n'est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la Société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés par le Conseil dans les

avis de convocation y relatifs.

Des assemblées spéciales des Actionnaires de quelque Catégorie que ce soit pourront être convoquées par le Conseil

en vue de statuer sur des sujets ayant trait à cette ou à ces Catégories et / ou à une modification de leurs droits.

Les assemblées générales des Actionnaires sont présidées par le Président, le Vice-président ou, en leur absence, par

tout autre Administrateur ou en l'absence de toutes ces personnes, par une personne choisie par les Actionnaires à la
majorité simple des votes.

Le président de l'assemblée générale nomme un secrétaire et l'assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui formeront

ensemble le bureau de l'assemblée.

Avis de convocation

Art. 11. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Président ou de tout Vice-président ou de 2 (deux) Admi-

nistrateurs, à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé au moins 8 (huit) jours avant la date de l'assemblée à
tout Actionnaire nominatif à l'adresse de l'Actionnaire inscrite au Registre des Actionnaires, sans qu'il y ait l'obligation
de prouver que cette formalité a été accomplie.

S'il existe des Actions au Porteur, l'avis sera en outre publié au Mémorial et dans un journal de Luxembourg, par

annonces faites à 2 (deux) reprises, avec un intervalle de 8 (huit) jours francs et 8 (huit) jours au moins avant la date fixée
pour l'assemblée générale. A moins qu'il n'en soit autrement disposé dans les lois et règlements applicables au Luxem-
bourg, la Société utilisera son site internet comme moyen général de communication avec ses Actionnaires et le public.

Une assemblée générale des Actionnaires doit être convoquée si un ou plusieurs Actionnaires représentant ensemble

au moins 10 % (dix pour cent) du nombre total d'Actions entières le demandent. Dans ce cas, le ou les Actionnaires
concerné(s) devront indiquer les points à porter à l'ordre du jour et l'assemblée générale des Actionnaires devra être
convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois à compter de la demande en question.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils reconnaissent

avoir connaissance de l'ordre du jour de celle-ci, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Pour être admis à une assemblée générale, les Actionnaires doivent effectuer le dépôt de leurs certificats d'Actions

au Porteur au lieu désigné dans l'avis de convocation au moins 5 (cinq) jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Les Actionnaires nominatifs, ainsi que les Actionnaires au porteur, doivent informer par écrit dans le même délai la Société
de leur intention d'assister à l'assemblée.

53456

Le Conseil pourra déterminer toutes autres conditions à remplir pour participer à une assemblée générale des Ac-

tionnaires.

Le Conseil pourra souverainement renoncer au respect de ces conditions.
Les décisions adoptées par les Actionnaires seront actées dans un procès-verbal. Ces procès-verbaux sont signés par

les membres du bureau et par les Actionnaires qui le demandent. Les procurations resteront annexées à ceux-ci.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil ou par 2 (deux) Administrateurs.

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le Conseil a le droit de proroger toute assemblée générale des Action-

naires,  ordinaire  ou  extraordinaire,  dans  les  formes  et  aux  dates  prévues  par  les  lois  et  règlements  applicables  au
Luxembourg.

Quorum et Vote

Art. 12. Pour toute assemblée générale des Actionnaires autre que les assemblées générales extraordinaires des Ac-

tionnaires convoquées en vue de modifier les présents Statuts, un quorum de 25 % (vingt cinq pour cent) du nombre
total d'Actions entières est requis et les résolutions pour être valables doivent être adoptées à la majorité simple des
votes de les Actions présentes ou représentées.

Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint, l'assemblée générale des Actionnaires peut être convoquée à nouveau.

Lors de la seconde assemblée, aucun quorum ne s'applique et les résolutions sont adoptées à la même majorité.

Aussi longtemps que la Société a plusieurs Catégories d'Actions, les réserves des paragraphes précédents doivent

mutatis mutandis être conformes aux résolutions prises lors de ces assemblées générales convoquées pour les Action-
naires de chaque Catégorie autre que les résolutions prises selon le paragraphe 8 ci-dessus.

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée dans le but de modifier les présents Statuts ne dé-

libère valablement que si la moitié au moins du nombre total d'Actions entières est présente ou représentée et que si
l'ordre du jour de l'assemblée générale indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles
qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
générale des Actionnaires peut être convoquée, de la façon prévue dans les présents Statuts et par les lois et règlements
applicables au Luxembourg, par des annonces insérées 2 (deux) fois, à 15 (quinze) jours francs d'intervalle et 15 (quinze)
jours avant la date fixée pour l'assemblée, dans le Mémorial et dans 2 (deux) journaux de Luxembourg. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour de la première assemblée générale et indique la date et le résultat de cette assemblée générale.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit le nombre d'Actions entières représentées.
Lors des 2 (deux) assemblées générales, les résolutions sont valables si elles sont prises à la majorité des 2/3 (deux

tiers) des votes de toutes les Actions présentes ou représentées.

Toute modification au sujet des droits des détenteurs d'Actions de n'importe quelle Catégorie est sujette auxdites

conditions de quorum et de majorité pour chaque Catégorie d'Actions.

Chaque Action entière a 1 (une) voix, quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire de cette Action.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne,

qui n'a pas l'obligation d'être elle-même Actionnaire, comme son mandataire. Le Conseil peut déterminer la forme de la
procuration à utiliser et peut exiger que les procurations soient déposées au moins 5 (cinq) jours francs avant la date
fixée pour cette assemblée.

Les votes se font par main levée, à moins que l'assemblée générale des Actionnaires n'en décide autrement à la majorité

simple des voix.

Les nominations des membres du Conseil seront faites à bulletin secret si un Actionnaire le demande.

Conseil d'administration

Art. 13. La Société est gérée par un Conseil composé de 5 (cinq) membres au moins qui peuvent être des personnes

physiques ou morales. Les membres du Conseil n'ont pas l'obligation d'être Actionnaires de la Société.

Les Administrateurs sont nommés par les Actionnaires, lors de l'assemblée générale annuelle, qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat qui n'excédera pas 6 (six) ans.

Les Administrateurs sont toujours rééligibles et ils sont révocables à tout moment avec ou sans motifs.
En cas d'une vacance au sein du Conseil, la majorité des Administrateurs restants peuvent pourvoir à la vacance en

nommant un Administrateur de remplacement sur base provisoire jusqu'à nomination finale faite lors de l'assemblée
générale suivante.

Tout Administrateur élu en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas expiré, doit finir le

mandat de celui qu'il remplace.

Le Conseil peut sous sa propre responsabilité déléguer, à des tierces parties, l'exécution des tâches décrites dans

l'Annexe II de la Loi de 2002.

Le Conseil peut, en particulier, nommer une société de gestion pour l'exécution de ces tâches. Le Prospectus contient

les informations relatives à cette société de gestion.

53457

Délibérations du conseil

Art. 14. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-présidents.
Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et chaque fois que le Président ou un Vice-

président, le convoque. Le Président ou, en son absence, un Vice-président ou, en son absence, 1 (un) Administrateur
sera tenu de convoquer le Conseil si au moins 2 (deux) Administrateurs agissant conjointement le demandent.

Le Président ou, en son absence, un Vice-président ou, en son absence, 1 (un) Administrateur désigné au début de la

réunion présidera les réunions du Conseil.

La convocation écrite à une réunion du Conseil se fait par lettre, par lettre télécopiée, par e-mail ou par téléphone

(confirmée par écrit) envoyés à tous les Administrateurs au moins 8 (huit) jours avant la date fixée pour une telle réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence doit être précisée dans l'avis de convocation. Le Conseil peut
se réunir sans convocation si tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ou par consentement écrit de chaque
Administrateur donné par lettre, lettre télécopiée, e-mail ou par téléphone (confirmé par écrit). Une convocation séparée
ne sera pas requise pour les réunions individuelles du Conseil se tenant aux heures et endroits déterminés dans un
calendrier préalablement adoptés par une résolution du Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par lettre, lettre télécopiée

ou par e-mail un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est présente à une

réunion du Conseil (qui peut-être tenue par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence pour autant que
deux Administrateurs soient présents physiquement) ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des Administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.

En cas d'urgence, les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en

leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Compte rendu des réunions du conseil

Art. 15. es procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président de la réunion et par 1 (un) autre

Administrateur présent à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signées par le Président du

Conseil ou par 2 (deux) Administrateurs.

Pouvoirs du conseil - Détermination des politiques d'investissement

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par les présents Statuts ou par
les lois et règlements applicables au Luxembourg à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du
Conseil.

Le Conseil peut notamment:
- émettre et racheter les Actions de la Société aux conditions prévues par les présents Statuts et par les lois et

règlements applicables au Luxembourg;

- décider d'établir 1 (un) ou plusieurs comités de gestion, de direction ou consultatifs dont les membres peuvent mais

ne doivent pas nécessairement être Administrateurs et déterminer leurs pouvoirs et modes de fonctionnement;

- nommer et révoquer les agents et employés de la Société et fixer leurs pouvoirs et traitements.
Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société, sous réserve des restrictions

d'investissement telles qu'elles peuvent résulter de la Loi de 2002 ou des lois et règlements des pays dans lesquels les
Actions sont offertes à la vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du Conseil et qui
seront décrites dans le Prospectus.

Dans la détermination et l'application de la politique d'investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis en:

1 . valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans un Etat

Eligible; et/ou

2 . valeurs mobilières et instruments du marché monétaires négociés sur un autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public (un Marché Réglementé); et/ou

3 . valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d'émis-

sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un Marché
Réglementé dans un Etat Eligible sera faite et qu'une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période
d'un an depuis l'émission;

(A cette fin, un "Etat Eligible" signifie tout Etat membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement

Economique) (OCDE) et tout autre pays d'Europe, de l'Amérique du Nord, Centrale et du Sud, d'Asie, d'Afrique et du
Bassin du Pacifique); et/ou

53458

4 . parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) agréés conformément à la directive

85/611/CEE telle que modifiée et/ou d'autres organismes de placement collectif (OPC) au sens de l'article 1 

er

 , paragraphe

(2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE telle que modifiée, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre
de l'Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la Commission de Surveillance pour le Secteur Financier (CSSF) considère comme équivalente à celle
prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE telle que modifiée; et

- Les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée.

La proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, investie dans des parts

d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne peut pas dépasser globalement 10 % (dix pour cent); conformément à leurs do-
cuments constitutifs, et/ou

5 . dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

6 . instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé, qui sont habituellement

négociés sur le marché monétaire, qui sont liquides et dont la valeur peut être déterminée avec précision à tout moment,
pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à
protéger les investisseurs et l'épargne et que les instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visé au point i), ii), ou iii) ci-dessus,

ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielle considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant dire que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
mois à dix millions d'euros (10.000.000 EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième
directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se
consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant
d'une ligne de financement bancaire.

7 . instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces

conformément à l'article 41 (1) g) de la Loi de 2002.

Etant entendu que la Société peut investir également dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

autres que ceux mentionnés ci-dessus, à condition que le total d'un tel investissement n'excède pas dix % (dix pour cent)
des actifs nets de la Société.

La Société peut investir jusqu'à 35 % (trente-cinq pour cent) de son actif net dans des valeurs mobilières ou instruments

du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne ("Etat Membre"), par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres
font partie.

La Société peut en outre investir jusqu'à 100 % (cent pour cent) de son actif net, selon le principe de la répartition

des risques, dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire émis ou garantie par un Etat Membre,
par ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l'OCDE ou par des organismes internationaux à
caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, à la condition que la Société détienne des valeurs
appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder
30 % (trente pour cent) du montant total de ses actifs nets.

Dans le cas d'un investissement dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC qui sont liés à la Société dans le

cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte ou gérés
de façon directe ou par délégation par le Gestionnaire en Investissement ou par le Conseiller en Investissements de la

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Société (Société Liée), aucun droit de souscription ou de remboursement ne peut être facturé à la Société, sauf en ce qui
concerne les droits de souscription ou de remboursement payables directement au fonds cible.

Intérêt des administrateurs et des fondés de pouvoir

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un intérêt dans telle
société ou firme ou par le fait qu'ils soient Administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés de celle-ci.

L'Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne
sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives à un tel contrat ou à de telles affaires.

Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet Administrateur

devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne participera ni aux délibérations ni au vote relatifs à cette affaire
et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur à la première assemblée des Actionnaires
suivant ce Conseil.

Indemnité

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, fondé de pouvoir ou employé de la Société ainsi que leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute
action, poursuite ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, fondé de pouvoir ou employé de la
Société. Cette personne sera indemnisée, pour tout dommage subi, dans tous les cas sauf le cas où, dans pareille action,
poursuite ou procès, elle sera finalement condamnée pour négligence grave ou mauvaise administration volontaire; en
cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas dans
son chef d'autres droits dont elle peut être titulaire.

Représentation

Art. 19. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée sans aucune limite soit par la signature conjointe de 2 (deux)

administrateurs soit par la signature conjointe d'un Administrateur et de tout autre signataire dûment autorisé.

Le conseil peut aussi déléguer des pouvoirs limités pour un objet déterminé à toute autre personne et déterminer les

limites dans lesquelles cette personne engagera la Société vis-à-vis des tiers.

Les Administrateurs n'ont pas de responsabilité personnelle du fait des engagements de la Société.
Les Administrateurs sont responsables envers la Société, conformément aux lois et règlements applicables au Luxem-

bourg, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes graves commises dans leur gestion.

Ils sont solidairement responsables à la fois envers la Société et envers tous tiers de tous dommages-intérêts résultant

d'infractions aux dispositions de la loi ou des présents Statuts. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux
infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions
à l'assemblée générale des Actionnaires la plus proche suivant leur connaissance de telles infractions.

Rémunération

Art. 20. L'assemblée générale des Actionnaires peut allouer annuellement aux Administrateurs et fondés de pouvoir

de la Société une indemnité ou rémunération fixe ou variable.

Cette somme sera repartie entre les Administrateurs selon ce qu'ils aviseront.

Réviseur d'entreprises

Art. 21. L'assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs

prescrits par l'article 113 de la Loi de 2002.

Evaluations et Suspension de l'évaluation

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions de la Société sera déterminée chaque Jour de Transaction pour les

Actions de chaque Catégorie de la Société, mais de manière à ce qu'aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg
ou jour seulement observé comme demi-journée ouvrable ne soit un Jour de Transaction.

La Société pourra temporairement suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission, le rachat

et la conversion des Actions:

(a) pendant toute période pendant laquelle, de l'avis du Conseil, un marché ou une bourse de valeurs sur lesquels une

partie substantielle des investissements attribuables à la Société est cotée à un moment quelconque, est fermé (pour une
raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues de façon
substantielle; ou

(b) lors de l'existence d'une situation qui constitue de l'avis du Conseil une situation d'urgence de laquelle il résulterait

que la Société ne pourrait pas procéder à la cession de ses actifs ou à leur évaluation; ou

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(c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur de

l'un des investissements de la Société sont totalement ou partiellement hors service; ou

(d) pendant toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue de paiements pour

le rachat d'Actions ou pendant laquelle le transfert de fonds liés à la vente ou l'acquisition d'investissements ne peut, de
l'avis du Conseil, être effectué à des taux de change normaux; ou

(e) lorsque les demandes de rachat sont reçues pour un montant supérieur à 10 % (dix pour cent) de la Valeur Nette

d'Inventaire de la Société; ou

(f) dans le cas d'une proposition de dissoudre et de liquider la Société, le jour ou après le jour de la publication du

premier avis convoquant l'assemblée générale des Actionnaires à cette fin.

La Société suspendra immédiatement le rachat et l'émission d'Actions lors de la survenance d'un événement qui l'oblige

à entrer en liquidation ou sur ordre de la CSSF.

Les Actionnaires qui ont demandé la souscription, le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront notification

écrite d'une telle suspension, endéans les 7 (sept) jours de leur demande et seront informés dès que la suspension aura
pris fin.

Détermination de la valeur nette d'inventaire

Art. 23. Le capital de la Société sera à tout moment égal au total de l'actif net de la Société.
La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Catégorie d'Actions sera exprimée en EUR et par Action, et sera déterminée

chaque Jour de Transaction en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de chaque catégorie d'actions, étant la valeur des
actifs attribués à cette catégorie d'actions moins le passif attribuable à cette catégorie d'actions, par le nombre d'actions
de cette catégorie restant alors et en tenant compte du montant total des dividendes respectivement payés sur les actions
de Distribution et accumulés sur les actions d'Accumulation, le cas échéant, dans une telle catégorie.

Bien que la devise de rapport de la Société soit l'EUR, la Valeur Nette d'Inventaire des différentes Classes peut aussi

être exprimée dans d'autres devises déterminées par le Conseil et inscrites dans le Prospectus. A cet effet, la Valeur
Nette d'Inventaire en EUR est simplement convertie dans ces autres devises au taux d'échange applicable ce Jour de
Transaction.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société sera déterminée selon les principes décrits dans les Statuts

et dans des règlements d'évaluation futurs qui seront adoptés de temps à autre par le Conseil et détaillés dans le Pros-
pectus.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société se fera de la manière suivante:
1. Les actifs de la Société sont présumés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous les montants à recevoir (y compris le produit de la vente de titres

vendus mais non encore perçu);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits et tous autres inves-

tissements et valeurs mobilières appartenant à la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure où ils sont

connus de la Société, à condition que la Société puisse faire des ajustements pour refléter les fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques d'échanges telles que la négociation ex-dividende ou
ex-droit;

(e) tous les intérêts échus ou tout intérêt produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses de la Société résultant de sa réorganisation dans le cadre de la Loi de 2002 dans la mesure où elles

n'ont pas été amorties; et

(g) tous les autres avoirs autorisés de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
2. La valeur des avoirs de la Société sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir,

des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera réputée être
de leur montant total, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en entier; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en effectuant le calcul jugé adéquat par le Conseil en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou échangées sur tout autre

Marché Règlementé sera déterminée d'après les prix lors de la clôture des bourses le Jour de Transaction concerné. Si
les valeurs mobilières sont cotées sur plus d'une bourse de valeurs, le Conseil peut à sa discrétion sélectionner la bourse
qui est le marché principal à ces fins.

Dans le cas de valeurs mobilières pour lesquelles le volume de transactions sur une bourse est faible et / ou dont le

dernier prix disponible n'est pas représentatif de leur valeur et pour lesquels un marché secondaire existe entre agents

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en bourse sur lequel des prix de marché équitables sont offerts, le Conseil peut évaluer un tel portefeuille de valeurs
mobilières sur la base des prix ainsi déterminés;

(c) les valeurs mobilières échangées sur un Marché Règlementé sont évaluées de la même manière que les valeurs

mobilières qui sont cotées;

(d) les valeurs mobilières qui ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un Marché Règle-

menté sont évaluées par la Société conformément aux principes d'évaluation fixés par le Conseil sur la base de leur prix
de vente estimé;

(e) les dépôts à termes sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus; et
(f) les montants déterminés conformément à ces principes d'évaluations seront convertis dans la devise d'expression

des comptes de la Société à leur cours de change respectif, en utilisant le cours de change approprié indiqué par une
banque ou une autre institution financière de premier ordre.

Si en cas de circonstances exceptionnelles, telles qu'un risque de crédit caché, une évaluation suivant les principes

énoncés ci-dessus est impraticable ou inéquitable, la Société est autorisée à utiliser d'autres principes d'évaluations gé-
néralement acceptés et vérifiables par ses réviseurs indépendants, de façon à obtenir une évaluation équitable des avoirs
de la Société.

3. Les engagements de la Société sont présumés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et montants dûs;
(b) tous les frais administratifs dus ou échus y compris les frais d'enregistrement de la Société auprès des autorités de

contrôle, de même que tous honoraires et frais de conseils juridiques et d'audit, les commissions payables aux Conseils
en Investissements, au Dépositaire et à tous autres représentants ou agents de la Société, les frais de publications légales,
ceux des Prospectus, rapports financiers et autres documents mis à la disposition des Actionnaires, les frais de marketing
et de publicité;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves déterminées

par le Conseil; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature qu'ils soient envers des tiers.
Aux fins d'évaluation de ces engagements, la Société pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes en divisant
le montant en question proportionnellement aux fractions appropriées de ladite période.

4. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet Article:
(a) les Actions pour lesquelles le Conseil a notifié un Avis de Rachat ou pour lesquelles une demande de rachat a été

réceptionnée  seront  considérées  comme  émises  et  prises  en  considération  le  Jour  de  Transaction  concerné  jusqu'à
immédiatement après la clôture de ce Jour de Transaction et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix de rachat
en soit payé, considérées comme un passif de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces ou autres actifs exprimés en une devise autre que l'euro seront évalués

en tenant compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la
Valeur Nette d'Inventaire des Actions;

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, chaque Jour de Transaction, à tous les achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour de Transaction; et

(d) après le paiement de dividendes aux propriétaires d'Actions de Distribution, la Valeur Nette d'Inventaire de cette

Catégorie d'Actions sera réduite du montant de ces dividendes et le montant correspondant sera retenu dans les actifs
de la Société en faveur des Actions de Capitalisation.

Prix de souscription

Art. 24. Chaque fois que la Société émet des Actions, la Valeur Nette d'Inventaire est calculée selon l'Article 23 ci-

dessus. Le prix d'émission des actions est basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Catégorie d'Action
concernée  le  Jour  de  Transaction  en  question,  comme  déterminé  conformément  à  l'article  23  ci-dessus  auquel  une
Commission de Vente n'excédant pas 3,5 % (trois virgule cinq pour cent) ou d'autres frais peut être ajouté, si décidé par
le Conseil et tel que publiée dans le Prospectus.

Le  prix  ainsi  déterminé  sera  payable  endéans  une  période  fixée  par  le  Conseil,  qui  n'excédera  pas  5  (cinq)  jours

ouvrables bancaires après la date à laquelle les Actions ont été attribuées.

Le Prix de Transaction peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes les lois applicables, notamment au

regard du rapport spécial d'un reviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société
de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d'investissement et aux restrictions
d'investissements de la Société.

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Rachat et Conversion d'actions

Art. 25. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-dessous, la Société a le pouvoir de racheter ses propres

Actions, n'importe quel Jour de Transaction.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat par la Société de tout ou partie de ses Actions, à condition que:
- la Société puisse procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire, si l'exécution d'un

ordre de rachat résulte dans une détention d'Actions dans la Société d'un montant total ou d'un nombre d'Actions
inférieur à celui déterminé de temps à autre par le Conseil et mentionné dans le Prospectus; et

- la Société n'a pas l'obligation de racheter lors d'un quelconque Jour de Transaction plus de 10 % (dix pour cent) des

actifs nets de la Société.

Si la Société reçoit des demandes de rachat pour un nombre d'Actions supérieur à celui décrit ci-dessus, elle peut

décider que ces rachats seront reportés proportionnellement jusqu'au prochain Jour de Transaction tel que décrit de
façon plus détaillée dans le Prospectus. Lors de ce Jour de Transaction, de telles demandes seront prises en compte
prioritairement par rapport aux demandes reçues ultérieurement.

Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera le Prix de Trans-

action par Action déterminé lors du Jour de Transaction sous déduction d'une commission de rachat d'un maximum de
1% (un pour cent), si le Conseil le décide et tel que publiée dans le Prospectus.

Les produits de rachat seront normalement payés endéans les 5 (cinq) jours ouvrables après le Jour de Transaction

en question ou, si cette date est postérieure, après la date à laquelle les Certificats d'Actions (s'ils ont été émis) auront
été reçus par la Société.

Si dans des cas exceptionnels, appréciés souverainement par le Conseil, la liquidité du portefeuille des actifs de la

Société est insuffisante pour permettre le paiement endéans la période énoncée au paragraphe précédent, ce paiement
sera fait aussi rapidement que raisonnablement possible, ultérieurement, mais sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être remplie ou confirmée par écrit par l'Actionnaire demandant le rachat auprès de

la Société ou auprès de toute autre personne ou entité désignées par la Société comme agent pour le rachat des Actions
suivant ce que le Conseil aura de temps à autre arrêté et présenté dans le Prospectus. Le ou les Certificats des Actions
à racheter (s'ils sont émis) accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou attribution doivent être reçus par
la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le Prix de Transaction ne puisse être payé.

Le Prix de Transaction peut aussi être réglé, sur demande ou approbation de l'Actionnaire en question, par attribution

de valeurs mobilières d'une valeur égale au Prix de Transaction. Les valeurs mobilières attribuées par la Société à un
Actionnaire au lieu du Prix de Transaction seront déterminées, quant à leur nature et à leur type, sur une base équitable
et sans préjudice pour les intérêts des autres Actionnaires. Toutes valeurs mobilières attribuées par la Société feront
l'objet d'un rapport d'évaluation préparé par le réviseur d'entreprises de la Société et son rapport sera déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions de Capitalisation en Actions de

Distribution et vice versa, sur base de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire respectives.

Dans l'hypothèse où pendant une période de plus de 4 (quatre) semaines consécutives, les actifs nets de la Société

sont inférieurs à 35.000.000 EUR (trente-cinq millions d'euros), le Conseil peut (i) suspendre le rachat et rémission de
toutes les Actions et convoquer une assemblée générale des Actionnaires afin de délibérer sur l'avenir de la Société, y
compris sa dissolution et sa liquidation ou (ii) racheter toutes les Actions de la Société (et non quelques-unes) à un prix
reflétant la réalisation anticipée et les frais de liquidation de clôture de la Société, mais sans commission de rachat.

Année sociale

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Les comptes annuels révisés, incluant le bilan et le compte de

pertes et profits, les notes y relatives et le rapport du Conseil, seront envoyés aux Actionnaires nominatifs avec l'avis de
convocation à l'assemblée générale annuelle. Ces documents seront disponibles au siège social de la Société au moins 15
(quinze) jours avant chaque assemblée générale annuelle.

Distributions

Art. 27. Les Actionnaires décideront, sur proposition du Conseil, sous réserve de la déclaration ou du paiement de

dividendes intérimaires, de l'usage à faire des revenus de la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent, au choix du Conseil, être déclarés sur des Actions de Distribution, moyennant

le respect des conditions fixées par les lois et règlements applicables au Luxembourg, et payés par prélèvement sur les
Actions de Distribution à partir des actifs nets de la Société, de sorte que les actifs nets de la Société excèdent toujours,
après distribution, le montant minimum prévu par les lois et règlements applicables au Luxembourg.

Les dividendes déclarés seront payés en euros. Cependant, le Conseil peut décider que les dividendes seront aussi

payés en d'autres devises. Les dividendes seront payés aux lieu et temps à déterminer par le Conseil. Des dividendes
d'actions peuvent être déclarés.

53463

II n'y aura pas de dividendes déclarés pour les Actions de Capitalisation. Lorsqu'un dividende est déclaré sur des Actions

de Distribution, un montant équivalent sera retenu dans les actifs de la Société en faveur des Actions de Capitalisation.

Dissolution et Liquidation

Art. 28. La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution d'une assemblée générale sujette au quorum

et demandes majoritaires mentionnés à l'Article 29 ci-dessous.

S'il advient que le capital social tombe en-dessous des deux tiers (2/3) du capital minimum mentionné dans l'Article 5

ci-dessus, la question de la dissolution de la Société doit être soumise lors de l'assemblée générale par le Conseil. L'as-
semblée générale, pour laquelle aucun quorum n'est requis, doit décider à la majorité simple des votes des actionnaires
représentés à la réunion.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise lors de l'assemblée générale à chaque fois que

le capital social tombe en-dessous du quart (1/4) du capital minimum défini à l'Article 5 ci-dessus; dans ce cas, l'assemblée
générale doit être tenue sans nécessité de quorum et la dissolution peut être décidée par les votes des actionnaires
détenant un quart (1/4) des actions représentées à la réunion.

La réunion doit être notifiée pour être tenue dans les quarante (40) jours une fois le constat établit que les actifs nets

de la Société sont inférieurs aux deux tiers (2/3) ou un quart(1/4) du minimum légal, le cas échéant.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des Actionnaires ayant décidée cette dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation sera distribué par le(s)
liquidateur(s) aux propriétaires des Actions en proportion du nombre d'Actions de chaque Catégorie qu'ils détiennent.

Dispositions générales

Art. 29. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont régies par les dispositions de la Loi

du 10 août 1915 (telle que modifiée), ainsi que par la Loi de 2002."

Le Président propose la résolution au vote de l'Assemblée. La résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes le présent acte

est documenté en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alain Georges, Cécile Gadisseur, Jacques B. Vaysse, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2010. LAC/2010/19108. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Référence de publication: 2010058185/1402.
(100062771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Vals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 55.139.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par un jugement rendu en date du 6 mai 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- VALS S.à r.l., avec siège social à 17, rue Michel Rodange, L-7624 LAROCHETTE, de fait inconnue à cette adresse,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.139.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge au Tribunal d'arrondisse-

ment de et à Luxembourg et liquidateur Maître Farah JERAJ, avocat demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 mai 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

53464

Pour extrait conforme
Maître Farah JERAJ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010058690/20.
(100069486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Sanpaolo Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 18.498.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Sanpaolo Bank S.A., a société anonyme governed by

the laws of Luxembourg, with registered office at 8, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated under the name Sanpaolo-Lariano Bank S.A. by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary, residing
in Luxembourg, dated 10 July 1981, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") number 158 of 6 August 1981 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
18.498, whose articles of association have been amended for the last time by deed of the same notary Jacques Delvaux,
dated 10 May 2010, not yet published in the Memorial C (the "Company").

The meeting was opened at 11.00 a.m. Mrs Christiane FALTZ, Senior Vice-President, with professional address in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, with professional address in
Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Ferdinando Giulio SCOTTO, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following statements and declarations:

(i) The agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda:

1 To acknowledge that the acquisition of the Company by State Street Bank Luxembourg S.A., a société anonyme with

registered office at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 32.771 ("SSBL"), has been completed on 17 May 2010, that as a consequence SSBL has become
the sole shareholder of the Company and that therefore all the conditions precedent for the merger with SSBL have been
fulfilled.

2 To approve the merger by absorption of the Company by SSBL as contemplated by the merger proposal and the

reports on the merger drawn up by the board of directors of each of the Company and SSBL.

3 To acknowledge the waiver by all the shareholders of the Company, in accordance with Article 266 (5) of the law

of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law") of the requirement to have the merger proposal
examined by an independent expert and to have a report established by such independent expert on the merger proposal
in accordance with Article 266 (1) of the Law.

4 To decide that the assets and liabilities of the Company will be transferred to SSBL at accounting book value and to

approve that given that no new shares in SSBL will be issued in consideration for the transfer of the Company's assets
and liabilities, no share exchange ratio was needed to be determined.

5 To grant discharge to the directors and the auditor of the Company and to determine the place where the books

and records of the Company will be kept for a period of five (5) years.

6 To state that the merger will be effective, subject to a concurrent decision to be adopted by the extraordinary

general meeting of shareholders of SSBL and that as a consequence, the Company will be dissolved without liquidation.

(ii) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

shares held by each shareholder were shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) The entire share capital of the Company was represented at the meeting; all shareholders present or represented

declared that they have been informed of the agenda of the meeting and declared to waive all convening requirements.

(v) In accordance with Article 267 (1) (a), (b) and (d) of the Law, the following documents have been put at the disposal

of the shareholders of the Company at the Company's registered office since 17 April 2010, at least one (1) month prior
to the date hereof and the date of the extraordinary general meeting of shareholders of SSBL convened to approve the
merger:

53465

- The common merger proposal between the Company and SSBL regarding the merger by absorption of the Company

by SSBL (the "Merger Proposal");

- The reports of the board of directors of the Company and the board of directors of SSBL on the merger;
- The annual accounts and management reports of the last three financial years for the Company and SSBL.
An attestation from the Company certifying as to the availability of these documents, after having been signed ne

varietur by the shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

(vi) The shareholders of the Company and SSBL have waived, in accordance with Article 266 (5) of the Law the

requirement to have the Merger Proposal examined by an independent expert and to have a report established by such
independent expert on the Merger Proposal in accordance with Article 266 (1) of the Law.

(vii) The Merger Proposal has been executed by the board of directors of the Company and the board of directors of

SSBL on 7 April 2010 and has been published in the Memorial C number 787 of 16 April 2010, in accordance with Article
262 (1) of the Law.

(viii) The extraordinary general meeting of shareholders then adopted the following resolutions each time by unani-

mous vote:

<i>First resolution

The meeting acknowledged that the acquisition of the Company by SSBL has been completed on 17 May 2010, that

as a consequence SSBL has become the sole shareholder of the Company and that therefore all the conditions precedent
for the merger with SSBL, as contemplated by the Merger Proposal, have been fulfilled.

<i>Second resolution

The meeting resolved to approve the merger by absorption of the Company by SSBL, as contemplated by the Merger

Proposal as published in the Memorial C and by the reports on the merger drawn up by the board of directors of each
of the Company and SSBL.

In this respect, the meeting resolved, subject to the approval of the merger as contemplated by the merger proposal

and by the reports of the board of directors of the Company and of the board of directors of SSBL on the merger, by
the extraordinary general meeting of shareholders of SSBL, to approve the transfer by operation of law of all assets and
liabilities of the Company to SSBL with effect on 18 May 2010. The meeting acknowledged that the Company does not
own any real estate and that therefore no specific formalities with respect to the transfer of any such real estate to SSBL
need to be accomplished.

The meeting resolved to approve that solely and exclusively for accounting and tax purposes (and, without limitation,

specifically not for legal or other purposes), the operations of the Company will be treated as being carried out on behalf
of SSBL as from 1 January 2010.

<i>Third resolution

The meeting acknowledged the waiver by all the shareholders of the Company, in accordance with Article 266 (5) of

the Law, of the requirement to have the Merger Proposal examined by an independent expert and to have a report
established by such independent expert on the Merger Proposal in accordance with Article 266 (1) of the Law.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved that, subject to the approval of the merger as contemplated by the merger proposal and the

reports of the board of directors of the Company and of the board of directors of SSBL on the merger, by the extraor-
dinary general meeting of shareholders of SSBL, the assets and liabilities of the Company will be transferred to SSBL at
their accounting book value.

The meeting resolved to approve that given that SSBL is the sole shareholder of the Company, no new shares in SSBL

will be issued in consideration for the transfer of the Company's assets and liabilities and that all the Company's shares
shall be cancelled in accordance with Article 274 (1) (d) of the Law.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to discharge the directors of the Company from any liability resulting from the performance of

their duties up to the date of effectiveness of the merger and decided that the books and records of the Company shall
be kept for a period of five (5) years from the date of the effectiveness of the merger at the registered office of SSBL.

<i>Sixth resolution

The meeting resolved that the merger and all other matters referred to in the foregoing resolutions are effective

between the Company and SSBL as at 18 May 2010, subject to a concurrent decision to be adopted by the extraordinary
general meeting of shareholders of SSBL on the same date, and that as a consequence, the Company will be dissolved
without liquidation.

53466

The meeting further resolved that the merger and all other matters referred to in the foregoing resolutions will be

effective vis-à-vis third parties on 28 May 2010, the date of publication of this notarial deed in the Memorial C.

Since not further items are brought to the agenda, the meeting is closed at 11.15 a.m.

<i>Notary's statement

The undersigned notary certifies the existence and the validity of the legal acts and formalities which have been exe-

cuted by the Company and SSBL in view of the merger.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, who are known to the undersigned notary

by their surnames, first names, civil status and residences, such persons signed, together with the undersigned notary,
this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sanpaolo Bank S.A., une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, constituée sous le nom Sanpaolo-Lariano Bank S.A. suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, du 10 juillet 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial
C"), n° 158 du 6 août 1981 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 18.498 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 10 mai 2010 par un acte du
même notaire Jacques Delvaux, pas encore publié au Mémorial C.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Christiane FALTZ, Senior Vice-

Président, domiciliée professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Laurent SCHUMMER,
avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Ferdinando Giulio SCOTTO, juriste, domicilié professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Constat de la réalisation de l'acquisition de la Société par State Street Bank Luxembourg S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 32.771 ("SSBL") en date du 17 mai 2010, et de ce que par conséquent SSBL est devenue le
seul actionnaire de la Société et de ce que toutes les conditions suspensives pour la fusion avec SSBL prévues par le Projet
de Fusion ont été ainsi remplies.

2 Approbation de la fusion par absorption de la Société par SSBL, telle que prévue par le projet de fusion et par les

rapports sur la fusion établis par le conseil d'administration de chacune de la Société et de SSBL.

3 Constat de la renonciation par tous les actionnaires de la Société, en conformité avec l'Article 266 (5) de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la "Loi") à la condition de soumettre le projet de fusion à
l'examen d'un expert indépendant et d'obtenir un rapport établi par cet expert en conformité avec l'article 266 (1) de la
Loi.

4 Décision de ce que les actifs et passifs de la Société seront transférés à SSBL à leur valeur comptable et approbation

de ce que, étant donné qu'aucune action ne sera émise par SSBL en contrepartie du transfert de l'universalité du patrimoine
actif et passif de la Société, aucun ratio d'échange n'a lieu d'être déterminé.

5 Décharge des administrateurs et réviseurs de la Société et détermination du lieu où les livres et documents de la

Société seront conservés pour une période de cinq (5) ans.

6 Déclaration de ce que la fusion sera effective, sous condition d'une décision concomitante de l'assemblée générale

des actionnaires de SSBL et de ce que par conséquent la Société sera dissoute sans liquidation.

(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions détenues par chaque actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte.

53467

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) L'intégralité du capital social de la Société était présente ou représentée à l'assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et
ont renoncé à leur droit d'être formellement convoqués.

(v) En conformité avec les articles 267 (1) (a), (b) et (d) de la Loi, les documents suivants ont été mis à disposition des

actionnaires de la Société au siège social de la Société, depuis le 17 avril 2010, au moins un (1) mois avant la date de cette
assemblée générale extraordinaire et la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SSBL convoquées
pour approuver la fusion:

- le projet commun de fusion entre la Société et SSBL concernant la fusion par absorption de la Société par SSBL (le

"Projet de Fusion");

- les rapports sur la fusion établis par le conseil d'administration chacune de SSBL et de la Société sur la fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports annuels sur les comptes annuels pour SSBL et la Société regardant les trois

dernières années sociales.

Une attestation de la Société certifiant la disponibilité de ces documents, après avoir été signée par les membres du

bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

(vi) Les actionnaires de la Société et SSBL ont renoncé en conformité avec l'Article 266 (5) de la Loi, à la condition de

soumettre le Projet de Fusion à l'examen d'un expert indépendant et d'obtenir un rapport établi par cet expert en
conformité avec l'article 266 (1) de la Loi.

(vii) Le Projet de Fusion à été signé par le conseil d'administration de la Société et le conseil d'administration de SSBL

le 7 avril 2010 et a été publié au Mémorial C, n° 787 du 16 avril 2010, en conformité avec l'article 262 (1) de la Loi.

(viii) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a pris acte de la réalisation de l'acquisition de la Société par SSBL en date du 17 mai 2010, de ce que par

conséquent SSBL est devenue le seul actionnaire de la Société et que toutes les conditions suspensives pour la fusion
avec SSBL prévues par le Projet de Fusion ont ainsi été remplies.

<i>Seconde résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la fusion par absorption de la Société par SSBL comme prévue par le Projet de Fusion

tel que publié au Mémorial C et par les rapports sur la fusion établis par les conseils d'administration de chacune de la
Société et de SSBL.

A cet égard, l'assemblée a décidé, sous condition de l'approbation de la fusion tel que prévue par le Projet de Fusion

et par les rapports sur la fusion du conseil d'administration de la Société et du conseil d'administration de SSBL, par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SSBL, d'approuver le transfert de plein droit de tous les actifs et
passifs de la Société à SSBL avec effet au 18 mai 2010. L'assemblée générale extraordinaire a pris acte de ce que la Société
n'est pas propriétaire de biens immobiliers et que par conséquent il n'y a pas de formalités spécifiques à observer par
rapport au transfert de tels biens immobiliers à SSBL.

L'assemblée a décidé d'approuver d'un point de vue fiscal et comptable seulement et exclusivement (et, sans limitation,

par exclusion expresse du point de vue légal ou autre), que les opérations de la Société seront considérées comme
accomplies pour le compte de SSBL à partir du 1 

er

 janvier 2010.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a pris acte de la renonciation par tous les actionnaires de la Société, en conformité avec l'Article 266 (5)

de la Loi, à la condition de soumettre le Projet de Fusion à l'examen d'un expert indépendant et d'obtenir un rapport
établi par cet expert en conformité avec l'article 266 (1) de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé, sous condition de l'approbation de la fusion telle que prévue par le Projet de Fusion et par les

rapports sur la fusion du conseil d'administration de la Société et du conseil d'administration de SSBL, par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de SSBL, que les actifs et passifs de la Société seront transférés à SSBL à leur
valeur comptable.

L'assemblée a décidé, d'approuver que puisque SSBL est l'actionnaire unique de la Société, il ne sera émis aucune action

nouvelle par SSBL en contrepartie de la transmission de l'universalité du patrimoine actif et passif de la Société et que
toutes les actions de la Société seront annulées en conformité avec l'article 274 (1) (d) de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs et réviseurs de la Société de toute responsabilité ré-

sultant de l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de prise d'effets de la fusion et a décidé que les livres et documents

53468

de la Société seront conservés pour une période de cinq (5) ans à partir de la date d'effet de la fusion au siège social de
SSBL.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé que la fusion et tous les autres points auxquels les résolutions ci-avant font référence prendront

effet entre la Société et SSBL au 18 mai 2010, sous condition d'une décision concomitante devant être adoptée par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SSBL du même jour, et que par conséquent, la Société sera
dissoute sans liquidation.

L'assemblée a aussi décidé que la fusion et tous les autres points auxquels les résolutions ci-avants font référence

prendront effet vis-à-vis des tiers le 28 mai 2010, la date de publication de cet acte notarié au Mémorial C.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11.15 heures.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné certifie l'existence et la validité des actes juridiques et des formalités qui ont été accomplis par

la Société et SSBL en vue de la fusion.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. FALTZ, L. SCHUMMER, F. GIULIO SCOTTO, J.-J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 mai 2010. Relation: EAC/2010/5977. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 20 mai 2010.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010058183/241.

(100072179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Entreprise Global Paint S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8183 Kopstal, 9A, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 72.968.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par un jugement rendu en date du 6 mai 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- ENTREPRISE GLOBAL PAINT S.à.r.l., avec siège social à 9A, rue de la Chapelle, L-8183 KOPSTAL, de fait inconnue

à cette adresse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.968.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge au Tribunal d'arrondisse-

ment de et à Luxembourg et liquidateur Maître Farah JERAJ, avocat demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 mai 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Farah JERAJ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010058684/20.

(100069491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

53469

Kershipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 104.071.

Bravo Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 135.044.

L'an deux mille dix, le dix mai.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

1) Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "KERSHIPPING S.A.", avec siège

social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.071,

constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 no-

vembre 2004, publié au Mémorial C numéro 72 du 26 janvier 2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par ledit notaire Blanche MOUTRIER en date du 1 

er

 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 173 du 25 février

2005,

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de cette société en date du 4 mai 2010, dont une copie

reste annexée aux présentes;

2) Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "BRAVO SHIPPING S.A.", avec

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.044,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 282 du 2

février 2008 et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 février 2010, publié au
Mémorial C numéro 585 du 18 mars 2010,

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de cette société en date du 4 mai 2010 dont une copie

reste annexée aux présentes.

Ledit comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
l) La société "KERSHIPPING S.A.", prénommée, détient les cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,00) , constituant l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du
capital social de cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00) et conférant droit de vote de la
société "BRAVO SHIPPING S.A.", société anonyme préqualifiée, aucun autre titre conférant droit de vote n'ayant été
émis par cette dernière.

En conséquence, aucun échange d'actions ne sera réalisé.
2) La société anonyme "KERSHIPPING S.A." (ci-après dénommée "société absorbante") entend fusionner avec la so-

ciété anonyme "BRAVO SHIPPING S.A." (ci-après dénommée "société absorbée"), par absorption de cette dernière.

L'opération de fusion s'effectuera selon la procédure simplifiée prévue par les article 278 et 279 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 octobre 2009.

4) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou commissaire des sociétés qui fusionnent ni aux

experts indépendants.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, conformément

aux dispositions de l'article 9 et de l'article 273 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée
par la suite.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du

projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l'article 267 paragraphe (1) a), b) et
c) de la susdite loi sur les sociétés commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit, a/ont le droit de requérir dans le délai mentionné sub 6) ci-dessus, la convocation d'une assemblée
générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion de celle-ci, la fusion devient définitive

comme indiqué ci-avant sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la susdite loi sur les sociétés
commerciales.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.

53470

10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société

absorbante.

<i>Attestation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la susdite loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire.

Signé: F. Maire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2010. Relation : LAC / 2010 / 20926. Reçu douze euros 12,00€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2010057065/71.
(100071031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Vinesmith S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7620 Larochette, 38, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 46.255.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par un jugement rendu en date du 6 mai 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- VINESMITH S.A., avec siège social à 38, route de Mersch, L-7620 LAROCHETTE, de fait inconnue à cette adresse,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.255.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge au Tribunal d'arrondisse-

ment de et à Luxembourg et liquidateur Maître Farah JERAJ, avocat demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 mai 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Farah JERAJ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010058691/20.
(100069488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2010.

Intershipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 66.764.

Alpha Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 135.121.

L'an deux mille dix, le dix mai.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

1) Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "INTERSHIPPING S.A.", avec

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.764,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 octobre

1998, publié au Mémorial C numéro 935 du 28 décembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 mars 2008, publié au Mémorial C numéro
1052 du 29 avril 2008,

53471

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de cette société en date du 4 mai 2010, dont une copie

reste annexée aux présentes;

2) Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "ALPHA SHIPPING S.A.", avec

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.121,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 303 du 6

février 2008 et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 février 2010, publié au
Mémorial C numéro 596 du 19 mars 2010,

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de cette société en date du 4 mai 2010 dont une copie

reste annexée aux présentes.

Ledit comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) La société "INTERSHIPPING S.A.", prénommée, détient les cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,00) , constituant l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du
capital social de cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00) et conférant le droit de vote de la
société "ALPHA SHIPPING S.A.", société anonyme préqualifiée, aucun autre titre conférant droit de vote n'ayant été émis
par cette dernière.

En conséquence, aucun échange d'actions ne sera réalisé.
2) La société anonyme "INTERSHIPPING S.A." (ci-après dénommée "société absorbante") entend fusionner avec la

société anonyme "ALPHA SHIPPING S.A." (ci-après dénommée "société absorbée"), par absorption de cette dernière.

L'opération de fusion s'effectuera selon la procédure simplifiée prévue par les article 278 et 279 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 octobre 2009.

4) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou commissaire des sociétés qui fusionnent ni aux

experts indépendants.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, conformément

aux dispositions de l'article 9 et de l'article 273 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée
par la suite.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du

projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l'article 267 paragraphe (1) a), b) et
c) de la susdite loi sur les sociétés commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit, a/ont le droit de requérir dans le délai mentionné sub 6) ci-dessus, la convocation d'une assemblée
générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion de celle-ci, la fusion devient définitive

comme indiqué ci-avant sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la susdite loi sur les sociétés
commerciales.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société

absorbante.

<i>Attestation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la susdite loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire.

Signé: F. Maire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2010. Relation: LAC / 2010 / 20925. Reçu douze euros 12,00€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2010057073/71.
(100071039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53472

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Document Outline

Allianz Global Investors Fund II

Alpha Shipping S.A.

Boaz S.A.

Bravo Shipping S.A.

Business Contact Holding S.A.

CB Lux

Codecis International S.A.

Decopress SA SPF

Dresdner Euro Money Management

Entreprise Global Paint S.à.r.l.

Ermolli Investment S.A.

Fenestratus S.A.

Floralie Spf S.A.

Floral S.A.

Four Sixteen Holding S.A.

Gallion International Holding S.A.

Global Investors

Hacinson Building S.A.

Heco S.A.

Human Invest S.A.

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière S.A.

Infire S.A.

Intershipping S.A.

Interval

Invest 2000 S.A.

Jockey Holding

Jordanus Holding S.A.

Kershipping S.A.

KreaMark

Le Lapin

Lux Investcom SA

Mainoria S.A.

Möller Beheer S.A.

Neutral Holding S.A.

Nori S.A.

Ondine S.A.

Osdi

Palmer Investment Fund

Pan-Holding

Partibel S.A.

Procédés et Brevets Industriels S.A.

Quacis, Cap. Inv. Gesto.

Sanpaolo Bank S.A.

South Coast Real Estate S.A.

Vals S.à r.l.

Vericon Holding S.A.

Vinesmith S.A.