MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1112

27 mai 2010

SOMMAIRE

Acinemot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53331

Acrux Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53364

Aéro Sport du Grand-Duché de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53348

AFG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53373

Alu Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53347

By Lux Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53346

Cabinet de gestion immobilière GREKA

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53330

Carman  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53340

Daedalus Engineering Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

53336

DPK Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53362

Exulence Capital Management S.A.  . . . . . .

53339

Garantidata International S.A.  . . . . . . . . . .

53345

Garantidata International S.A.  . . . . . . . . . .

53346

GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l.  . . . .

53361

GSMP 2006 Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

53361

GSMP 2006 Onshore Holdings (Brenntag)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53369

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.  . . . .

53364

GSMP 2006 Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53364

GSMP V Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

53373

GSMP V Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

53369

GSMP V Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53369

GSMP V Onshore Senior S.à r.l.  . . . . . . . . .

53372

Hesperkutsch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53339

Ibis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53376

Jarod  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53332

Jarod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53332

Launer International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53331

Luximmobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53345

McAfee Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53360

Mediatel Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53332

MPC Global Maritime Opportunities S.A.,

SICAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53336

Opportunity One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53339

Realease Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53375

Rothman & Hagen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53360

S.C.E.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53360

Shaftesbury Asset Management Group

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53370

Tarkett Laminate, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

53361

Toitures Artisanales S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53348

Trilantic Capital Partners IV (Europe)

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53352

Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53339

53329

Cabinet de gestion immobilière GREKA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 87, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 104.345.

L'an deux mille dix, le vingt avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société à responsabilité limitée "BALANCE IMMO S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4434 Soleuvre, 25,

rue Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 145451,

ici représentée par:
Monsieur Guy SCHROEDER, employé privé, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Ro-

main Fandel,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 avril 2010.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante déclare être la seule associée suite à la cession de parts ci-après spécifiée dans la société à

responsabilité limitée "Cabinet de gestion immobilière GREKA S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-
sur-Alzette, 1, boulevard J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 104345,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en

date du 19 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 129 du 11 février 2005.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, pré-qualifié,

en date du 20 novembre 2009, publié au Mémorial C numéro 47 du 8 janvier 2010.

Ensuite la comparante, agissant en sa dite qualité, représentant l'intégralité du capital social suite à la cession de parts

ci-après spécifiée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée "BALANCE IMMO S.à r.l.", pré-qualifiée, déclare que Madame Patricia GREISCH,

demeurant à L-3348 Leudelange, 2, rue des Champs, lui a cédé CENT (100) parts sociales qu'elle détenait dans la prédite
société "Cabinet de gestion immobilière GREKA S.à r.l.", aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing
privé en date du 31 mars 2010, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

La cession a été faite contre paiement d'un montant de TRENTE-CINQ MILLE EUROS (€ 35.000,-) montant qui a été

payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

La cessionnaire, la société à responsabilité limitée "BALANCE IMMO S.à r.l.", pré-qualifiée, entrera en jouissance des

parts d'intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante la subrogeant
dans ses droits.

Est intervenue à l'instant au présent acte Madame Patricia GREISCH, pré-qualifiée, agissant en sa qualité de gérante

unique de la société, déclare accepter ladite cession.

<i>Deuxième résolution

La comparante prend acte de la démission de Madame Patricia GREISCH de sa fonction de gérante unique de la société

et lui accorde bonne et valable quittance pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

La comparante nomme comme nouveaux gérants de la société:
- Madame Germaine BALANCE, indépendante, née à Obercorn le 25 mai 1946, demeurant à L-4434 Soleuvre, 25, rue

Winston Churchill, comme gérante technique,

- Madame Nancy ZWANK, employée privée, née à Esch-sur-Alzette le 1 

er

 novembre 1972, demeurant à L-3761

Tétange, 29, rue Thomas Byrne, comme gérante administrative,

- Madame Nathalie GOURDIN, employée privée, née à Luxembourg le 22 mars 1964, demeurant à L-3385 Noertzange,

1, Wisestroos, comme gérante administrative. La société est valablement engagée soit:

1) par la signature unique de la gérante technique;
2) par les signatures conjointes de la gérante technique et d'une gérante administrative.

<i>Troisième résolution

La comparante décide de transférer le siège social de la société de L-4170 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard J.F. Kennedy

à L-3672 Kayl, 87, rue de Tétange et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est fixé à Kayl.

53330

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: G. Schroeder, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 avril 2010. Relation: EAC/2010/4582. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2010.

Référence de publication: 2010055899/69.
(100057358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Launer International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 49.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010052466/10.
(100066789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Acinemot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.273.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 mai 2010.

Le mandat de Monsieur John SEIL comme administrateur de la Société n’est pas renouvelé.
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Référence de publication: 2010052503/22.
(100066768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

53331

Mediatel Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 70.805.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2010

La durée des mandats des administrateurs ayant été fixée à un an, l'Assemblée procède à la nomination des adminis-

trateurs pour une nouvelle période d'une année, expirant à la date de l'Assemblée Annuelle qui sera tenue en 2011 ou
préalablement en cas de liquidation de la société avant ladite date comme suit:

- Monsieur Michel BIREL, demeurant à Luxembourg, G.-D. de Luxembourg, nommé Président;
- Monsieur Henri de LAPPARENT, demeurant à Paris, France, nommé Vice-président;
- Monsieur Dave BROCHET, demeurant à Montréal, Canada, administrateur;
- Monsieur Pierre de FOUQUET, demeurant à Paris, France, administrateur;
L'assemblée générale confirme la désignation de la société Deloitte S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg,

560, route de Neudorf comme réviseur d'entreprises de la société de gestion MediaTel Management S.A. pour l'exercice
en cours jusqu'à la liquidation de la société de gestion et au plus tard jusqu'à l'assemblée générale de 2011.

Luxembourg, le 26 mars 2016.

Certifié sincère et conforme
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010055332/22.
(100056515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Jarod S.A., Société Anonyme,

(anc. Jarod).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.078.

L'an deux mil dix, le seize avril.
Pardevant Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des associées de la société à responsabilité limitée "JAROD", avec siège social à

L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mai 2006, publiée au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations n° 1565 du 17 août 2006, et modifiée le 6 mars 2008 suivant acte reçu par Maître Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n° 1155 du 9 mai
2009

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 117.078
L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul WE1LER, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président élit Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, demeurant à Leude-

lange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la forme de la société d'une société à responsabilité limitée en société anonyme.
2.-. Augmentation du capital de son montant actuel de 12.500,- EUR à un montant de 31.000,- EUR.
3.- Souscription et Libération
4.- Révocation du gérant.
5.- Refonte complète des statuts pour adapter les statuts de la société à la nouvelle forme juridique.
6.- Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes
7.- Divers.
II.- Que les associés représentés par leur mandataire, ainsi que le nombre des parts sociales qu'ils détiennent est indiqué

sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des associés

53332

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, et restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations  d'usage,  l'associé  unique  représentée  se  reconnaissant  dûment  convoquée  et  déclare  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  Générale  décide  de  transformer  la  société  à  responsabilité  limitée  JAROD  en  une  société  anonyme

dénommée JAROD S.A..

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée,

la société anonyme étant la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.

Ainsi le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) est maintenant représenté par cent vingt-cinq (125) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des nouvelles actions et d'augmenter le capital social d'un montant

de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq
cents Euros) représenté par 100 (cent) actions sans désignation de la valeur nominale à un montant de trente et un mille
euros (31.000,- EUR), par apport des créances des actionnaires contre la société, par la création et l'émission de cent
quatre-vingt-cinq (185) actions nouvelles, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes lesquelles seront
souscrites et libérées par les actionnaires actuels au pro rata des actions qu'ils détiennent actuellement.

La libération du capital a eu lieu moyennant la conversion partielle des créances que les actionnaires ont contre la

société pour un montant total de 319.642,44 EUR (trois cent dix-neuf mille six cent quarante-deux virgule quarante-
quatre euros) dont 18.500,- EUR (dix-huit mille cinq cents euros) ont été alloué au compte capital social de la société et
le solde de 301.142,44 EUR (trois cent un mille cent quarante-deux virgule quarante-quatre euros) ont été alloué au
compte prime d'émission.

La transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, et l'augmentation de capital réalisée par

la conversion des créances des actionnaires envers la société laquelle ont fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises
établi par Compagnie Européenne de Révision sous la signature de Monsieur Yves MERTZ, réviseur d'entreprises en date
du 16 avril 2010, qui conclut comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie,
accompagné de la prime d'émission tel que stipulé dans le projet d'augmentation du capital.

Sur base de nos diligences également, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur

globale des apports dans la société anonyme ne correspond pas au moins au pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 310 actions à émettre en contrepartie tel que stipulé dans le projet de transformation en société anonyme."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale révoque le gérant, avec effet immédiat et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide en conséquence du changement de la forme en société anonyme de refondre complè-

tement les statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "JAROD S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

53333

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000,- EUR (trente-et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions sans désignation de la une valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant  la  constatation  de  l'existence  de  plus  d'un  actionnaire.  L'administrateur  unique,  le  cas  échéant,  disposera  de
l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil
d'administration", selon le cas.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

53334

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 2 

ème

 lundi du mois de décembre à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Bernard ZIMMER né le 25 octobre 1952 à Kinshasa, demeurant professionnellement 25A boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg

- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES &amp; PARTNERS S.A. en abrégé I.B.S. &amp; PARTNERS S.A., la société anonyme

ayant son siège 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (RCS Luxembourg B 35.973), représentée par Madame Yamina
BENALLAL, administratrice de sociétés, demeurant professionnellement à 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- GOUDSMIT &amp; TANG Management Company SARL, la société à responsabilité limitée ayant son siège 25A boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg (RCS Luxembourg B 41819), représentée par Monsieur Jean-Jacques AXELROUD, adminis-
trateur de sociétés, demeurant professionnellement à 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

53335

<i>de commissaire aux comptes:

- Fiduciaire BEFAC Expertises-Comptables et Fiscales (Luxembourg) S.à.r.l., la société à responsabilité limitée ayant

son siège 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (RCS Luxembourg B 45066)

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

<i>Constatation du notaire:

Le notaire constate que les conditions de l'article 26-1 et 27 sur la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

sont remplies.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 2.000,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. WEILER, M. MAYER, B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2010. Relation: LAC/2010/17199. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010055839/211.
(100057473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Daedalus Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.

R.C.S. Luxembourg B 83.279.

Suite à une cession de parts sous seing privé, le capital social est détenu comme suit:

Monsieur Henri Colbach, demeurant à 6, Loetsch, L-7640 Christnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 parts sociales
Monsieur Marc Prommenschenkel, demeurant à 14, Ditzebierg, L-6225 Kobenbour . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Monsieur Arno Boesen, demeurant à Hüttinger Straße 30B, D-54634 Bitburg-Mötsch . . . . . . . . .

3 parts sociales

Madame Efi Decker, demeurant à 17-19, Albanastrasse, D-54290 Trier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts sociales

Monsieur Marc Diederich, demeurant à 6, Bruchhausenstrasse, D-54290 Trier . . . . . . . . . . . . . .

3 parts sociales

Monsieur Tobias Dillig, demeurant à Ernst-Reuter-Straße 9, D-54329 Konz . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts sociales

Monsieur Patrick Hausen, demeurant à Graf-Siegfried-Strasse 26, D-54439 Saarburg . . . . . . . . . .

3 parts sociales

Monsieur Dirk Willwersch, demeurant à 116, Saarstrasse, D-54290 Trier . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Heffingen, le 12 mai 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010052539/20.
(100066743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 130.602.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of April.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Me Britta Weickgenannt, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

53336

acting as the representative of the board of directors of MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF (the “Com-

pany”), a société anonyme in form of an investment company with fixed capital pursuant to part II of the Luxembourg
Law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment with registered office at 4, rue Thomas Edison,
L-1445  Luxembourg-Strassen,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Trade  and  Companies  under  number  B
130.602, pursuant to the resolutions adopted in the meeting dated 28 April 2010 by the board of directors of the Com-
pany. The Company was incorporated under Luxembourg laws on 7 August 2007 pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1866 on 3 September 2007. The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time on 14 April 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A copy of the said resolutions, initialed ne varietur by the appearing person and the notary will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to state his/her declarations

as follows:

1) The issued capital of the Company is currently fixed at at fourteen million three hundred and fifty-nine thousand

ninety point eight seven seven USD (USD 14,359,090.877) represented by fourteen million three hundred and fifty-nine
thousand ninety point eight seven seven (14,359,090.877) shares with a par value of one (1) USD per share. In addition
3,409,610.080 valid convertible securities have been issued.

2) The authorized capital of the Company, including the issued share capital of the Company, is fixed at fifty million

(50,000,000) USD consisting of an aggregate number of 50 million shares with a par value of one (1) USD per share.

3) By circular resolutions dated 26 March 2010 and the following undated decision of Mr. Baack, confirmed by reso-

lutions adopted in the meeting dated 28 April 2010, the board of directors of the Company decided to increase the share
capital of the Company by an amount of one million eight hundred and seventy-seven thousand one hundred and sixty-
two point five five one USD (USD 1,877,162.551) so as to raise it from its present amount of fourteen million three
hundred and fifty-nine thousand ninety point eight seven seven USD (USD 14,359,090.877) up to sixteen million two
hundred and thirty-six thousand two hundred and fifty-three point four two eight USD (USD 16,236,253.428) through
the issuance of one million eight hundred and seventy-seven thousand one hundred and sixty-two point five five one
(1,877,162.551) shares with a par value of one (1) USD each, together with an issue premium of nine million five hundred
and fifty-four thousand seven hundred and fifty-seven point four four nine USD (USD 9,554,757.449).

The  one  million  eight  hundred  and  seventy-seven  thousand  one  hundred  and  sixty-two  point  five  five  one

(1,877,162.551) new shares have been fully paid up in cash to an aggregate amount of eleven million four hundred and
thirty-one thousand nine hundred and twenty USD (USD 11,431,920.00).

The proof of the subscriptions and the payments has been produced to the undersigned notary.
As a consequence of such increase of the share capital, article 6, paragraph a), first phrase of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

“The issued capital of the Company is fixed at sixteen million two hundred and thirty-six thousand two hundred and

fifty-three point four two eight USD (USD 16,236,253.428) represented by sixteen million two hundred and thirty-six
thousand two hundred and fifty-three point four two eight (16,236,253.428) shares with a par value of one (1) USD per
share.”

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 5,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the German text and the English text, the English text will prevail.

After reading of the document to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Fassung:

Im Jahr zweitausendzehn, am dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Britta Weickgenannt, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in Luxemburg,
handelnd als Vertreter des Verwaltungsrats von MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF (die „Gesellschaft“),

einer société anonyme in Form einer Investmentgesellschaft mit festgeschriebenem Kapital im Sinne von Teil II des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445,

53337

Luxemburg-Strassen, beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister registriert unter Nummer B 130.602, gemäß
den Beschlüssen des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 28. April 2010. Die Gesellschaft wurde mit notarieller Urkunde
vom 7. August 2007, ausgefertigt von Notar Maître Jean-Joseph Wagner mit Amtswohnsitz in Sanem, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations („Mémorial“), Nummer 1866 vom 3. September 2007, gegründet. Die
Satzung wurde zuletzt am 14. April 2010 durch notarielle Urkunde, ausgefertigt durch Notar Maître Henri Hellinckx mit
Amtswohnsitz in Luxemburg, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, geändert.

Eine Kopie der vorgenannten Beschlüsse, ne varietur gezeichnet von der erschienenen Person und dem Notar, bleiben

dieser Urkunde beigefügt, um mit demselben bei den für Registrierungen zuständigen Behörden eingereicht zu werden.

Die Erschienene hat in Ausführung ihrer Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, ihre Erklärungen wie folgt zu beur-

kunden:

1) Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft ist derzeitig auf vierzehn Millionen dreihundertneunundfünftzigtausen-

dundneunzig Komma acht sieben sieben USD (USD 14,359,090.877) festgesetzt und durch vierzehn Millionen dreihun-
dertneunundfünftzigtausendundneunzig Komma acht sieben sieben (14,359,090.877) Aktien mit einem Nennwert von
einem (1) USD pro Aktie repräsentiert. Desweiteren sind derzeit 3,409,610.080 gültige Aktienoptionen ausgegeben.

2) Das genehmigte Kapital der Gesellschaft, einschließlich des ausgegebenen Gesellschaftskapitals, ist auf fünfzig Milli-

onen (50.000.000) USD festgesetzt, bestehend aus einer Gesamtzahl von 50 Millionen Aktien mit einem Nennwert von
einem (1) USD pro Aktie.

3) Mit Umlaufbeschluss vom 26. März 2010 und folgender undatierter Entscheidung von Herrn Baack, bestätigt durch

Beschlüsse in der Sitzung vom 28. April 2010, hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft entschieden, das Gesellschaftskapital
um einen Betrag von einer Million achthundertsiebenundsiebzigtausend einhundertzweiundsechzig Komma fünf fünf eins
USD (USD 1.877.162,551) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Stande von vierzehn Millionen dreihundertneunund-
fünftzigtausendundneunzig Komma acht sieben sieben USD (USD 14.359.090,877) auf sechzehn Millionen zweihundert-
sechsunddreissigtausend zweihundertdreiundfünftzig Komma vier zwei acht USD (16.236.253,428) zu bringen durch die
Schaffung  von  einer  Million  achthundertsiebenundsiebzigtausend  einhundertzweiundsechzig  Komma  fünf  fünf  eins
(1.877.162,551) neuen Aktien mit einem Nennwert von einem (1) USD pro Aktie zusammen mit einem Emissionsagio
von insgesamt neun Millionen fünfhundertvierundfünfzigtausend siebenhundertsiebenundfünfzig Komma vier vier neun
USD (USD 9.554.757,449).

Die eine Million achthundertsiebenundsiebzigtausend einhundertzweiundsechzig Komma fünf fünf eins (1.877.162,551)

neuen  Aktien  wurden  voll  einbezahlt  mittels  Barzahlung  in  Höhe  von  elf  Millionen  vierhunderteinunddreissigtausend
neunhundertzwanzig USD (USD 11.431.920,00).

Der Nachweis der Zeichnung und Einzahlung wurde dem unterzeichneten Notar erbracht.
Als Folge der Kapitalerhöhung wird Artikel 6 Absatz a) erster Satz der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert:
„Das  ausgegebene  Gesellschaftskapital  wird  auf  sechzehn  Millionen  zweihundertsechsunddreissigtausend  zweihun-

dertdreiundfünftzig  Komma  vier  zwei  acht  USD  (USD  16.236.253,428)  festgesetzt  und  durch  sechzehn  Millionen
zweihundertsechsunddreissigtausend zweihundertdreiundfünftzig Komma vier zwei acht (16.236.253,428) Aktien mit ei-
nem Nennwert von einem (1) USD pro Aktie repräsentiert.“

<i>Kosten und Ausgaben

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Abgaben in jeder Form, die der Gesellschaft mit der vorliegenden Urkunde

entstehen, werden auf EUR 5.000,- geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

auf Ersuchen der oben erwähnten Personen auf Englisch formuliert wurde, gefolgt von einer Fassung auf Deutsch, und
dass auf Ersuchen der gleichen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen der englischen und der deutschen
Fassung die englische Fassung bindend sein soll.

Nach Verlesung des Dokuments gegenüber der Versammlung, haben die Mitglieder der Versammlungsleitung, die dem

Notar hinsichtlich Nachname, Vornamen, Familienstand und Wohnsitz bekannt sind, zusammen mit dem Notar die vor-
liegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: B. WEICKGENANNT und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010. Relation: LAC/2010/19980. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 11. Mai 2010.

Référence de publication: 2010052592/120.
(100066637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

53338

Opportunity One, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 138.853.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Référence de publication: 2010052666/11.
(100066427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Hesperkutsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.579.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 26 mars 2010, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 avril 2010.

Référence de publication: 2010055180/11.
(100055271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 mai 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010052678/14.
(100066782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Exulence Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 74.350.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 26 mars 2010:

<i>Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-

bourg B 99.746, a été confirmée avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2016.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

<i>Pour Exulence Capital Management S.A.

Référence de publication: 2010052687/14.
(100066744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

53339

Carman, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 143.770.

L'an deux mille dix, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CARMAN" avec siège social L-1651

Luxembourg, 9, avenue Guillaume constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 10 décembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 133 du 21 janvier 2009

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 143.770.
L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Fabrice FRERE, Managing Director, demeurant

professionnellement 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg.

Qui désigne Monsieur Nicolas JOLIF, Associate Director, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Yves Willems de sa fonction d'administrateur de la société à effet immédiat.
2. Nomination de Messieurs Jacques-Bernard de Jongh demeurant au 8, Cité Fritz Rasqué, L-8560 Roodt (Luxembourg),

né le 17/03/1954 à Usumbura (Burundi) et Fabrice Frère demeurant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-2015
Luxembourg, né le 24 mai 1973 à Uccle Belgique, avec effet immédiat en tant qu'Administrateur de la société.

3. Démission du Commissaire aux comptes et décharge.
4. Nomination d'un réviseur indépendant.
5. Modification de l'objet social de la société.
6. Augmentation du capital social d'un montant de 3.000.000 EUR pour le passer de son montant actuel de 500.000

EUR à 3.500.000 EUR par augmentation de la valeur nominale des actions.

7. Réduction du capital social d'un montant de 110.000 EUR pour le ramener de son montant actuel de 3.500.000 EUR

à 3.390.000 EUR par absorption des pertes d'un montant de 109.899 EUR et remboursement du solde à l'actionnaire.

8. Refonte totale des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend note de la démission de Monsieur Yves Willems de sa fonction d'administrateur de la société avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Le nombre d'administrateurs nouvellement nommés est fixé à deux.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs avec effet immédiat, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant

sur les comptes 2013:

1.  Monsieur  Jacques-Bernard  de  Jongh  demeurant  au  8,  Cité  Fritz  Rasqué,  L-8560  Roodt  (Luxembourg),  né  le

17/03/1954 à Usumbura (Burundi)

53340

2. Monsieur Fabrice Frère demeurant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, né le 24 mai

1973 à Uccle Belgique.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée prend note de la démission du commissaire aux comptes, à savoir la société Fidalpha S.A., ayant son siège

social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume avec effet au 29 mars 2010.

L'Assemblée décide de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 

er

 janvier

2009 au 29 mars 2010.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc

d'Activité Syrdall, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 en
tant que réviseur indépendant de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale statuant
sur les comptes de 2013.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société en société de réassurance avec l'objet suivant.
La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches (à

l'exclusion des opérations d'assurances directes), la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités,
plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l'objet social.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de 3.000.000 EUR (trois millions euros) pour

le porter de son montant actuel de 500.000 EUR (cinq cent mille euros) à 3.500.000 EUR (trois millions cinq cent mille
euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions, toutes entièrement libérées, pour passer de 250,- EUR (deux cent
cinquante euros) chacune, à 1.750 EUR (mille sept cent cinquante euros) par action.

La somme de 3.000.000 EUR (trois millions euros) est à la libre disposition de la société tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant qui le confirme.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société de 110.000 EUR (cent dix mille euros) pour le

ramener de son montant actuel de 3.500.000 EUR (trois millions cinq cent mille euros) à 3.390.000 EUR (trois millions
trois cent quatre-vingt dix mille euros) par absorption des pertes à hauteur de 109.899 EUR (cent neuf mille huit cent
quatre-vingt dix neuf euros) et remboursement du solde de 101 EUR (cent un euros) à l'actionnaire. La réalité des pertes
a été prouvée au notaire par un bilan de la société au 31 décembre 2009, dont copie après avoir été paraphée "ne varietur"
par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de faire une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "CARMAN" (ci-après,

la Société).

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension

des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute du ou des actionnaire(s).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité à l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

53341

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches (à l'exclusion des opérations d'assurances directes), la prise de participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le dévelop-
pement  de  ses  activités,  plus  généralement  toutes  opérations  mobilières  ou  immobilières,  commerciales  civiles  ou
financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 3.390.000,- (trois millions trois cent quatre-vingt-dix mille euros)

représenté par 2.000 (deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.695,- (mille six cent quatre-vingt-quinze euros)
chacune, entièrement libérées.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les actions de la Société seront uniquement sous forme nominative.

Art. 7. Transfert des Actions nominatives. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

(l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième mercredi
du mois d'avril à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale physiquement ou par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion
de l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et
(iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par télégramme, ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

53342

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou
les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un seul autre membre empêché du Conseil d'Administration

à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux exigences du
paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration physiquement ou par conférence télé-

phonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant
à la réunion du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil
d'Administration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est
retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à
une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration (la Résolution Circulaire). La date d'une telle décision sera la date de
la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le Président qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux membres du Conseil d'Administration,
ou par le Dirigeant Agréé.

53343

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par les signatures conjointes de
toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 17. Réviseur d'entreprises indépendant. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à

effectuer annuellement par un réviseur d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux
Assurances.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale peut décider d'attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de le

reporter à nouveau, ou encore de le distribuer aux actionnaires.

La distribution d'acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors en

vigueur.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et de leurs lois modificatives.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

53344

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 3.500,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. FRERE, N. JOLIF, V. COQUILLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/15994. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010055886/288.
(100057450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Luximmobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 36.028.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 15 avril 2010

L'Assemblée prend note de la démission de M. Jean-Paul KRAUS de son poste d'administrateur du Conseil avec effet

au 1 

er

 mai 2009 et approuve la cooptation de Madame Françoise THOMA au poste d'administrateur, à partir du 15 juin

2009 jusqu'à la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire prend fin à l'issue de la présente assemblée

générale.

Sont réélus comme administrateurs pour un terme d'un an se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle

ordinaire qui sera tenue en 2011:

1. Monsieur Jean-CLaude FINCK, Directeur Général à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, Président;
2. Monsieur Michel BIREL, Directeur Général adjoint à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg,
3. Monsieur Gilbert ERNST, Directeur à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg,
4. Madame Françoise THOMA, Directeur à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg,
Est élu comme Commissaire de Surveillance pour un terme d'un an se terminant à la date de l'assemblée générale

ordinaire qui sera tenue en 2011:

Monsieur Norbert NICKELS, fondé de pouvoir à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg

Luxembourg, le 15 avril 2010.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010055323/26.
(100056305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Garantidata International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 67.034.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2010: 
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99746 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 746.

53345

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60

Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Lu-

xembourg n°RCS Luxembourg B99 747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99739 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 739.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège  social  R.G.  Hodge  Plaza,  1,  Wickhams  Cay,  Road  Town,  Tortola,  British  Virgin  Islands,  n°IBC  303554  comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

<i>Pour Garantidata International S.A.

Référence de publication: 2010052688/32.
(100066805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Garantidata International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 67.034.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 30 mars 2010.

<i>Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n°RCS Luxembourg

B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra
en l’année 2016.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

<i>Pour Garantidata International S.A.

Référence de publication: 2010052689/14.
(100066805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

By Lux Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.114.

L'an deux mille dix, le treize avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NOTI POTI S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 101.838,

ici représentée par Monsieur Paul WEILER, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 12 avril 2010.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

à ce document pour être soumise à l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée "BY LUX PROMOTIONS, S.à r.l.", constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 27 septembre 2006 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2162 du 20 novembre 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 120.114.
Lequel associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes

53346

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier le texte de l'objet social et en conséquence de modifier l'article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet le conseil, l'estimation, la conception, la promotion en matière immobilière, la création

et la gestion d'un bureau d'expertise, entreprise générale ainsi que la réalisation, la négociation, l'achat, la vente, la location
et la mise en valeur d'immeubles tant pour compte propre que pour compte de tiers.

La société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L'associé  unique  transfère  le  siège  social  de  la  société  vers  L-1280 Luxembourg,  26,  boulevard Grande-Duchesse

Charlotte et modifie en conséquence l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés."

<i>Troisième résolution

L'associé unique révoque de la fonction de gérant technique Monsieur Joao Carlos OLIVEIRA NEVES BASTOS.
L'associé unique révoque de la fonction de gérant administratif Monsieur Nuno Filipe GAMEIRO DOS SANTOS.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. WEILER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/15995. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010055885/62.
(100057401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Alu Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 148.410.

L'an deux mille dix, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- Abdecellam MEDDAHI, homme d'affaires, demeurant à F-57380 Faulquemont, 4, rue de la Poste,
2.- Mohammed MEDDAHI, homme d'affaires, demeurant à F-57690 Créhange, 10, Le Petit Vésinet,
3.- Jean-Philippe CAVALERI, homme d'affaires, demeurant à F-57290 Fameck, 34, rue de la Fensch,

53347

4.- Carmelo CAVALERI, homme d'affaires, demeurant à F-57290 Fameck, 26, rue de Strasbourg,
associés de la société à responsabilité limitée ALU DESIGN, avec siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B148.410, constituée suivant acte du notaire Paul DECKER
de Luxembourg du 21 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2062
du 21 octobre 2009.

Les comparants sub 2. et sub 4., ici représentés par Jean-Philippe CAVALERI, susdit, agissant en vertu de deux pro-

curations datées du 18 mars 2010,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de Windhof à Foetz, et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts,

lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par

simple décision du ou des gérant(s)."

<i>Deuxième résolution

Ils fixent l'adresse de la société à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. MEDDAHI, J.-P. CAVALERI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 2 avril 2010, REM 2010/397. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 20 avril 2010.

Référence de publication: 2010054049/39.
(100055261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Toitures Artisanales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 28.327.

EXTRAIT

Il résulte de la convention de cession de parts sociales du 27 novembre 2009 que la société à responsabilité limitée

STATION SERVICE PETRY SARL, établie et ayant son siège social à L-5540 Remerschen, 126, Waïstross, est devenue
associé unique pour 1.600 parts sociales.

Luxembourg, le 20 avril 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE GERANT
Signature

Référence de publication: 2010054553/15.
(100055613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Aéro Sport du Grand-Duché de Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1110 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg F 6.002.

MODIFICATION DES STATUTS

Chapitre 1 

er

 - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination «AERO SPORT DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG», association

sans but lucratif (a.s.b.l.), et est régie par les présents statuts et réglementée par la loi du 21 avril 1928 relative aux
associations et fondations sans but lucratif telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»).

53348

Entre les soussignés, pris en leurs qualités d'associés-fondateurs:
MM. Marcel Meris,
Pierre Brasseur,
Nicolas Bettendorff,
Gustave Eischen,
Charles Laedrach,
Alfred Feltes,
François Geiben,
Alphonse Roth,
Charles Schmit,
Paul Thibo,
Joseph Zigrand,
tous de nationalité luxembourgeoise, sauf Monsieur Charles Schmit qui est de nationalité belge et de Monsieur Charles

Laedrach qui est de nationalité suisse, tous demeurant à Luxembourg et,

MM. Marcel Pesch
Henry Ney
Camille Dossing,
Jacques Wathgen,
Eugène Wengler,
tous de nationalité luxembourgeoise et demeurant à Esch-S-Alzette, il est créé une association sans but lucratif résultant

de la fusion entre les deux associations sans but lucratif résultant de la fusion entre les deux associations sans but lucratif
Air Sport Luxembourg, fondé le 13 août 1931 et l'Aéro-Club du Bassin Minier Esch-S-Alzette, fondée le 03 avril 1936.
L'association porte le nom: «Aéro-Sport du Grand-Duché de Luxembourg».

Tous élisant domicile à: AERO-SPORT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, route de Trèves, L-1110 LUXEM-

BOURG/FINDEL.

Art. 2. L'objet est de créer une association sans but lucratif résultant de la fusion entre les deux associations sans but

lucratif Air-Sport Luxembourg, fondée le 13 août 1931 et l'Aéro-Club du Bassin Minier, Esch-sur-Alzette, fondée le 3
avril 1936.

Elle a pour but la formation, la perfection théorique et pratique de pilotes d'aérodynes, la pratique et le développement

du sport et du tourisme aérien, la vulgarisation de l'aviation au Grand-Duché de Luxembourg.

L'association peut créer des sections, dont l'organisation sera déterminée par le conseil d'administration. Elle peut

s'affilier à d'autres organismes nationaux et étrangers ou en affilier.

Art. 3. Le siège social est à Luxembourg.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations et Décès

Art. 5. L'association se compose de membres associés, de membres titulaires, de membres élèves, de membres ad-

hérents, de membres honoraires, et de membres donateurs:

- les membres associés: les membres associés sont les fondateurs tel que repris à l'article 1 

er

 ; les membres fondateurs

disposent du droit de vote tel que défini à l'article 20 qui suit. Ils disposent du droit d'utiliser l'ensemble du matériel
(volant ou non) appartenant à l'association;

- les membres titulaires: seront admis comme membres titulaires toute personne physique ou morale désirant faire

partie de l'association comme membre titulaire, suivant candidature adressée au conseil d'administration et appuyée par
deux membres titulaires. Le conseil d'administration convoquera le requérant à une prochaine réunion de son conseil et
se prononcera sur la demande dans les meilleurs délais. A la demande d'au moins 3 des administrateurs présents, le vote
pourra se faire au scrutin secret. Si le scrutin est favorable, le requérant sera admis comme candidat à la qualité de membre
titulaire. Le candidat n'acquière la qualité de membre titulaire qu'à la suite de l'approbation de l'assemblée générale et
après avoir payé sa cotisation annuelle. Les membres titulaires disposent du droit de vote tel que défini à l'article 19 qui
suit. Ils disposent du droit d'utiliser l'ensemble du matériel (volant ou non) appartenant à l'association;

- les membres élèves: seront admis comme membres élèves toute personne physique inscrite valablement à une école

Aéro-Sport en tant qu'élève pilote. Les membres élèves ne disposent pas du droit de vote tel que défini à l'article 20 qui
suit. Ils sont convoqués aux assemblées générales comme auditeur libre. Ils disposent du droit d'utiliser le matériel de
l'association et du matériel volant et informatique, uniquement pendant la durée de l'écolage et impérativement avec
l'accord de l'instructeur désigné;

- les membres adhérents: seront admis comme membres adhérents toute personne physique ou morale désirant faire

partie de l'association comme membre adhérent. Les membres adhérents ne disposent pas du droit de vote tel que défini

53349

à l'article 20 qui suit. Ils sont convoqués aux assemblées générales comme auditeur libre. Ils disposent du droit d'utiliser
le matériel de l'association à l'exclusion du matériel volant et informatique;

- les membres honoraires: seront admis comme membres honoraires les personnes ayant rendu d'éminents services

à l'association. La nomination de membre honoraire sera décidée par le conseil d'administration. Les membres honoraires
ne disposent pas du droit de vote tel que défini à l'article 20 qui suit. Ils sont convoqués aux assemblées générales comme
auditeur libre. Ils disposent du droit d'utiliser l'ensemble du matériel de l'association, sous réserves des qualifications
nécessaires. Ils sont dispensés du paiement de la cotisation annuelle;

- les membres donateurs: seront admis comme membres donateurs toute personne physique ou morale admise en

cette qualité par le Conseil d'administration de l'association. Les membres donateurs ne disposent pas du droit de vote
tel que défini à l'article 20 qui suit. Ils disposent du droit d'utiliser le matériel de l'association à l'exclusion de matériel
volant et informatique.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
1) Par la démission écrite adressée au conseil d'administration. Si la démission intervient en cours d'exercice, la coti-

sation reste due à l'association. Il n'a aucun droit sur le fonds social.

2) Est réputé démissionnaire: le membre qui dans le délai d'un mois après réception d'une lettre recommandée l'invitant

à régler sa cotisation ou toute autre dette envers le club aura négligé de le faire. Si la démission intervient en cours
d'exercice, la cotisation reste due à l'association. Il n'a aucun droit sur le fonds social.

3) Par décision d'exclusion pour motifs graves prononcée à l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix

après avoir convoqué le membre devant le conseil d'administration pour être entendu en ses explications. En cas d'ur-
gence, lorsqu'un membre titulaire se sera rendu coupable d'un acte préjudiciable à l'objet social ou à la considération et
ou l'honneur des membres de l'association, le conseil d'administration pourra prononcer l'exclusion après avoir convoqué
l'intéressé pour lui permettre d'être entendu dans ses explications, et sous réserve de ratification par l'assemblée générale.
Si l'exclusion intervient en cours d'exercice, la cotisation reste due à l'association. Il n'a aucun droit sur le fonds social.

Art. 7. Les montants des cotisations annuelles sont fixés chaque année par l'assemblée générale qui en détermine

également le mode et la date du paiement. La cotisation annuelle ne pourra être supérieure à 5000.- € pour les membres
associés et 15 000.- € pour les membres titulaires et adhérents.

Art. 8. En cas de décès d'un membre, ses héritiers n'auront pas de droit sur le fonds social. En cas de démission ou

d'exclusion, l'associé n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement de ses cotisations et
de ses droits d'inscription.

Chapitre III - Administration

Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 5 membres au moins et 19 au plus

pris parmi les membres titulaires et élus par l'assemblée générale pour une durée de trois ans, révocables par elle à tout
moment. Les membres exerçant des fonctions rémunérées au sein du club ne pourront pas poser leur candidature pour
être membre du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est renouvelable par tiers chaque année. L'ordre de sortie sera réglé par la voie du sort

en séance du conseil d'administration pour les trois premières années, à l'exclusion du poste du président réglementé
par les dispositions de l'article 10.

Art. 10. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Leurs mandats expirent à la date de l'assemblée générale qui

procède à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections, sauf décision contraire de leur part. Les autres

candidatures seront reçues par le conseil d'administration jusqu'au début des opérations de vote en assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration comportera un président nommé parmi ses membres par l'assemblée générale

pour une durée d'un an, à la majorité absolue des votants, en un tour de scrutin. Si la majorité absolue n'est pas atteinte
au premier tour, un second tour sera organisé et le candidat ayant reçu le plus de vote sera élu. Le président est rééligible.

Le président représente officiellement l'association et en dirige les travaux. Il convoque, préside et dirige les membres

du Conseil d'Administration. Le président est tenu d'informer tous les membres titulaires sur tout acte et toute démarche
entrepris au nom de l'association. Il surveille l'exécution des statuts et le respect de la loi.

Le conseil d'administration comportera un vice-président nommé parmi ses membres. Il remplace le président en son

absence.

Le conseil désignera parmi ses membres le secrétaire et le trésorier qui formeront avec le président le bureau.
Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l'association et des procès-verbaux des Assemblées Gé-

nérales  et  des  réunions  du  Conseil  d'Administration.  Il  conserve  les  archives  et  réalise  la  mise  à  jour  des  listes  des
membres.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabilité. A la fin de chaque exercice

social, le trésorier présente un rapport détaillé sur la gestion financière au Conseil d'Administration et à l'Assemblée
Générale.

53350

Le conseil pourra s'adjoindre un ou plusieurs collaborateurs pour des tâches précises choisis hors de son sein dont il

fixera les attributions et la rémunération.

Le mandat d'administrateur est gratuit, sans préjudice quant au remboursement des frais exposés dans l'intérêt de

l'Association.

Art. 12. Le conseil et le bureau se réuniront sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'association. Le conseil se réunira en principe une fois par mois. Le président les convoquera également à la demande de
la moitié des administrateurs ou à la demande des deux-tiers de ses membres.

Art. 13. Les décisions du conseil sont valables lorsque la moitié des membres est présente. Dans des cas exceptionnels,

le président pourra autoriser l'usage de mandat entre administrateur. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En
cas d'égalité, la voix du président ou de son remplaçant nommé par ce dernier est prépondérante.

Art. 14. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au siège

social et signé par le président et le secrétaire.

Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion

des affaires de l'association: tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la
loi est de sa compétence.

Il peut acter en justice au nom de l'association représentée par le président de son conseil d'administration; le conseil

représente l'association dans les relations avec les particuliers et les pouvoirs publics; il peut acquérir, aliéner et échanger,
hypothéquer les biens de l'association. Il peut conclure des emprunts, stipuler la clause de la voie parée: donner mainlevée
de toute transcription d'office ou autre, avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée; il pourvoit au
placement des fonds disponibles, accepte des dons ou legs sous réserve des autorisations prévues par la loi, dresse les
comptes de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice à venir, et il édicté les règlements nécessaires.

Art. 16. L'association est engagée en toutes circonstances, soit par signature conjointe du président et d'un adminis-

trateur, soit par la signature conjointe du vice-président et de deux administrateurs.

Chapitre IV - Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale se réunit au moins une fois l'an au cours du premier trimestre de l'année. Le conseil

d'administration doit la convoquer chaque fois que les intérêts sociaux l'exigent. L'assemblée générale se tiendra à Lu-
xembourg, à moins que le conseil d'administration décide de la convoquer à un autre endroit du pays.

Art. 18. Les membres de l'association sont convoqués par avis postal ou par voie de la presse au moins un jour franc

à l'avance. Les convocations contiendront l'ordre du jour.

Sans préjudice des dispositions découlant de l'article 6, alinéa 1 

er

 de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée, les

résolutions non contenues dans l'ordre du jour ne pourront être prises en compte, sauf les propositions signées par cinq
membres au moins et acceptées préalablement par le conseil d'administration.

Art. 19. Sauf en ce qui concerne les élections, le bureau de l'assemblée générale est celui du conseil d'administration.

Le président ou le vice-président assume la direction de l'assemblée générale.

Art. 20. Sauf dispositions contraires de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée:
- l'assemblée générale est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre des membres

présents ou représentés en vertu des mandats spéciaux;

- l'assemblée prend ses décisions à la majorité simple des votants.
Les bulletins blancs sont assimilés aux bulletins nuls.
Les membres associés et titulaires disposent d'un droit de vote égal. Il est loisible aux membres de se faire représenter

aux assemblées par un autre membre. Toutefois aucun mandataire ne peut représenter plus d'un membre. Les procura-
tions seront revêtues, sous peine de nullité, de la signature du mandant.

Art. 21. Pour les nominations statutaires, les fonctions du bureau seront dévolues à un comité spécial de trois membres

désigné par l'assemblée générale. Ce comité choisira en son sein son président qui dirigera et surveillera les opérations
de vote. Le comité spécial ne pourra comprendre aucun candidat aux fonctions d'administrateur.

Le comité spécial examinera la validité des procurations et recevra les candidatures. Ensuite il procédera aux élections

qui se feront par scrutin secret ou à main levée suivant décision préalable du comité spécial. Le président sera élu suivant
les règles établies par l'article 11 ci-dessus. Les membres du conseil d'administration seront élus à la majorité relative.

Le comité spécial procédera au dépouillement des bulletins de vote et proclamera les résultats des élections.
Ses décisions seront sans appel.

Art. 22. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes intéressant l'asso-

ciation, elle a notamment le droit:

- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de la société en se conformant à ce sujet aux règles établies

par la loi;

53351

- de nommer et de révoquer les administrateurs;
- d'approuver annuellement le budget et les comptes établis par le conseil d'administration;
- de prononcer l'exclusion d'un membre;
- de fixer les cotisations;
- de prendre d'une façon générale toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement

dévolues au conseil d'administration.

Art. 23. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l'asso-

ciation où tous les associés pourront prendre connaissance sans déplacement du registre.

Les tiers qui justifient d'un intérêt pourront avoir connaissance des résolutions sur demande écrite adressée au conseil

d'administration.

Chapitre V - Année sociale - Bilan - le Budget

Art. 24. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 25. Chaque année, le conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le bilan ainsi que

le compte des recettes et des dépenses de l'année écoulée et le budget de l'année suivante.

L'excédent favorable des comptes sera versé à la réserve.

Chapitre VI - Modifications aux statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 26. Les modifications aux statuts se font d'après les règles établies par la loi du 21 avril sur les associations sans

but lucratif 1928 telle que modifiée.

Art. 27. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale en se conformant à l'article 20

de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

L'assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.

Art. 28. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de

l'association après acquittement du passif, une affectation qui se rapprochera autant que possible de l'objet en vue duquel
l'association a été créée.

Chapitre VII - Publications

Art. 29. Le conseil d'administration fera les diligences nécessaires pour que les prescriptions de publication telles que

prescrites par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Chapitre VIII - Dispositions générales

Art. 30. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle modifiée sont applicables à tous les cas non prévus par les

présents statuts.

Référence de publication: 2010054091/207.
(100055961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.634.

RECTIFICATIF

<i>Correctif au dépôt fait en date du 25 janvier 2010 réf.: L100012196.05

In the year two thousand ten, on the twenty-third day of February,
Before Us, Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

APPEARED:

Mr Laurent FORGET, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of Trilantic Capital Partners IV (Europe), S.C.A., SICAR, (the "Company"),
by virtue of the authority conferred on him on amended resolutions adopted by the Board of Managers of the General

Partner of the Company, Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a
share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 26, bd Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-145.718, on 7 December 2009, a copy of which
amended resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person has requested the undersigned notary to enact the following declarations:

53352

- That a material error has occurred in the deed of the undersigned notary dated on December 8, 2009, in process

to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, containing statement of increase of capital (constat
d'augmentation de capital) of the Company Trilantic Capital Partners IV (Europe), S.C.A., SICAR, a société d'investisse-
ment en capital à risque (SICAR) adopting the form of a société en commandité par actions, having its registered office
at 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 18 January 2007 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, number 128 on 7 February 2007, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-123.634 and whose articles of association have been amended
for the last time by the said deed of the undersigned notary on December 8, 2009, (the "Company").

- That the said material error consists of the number of shares attributed to a shareholder of the company namely St

Klemens Privatstiftung, a foundation incorporated with and governed by the laws of Austria, with registered office at
Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Austria, registered with the Trade Register under number 130349s, ie 89 shares instead
of 90 shares.

- That, prior to rectify the said error, it is necessary to recall that, in the said deed of the undersigned notary of

December 8, 2009, it was decided among other the following:

"X. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 7 December, 2009 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 5 of the Company's articles
of association, has ratified an increase of the issued share capital by an amount of one million five hundred fifty-three
thousand eight hundred euro (EUR 1,553,800.-) by the creation of fifteen thousand five hundred thirty-eight (15,538) new
Class A Shares, each share with a par value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the
already existing Class A Shares, to be allocated as follows:

- Anthemis S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-59.901: 600 Class A Shares.

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511157851: 300 Class A Shares.

- Caja de Ahorros de Murcia, a savings bank incorporated in accordance with and governed by the laws of Spain with

registered office at Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Spain, registered with the Trade Registre under number
Folio 16, Hoja MU 65808 2a: 300 Class A Shares.

- Cardif Assurance Vie, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, registered with the Trade Register of Paris under number
R.C.S. Paris 732.028.154: 1,500 Class A Shares.

- Dafofin One S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-77.978: 600 Class A Shares.

-  FEI  Caixagest  Private  Equity,  an  investment  fund  incorporated  in  accordance  with  and  governed  by  the  laws  of

Portugal, with registered office at Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisboa, Portugal, registered with the Trade
Register under number 00129: 600 Class A Shares.

- Finservice S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxemboug, with

registered office at 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B-12.191: 150 Class A Shares.

- Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A. (previously Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV

(Europe) Investors S.C.A.), a société en commandité par actions incorporated in accordance with and governed by the
laws of Luxembourg with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-123.633: 2,343 Class A Shares.

- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511142641: 300 Class A Shares.

- Mediobanca S.p.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Italy, with registered

office at Piazetta Cuccia, 1 -20121 Milano, registered with the Milan Register of Commerce and Companies under number
343508: 600 Class A Shares.

- MIGDAL Insurance Company Ltd, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Israel

with  registered  office  at  4  Efal  St,  49611  Petach  Tikra,  Israel,  registered  with  the  Trade  Register  under  number
52-000489-6: 600 Class A Shares.

- Private Equity International S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of

Luxembourg with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-85.227: 1,469 Class A Shares.

53353

- Pyxis Investment Strategies LLP, a Limited Liability Partnership incorporated with and governed by the laws of England,

with registered office at 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, England, registered with the Trade Register under number
0C309506: 300 Class A Shares.

- Quorum Capital Partners S.L., a company incorporated with and governed by the laws of Spain, with registered office

at Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Spain, registered with the Trade Register under number Folio 138,
Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: 1,799 Class A Shares.

- Sanba II Investment Company, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Cayman

Islands with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Cayman Islands, registered with the Registrar of companies under number 144610: 1,140 Class A Shares.

- St Klemens Privatstiftung, a foundation incorporated with and governed by the laws of Austria, with registered office

at Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Austria, registered with the Trade Register under number 130349s: 89 Class A Shares.

- Swiss Life Asset Management (France), a company incorporated in accordance with and governed by the laws of

France with registered office at 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, registered with the Trade
Register of Paris under number R.C.S. Paris 344.677.885: 419 Class A Shares.

- Tetral S.A, a company incorporated with and governed by the laws of Switzerland, with registered office at 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Switzerland, registered with the Trade Register under number CH-550-1000845-3: 1,799 Class
A Shares.

- Veropar S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg with

registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-65.148: 600 Class A Shares.

- Mr Walter Scherb, an individual, residing at Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Austria, born on 9 April 1965, in Linz,

Austria: 30 Class A Shares.

XI. That, out of the said fifteen thousand five hundred thirty-eight (15,538) shares, thirteen thousand seven hundred

thirty-nine (13,739) new Class A shares have been subscribed by the following subscribers:

- Anthemis S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-59.901: 600 Class A Shares.

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511157851: 300 Class A Shares.

- Caja de Ahorros de Murcia, a savings bank incorporated in accordance with and governed by the laws of Spain with

registered office at Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Spain, registered with the Trade Registre under number
Folio 16, Hoja MU 65808 2a: 300 Class A Shares.

- Cardif Assurance Vie, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, registered with the Trade Register of Paris under number
R.C.S. Paris 732.028.154: 1,500 Class A Shares.

- Dafofin One S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-77.978: 600 Class A Shares.

-  FEI  Caixagest  Private  Equity,  an  investment  fund  incorporated  in  accordance  with  and  governed  by  the  laws  of

Portugal, with registered office at Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisboa, Portugal, registered with the Trade
Register under number 00129: 600 Class A Shares.

- Finservice S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxemboug, with

registered office at 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B-12.191: 150 Class A Shares.

- Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A. (previously Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV

(Europe) Investors S.C.A.), a société en commandité par actions incorporated in accordance with and governed by the
laws of Luxembourg with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-123.633: 2,343 Class A Shares.

- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511142641: 300 Class A Shares.

- Mediobanca S.p.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Italy, with registered

office at Piazetta Cuccia, 1 - 20121 Milano, registered with the Milan Register of Commerce and Companies under number
343508: 600 Class A Shares.

- MIGDAL Insurance Company Ltd, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Israel

with  registered  office  at  4  Efal  St,  49611  Petach  Tikra,  Israel,  registered  with  the  Trade  Register  under  number
52-000489-6: 600 Class A Shares.

53354

- Private Equity International S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of

Luxembourg with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-85.227: 1,469 Class A Shares.

- Pyxis Investment Strategies LLP, a Limited Liability Partnership incorporated with and governed by the laws of England,

with registered office at 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, England, registered with the Trade Register under number
0C309506: 300 Class A Shares.

- Sanba II Investment Company, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Cayman

Islands with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Cayman Islands, registered with the Registrar of companies under number 144610: 1,140 Class A Shares.

- St Klemens Privatstiftung, a foundation incorporated with and governed by the laws of Austria, with registered office

at Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Austria, registered with the Trade Register under number 130349s: 89 Class A Shares.

- Swiss Life Asset Management (France), a company incorporated in accordance with and governed by the laws of

France with registered office at 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, registered with the Trade
Register of Paris under number R.C.S. Paris 344.677.885: 419 Class A Shares.

- Tetral S.A, a company incorporated with and governed by the laws of Switzerland, with registered office at 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Switzerland, registered with the Trade Register under number CH-550-1000845-3: 1,799 Class
A Shares.

- Veropar S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg with

registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-65.148: 600 Class A Shares.

- Mr Walter Scherb, an individual, residing at Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Austria, born on 9 April 1965, in Linz,

Austria: 30 Class A Shares.

and fully paid up by contributions in cash to the Company as confirmed on 7 December, 2009, so that the total amount

of one million three hundred seventy-three thousand nine hundred euros (EUR 1,373,900.-) representing the amount of
the present capital increase has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary
by presentation of the supporting documents for the relevant payments."

- That the material error is the number of shares allocated to St Klemens Privatstiftung prenamed, being 89 shares of

Class A instead of 90 shares of Class A.

- After the said preliminary, in support of such declarations, the appearing person, acting in his capacity and by virtue

of the powers given to him, has handed over to the undersigned notary, a copy of the amended resolutions adopted by
the Board of Managers of the General Partner of the Company in the meeting dated on December 7, 2009. In possession
of the said document, the appearing party required the undersigned notary to rectify wherever it will be needed and
among other:

* The here above portion of the deed which will henceforth have the following wording:
"X. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 7 December, 2009 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 5 of the Company's articles
of association, has ratified an increase of the issued share capital by an amount of one million five hundred fifty-three
thousand nine hundred euro (EUR 1,553,900.-) by the creation of fifteen thousand five hundred thirty-nine (15,539) new
Class A Shares, each share with a par value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the
already existing Class A Shares, to be allocated as follows:

Anthemis S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with
and ...
...
St Klemens Privatstiftung, a foundation incorporated with and governed by the laws of Austria, with registered office

at Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Austria, registered with the Trade Register under number 130349s: 90 Class A Shares.

...
Mr Walter Scherb, an individual, residing at Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, ...
...
XI. That, out of the said fifteen thousand five hundred thirty-nine (15,539) shares, thirteen thousand seven hundred

and forty (13,740) new Class A shares have been subscribed by the following subscribers:

Anthemis S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with
and ...
...
St Klemens Privatstiftung, a foundation incorporated with and governed by the laws of Austria, with registered office

at Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Austria, registered with the Trade Register under number 130349s: 90 Class A Shares.

...
Mr Walter Scherb, an individual, residing at Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, ...

53355

...
and fully paid up by contributions in cash to the Company as confirmed on 7 December, 2009, so that the total amount

of one million three hundred seventy-four thousand euros (EUR 1,374,000.-) representing the amount of the present
capital increase has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for the relevant payments."

- The first paragraph of article 5 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

" Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at eleven million nine hundred fifty-six thousand

four hundred euro (EUR 11,956,400.-) divided into one hundred nineteen thousand five hundred sixty-three (119,563.-)
class A ordinary shares (the "Class A Shares"), with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, which shall
be held by the limited partners (associés commanditaires) and of one (1) class B ordinary share (the "Class B Share"),
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) which shall be held by the general partner (associé commandité)
in representation of its unlimited partnership interest."

The said documents will remain attached, after having been signed ne varietur by the appearing person and the un-

dersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up, on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille dix, le vingt-trois février.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Laurent FORGET, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, (la «Société»),
en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions modifiées, adoptées par le Conseil de Gérance de

l'Associé Commandité de la Société, Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.à.r.l., une société à responsabilité
limitée  avec  un  capital  social  de  EUR  12.500,-  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Jean  Monnet,  L-2180  Luxembourg  et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-114.206, en date du 7 décembre
2009, une copie des dites résolutions modifiées, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
- Qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2009, en

cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, contenant constat d'augmentation de capital de
la société Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital risque (SICAR)
adoptant la forme d'une société en commandité par actions, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, constituée le 18 janvier 2007 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro 128
le 7 février 2007, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-
123.634 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant ledit acte du notaire instrumentant du 8 décembre
2009, en instance de publication (la «Société»).

- Que l'erreur matérielle réside dans le nombre d'actions de catégorie A qui a été attribué à un des actionnaires de la

société à savoir St Klemens Privatstiftung, une fondation constituée en conformité avec et régie par le droit autrichien,
ayant son siège social au Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Autriche, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
130349s, à savoir 89 actions au lieu de 90 actions.

- Que pour rectifier la dite erreur, il est nécessaire de rappeler que, dans le dit acte du notaire soussigné du 8 décembre

2009, il est prévu notamment ce qui suit:

«... X. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de

sa réunion du 7 décembre 2009 et en vertu des pouvoirs lui conférés par l'article 5 des statuts de la Société, ratifié une
augmentation du capital social souscrit d'un montant de un million cinq cent cinquante-trois mille huit cents euros (EUR
1.553.800) par la création de quinze mille cinq cent trente-huit (15.538) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie A
existantes à allouer comme suit:

53356

- Anthemis S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-59.901: 600 Actions de Catégorie A.

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511157851: 300 Actions de Catégorie A.

- Caja de Ahorros de Murcia, une caisse d'épargne constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol, ayant

son siège social au Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
Folio 16, Hoja MU 65808 2a: 300 Actions de Catégorie A.

- Cardif Assurance Vie, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit français ayant son

siège social au 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro R.C.S.
Paris 732.028.154: 1.500 Actions de Catégorie A.

- Dafofin One S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-77.978: 600 Actions de Catégorie A.

- FEI Caixagest Private Equity, un fond d'investissement constitué en conformité avec et régi par le droit portugais,

ayant son siège social au Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisbonne, Portugal, inscrit au Registre de Commerce sous
le numéro 00129: 600 Actions de Catégorie A.

- Finservice S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-12.191: 150 Actions de Catégorie A.

- Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A. (anciennement Lehman Brothers Merchant Banking Partners

IV (Europe) Investors S.C.A.) une société en commandité par actions constituée en conformité avec et régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-123.633: 2.343 Actions de Catégorie A.

- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511142641: 300 Actions de Catégorie A.

- Mediobanca S.p.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit italien, ayant son siège

social Piazetta Cuccia n°1 , I-20121 Milan, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro
343508: 600 Actions de Catégorie A.

- MIGDAL Insurance Company Ltd, une société constituée en conformité avec et régie par le droit d'Israël, ayant son

siège social au 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israël, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 52-000489-6: 600
Actions de Catégorie A.

- Private Equity International S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-85.227: 1.469 Actions de Catégorie A.

- Pyxis Investment Strategies LLP, une société constituée en conformité avec et régie par le droit anglais, ayant son

siège social au 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, Angleterre, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
0C309506: 300 Actions de Catégorie A.

- Quorum Capital Partners S.L., une société constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol, ayant son

siège social au Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
Folio 138, Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: 1.799 Actions de Catégorie A.

- Sanba II Investment Company, une société constituée en conformité avec et régie par le droit des Iles Cayman, ayant

son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services RO. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Iles Cayman, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 144610: 1.140 Actions de Catégorie A.

- St Klemens Privatstiftung, une fondation constituée en conformité avec et régie par le droit autrichien, ayant son

siège social au Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Autriche, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 130349s: 89
Actions de Catégorie A.

- Swiss Life Asset Management (France), une société constituée en conformité avec et régie par le droit français, ayant

son siege social au 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, inscrite au Registre de Commerce de Paris
sous le numéro R.C.S. Paris 344.677.885: 419 Actions de Catégorie A.

- Tetral S.A, une société constituée en conformité avec et régie par le droit suisse, ayant son siège social au 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Suisse, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro CH-550-1000845-3: 1.799 Actions de
Catégorie A.

- Veropar S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-65.148: 600 Actions de Catégorie A.

53357

- M. Walter Scherb, une personne physique, demeurant au Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Autriche, né le 9 avril 1965,

à Linz, Autriche: 30 Actions de Catégorie A.

XI. Que sur les dites quinze mille cinq cent trente-huit (15.538) actions, treize mille sept cent trente-neuf (13.739)

nouvelles actions de Catégorie A ont été souscrites par les souscripteurs suivants:

- Anthemis S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des. Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-59.901: 600 Actions de Catégorie A.

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511157851: 300 Actions de Catégorie A.

- Caja de Ahorros de Murcia, une caisse d'épargne constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol, ayant

son siège social au Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
Folio 16, Hoja MU 65808 2a: 300 Actions de Catégorie A.

- Cardif Assurance Vie, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit français ayant son

siège social au 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro R.C.S.
Paris 732.028.154: 1.500 Actions de Catégorie A.

- Dafofin One S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-77.978: 600 Actions de Catégorie A.

- FEI Caixagest Private Equity, un fond d'investissement constitué en conformité avec et régi par le droit portugais,

ayant son siège social au Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisbonne, Portugal, inscrit au Registre de Commerce sous
le numéro 00129: 600 Actions de Catégorie A.

- Finservice S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-12.191: 150 Actions de Catégorie A.

- Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A. (anciennement Lehman Brothers Merchant Banking Partners

IV (Europe) Investors S.C.A.) une société en commandité par actions constituée en conformité avec et régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-123.633: 2.343 Actions de Catégorie A.

- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511142641: 300 Actions de Catégorie A.

- Mediobanca S.p.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit italien, ayant son siège

social Piazetta Cuccia n°1 , I-20121 Milan, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro
343508: 600 Actions de Catégorie A.

- MIGDAL Insurance Company Ltd, une société constituée en conformité avec et régie par le droit d'Israël, ayant son

siège social au 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israël, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 52-000489-6: 600
Actions de Catégorie A.

- Private Equity international S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-85.227: 1.469 Actions de Catégorie A.

- Pyxis Investment Strategies LLP, une société constituée en conformité avec et régie par le droit anglais, ayant son

siège social au 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, Angleterre, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
0C309506: 300 Actions de Catégorie A.

- Sanba II Investment Company, une société constituée en conformité avec et régie par le droit des Iles Cayman, ayant

son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Iles Cayman, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 144610: 1.140 Actions de Catégorie A.

- St Klemens Privatstiftung, une fondation constituée en conformité avec et régie par le droit autrichien, ayant son

siège social au Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Autriche, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 130349s: 89
Actions de Catégorie A.

- Swiss Life Asset Management (France), une société constituée en conformité avec et régie par le droit français, ayant

son siege social au 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, inscrite au Registre de Commerce de Paris
sous le numéro R.C.S. Paris 344.677.885: 419 Actions de Catégorie A.

- Tetral S.A, une société constituée en conformité avec et régie par le droit suisse, ayant son siège social au 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Suisse, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro CH-550-1000845-3: 1.799 Actions de
Catégorie A.

- Veropar S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-65.148: 600 Actions de Catégorie A.

53358

- M. Walter Scherb, une personne physique, demeurant au Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Autriche, né le 9 avril 1965,

à Linz, Autriche: 30 Actions de Catégorie A.

et libérées intégralement par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été confirmés le 7 décembre 2009,

de sorte que la somme de un million trois cent soixante-treize mille neuf cent euros (EUR 1.373.900) représentant le
montant de la présente augmentation du capital social se trouvait à la libre disposition de la Société, tel que démontré au
notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.»

- Que l'erreur matérielle réside dans le nombre d'actions attribuées à St Klemens Privatstiftung, précitée, à savoir 89

Actions de Catégorie A, alors que le nombre d'actions qu'il aurait fallu lui attribuer était de 90 Actions de Catégorie A.

- Que cela étant rappelé, le comparant, agissant en ses qualités et en vertu des pouvoirs qui lui sont attribués, en vue

d'appuyer ces déclarations, a remis au notaire instrumentant une copie de la réunion du Conseil de Gérance de l'Associé
Commandité de la Société contenant les résolutions modifiées, adoptées le 7 décembre 2009.

Qu'en possession de ce document, le comparant prie le notaire de procéder aux rectifications y relatives partout où

besoin sera et notamment:

* Le passage de l'acte repris ci-dessus pour lui donner la teneur suivante:
«X. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 7 décembre 2009 et en vertu des pouvoirs lui conférés par l'article 5 des statuts de la Société, ratifié une
augmentation du capital social souscrit d'un montant de un million cinq cent cinquante trois mille neuf cents euros (EUR
1.553.900) par la création de quinze mille cinq cent trente-neuf (15.539) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie A
existantes à allouer comme suit:

Anthemis S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie ...
...
St Klemens Privatstiftung, une fondation constituée en conformité avec et régie par le droit autrichien, ayant son siège

social au Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Autriche, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 130349s: 90 Actions
de Catégorie A.

...
M. Walter Scherb, une personne physique, demeurant au Fiedlerstrasse 10A,
...
XI. Que sur les dites quinze mille cinq cent trente-neuf (15.539) actions, treize mille sept cent quarante (13.740)

nouvelles actions de Catégorie A ont été souscrites par les souscripteurs suivants:

Anthemis S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie
...
St Klemens Privatstiftung, une fondation constituée en conformité avec et régie par le droit autrichien, ayant son siège

social au Fiedlerstrasse 10A, 4041 Linz, Autriche, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 130349s: 90 Actions
de Catégorie A.

M. Walter Scherb, une personne physique, demeurant au Fiedlerstrasse 10A,
...
et libérées intégralement par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été confirmés le 7 décembre 2009,

de sorte que la somme de un million trois cent soixante-quatorze mille euros (EUR 1.374.000) représentant le montant
de la présente augmentation du capital social se trouvait à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.»

- Le premier alinéa de l'article 5 des Statuts qui doit être rectifié en conséquence pour avoir la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à onze millions neuf cent cinquante-six mille quatre cents

euros (EUR 11.956.400,-) divisé en cent dix-neuf mille cinq cent soixante-trois (119.563) Actions de Catégorie A (les
«Actions de Catégorie A»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui seront détenues par les
associés commanditaires et une (1) action de catégorie B (l'«Action de Catégorie B»), ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) qui sera détenue par l'associé commandité en représentation de son obligation illimitée dans la Société.»

Ledit document restera, après avoir été signés "ne varietur" par le comparante et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

53359

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. FORGET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2010, Relation: LAC/2010/8193. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010054044/429.
(100055456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

S.C.E.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 109, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 148.392.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 31 mars 2010

SIEGE SOCIAL
L'Assemblée Générale a transféré avec effet immédiat le siège social de la société au 109 Avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Claudine SMITS.

Référence de publication: 2010054550/12.
(100055369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

McAfee Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.401,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.931.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 15 avril 2010 que:
1) M. David Walsh, Senior Director, né le 25 janvier, 1975 à BLACKPOOL (Royaume-Uni), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé au poste de gérant de catégorie B de la Société,
avec effet au 15 avril 2010 et pour une durée indéterminée:

2) Les mandats de gérant de catégorie B de la Société des personnes suivantes ont pris fin, avec effet au 15 avril 2010:
- M. Martinus C.J. Weijermans
- M. Robert van 't Hoeft
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Keith Krzeminski;
- M. Doug Rice

<i>Gérants de catégorie B:

- M. David Walsh.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010055329/26.
(100056479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Rothman &amp; Hagen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 19.415.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 20.01.2010

- Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates vom 20.01.2010 wird der Sitz der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung von

51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxemburg, nach 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg verlegt.

53360

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 20.01.2010.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2010054522/14.
(100055404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.091.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 24 mars 2010 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg avec effet au 24 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2010.

<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2010054523/16.
(100055443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

GSMP 2006 Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 117.236.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 24 mars 2010 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg avec effet au 24 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2010.

<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2010054524/16.
(100055446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Tarkett Laminate, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 116.033.

<i>Extrait des décisions écrites du gérant unique de la Société du 13 avril 2010

Il résulte des décisions écrites du seul gérant de la Société la décision suivante:

<i>Première résolution

Monsieur Patrick LOMMEL a démissionné de son mandat de gérant unique à compter du 23 avril 2010.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 20 avril 2010

Il résulte des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée»)

la décision suivante:

53361

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Thomas LENTZ, né le 27 février 1966, à Ettelbrück, Grand-Duché de

Luxembourg, résidant à L-7262 Helmsange, 15, cité Princesse Amélie, en tant que gérant unique de la Société, avec effet
au 23 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010055336/24.
(100056636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

DPK Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 150.378.

In the year two thousand ten, on the sixteenth day of April.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Pierre METZLER, lawyer, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The above mentioned Mr. Pierre METZLER is the Sole Member (the "Sole Member") of the private limited liability

company DPK INVESTMENTS S.à r.L, a Société à responsabilité limitée, with registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 150378, incorporated
by a deed received by Maître Carlo WERSANDT, notary public, on December 10, 2009, published in the Mémorial C
number 237 on February 3, 2010 (hereinafter referred to as the "Company").

Such appearing party in his capacity of Sole Member of the Company, has requested the undersigned notary to state

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to exchange the existing twelve thousand five hundred (12,500) corporate units of the

Company with a par value of one Euro (Eur 1) each into one thousand (1,000) corporate units of twelve euro and fifty
cents (Eur 12.50) each.

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

resolution.

Consequently, article 5 of the Articles of Association of the Company is replaced by the following text:
"The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one thousand (1,000)

corporate units of twelve euro and fifty cents (Eur 12.50) each."

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to amend article 7 of the articles of association of the Company to give it the following

wording:

"Each corporate unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. In case of the division of the ownership rights of a corporate unit into usufruct and
bare ownership rights, the usufruct rights will include the financial and voting rights attached to such corporate unit.

Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately one thousand Euros.

53362

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Pierre METZLER, avocat, demeurant professionnellement à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Ledit Maître Pierre METZLER est l'associé unique ("l'Associé Unique") de la société à responsabilité limitée DPK

INVESTMENTS S.à r.l., dont le siège social est au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150378, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo
WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre 2009, publié
au Mémorial C numéro 237 le 3 février 2010 (ci-après la "Société").

Ledit comparant en sa qualité d'associé unique de la Société a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'échanger les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune en mille (1.000) parts sociales de douze euros et cinquante cents (EUR 12,50)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-avant.
En conséquence, l'article 5 des statuts de la Société aura la teneur suivante:
"Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par mille (1.000) parts

sociales de douze euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part sociale; si une part sociale est détenue par plus d'une personne, la

Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société. Dans le cas où les droits de propriété
d'une part sociale sont scindés entre l'usufruit et la nue-propriété, l'usufruit comprendra les droits financiers et les droits
de vote attachés à cette part sociale.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre METZLER, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2010. LAC/2010/17229. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010055858/92.
(100057368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

53363

GSMP 2006 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 113.776.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 24 mars 2010 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg avec effet au 24 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2010.

<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2010054525/16.
(100055448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.090.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la société en date du 24 mars 2010 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg avec effet au 24 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2010.

<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2010054526/16.
(100055451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Acrux Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.678.

L'an deux mille dix, le seize avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ACRUX LUX INVEST S.A.",

société anonyme, dont le siège est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg à la section B sous numéro 137.678, constituée par acte en date du 11 mars 2008, publié
au Mémorial C n° 1043 du 28 avril 2008 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian FRANCOIS, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina VALENT, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine GLOESENER, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Abandon de la version anglaise des statuts.
2. Refonte des statuts.
3. Divers.

53364

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec les formalités à l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur"par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Texte des Statuts:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "ACRUX LUX INVEST S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration).

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

4.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

53365

4.4 La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

4.5 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois mille cent (3.100)

actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le  remboursement  en  cas  de  rachat  des  actions  des  Actionnaires  par  la  Société,  pour  compenser  des  pertes  nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois d'avril,
à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle
à cette réunion et la réunion tenue par de tels moyens est réputée se dérouler au siège de la Société.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.

53366

8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, Actionnaires ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale et toujours révocables par elle.

9.2  Les  administrateurs  sont  élus  par  l'Actionnaire  Unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  par  l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants
peuvent être réélus.

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue
pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou
à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

53367

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour tous montants que par la signature

conjointe de trois administrateurs.

13.2 Toutefois, la signature conjointe de deux administrateurs sera suffisante pour que la Société soit pareillement liée

pour des opérations d'un montant inférieur à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros).

13.3 La signature individuelle du délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, ou celle de toute

personne à qui des pouvoirs spécifiques auront été délégués par le conseil d'administration, engagera la Société dans les
limites strictement définies des pouvoirs qui auront été conférés.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s) aux comptes.
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la Loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas
six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

53368

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Christian FRANCOIS, Cristina VALENT, Nadine GLOESENER, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2010. LAC/2010/17226. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010055908/253.
(100057075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

GSMP V Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 116.400.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 24 mars 2010 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg avec effet au 24 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2010.

<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2010054527/16.
(100055454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

GSMP 2006 Onshore Holdings (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.980.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 24 mars 2010 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 9-11 Grand Rue, L-1661 Luxembourg au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg avec effet au 24 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2010.

<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2010054528/16.
(100055457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

GSMP V Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 116.396.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 24 mars 2010 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 9-11 Grand Rue, L-1661 Luxembourg au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg avec effet au 24 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53369

Luxembourg, le 08 avril 2010.

<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2010054529/16.
(100055459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.301.

In the year two thousand and ten, on twelfth April.
before us Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg)

S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 23,
Boulevard Grande-duchesse Charlotte, Grand Duchy of Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing at Esch-sur- Alzette, of 16 

th

 June 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1646 of 31 

st

 August 2006 and registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.301 (the "Corporation"). The articles
of association of the Corporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the 20 

t

 

h

 July 2006, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 1991 of 24 

th

 October 2006.

The meeting was declared open at 11 a.m. with Ms Diana HOFFMANN, employee, with professional address in Lu-

xembourg, in the chair, who appointed as secretary Mr Paul WEILER, employee, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Heidi CONNOLLY, secretary, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

I. that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes (together with the proxies) and duly signed by the shareholders present, the proxyholder
of the shareholders represented, and the members of the board of the Meeting.

The said proxies, initialed "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities;

II. that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and that
thus no convening notices were necessary;

III. that this Meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. - Amendment to the corporate object of the Company; and,
2. - Subsequent amendment of Article 3 of the articles of association of the Company.
IV. The Meeting, representing the whole capital, requested the undersigned notary to record the resolutions taken by

unanimous vote as follows:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend the corporate object of the Company in order to allow the Company to provide

financial assistance to any third parties.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Meeting amends Article 3 of the articles of association which shall be read as

follows:

" Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition and holding of interests in any form whatsoever in Luxembourg and/

or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

3.2 The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

3.3 The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.

53370

3.4 The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights or any other movable

or immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.5 The Company may render on an occasional basis assistance in any form (including but not limited to advances,

loans, money deposits, credits, guarantees or granting of security) to third parties that do not form a part of the group
of companies, it being understood that such assistance would not trigger the Company to be engaged in any activity that
would be considered a regulated activity of the financial sector or any other licensed activity."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 950.-.

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze avril.
par-devant nous Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Shaftesbury Asset Management Group (Lu-

xembourg) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1331 Luxembourg,
23, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Blanche
Moutrier, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 Juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 Août 2006, numéro 1646,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B117.301.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

en date du 20 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1991 en date du
24 octobre 2006.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Diana HOFFMANN, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Heidi CONOLLY, secrétaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose que:
I. que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, dûment signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée;

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des actionnaires et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. que conformément à liste de présence, la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente As-

semblée  et  tous  les  actionnaires  déclarent  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  de  l'Assemblée  qui  leur  a  été
communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage;

III. que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société; et,
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société.
IV. l'Assemblée, représentant l'entièreté du capital social, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes prises à l'unanimité des votes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société afin d'autoriser la Société à accorder une assistance finan-

cière à des parties tierces.

53371

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Assemblée modifie l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

3.2 La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés

que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

3.3 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
3.4 La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou

tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

3.5 La Société peut de manière occasionnelle accorder des garanties (y compris mais non pas limité aux avances, prêts,

dépôts d'espèces, crédits, garanties, ou l'octroi de garanties) à des tierces parties qui ne font pas partie du même groupe
que la Société, il est entendu que ces garanties ne pourront amener la Société à être engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier ou comme une activité soumise à autorisation préalable."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à EUR 950,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: D.HOFFMANN, P.WEILER, H.CONNOLLY, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/15993. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010055944/136.
(100057425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

GSMP V Onshore Senior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.062.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 24 mars 2010 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 9-11 Grand Rue, L-1661 Luxembourg au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg avec effet au 24 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2010.

<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2010054530/16.
(100055460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

53372

GSMP V Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 135.829.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 24 mars 2010 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 9-11 Grand Rue, L-1661 Luxembourg au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg avec effet au 24 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2010.

<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2010054531/16.
(100055464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

AFG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.526.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of March,
before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed,

there appeared:

- Headland UK Limited, a limited liability company, incorporated and validly existing under the laws of England and

Wales, having its registered office at Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire CV31 3RG, United Kingdom and regis-
tered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 5280241 ("Headland UK"),

- ARG Solutions Limited, a limited liability company incorporated and validly existing under the laws of England and

Wales, having its registered office at Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire CV31 3RG, United Kingdom and regis-
tered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 6840712 ("ARG Solutions"), and

- ARG Investments Limited, a limited liability company incorporated and validly existing under the laws of England and

Wales, having its registered office at Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire CV31 3RG, United Kingdom and regis-
tered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 6692673 ("ARG Investments"),

here represented by Mr Paul WORTH, chartered accountant, with professional address in Bereldange, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy given by Headland UK Limited, on March 26, 2010,
by virtue of a proxy given by ARG Solutions, on March 26, 2010, and
by virtue of a proxy given by ARG Investments on March 26, 2010.
Said proxies signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented by their proxy-holder, have requested the notary to state as follows:
I. The appearing parties are currently the sole shareholders (the "Shareholders") of the private limited liability company

(société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of AFG Luxembourg S.à r.l., having its registered
office at 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 104.526, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 17, 2004, published in the Mémorial, Recueil Spécial
C number 163 on February 23, 2005.

The company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Wagner

(aforementioned), on June 30, 2009, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1467 on July 29, 2009 (the
"Company").

II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the Company's financial year so that the Company's financial year begins on the first of April of each

year and ends on the thirty first of March of the following year;

2. Decision to amend article 14 of the Company's articles of association so that it will henceforth read as follows:

53373

" Art. 14. The Company's financial year shall begin on the first of April of each calendar year and end on the thirty first

of March of the following calendar year. The financial year having started on July 1, 2009 will end on March 31, 2010."

3. Miscellaneous.
III. That, on basis of the agenda, the Shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the Company's financial year so that the Company's financial year begins on April

1 of each year and ends on March 31 of the following year.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the Shareholders resolve to amend article 14 of the Company's articles of association

so that it will henceforth read as follows:

Art. 14. "The Company's financial year shall begin on the first of April of each calendar year and end on the thirty first

of March of the following calendar year. The financial year having started on July 1, 2009 will end on March 31, 2010."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing persons, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing parties, their proxy-holder signed together with Us the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf mars,
par-devant Nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé sera dépositaire de la présente minute,

ont comparu:

- Headland UK Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de l'Angleterre et du pays

de Galles, ayant son siège social au Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire CV31 3RG, Royaume-Uni et enregistrée
au Registre des Sociétés de l'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro 5280241 ("Headland UK"),

- ARG Solutions Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de l'Angleterre et du

pays de Galles, ayant son siège social au Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire CV31 3RG, Royaume-Uni et enre-
gistrée au Registre des Sociétés de l'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro 6840712 ("ARG Solutions"), et

- ARG Investments Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de l'Angleterre et du

pays de Galles, ayant son siège social au Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire CV31 3RG, Royaume-Uni et enre-
gistrée au Registre des Sociétés de l'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro 6692673 ("ARG Investments"),

ici représentées par Monsieur Paul WORTH, expert-comptable, demeurant professionnellement à Bereldange, Grand-

Duché du Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée par Headland UK, le 26 mars 2010,
en vertu d'une procuration donnée par ARG Solutions, le 26 mars 2010, et
en vertu d'une procuration donnée par ARG Investments, le 26 mars 2010.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties comparantes représentées par leur mandataire ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les parties comparantes sont actuellement les seules associées (les "Associés") de la société à responsabilité limitée

établie à Luxembourg sous la dénomination de AFG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 87, route de Luxem-
bourg,  L-7240  Bereldange,  Grand  Duché  de  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 104.526 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 17 novembre, 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
163 en date du 23 février, 2005. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte reçu par Maître Wagner (précité)
en date du 30 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1467 en date du juillet 29, 2009
(la "Société").

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'exercice social de la Société pour adopter un exercice allant du premier avril de chaque année au

trente et un mars de l'année suivante;

53374

2. Modification de l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 14. L'année sociale commence le premier avril de chaque année civile et se termine le trente et un mars de

l'année civile suivante. L'année sociale ayant débuté le 1 

er

 juillet 2009 se terminera le 31 mars 2010."

3. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, les Associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'exercice social de la Société pour adopter un exercice allant du 1 

er

 avril de chaque

année au 31 mars de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les Associés décident à modifier l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 14. "L'année sociale commence le premier avril de chaque année civile et se termine le trente et un mars de

l'année civile suivante. L'année sociale ayant débuté le 1 

er

 juillet 2009 se terminera le 31 mars 2010."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous le

notaire le présent acte.

Signé: P. WORTH, E. DELOSCH.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2010. Relation: EAC/2010/3861. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010055905/119.
(100057152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Realease Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.601.

L'an deux mille dix, le seize avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REALEASE GROUP, société anonyme ayant

son siège social à 66 Avenue Guillaume L-1650 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 52.601 (la "Société"), constituée par acte notarié en l'an 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 612 de 1995, page 29.365.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises dont la dernière fois par devant Me Blanche MOURTRIER le 19 mars

2009, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 763 du 8 avril 2009.

L'assemblée est présidée par Me Jérome BACH, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président prie le notaire déclare que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires ou leur mandant. Ladite liste et les procurations, resteront annexées et enregistrées
avec cet acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cent vingt cinq mille (525.000) actions représentant l'entièreté du

capital social de la Société, sont représentées à l'assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement
informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent à toutes les exigences et formalités de convocation.

L'assemblée est dès lors valablement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

53375

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transférer le siège social de la Société, du 66 Avenue Guillaume L-1650 Luxembourg au 71, Route

d'Arlon, L-8009 Strassen et modification subséquente de l'article 2 premier alinéa pour refléter le transfert de siège.

2. Modification de la première phrase de l'article 12 pour lui donner la teneur suivante: "Vis à vis des tiers, la société

est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont au moins celle de l'ad-
ministrateur délégué à la gestion journalière, ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de
ses pouvoirs."

3. Divers
Après avoir examiné l'ordre du jour, les résolutions suivantes sont adoptées:

<i>Première Résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la Société, du 66 Avenue Guillaume L-1650 Luxembourg au

71, Route d'Arlon, L-8009 Strassen et modification subséquente de l'article 2 premier alinéa pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Strassen (Grand Duché de Luxembourg).

<i>Seconde Résolution

Les actionnaires décident de modifier la première phrase de l'article 12 pour lui donner la teneur suivante: "Vis à vis

des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont au
moins celle de l'administrateur délégué à la gestion journalière, ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil
dans les limites de ses pouvoirs."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne n'ayant réclamé la parole, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J. Bach, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2010. LAC/2010/17428. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Référence de publication: 2010055930/59.
(100057302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2010.

Ibis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.717.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2010

- Les mandats d'Administrateurs de Madame Corinne BITTERLICH, Madame Natalia VENTURINI et Madame Françoise

DUMONT, employées privées, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et le mandat
de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social situé au 12,
rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 6 avril 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>IBIS S.A.
N. VENTURINI / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010055315/18.
(100056131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53376

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Acrux Lux Invest S.A.

Aéro Sport du Grand-Duché de Luxembourg

AFG Luxembourg S.à r.l.

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DPK Investments S.à r.l.

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GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l.

GSMP 2006 Offshore S.à r.l.

GSMP 2006 Onshore Holdings (Brenntag) S.à r.l.

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.

GSMP 2006 Onshore S.à r.l.

GSMP V Institutional S.à r.l.

GSMP V Offshore S.à r.l.

GSMP V Onshore S.à r.l.

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Jarod S.A.

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Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR

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