MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1103

26 mai 2010

SOMMAIRE

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

52898

bitcom. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52921

Blucove Multi-Strategy Fund  . . . . . . . . . . . .

52926

Compagnie pour le Développement Indus-

triel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52913

Dikama Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52908

Euro-Play S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52927

Freund Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52931

Gaai Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52943

Gaston Administration S.A.  . . . . . . . . . . . . .

52905

Georgia SA, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52906

H2M Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52930

Hands-On Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

52934

HeidelbergCement Holding S.à r.l.  . . . . . .

52944

Horizon French Property Partnership Ma-

nagement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52944

Immobilière Prestige S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

52928

Insight Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52909

Insight PVD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52910

Insight-Studio M III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

52911

Insight-Studio M II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

52911

Insight-Studio M I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52910

Itaù Europa Luxembourg Advisory Holding

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52912

Koch KIG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

52929

Koch KIG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

52943

Luxev  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52936

Mangart Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52913

Media  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52928

Mobicom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52915

Moutsi Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

52915

MPC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52942

Nocor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52917

Norseman Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52943

Plentum Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

52917

Reale Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52924

Resiworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52928

Société Civile Immobilière Henri VII  . . . .

52911

Solarig-Stream S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52938

Tamweelview European Holdings S.A.  . . .

52944

Trisport 69-77 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52932

UPC DTH Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

52903

UPC DTH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52922

UPC DTH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52929

Vitis Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52910

52897

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of the month of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Andreas Demmel, employee, with professional address in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of “AXA Mezzanine II S.A., SICAR”, a Luxembourg Société d’investissement

en capital à risque incorporated under the form of public limited company (société anonyme), having its registered office
at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary,
of 6 May 2008, published in the Mémorial C, n°1294 of May 28, 2008 the articles of incorporation of which have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 28 October 2009, published in the Mémorial C, n°
2347 of 2 December 2009 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.458
(the “Company”),

by  virtue  of  the  authority  conferred  on  him  by  respective  resolutions  adopted  by  the  Board  of  Directors  of  the

Company on 23 February 2010 and 29 March 2010 an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-
in-fact and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at one million eight hundred forty thousand eight hundred ninety euros

(EUR 1,840,890.-) divided into one hundred twenty-five thousand nine hundred fifty-two (125,952) class A Series 1 shares
(the “Class A Series 1 Shares”), fiftyfour thousand one hundred thirty-four (54,134) class A Series 2 shares (the “Class
A Series 2 Shares”), two thousand six hundred eighty-two (2,682) class B shares (the “Class B Shares”) and one thousand
three hundred twenty-one (1,321) class C shares (the “Class C Shares”). Each issued share of whatever class has a nominal
value of ten euro (EUR 10.-), all of which are fully paid up.

II. That pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s articles of association (the “Articles”), the authorised capital of

the Company has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into twenty-four million nine
hundred eighty-seven thousand five hundred (24,987,500) Class A Series 1 shares, twenty-four million nine hundred
eighty-seven thousand five hundred (24,987,500) Class A Series 2 shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class
B shares and eight thousand five hundred (8,500) Class C shares. Each authorised share of whatever class has a nominal
value of ten euro (EUR 10.-) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has
been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to
be amended so as to reflect the increase of capital.

III.  That  the  Board  of  Directors  of  the  Company,  in  its  meeting  of  23  February  2010  and  29  March  2010  and  in

accordance with the authority conferred on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s articles of association, has
decided several increases of the issued share capital by a total amount of two hundred eighty-nine thousand five hundred
euros (EUR 289,500.-) by the creation of twenty thousand two hundred fortyeight (20,248) new Class A Series 1 Shares
and eight thousand seven hundred two (8,702) class A series 2 shares (the “Class A Series 2 Shares”), the new Class A
Series 1 Shares and the new Class A Series 2 Shares (the “New Shares” ), each having a nominal value of ten euros (EUR
10.-), the New Class A Series 1 Shares having the same rights and privileges that the existing Class A Series 1 Shares, and
together with a share premium in a total amount of twenty-eight million six hundred sixty thousand five hundred euros
(EUR 28,660,500.-).

IV. That the Board of Directors of the Company, with effect on the date of the board meeting:
(i) in its meeting of 23 February 2010, has issued and accepted two thousand sixty-three (2,063) new Class A Series

1 Shares and eight hundred eighty-seven (887) new Class A Series 2 Shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-)
each in the following proportions:

- two hundred ninety-five point six (295.6) of the new Class A Series 1 Shares and eight hundred eighty-seven (887)

of the new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life Insurance Company Ltd, having
its registered office at NBF Platinum Power, 1-17-3 Shirokane Minato-ku, Tokyo 108-8020, Japan, together with a share
premium in a total amount of one million one hundred seventy thousand five hundred forty euros (EUR 1,170,540.-);

- three hundred twenty-five point two (325.2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA Trireme LP, having its registered office at 22 Grenville Sreet, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Island, together
with a share premium in a total amount of three hundred twenty-one thousand eight hundred ninety-nine euros (EUR
321,899.-);

- one hundred eighty-nine point one (189.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA UK Group Pension Scheme, having its registered office at 55, Grosvenor Street, London W1K 3HY, United

52898

Kingdom, together with a share premium in a total amount of one hundred eighty-seven thousand two hundred eighty-
seven euros (EUR 187,287.-);

- five point nine (5.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel IARD SA, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, together with a share
premium in a total amount of five thousand eight hundred fifty-three euros (EUR 5,853.-);

- fifty-nine point one (59.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie SA, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F75008 Paris, France, together with a share
premium in a total amount of fifty-eight thousand five hundred twenty-seven euros (EUR 58,527.-);

- seventeen point seven (17.7) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, together
with a share premium in a total amount of seventeen thousand five hundred fifty-eight euros (EUR 17,558.-);

- five point nine (5.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel Vie Société d’Assurances Mutuelles, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris,
France, together with a share premium in a total amount of five thousand eight hundred fifty-three euros (EUR 5,853.-);

- six hundred twenty-six point six (626.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up

by AXA Life Ltd (Group Life), having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland, together with
a share premium in a total amount of six hundred twenty thousand three hundred eighty-seven euros (EUR 620,387.-);

- one hundred twenty-four point one (124.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA Life Ltd (Individual Life), having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland, together
with a share premium in a total amount of one hundred twenty-two thousand nine hundred seven euros (EUR 122,907.-);

- two hundred fifty-four point two (254.2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up

by AXA Insurance Ltd, having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland, together with a share
premium in a total amount of two hundred fifty-one thousand six hundred sixty-six euros (EUR 251,666.-);

- one hundred eighteen point two (118.2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up

by Régime de rentes du Mouvement Desjardins, having its registered office at 100 Avenue des Commandeurs, Lévis
(Québec) G6V 7N5 Canada together with a share premium in a total amount of one hundred seventeen thousand fifty-
four euros (EUR 117,054.-);

- forty-one point four (41.4) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Régime de

Retraite de l’Université du Québec having its registered office at 2600 Boulevard Laurier, Tour de la Cité, 6th floor,
bureau 600, Québec QC G1V 4W1 together with a share premium in a total amount of forty thousand nine hundred
sixty-nine euros (EUR 40,969.-).

(ii) in its meeting of 29 March 2010, has issued and accepted eighteen thousand one hundred eighty-five (18,185) new

Class A Series 1 Shares and seven thousand eight hundred fifteen (7,815) new Class A Series 2 Shares having a nominal
value of ten euro (EUR 10.-) each in the following proportions:

- two thousand six hundred five point four (2,605.4) of the new Class A Series 1 Shares and seven thousand eight

hundred fifteen (7,815) of the new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life Insurance
Company Ltd, having its registered office at NBF Platinum Power, 1-17-3 Shirokane Minato-ku, Tokyo 108-8020, Japan,
together with a share premium in a total amount of ten million three hundred sixteen thousand six hundred thirty-five
euros (EUR 10,316,635.-);

- two thousand eight hundred sixty-five point seven (2,865.7) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by AXA Trireme LP, having its registered office at 22 Grenville Sreet, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel
Island, together with a share premium in a total amount of two million eight hundred thirty-seven thousand seventy-four
euros (EUR 2,837,074.-);

- one thousand six hundred sixty-seven point four (1,667.4) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paidup by AXA UK Group Pension Scheme, having its registered office at 55, Grosvenor Street, London W1K
3HY, United Kingdom, together with a share premium in a total amount of one million six hundred fifty thousand six
hundred sixty-one euros (EUR 1,650,661.-);

- fifty-five point two (52.2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel IARD SA, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F75008 Paris, France, together with a
share premium in a total amount of fifty-one thousand five hundred eighty three euros (EUR 51,583.-);

- five hundred twenty-one (521) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assu-

rances du Crédit Mutuel Vie SA, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F75008 Paris, France, together with
a share premium in a total amount of five hundred fifteen thousand eight hundred thirty-two euros (EUR 515,832.-);

- one hundred fifty-six point four (156.4) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up

by Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris,
France, together with a share premium in a total amount of one hundred fifty-four thousand seven hundred forty- nine
euros (EUR 154,749.-);

- fifty-two point two (52.2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie Société d’Assurances Mutuelles, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris,

52899

France, together with a share premium in a total amount of fifty-one thousand five hundred eighty-three euros (EUR
51,583.-);

- five thousand five hundred twenty-three point one (5,523.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by AXA Life Ltd (Group Life), having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland,
together with a share premium in a total amount of five million four hundred sixty-seven thousand eight hundred sixteen
euros (EUR 5,467,816.-);

- one thousand ninety-four point two (1,094.2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA Life Ltd (Individual Life), having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland, together
with  a  share  premium  in  a  total  amount  of  one  million  eighty-three  thousand  two  hundred  forty-six  euros  (EUR
1,083,246.-);

- two thousand two hundred forty point five (2,240.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and

fully paid-up by AXA Insurance Ltd, having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland, together
with a share premium in a total amount of two million two hundred eighteen thousand seventy-six euros (EUR 2,218,076.);

- one thousand forty-two point one (1,042.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by Régime de rentes du Mouvement Desjardins, having its registered office at 100 Avenue des Commandeurs, Lévis
(Québec) G6V 7N5 Canada together with a share premium in a total amount of one million thirty-one thousand six
hundred sixty-three euros (EUR 1,031,663.-);

- three hundred sixty four point eight (364.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by Régime de Retraite de l’Université du Québec having its registered office at 2600 Boulevard Laurier, Tour de la
Cité, 6th floor, bureau 600, Québec QC G1V 4W1 together with a share premium in a total amount of three hundred
sixty-one thousand eighty-two euros (EUR 361,082.-).

V. That all these new Class A Series 1 Shares and Class A Series 2 Shares have been entirely subscribed and fully paid

up, together with the share premium, by contributions in cash, each time at the relevant date of subscription and issue,
so  that  the  total  amount  of  TWENTY-EIGHT  MILLION  NINE  HUNDRED  FIFTY  THOUSAND  EUROS  (EUR
28,950,000.) thus being for the capital increase the amount of TWO HUNDRED EIGHTY-NINE THOUSAND FIVE
HUNDRED EUROS (EUR 289,500.-) and for the paid up share premium the amount of TWENTY- EIGHT MILLION SIX
HUNDRED SIXTY THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 28,660,500.-) has been at the entire and free disposal
of the Company, each time at the relevant date of subscription and issue, proof of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increases of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall be read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. “The issued capital of the Company is set at two million one hundred thirty thousand three

hundred ninety euros (EUR 2,130,390.-) divided into one hundred forty-six thousand two hundred (146,200) Class A
Series 1 shares and sixty-two thousand eight hundred thirtysix (62,836) Class A Series 2 shares, two thousand six hundred
eightytwo (2,682) Class B shares and one thousand three hundred twentyone (1,321) Class C shares. Each issued share
of whatever class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand three hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M. Andreas Demmel, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «AXA Mezzanine II S.A., SICAR», une société d’investissement en capital

à risque constituée sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 6 mai 2008 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial
C, n° 1294 le 28 mai 2008 les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 28 octobre 2009, publié au Mémorial C, n° 2347 du 2 décembre 2009 et enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.458 (la «Société»),

52900

en vertu d'une procuration lui conférée par différentes résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la

Société en date du 23 février 2010 et du 29 mars 2010 un extrait des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million huit cent quarante mille huit cent quatre-vingt-

dix euros (EUR 1.840.890,-) représenté par cent vingt-cinq mille neuf cent cinquante-deux (125.952) actions de catégorie
A Séries 1 (les «Actions de Catégorie A Séries 1»), cinquante-quatre mille cent trente-quatre (54.134) actions de catégorie
A Séries 2 (les «Actions de Catégorie A Séries 2»), deux mille six cent quatre-vingt-deux (2.682) actions de catégorie B
(les «Actions de Catégorie B») et mille trois cent vingt et une (1.321) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie
C»). Chaque action émise a une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) et peut, à l’émission, n’être que partiellement
libérée.

II.- Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cents

millions d’euros

(500.000.000 EUR,-), représenté par vingt-quatre millions neuf cent quatre vingt sept mille cinq cent (24.987.500)

actions de Catégorie A Séries 1, vingt-quatre millions neuf cent quatre vingt sept mille cinq cent (24.987.500) actions de
Catégorie A Séries 2, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500) actions de
Catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (10 EUR,-) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le
Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts
étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d’Administration de la Société, par ses décisions du 23 février 2010 et du 29 mars 2010 et en

conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, a décidé l’augmentation
du capital social souscrit à concurrence deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent euros (EUR 289.500,-) par la création
et l'émission de vingt mille deux cent quarante-huit (20.248) nouvelles Actions de Catégorie A Séries 1 (les «Actions de
Catégorie A Séries 1») et huit mille sept cent deux (8.702) nouvelles actions de catégorie A Séries 2 (les «Actions de
Catégorie A Séries 2»), les nouvelles Actions de Catégorie A Séries 1 et les nouvelles Actions de Catégorie A Séries 2
(les «Nouvelles Actions») d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, les nouvelles Actions de Catégorie A
Séries 1 jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A Séries 1 existantes, ensemble avec une
prime d’émission d’un montant total de vingt-huit millions six cent soixante mille cinq cent euros (EUR 28.660.500,-).

IV. Que le Conseil d’Administration de la Société, avec effet à la date des réunions du conseil d’administration:
(i) lors de sa réunion du 23 février 2010 a émis et accepté la souscription de deux mille soixante-trois (2.063) nouvelles

actions de Catégorie A Séries 1 et de huit cent quatre-vingt-sept (887) nouvelles actions de Catégorie A Séries 2 ayant
une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dans les proportions suivantes:

- deux cent quatre-vingt-quinze virgule six (295,6) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 et huit cent quatre-

vingt- sept (887) des nouvelles actions de Catégorie A Series 2 ont été souscrites et entièrement libérées par AXA Life
Insurance Ltd, ayant son siège social à NBF Platinum Power, 1-17-3 Shirokane Minato-ku, Tokyo 108-8020, Japon, en-
semble avec une prime d’émission pour un montant total d’un million cent soixante-dix mille cinq cent quarante euros
(EUR 1.170.540,-);

- trois cent vingt-cinq virgule deux (325,2) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entiè-

rement libérées par AXA Trireme LP, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, ensemble
avec une prime d’émission pour un montant total de trois cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt dix-neuf euros
(EUR 321.899,-);

- cent quatre-vingt-neuf virgule un (189,1) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entiè-

rement libérées par AXA UK Group Pension Scheme, ayant son siège social à 55, Grosvenor Street, London W1K 3HY,
Royaume Uni, ensemble avec une prime d’émission pour un montant total de cent quatre-vingt sept mille deux cent
quatre-vingt-sept euros (EUR 187.287,-);

- cinq virgule neuf (5,9) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F 75008 Paris, France, ensemble
avec une prime d’émission pour un montant total de cinq mille huit cent cinquante-trois euros (EUR 5.853,-);

- cinquante-neuf virgule un (59,1) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France,
ensemble avec une prime d’émission pour un montant total de cinquante-huit mille cinq cent vingt- sept euros (EUR
58.527,-);

- dix-sept virgule sept (17,7) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France,
ensemble  avec  une  prime  d’émission  pour  un  montant  total  de  dix-sept  mille  cinq  cent  cinquante-huit  euros  (EUR
17.558.-);

- cinq virgule neuf (5,9) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d’Assurances Mutuelles, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008

52901

Paris, France, ensemble avec une prime d’émission pour un montant total de cinq mille huit cent cinquante- trois euros
(EUR 5.853,-);

- six cent vingt-six virgule six (626,6) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA Life Ltd (Group Life), ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Suisse, ensemble avec
une prime d’émission pour un montant total de six cent vingt mille trois cent quatre-vingt-sept euros (EUR 620.387,-);

- cent vingt-quatre virgule un (124,1) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA Life Ltd (Individual Life), ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Suisse, ensemble avec
une prime d’émission pour un montant total de cent vingt-deux mille neuf cent sept euros (EUR 122.907,);

- deux cent cinquante-quatre virgule deux (254,2) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA Insurance Ltd, ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Suisse, ensemble
avec une prime d’émission pour un montant total de deux cent cinquante et un mille six cent soixante-six euros (EUR
251.666,-);

- cent dix-huit virgule deux (118,2) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Régime de rentes du Mouvement Desjardins, ayant son siège social au 2600 Boulevard Laurier, Tour de la
Cité, 6 

ème

 étage, bureau 600, Québec QC G1V 4W1, ensemble avec une prime d’émission pour un montant total de

cent dix-sept mille cinquante-quatre euros (EUR 117.054,-);

- quarante et un virgule quatre (41.4) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Régime de Retraite de l’Université du Québec, ayant son siège social au 2600 Boulevard Laurier, Tour de la
Cité, 6 

ème

 étage, bureau 600, Québec QC G1V 4W1, ensemble avec une prime d’émission pour un montant total de

quarante mille neuf cent soixante-neuf euros (EUR 40.969,-);

(ii) lors de sa réunion du 29 mars 2010 a émis et accepté la souscription de dix-huit mille cent quatre-vingt-cinq (18.185)

nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 et de sept mille huit cent quinze (7.815) nouvelles actions de Catégorie A Séries
2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dans les proportions suivantes:

- deux mille six cent cinq virgule quatre (2.605,4) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 et sept mille huit cent

quinze (7.815) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 2 ont été souscrites et entièrement libérées par AXA Life
Insurance Ltd, ayant son siège social à NBF Platinum Power, 1-17-3 Shirokane Minato-ku, Tokyo 108-8020, Japon, en-
semble avec une prime d’émission pour un montant total de dix millions trois cent seize mille six cent trente-cinq euros
(EUR 10.316.635,-);

-  deux  mille  huit  cent  soixante-cinq  virgule  sept  (2.865,7)  des  nouvelles  actions  de  Catégorie  A  Séries  1  ont  été

souscrites et entièrement libérées par AXA Trireme LP, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4
8PX, ensemble avec une prime d’émission pour un montant total de deux millions huit cent trente-sept mille soixante-
quatorze euros (EUR 2.837.074,-);

- mille six cent soixante-sept virgule quatre (1.667,4) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par AXA UK Group Pension Scheme, ayant son siège social à 55, Grosvenor Street, London
W1K 3HY, Royaume-Uni, ensemble avec une prime d’émission pour un montant total d’un million six cent cinquante
mille six cent soixante et un euros (EUR 1.650.661,-);

- cinquante-deux virgule deux (52,2) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France,
ensemble avec une prime d’émission pour un montant total de cinquante et un mille cinq cent quatre- vingt-trois euros
(EUR 51.583,-);

- cinq cent vingt et une (521) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, ensemble
avec une prime d’émission pour un montant total de cinq cent quinze mille huit cent trente- deux euros (EUR 515.832,-);

- cent cinquante-six virgule quatre (156,4) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entiè-

rement libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins,
F-75008 Paris, France, ensemble avec une prime d’émission pour un montant total de cent cinquante-quatre mille sept
cent quarante-neuf euros (EUR 154.749.-);

- cinquante-deux virgule deux (52,2) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d’Assurances Mutuelles, ayant son siège social à 42, rue des Ma-
thurins, F-75008 Paris, France, ensemble avec une prime d’émission pour un montant total de cinquante et un mille cinq
cent quatre-vingt-trois euros (EUR 51.583,-);

- cinq mille cinq cent vingt-trois virgule un (5.523,1) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par AXA Life Ltd (Group Life), ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Suisse,
ensemble avec une prime d’émission pour un montant total de cinq millions quatre cent soixante-sept mille huit cent
seize euros (EUR 5.467.816,-);

- mille quatre-vingt-quatorze virgule deux (1.094,2) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par AXA Life Ltd (Individual Life), ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Suisse,
ensemble avec une prime d’émission pour un montant total d’un million quatre-vingt-trois mille deux cent quarante-six
euros (EUR 1.083.246,-);

52902

- deux mille deux cent quarante virgule cinq (2.240,5) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par AXA Insurance Ltd, ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Suisse, ensemble
avec une prime d’émission pour un montant total de deux millions deux cent dix-huit mille soixante-seize euros (EUR
2.218.076,-);

- mille quarante-deux virgule un (1.042,1) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entiè-

rement libérées par Régime de rentes du Mouvement Desjardins, ayant son siège social au 2600 Boulevard Laurier, Tour
de la Cité, 6 

ème

 étage, bureau 600, Québec QC G1V 4W1, ensemble avec une prime d’émission pour un montant total

d’un million trente et un mille six cent soixante-trois euros (EUR 1.031.663,-);

- trois cent soixante-quatre virgule huit (364,8) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par Régime de Retraite de l’Université du Québec, ayant son siège social au 2600 Boulevard Laurier,
Tour de la Cité, 6ème étage, bureau 600, Québec QC G1V 4W1, ensemble avec une prime d’émission pour un montant
total de trois cent soixante et un mille quatre- vingt-deux euros (EUR 361,082,-).

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 et Class A Séries 2 ont été entièrement souscrites et

libérées  intégralement,  avec  une  prime  d’émission,  par  apport  en  numéraire,  à  la  date  applicable  de  souscription  et
d’émission, de sorte que la somme totale de VINGT-HUIT MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR
28.950.000,-) faisant pour l’augmentation de capital la somme de DEUX CENT QUATRE- VINGT-NEUF MILLE CINQ
CENTS  EUROS  (EUR  289.500,-)  et  pour  la  prime  d’émission  le  montant  de  VINGT-HUIT  MILLIONS  SIX  CENT
SOIXANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 28.660.500,-) a été à la libre et entière disposition de la Société, à la date
applicable de souscription et d’émission, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît ex-
pressément.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. «Le capital émis de la Société est fixé à deux millions cent trente mille trois cent quatre-vingt-

dix euros (EUR 2.130.390,-) représenté par cent quarante-six mille deux cents (146.200) actions de catégorie A Séries
1, soixante-deux mille huit cent trente-six (62.836) actions de catégorie A Séries 2, deux mille six cent quatre-vingt-deux
(2.682) actions de catégorie B et mille trois cent vingt et une (1.321) actions de catégorie C. Chaque action émise a une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l’émission, n’être que partiellement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille trois cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. DEMMEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 avril 2010. Relation: EAC/2010/4961. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010052520/333.
(100066120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

UPC DTH Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.475.554,00.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 79.448.

In the year two thousand and ten, on the sixth of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

UPC Scandinavia Holding B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws

of the Netherlands, having its registered office at Boeing Avenue 53, 1119 PE Schiphol-Rijk, the Netherlands (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Annick Braquet, with a professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

52903

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of UPC DTH Leasing S.à r.l., a private limited liability company

(sociéte à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 79.448 (the Company). The Company was incorporated on 29 November 2000 pursuant to a deed of
Maitre Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, published In the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C-
N°518 of 10 July 2001. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time
on 18 January 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, which has been published in the Memorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, number 590 of March 19, 2010.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder is the owner of all the 70,208 (seventy thousand two hundred and eight) shares in the Company,

without nominal value, representing the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the
powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items
(1) Transfer of the registered office;
(2) Amendment of Article 4 of the Articles of Association.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions

<i>First resolution

It is decided to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, to 2,

rue Peternelchen, L-2370 Howald, with effect as of May 3, 2010.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article 4 of the Articles of Association to read

as follows:

“ Art. 4. The registered office is established in the municipality of Hesperange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand
Duchy of Luxembourg and abroad.“

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English followed by a French version, at the request of the Sole Shareholder, it also stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le six mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

UPC Scandinavia Holding B.V., a société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap) constituée sous le

droit des Pays-Bas, avec le siège social au Boeing Avenue 53, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas (l'Associé Unique),

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le rnandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de UPC DTH Leasing S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 79.448 (Ia Société). La Société a été constituée le 29 novembre
2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence a Hespéranqe, lequel acte a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N°518 du 10 juillet 2001. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la
dernière fois le 18 janvier 2010 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 590 du 19 mars 2010.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 70.208 (soixante-dix mille deux cent huit) parts sociales de la Société, sans

indication de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les

52904

pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

II. L'Associé Unique désire adopter des résolutions sur les points suivants:
(1) Transfert du siège social;
(2) Modification de l'article 4 des statuts.
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il  est  décidé  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  du  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  au  2,  rue

Peternelchen, L-2370 Howald avec effet au 3 mai 2010.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 4. Le siège social est établi à Hespérange.
Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  lieu  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  décision  d'une  assemblée  générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.“

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de l'Associé Unique, il est également précisé qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire à signé, ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mai 2010. Relation: LAC/2010/20767. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Référence de publication: 2010052630/99.
(100066285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Gaston Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 61.371.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme GASTON ADMI-

NISTRATION  S.A.  tenue  extraordinairement  en  date  du  6  mai  2010  à  L-1420  Luxembourg,  15-17,  avenue  Gaston
Diderich, que:

- La société Cardinal Nominees Limited a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement

de la société Cardinal Trustees Limited, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

<i>Commissaire aux comptes

Cardinal Nominees Limited 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town (Tortola), The British Virgin Islands

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010052554/18.
(100066650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

52905

Georgia SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.455.

L'an deux mil dix, le vingt-huitième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „GEORGIA SA“, avec siège social à L-

1724 Luxembourg, 11A, bld du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 136 455, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date 18 janvier 2008,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 20 mars 2008 numéro 691 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques-Amaury THOMASSET, employé privé demeurant

professionnellement à L 2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas VERNIER, employé privé demeurant professionnellement à L 2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques-Amaury THOMASSET, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une Société de Participations Financières

(SOPARFI) mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007;

2) Modification subséquente de l'objet social et donc de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante: "La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-
truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 telle que modifiée sur les contrats de garantie financière et d'espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale. Elle
réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, soit à
des  entités  patrimoniales  agissant  exclusivement  dans  l'intérêt  du  patrimoine  privé  d'une  ou  de  plusieurs  personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités. Elle ne pourra pas s'immiscer dans
la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet
d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeurs. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder
ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant
toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial ("SPF")".

3) Modification subséquente de l'article 17 des statuts de la société comme suit: "Pour tous les points non réglés aux

présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée ainsi que celles de la Loi sur les SPF."

4) Ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 5 in fine des statuts de la Société comme suit: «Les actions ne peuvent

être détenues que par des investisseurs avertis comme défini par l'article 3 de la Loi sur les SPF. Les actions sont librement
cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF».

5) Changement de la dénomination de la société en "GEORGIA SA, SPF" et modification subséquente de l'article 1

er

 des statuts de la société.

6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transformer le statut de la Société de celui d'une d'une Société de Participations Financières en

celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

52906

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et donc l'article 4

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instru-

ments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 telle que modifiée sur les contrats de garantie financière et d'espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 telle que
modifiée relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

<i>Troisième résolution:

A la suite de la première résolution, l'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que celles de la Loi sur les SPF.»

<i>Quatrième résolution:

A la suite de la première résolution, l'assemblée décide également d'ajouter un nouveau paragraphe en fin de l'article

5 des statuts de la Société dont la teneur est la suivante:

« Art. 5. Dernier paragraphe. Les actions de la Société ne peuvent être détenues que par des investisseurs avertis

comme défini par l'article 3 de la Loi sur les SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par
des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en GEORGIA SA, SPF.

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Première phrase.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de GEORGIA SA, SPF (la

«Société»)». Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix. L'ordre
du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Jacques Amaury Thomasset, Nicolas Vernier, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 mai 2010. LAC / 2010/ 19707. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour expédition conforme -

Senningerberg, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010052556/105.
(100066638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

52907

Dikama Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.767.

L'an deux mil dix, le vingt-trois mars.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "DIKAMA HOLDING SA", avec

siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant alors de résidence à
Hesperange, en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 551 du 17 juillet
1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 décembre
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279 du 13 avril 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés. demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg .

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social de la société en objet SOPARFI.
2. Modification afférente de l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. "La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers."

3. Suppression du capital autorisé et modification conséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société en SOPARFI.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

52908

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la faculté du capital autorisé dans les statuts et décide de modifier en conséquence

l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante :

" Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EURO (2.480.000.-

EUR) représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EURO (31.- EUR)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ HUIT CENTS EURO (800.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. AFLALO, M.L.AFLALO, J. MAMANE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 24 mars 2010. Relation : LAC/2010/13128. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2010.

Référence de publication: 2010053969/93.
(100055201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Insight Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.657.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 5 mai 2010, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société

du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Référence de publication: 2010052562/13.
(100066672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

52909

Insight PVD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 145.512.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 5 mai 2010, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société

du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Référence de publication: 2010052563/13.
(100066673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Vitis Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.922.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2010

<i>Cinquième résolution ("Mandats")

L'assemblée générale ratifie la démission en qualité d'administrateur de Monsieur Luc VANDERHAEGEN, demeurant

à B-3020 Winksele, Van 't Sestichlaan, 22.

Monsieur Luc ROMBOUTS demeurant à B-2800 Mechelen, G. De Stassartstraat, 12, a été nommé en remplacement

de Monsieur Luc VANDERHAEGEN lors du Conseil d'Administration du 08 juin 2009.

L'assemblée générale décide en conséquence de procéder à la nomination définitive en qualité d'administrateur et pour

une durée de 2 ans de Monsieur Luc ROMBOUTS, demeurant à B-2800 Mechelen, G. De Stassartstraat, 12.

Son mandat prendra en conséquence fin, sauf réélection, lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Le Conseil d'Administration est désormais composé de Messieurs:
1. Johan DAEMEN (2013),
2. Olivier de JAMBLINNE de MEUX (2012),
3. Jean-Paul LOOS (2012),
4. Jacques PETERS (2012),
5. Luc ROMBOUTS (2012),
6. Marc STEVENS (2012),
7. Dirk VAN LIEMPT (2012),
8. Etienne VERWILGHEN (2012).

Pour copie conforme Nicolas
Nicolas LIMBOURG / Marc STEVENS
<i>Secrétaire-Scrutateur / Président

Référence de publication: 2010054060/28.
(100055958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Insight-Studio M I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.670,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.243.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 5 mai 2010, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société

du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Référence de publication: 2010052564/13.
(100066674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

52910

Insight-Studio M II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.339.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 5 mai 2010, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société

du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Référence de publication: 2010052565/13.
(100066675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Société Civile Immobilière Henri VII, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3636 Kayl, 36, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg E 1.684.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> février 2010

Les associés de la société civile immobilière Henri VII se sont réunis au siège de la société à Kayl à 17.00 heures, en

assemblée générale extraordinaire, afin de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

Sont présents:

Mme Marie-Paule Wilhelm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Associée-Gérant, représentant 75 parts sociales
Mme Claudine Wilhelm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Associée, représentant 75 parts sociales

L'intégralité  des  parts  sociales  de  la  société  étant  présente,  l'assemblée  générale  extraordinaire  peut  valablement

délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Prorogation de la société venant à terme le 6 février 2010 et modification de l'article 3 des statuts.

<i>Décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Prorogation de la société venant à terme le 6 février 2010 et modification de l'article 3 des statuts.
Les associés décident à l'unanimité:
- de proroger la société venant à terme le 6 février 2010 pour une durée de 30 ans;
- de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le terme de la société est fixé au 6 février 2040. La société pourra être dissoute anticipativement ou prorogée à son

terme par décision unanime des associés."

Tous les points de l'ordre du jour étant délibérés, la séance est close à 17.30 heures.

Acte fait sous seing privé à Kayl, le 1 

er

 février 2010.

Marie-Paule Wilhelm / Claudine Wilhelm
<i>Associée-Gérant / Associée

Référence de publication: 2010054591/28.
(100055945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Insight-Studio M III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 136.921.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 5 mai 2010, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société

du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai

2010.

52911

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Référence de publication: 2010052566/13.
(100066676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Itaù Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.196.

In the year two thousand ten, on the twentieth of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mrs Katja Kieffer, employee, with professional address in Luxembourg and Mr Dimitri Oliveira Barbosa, employee,

with professional address in Luxembourg,

"the proxies"
acting as special proxies of Biel Holdings AG, with registered office at Stockerhof, Dreikönigstrasse 31A, CH-8002

Zürich,

"the principal"
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed ne varietur by the appearing parties and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxies declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme "Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A.", a company having its regis-

tered  office  at  L-2520  Luxembourg,  5,  allée  Scheffer,  registered  in  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  in
Luxembourg, section B number 80.196, has been incorporated by deed enacted on the 18 

th

 of January 2001, published

in the Mémorial C number 147 of the 26 

th

 of February 2001.

II.- That the subscribed share capital of the said company amounts currently to USD 100,000.-, represented by 100

shares having a par value of USD 1,000,- each, fully paid up.

III.- That the principal acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares explicitly

to proceed with the dissolution of the said company.

IV.- That the principal, acting as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all

assets, liabilities and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without
prejudice as it assumes all its liabilities.

V.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VI.- That the principal fully discharges the directors and the auditor of the company for their mandate up to this date.
VII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at L-2520 Luxembourg,

5, Allée Scheffer.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxies signed with Us, the notary, the present original

deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,

the English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille dix, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

Madame Katja Kieffer, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Dimitri Oliveira Barbosa,

employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

"les mandataires"
agissant en sa qualité de mandataires spéciaux de Biel Holdings AG, ayant son siège social à Stockerhof, Dreikönigstrasse

31A, CH-8002 Zürich.

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les mandataires

comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

52912

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A.", ayant son siège social à L-2520

Luxembourg, 5, Allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
80.196, a été constituée suivant acte reçu le 18 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 147 du 26 février 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme prédésignée, s'élève actuellement à USD 100.000,-, représentés par

100 actions de USD 1.000,- chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que leur mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Itau Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A.".

IV.- Que leur mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que leur mandant, agissant en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il

prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 5,

Allée Scheffer.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. KIEFFER, D. OLIVEIRA BARBOSA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2010. Relation: LAC/2010/17766. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010052569/78.
(100066365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Compagnie pour le Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 13.889.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 6 avril 2010 à 15.00 heures à Luxembourg,

<i>23, Avenue de la Porte-Neuve

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de Koen LOZIE demeurant 61, Grand-Rue L-8510 Re-

dange sur Attert, le mandat de Joseph WINANDY et le mandat de la société COSAFIN S.A., administrateurs ainsi que
le mandat du Commissaire aux Comptes, EURAUDIT SARL.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010054085/17.
(100055413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Mangart Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.633.

In the year two thousand ten, on the twenty-seventh day of April.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Claudio ZAMPA, born in Udine, Italy, on December 14, 1962, residing at Villa Helvetia, CH-6914 Carona, Swit-

zerland, hereafter “the sole shareholder”,

52913

represented by Mr. Kemal Akyel, private employee, with professional address at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that "Mangart Holdings S.A." (hereafter “the Company”), having its registered office at 47, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,  has  been  incorporated  pursuant  a  notarial  deed  executed  before  Francis  KESSELER,  a  civil  law  notary
established in Esch/Alzette, on October 26, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
2909 on December 14, 2007. The articles of association of the Company have been modified by notary Francis KESSELER
on December 28, 2007, published in Memorial Recueil des Sociétés et Associations number 418 on February 19, 2008;

- that the share capital of the Company is fixed at four hundred thousand euros (EUR 400.000,-) represented by four

thousand (4.000,-) shares of one hundred euros (EUR 100,-) each, fully paid;

- that the sole shareholder has decided to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company and

to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, acting in his capacity as liquidator of the Company, declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors of the Company for the execution of their mandates;
- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at 47, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately one thousand two hundred Euros (1,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Claudio ZAMPA, né à Udine, Italie, le 14 décembre 1962, résidant à Villa Helvetia, CH-6914 Carona, Suisse,

ci-après «l'actionnaire unique»,

Représenté par Monsieur Kemal Akyel, employé privé, demeurant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, en vertu d'une procuration lui-donnée sous seing privé.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que "Mangart Holdings S.A." (ci-après «la Société»), ayant son siège social au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

a été constituée suivant acte notarié exécuté pardevant Maître Francis KESSELER, en date du 26 octobre 2007, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2909 du 14 décembre 2007. Les statuts de la société ont été
modifiés par-devant Maître Francis KESSELER le 28 décembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 418 du 19 février 2008;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par quatre

mille (4.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- que l'actionnaire unique a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre

en liquidation;

- que l'actionnaire unique, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare:
* que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

52914

*  par  rapport  à  d'éventuels  passifs,  actuellement  inconnus  de  la  Société  et  non  payés  à  l'heure  actuelle,  assumer

irrévocablement l'obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au à 47, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille deux cents Euros (1.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: K. AKYEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2010. Relation: LAC/2010/19136. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 6 mai 2010.

Référence de publication: 2010052583/87.
(100066351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Moutsi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.937.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 16 avril 2010

1. L’associé unique prend note de la démission de Monsieur André Müller, résidant au 14, Friesenbergstrasse, CH-805

Zürich, Suisse, de son poste de gérant de la société avec effet au 16 avril 2010.

2. L’associé unique décide de nommer Monsieur John Mowat, né le 7 septembre 1980 à Toronto (Canada), résidant

professionnellement au 21 Lombard Street, Londres EC3V 9AH, Royaume-Uni, en tant que gérant de la société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 5 mai 2010

1. L’associé unique décide de nommer Monsieur Eric Byrne, né le 19 juin 1968 à Whitstable (Royaume-Uni), résidant

professionnellement au 21 Lombard Street, Londres EC3V 9AH, Royaume-Uni, en tant que gérant de la société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Moutsi Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2010052591/21.
(100066467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Mobicom S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.739.

L'an deux mille dix, le trente avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «MOBICOM HOLD-

ING S.A.», ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des

52915

Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 98.739, constituée suivant acte notarié, en date du 23 décembre
2003, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 284 du 10 mars 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lidia KEISER-LOGUTOVA, juriste, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les 32 (trente-deux) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding

afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières – SOPARFI

2) Modification de la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de «MOBICOM S.A.».»
3) Modification de l'article 2 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

4) Modification de l'article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières – SOPARFI.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en MOBICOM S.A. et de modifier la première phrase

de l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de «MOBICOM S.A.».»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

52916

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. KEISER-LOGUTOVA, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010. Relation: LAC/2010/19984. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Référence de publication: 2010052590/83.
(100066645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Nocor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 91.856.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société tenue en date du 22 avril 2010

1. Noel Mc Cormack a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 20 avril 2010.
2. Sofia Silva, avec adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé administrateur

avec effet au 20 avril 2010 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014.

3. Danielle Buche, administrateur, a changé son adresse professionnelle avec effet au 1 

er

 mars 010 du 58, Rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

4. Keimpe Wisse Reitsma, administrateur, a changé son adresse professionnelle avec effet au 1 

er

 mars 2010 du 58,

Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au 16, Avenue Pasteur; L-2310 Luxembourg et a été nommé administrateur-
délégué avec effet au 20 avril 2010 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014.

5. IB Management Services S.A. a démissionné de sa fonction de Commissaire aux Comptes avec effet au 20 avril 2010.
6. TSM Services (Luxembourg) S.à r.l., RCS B152398, avec adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg a été nommé Commissaire aux Comptes avec effet au 20 avril 2010 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en
2014.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010054035/25.
(100055837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Plentum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 148.693.

In the year two thousand ten, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

The members of the corporation Plentum Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (“société à respon-

sabilité limitée”), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1130
Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.693,

52917

incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
October 12, 2009, and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations in number 2148 on November
3, 2009, (the “Corporation”),

were brought together to form an extraordinary general meeting.
The meeting of the members started at 02.00 p.m. and was presided by Mr. Jeff Feller, private employee, residing

professionally in Junglinster. The chairman then designated as secretary Ms Françoise Hübsch, private employee, residing
professionally in Junglinster. The meeting of shareholders then duly designated as scrutineer Mr. Alain Thill, private em-
ployee, residing professionally in Junglinster.

The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any member

present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the undersigned notary, will
be attached to the present minutes, together with any proxy.

The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
Following the attendance list, all shareholders representing the entire corporate capital of EUR 12,500.- (twelve thou-

sand five hundred Euros) are duly present or validly represented at the present meeting and may as such, effectively
deliberate and decide upon all the items of the agenda without there having been a prior convening notice.

That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Resolution to restate article 9 of the articles of association of the Corporation to reflect the creation of two

categories of managers which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 9. The Corporation shall be managed by one or several managers. In case of plurality of managers, they constitute

a board of managers, made of at least one manager having A-signature and at least two managers having B-signatures
(hereinafter together “manager” or “managers”). The managers need not be members. The managers are appointed and
removed by the general meeting of members, which determines their powers, compensation and duration of their man-
dates.”

2. Resolution to designate Mr. Jörg Flohr as manager having A-signature of the Corporation and Mr. Laurent Godineau

and Mrs. Isabelle Charlier as managers having B-signatures of the Corporation with immediate effect.

3. Resolution to restate article 13 of the articles of association of the Corporation to reflect the change of signatory

powers of the managers which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 13. In all circumstances, the Corporation shall be bound
(i) in case of a single manager, by the signature of the sole manager, or
(ii) in case of plurality of managers, by
(a) the single signature of the manager having A-signature, or
(b) by the joint signature of managers having B-signatures,
or (iii) by the single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the sole manager,

by the board of managers or by the manager(s) acting on the basis of and within the limits of his(their) signatory power
as defined in this paragraph.”

4.  Resolution  to  add  a  new  article  15  in  chapter  III  of  the  articles  of  association  of  the  Corporation  which  shall

henceforth have the following wording:

“ Art. 15. The board of managers may appoint one or more persons as advisors to advise the board of managers on

any questions submitted by the board of managers to the advisors. The advisor(s) shall have no rights and obligations
with regard to any of the affairs of the Corporation. The board of managers shall not delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such management and
affairs to any of the advisor(s).”

5. Subsequently, resolution to renumber the articles of the articles of association of the Corporation accordingly.
Upon deliberation the meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to restate article 9 of the articles of association of the Corporation to reflect the creation

of two categories of managers which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 9. The Corporation shall be managed by one or several managers. In case of plurality of managers, they constitute

a board of managers, made of at least one manager having A-signature and at least two managers having B-signatures
(hereinafter together “manager” or “managers”). The managers need not be members. The managers are appointed and
removed by the general meeting of members, which determines their powers, compensation and duration of their man-
dates.”

52918

<i>Second resolution

The general meeting resolved to designate Mr. Jörg Flohr as manager having A-signature of the Corporation and Mr.

Laurent Godineau and Mrs. Isabelle Charlier as managers having B-signatures of the Corporation with immediate effect.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to restate article 13 of the articles of association of the Corporation to reflect the change

of signatory powers of the managers which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 13. In all circumstances, the Corporation shall be bound
(i) in case of a single manager, by the signature of the sole manager, or
(ii) in case of plurality of managers, by
(a) the single signature of the manager having A-signature, or
(b) by the joint signature of managers having B-signatures,
or (iii) by the single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the sole manager,

by the board of managers or by the manager(s) acting on the basis of and within the limits of his(their) signatory power
as defined in this paragraph.”

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to add a new article 15 in chapter III of the articles of association of the Corporation

which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 15. The board of managers may appoint one or more persons as advisors to advise the board of managers on

any questions submitted by the board of managers to the advisors. The advisor(s) shall have no rights and obligations
with regard to any of the affairs of the Corporation. The board of managers shall not delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such management and
affairs to any of the advisor(s).”

Subsequently, the general meeting resolved to renumber the articles of the articles of association of the Corporation

accordingly.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately nine hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille dix, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Les associés de la société Plentum Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 148.693, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 12 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2148 du 3 novembre 2009, (ci-après la "Société"),

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée est ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Jeff Feller, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster. Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée,
demeurant professionnellement à Junglinster. Puis, l'assemblée des associés désigne comme scrutateur Monsieur Alain
Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau étant ainsi formé, de dernier dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des

associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l'intégralité du capital social de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents Euros) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y a ait eu de convocation préalable.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

52919

1. Décision de mettre à jour l'article 9 des statuts de la Société, afin de mettre en évidence la création de deux catégories

de gérants, qui devra désormais avoir le contenu suivant:

" Art. 9. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance, comprenant au moins deux gérants disposant des B-signatures (ci-après ensemble "gérant" ou "gérants"). Les
gérants n'ont pas besoin d'être membres. Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des membres,
qui détermine leurs pouvoirs, leur rémunération, et la durée de leurs mandats."

2. Décision de désigner M. Jörg Flohr en tant que gérant, disposant d'une A-signature, de la Société et M. Laurent

Godineau et Mme. Isabelle Charlier en tant que gérants, disposant de B-signatures, de la Société avec effet immédiat.

3. Décision de mettre à jour l'article 13 des statuts de la Société, afin de mettre en évidence le changement des pouvoirs

de signature des gérants, qui devra désormais avoir le contenu suivant:

" Art. 13. En toutes circonstances, la Société sera engagée:
(i) S'il y a un seul gérant, par la signature de l'unique gérant, ou
(ii) S'il y a plusieurs gérants, par
a) La seule signature du gérant disposant de la A-signature, ou
b) Par la signature conjointe des gérants disposant de B-signatures,
ou (iii) Par la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué, par le conseil de gérance

ou par le(s) gérant(s) agissant sur la base de et dans les limites de son (leur) pouvoir de signature, tel que défini dans ce
paragraphe."

4. Décision d'ajouter au Chapitre III des statuts de la Société un nouvel article 15 qui prendra désormais la teneur

suivante:

" Art. 15. Le conseil de gérance peut nommer une ou plusieurs personnes en tant que conseillers afin de donner des

conseils au conseil de gérance sur toutes les questions que le conseil d'administration aura pu soumettre à ces conseillers.
Les conseillé(s) n'auront aucun droit ou obligation envers quelconques des affaires de la Société. Le conseil de gérance
ne pourra pas déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que la représentation
de la Société pour une telle gestion et de telles affaires à quelconque conseillé(s)."

5. Subséquemment, décision de renuméroter les articles des statuts de la Société en conséquence.
Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de mettre à jour l'article 9 des statuts de la Société pour mettre en évidence

la création de deux catégories de gérants qui devra désormais avoir le contenu suivant:

" Art. 9. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance, comprenant au moins deux gérants disposant des B-signatures (ci-après ensemble "gérant" ou "gérants"). Les
gérants n'ont pas besoin d'être membres. Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des membres,
qui détermine leurs pouvoirs, leur rémunération, et la durée de leurs mandats."

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des associés décide désigner Monsieur Jörg Flohr en tant que gérant, disposant d'une A-signature,

de la Société et Monsieur Laurent Godineau et Madame Isabelle Charlier en tant que gérants, disposant de B-signatures,
de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés de mettre à jour l'article 13 des statuts de la Société, afin de mettre en évidence le

changement des pouvoirs de signature des gérants, qui devra désormais avoir le contenu suivant:

" Art. 13. En toutes circonstances, la Société sera engagée:
(i) S'il y a un seul gérant, par la signature de l'unique gérant, ou
(ii) S'il y a plusieurs gérants, par
a) La seule signature du gérant disposant de la A-signature, ou
b) Par la signature conjointe des gérants disposant de B-signatures,
ou (iii) Par la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué, par le conseil de gérance

ou par le(s) gérant(s) agissant sur la base de et dans les limites de son (leur) pouvoir de signature, tel que défini dans ce
paragraphe."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'ajouter au Chapitre III des statuts de la Société un nouvel article 15 qui

prendra désormais la teneur suivante:

52920

" Art. 15. Le conseil de gérance peut nommer une ou plusieurs personnes en tant que conseillers afin de donner des

conseils au conseil de gérance sur toutes les questions que le conseil d'administration aura pu soumettre à ces conseillers.
Les conseillé(s) n'auront aucun droit ou obligation envers quelconques des affaires de la Société. Le conseil de gérance
ne pourra pas déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que la représentation
de la Société pour une telle gestion et de telles affaires à quelconque conseillé(s)."

Subséquemment, l'assemblée générale des associés décide de renuméroter les articles des statuts de la Société en

conséquence.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte sont estimés à neuf cent cinquante Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties comparantes il
est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: FELLER – HÜBSCH - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2010. Relation GRE/2010/1567. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 11 mai 2010.

Référence de publication: 2010052604/189.
(100066223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

bitcom. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.608.

Im Jahre zwei tausend zehn, den neunten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft bitcom S.A., mit Sitz in L-6562 Echternach, 107, route de Luxembourg, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.608 (NIN 2001 2215 119),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse LENTZ, mit dem damaligen Amtssitze in Remich,

am 22. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1213 vom 21. Dezember
2001, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Alphonse LENTZ am 19. Februar 2002, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 823 vom 30. Mai 2002;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. Februar 2005, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 691 vom 13. Juli 2005.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) und ist eingeteilt in drei hundert zehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (€ 100.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Wolfgang REIß, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-54296 Trier,

Bonifatiusstrasse 38,

Er beruft zum Schriftführer und zum Stimmzähler Herr Markus TERRES, Kaufmann, wohnhaft in D-54344 Kenn, Im

Höhberg 3.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1.- Abänderung von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Handel mit Hardware und Software sowie Büroartikel jeglicher Art;

52921

- das Betreiben einer WLan-Lounge mit Gastronomie sowie der Verkauf von warmen und kalten Speisen und dem

Ausschank von alkoholischen und nichtalkoholischen Getränken.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Be-
teiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei hundert zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je ein

hundert Euro (€ 100.-) welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgenden
Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Handel mit Hardware und Software sowie Büroartikel jeglicher Art;
- das Betreiben einer WLan-Lounge mit Gastronomie sowie der Verkauf von warmen und kalten Speisen und dem

Ausschank von alkoholischen und nichtalkoholischen Getränken.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Be-
teiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. REIß, M. TERRES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 avril 2010. Relation: ECH/2010/517. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 22. April 2010.

Référence de publication: 2010054064/81.
(100055847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

UPC DTH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.418.016,00.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

In the year two thousand and ten, on the sixth of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

52922

There appeared:

UPC Scandinavia Holding B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws

of the Netherlands, having its registered office at Boeing Avenue 53, 1119 PE Schiphol-Rijk, the Netherlands (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Annick Braquet, with a professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of UPC DTH S.à r.l., a private limited liability company (sociéte à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 87.905 (the Company). The Company was incorporated on 7 June 2002 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Hesperange, published In the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1282 of 4 September
2002. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time on 18 January
2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, which has been published in the Memorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, number 578 of March 18, 2010.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder is the owner of all the 100,911 (one hundred thousand nine hundred and eleven) shares in the

Company, without nominal value, representing the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exer-
cises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items
(1) Transfer of the registered office;
(2) Amendment of Article 4 of the Articles of Association.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, to 2,

rue Peternelchen, L-2370 Howald, with effect as of May 3, 2010.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article 4 of the Articles of Association to read

as follows:

“ Art. 4. The registered office is established in the municipality of Hesperange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand
Duchy of Luxembourg and abroad.“

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English followed by a French version, at the request of the Sole Shareholder, it also stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le six mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

UPC Scandinavia Holding B.V., a société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap) constituée sous le

droit des Pays-Bas, avec le siège social au Boeing Avenue 53, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas (l'Associé Unique),

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par Ie rnandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de UPC DTH S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 87.905 (Ia Société). La Société a été constituée le 7 juin 2002 suivant un

52923

acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence a Hespérange, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 1282 du 4 septembre 2002. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière
fois le 18 janvier 2010 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 578 du 18 mars 2010.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 100.911 (cent mille neuf cent onze) parts sociales de la Société, sans indication

de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

II. L'Associé Unique désire adopter des résolutions sur les points suivants:
(1) Transfert du siège social;
(2) Modification de l'article 4 des statuts.
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il  est  décidé  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  du  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  au  2,  rue

Peternelchen, L-2370 Howald avec effet au 3 mai 2010.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange.
Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  lieu  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  décision  d'une  assemblée  générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.“

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de l'Associé Unique, il est également précisé qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire à signé, ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mai 2010. Relation: LAC/2010/20766. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Référence de publication: 2010052631/99.
(100066276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Reale Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.936.

L'an deux mil dix, le treizième jour d'avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „REALE LUX S.A.", avec siège social au

4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 74936, constituée sous la dénomination de Ninive
Holding S.A. suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2000,
publié au Mémorial C numéro 492 de 2000, page 23599 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 20

décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 451 du 21 février 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mirko Larocca, employé privé, demeurant professionnellement

au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

52924

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Pezzo, employée privée, demeurant professionnellement

au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Mirko Larocca, précité.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;

2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

3. Divers.

B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée à savoir trois millions sept cent quatre-vingt mille (3.780.000)

actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur de la Société, MORWELL LIMITED, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat d'incorporation numéro 350391.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour

des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

Le liquidateur a le pouvoir d'engager seul la Société, sans restrictions.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Mirko Larocca, Anne-Marie Pezzo, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 avril 2010. LAC/2010/16044. Reçu 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 avril 2010.

Référence de publication: 2010054059/63.

(100055830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

52925

Blucove Multi-Strategy Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.568.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the thirtieth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

STROBUS LIMITED, a company organised under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at

Trident Chambers Road Town Tortola PO Box 146, British Virgin Islands, represented by Mrs. Isabel DIAS, private
employee, residing professionally in Luxembourg pursuant to a proxy dated 7 

th

 April 2010.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

1. That the company “BLUCOVE MULTI-STRATEGY FUND”, with its registered office in L-1930 Luxembourg, 54,

Avenue de la Liberté, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B
145.568, has been incorporated according to a deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, dated April
2 

nd

 , 2009, which deed has been published in the Luxembourg official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations" number 812, dated April 16 

th

 , 2009. The Articles of Incorporation have not been amended since.

2. That the initial share capital of the Company is set at forty-five thousand U.S.Dollars (USD 45,000.-), represented

by four hundred and fifty (450) fully paid up shares of no par value.

3. STROBUS LIMITED, prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company.
4. That in its quality of sole shareholder of the Company, STROBUS LIMITED, hereby expressly states to proceed to

the dissolution and the liquidation of the Company.

5. That STROBUS LIMITED, moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, whether

known or unknown, of the company "BLUCOVE MULTI-STRATEGY FUND" and that he will undertake under her own
liability any steps which are required to fulfil said commitments taken by herself in relation with the assets and liabilities
of the Company.

6. That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

7. That the shareholders' register has been cancelled at this very moment.
8. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil dix, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

STROBUS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Trident Chambers

Road, Town Tortola, PO Box 146, Iles Vierges Britanniques, représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg suivant une procuration datée du 7 avril 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

52926

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ses déclarations

et constatations:

1.Que la société anonyme «BLUCOVE MULTI-STRATEGY FUND» ("la Société"), établie et ayant son siège social à

L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 145.568, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de résidence à Luxembourg le 2
avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 812 du 16 avril 2009. Les statuts n’ont
pas été modifiés depuis.

2. Que le capital social initial de la Société est de quarante-cinq mille US Dollars (USD 45.000,-) représenté par quatre

cent cinquante (450) actions entièrement libérées sans valeur nominale.

3. Que STROBUS LIMITED, prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions émises

par la Société.

4. Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, STROBUS LIMITED déclare expressément procéder à la dissolution

et à la liquidation de la Société.

5. Que STROBUS LIMITED déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société

«BLUCOVE MULTISTRATEGY FUND» et qu'il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour
remplir les obligations qu'il a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exercice des leurs mandats jusqu'au moment de la dissolution.

7. Qu'il a procédé à l'annulation du registre des actions.
8. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mai 2010. Relation: LAC/2010/20004. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Référence de publication: 2010052640/91.
(100066091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Euro-Play S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.944.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendus en date du ¡5 avril 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:

- la société EURO-PLAY S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 446a, Route de Longwy, de fait inconnue à cette

adresse,

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonnent
aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de commerce de et
à Luxembourg avant le 6 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52927

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010054077/22.
(100055708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Immobilière Prestige S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 88.343.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 mai 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010052659/14.
(100066667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Media, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 15.093.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 mai 2010.

Référence de publication: 2010052665/10.
(100066668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Resiworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 132.972.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 10/03/2010

<i>Deuxième résolution

Révocation du Commissaire aux comptes LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à.r.l., 12 rue St ZITHE L-2763 Luxem-

bourg, RCS B49280 et nomination de la société CODEJA S.à.r.l. située L-2430 Luxembourg, 20 rue Michel Rodange, RCS
B71771. Son mandat expirera à l'assemblée générale de 2015.

<i>Troisième résolution

- Révocation de Mr Pierre HERNANDES, retraité, né le 30 mai 1937 à Béni Saf (Algérie) demeurant 7 rue Arnaud

Detroyat F-64990 St Pierre d'Irube de son poste d'administrateur et de son poste d'administrateur délégué.

- Révocation de Mr André FAYE, Architecte, né le 24 août 1940 à Vannes (France), demeurant 79 rue Congefond

F-54220 Malzéville de son poste d'administrateur et de son poste d'administrateur délégué.

- Révocation de Mr Eric HERNANDES, retraité, né le 13 mai 1968 à Charlevilles-Mézières (France), demeurant 7 rue

Arnaud Detroyat F-64990 St Pierre d'Irube de son poste d'administrateur.

- Nomination de Mr Jean Luc HERNANDES, employé, né le 5 mars 1962 à Montagnac (France), demeurant 166 rue

Aessen L-4447 SOLEUVRE au poste d'administrateur et au poste d'administrateur délégué. Son mandat expirera à l'as-
semblée générale de 2015.

- Nomination de Mr Hervin FAYE, employé, né le 21 avril 1963 à Nancy (France), demeurant 10 rue de la fontaine

L-4447 SOLEUVRE au poste d'administrateur et au poste d'administrateur délégué. Son mandat expirera à l'assemblée
générale de 2015.

- Nomination de Mr MARTIQUET Cyril, employé, né le 6 octobre 1971 à Bayonne (France), demeurant 4 Avenue

GALLIENI F-92400 COURBEVOIE au poste d'administrateur et au poste d'administrateur délégué. Son mandat expirera
à l'assemblée générale de 2015.

52928

Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2010054030/30.
(100055605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

UPC DTH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.418.016,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Référence de publication: 2010052676/11.
(100066662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Koch KIG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.004,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.585.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 19 mars 2010 que la personne suivante a démissionné avec

effet au 1 

er

 avril 2010 de ses fonctions de gérant de catégorie B de la société:

- Madame Susan K. Kuethe, née le 13 novembre 1952 à Alton, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, et demeurant profes-

sionnellement au 111 5 

ème

 Avenue S.W., Suite 1500, Calgary, Alberta, Canada.

Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées gérants de catégorie B de la

Société avec effet au 1 

er

 avril 2010 pour une durée indéterminée:

- Monsieur Alan Dundon, expert comptable, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, et demeurant professionnellement

au 67, Rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,

- Monsieur Alain Peigneux, directeur général, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, et demeurant professionnellement

au 67, Rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

Le Conseil de Gérance se compose, depuis le 1 

er

 avril 2010, comme suit:

<i>Gérants de catégorie A

- Monsieur Ross A. Goering, demeurant professionnellement au 4111 E 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas, 67201,

Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Richard K. Dinkel, demeurant professionnellement au 4111 E 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas, 67201,

Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur David J. May, demeurant professionnellement au 1912 North Clear Creek Street, Wichita, Kansas, 67230,

Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de catégorie B

- Monsieur Alan Dundon, prénommé.
- Monsieur Alain Peigneux, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ S.A.
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010054019/38.
(100054791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

52929

H2M Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 139.957.

L'an deux mil dix, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Hervé Clément MALICK, entrepreneur, demeurant à F-57350 Spicheren (France), 15, rue des quatre

vents;

2) La société de droit luxembourgeois "B&amp;H INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l.", ayant son siège au 3-11, rue

du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 118.677

ici représentée par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, agissant en sa qualité de gérant unique de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société H2M CONSEILS S.à r.l., société à responsabilité limitée, con-

stituée suivant acte de Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 26 juin 2008,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1866 du 29 juillet 2008. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 2 mars 2009, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 748 du 7 avril 2009;

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger l'activité d'agent commercial c'est-à-

dire un mandataire qui est chargé de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d'achat, de location
ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d'industriels, de commerçants ou d'autres agents
commerciaux.

2.2 La Société a également pout objet la formation professionnelle continue et initiale, le conseil, l'audit et l'étude,

notamment en recrutement et en placement, la mise en place de bilans de compétences.

2.3 La Société a notamment pour objet la formation en ressources humaines, en management des équipes, en accueil

du public et en gestion des conflits.

2.4 La Société a encore pour objet la formation en comptabilité et gestion des entreprises, la formation aux outils

informatiques, bureautiques et logiciels techniques et professionnels et aux langues étrangères.

2.5 La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits
sociaux de quelque nature que ce soit, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés
et brevets concernant ces activités.

2.6 L'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute entreprise luxem-

bourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit.

2.7 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat,
échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra
également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien immatériel, ainsi que les droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières
situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.8 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières,

mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire
ou connexe."

52930

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de prendre acte de la démission de Monsieur Nicolas MARIN de sa fonction de gérant de la

société et de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Hervé Clément MALICK, entrepreneur, né à Forbach (France) le 30 mai 1968, demeurant à F-57350 Spi-

cheren (France), 15, rue des quatre vents.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: H. MALICK, F. DEFLORENNE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 24 mars 2010. Relation: LAC/2010/13132. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Référence de publication: 2010053966/78.
(100055966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Freund Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.130.

L'an deux mil dix, le vingt-trois mars.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FREUND INVEST S.A.", avec

siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant alors de résidence à
Mersch, en date du 10 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 272 du 15 juillet
1994,  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  pour  la  dernière  fois  suivant  décision  prise  en  date  du  31  mai  2002  par  les
actionnaires, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1253 du 28 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg .

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social de la société en objet SOPARFI.
2. Modification afférente de l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. "La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

52931

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers."

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société en SOPARFI.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers. "

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ HUIT CENTS EURO (800.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. AFLALO, M.L.AFLALO, J. MAMANE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 24 mars 2010. Relation: LAC/2010/13127. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2010.

Référence de publication: 2010053968/77.
(100055202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Trisport 69-77 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

R.C.S. Luxembourg B 104.846.

L'an deux mille dix.
Le douze avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

52932

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRISPORT 69-77 S.A., avec

siège social à L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 104.846 (NIN 2004 2225 461),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 214 du 10 mars 2005,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (€ 310.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Larry CONKLIN, indépendant, demeurant à L-6212 Consdorf, 63, rue Hicht,
qui désigne comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles WIRTZ, employé privé, demeurant à D-54457 Wincheringen,

Im Mandel 32.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet:
- le commerce d'articles de sport et de vélos avec accessoires
- la réparation, le montage et l'entretien de vélos
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes

autres sociétés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

2.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet:
- le commerce d'articles de sport et de vélos avec accessoires
- la réparation, le montage et l'entretien de vélos
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes

autres sociétés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration est mandaté d'exécuter les prédites résolutions.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. CONKLIN, C. WIRTZ, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 avril 2010. Relation: ECH/2010/519. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés

et Associations.

Echternach, le 22 avril 2010.

Référence de publication: 2010054061/61.
(100055935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

52933

Hands-On Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 41, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.542.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, am dreißigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr  Volker  Aloysius  Becker,  Diplom-Betriebswirt,  geboren  am  10.07.1970  in  Wadern  (Deutschland),  wohnhaft

Johannisstraße 4, D-66620 Nonnweiler (Deutschland).

Vorgenannte Partei hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-

gliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Unternehmens- und

Wirtschaftsberatung.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „Hands-On Consult S. à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Remich.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500,- EUR) einge-

teilt in einhundert (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (125,- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung unter Lebenden von Gesellschaft-

santeilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung und mindestens fünfundsiebzig
Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen, ver-

waltet. Der/Die Geschäftsführer wird/werden von der Gesellschafterversammlung bestellt.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse, um sämtliche Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes
zu verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung des/der Geschäftsführer(s), können die Geschäfte durch den alleinigen

Gesellschafter oder, im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

52934

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 17. Zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wenn, und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einpersonengesellschaft im

Sinne des Artikels 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet von Herrn Volker Aloysius Becker, vorgenannt.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO

(12.500,- EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt
wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euro (1.000,- EUR).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Als Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird bestellt:
Herr Volker Aloysius Becker, vorbenannt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-

führers.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und diese abberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 41, rue de la Gare, 5540 Remich.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. BECKER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 2 avril 2010. Relation: REM/2010/450. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 14. April 2010.

P. SERRES.

Référence de publication: 2010053977/101.
(100055450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

52935

Luxev, Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 95, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.729.

L'an deux mil dix, le premier avril.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUXEV") avec siège social à

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu le 26 mai 2005, par Maître Anja Holtz,
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1195 du 12 novembre 2005,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 108.729.
L'assemblée est ouverte à 11.45 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de BIEN, consultant,

avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités,

qui désigne comme secrétaire, Madame Geneviève BERTRAND, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75,

Parc d'Activités,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Le transfert du siège de la société de Wiltz à L-8211 Mamer/Capellen, 95, route d'Arlon et la modification subsé-

quente de l'article 2 (alinéa premier) des statuts comme suit:

" Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Mamer/Capellen"
2. Modification des articles 6 à 13 des statuts.
3. Prolongation du mandat des administrateurs et commissaire.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-8211 Mamer/Capellen, 95, route d'Arlon et de

modifier en conséquence l'article 2 (alinéa premier) des statuts comme suit:

" Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Mamer/Capellen".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique. En conséquence,

les articles 6 à 13 des statuts sont modifiés comme suit:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul administra-

teur.  Dès  que  l'assemblée  générale  constate  l'existence  de  plus  d'un  associé,  il  y  aura  lieu  de  nommer  un  conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre

52936

compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique dans la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs
fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice  aux  intérêts  de  la  société,  à  l'exception  des  divulgations  exigées  ou  admises  par  une  disposition  légale  ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 9. Si la société ne possède qu'un administrateur unique, celui-ci engage la société en toutes circonstances, sinon,

la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée

des actionnaires, ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société, ainsi que la représentation de
la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur-
délégué. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes n'ayant pas besoin d'être
administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom de la société soit par l'admi-

nistrateur unique, soit par le conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-
délégué à ces fins."

Les articles 12 et 13 sont abrogés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateur et commissaire pour un période de 6 années.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000,- €.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, G. Bertrand, Anja Holtz.

52937

Enregistré à Wiltz, le 6 avril 2010 - WIL/2010/295 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Mr Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 avril 2010.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010054115/115.
(100055585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Solarig-Stream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 150.478.

In the year Two Thousand and Ten, on the Second day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
An  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  (the  "Shareholders  Meeting")  of  the  company  SOLARIG-

STREAM S.A. a public company limited shares (société anonyme), having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37,
rue d'Anvers, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 150478 was held.

The company was incorporated by deed of the undersigned notary on December 9, 2009, published in the Mémorial

C number 270 of February 8, 2010.

The extraordinary general meeting was presided by Mr. Carmine REHO, jurist, residing professionally at 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the "Chairman").

The Chairman appointed as Secretary Mrs. Christelle FRANK, avocat, residing professionally at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The meeting elected as Scrutineer Mrs. Marine LEONARDIS, jurist, residing professionally at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Having been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed ne

varietur by the appearing persons and by the notary, will remain attached to the present minutes together with the powers
of attorney and will be filed together with the present deed, with the registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the share capital of the Company

were present or validly represented at the Shareholders Meeting The Shareholders Meeting could thus validly deliberate
and decide on all points on the agenda.

II. The agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000) and

by the issue of twenty-five thousand (25,000) mandatory preferred redeemable shares tranche 1 having a par value of
One Euro (EUR 1) each (the "MPRS 1"), so as to bring it from its present amount of Two Hundred and Twenty Five
Thousand Euro (EUR 225,000) represented by Two Hundred and Twenty Five Thousand (225,000) shares divided in One
Hundred Thousand (100,000) class A shares having a par value of One Euro (EUR 1) each, One Hundred Thousand
(100,000) class B shares having a par value of One Euro (EUR 1) each and Twenty Five Thousand (25,000) MPRS having
a par value of One Euro (EUR 1) each, to the amount of Two Hundred and Fifty Thousand Euro (EUR 250,000) represented
by Two Hundred and Fifty Thousand shares (250,000) divided in One Hundred Thousand (100,000) class A shares having
a par value of One Euro (EUR 1) each, One Hundred Thousand (100,000) class B shares having a par value of One Euro
(EUR 1) each and Fifty Thousand (50,000) MPRS having a par value of One Euro (EUR 1) each and with such rights and
obligations as set out in the articles of association of the Company;

2. Subscription and payment by SQM RENEWABLE ENERGY (Hong Kong) Co., LIMITED of Twenty Five Thousand

(25,000) MPRS 1 having a par value of One Euro (EUR 1) each together with a MPRS Share Premium 1 amounting to Two
Million Four Hundred and Seventy Five Thousand Euro (EUR 2,475,000) having such rights and obligations as set out in
the articles of association of the Company in consideration for a contribution in cash consisting of Two Million and Five
Hundred Thousand Euro (EUR 2,500,000);

3. Consequent amendment of Article 5 of the articles of the Company;
4. Amendment of Article 19, second paragraph, of the articles of the Company;
5. Granting of authorization to any one director of the Company or to any lawyer of the law firm WILDGEN with

offices in Luxembourg to carry out any action necessary or incidental in relation to the resolutions to be taken on the
basis of the present agenda; and

6. Any other business.
The shareholders moved the following resolutions.

52938

<i>First resolution

The Shareholders Meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five

thousand Euros (EUR 25,000) and by the issue of twenty-five thousand (25,000) mandatory preferred redeemable shares
tranche 1 having a par value of One Euro (EUR 1) each (the "MPRS 1"), so as to bring it from its present amount of Two
Hundred and Twenty Five Thousand and Euro (EUR 225, 000), represented by Two Hundred and Twenty Five Thousand
(225,000) shares divided in One Hundred Thousand (100,000) class A shares having a par value of One Euro (EUR 1)
each (the "Class A Shares"), One Hundred Thousand (100,000) class B shares having a par value of One Euro (EUR 1)
each (the "Class B Shares") and Twenty Five Thousand (25,000) mandatorily redeemable preferred shares having a par
value of One Euro (EUR 1) each (the "MPRS"), to the amount of Two Hundred and Fifty Thousand Euro (EUR 250,000)
represented by Two Hundred and Fifty Thousand shares (250,000) divided in One Hundred Thousand (100,000) Class
A Shares, One Hundred Thousand (100,000) Class B Shares and Fifty Thousand (50,000) MPRS having such rights and
obligations as set out in the articles of association of the Company.

<i>Subscription and Payment

Further appeared said Mr. Carmine REHO, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of SQM RE-

NEWABLE ENERGY (Hong Kong) Co., LIMITED, a private limited liability company incorporated in the Hong Kong
Special Administrative Region (registered number 1362485) and whose registered office is at Room 1207, Wing Tuck
Comm. Centre, 177-183 Wing Lok Street, Sheung Wan, Hong Kong, by virtue of a power of attorney granted on 29
March 2010.

The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the

members of the board and the notary to be submitted together with this deed to the registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SQM RENEWABLE ENERGY (Hong Kong)

Co., LIMITED of Twenty Five Thousand (25,000) MPRS 1 having a par value of One Euro (EUR 1) each together with a
MPRS Share Premium amounting to Two Million Four Hundred and Seventy Five Thousand Euro (EUR 2,475,000) having
such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company in consideration for a contribution in
cash consisting of Two Million and Five Hundred Thousand Euro (EUR 2,500,000).

Thereupon the Shareholders Meeting resolved to accept the said subscriptions and payments and to issue and allocate

the above listed MPRS 1 to SQM RENEWABLE ENERGY (Hong Kong) Co., LIMITED.

<i>Second resolution

The Shareholders Meeting resolved to amend Article 5, paragraphs 1 and 2, of the articles association of the Company

so as to give it the following wording:

" Art. 5. Corporate Capital.
5.1 The subscribed share capital is set at Two Hundred and Fifty Thousand Euro (EUR 250,000) represented by Two

Hundred and Fifty Thousand shares (250,000) divided in One Hundred Thousand (100,000) class A shares having a par
value of One Euro (EUR 1) each, One Hundred Thousand (100,000) class B shares having a par value of One Euro (EUR
1) each and Fifty Thousand (50,000) MPRS having a par value of One Euro (EUR 1) each and with such rights and obligations
as set out in the articles of association of the Company.

5.2 Class A Shares, Class B Shares, MPRS and MPRS 1 are collectively referred to as the "Shares". MPRS and MPRS 1

are collectively referred to as the MPRS and shall bear the same rights and obligations of the MPRS except for those set
forth at Article 19 of the articles of the Company. The share premium dedicated to the MPRS is hereinafter defined as
"MPRS Share Premium" and the share premium dedicated to the MPRS 1 is hereinafter defined as "MPRS Share Premium
1"."

<i>Third resolution

The Shareholders Meeting resolved to amend of Article 19, paragraph 2, of the articles association of the Company

so as to give it the following wording:

"Each MPRS holder is entitled (i) for the first calendar year starting from the incorporation of the Company (the "First

Calendar Year") to a preferential dividend at the annual rate of Six per cent (6%) over the Special Reserve, which shall
accrue daily and be calculated assuming a 365 day year and (ii) a preferential dividend at the annual rate of Ten per cent
(10%) which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year, over the Special Reserve for any period sub-
sequent to the First Calendar Year.

Each MPRS 1 holder is entitled (i) for one calendar year starting on April 2, 2010 to a preferential dividend at the

annual rate of Six per cent (6%) which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year, over the aggregate
amount of Two Million and Five Hundred Thousand Euros (EUR 2,500,000) and (ii) a preferential dividend at the annual
rate of Ten per cent (10%) which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year, over the aggregate amount
of Two Million and Five Hundred Thousand Euros (EUR 2,500,000) for any period subsequent to the said calendar year
starting on April 2, 2010."

52939

<i>Fourth resolution

The Shareholders Meeting resolved to grant authorization to any one director of the Company or to any lawyer of

the law firm WILDGEN, Luxembourg, to carry out any action necessary or incidental in relation to the above resolutions.

The Shareholders Meeting declared the meeting closed as there was no further business.
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

deed is estimated at three thousand and fifty Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deuxième avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg,
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée des Actionnaires") de la société SOLARIG-

STREAM  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  37,  rue
d'Anvers, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150478, a été tenue.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 2009, publié au

Mémorial C numéro 270 du 8 février 2010.

L'assemblée générale extraordinaire a été présidée par Monsieur Carmine REHO, juriste, demeurant professionnel-

lement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le "Président").

Le Président a nommé comme Secrétaire Madame Christelle FRANCK, juriste, demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

L'assemblée a élu comme Scrutatrice Madame Marine LEONARDIS, juriste, demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée a dressé la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les

comparants ainsi que par le notaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations et sera
enregistrée ensemble avec le présent acte, auprès des autorités de l'enregistrement.

Le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social étaient présents

ou valablement représentés à l'assemblée. L'assemblée a pu en conséquence valablement délibérer et décider sur tous
les points à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée a été le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000) par l'émission de

vingt-cinq mille (25.000) actions préférentielles rachetables obligatoirement tranche 1 ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1) chacune (les "APRO 1"), pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR
225.000), représenté par deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions, divisées en cent mille (100.000) actions de catégorie
A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Catégorie A"), cent mille (100.000) actions de
catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Catégorie B") et vingt-cinq mille
(25.000) actions préférentielles rachetables obligatoirement ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les
"APRO"), au montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000), représenté par deux cent cinquante mille
(250.000) actions, divisées en cent mille (100.000) Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1)
chacune, cent mille (100.000) Actions de Catégorie et cinquante mille (50.000) APRO, ayant les droits et les obligation
tels que prévus aux statuts de la Société;

2) Souscription et paiement par SQM RENEWABLE ENERGY (Hong Kong) Co., LIMITED des vingt-cinq mille (25.000)

APRO 1, ensemble avec une prime d'émission des APRO 1 d'un montant total de deux million quatre cent soixante-
quinze  mille  Euros  (EUR  2,475,000),  ayant  les  droits  et  les  obligation  tels  que  prévus  aux  statuts  de  la  Société,  en
contrepartie de la contribution en numéraire de deux million cinq cent mille Euros (EUR 2,500,000);

3) Modification de l'Article 5 des statuts de la Société;
4) Modification de l'Article 19, paragraphe 2, des statuts de la Société;
5) Octroi d'une autorisation à l'un quelconque des administrateurs de la Société ou à toute avocat de l'Etude Wildgen,

ayant son siège au Luxembourg, d'effectuer toute démarche nécessaire en relation avec les résolutions prises sur la base
du présent ordre du jour; et

6) Divers.

52940

Les Actionnaires de la Société ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée des Actionnaires de la Société a décidé d'augmenter capital social de la Société d'un montant de vingt-

cinq mille Euros (EUR 25.000) par l'émission de vingt-cinq mille (25.000) actions préférentielles rachetables obligatoire-
ment tranche 1 ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les "APRO 1"), pour le porter de son montant
actuel de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000), représenté par deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions,
divisées en cent mille (100.000) actions de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les "Actions
de Catégorie A"), cent mille (100.000) actions de catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les
"Actions de Catégorie B") et vingt-cinq mille (25.000) actions préférentielles rachetables obligatoirement ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les "APRO"), au montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000),
représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions, divisées en cent mille (100.000) Actions de Catégorie A ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, cent mille (100.000) Actions de Catégorie et cinquante mille (50.000)
APRO, ayant les droits et les obligation tels que prévus aux statuts de la Société.

<i>Souscription et Libération

Ensuite a comparu Monsieur Carmine REHO, préqualifié, en sa qualité de mandataire de SQM RENEWABLE ENERGY

(Hong Kong) Co., LIMITED, une société constituée et existante de droit de la Région administrative spéciale de Hong
Kong (numéro de registre: 1362485), ayant son siège social à Room 1207, Wing Tuck Comm. Centre, 177-183 Wing Lok
Street, Sheung Wan, Hong Kong, nommé en vertu d'une procuration du 29 mars 2010.

Ladite procuration restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire, pour être soumise ensemble avec cet acte aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de SQM RENEWABLE ENERGY (Hong Kong) Co.,

LIMITED vingt-cinq mille (25.000) APRO 1, ensemble avec une prime d'émission des APRO 1 d'un montant total de deux
million quatre cent soixante-quinze mille Euros (EUR 2.475.000), ayant les droits et les obligation tels que prévus aux
statuts  de  la  Société,  en  contrepartie  de  la  contribution  en  numéraire  de  deux  million  cinq  cent  mille  Euros  (EUR
2.500.000).

L'Assemblée des Actionnaires ont alors décidé d'accepter les prédites souscriptions et paiements et d'émettre et

d'allouer les APRO 1 susmentionnée à SQM RENEWABLE ENERGY (Hong Kong) Co., LIMITED.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée des Actionnaires de la Société a décidé de modifier l'article 5, paragraphes 1 et 2 des statuts de la Société

afin de leur donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000), représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions, divisées en cent mille (100.000) actions de catégorie A ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Catégorie A"), cent mille (100.000) actions de catégorie B ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Catégorie B") et cinquante mille (50.000) actions pré-
férentielles rachetables obligatoirement ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les "APRO").

5.2 Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les APRO et les APRO 1 sont collectivement dénommées

comme les "Actions". Les APRO et les APRO 1 sont collectivement dénommées comme les "APRO" et auront les même
droits et obligations des APRO sauf ceux prévus à l'articles 19 des statuts de la Société. Les primes d'émission des APRO
sont dénommées ci-après comme les "Primes d'Emission APRO" et les primes d'émission des APRO 1 sont dénommées
ci-après comme les "Primes d'Emission APRO 1".

<i>Troisième résolution

L'Assemblée des Actionnaires de la Société a décidé de modifier l'article 19, paragraphe 2, des statuts de la Société

afin de lui donner la teneur suivante:

" 19.2 Chaque actionnaire des APRO est en droit de recevoir: (i) pour la première année calendrier à compter à partir

de la date de constitution de la Société (la "Première Année Calendrier") un dividende préférentiel à un taux annuel de
six pourcent (6%) sur la Réserve Spéciale, qui sera échu jour par jour et calculé en assumant une année de 365 jours; (ii)
un dividende préférentiel à un taux annuel de dix pourcent (10%) qui sera échu jour par jour et calculé en assumant une
année de 365 jours, sur la Réserve Spéciale pour toute période subséquente à la Première Année Calendrier.

Chaque actionnaire des APRO 1 est en droit de recevoir: (i) pour la première année calendrier à compter à partir du

2 avril 2010 un dividende préférentiel à un taux annuel de six pourcent (6%) sur la Réserve Spéciale, qui sera échu jour
par jour et calculé en assumant une année de 365 jours, sur le montant de deux millions cinq cent mille Euros (EUR
2.500.000); (ii) un dividende préférentiel à un taux annuel de dix pourcent (10%) qui sera échu jour par jour et calculé en
assumant une année de 365 jours, sur le montant de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000) et sur la Réserve
Spéciale pour toute période subséquente à l'année calendrier à partir du 2 avril 2010."-

52941

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée des Actionnaires de la Société a décidé d'octroyer une autorisation à l'un quelconque des administrateurs

de la Société ou à tout avocat de l'étude WILDGEN, ayant son siège au Luxembourg, d'effectuer toute démarche né-
cessaire ou incidente relative aux résolutions prises ci-dessus.

N'ayant plus d'autres points à discuter, l'Assemblée des Actionnaires a déclaré la réunion close.
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à trois mille cinquante Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants ci-dessus, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: REHO - FRANK - LEONARDIS - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2010 Relation GRE/2010/1238 Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 21 avril 2010.

Référence de publication: 2010053980/235.
(100055224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

MPC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.792.

Es geht aus einer ausserordentliche Versammlung vor Notar Roger ARRENSDORFF mit dem Amtssitz zu Bad-Mondorf

vom 1. April 2010, betreffend die Gesellschaft "MPC INTERNATIONAL S.A." ohne Gesellschaftssitz, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 88.792, folgendes hervor:

1) Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft in Luxemburg festzulegen.
2) Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal

festzulegen.

3) Die Generalversammlung beschliesst zwei Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Antoine ROBERT, Kaufmann, wohnhaft in Rua Figueiredo Rocha 374, Rio de Janeiro CEP 21240-660 (Brasilien);
- Charlie STEEGMAANS, Geschäftsführer, wohnhaft in Büssereinese Weg 44, Beesel (Holland),
abzuberufen und dies von heute angerechnet.
4) Die Generalversammlung beschliesst zwei neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen und dies von heute ange-

rechnet, nämlich:

- Anne-Kahne BOOCK, Geschäftsfrau, wohnhaft zu D-24232 Kiel, Esmarchstrasse 16;
- Anne-Mareike SCHULTZ, Geschäftsfrau, wohnhaft zu D-24539 Neumünster, Lindenstrasse 48.
5) Die Generalversammlung beschliesst den Kommissar, nämlich:
- H.R.T. REVISION, mit Sitz zu L-1258 Luxemburg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur,
abzuberufen und dies von heute angerechnet.
6) Die Generalversammlung beschliesst einen neuen Kommissar zu ernennen und dies von heute angerechnet, nämlich:
- Jean KAYSER, Angestellter, wohnhaft zu L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.
7) Die Generalversammlung beschliesst das Mandat des Verwaltungsratsmitglieds und Verwaltungsratsvorsitzenden,

nämlich:

- Hans-Albert SCHULTZ, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-24232 Kiel, Esmarchstrasse 16 zu verlängern.
8) Die Generalversammlung beschliesst daß die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Verwaltungsratsvorsi-

tzenden und des Kommissars am Tage der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2015 befindet enden.

Enregistré à Remich, le 7 avril 2010. REM 2010/466. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 avril 2010.

Référence de publication: 2010054481/35.
(100055281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

52942

Koch KIG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.004,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.585.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil de gérance en date du 15 mars 2010 que le siège social de la Société a été transféré

du 231, Val des Bons Malades L-2121 Luxembourg au 67, Rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 23 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010054023/19.
(100054791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Gaai Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.405.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 27/01/2010 que:
- l'assemblée renomme H.R.T. Révision S.A., Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 27.01.2010.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Represented by: Mr H.H.J. Kemmerling - Mr F.H.R. Sonnenschein

Référence de publication: 2010054024/15.
(100055539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Norseman Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.266.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 25 mars 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commercial, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

1. la société anonyme NORSEMAN HOLDING S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a

été dénoncé en date du 17 décembre 2007,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Isabelle FERAND, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de

commerce de Luxembourg avant le 15 avril 2010.

Pour extrait conforme
Maître Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010054033/20.
(100055801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

52943

Horizon French Property Partnership Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 115.159.

Il résulte des décisions prises par les Associés de la Société en date du 4 mars 2010:
1. Démission de Monsieur Wim Rits de ses fonctions de Gérant B de la Société, démission prenant effet le 15 février

2010.

2. Election de nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à partir du 15 février 2010:
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Horizon French Property Partnership Management S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010054025/18.
(100055442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

Suite à l'assemblée générale annuelle tenue en date du 17 mars 2010, les associés de la Société ont décidé de réélire

pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale anuelle qui se tiendra en l'année 2015 l'administrateur suivant:

- M. Fardan Hassan Ibrahim Hassan AI Fardan
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tamweelview European Hodlings S.A.
Marcus Dijkerman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010054026/14.
(100055440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

HeidelbergCement Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.568.574.110,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.709.

Suite à la lettre signée en date du 1 

er

 février 2010, le conseil de gérance de la Société a été avisé de la démission de

Monsieur. Philippe Kaplan en qualité de Gérant A et ce, à compter du 31 mars 2010.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Martinus Weijermans, Gérant B
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B
- Daan den Boer, Gérant B
- Frank Welman, Gérant B
- Daniel Gauthier, Gérant A
- Bernd Scheifele, Gérant A
- Lorenz Näger, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HeidelbergCement Holding S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010054084/22.
(100055444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52944

---

Document Outline

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

bitcom. S.A.

Blucove Multi-Strategy Fund

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Dikama Holding S.A.

Euro-Play S.A.

Freund Invest S.A.

Gaai Holding S.A.

Gaston Administration S.A.

Georgia SA, SPF

H2M Conseils S.à r.l.

Hands-On Consult S.à r.l.

HeidelbergCement Holding S.à r.l.

Horizon French Property Partnership Management S.à r.l.

Immobilière Prestige S.àr.l.

Insight Holdings S.à r.l.

Insight PVD S.à r.l.

Insight-Studio M III S.à r.l.

Insight-Studio M II S.à r.l.

Insight-Studio M I S.à r.l.

Itaù Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A.

Koch KIG Luxembourg S.à r.l.

Koch KIG Luxembourg S.à r.l.

Luxev

Mangart Holdings S.A.

Media

Mobicom S.A.

Moutsi Investments S.à r.l.

MPC International S.A.

Nocor S.A.

Norseman Holding S.A.

Plentum Luxembourg S.à r.l.

Reale Lux S.A.

Resiworld S.A.

Société Civile Immobilière Henri VII

Solarig-Stream S.A.

Tamweelview European Holdings S.A.

Trisport 69-77 S.A.

UPC DTH Leasing S.à r.l.

UPC DTH S.à r.l.

UPC DTH S.à r.l.

Vitis Life S.A.