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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1099
26 mai 2010
SOMMAIRE
Actarus Luxembourg Holding S.A. . . . . . .
52726
Actavis Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52709
AP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52706
Assets Online S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52746
Assets Online S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52746
AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à res-
ponsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52745
Bacterfield International S.A. . . . . . . . . . . .
52734
Bio Chemical Luxembourg Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52726
Broad Point I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52708
B.W.M Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52721
Café-Restaurant op der Gare - Bei den
Zwillingen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52721
Cornwall Computer Holdings S.A. . . . . . . .
52726
Cotralux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52746
Deutsche Postbank International S.A. . . .
52746
Dorel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52722
Drei Flügel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52732
Ecoma (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
52721
Europa Silica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52746
Evergreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52722
Fabelux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52706
F.I.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52733
Finacap Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52752
Finta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52709
Franis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52747
Gaia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52752
G.P.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52708
Graff Timepieces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52709
Helios Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52721
Helios Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52721
High Seas Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
52726
Interimmobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52733
Internégoce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52747
Laetitia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52734
Latina Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52752
Marsango Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52732
Masfin SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52725
Medic International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52706
Merril & Waterhouse International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52747
Natixis Private Banking International . . . .
52752
Novator (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
52708
Oakland Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52709
Oakland Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
52708
Résidence Angelsberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
52745
Royal Lys Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52709
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds
SICAV (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . .
52734
Saft Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52747
SDG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52751
Sia World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52733
SK-Q8 Pommerlach SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
52720
Socfin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52745
Solarkraftwerk S.à.r.l. et Cie. S.c.s. . . . . . .
52748
Spid Investissements Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
52733
Sukhmani Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52734
Supinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52732
Turret Funding & Co S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
52733
ULT (Union Luxembourgeoise du Touris-
me) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52732
Valmar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52722
Wickler Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .
52745
Wind International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
52748
52705
AP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 133.536.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2010.
Référence de publication: 2010053800/11.
(100054494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Medic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.888.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MEDIC INTERNATIONAL S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010053801/11.
(100054492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Fabelux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 117.151.
L'an deux mille dix, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FABELUX INVEST S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1555 du 16 août 2006. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié, en date du 23 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1355 du 3 juin 2008
(la "Société").
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Adrien Coulombel, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 30, Rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement
au 101, rue Cents, L- 1319 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Raffaella Quarato, employée privée, demeurant professionnellement au
30, Rue Marie Adélaïde, L-2128, Luxembourg, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux classes d'actions privilégiées sans droit de vote ("Actions Privilégiées de Classe C Sans Droit de
Vote" et "Actions Privilégiées de Classe D Sans Droit de Vote" respectivement) et détermination des droits attachés à
ces Actions Privilégiées de Classe C Sans Droit de Vote et ces Actions Privilégiées de Classe D Sans Droit de Vote;
2. Conversion de mille quatre cent quatre-vingts (1.480) actions de classe A, ayant une valeur nominale de trois cent
dix euros (310 EUR) chacune, en sept cent quarante (740) Actions Privilégiées de Classe C Sans Droit de Vote et sept
52706
cent quarante (740) Actions Privilégiées de Classe D Sans Droit de Vote, toutes ayant une valeur nominale de trois cent
dix euros (310 EUR) chacune;
3. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE à l'unanimité de créer deux nouvelles classes d'actions privilégiées sans droit de vote
(Actions Privilégiées de Classe C Sans Droit de Vote et Actions Privilégiées de Classe D Sans Droit de Vote) avec les
droits attachés à chaque classe d'actions tels que définis dans les statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE à l'unanimité de convertir mille quatre cent quatre-vingts (1.480) actions de classe A,
ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (310 EUR) chacune en sept cent quarante (740) Actions Privilégiées
de Classe C Sans Droit de Vote et sept cent quarante (740) Actions Privilégiées de Classe D Sans Droit de Vote, toutes
ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (310 EUR) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des actions anciennes
contre les actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précède, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivantes:
" Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille neuf cents euros (EUR
4.584.900.-) représenté par onze mille huit cent trente et une (11.831) actions de classe A, mille quatre cent soixante-
dix-neuf (1.479) actions privilégiées de classe B sans droit de vote, sept cent quarante (740) actions privilégiée de classe
C sans droit de vote et sept cent quarante (740) actions privilégiée de classe D sans droit de vote chacune ayant une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310.-).
Les actions privilégiées de classe B sans droit de vote, les actions privilégiée de classe C sans droit de vote et les actions
privilégiée de classe D sans droit de vote donneront lieu à un dividende privilégié et récupérable de DIX POUR CENT
(10%) de la valeur nominale ou du pair comptable, étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié, les actions
avec droit de vote (actions "A") et les actions sans droit de vote (actions "B", "C" et "D") se partageront à titre égal toute
distribution de dividende supplémentaire.
Les actions "B", "C" et "D" sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits
sur ces actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. COULOMBEL, A. SIEBENALER, R. QUARATO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2010. Relation: LAC/2010/13331. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 avril 2010.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2010054090/86.
(100055412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.
52707
Broad Point I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.924.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°17 du
17 janvier 2007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Broad Point I S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2010053802/15.
(100054500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Novator (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 144.887.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2010.
Référence de publication: 2010053803/10.
(100054498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Oakland Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 109.375.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010053805/10.
(100054509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
G.P.G. S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 63.368.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 25 mars 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
1. la société anonyme G.P.G. SA, dont le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été dénoncé en date du 28 décembre 2007,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et
à Luxembourg et liquidateur Maître Isabelle FERAND, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 15 avril 2010.
Pour extrait conforme
Maître Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010054661/19.
(100055797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.
52708
Oakland Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 109.375.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010053806/10.
(100054508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Actavis Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 129.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2010.
Référence de publication: 2010053807/11.
(100054511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Graff Timepieces S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 123.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010053809/10.
(100054518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Royal Lys Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 82.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010053810/10.
(100054521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Finta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 152.532.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of the month of March.
Before Maitre Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maitre Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
BC European Capital VII-1,
BC European Capital VII-2,
BC European Capital VII-3,
BC European Capital VII-4,
BC European Capital VII-5,
52709
BC European Capital VII-6,
BC European Capital VII-7,
BC European Capital VII-8,
BC European Capital VII-9,
BC European Capital VII-10,
BC European Capital VII-11,
BC European Capital VII-12,
BC European Capital VII-14,
BC European Capital VII-15,
BC European Capital VII-16,
BC European Capital VII-17,
BC European Capital VII Top-Up 1,
BC European Capital VII Top-Up 2,
BC European Capital VII Top-Up 3,
BC European Capital VII Top-Up 4,
BC European Capital VII Top-Up 5,
BC European Capital VII Top-Up 6,
being "limited partnerships" with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey,
Channel Islands GY1 4HY,
Mr. Edouard Guillet,
Mr. Lucien-Charles Nicolet,
Mr. Cédric Dubourdieu,
Mr. Michel Guillet, and
Blue Capital Equity I GmbH & Co. KG,
all with address with CIE Management II LTD, with registered office at Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter
Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY,
all the appearing parties represented by CIE Management II LTD, prenamed, being the General Partner of each of the
limited partnerships listed above and the legal representative of each of the co-investors listed above and representing
and being entitled to act on behalf of each of such partnerships and co-investors,
itself represented by Mr Pierre Stemper, private employee, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 26
th
March, 2010 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the
articles of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Finta S.àr.l. which is hereby esta-
blished as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Finta S.àr.l." (the
"Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and to own, administer, develop and manage its portfolio. The
Company may hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, preferred equity
certificates (whether convertible or not) and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
52710
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one million four hundred and seventy five
thousand euro (€ 1,475,000) divided into one million one hundred eighty thousand (1,180,000) shares with a nominal
value of one euro and twenty-five cents (€ 1.25) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company's capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the shareholders, which determine their
powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period.
The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and class B managers.
Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be
identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the shareholders have appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be repre-
sented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the shareholders have appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if
approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in
the event the shareholders have appointed different classes of managers minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers one of which being always an class A manager unless otherwise resolved by the board
of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by any one managers provided however that in the event the shareholders have appointed different classes of
managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers,
one of which being always an class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.
52711
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the shareholders have appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint
signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by the sole manager or in case of a board of managers by two managers provided that in the
event of classes of managers, by two managers, one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation).
Art. 8. Liability Managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they
are responsible for the performance of their duties.
8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager or officer
of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the board of managers.
8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.
Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
52712
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on first Friday of the month of June at 11:00 (Luxembourg time) of each year. If such day is not a business day,
the meeting shall be held on the immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December
of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December, 2010.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of the shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of the shareholders. The share-
holders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the shareholders who will specify their powers
and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
Subscriber
Number
of shares
subscribed
Number
of class A
shares of
Amadelux
Investments
S.A.
contributed
BC European Capital VII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96,073
5,224
BC European Capital VII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95,733
5,205
BC European Capital VII-3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93,482
5,083
BC European Capital VII-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93,350
5,076
BC European Capital VII-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92,692
5,040
BC European Capital VII-6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92,165
5,011
BC European Capital VII-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95,456
5,190
BC European Capital VII-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94,613
5,145
BC European Capital VII-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91,928
4,999
BC European Capital VII-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82,053
4,462
52713
BC European Capital VII-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,167
716
BC European Capital VII-12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,217
501
Blue Capital Equity I GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,827
969
Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
1
Lucien-Charles Nicolet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
1
BC European Capital VII-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,583
358
BC European Capital VII-15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,900
430
BC European Capital VII-16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
790
43
BC European Capital VII-17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
264
14
Cedric Dubourdieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
1
Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91
5
BC European Capital VII Top-Up 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,479
2,147
BC European Capital VII Top-Up 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38,749
2,107
BC European Capital VII Top-Up 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38,749
2,107
BC European Capital VII Top-Up 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,004
2,121
BC European Capital VII Top-Up 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38,749
2,107
BC European Capital VII Top-Up 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,828
99
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,180,000
64,162
The one million one hundred eighty thousand shares (1,180,000) shares have been subscribed at an aggregate issue
price of thirty-eight million one hundred fifty-two thousand one hundred thirty-eight euro and seventy-five cents
(€38,152,138.75) out of which one million four hundred seventy-five thousand euro (€1,475,000) are to be allocated to
the capital account and thirty-six million six hundred seventy-seven thousand one hundred thirty-eight euro and seventy-
five cents (€36,677,138.75) are to be allocated to the share premium account.
All the shares issued have been paid up by the contribution by the appearing parties in the proportions set forth above
of sixty-four thousand one hundred sixty-two (64,162) class A shares in Amadelux Investments S.A., a company incor-
porated under the laws of Luxembourg, with registered office in L - 2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve
and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 105.857 (the "Contribution
in Kind").
The Contribution in Kind is the object of a valuation report by the appearing parties dated 26
th
March 2010, the
conclusion of which report reads as follows:
"In view of the above, the Subscribers believe that the value of the Contribution in Kind represented by 64,162 class
A shares in Amadelux Investments S.A. is at least equal to the value of the shares to be issued by the Company in
consideration therefor".
Evidence of the Contribution in Kind to the Company has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 6.500,-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders, waiving any requirement for a convening notice, have forthwith taken immediately the following
resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name
Address
Title
Date of birth
City and country
of birth
Pierre Stemper
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Manager
6
th
December, 1970
Poissy (France)
Denis Villafranca
54, avenue Marceau
F-75008 Paris
Manager
16
th
June, 1972
Auch (France)
Josephine Pallett
40 Portman Square
London W1H 6DA
Manager
10
th
June, 1974
York (England)
Chris Mogge
7 Quai du Mont-Blanc
1201 Geneva
Manager
29
th
June, 1979
Koeln (Germany)
Christelle Rétif
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Manager
13
th
December, 1973 Saint-Germain en
Laye (France)
52714
Naïm Gjonaj
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Manager
8
th
October, 1973
Liège (Belgium)
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December, 2010.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille dix, le vingt-sixième jour du mois de mars,
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
BC European Capital VII-1,
BC European Capital VII-2,
BC European Capital VII-3,
BC European Capital VII-4,
BC European Capital VII-5,
BC European Capital VII-6,
BC European Capital VII-7,
BC European Capital VII-8,
BC European Capital VII-9,
BC European Capital VII-10,
BC European Capital VII-11,
BC European Capital VII-12,
BC European Capital VII-14,
BC European Capital VII-15,
BC European Capital VII-16,
BC European Capital VII-17,
BC European Capital VII Top-Up 1,
BC European Capital VII Top-Up 2,
BC European Capital VII Top-Up 3,
BC European Capital VII Top-Up 4,
BC European Capital VII Top-Up 5,
BC European Capital VII Top-Up 6,
des "limited partnerships" avec siège à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands
GY1 4HY,
Monsieur Edouard Guillet,
Monsieur Lucien-Charles Nicolet,
Monsieur Cédric Dubourdieu,
Monsieur Michel Guillet, et
Blue Capital Equity I GmbH & Co. KG,
tous avec adresse à CIE Management II LTD, avec siège social à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port,
Guernsey, Channel Islands GY1 4HY,
toutes les parties comparantes étant représentées par CIE Management II LTD, prénommée, étant le General Partner
de chacun des the "limited partnerships" énumérés ci-dessus et le représentant de chacun des co-investisseurs énumérés
ci-dessus et représentant et étant autorisée à agir au nom de chacun de ces "partnerships" et co-investisseurs,
elle-même représentée par Monsieur Pierre Stemper, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration du 26 mars 2010 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).
Les parties comparantes agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée Finta S.à r.l., qui est constituée par la présente:
52715
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Finta S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, d'acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par le
transfert par vente, échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs
mobilières de toute nature, et de détenir, d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille. La Société peut
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
certificats préférentiels d'actions (convertibles ou non) et de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à
toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le déve-
loppement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés
délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeure une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million quatre cent soixante-quinze mille euros
(€1.475.000) divisé en un million cent quatre-vingt mille (1,180,000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro et
vingt-cinq centimes (€ 1,25) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés
adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
légales contraires, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au
moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut, dans la mesure et selon les termes prévus par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par les associés, qui déterminent leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui
statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les
gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de classe A et des
gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions et les gérants seront
identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
52716
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont
présents ou représentés et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où les associés ont nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants
de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe A (qui peut se
faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque les associés ont nommé différentes classes de gérants, les résolutions
du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant au moins
un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où les associés
ont nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un
gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces résolutions qui
pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à condition
que lorsque les associés ont nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de telles résolutions du conseil
de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de
gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si les associés ont nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe de deux gérants
dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous les cas, la
Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués, par le gérant unique ou en cas de conseil de gérance par deux gérant, étant entendu que lorsqu'il existe
différentes classes de gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par
voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la
Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant
ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par lui en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots "demande",
"action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou cri-
minelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots "responsabilité" et
"dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.
8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;
8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou
responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, ou responsable en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.
52717
8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à rencontre de toute demande,
action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du gérant ou du responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article 8.
Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d'une société ou d'une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n'importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
Art. 10. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation à une assemblée par ces moyens équivalant à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l'ensemble des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représentée. Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis. Les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Dans l'hypothèse et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle
se tiendra le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures (heure de Luxembourg) de chaque année. Si un tel jour
n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2010.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision des associés. Les associés peuvent décider
d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
52718
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et Payementi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
souscrites
Nombre
d'actions de
classe A de
Amadelux
Investments
S.A.
contribuées
BC European Capital VII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.073
5.224
BC European Capital VII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.733
5.205
BC European Capital VII-3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.482
5.083
BC European Capital VII-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.350
5.076
BC European Capital VII-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.692
5.040
BC European Capital VII-6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.165
5.011
BC European Capital VII-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.456
5.190
BC European Capital VII-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94.613
5.145
BC European Capital VII-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91.928
4.999
BC European Capital VII-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.053
4.462
BC European Capital VII-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.167
716
BC European Capital VII-12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.217
501
Blue Capital Equity I GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.827
969
Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
1
Lucien-Charles Nicolet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
1
BC European Capital VII-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.583
358
BC European Capital VII-15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.900
430
BC European Capital VII-16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
790
43
BC European Capital VII-17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
264
14
Cedric Dubourdieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
1
Michel Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91
5
BC European Capital VII Top-Up 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.479
2.147
BC European Capital VII Top-Up 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.749
2.107
BC European Capital VII Top-Up 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.749
2.107
BC European Capital VII Top-Up 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.004
2.121
BC European Capital VII Top-Up 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.749
2.107
BC European Capital VII Top-Up 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.828
99
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.180.000
64.162
Le million cent quatre-vingt mille (1,180,000) parts sociales ont été souscrites à un prix d'émission total de trente-huit
millions cent cinquante-deux mille cent trente-huit euro et soixante-quinze centimes (€38.152.138,75) dont un million
quatre cent soixante-quinze mille euros (€ 1.475.000) sont alloués au compte capital et trente-six millions six cent soixante
dix-sept mille cent trente-huit euros et soixante-quinze centimes (€36.677.138,75) sont alloués au compte prime d'émis-
sion.
Toutes les parts sociales émises ont été entièrement libérées par apport des parties comparantes dans les proportions
indiquées ci-dessus de soixante-quatre mille cent soixante-deux (64.162) actions de classe A dans Amadelux Investments
S.A., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L - 2227 Luxembourg, 29, avenue de
la Porte-Neuve et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.857 (l'"Apport
en Nature").
L'Apport en Nature a fait l'objet d'un rapport d'évaluation par les parties comparantes daté du 26 mars 2010, dont la
conclusion est la suivante:
52719
"Au vu de ce qui précède, les Souscripteurs estiment que la valeur de l'Apport en Nature représentée par 64.162
actions de classe A dans Amadelux Investments S.A. est au moins égale à la valeur des parts sociales devant être émises
par la Société en contrepartie."
Preuve de l'Apport en Nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ EUR 6.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, renonçant à toute formalité de convocation, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
Nom
Adresse
Profession Date de naissance
Pays et lieu
de naissance
Pierre Stemper
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Gérant
6 décembre 1970
Poissy (France)
Denis Villafranca
54, avenue Marceau
F-75008 Paris
Gérant
16 juin 1972
Auch (France)
Josephine Pallett
40 Portman Square
London W1H 6DA
Gérant
10 juin 1974
York (Angleterre)
Chris Mogge
7 Quai du Mont-Blanc
1201 Geneva
Gérant
29 juin 1979
Cologne (Allemagne)
Christelle Rétif
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Gérant
13 décembre 1973
Saint-Germain en
Laye (France)
Naïm Gjonaj
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
Gérant
8 octobre 1973
Liège (Belgique)
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: P. STEMPER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2010. Relation: LAC/2010/13912. Reçu soixante-quinze euros (75
€)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 19 avril 2010.
Référence de publication: 2010053941/617.
(100055192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.
SK-Q8 Pommerlach SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 99.301.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SK-Q8 POMMERLACH SA.
Référence de publication: 2010053811/10.
(100054524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
52720
Café-Restaurant op der Gare - Bei den Zwillingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8471 Eischen, 8, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 101.106.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010053813/10.
(100054539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Helios Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2010.
Martine SCHAEFFER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010053814/12.
(100054556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Helios Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.392.
Les comptes de clôture au 27 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2010.
Martine SCHAEFFER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010053815/12.
(100054558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Ecoma (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4207 Esch-sur-Alzette, 12, rue Legallais.
R.C.S. Luxembourg B 67.589.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2010.
Livoir Sonia.
Référence de publication: 2010053816/10.
(100054848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
B.W.M Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8293 Keispelt, 12, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 144.107.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 avril 2010.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2010053817/10.
(100054846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
52721
Valmar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 67, aveue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 48.927.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
<i>Expert-Comptable Reviseur d'Entreprise
i>57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010053818/14.
(100054842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Evergreen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, 6, Z.A.R.E. Est.
R.C.S. Luxembourg B 32.961.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
<i>Expert-Comptable Reviseur d'Entreprise
i>57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010053819/14.
(100054839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Dorel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 152.110.
In the year two thousand and ten, on the sixth day of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Dorel Luxembourg, a société à responsabilité
limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of USD 20,000, incorporated by deed enacted on the 19th of March 2010, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) under number B 152.110 (the "Company").
There appeared:
Dorel Industries Inc., a corporation duly incorporated and validly existing in accordance with the laws of the Province
of Québec, Canada, having its address in 1255 Greene Avenue Suite 300, Westmount, Quebec, Canada H3Z 2A4 and
registered under number 1142777581,
Here represented by Mr. Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 20,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which Dorel Industries Inc. has been duly informed.
Dorel Industries Inc. through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 181,816,363 so as to raise it from its current
amount of USD 20,000 to USD 181,836,363 by the creation and the issuance by the Company of 131,816,363 Class A
52722
MRPS, subject to the payment of a global share premium attached thereto of an amount of USD 18,183,637 to be fully
allocated to the legal reserve of the Company, and 50,000,000 Class B MRPS;
2. Subscription, payment and issuance of the new shares of the Company and payment of the global share premium
by way of a contribution in cash by the sole shareholder of the Company;
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of
the share capital of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Dorel Industries Inc., the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 181,816,363 (one hundred and eighty-
one million eight hundred and sixteen thousand three hundred and sixty-three US Dollars) so as to raise it from its current
amount of USD 20,000 to USD 181,836,363 by the creation and the issuance of:
- 131,816,363 class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 each (the "Class A
MRPS"), subject to the payment of a share premium attached thereto of an amount of USD 18,183,637 to be fully allocated
to the legal reserve of the Company; and
- 50,000,000 class B mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 each (the "Class B MRPS").
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the 131,816,363 Class A MRPS and the 50,000,000 Class B MRPS of the Company with a
nominal value of USD 1 each, be subscribed by Dorel Industries Inc., subject to the payment of a global share premium
attached to the 131,816,363 Class A MRPS amounting to USD 18,183,637 and to be fully allocated to the legal reserve
of the Company, by way of a contribution in cash of a total amount of USD 200,000,000 (the "Contribution").
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Dorel Industries Inc. through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital
by subscribing to the 131,816,363 Class A MRPS and the 50,000,000 Class B MRPS of the Company with a nominal value
of USD 1 each, subject to the payment of a global share premium attached to the 131,816,363 Class A MRPS amounting
to USD 18,183,637 and to be fully allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up by the
Contribution.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 181,836,363 (one hundred and eighty-one million eight
hundred and thirty-six thousand three hundred and sixty-three US Dollars) represented by:
-20,000 (twenty thousand) ordinary shares ("Ordinary Shares ");
-131,816,363 (one hundred and thirty-one million eight hundred and sixteen thousand three hundred and sixty-three)
class A mandatory redeemable preferred shares ("Class A MRPS"); and
- 50,000,000 (fifty million) class B mandatory redeemable preferred shares ("Class B MRPS ");
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The Class A MRPS and the Class B MRPS are referred hereafter as the "MRPS"; and the MRPS and the Ordinary Shares
are referred hereafter as "Share" or "Shares".
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.-Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
52723
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil dix, le six avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Dorel Luxembourg, une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 20.000 USD, constituée suivant acte reçu le 19 mars 2010, non encore
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.110 (la "Société").
A comparu:
Dorel Industries Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Province du Québec,
Canada, ayant son adresse au 1255 Greene Avenue Suite 300, Westmount, Québec, Canada H3Z 2A4 et immatriculée
sous le numéro 1142777581,
Ici représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 20.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont Dorel Industries Inc. a été préalablement informée.
Dorel Industries Inc., représentée par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 181.816.363 USD pour le porter de son
montant actuel de 20.000 USD à 181.836.363 USD par la création et l'émission de 131.816.363 MRPS de Classe A,
moyennant le paiement d'une prime d'émission globale y attachée d'un montant de 18.183.637 USD devant être entiè-
rement allouée à la réserve légale de la Société, et 50.000.000 de MRPS de Classe B;
2. Souscription, paiement et émission des nouvelles parts sociales et paiement de la prime d'émission globale par un
apport en numéraire de l'associé unique de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la
Société; et
4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par Dorel Industries Inc., les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 181.816.363 USD (cent quatre-
vingt-un million huit cent seize mille trois cent soixante-trois Dollars américains) pour le porter de son montant actuel
de 20.000 USD à 181.836.363 USD par la création et l'émission de:
- 131.816.363 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe A d'une valeur nominale de 1 USD chacune
(les "MRPS de Classe A"), moyennant le paiement d'une prime d'émission y attachée d'un montant de 18.183.637 USD
devant être entièrement allouée à la réserve légale de la Société; et
- 50.000.000 de parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe B d'une valeur nominale de 1 USD chacune
(les "MRPS de Classe B").
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que les 131.816.363 MRPS de Classe A et les 50.000.000 de MRPS de Classe B de la Société
d'une valeur nominale de 1 USD soient souscrites par Dorel Industries Inc., moyennant le paiement d'une prime d'émission
d'un montant de 18.183.637 USD attachée aux 131.816.363 MRPS de Classe A et devant être entièrement allouée à la
réserve légale de la Société, par un apport en numéraire d'un montant total de 200.000.000 USD (l'"Apport").
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Dorel Industries Inc., représentée par son mandataire, a déclaré pleinement souscrire à l'augmentation de capital
susmentionnée en souscrivant aux 131.816.363 MRPS de Classe A et aux 50.000.000 de MRPS de Classe B de la Société
d'une valeur nominale de 1 USD, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 18.183.637 USD
52724
attachée aux 131.816.363 MRPS de Classe A et devant être entièrement allouée à la réserve légale de la Société, la totalité
devant être entièrement libérée par l'Apport.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage
des fonds.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la
Société comme suit:
" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 181.836.363 USD (cent quatre-vingt-un million huit cent trente-six mille
trois cent soixante-trois Dollars américains), divisé en:
- 20.000 (vingt mille) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires");
- 131.816.363 (cent trente et un million huit cent seize mille trois cent soixante-trois) parts sociales préférentielles à
rachat obligatoire de classe A ("MRPS de Classe A"); et
- 50.000.000 (cinquante millions) de parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe B ("MRPS de Classe
B");
ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, entièrement libérées.
Les MRPS de Classe A et les MRPS de Classe B seront nommées ci-après les "MRPS"; et les MRPS et les Parts Sociales
Ordinaires seront nommées ci-après "Part Sociale" ou "Parts Sociales".
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille Euros (7.000.-
Euro).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 avril 2010. Relation: LAC/2010/15426. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2010054105/168.
(100055823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.
Masfin SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 83.042.
CLÔTURE DE LIQUIDATIONS
Par jugement rendu en date du 15 avril 2010, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société anonyme MASFIN S.A. (B 83042) dont le siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été
dénoncé en date du 20 décembre 2006;
Ce même jugement énonce que les frais sont à prélever sur l'actif réalisé, le solde étant à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010054667/17.
(100055781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.
52725
High Seas Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 95.611.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2010053820/12.
(100054835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Actarus Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 98.151.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2010053821/12.
(100054830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Cornwall Computer Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 52.212.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2010053822/12.
(100054828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Bio Chemical Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 2, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 152.564.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of April.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.
There appeared:
1. Mr Nikolay KHODOV, employee, born in Nijni Novgorod (Russia) on August 17
th
, 1977, residing at Verkhne-
Volzhskaya, Embankment 2 "B"-11 à RU-603005 Nijni Novgorod (Russia),
2. Mr Victor TSEBULAEV, employee, born in Nijni Novgorod (Russia) on March 18
th
, 1956, residing at Kirov Avenue
23-21 à RU603004 Nijni Novgorod (Russia),
3. VICON S.A. SPF with registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, not yet recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register,
Here represented by his sole director, G.T. Fiduciaires S.A., with registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de
Bitbourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under the number B 121820,
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a "société anonyme"
which they form between themselves:
52726
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a "société anonyme" under the name of "BIO CHEMICAL LUXEMBOURG HOLD-
ING S.A.", in summary "BCL HOLDING".
Art. 2. The registered office of the corporation is established in luxembourg-City. The registered office may be trans-
ferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the corporation is the import and the export of all kinds of goods, excepting foodstuffs or those
where a particular authorization is necessary.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) represented by ten
thousand (10,000) shares with a par value of three euro ten cents (€ 3.10) each.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of sha-
reholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option. The corporation may, to the extent
and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman. A meeting of the board of directors
shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,
shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the sole signature of the managing director for any
engagement not exceeding € 10,000.00, by the joint signature of two directors for any engagement between € 10,000.00
and € 300,000.00 and by the joint signature of three directors for any engagement higher than € 300,000.00; without
prejudice to special arrangements that have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation
of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders.
Such proxyholder or manager shall not be required to be a director or a shareholder.
52727
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annuai general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place
specified in the convening notices on the first Friday of May at 15.00. If such day is a legal holiday, the annual general
meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation.
Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve; such appropriation shall
cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but shall be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has fallen below the required
ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposai of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins on this day and ends on the 31
st
of December 2010. The first annual General Meeting
will be held in 2011.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:
1. Mr Nikolay KHODOV, prenamed, four thousand three hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . .
(4,375)
2. Mr Victor TSEBULAEV, prenamed, four thousand three hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . .
(4,375)
3. VICON S.A. Spf, prenamed, one thousand two hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1,250)
TOTAL: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10,000)
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
fifty euro (€ 1,750.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
52728
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2016:
- Mr Nikolay KHODOV, prenamed,
- Mr Victor TSEBULAEV, prenamed,
- Mr Jerzy NIEMCZYK, entrepreneur, born in Stalowa Wola (Poland) on March 4
th
, 1954, residing at L-8020 Strassen,
13, rue de la Solidarité.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2016:
Mr. Gilles PLOTTKE, born in Differdange, on March , 1965, residing professionally at L-1130 Luxembourg, 54, rue
d'Anvers.
4.- The following has been appointed for an unlimited period as managing director:
- Mr Jerzy NIEMCZYK, prenamed.
5.- The registered office of the company is established in L-1251 Luxembourg, 2,avenue du Bois.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le treize avril.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Nikolay KHODOV, employé, né à Nijni Novgorod (Russie) le 17 août 1977, demeurant à Verkhne-
Volzhskaya, Embankment 2 "B"-11 à RU-603005 Nijni Novgorod (Russie),
2. Monsieur Victor TSEBULAEV, employé, né à Nijni Novgorod (Russie) le 18 mars 1956, demeurant à Kirov Avenue
23-21 à RU603004 Nijni Novgorod (Russie),
3. VICON S.A. SPF avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, non encore immatriculée au registre
de commerce et des sociétés,
ici représentée par son administrateur unique, G.T. Fiduciaires S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue
de Bitbourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sous le numéro B 121820,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BIO CHEMICAL LUXEMBOURG HOLDING
S.A.", en abrégé "BCL HOLDING".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune
par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est l'importation et l'exportation de toutes sortes de marchandises, à l'exception des
denrées alimentaires ou de celles requérant une autorisation particulière.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, utiles à la réalisation de l'objet social.
52729
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (€ 31.000,00) représenté par dix mille (10.000) actions d'une
valeur nominale de trois euros dix cents (€ 3,10) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de
ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sur
la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature unique de l'administrateur-délégué pour tout
engagement ne dépassant pas € 10.000,00, par la signature conjointe de deux administrateurs pour tout engagement
compris entre € 10.000,00 et 300.000,00€ et par la signature conjointe de trois administrateurs pour tout engagement
supérieur à € 300.000,00, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier vendredi du mois de mai à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
52730
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010. La première Assemblée Générale
annuelle se tiendra en 2011.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Nikolay KHODOV, préqualifié, quatre mille trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . .
(4.375)
2. Monsieur Victor TSEBULAEV, préqualifié, quatre mille trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . .
(4.375)
3. VICON S.A. SPF, préqualifiée, mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1.250)
TOTAL: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10.000)
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un
mille euros (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
Monsieur Nikolay KHODOV, préqualifié,
Monsieur Victor TSEBULAEV, préqualifié,
Monsieur Jerzy NIEMCZYK, entrepreneur, né à Stalowa Wola (Pologne) le 4 mars 1954, demeurant à L-8020 Strassen,
13, rue de la Solidarité.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
Monsieur Gilles PLOTTKE, né à Differdange, le 6 mars 1965, demeurant professionnellment à L-1130 Luxembourg,
54, rue d'Anvers.
4.- Est nommé administrateur-délégué pour une période indéterminée:
Monsieur Jerzy NIEMCZYK, prénommé.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1251 Luxembourg, 2, avenue du Bois.
52731
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. KOS, N KHODOV, V. TSEBULAEV, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 2010. Relation: MER/2010/712. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 21 avril 2010.
Référence de publication: 2010053947/288.
(100055777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.
ULT (Union Luxembourgeoise du Tourisme) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.806.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010053823/10.
(100054826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Marsango Financière S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 92.239.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010053825/10.
(100054904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Drei Flügel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 72.589.
Le bilan au 31.12.2009 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010053826/11.
(100054902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Supinvest S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 57.211.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010053827/10.
(100054892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
52732
Turret Funding & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 127.917.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010053833/13.
(100054870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Spid Investissements Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 94.858.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010053828/10.
(100054889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Sia World S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 86.638.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010053829/10.
(100054885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Interimmobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 93.541.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010053830/10.
(100054882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
F.I.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 78.692.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010053831/10.
(100054880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
52733
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Va-
riable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 123.767.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg)
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010053851/14.
(100054773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Bacterfield International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 135.106.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bacterfield International S.A.
Signature
Référence de publication: 2010053832/11.
(100054871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Laetitia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 144.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010053834/12.
(100054866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Sukhmani Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.533.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the thirty-one day of March.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Bachmann Trust Company (New Zealand) Limited, a company incorporated under the laws of New-Zealand, having
its registered office at 41 Shortland Street, Plaza Level, Auckland (New Zealand), registered at the New Zealand Trade
and Company Registry under number 1423322, hereby represented by Me Nadia Adjeroun, lawyer, residing in Luxem-
bourg , pursuant to a proxy given under private seal in Geneva and dated March 26th 2010, said proxy, after being initialized
"ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a private limited
liability company under the name of Sukhmani Investments S.à r.l. which is hereby established as follows:
52734
I. Form, Name, Duration, Registered Office
Art. 1. Form and Name
1.1. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name of Sukhmani
Investments S.à r.l. which shall have the status of a securitization company within the meaning of the law of 22 March
2004 on securitization (the "Securitization Law"), and which shall be governed by the Securitization law, the law of 10
August 1915 regarding commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by these articles of incorporation (the
«Articles»).
Art. 2. Duration
2.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Registered Office
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the
case may be.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting of
the shareholders, which shall be adopted at a simple majority of the casting votes.
3.3. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of
the sole manager or the board of managers, as the case may be.
II. Purpose of the Company
Art. 4. Purpose
4.1. The purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning and to
the fullest extent permitted by the Securitization Law and the Company may, in this context, acquire or assume, directly
or indirectly, the risks, existing or future, relating to the holding of securities, receivables, debt instruments or bonds,
whether downgraded ("distressed debt") or not, loans and assets, whether movable or immovable, tangible or intangible,
as well as the risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of
third parties by issuing securities of which the value and the return depend on these risks, in one or more regular
operations. The Company may assume those risks by acquiring the assets, the securities, the granting of guarantees or
by committing itself in any other way. It may also dispose of the securities and other assets it holds, whether existing or
future, to the extent permitted by the Securitization Law and these Articles.
4.2. The Company may also (i) acquire, hold and dispose of, in any form and by any means, whether directly or indirectly,
participations, rights, interests, and commitments in Luxembourg or foreign entities, (ii) acquire, dispose of and invest in
stocks, securities, assets, subscription rights, loans, bonds, notes, advances and other debt instruments or other trans-
ferable securities. The Company may grant pledges as well as any type of guarantees or securities to Luxembourg or
foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
4.3. The Company may borrow money in any form. Without prejudice to the foregoing, it may issue receivables, bonds,
notes or any other debt instruments, certificates, stocks, beneficiary shares, warrants and other type of receivables or
transferable securities.
4.4. The Company may grant any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or
company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereafter referred to as the «Affiliated Company»).
The Company may in particular:
- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or
without security;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations
of the Company or any Affiliated Company.
4.5. The Company may enter into, execute, deliver or perform any swaps, forward contracts ("futures"), derivatives,
options, repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments
designed to protect it against currency exchange risks, interest rate risks and other risks.
4.6. The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
III. Capital and Shares
Art. 5. Share Capital
5.1. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred (100) shares without nominal value.
52735
5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision
of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the
case may be.
5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Law.
Art. 6. Shares
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Law. The ow-
nership of shares is evidenced by inscription in this register.
The Company will recognize only one holder per share. Joint-owners shall appoint a sole person to represent them
towards the Company.
6.2. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall
not lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.
6.3. Each share entitles its holder to take part in the Company's assets and profits prorata to the number of outstanding
shares.
6.4. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private
deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless a general meeting of the shareholders repre-
senting at least three-quarters of the Company's share capital shall have agreed thereto.
In the event of death, the transfer of the shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to the
prior approval of the general meeting of shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such approval
is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
IV. Compartments, subordination and prohibition to seize the Company's assets
or to petition for the Company's bankruptcy
Art. 7. Compartments
7.1. The sole manager or the board of managers, as the case may be, may create one or more compartments (the
"Compartment(s)") corresponding to a separate portion of the Company's assets. Unless otherwise provided for in the
decision of the sole manager or the board of managers, as the case may be, each Compartment shall correspond to a
distinct part of the assets and liabilities of the Company. Decisions of the sole manager or the board of managers, as the
case may be, relating to one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments to
these Compartments, shall be effective towards any third party as of the date of such decisions.
7.2. Among Investors (as this term is defined below), each Compartment is treated as a separate entity. Rights of
Investors or creditors of the Company which (i) have been designated as relating to a Compartment, on the creation of
a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of a Compartment are strictly
limited to the assets of that Compartment which shall be exclusively available to satisfy such Investors or creditors, except
if otherwise provided for in the decision of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Investors or
creditors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have no rights
to the assets of any such Compartment.
7.3. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without triggering the liquidation of another
Compartment of the Company or the Company itself.
7.4. The Company, acting in relation to any of its Compartments, may issue any kind of securities whose value or yield
is linked to the assets and liabilities of the related Compartment (hereinafter the "Instruments"). Unless otherwise decided
by the sole manager or the board of managers, as the case may be, holders of Instruments issued by a Compartment are
not entitled to request the conversion of their Instruments into Instruments of another Compartment.
7.5. The term "Investors" shall refer to the largest extent and in a generic manner to any investor in the Company,
having subscribed either to shares or fractional shares, debt instruments, notes, bonds or other financial instruments or
also having granted loans or other guarantees to the Company.
7.6. Subject to any specific prohibitions or limitations provided for in the contractual documents to which the Company
is a party (including in relation with the issuance of Instruments), the Company is authorized to assign its assets provided
such assignment is approved by a resolution of (i) the general meeting of shareholders and (ii) the sole manager or the
board of managers, each identifying the assets subject to assignment.
Art. 8. Subordination
8.1. The sole manager or the board of managers may provide that the rights of the Investors and creditors may be
subordinated to the payment of other Investors or creditors.
Art. 9. Prohibition to seize the assets of the Company or to petition for bankruptcy of the Company assets
9.1. Any Investor or creditor of the Company or any person who has entered into a contractual relationship with the
Company (the "Contracting Party") agrees neither (1) to seize any assets of the Company, irrespective as to whether the
assets in question belong to (i) the Compartment in which the Investor has invested or in which the creditor or the
52736
Contracting Party has contractual rights against the Company or (ii) any other Compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a Compartment (if any) nor (2) to petition for bankruptcy of the Company
or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.
V. Management
Art. 10. Management
10.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.
10.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 11. Decisions of the managers
11.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers.
11.2. The board of managers shall meet as often as the Company's so requires or upon request of any manager, at the
place indicated in the convening notice.
11.3. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circums-
tances of the emergency shall be mentioned in the convening notice.
No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or repre-
sented at the meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may be waived
by the written consent of each member of the board of managers, such consent being given in original, fax or electronic
mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required for a
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in
writing, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication.
11.5. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other
communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
11.6. The board of managers can deliberate or act only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
11.7. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any manager. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any manager.
11.8. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held by the board of managers. Such signatures may appear on a single or several counterpart
(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.
Art. 12. Powers of the manager(s)
12.1. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the board of
managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose.
12.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management
of the Company to one or several persons, who do not need to be managers.
12.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,
for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.
Art. 13. Representation
13.1. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or by the sole signature
of any manager acting individually or the signature of any person to whom a signatory power shall be delegated in ac-
cordance with article 12.2. and 12.3. of these Articles.
Art. 14. Manager's liability
14.1. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Law and the Articles.
VI. Shareholding
Art. 15. Voting Rights
15.1. Each share entitles its holder to one vote.
15.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares
he owns.
52737
Art. 16. Powers
16.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers con-
ferred to the general meeting of shareholders by the Law or these Articles.
Art. 17. Decisions of the sole shareholder
17.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
17.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or
recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal
market conditions.
Art. 18. Decisions of the general meeting of shareholders
18.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by
written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholders' signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.
18.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by the
shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incorporation requires
the approval of a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital.
Art. 19. General meeting of holders of Instruments relating to a specific Compartment
19.1. Owners of Instruments relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold general
meetings in order to decide on any matters exclusively linked to such a Compartment and rights attached to these
Instruments. The owners of Instruments of identical nature shall only be admitted to participate in such meeting.
19.2. Owners of Instruments relating to other Compartments of the Company shall not participate in these meetings.
Unless otherwise provided by the Companies Law or the Securitization Law, articles 15 to 18 of these Articles shall apply
mutatis mutandis to these meetings.
VII. Financial year, annual accounts, auditors, allocation of profits
Art. 20. Financial year
20.1. The Company's financial year begins on the 1st January and ends on the 31 December of each year.
Art. 21. Annual accounts
21.1. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are drawn up, and
the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating the value of the
Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each shareholder at
the Company's registered office.
Art. 22. Independent Auditor(s)
22.1. The accounts of the Company are audited by one or more independent auditors (réviseur d'entreprises).
22.2. The independent auditor(s) shall be appointed by the sole manager or the board of managers of the Company,
which shall determine their number and the duration of their appointment.
Art. 23. Allocation of profits
23.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general
expenses, amortization and expenses.
23.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory
reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding
in the Company by a decision of the general meeting of shareholders.
23.4. The manager, the board of managers or the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends
on the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers no later than two (2) months
prior to the proposed distribution showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established by law or by the Articles.
23.5. The Company shall determine at the end of each financial year the result for each Compartment as follows. The
result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any other
manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution) and
the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during the fiscal year
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operations of such Compartment (including
fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution). Any income and expenses
52738
not attributed to a particular Compartment shall be allocated between the different Compartments according to the
asset value of each Compartment or in accordance to an apportionment basis approved by the sole manager or the board
of managers of the Company, as the case may be, acting in the interest of the Company. The shareholders of each
Compartment will approve the financial statements of the Compartment to which relate their rights in accordance with
article 19 of these Articles.
VIII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution - Liquidation
24.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who
do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
24.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
IX. General Provisions
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appeared party
has subscribed and fully paid up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Aggregate Sub-
scription price
(EUR)
Payment
(EUR)
Bachmann Trust Company (New Zealand) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
12,500.-
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
12,500.-
12,500.-
Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1200.- Euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The shareholder(s) has/have immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company and shall be members of the Board of Managers
of the Company for an undetermined period of time:
- Mr Denis Van den Bulke, born in Liege (B) on 10 July 1959, residing professionally at 35, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg; and
- Ms Laurence Jacques, born in Venders (B) on 11 April 1977, residing professionally at 35, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Bachmann Trust Company (New Zealand) Limited, une société constituée selon le droit de Nouvelle Zélande, ayant
son siège social au 41 Shortland Street, Plaza Level, Auckland (Nouvelle Zélande), enregistrée au registre de Commerce
et des Sociétés de Nouvelle Zélande sous le numéro 1423322, ici représentée par Me Nadia Adjeroun, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 mars 2010 à Genève, laquelle procuration,
après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et du notaire instrumentant restera annexée au
présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous
le nom de Sukhmani Investments S.à r.l. qui est constituée comme suit:
52739
I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social
Art. 1
er
. Forme Juridique et Dénomination Sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la déno-
mination de Sukhmani Investments S.à r.l. qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation (ci-après la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, par
la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle qu'amendée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou du conseil de gérance, le
cas échéant.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou le
cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des votants.
3.3. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du
gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.
II. Objet social
Art. 4. Objet Social
4.1. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la
Titrisation dans le sens le plus large qu'elle permet et la Société peut, dans ce contexte, acquérir ou assumer, directement
ou indirectement, les risques, existants ou futurs, liés à la détention de titres, de créances, de titres d'emprunts ou
d'obligations, avec une décote («distressed debt») ou non, de prêts et de biens meubles ou immeubles, tangibles ou
intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques, dans une ou plusieurs opérations de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de
biens, de valeurs mobilières, l'octroi de garanties, ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle pourra aussi disposer des
titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans la mesure prévue par la Loi sur la Titrisation
et les Statuts.
4.2. La Société peut également (i) acquérir, détenir et céder, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par
voie directe ou indirecte, des participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, (ii) acquérir, disposer et investir dans des actions, titres, actifs, bons de souscriptions, prêts, obligations, billets
à ordre, avances et autres instruments de dette ou valeurs mobilières. La Société peut octroyer des gages et d'autres
garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière
accessoire, des opérations de prêt de titres.
4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Sans préjudice de ce qui précède, elle pourra procéder
à l'émission de titres de créances, d'obligations, d'effets à payer («notes») ou de tout instrument de dette, de certificats,
d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et tout autre type de créance ou de valeurs mobilières.
4.4. La Société peut accorder toute assistance par le biais de prêts, garanties ou de toute autre manière à ses filiales
ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute autre société contrôlée
directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»).
La Société peut en particulier:
- avancer, prêter, souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, avec ou sans sûreté, émis par une entité luxem-
bourgeoise ou étrangère;
- accorder toutes garanties, tous nantissements ou toutes autres formes de sûreté pour l'exécution de tous contrats
ou obligations de la Société ou de Sociétés Affiliées.
4.5. La Société pourra passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme
(«futures»), opérations sur produits dérivés, marchés à prime, options, opérations de rachat, prêts de titres ainsi que
toutes autres opérations similaires. La Société pourra, de manière générale, employer toutes techniques et instruments
liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger
contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
4.6. La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-
cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
liées directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.
52740
III. Capital Social et Parts Sociales
Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions applicables pour la modification des Statuts.
5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi.
La propriété des parts sociales s'établit par inscription dans ledit registre.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer une
seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la
dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.
6.3 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par
acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.
IV. Compartiments, subordination et interdiction de saisir les biens de la Société
ou d'assigner la Société en faillite
Art. 7. Compartiments
7.1. Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, pourra créer un ou plusieurs compartiments (le(s) «Com-
partiment(s)») correspondant à une partie distincte du patrimoine de la Société. Sauf décision contraire du gérant unique
ou du conseil de gérance, selon le cas, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du
passif de la Société. Les décisions du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant, relatives à un ou plusieurs
Compartiments de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes à ces Compartiments, seront opposables aux
tiers à compter de la date de ces décisions.
7.2. Entre Investisseurs (tel que défini ci-dessous), chaque Compartiment de la Société est traité comme une entité
séparée. Les droits des Investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf décision contraire du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas, strictement limités aux actifs de ce
Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces Investisseurs et créanciers. Les Investisseurs et
créanciers de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société
n'auront aucun droit sur les biens de ce Compartiment.
7.3. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-
dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
7.4. La Société agissant en relation avec un de ses Compartiments, pourra émettre tout type de valeurs mobilières
dont la valeur ou l'intérêt est lié à l'actif et au passif rattaché audit Compartiment (ci-après les «Titres»). Sauf décision
expresse du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas, les détenteurs des Titres émis par un Compartiment
ne sont pas habilités à demander la conversion de ces Titres en Titres d'un autre Compartiment.
7.5. Le terme «Investisseurs» se réfère dans le sens le plus large et de manière générique à tout investisseur de la
Société, que celui-ci ait investi par voie de souscription d'actions ou de fractions d'action, de titres de dette, notes,
obligations ou autres instruments financiers valeurs mobilières ou qu'il ait octroyé à la Société des avances ou autres
garanties.
7.6. Dans le respect des interdictions ou limites spécifiques stipulées dans les documents contractuels (y compris
d'émission de Titres) auxquels la Société est partie, la Société pourra céder ses biens à condition qu'une telle cession
fasse l'objet d'une approbation de (i) l'assemblée générale des actionnaires et (ii) du gérant unique ou du conseil de gérance
de la Société, identifiant quels biens peuvent ainsi être cédés.
52741
Art. 8. Subordination
8.1. Le gérant unique ou le conseil de gérance peut prévoir que l'exigibilité et le recouvrement des droits des Inves-
tisseurs et des créanciers soient subordonnés au paiement d'autres Investisseurs ou créanciers.
Art. 9. Interdiction de saisir les biens de la Société ou d'assigner la Société en faillite
9.1. Tout Investisseur ou tout autre créancier de la Société ou toute personne qui est contractuellement liée avec la
Société (la «Partie Contractante») accepte de ne pas (1) saisir les biens de la Société, alors même que les biens en question
appartiennent (i) au Compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le créancier ou la Partie Contractante
a des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre Compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un Compartiment (le cas échéant) ni (2) d'assigner la Société en faillite ou requérir contre la
Société l'ouverture de toute procédure collective ou de régorganisation.
V. Gestion
Art. 10. Gestion
10.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être
un associé.
10.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 11. Décisions des gérants
11.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
11.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la
réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.
11.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.
11.5. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par
tout autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
11.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.
11.7. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par un membre du conseil de
gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants.
11.8. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.
Art. 12. Pouvoirs du/des gérant(s)
12.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le
cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
12.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
Société à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.
12.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à
une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.
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Art. 13. Représentation
13.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la signature individuelle
de tout gérant agissant seul ou de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 12.2. et 12.3 des Statuts.
Art. 14. Responsabilités des gérants
14.1. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est pris en conformité avec les
Statuts et la Loi.
VI. Associés
Art. 15. Droits de Vote
15.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
15.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
Art. 16. Pouvoirs
16.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués
par la Loi ou ces Statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 17. Décisions de l'associé unique
17.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
17.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-
verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.
Art. 18. Décisions de l'assemblée générale des associés
18.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,
soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.
18.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la modification
des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
Art. 19. Assemblée générale des propriétaires de Titres liés à un Compartiment déterminé
19.1. Les propriétaires des Titres d'un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, se réunir en
assemblée générale pour décider de toutes questions liées exclusivement à ce Compartiment et aux droits attachés à ces
Titres. Ne sont admis à participer à pareille assemblée générale, que des propriétaires de Titres de même nature.
19.2. Les propriétaires de Titres liés aux autres Compartiments de la Société ne pourront pas participer à ces assem-
blées générales. Sauf s'il en est disposé autrement dans la Loi sur les Sociétés ou la Loi sur la Titrisation, les dispositions
des articles 15 à 18 s'appliqueront mutatis mutandis à ces réunions d'assemblées générales.
VII. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices
Art. 20. Exercice social
20.1. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels
21.1. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.
Art. 22. Réviseur(s) d'entreprise(s)
22.1. Les comptes de la Société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise(s).
22.2. Le(s) réviseur(s) d'entreprise(s) est/sont nommé(s) par le gérant unique ou le conseil de gérance, qui déterminera
leur nombre et la durée de leur fonction.
Art. 23. Répartition des bénéfices
23.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte
de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.
52743
23.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du
fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social.
23.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon
le cas.
23.4. Le gérant, le conseil de gérance ou l'assemblée générale des actionnaires peut décider de payer des acomptes
sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance dans les deux (2) mois précédant
la distribution proposée, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
23.5. La Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment comme suit. Le
résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous quelque
forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes). Tous
les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Compartiments
en fonction de la valeur des actifs de chaque Compartiment ou en fonction d'une clé de répartition décidée par le gérant
unique ou le conseil de gérance, selon le cas, agissant dans l'intérêt de la Société. Les actionnaires de chaque Compartiment
approuveront les comptes de ce Compartiment simultanément avec les comptes tenus par la Société, conformément à
l'article 19 des Statuts.
VIII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution - Liquidation
24.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif de la Société.
24.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues
dans la Société.
IX. Dispositions générales
Art. 25. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur la Titrisation et la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante a entièrement
souscrit et libéré les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
total (EUR)
Paiement
Bachmann Trust Company (New Zealand) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
12,500.-
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
12,500.-
12,500.-
La preuve du paiement du total du prix de souscription a été fournie au notaire instrumentant.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution sont évalués à environ 1200.- Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membre du conseil de gérance de la Société pour une durée
indéterminée:
- M. Denis Van den Bulke, né à Liège (B), le 10 juillet 1959, demeurant professionnellement au 35, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, et
- Mme Laurence Jacques, née à Vervier (B), le 11 avril 1977, demeurant professionnellement au 35, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg.
52744
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra et fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: N.ADJEROUN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2010. Relation: LAC/2010/14920. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2010.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2010053979/571.
(100055365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.
AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 92.321.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2010.
Livoir Sonia.
Référence de publication: 2010053835/10.
(100054862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Socfin Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 102.909.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2010.
Livoir Sonia.
Référence de publication: 2010053836/10.
(100054860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Wickler Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 99.278.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2010.
Livoir Sonia.
Référence de publication: 2010053837/10.
(100054858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Résidence Angelsberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue J. Vannérus.
R.C.S. Luxembourg B 106.426.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2010.
Livoir Sonia.
Référence de publication: 2010053838/10.
(100054857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
52745
Deutsche Postbank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 43.851.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der
Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21/04/2010.
Deutsche Postbank International S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2010053870/14.
(100054945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Cotralux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 93.294.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2010.
Livoir Sonia.
Référence de publication: 2010053839/10.
(100054855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Europa Silica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 130.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010053840/10.
(100055030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Assets Online S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 70.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010053841/10.
(100055028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Assets Online S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 70.859.
Les comptes annuels de liquidation au 30 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010053842/11.
(100055025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
52746
Saft Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 96.506.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 de sa société
mère, Saft Groupe SA. ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Avril 2010.
Référence de publication: 2010053844/13.
(100055031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Franis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Villers.
R.C.S. Luxembourg B 67.596.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010053843/10.
(100055020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Internégoce S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 22.749.
Les Comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20/04/2010.
<i>Pour INTERNEGOCE S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2010053846/12.
(100054639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Merril & Waterhouse International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 104.162.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 25 mars 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
1. la société à responsabilité limitée MERRIL & WATERHOUSE INTERNATIONAL SARL, dont le siège social à L-2449
Luxembourg, 17, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 26 juillet 2007,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et
à Luxembourg et liquidateur Maître Isabelle FERAND, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 15 avril 2010.
Pour extrait conforme
Maître Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010054662/19.
(100055793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.
52747
Wind International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 103.192.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2010.
<i>Pour Wind International S.A.
i>Matthijs Bogers
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2010053847/13.
(100054691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Solarkraftwerk S.à.r.l. et Cie. S.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 152.550.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzehn, dem zweiundzwanzigsten April sind erschienen:
1. Der Komplementär:
Solarkraftwerk S.à r.l.,
vertreten durch Herrn Herrmann und Herr Vogt.
2. Die Kommanditisten:
Herr Michael HERRMANN, Dachdeckermeister, geboren am 5. April 1970 in Saarbrücken (Deutschland), wohnhaft
in F-57500 St. Avold, 7, rue Leopold Durand; ausgewiesen durch Personalausweis
und
Herr Gerd Walter VOGT, Diplomierter Wirtschaftsingenieur, geboren am 11. Juli 1961 in Saarbrücken (Deutschland),
wohnhaft in D-66130 Saarbrücken, Kanalstrasse 2; ausgewiesen durch Personalausweis.
Die Erschienenen beschließen durch Unterzeichnung folgender privatschriftlichen Urkunde eine Kommanditgesell-
schaft zu gründen:
Gesellschaftsvertrag der Solarkraftwerk S.à r.l. et Cie. S.c.s.
(nachfolgend „Gesellschaft")
in der Fassung vom 22.04.2010.
zwischen
Herr Michael HERRMANN, Dachdeckermeister, geboren am 5. April 1970 in Saarbrücken (Deutschland), wohnhaft
in F-57500 St. Avold, 7, rue Leopold Durand
und
Herr Gerd Walter VOGT, Diplomierter Wirtschaftsingenieur, geboren am 11. Juli 1961 in Saarbrücken (Deutschland),
wohnhaft in D-66130 Saarbrücken, Kanalstrasse 2;
nachfolgend „die Kommanditisten"
und
Solarkraftwerk S.à r.l. 1.
Firmensitz: 5C, route du Vin, L-5450 Stadtbredimus
nachfolgend „Komplementärin".
§ 1 Firma, Sitz.
1. Es besteht hiermit zwischen den Unterzeichnern eine Kommanditgesellschaft. Die Gesellschaft hat die Rechtsform
einer luxemburgischen S.à r.l. et Cie., Société en commandite simple und führt die Firma
SOLARKRAFTWERK S.À.R L. ET CIE. S.C.S.
2. Der Gesellschaftssitz wird in der Gemeinde Stadtbredimus im Großherzogtum Luxemburg festgelegt. Der Sitz kann
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
52748
§ 2 Zweck des Unternehmens.
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Planung, der Bau und das Betreiben von Photovoltaik-Anlagen in verschie-
denen Ländern.
1. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und alle Maßnahmen zu treffen, die dem vorstehenden
Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar zu dienen geeignet sind.
§ 3 Dauer der Gesellschaft, Kündigung.
2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
3. Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,
frühestens aber mit Wirkung zum 31. Dezember 2030, sowie jederzeit aus wichtigem Grund gekündigt werden. Die
Kündigung hat schriftlich gegenüber den jeweils anderen Gesellschaftern zu erfolgen.
§ 4 Gesellschafter, Kapital der Gesellschaft, Gesellschafterkonten.
1. Die Komplementärin haftet unbeschränkt für die Gesellschaftsverpflichtungen. Die Kommanditisten haften für die
Schulden und Verluste der Gesellschaft beschränkt, bis zur Höhe des von ihnen eingebrachten Gesellschaftskapitals.
2. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000,00 (in Worten: hunderttausend Euro), eingeteilt in 10.000
Anteile zu je EUR 10,00 (in Worten: zehn Euro).
3. Die Komplementärin ist am Stammkapital wie folgt mit einer Kapitaleinlage beteiligt:
Solarkraftwerk S.ä r.l. mit EUR 20,00 (= 2 Anteile).
4. Die Kommanditisten sind am Stammkapital wie folgt mit einer Kapitaleinlage beteiligt:
Herr Michael Herrmann, vorgenannt, mit EUR 49.990,00 (= 4.999 Anteile).
Herr Gerd Vogt, vorgenannt, mit EUR 49.990,00 (= 4.999 Anteile).
Die Kommanditisten erbringen ihre Kapitaleinlage durch Bareinlage unmittelbar nach Abschluss dieses Gesellschafts-
vertrags.
5. Kommanditisten führen der Gesellschaft über die Leistung der Stammeinlagen hinaus weiteres Eigenkapital („sonstige
Einlagen") durch Einzahlung in die Kapitalrücklage (Konto II) zu.
6. Nach dem Vorbild einer Kommanditgesellschaft deutschen Rechts werden für jeden Gesellschafter verschiedene
Gesellschafterkonten geführt: Ein festes Kapitalkonto (Konto I), das der Beteiligung am Stammkapital entspricht und
vorbehaltlich der Regelung in § 4.7 für die Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen maßgeblich ist, ferner ein Kapital-
rücklagekonto, (Konto II), auf dem die sonstigen Einlagen der Gesellschafter verbucht werden, sodann ein Gewinnrüc-
klagenkonto (Konto III) und außerdem ein Verlustvortragskonto (Konto IV). Die Einzahlungen in die Kapitalrücklage
gemäß § 4.5 werden auf dem Konto II verbucht.
7. Vorbehaltlich der Regelung in den nachfolgenden Sätzen dieses Paragraphen gewährt jeder Gesellschaftsanteil das
Recht auf einen anteiligen Betrag des Ergebnisses und des Gesellschaftsvermögens. Im Hinblick auf die Einzahlungen in
die Kapitalrücklage gemäß § 4.5 wird bezüglich der Verteilung der Gewinne und des Gesellschaftsvermögens abweichend
hiervon folgendes geregelt: Bis zur Rückzahlung der Einzahlungen in die Kapitalrücklage vereinbaren die Gesellschafter
eine vom Verhältnis der Geschäftsanteile an der Gesellschaft zueinander abweichende Verteilung von Gewinnen, Liqui-
dationsüberschüssen, Einziehungsvergütungen und eventuellen anderen Ansprüchen, die den Gesellschaftern aus der
Gesellschaft oder aus ihren Anteilen an der Gesellschaft zustehen. Die abweichende Gewinnverteilung unter den Ge-
sellschaftern richtet sich nach dem Verhältnis der Summe aus Konto I und Konto II.
8. Sämtliche Konten gemäß § 4.6 werden nicht verzinst.
9. Des Weiteren wird für jeden Gesellschafter ein Verrechnungskonto (Konto V) eingerichtet, über das sich der
Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern vollzieht. Guthaben und Verbindlichkeiten auf dem
Verrechnungskonto werden nur verzinst, wenn die Gesellschafter es einstimmig beschließen; in diesem Fall gelten die
Zinsen im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand bzw. Ertrag.
§ 5 Geschäftsführung und Vertretung (Verwaltung), Wettbewerbsverbot.
1. Zur Geschäftsführung und Vertretung (Verwaltung) ist ausschließlich die Komplementärin berechtigt und verpflich-
tet. Gegenüber Dritten ist die Komplementärin befugt, im Namen der Gesellschaft im weitesten Sinne zu handeln und
Verwaltungs- sowie Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche dem Zweck der Gesellschaft dienen. Die Komplemen-
tärin vertritt die Gesellschaft rechtsgültig im Außenverhältnis.
2. Die Komplementärin und die Kommanditisten unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Alle Gesellschafter können
daher gleiche oder ähnliche Tätigkeiten für eigene oder fremde Rechnung - gleich in welcher Funktion - ausüben oder
sich an Unternehmen, die solche Tätigkeiten ausüben, beteiligen.
3. Die Gesellschafterversammlung kann sowohl für den Handel und die Verarbeitung gemäß § 2.1, als auch für die
Verwaltung eigenen Vermögens im Sinne des § 2.1 jeweils eine bei der Geschäftsführung und Vertretung zu beachtende
Anlagerichtlinie beschließen.
52749
§ 6 Vergütungen.
1. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der unbeschränkten Haftung eine jährliche Vergütung in Höhe von
5% des Haftkapitals, die im Rumpfgeschäftsjahr 2010 (vgl. § 8.1) zeitanteilig zu entrichten ist. Die Vergütung gilt im Ve-
rhältnis zur Gesellschaft bzw. den übrigen Gesellschaftern als Aufwand bzw. Ertrag. Der Komplementärin werden
zusätzlich von der Gesellschaft sämtliche Ausgaben und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Geschäftsführung der
Gesellschaft erstattet, sobald sie entstehen, jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
§ 7 Gesellschafterbeschlüsse.
1. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht zwingende
gesetzliche Bestimmungen eine andere Mehrheit verlangen. Je EUR 10,00 des Konto I gewähren eine Stimme.
2. Die Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Gesellschafterversammlungen
werden von der Geschäftsführung der Komplementärin einberufen. Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der
Gesellschaft oder einem anderen, von den Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort im Großherzogtum Luxem-
burg statt.
3. Gesellschafterbeschlüsse in Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin protokolliert. Jeder
Kommanditist erhält eine Kopie der Niederschrift.
4. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch eine beruflich zur Verschwiegenheit verp-
flichtete dritte Person, auch durch einen anderen Gesellschafter, vertreten lassen, der hierzu schriftlich zu bevollmächtigen
ist. Vollmachten sind dem Protokoll beizufügen.
§ 8 Geschäftsjahr, Ergebnisermittlung nach luxemburgischem Recht, Ergebnis- und Vermögensverteilung, Einnahme-
nüberschussrechnung.
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr, das am 31. Dezember
2010 endet, ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
2. Sofern nach luxemburgischem Recht zulässig, wird die Gesellschaft ihr Ergebnis durch eine Einnahmenüberschuss-
rechnung oder eine vergleichbare Cashflow-Rechnung ermitteln. Nur sofern es nach luxemburgischem Recht erforderlich
ist, wird das Ergebnis durch Bilanzierung ermittelt, und die Komplementärin wird einen Jahresabschluss aufstellen, den
die Gesellschafterversammlung festzustellen hat.
3. Die Beteiligung am laufenden Ergebnis sowie die Beteiligung am Vermögen richten sich nach der Regelung in § 4.7.
Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben unberührt.
4. Ein Jahresfehlbetrag ist bis zur Höhe eines Guthabens dem Gewinnrücklagekonto (Konto III) zu belasten. Soweit
danach ein Jahresfehlbetrag verbleibt, ist er auf die Verlustvortragskonten (Konto IV) zu buchen. Ein Jahresüberschuss ist
zunächst auf die Verlustvortragskonten zu buchen, bis diese ausgeglichen sind; der übersteigende Teil ist dem Verrech-
nungskonto (Konto V) gutzuschreiben. Die Gesellschafter können abweichend hiervon eine Verbuchung auf dem
Gewinnrücklagekonto (Konto III) beschließen. Jeder Gesellschafter darf Guthaben auf dem Verrechnungskonto jederzeit
entnehmen. Überziehungen des Verrechnungskontos bedürfen eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafter.
§ 9 Aufnahme neuer Gesellschafter, Übertragung von Gesellschaftsanteilen.
1. Die Aufnahme neuer Gesellschafter bedarf einer zustimmenden Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung.
2. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil oder Teilen hiervon bedürfen
zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses aller anderen Gesellschafter. Eine Übertragung der Anteile führt
nicht zur Auflösung der Gesellschaft.
3. In Übereinstimmung mit Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil ist die Abtretung gegenüber der Gesellschaft
wirksam, wenn sie der Gesellschaft mitgeteilt wurde.
§ 10 Tod eines Kommanditisten.
1. Stirbt ein Kommanditist, so wird das Gesellschaftsverhältnis mit seinen Erben fortgeführt.
2. Hat der verstorbene Gesellschafter letztwillig Testamentsvollstreckung angeordnet, so werden sämtliche Gesell-
schaftsrechte und -pflichten des verstorbenen Gesellschafters von dem oder den Testamentsvollstrecker(n) bis zur
Beendigung der Testamentsvollstreckung ausgeübt.
§ 11 Sonstige Bestimmungen.
1. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister verbun-
denen Kosten und Abgaben aller Art trägt die Gesellschaft.
2. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht des Großherzogtums Luxemburg.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich
in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden.
Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit
rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses
Vertrages gewollt haben würden, wenn sie den fehlenden Punkt bedacht hätten.
52750
4. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen, soweit für sie nicht im Einzelfall gesetzlich zwingend eine
andere Form vorgeschrieben ist, der Schriftform; dies gilt auch für die Änderung dieser Bestimmung. Genügen sie dieser
Form nicht, sind sie nichtig.
Luxemburg, den 22.04.2010.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Die Erschienenen haben die Anteile wie folgt gezeichnet:
<i>Kommanditisten:i>
Herr Michael Herrmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.990,00 EUR
4.999 Anteile
Herr Gerd Vogt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.990,00 EUR
4.999 Anteile
<i>Komplementärin:i>
Solarkraftwerk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,00 EUR
2 Anteile
Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,00 EUR 10.000 Anteile
Alle Anteile wurden einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag von
EUR 100.000,00 Euro.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Als dann haben sich die Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Die Gesellschafter beschließen den Sitz der Gesellschaft festzulegen in: 5C, route du Vin, L-5450 Stadtbredimus.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen diese privatschriftliche Urkunde unter-
zeichnet.
Luxemburg, den 22.04.2010.
Michael Herrmann / Gerd Vogt
<i>Kommanditisti> / <i>Kommanditisti>
Solarkraftwerk S.à r.l.
<i>Komplementärin
i>vertreten durch ihre Geschäftsführer Michael Herrmann und Gerd Vogt
Référence de publication: 2010053976/175.
(100055784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.
SDG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 108.153.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 25 mars 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:
1. la société à responsabilité limitée SDG HOLDING SARL, dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard
Royal, a été dénoncé en date du 9 juillet 2007,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et
à Luxembourg et liquidateur Maître Isabelle FERAND, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 15 avril 2010.
Pour extrait conforme
Maître Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010054663/19.
(100055790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.
52751
Natixis Private Banking International, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.160.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010053848/13.
(100054785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Finacap Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 9.516.
Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. SCHMITZ
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2010053849/11.
(100054776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Latina Energy S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 101.486.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010053853/11.
(100054771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.
Gaia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 106.625.
CLÔTURE DE LIQUIDATIONS
Par jugement rendu en date du 15 avril 2010, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société à responsabilité limitée GAIA HOLDING SARL (B 106625) dont le siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, a été dénoncé en date du 1
er
février 2007
Ce même jugement énonce que les frais sont à prélever sur l'actif réalisé, le solde étant à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010054665/17.
(100055787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52752
Actarus Luxembourg Holding S.A.
Actavis Finco S.à r.l.
AP 3 S.à r.l.
Assets Online S.A.
Assets Online S.A.
AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à responsabilité limitée
Bacterfield International S.A.
Bio Chemical Luxembourg Holding S.A.
Broad Point I S.à r.l.
B.W.M Benelux S.à r.l.
Café-Restaurant op der Gare - Bei den Zwillingen S.à r.l.
Cornwall Computer Holdings S.A.
Cotralux S.à.r.l.
Deutsche Postbank International S.A.
Dorel Luxembourg
Drei Flügel S.A.
Ecoma (Luxembourg) S.A.
Europa Silica S.à r.l.
Evergreen S.A.
Fabelux Invest S.A.
F.I.E. S.A.
Finacap Holding S.A.
Finta S.à r.l.
Franis S.A.
Gaia Holding S.à r.l.
G.P.G. S.A.
Graff Timepieces S.A.
Helios Private Equity S.A.
Helios Private Equity S.A.
High Seas Holdings S.A.
Interimmobilière S.A.
Internégoce S.A.
Laetitia Finance S.A.
Latina Energy S.A.
Marsango Financière S.A.
Masfin SA
Medic International S.à r.l.
Merril & Waterhouse International S.à r.l.
Natixis Private Banking International
Novator (Luxembourg) S.à r.l.
Oakland Investment S.A.
Oakland Investment S.A.
Résidence Angelsberg S.à r.l.
Royal Lys Invest S.A.
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg)
Saft Finance S.à r.l.
SDG Holding S.à r.l.
Sia World S.A.
SK-Q8 Pommerlach SA
Socfin Sàrl
Solarkraftwerk S.à.r.l. et Cie. S.c.s.
Spid Investissements Sàrl
Sukhmani Investments S.à r.l.
Supinvest S.A.
Turret Funding & Co S.C.A.
ULT (Union Luxembourgeoise du Tourisme) S.à r.l.
Valmar Sàrl
Wickler Finance Holding S.A.
Wind International S.A.