This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1084

25 mai 2010

SOMMAIRE

Ability Lubeck Retail Holdings S.à r.l. . . . .

52032

Adepa Corporate and Trust s.à r.l. . . . . . .

52015

Apolonie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51996

Araxa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51996

Automotive Components Europe S.A. . . .

51988

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

52027

AXA Mezzanine I S.A., SICAR . . . . . . . . . .

52020

Blue Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51992

Brion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51995

Camoze S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51997

Capivent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51986

Computersystems Luxembourg S.A. . . . .

52016

DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51991

Efficiency Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

51994

Everest Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51992

Financière Asturias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51992

Finwash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51994

Foncier & Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

51986

Freedonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51997

GF Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52018

Greensoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51991

H-Equity Sàrl SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52017

HF Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52015

Impex Overseas Trading Holding S.A. . . .

51987

Impex Overseas Trading Holding S.A. . . .

51986

Joint Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .

51995

J. Van Breda Beheersfonds . . . . . . . . . . . . . .

51994

Kensalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51997

KN Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52027

Marchesini Investment Group S.A. . . . . . .

51998

Marimur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51998

Mayfair S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52015

Meta Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

51996

Mobile Telesystems Finance S.A. . . . . . . . .

52016

Montecaro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51998

Nobel Constructing Company S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51991

NS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52032

Parvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51987

Portfolio Multi-Manager Fund . . . . . . . . . . .

51995

Prime Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52017

Prime Invest II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52018

Rehoss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52032

Re World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52032

Servus Group HoldCo II S.à r.l. . . . . . . . . . .

52029

Silverfleet Sixth Investment Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52020

SK-Q8 Schmëtt SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52031

Solutex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52016

Sophia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52029

Sqope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52027

Tarp International Holding S.A. . . . . . . . . .

52028

Tevorina Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51993

Tolmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51993

Traviata Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51990

U.P.I. - Union de Participations et d'Inves-

tissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51993

Ventos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52028

Zamata Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51997

Zimmer Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

52028

51985

Foncier & Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 5.322.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse suivante, 40, Rangwee L-2412 LUXEMBOURG, le jeudi 24 juin 2010 à 17.00 heures.

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2009;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations.
5. Divers.

Prière de se conformer à l'article 21 des statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010046956/2059/18.

Capivent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 54.461.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le 8 juin 2010 à 11.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010052045/9378/17.

Impex Overseas Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.931.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le 8 juin 2010 à 15.30 heures, pour délibération sur

l'ordre du jour conçu comme suit :

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2009
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010052047/9378/19.

51986

Impex Overseas Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.931.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le mardi 8 juin 2010 à 11.00 heures, par-devant

Maître Schaeffer Martine, notaire de résidence à Luxembourg, dont l'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de holding 1929 en Soparfi
2. Modification de l'article 2 des statuts
3. Renouvellement du capital autorisé et modification de l'article 3 des statuts
4. Mise à jour des statuts
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010052046/9378/17.

Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.363.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARVEST, Société d'Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 33, rue de

Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange, le Jeudi 17 juin 2010 à 11 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 28 février 2010.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 28 février 2010.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leurs mandats.
5. Composition du Conseil d'Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.
La présente convocation et un formulaire de procuration sont envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

25 mai 2010.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur avec

certificat doivent avoir déposé leurs certificats pour le 10 juin 2010 soit au siège social de la Société soit aux guichets des
établissements suivants (où des formulaires de procuration sont disponibles):

à Luxembourg:
(Agent Payeur Principal)

BNP Paribas Securities Services,
Succursale de Luxembourg
33, rue de Gasperich
L - 5826 Hesperange

(Agent Payeur)

BNP Paribas Luxembourg
10A, Boulevard Royal
L - 2093 Luxembourg

A cette occasion, les actionnaires au porteur avec certificat sont invités à demander l'échange de leurs actions au

porteur avec certificats en actions au porteur inscrites en compte, ou la conversion de leurs actions au porteur avec
certificat en actions nominatives, selon leur choix. Ils sont priés d'en informer le guichet de l'établissement auprès duquel
ils ont déposé leurs certificats.

Les propriétaires d'actions nominatives et d'actions au porteur inscrites en compte doivent, pour le 10 juin 2010,

informer le Conseil d'Administration par écrit (lettre ou représentation) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010056422/755/37.

51987

Automotive Components Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.130.

The shareholders of AUTOMOTIVE COMPONENTS EUROPE S.A. (the "Company") are invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held before a notary directly followed by the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders both to be held on Tuesday 15

th

of June 2010

at the registered office of the Company at 11.00 a.m.

Central European time for the purpose of considering and voting upon the following agendas:

Agenda of the extraordinary general meeting of shareholders:

1. Amending article 4.1 of the Articles of Association to read as follows:

"The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or
in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign, operating in the field of automotive com-
ponents or casting products, as well as the management, control, and development of these participations. The
Company may also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or otherwise."

2. Amending article 6.6 of the Articles of Association to provide that the blocking of share transfers may only occur

if not prohibited by Luxembourg law, in particular by any law implemented in order to transpose Directive 2007/36/
CE of the European Parliament and the Council of July 11, 2007 concerning the exercise of certain shareholder
rights in listed companies.

3. Deleting in its entirety article 6.7 of the Articles of Association.
4. Amending article 7.1 of the Articles of Association in order to reduce the minimum number of directors from

seven (7) to five (5), three (3) of whom shall be Non-Executive Directors and at least two (2) of whom shall be
Independent Directors.

5. Amending article 7.3 of the Articles of Association in order to re-designate the "Directors B" as "CB Directors".
6. Amending article 7.4 of the Articles of Association in order to reduce from two (2) to one (1) the number of

directors that may be nominated by the shareholders representing more than 1% of the voting rights in the share
capital of the Company and to remove the requirement that such director be an Independent Director.

7. Amending article 8.8 of the Articles of Association in order to expand the list of matters requiring special majority

approval of the board of directors and amending the majority requirement for such decisions.

8. Amending the list of items that are the exclusive competence of the board of directors as set out in article 10.2 of

the Articles of Association.

9. Amending article 11.2 of the Articles of Association to remove the prohibition on the same director acting as

Chairman and Chief Executive Officer.

10. Inserting a new article 14 in the Articles of Association "Remuneration Committee" in order to allow the board of

directors to appoint a remuneration committee to be composed with a majority of independent members in charge
of assisting the board of directors in the discharge of its responsibilities in the area of management remuneration.

11. Amending article 17.4 of the Articles of Association to clarify that a Certificate may be issued by a national securities

depositary.

12. Amending article 17.10 of the Articles of Association to reduce the number of matters requiring the approval of

the General Meeting with special quorum and majority requirements.

13. General revision and renumbering of the Articles of Association and more particularly amendment to the Defini-

tions section and "Article 5. Share Capital - Article 5.4", "Article 6. Shares - Article 6.5", "Article 7. Appointment
and Dismissal of Directors - Article 7.2 and Article 7.6", "Article 8. Meetings of the Board - Article 8.1", "Article
10. Powers of the Board - Article 10.3" and "Article 11. Delegation of Powers - Article 11.5" in order to reflect,
inter alia, the amendment to the definition of "Group", the exit of EB Holding Sàrl as a shareholder of the Company
and the completion of the Initial Public Offering.

Agenda of the annual general meeting of shareholders

1. Approval of (i) the report of the board of directors on the annual and consolidated accounts for the 2009 financial

year and (ii) the report of the independent auditor on the annual accounts and the consolidated accounts for the
2009 financial year.

2. Approval of the annual accounts for the 2009 financial year.
3. Approval of the consolidated financial statements for the 2009 financial year.
4. Approval of the allocation of results.
5. Approval of the discharge of the independent auditor of the Company.

51988

6. Approval of the re-appointment of Deloitte SA as independent auditor of the Company to audit the consolidated

and stand alone accounts of the Company, its mandate to expire at the annual general meeting of shareholders to
approve the accounts of the Company for the year ended December 31, 2010.

7. Approval of the distribution of dividends against retained earnings.
8. Approval, following his co-optation by the board of directors on February 18, 2010, of the appointment of Mr

Carlos CABA LOPEZ DE VICUNA as a director to replace Mr Arkadiusz PODZIEWSKI, his mandate expiring at
this annual general meeting.

9. Approval, following his co-optation by the board of directors on March 16, 2010, of the appointment of Mr Oliver

Robert Günter SCHMEER as a director to replace Mr Laurence VINE-CHATTERON, his mandate expiring at this
annual general meeting.

10. Acknowledgement of the resignation of Messrs. Marek ADAMIAK, Pawel SZYMANSKI and Jerzy SZYMCZAK, as

directors of the Company, effective as of the date of this annual general meeting.

11. Approval of the discharge of the directors of the Company.
12. Approval of the re-appointment of Mr José-Manuel CORRALES RUIZ as director of the Company.
13. Approval of the re-appointment of Mr Raul SERRANO SECADA as director of the Company.
14. Approval of the re-appointment of Mr Oliver Robert Günter SCHMEER as Independent Director of the Company.
15. Approval of the appointment of Mr Witold Jan FRANCZAK as director of the Company.
16. Approval of the appointment of Mr Rafal LOREK as director of the Company.
17. Approval of the appointment of Mr Piotr NADOLSKI as director of the Company.
18. Approval of the modification of the Regulations of the General Shareholders' Meeting.
19. Miscellaneous.
20. Closing.

Voting

The Extraordinary General Meeting will validly deliberate on the resolutions related to all items on the agenda only if

at least 50% of the issued share capital of the Company is present or represented. The resolutions related to all items
on the agenda will validly be adopted only if approved by at least 2/3 of the votes cast at the Extraordinary General
Meeting.

The Annual General Meeting will validly deliberate on the resolutions related to all items on the agenda regardless of

the number of shareholders present and of the number of shares represented. Resolutions related to all items on the
agenda will be adopted by a simple majority of the votes validly cast by the shareholders present or represented.

Each share is entitled to one vote.

Voting arrangements

Shareholders holding their shares through the clearing and settlement system of National Depository for Securities

who wish to take part in the Meetings need to arrange with their respective financial intermediary (brokerage house or
custodian bank) holding the shares on their accounts for obtaining the certificate confirming the blocking of such shares
(the "Blocking Certificate" or "Certificate"). The duly completed and signed Blocking Certificate, conforming with the
requirements below, needs to be delivered or sent directly to the registered office of the Company or to the registered
office of EBCC sp. z.o.o. Wroclaw 54-215, Bystrzycka 39 (referred to as the "Agent") to arrive no later than June 9, 2010
at 11.59 pm CET.

The Blocking Certificate must clearly indicate the precise identity of the shareholder, the number of shares being

blocked, the date of issuance of the Blocking Certificate and a statement that the shares are registered in the local bank's
or broker's records in the shareholder's name and shall be blocked until the later of the following dates: June 15, 2010
(inclusive) or any later date of the Meetings in case of any adjournment thereof. For the avoidance of doubt, the Blocking
Certificate must not contain a statement that it does not confirm the shareholder's right to participate in the general
meeting of shareholders of the Company (nor any statement to similar effect).

_______

Please note that any shareholder required to deliver a Certificate as indicated below and whose Certificate has not

been received by June 9, 2010 shall not be eligible to participate in the Meetings. Subject to delivery of the Certificate,
shareholders may participate and vote in the Meetings in person, by proxy or by correspondence.

* Shareholders who wish to attend the Meetings in person are invited to announce their intention to participate at

the Meetings by returning the duly completed and signed attendance and proxy forms (to be downloaded from the
Company website www.acegroup.lu or to be obtained directly from the registered office of the Company upon request),
together, where relevant, with the Certificate to the registered office of the Company or to the Agent, to arrive no later
than June 9, 2010 at 11.59 pm CET.

* Shareholders who are unable to attend the Meetings in person and wish to give a voting instruction to a third party

or to the chairman of the Meetings, are invited to return the duly completed and signed attendance and proxy forms (to
be downloaded from the Company website www.acegroup.lu or to be obtained directly from the registered office of the
Company upon request), indicating the name of the proxy together with the Certificate, to the registered office of the
Company or to the Agent, to arrive no later than June 9, 2010 at 11.59 pm CET.

51989

A person appointed as proxy need not be a holder of shares of the Company. Lodging of a proxy form will not prevent

a shareholder from attending the Meetings if he decides to do so.

* Shareholders who are unable to attend the Meetings in person or by proxy, are invited to return the duly completed

and signed correspondence voting forms (to be downloaded from the Company website www.acegroup.lu or to be
obtained directly from the registered office of the Company upon request), together with the Certificate to the registered
office of the Company or to the Agent to arrive no later than June 9, 2010 at 11.59 pm CET.

Miscellaneous

* Copies of the articles of association together with a copy of the proposed amendments to the articles of association

of the Company are available on the Company's website www.acegroup.lu and at the registered office of the Company
upon request.

* The attendance and proxy forms together with the text of the proposed resolutions to be adopted at the Meetings

are at the disposal of the shareholders of the Company on the Company website www.acegroup.lu or at the registered
office of the Company upon request.

* The correspondence voting forms are at the disposal of the shareholders of the Company on the Company website

www.acegroup.lu or at the registered office of the Company upon request.

May 18, 2010.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Automotive Components Europe SA
82, route d'Arlon
L-1150 Luxembourg
Luxembourg
Attn: Liliana De Feudis
Email: l.defeudis@fibetrust.lu
Tel.: +352 26 37 71-1
Fax: +352 26 37 71 50
EBCC Sp.Z.o.o.
54-215 Wroclaw
ul. Bystrzycka 89
Poland
Attn: Artur Wojciechowski
Email: artur.wojciechowski@ebcc.pl
Tel.: +48 71 7846101
Fax: +48 71 351 18 90
Référence de publication: 2010055389/275/149.

Traviata Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 101.993.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2010 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053414/10/19.

51990

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société tenue au siège social à Luxembourg le vendredi 11 juin 2010 à 15.00 heures et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

1. Rapports de la Gérance, du conseil de surveillance et du réviseur d'entreprises relatifs à l'exercice social clos au

31 décembre 2009.

2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à accorder à la gérance, aux membres du conseil de surveillance ainsi qu'au réviseur d'entreprises pour

l'exercice de leur mandat respectif.

5. Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance.
6. Renouvellement du mandat confié au Réviseur d'entreprises.
7. Divers.

Le gérant commandité.

Référence de publication: 2010053235/607/21.

Greensoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.328.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2010 à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053421/10/18.

Nobel Constructing Company S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.419.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 juin 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056414/1023/16.

51991

Financière Asturias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.700.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2010 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053425/10/18.

Blue Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.468.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010053428/10/18.

Everest Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 120.607.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du 10 juin 2010 à 14.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2009;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010055361/18.

51992

Tevorina Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.417.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 juin 2010 à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056416/1023/16.

Tolmina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.419.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 juin 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056417/1023/16.

U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.793.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 15.06.2010 à 11.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2009;
- Affectation du résultat au 31.12.2009;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de 6 ans;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056419/19.

51993

Efficiency Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.668.

Shareholders are advised that the Extraordinary General Meeting held on 18 May 2010 did not have a quorum and

was therefore unable to pass resolutions. A

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will therefore be held at the company's registered office, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on 25 June 2010 at

10.15 a.m., with the same agenda, namely:

I. Amendments of the Articles of Incorporation

Amendments to the first sentence of the first paragraph of the article 10 of the Articles of Incorporation which
will read as follows :
" The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the fourth Thursday of March at 4.00 pm."

II. Miscellaneous
Shareholders are advised that at this new Extraordinary General Meeting, decisions will be taken by a two-thirds

majority of the shares present and represented, without the requirement for a quorum. The text of the amendments to
the Articles of Association may be consulted free of charge at the registered office of the Fund. A proxy form is available
on request from the Company's registered office.

Luxembourg, 20 May 2010.

On behalf of the Board of Directors of Efficiency Growth Fund

Référence de publication: 2010056420/755/24.

Finwash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.557.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 2010 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2009
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010056433/788/18.

J. Van Breda Beheersfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.971.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2010 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2010
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se clôturant au 31 mars 2010

51994

4. Election des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises
5. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège de la Banque Delen à Luxembourg.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010056421/755/20.

Brion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 73.686.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2010 à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056441/1023/16.

Joint Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.562.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 2010 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2009
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010056436/788/17.

Portfolio Multi-Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.872.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2010 à 14.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

51995

5. Divers.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège de la Banque Delen à Luxembourg.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010056424/755/20.

Apolonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 136.868.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2009.

5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056438/1023/17.

Meta Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.458.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on June 10, 2010 at 15.00 p.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2009 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2009.

4. Despite a loss of more than 75% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of the

company.

5. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2010056447/1023/18.

Araxa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.285.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 juin 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009, et affectation du résultat.

51996

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2009.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056440/1023/17.

Freedonia S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.758.

Nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société FREEDONIA S.A. RCS Luxembourg B 108 758

Luxembourg, le 16 avril 2010.

Pascal HENNUY / François DIFFERDANGE.

Référence de publication: 2010052863/8.
(100054091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Camoze S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.787.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 juin 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056442/1023/16.

Kensalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.503.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 juin 2010 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056443/1023/16.

Zamata Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 31.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010053496/9.
(100054981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.

51997

Marimur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.179.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056444/1023/16.

Montecaro Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.266.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 juin 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056449/1023/16.

Marchesini Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.133.

L'an deux mille dix,
Le vingt-six mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MARCHESINI INVESTMENT

GROUP S.A.", avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire
Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 619 du 18 août 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 avril
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 612 du 15 juin 2004, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 70.133.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Priscilla ARNOULD, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Samuel D'IPPOLITO, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le

51998

notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1.- Approbation des comptes intérimaires de la Société à la date de la présente assemblée;
2.- Transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers Milan en Italie et, par conséquent, changement de

nationalité de la Société avec effet à partir de la confirmation de la part de la Société qu'elle cesse d'être une entité de
droit luxembourgeois sous réserve des dispositions du droit italien applicables;

3.- Fixation du siège social à Milan en Italie;
4.- Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois italiennes

et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi italienne (les "Nouveaux
Statuts");

5.- Acceptation de la démission de Monsieur Serge KRANCENBLUM, Monsieur Maurizio MARCHESINI et Monsieur

Pierre MESTDAGH en tant qu'Administrateurs de la Société et de la société FIN-CONTROLE S.A. en tant que com-
missaire aux comptes de la société dûment nommés en vertu de la loi luxembourgeoise et décharge pour l'exécution de
leur mandat jusqu'à la date de leur démission;

6.- Nomination de Monsieur Maurizio MARCHESINI en tant que nouvel administrateur de la Société dès lors qu'elle

sera soumise au droit italien;

7.- Pouvoir pour la réalisation des formalités.
8.- Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société à la date de la présente assemblée

générale.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers Milan

(Italie), et de faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans dissolution préalable et sans que ce changement de
nationalité et de transfert de siège ne donne lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne juridique
nouvelle, sous réserve de l'homologation de ce transfert par les autorités italiennes compétentes.

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la Société à I-20122 Milan, Via Pietro Mascagni 1.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la Société en une société à responsabilité limitée de droit italien, sous la

dénomination sociale de "MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.r.l.", et de procéder, pardevant un notaire italien, à
savoir Maître Carlo VICO, à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne,
lesquels auront désormais la teneur suivante:

"STATUTO DELLA SOCIETA’

Titolo I. Denominazione, Oggetto, Sede e Durata della societa’.

Art. 1. Denominazione sociale.
1.1 E’ costituita la Società a Responsabilità Limitata con la denominazione sociale di “MARCHESINI INVESTMENT

GROUP S.r.l.” (d’ora in poi indicata come “la Società”).

Art. 2 Oggetto sociale.
2.1 La Società ha per oggetto e scopo l’attività di la assunzione e la gestione di partecipazioni; il finanziamento e il

coordinamento tecnico e finanziario delle società nelle quali partecipa; la compravendita di titoli pubblici e privati.

2.2. La Società può inoltre:
a) assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonché compiere tutte le operazioni com-

merciali, finanziarie, mobiliari e immobiliari necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali;

b) assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni ed altre interessenze in Società ed imprese di qualunque

natura, sia in

51999

Italia che all'estero, aventi un oggetto analogo, affine o connesso al proprio;
c) rilasciare fideiussioni o altre garanzie, reali o personali, a favore dei terzi nei limiti necessari al conseguimento

dell’oggetto sociale.

2.3. La Società non può esercitare soltanto le seguenti attività:
a) attività professionali riservate per legge ai soggetti iscritti in albi o ruoli;
b) sollecitazione del pubblico risparmio;
c) raccolta del risparmio tra il pubblico, locazione finanziaria, erogazione di credito al consumo e le altre attività di

natura finanziaria disciplinate dalle Leggi 2 gennaio 1991, n. 1, 5 Luglio 1991, n. 197, D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, D.
Lgs. 24 Febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni.

Art. 3. Sede sociale e Sedi secondarie.
3.1. La sede della Società è situata a Milano (Mi) all’indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro

delle imprese e può essere modificata, nell’ambito del comune sopra indicato, con decisione dell’organo amministrativo,
il quale è competente anche ad istituire, modificare e sopprimere in Italia unità locali, filiali, succursali e sedi secondarie.

3.2. Compete unicamente all’Assemblea dei soci l’istituzione, la modificazione e la soppressione all’estero di unità locali,

filiali, succursali e sedi secondarie, nonché il trasferimento al di fuori del comune sopra indicato della sede sociale.

Art. 4. Domiciliazione.
4.1. Agli effetti del presente Statuto tutte le comunicazioni dirette ai singoli soci, agli Amministratori, ai Sindaci e al

Revisore, ove nominato, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, sono effettuate al domicilio risultante dai
libri sociali.

4.2. Nei libri sociali devono essere indicati l’indirizzo del socio, dell’Amministratore, del sindaco e del Revisore, ove

nominato, e, se comunicati, il numero di telefono, l’indirizzo e-mail ed il numero di telefax.

4.3. Le variazioni successive dei predetti dati devono essere comunicate tempestivamente alla Società da parte degli

interessati mediante comunicazione scritta da inviare all’organo amministrativo, che provvede ad annotarle nei libri sociali.

4.4. Le variazioni dei dati di domiciliazione, ai fini della validità delle comunicazioni previste dal presente Statuto, hanno

effetto dalla data in cui la comunicazione scritta dell’interessato è pervenuta alla Società.

Art. 5. Durata della Società.
5.1. La durata della Società è stabilita fino al 31.12.2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta), e può essere prorogata

o ridotta con deliberazione adottata dall’ Assemblea generale dei soci.

Titolo II. Capitale sociale, Quote di partecipazione ed Altre risorse finanziarie della societa’.

Art. 6. Capitale sociale e Conferimenti dei soci.
6.1. Il capitale sociale è pari ad uno millione sei cento ventisei mila euro (EUR 1.626.00,00), ed è diviso in uno millione

sei cento ventisei mila (1.626.000) quote da nominali un euro (EUR 1,00).

6.2. Qualora la quota fosse per qualsiasi causa espressa in decimali di Euro, si fa luogo all’arrotondamento all’unità

superiore o inferiore di Euro a seconda che, rispettivamente, il valore da arrotondare sia pari/o superiore, o inferiore ai
50 (cinquanta) centesimi di Euro. Non si fa luogo ad alcun arrotondamento qualora esso dovesse incidere sul computo
delle maggioranze o, comunque, dovesse sfavorire sostanzialmente un socio rispetto agli altri.

6.3. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale
alla partecipazione al capitale sociale da essi detenuta, salvo diverse clausole stabilite nel presente statuto o in apposite

deliberazioni dell’Assemblea generale dei soci.

6.4. Il capitale sociale è costituito dai conferimenti dei singoli soci, che possono avere per oggetto denaro, beni in

natura o prestazioni di opera o servizi a favore della Società.

6.5. Salvo diversa statuizione dell’Assemblea dei soci, il conferimento deve farsi in danaro.

Art. 7 Variazioni del capitale sociale.
7.1. La Società può aumentare il capitale sia mediante nuovi conferimenti dei soci, sia mediante passaggio di riserve a

capitale in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per le modifiche dell’atto
costitutivo.

7.2. L’aumento di capitale viene attuato, di regola, mediante offerta ai soci in proporzione alle partecipazioni da ciascuno

di essi possedute; l’esercizio del diritto di opzione è regolato dagli Artt. 2481 bis e 2481 ter del Codice civile, salvo clausole
speciali contenute nella delibera assembleare.

7.3. Il diritto di sottoscrivere partecipazioni di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale non spetta per

quelle partecipazioni di nuova emissione che, secondo la motivata decisione dei soci di aumento di capitale, devono essere
liberate mediante conferimenti in natura; in tal caso spetta ai soci non consenzienti il diritto di recesso di cui all’Art. 2473
del Codice Civile.

7.4 Per le riduzioni del capitale sociale si applicano le disposizioni degli Artt. 2482, 2482 bis, 2482 ter e 2482 quater

del Codice civile. In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede

52000

sociale, almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale
della Società e delle osservazioni del Collegio Sindacale o del Revisore se nominato, qualora consti il consenso unanime
di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

Art. 8. Quote di partecipazione e Loro trasferimento.
8.1 Le partecipazioni sociali sono trasferibili liberamente mortis causa.
8.2 In tutti i casi di trasferimento per atto inter vivos, qualora un socio intenda alienare a titolo oneroso, in tutto o in

parte, la sua partecipazione, spetterà a ciascuno degli altri soci il diritto di prelazione a parità di prezzo e di condizioni.

Per alienazione si intende il trasferimento della proprietà e di qualsiasi altro diritto sulla partecipazione, anche allo

scopo di costituire a favore di terzi diritti reali di garanzia o altri vincoli sulle medesime.

In tal caso il diritto di prelazione ha per oggetto l'acquisto del medesimo diritto che il socio intende alienare.
Per trasferimento per atto inter vivos ai fini dell'applicazione del presente articolo s'intendono compresi tutti i negozi

di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti
di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.

Ove si tratti di trasferimento per atto inter vivos a titolo gratuito o a titolo oneroso con corrispettivo infungibile, agli

altri soci spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime modalità descritte nei paragrafi che seguono, ove
applicabili; in tal caso, il socio che esercita la prelazione deve corrispondere all’avente causa a titolo gratuito o al cedente
a titolo oneroso una somma in valuta legale di valore nominale pari al valore effettivo della partecipazione o dei diritti
per i quali è stato esercitato il diritto di prelazione. Tale valore effettivo è da determinarsi, in caso di disaccordo tra le
parti, a cura di un arbitratore nominato dal presidente del tribunale nella cui circoscrizione la Società ha la propria sede
legale su istanza del socio alienante, con riferimento al valore effettivo della partecipazione o dei diritti per i quali è stato
esercitato il diritto di prelazione alla data di scadenza del termine per l’esercizio del diritto di prelazione.

Le partecipazioni sociali possono essere oggetto di intestazione fiduciaria. Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria,

l’eventuale atto con il quale la Fiduciaria provveda alla reintestazione in capo al/ai proprio/i originario/i fiduciante/i della/
e quota/e della/e quale/i risulta intestataria, non configurando un trasferimento della proprietà del bene, non rileva ai fini
della prelazione spettante ai soci.

8.3 Al fine di consentire l'esercizio del diritto di prelazione, il cedente deve dare comunicazione scritta dell’offerta,

mediante lettera raccomandata a.r. o con altri mezzi di comunicazione (es. fax, telegramma, e-mail, raccomandata a mano
con attestazione di ricevimento), purché mezzi atti a produrre conferma della relativa ricezione, all’organo amministrativo,
indicando l’oggetto della cessione, il prezzo richiesto, le modalità di pagamento, i termini e le condizioni a cui l’offerta è
subordinata ed il compratore potenziale.

8.4 Entro 15 gg. dal ricevimento della comunicazione l’organo amministrativo deve informare della proposta di alie-

nazione, indicando gli elementi dell’offerta, tutti i soci iscritti nel libro dei soci alla predetta data, sempre con lettera
raccomandata a.r. o con altri mezzi di comunicazione purché mezzi atti a produrre conferma della relativa ricezione (es.
fax, telegramma, e-mail, raccomandata a mano con attestazione di ricevimento).

8.5 Gli altri soci, qualora intendano esercitare il proprio diritto di prelazione, devono, entro 15 gg. dal ricevimento

della comunicazione contenente i termini e le modalità dell’offerta da parte dell’organo amministrativo, comunicare, con
le stesse modalità di cui sopra, a questo e al socio trasferente la loro volontà.

Il silenzio o la mancata osservanza delle formalità di comunicazione sopra descritte è da intendersi quale rinuncia tacita

da parte degli aventi diritto. Per quanto riguarda il computo dei termini, si applicano le norme del Codice di procedura
civile.

Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la quota offerta spetterà ai soci interessati

in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce

automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano
espressamente e preventivamente rinunziato all’atto dell’esercizio della prelazione loro spettante.

La comunicazione dell’intenzione di trasferire la quota formulata con le modalità indicate equivale a proposta contrat-

tuale ai sensi dell’articolo 1326 Codice civile. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha
effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell’altra parte. La stipula dell’atto traslativo ed il
pagamento del corrispettivo dovuto in caso di esercizio della prelazione deve avvenire nei termini e condizioni contenuti
nella proposta formulata dal socio proponente.

Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l’intera quota offerta, poiché tale si deve intendere l'oggetto della

proposta formulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare l’intera quota offerta ovvero il diritto sia
esercitato solo per parte di essa, il socio offerente sarà libero di trasferire l’intera quota all'acquirente indicato nella
comunicazione ed entro i successivi 180 giorni dovrà stipulare il relativo atto di trasferimento. Qualora decorso il suddetto
termine il negozio di trasferimento non sia stato perfezionato, dovrà essere ripetuta l’esatta procedura di cui sopra.

Art. 9. Altri apporti e Finanziamenti dei soci e Dei terzi.
9.1 La Società può acquisire dai soci, previo loro consenso, versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza

obbligo di rimborso, anche non in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale sociale, ovvero stipulare con i soci

52001

in base a trattative personalizzate finanziamenti con obbligo di rimborso, che si presumono infruttiferi salva diversa pat-
tuizione stabilita per iscritto. L'acquisizione di fondi con obbligo di rimborso presso i soci non costituisce raccolta di
risparmio tra il pubblico, ai sensi dell'Art. 11, terzo comma del D. Lgs. 1º settembre 1993, n. 385, se effettuata in ottem-
peranza alle disposizioni del CICR.

9.2 Le modalità di rimborso dei finanziamenti con obbligo di restituzione sono stabilite di volta in volta nel relativo

atto negoziale.

9.3 A fronte dei versamenti di cui sopra, l’Assemblea generale dei soci può attribuire ai soci finanziatori speciali diritti

amministrativi o patrimoniali da determinarsi di volta in volta.

Art. 10. Titoli di debito.
10.1 La Società può emettere titoli di debito con decisione dei soci adottata a maggioranza assoluta del capitale (50%

+1).

10.2 Nella delibera assembleare devono essere indicati i requisiti dei titoli di debito ed i diritti ad essi correlati, gli

eventuali limiti per la loro emissione e le modalità di emissione nonché di rimborso degli stessi.

10.3 I possessori dei titoli di debito possono costituire un’assemblea per la tutela degli interessi comuni, ed in questo

caso nominano un rappresentante comune per la gestione dei rapporti con la Società.

10.4 All’assemblea speciale dei possessori dei titoli e al relativo rappresentante comune si applicano gli Artt. 2415,

2417 e 2418 Codice civile.

Titolo III. Diritti e Doveri, Recesso dei soci

Art. 11. Diritti amministrativi dei soci.
11.1 I soci hanno parità di diritti a parità di quote possedute nella Società. Tuttavia l’atto costitutivo può attribuire

soltanto ad alcuni soci diritti speciali in ordine alla nomina di organi sociali o all’autorizzazione di specifiche operazioni in
ragione della loro natura o valore, tenendo conto del particolare apporto personale o finanziario di ognuno di essi.

11.2 La modifica dei diritti amministrativi dei soci è riservata all’Assemblea dei soci, con delibera assunta con la mag-

gioranza qualificata dei 2/3 (due terzi) del capitale sociale. In tali casi ai soci dissenzienti compete il diritto di recesso.

Art. 12. Diritto di partecipazione agli utili.
12.1 Salvo diversa volontà espressa dall’Assemblea generale dei soci con la maggioranza qualificata dei 2/3 (due terzi)

del capitale sociale, il diritto dei soci di partecipare alla distribuzione degli utili di esercizio é proporzionale alle quote di
partecipazione al capitale sociale da ciascuno di essi possedute.

12.2 Salvo diversa volontà espressa dall’Assemblea dei soci, gli utili netti risultanti dal bilancio di esercizio sono così

ripartiti: a) il 5% (cinque per cento) alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il 20% (venti per cento) del
capitale sociale;

b) la parte residua ai soci in proporzione alle quote possedute da ciascuno di essi, salva l’applicazione dell’Art. 2478

bis commi 4-5 del Codice civile.

12.3 L’Assemblea dei soci, con delibera assunta a maggioranza dei 2/3 (due terzi) del capitale sociale, può attribuire

agli Amministratori speciali diritti di partecipazione agli utili, anche sotto forma di stock options, previa distribuzione degli
utili spettanti ai soci.

Art. 13. Diritto di rimborso delle quote sociali.
13.1 Ciascun socio, o i suoi eredi ed aventi causa, ha diritto al rimborso del valore contabile delle quote sociali, o del

valore di mercato delle stesse se maggiore, nei seguenti casi:

a) riduzione del capitale sociale esuberante ex Art. 2445 del Codice civile;
b) recesso del socio nei casi previsti dalla legge e dal presente Statuto;
c) scioglimento e liquidazione della Società.
13.2 Il rimborso delle quote sociali nei casi previsti dalla legge e dal presente Statuto avviene in conformità a quanto

disposto dall’Art. 2473 del Codice civile.

Art. 14. Diritto di recesso del socio.
14.1. Il recesso è consentito nei soli casi previsti dalla legge.
14.2 Il socio che intende recedere dalla Società deve inviare
all’organo amministrativo, a mezzo di lettera raccomandata A.R. o con altri mezzi di comunicazione purché mezzi atti

a produrre conferma della relativa ricezione (es. fax, telegramma, e-mail, raccomandata a mano con attestazione di rice-
vimento), una dichiarazione scritta entro 15 (quindici) giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle imprese della
decisione o, in mancanza, dalla trascrizione di detta decisione nel libro delle decisioni dei soci o degli Amministratori
oppure, in mancanza di quanto precede, dalla conoscenza del fatto o dell’atto che legittima il recesso.

14.3 Il recesso deve essere esercitato dal socio recedente per l'intera partecipazione posseduta e ha effetto nei con-

fronti della Società dal momento in cui questa ha ricevuto la dichiarazione di recesso di cui sopra.

52002

14.4 Il recesso già esercitato dal socio perde efficacia se la Società, tramite decisione adottata nei 60 (sessanta) giorni

successivi all’esercizio del recesso, revoca la decisione che ha originato il recesso o ripristina la situazione che esisteva
prima dell’operazione societaria che lo ha generato ovvero se è deliberato lo scioglimento della Società.

Titolo IV. Organizzazione e Funzionamento della societa’.

Capo I. Decisioni dei soci.

Art. 15. Decisioni dei soci.
15.1 Le decisioni dei soci possono essere assunte con i seguenti metodi:
a) con decisione dell’Assemblea dei soci;
b) mediante procedura scritta (consultazione scritta o consenso espresso per iscritto).
15.2 Sono adottate esclusivamente con delibera dell’Assemblea dei soci:
a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina/revoca degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore;
c) le modificazioni dell’atto costitutivo ai sensi dell’Art. 2480 cc;
d) le variazioni del capitale sociale;
e) l’istituzione, la modificazione o la soppressione di unità locali, filiali, succursali e sedi secondarie all’estero nonché il

trasferimento della sede sociale al di fuori del comune;

f) la proroga o la riduzione della durata della Società;
g) le deliberazioni in tema di rimborso delle quote sociali indicate nel presente Statuto;
h) il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o dei diritti amministrativi

o patrimoniali dei soci;

i) il rilascio di fideiussioni o la concessione di altre garanzie reali e personali a favore di terzi o di soci.

Art. 16. Assemblea dei soci.
16.1 Salvo quanto diversamente previsto nel presente Statuto, per le assemblee dei soci valgono le disposizioni vigenti

del Codice Civile in materia.

16.2 L’Assemblea si può riunire presso la sede sociale oppure altrove, purché in territorio italiano.
16.3 Essa é chiamata a deliberare sulle materie riservate alla sua competenza esclusiva indicate nel presente Statuto,

nonché ogniqualvolta uno o più Amministratori o un numero di soci che rappresenti almeno 1/3 (un terzo) del capitale
sociale richieda che la decisione venga adottata mediante deliberazione assembleare.

16.4 La convocazione dell’Assemblea spetta all’organo amministrativo o, in caso di suo impedimento, ai Sindaci se

nominati, o a tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, ed è eseguita mediante lettera racco-
mandata A.R. o con altri mezzi di comunicazione (es. fax, telegramma, e-mail, raccomandata a mano con attestazione di
ricevimento), purché mezzi atti a produrre conferma della relativa ricezione, da spedirsi almeno 8 (otto) giorni prima
della data fissata per l’adunanza, contenente un avviso dove devono essere indicati il giorno, l’ora ed il luogo stabiliti per
l’adunanza, nonché la descrizione sintetica degli argomenti sui quali l’Assemblea sarà chiamata a discutere e deliberare.

16.5 E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video

collegati, purché a tutti i soci partecipanti sia consentito di seguire lo svolgimento della riunione, di partecipare in tempo
reale alla discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e a condizione che i partecipanti vengano identificati
all’inizio della riunione e della presenza dei medesimi si dia atto nel verbale di assemblea redatto dal segretario. In presenza
di dette condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente ed insieme a lui il segretario della
riunione.

16.6 Il socio può partecipare alla riunione personalmente ovvero può farsi rappresentare da altra persona, anche non

socia, mediante il conferimento alla stessa di una delega scritta. Nella delega deve essere specificato il nome del rappre-
sentante con indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega. Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha
effetto anche per la seconda convocazione.

16.7 L’Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale

sociale (50% + 1). In mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa
partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e, ove nominati, i Sindaci, sono presenti o si dichiarano informati
della riunione mediante rilascio di una dichiarazione scritta (redatta su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico e spedita
alla Società con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il telefax e la posta elettronica) e può deliberare quando
nessuno degli intervenuti si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli Amministratori e, ove nominati, i Sindaci non
sono presenti, il presidente dell'assemblea dovrà inserire nel verbale che gli Amministratori ed i Sindaci, se nominati, sono
stati informati della riunione. Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione
per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque
anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

16.8 L’Assemblea delibera validamente con il voto della maggioranza del capitale sociale, salvo che sia richiesta una

maggioranza più elevata. La trasformazione della Società in Società di persone, la fusione e la scissione della Società sono

52003

deliberate con il voto favorevole dei soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale, fermo restando che è comunque
richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata.

16.9 L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o dall’Amministratore unico, in man-

canza o in caso di organo amministrativo pluripersonale non collegiale, dall’Amministratore più anziano o dalla persona
designata dagli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.

Art. 17. Altri metodi di decisione dei soci: Procedura scritta.
17.1 I soci possono deliberare anche mediante procedura scritta. La procedura scritta può essere iniziata solo dagli

Amministratori della Società. L’individuazione dei soci legittimati a partecipare alle decisioni in forma non assembleare è
effettuata con riferimento alle risultanze al Registro Imprese alla data dell’inizio della procedura; qualora nel frattempo
intervengano mutamenti nella compagine sociale, il nuovo socio potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio ce-
dente, allegando copia dell’avvenuto deposito presso il Registro delle Imprese del relativo atto di compravendita.

17.2 La procedura scritta non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare

alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. Si intende per forma scritta anche il documento
informatico. La decisione è adottata mediante procedura scritta di un unico documento, ovvero di più documenti che
contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale,
salvo che sia richiesta una maggioranza più elevata. Si intende per approvazione anche la apposizione di una firma elet-
tronica non qualificata. Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato
nella decisione.

17.3 Le decisioni assumono la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.
17.4 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle

decisioni dei soci.

17.5 Per le modalità di consultazione ed il conteggio dei voti, si applicano, per quanto compatibili, le norme di Statuto

e di legge in materia di assemblea.

Capo II. Organi amministrativi.

Art. 18 Amministrazione della Società.
18.1 La Società è amministrata, a scelta dell’Assemblea dei soci, da un Amministratore unico o da un organo ammi-

nistrativo pluripersonale non collegiale i cui componenti agiranno in via disgiunta, congiunta o mista a seconda di quanto
verrà stabilito all'atto della nomina e nel rispetto dei limiti posti dalla legge ovvero da un consiglio di amministrazione.

18.2 Il numero dei membri degli organi amministrativi pluripersonali, variabile da due a undici, viene di volta in volta

determinato all'atto della nomina.

18.3 La decisione di nomina specifica chiaramente il tipo di organo amministrativo scelto e determina altresì la durata

in carica dell'organo amministrativo; qualora la durata non fosse determinata all'atto della nomina, gli Amministratori
durano in carica a tempo indeterminato.

18.4 Qualora vengano nominati più Amministratori senza altre indicazioni, si intende nominato un consiglio di ammi-

nistrazione.

18.5 Gli Amministratori, che possono essere scelti anche fra soggetti non soci, sono investiti di tutti i poteri di gestione

ordinaria e straordinaria della Società necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale, eccetto quelli riservati alla
competenza delle decisioni dei soci.

18.6 Agli Amministratori della Società compete, anche disgiuntamente fra loro, la rappresentanza generale della Società

attiva e passiva, sia sostanziale che processuale.

18.7 Le eventuali limitazioni dei poteri di rappresentanza devono essere portate a conoscenza di tutti i soci ed iscritte

nel registro delle imprese nell’interesse dei creditori sociali, pena la loro inopponibilità.

18.8 Gli Amministratori decadono dalla carica con effetto immediato qualora vengano a trovarsi in alcuna delle situ-

azioni previste dall’Art. 2382 del Codice civile, ed i soci provvedono senza indugio alla loro sostituzione.

18.9 Salvo quanto previsto al successivo paragrafo, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Ammi-

nistratori (purché non rappresentino la metà degli Amministratori in caso di numero pari o la maggioranza degli stessi in
caso di numero dispari) gli altri provvedono a sostituirli; gli Amministratori così nominati restano in carica sino alla
prossima assemblea.

18.10 Se, per dimissioni o per altre cause, viene a mancare la metà degli Amministratori, in caso di numero pari, o la

maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si intende decaduto l'intero organo amministrativo e gli Amministratori
rimasti in carica devono tempestivamente darne notizia ai soci per la nomina del nuovo organo amministrativo. In tal caso
gli Amministratori restano in carica per l'ordinaria amministrazione sino alla nomina dei successori.

18.11 In caso di rinunzia all’ufficio, l’Amministratore rinunziante deve darne comunicazione scritta agli altri Amminis-

tratori ed al Presidente del Collegio Sindacale, se nominato. La rinuncia ha effetto immediato, se rimane in carica la
maggioranza degli Amministratori, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza dell’organo amministrativo si
è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi Amministratori.

52004

La cessazione degli Amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amminis-

trativo è stato ricostituito.

Art. 19 Consiglio di Amministrazione.
19.1 Nel provvedimento di nomina viene stabilito dall’Assemblea:
a) se gli Amministratori agiranno esclusivamente con metodo assembleare in seno al Consiglio di Amministrazione;
b) se gli stessi potranno agire in modo disgiunto per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione ed in modo

congiunto per gli atti di straordinaria amministrazione.

In mancanza di qualsiasi precisazione all’atto della nomina in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amminis-

trazione, gli Amministratori agiranno esclusivamente con metodo assembleare in seno ad un Consiglio di amministrazione.

19.2 Il consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente, se questi non è stato nominato con decisione dei soci; può

eventualmente nominare anche uno o più vicepresidenti e un segretario (quest'ultimo non necessariamente Amminis-
tratore). La firma sociale e la rappresentanza legale della Società spetteranno disgiuntamente al Presidente, al Vice
presidente e, se nominati, agli Amministratori Delegati.

Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, purché in Italia tutte le volte che il Presidente

lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta da due Amministratori in carica, ovvero dal Collegio Sindacale,
se nominato, ed è presieduto dal Presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice presidente, qualora sia
stato nominato, o, in caso di sua assenza od impedimento, dall’Amministratore Delegato, se nominato, o dal Consigliere
più anziano di età.

La convocazione viene effettuata con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata per l’adunanza

e, nei casi di urgenza, almeno 2 (due) giorni prima della riunione.

19.3 L’avviso di convocazione può essere spedito per posta, ovvero trasmesso anche su supporto magnetico o con

qualsiasi altro mezzo di comunicazione purché mezzo atto a produrre conferma della relativa ricezione (es. fax, tele-
gramma, e-mail, raccomandata a mano con attestazione di ricevimento).

19.4 Anche in assenza di formale convocazione, il Consiglio di amministrazione è validamente costituito se siano

presenti tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci, se nominati, salvo il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla
discussione degli argomenti su cui non si ritenga sufficientemente informato.

19.5 Il consiglio di amministrazione può svolgersi anche con intervenuti dislocati in più luoghi, audio o video collegati,

mediante mezzi di telecomunicazione, purché a tutti i partecipanti sia consentito di seguire lo svolgimento della riunione,
di partecipare in tempo reale alla discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, ed a condizione che essi
siano identificati all’inizio della riunione e della presenza dei medesimi si dia atto nel verbale del Consiglio di amministra-
zione. In presenza di dette condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente ed insieme a
lui il soggetto verbalizzante.

19.6 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli

amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, non computandosi le astensioni. In
caso di parità, prevarrà la deliberazione approvata dal Presidente del Consiglio di amministrazione, salvo l’ipotesi di
Consiglio composto da due soli membri, nel qual caso è richiesta l’unanimità dei consensi. In quest’ultima fattispecie, in
caso di parità dei voti, la deliberazione dovrà considerarsi respinta; qualora si verificasse un dissidio insanabile, il Consiglio
stesso dovrà dimettersi e convocare immediatamente l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo; in tal
caso il Consiglio resterà in carica fino all’accettazione del nuovo organo amministrativo.

19.7 Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione possono essere adottate anche mediante procedura scritta (i

sistemi della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto) da far pervenire a mezzo telegramma, telefax o
e-mail entro il termine indicato nella richiesta. Si applicano le norme indicate dal presente Statuto per le decisioni dei soci
in caso di procedura scritta.

19.8 In caso di richiesta del Presidente o di due Amministratori il consiglio di amministrazione deve deliberare in

adunanza collegiale.

Art. 20. Comitato esecutivo ed Amministratori delegati.
20.1 Il Consiglio di amministrazione può delegare parte dei suoi poteri ad un Comitato esecutivo composto da taluni

dei propri componenti fino a un massimo di 3 (tre).

20.2 Può inoltre nominare al suo interno, uno o più Amministratori delegati.
20.3 Al Comitato esecutivo, ai vice presidenti e agli Amministratori delegati si applicano, in quanto compatibili, le norme

dettate per il Consiglio di amministrazione e l’Amministratore unico.

20.4 Non sono delegabili al Comitato esecutivo o agli Amministratori delegati le attribuzioni previste dall’Art. 2381

comma 4 del Codice civile.

20.5 Il Consiglio di amministrazione può infine provvedere alla nomina di institori, direttori generali e procuratori ad

negotia per il compimento di specifici atti o categorie di atti sociali rientranti nell’ordinaria amministrazione della Società.

52005

Capo III. Controllo sulla gestione della societa’.

Art. 21 Collegio sindacale e Revisore dei conti.
21.1 L’Assemblea dei soci può in ogni momento nominare un Collegio sindacale o, in alternativa, un Revisore dei conti

per il controllo sulla gestione della Società, senza che per questo vengano meno i diritti di controllo spettanti ai singoli
soci.

21.2 All’atto della nomina l’Assemblea stabilisce le attribuzioni degli organi di controllo, gli eventuali limiti e le modalità

del loro esercizio.

21.3 La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è ricostituito.
21.4 Le riunioni del Collegio sindacale possono svolgersi anche con intervenuti dislocati in più luoghi, audio o video

collegati, mediante mezzi di telecomunicazione, purché a tutti i partecipanti sia consentito di seguire lo svolgimento della
riunione, di partecipare in tempo reale alla discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, ed a condizione
che essi siano identificati all’inizio della riunione e della presenza dei medesimi si dia atto nel verbale del Collegio. In
presenza di dette condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente ed insieme a lui il soggetto
verbalizzante.

Art. 22. Compensi agli Amministratori e Ai Sindaci.
22.1 Agli Amministratori spetta il diritto al rimborso delle spese sostenute per il loro incarico e può competere, salvo

una diversa volontà espressa dai soci, un compenso annuale, in misura fissa o percentuale commisurato agli utili risultanti
dal bilancio e liberamente distribuibili, stabilito dai soci all’atto della nomina dei suddetti organi sociali.

22.2 Con decisione dei soci può essere, inoltre, assegnata agli organi sociali una indennità annuale a titolo di TFM,

anche stipulando una polizza assicurativa che ne garantisca la puntuale erogazione.

22.3 La retribuzione annuale dei Sindaci e del Revisore, se nominati, è determinata dai soci all’atto della nomina per

l’intero periodo di durata del loro ufficio secondo le tariffe professionali vigenti in materia.

Art. 23. Documenti sociali e BILANCIO di esercizio.
23.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
23.2 L’assemblea per l’approvazione del bilancio viene convocata almeno 1 (una) volta l’anno entro 120 (centoventi)

giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

23.3 Ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o particolari esigenze lo richiedano, l’Assemblea

per l’approvazione del bilancio può essere convocata anche in una data posteriore, purché in ogni caso non superiore a
180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Titolo V. Norme finali

Art. 24. Scioglimento e Liquidazione della Società.
24.1 La Società si scioglie nei casi previsti dall’Art. 2484 del Codice civile.
24.2 La liquidazione della Società è effettuata da uno o più liquidatori.
24.3 Gli Amministratori, dopo l’accertamento della causa di scioglimento, devono convocare l’Assemblea dei soci per

deliberare:

a) sulla nomina ed il numero dei liquidatori, con l’indicazione di quelli a cui spetta la rappresentanza della Società,

nonché le modalità di esercizio delle loro funzioni;

b) sui criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
c) sui poteri dei liquidatori, con particolare riguardo al potere di cedere l’azienda sociale, singoli rami di essa ovvero

anche singoli beni o diritti anche per blocchi;

d) sugli atti necessari alla conservazione del valore dell’impresa, compreso il suo esercizio provvisorio, in funzione del

migliore realizzo.

Art. 25. Clausola compromissoria.
25.1 Le parti convengono che tutte le controversie sociali che insorgeranno fra i soci e la Società, ovvero fra più soci,

semprechè abbiano per oggetto diritti disponibili fra le parti, saranno risolte in via definitiva da un arbitro designato, su
istanza della parte più diligente, dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti del luogo ove ha sede la Società.

25.2 L’arbitro deciderà la controversia a lui sottoposta secondo diritto in via rituale, osservando le norme del Codice

di procedura civile.

25.3 Il giudizio arbitrale dovrà svolgersi nella città in cui si trova la sede legale della Società.

Art. 26. Rinvio al codice civile ed alle leggi speciali.
26.1 Per tutti i profili di disciplina non regolati espressamente dal presente Statuto, si osservano le disposizioni del

codice civile e delle altre leggi speciali valevoli per questa materia.

52006

Suit la traduction du texte en langue française:

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Titre I

. Dénomination, Objet, Siège et Durée de la société

Art. 1

. Dénomination sociale.

3.1 Il est constitué une Société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale: “MARCHESINI INVESTMENT

GROUP S.r.l.” (ci-après “la Société”).

Art. 2. Objet social.
4.1 La Société a pour objet et pour but l'activité de prise de participations et de gestion de participations; le financement

et la coordination technique et financière des sociétés auxquelles elle participe; l'achat-vente de titres publics et privés.

2.2. La Société peut en outre:
d) exploiter et concéder des agences, recevoir des commissions, assumer des représentations et des mandats, et

exécuter toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières nécessaires ou utiles à la réalisation
des objets sociaux;

e) prendre, directement ou indirectement, des participations et autres intéressements dans des sociétés et des en-

treprises de toute nature, tant en Italie qu'à l'étranger, ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien;

f) accorder des cautions ou autres garanties, réelles ou personnelles, en faveur des tiers dans les limites nécessaires à

la réalisation de l’objet social.

2.3. Les seules activités que la Société ne peut exercer sont les suivantes:
d) les activités professionnelles réservées en vertu de la loi aux sujets inscrits à des ordres ou à des rôles professionnels;
e) la sollicitation de l'épargne publique;
f) la collecte de l'épargne auprès du public, le crédit-bail, l'activité de crédit à la consommation et les autres activités

de nature financière réglementées par les lois n° 1 du 12 janvier 1991, n° 197 du 5 juillet 1991, le décret législatif n° 385,
du 1

septembre 1993, le décret législatif n° 58 du 24 février 1998, et ses modifications et intégrations successives.

Art. 3. Siège social et Sièges secondaires.
3.3. Le siège de la Société est situé à Milan (MI) à l’adresse résultant de l'inscription expresse effectuée au registre des

entreprises et qui peut être modifiée, dans la limite du territoire de la commune indiquée ci-dessus, par décision de
l'organe administratif, lequel est également compétent pour créer, modifier et supprimer en Italie des unités locales, des
filiales, des succursales et des sièges secondaires.

3.4. La création, la modification et la suppression à l’étranger d'unités locales, de filiales, de succursales et de sièges

secondaires, ainsi que le transfert hors de la commune indiquée ci-dessus du siège social relève exclusivement de la
compétence de l’Assemblée des associés.

Art. 4. Domiciliation.
4.5. Aux fins des présents Statuts, les communications adressées aux associés, aux Administrateurs, aux Commissaires

aux comptes et au Réviseur, s'il a été nommé, et qui concernent leurs rapports avec la Société, sont effectuées au domicile
tel qu'il résulte des livres sociaux.

4.6. L’adresse de l'associé, de l’Administrateur, du Commissaire aux comptes et du Réviseur, s'il a été nommé et, s'ils

ont été communiqués, leur numéro de téléphone, leur adresse postale et leur adresse e-mail et leur numéro de téléco-
pieur, doivent être indiqués dans les livres sociaux.

4.7. Les variations successives des données susdites doivent être communiquées en temps utile à la Société par les

intéressés moyennant une communication écrite à envoyer l'organe administratif, qui procédera à leur annotation dans
les livres sociaux.

4.8. Les variations des données relatives à la domiciliation, aux fins de la validité des communications prévues par les

présents Statuts, prennent effet à compter de la date à laquelle la communication écrite de l’intéressé est parvenue à la
Société.

Art. 5. Durée de la Société.
4.9. La durée de la Société se terminera le 31.12.2050 (trente-et-un décembre deux mille cinquante), et peut être

prolongée ou réduite par délibération adoptée par l’Assemblée générale des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales et Autres ressources financières de la société

Art. 6. Capital social et Apports des associés
6.6. Le capital social est fixé à la somme de un million six cent vingt-six mille euros (EUR 1.626.000,00), et il est divisé

en un million six cent vingt-six mille (1.626.000,00) parts d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00).

6.7. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de la part serait exprimée en dixièmes d'euros, il y a lieu de

l'arrondir à l’unité d'euros supérieure ou inférieure selon que, respectivement, la valeur à arrondir est égale/ou supérieure,

52007

ou inférieure à 50 (cinquante) centimes d'euros. Il n'y a pas lieu d'arrondir si cela devait avoir une incidence sur le calcul
des majorités ou si cela devait défavoriser substantiellement un associé par rapport aux autres.

6.8. Les droits sociaux appartiennent aux associés proportionnellement à la participation au capital social qu'ils dé-

tiennent, sauf dispositions contraires fixées par les présents Statuts ou par délibération expresse de l’Assemblée générale
des associés.

6.9. Le capital social est formé par les apports des associés, qui peuvent avoir pour objet des espèces, des biens en

nature ou des prestations de travaux ou de services en faveur de la Société.

6.10. Sauf disposition contraire de l’Assemblée des associés, l'apport doit se faire en espèces.

Art. 7. Variations du capital social.
7.4. La Société peut procéder à une augmentation de son capital soit par le biais de nouveaux apports des associés,

soit en transférant des réserves au capital en vertu d'une délibération de l'Assemblée des associés à adopter à la majorité
prévue pour les modifications de l’acte de constitution.

7.5. L’augmentation de capital est effectuée, en principe, moyennant une offre aux associés proportionnelle aux par-

ticipations détenues par chacun d'eux; l’exercice du droit d'option est réglementé par les art. 2481 bis et 2481 ter du
code civil, sauf clauses spéciales contenues dans la délibération de l'Assemblée.

7.6. Aucun droit de souscrire à une nouvelle émission de participations dans le cadre d'une augmentation du capital

social n'est attaché aux parts de nouvelle émission qui, aux termes de la décision motivée des associés d'augmenter le
capital, doivent être libérées moyennant des apports en nature; dans ce cas, les associés non consentants peuvent exercer
le droit de retrait visé à l’art. 2473 du code civil.

7.5 En matière de réductions du capital social, sont applicables les dispositions des art. 2482, 2482 bis, 2482 ter et

2482 quater du code civil. En cas de réduction du capital pour pertes, le dépôt préalable auprès du siège social, au moins
huit jours avant l'Assemblée, du rapport de l'organe administratif sur la situation patrimoniale de la Société et des ob-
servations du Collège des réviseurs ou du Réviseur s'il a été nommé, peut être omis si tous les associés y consentent à
l'unanimité. La renonciation au dépôt susdit doit être confirmée par l'Assemblée et doit résulter du procès-verbal y relatif.

Art. 8. Parts sociales et Transfert de celles-ci.
8.6 Les parts sociales sont transférables librement mortis causa.
8.7 Dans tous les cas de transfert par acte entre vifs, si un associé a l'intention d'aliéner à titre onéreux, en tout ou

en partie, sa participation, chacun des autres associés peut exercer son droit de préemption à parité de prix et de
conditions.

Par aliénation, on entend le transfert de la propriété et de tout autre droit attaché à la participation, y compris dans

le but de constituer en faveur de tiers des droits réels de garantie ou d'autres liens sur celles-ci.

Dans ce cas, le droit de préemption a pour objet l'achat du droit que l'associé a l'intention d'aliéner.
Aux fins de l'application du présent article, par transfert par acte entre vifs on entend tous les actes d'aliénation, dans

l'acception la plus étendue du terme et, par conséquent, outre la vente, à titre d'exemple uniquement, les contrats de
permutation, d'apport, de dation en paiement et de donation.

Lorsqu'il s'agit d'un transfert par acte entre vifs à titre gratuit ou à titre onéreux avec contrepartie infongible, les autres

associés peuvent exercer leur droit de préemption, réglementé par les modalités décrites dans les paragraphes qui suivent,
lorsqu'elles sont applicables; dans ce cas, l'associé qui exerce son droit de préemption doit payer à l’ayant-cause à titre
gratuit ou au cédant à titre onéreux une somme en monnaie ayant cours légal de valeur nominale équivalente à la valeur
effective de la participation ou des droits pour lesquels a été exercé le droit de préemption. En cas de désaccord entre
les parties, cette valeur effective est déterminée par un arbitre nommé par le président du tribunal de la circonscription
où la Société a son siège légal sur demande de l'associé aliénant, par référence à la valeur effective de la participation ou
des droits pour lesquels a été exercé le droit de préemption à la date d'échéance du délai pour l’exercice du droit de
préemption.

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un mandat fiduciaire. Dans l'hypothèse d'un mandat fiduciaire, l’éventuel acte

par lequel la société fiduciaire procède à la remise au nom du(des) souscripteur(s) de contrat originel(s) la /les part(s)
dont elle s'avère titulaire, n'est pas pertinent aux fins du droit de préemption appartenant aux associés puisqu'il ne
constitue pas un transfert de la propriété du bien.

8.8 Afin de permettre l'exercice du droit de préemption, la partie cédante doit donner communication écrite de l’offre,

moyennant lettre recommandée avec accusé de réception ou par d'autres moyens de communication (par ex. fax, télé-
gramme, e-mail, lettre recommandée par porteur avec accusé de réception), à condition que ces moyens puissent donner
lieu à une confirmation de la réception y relative, à l’organe administratif, en indiquant l’objet de la cession, le prix demandé,
les modalités de paiement, les termes et les conditions auxquels l’offre est soumise et l'acheteur potentiel.

8.9 Au plus tard 15 jours après la réception de la communication, l’organe administratif doit informer de la proposition

d'aliénation, en indiquant les éléments de l’offre, tous les associés inscrits dans le livre des associés à la date susdite,
toujours par lettre recommandée avec accusé de réception ou par d'autres moyens de communication à condition que
ces moyens puissent donner lieu à une confirmation de la réception y relative (par ex. fax, télégramme, e-mail, lettre
recommandée par porteur avec accusé de réception).

52008

8.10 S'ils entendent exercer leur droit de préemption, les autres associés doivent, 15 jours au plus tard après la

réception de la communication contenant les termes et les modalités de l’offre de la part de l’organe administratif,
communiquer leur volonté à celui-ci, ainsi qu'à l'associé transférant, conformément aux modalités indiquées ci-dessus.

L'absence de réponse, ou le défaut d'observation des formalités de communication décrites ci-dessus, seront consi-

dérés comme une renonciation tacite de la part des ayants-droit.

En ce qui concerne le calcul des délais, les règles prévues par le code de procédure civile sont applicables.
Dans le cas où plusieurs associés souhaitent exercer leur droit de préemption, la part offerte reviendra aux associés

intéressés proportionnellement à la participation détenue par chacun d'eux.

Si l'un des ayants-droit à la préemption ne peut, ou ne souhaite pas l'exercer, son droit d'exercice s'accroît automa-

tiquement et proportionnellement en faveur des associés qui, en revanche, entendent s'en prévaloir et qui n'ont pas
expressément et préalablement renoncé à l’acte d’exercice de la préemption qui leur appartient.

La communication de l’intention de transférer la part, formulée suivant les modalités indiquées équivaut à une propo-

sition contractuelle au sens de l’article 1326 du code civil. Par conséquent, le contrat est réputé conclu au moment où
l'acceptation par l’autre partie est portée à la connaissance du sujet qui a effectué la communication. La stipulation de
l’acte translatif et le paiement de la somme due en cas d'exercice de la préemption doivent intervenir dans les délais et
les conditions indiqués dans la proposition formulée par l'associé proposant.

Le droit de préemption devra être exercé sur la totalité de la part offerte, puisque tel doit s'entendre l'objet de la

proposition formulée par l'associé offrant; si aucun associé n'a l'intention d'acheter la totalité de la part offerte, ou si le
droit est exercé seulement sur une partie de celle-ci, l'associé offrant sera libre de transférer la totalité de la part à
l'acheteur indiqué dans la communication et, au plus tard 180 jours après, il devra stipuler l'acte de transfert y relatif. Si,
à l'échéance du délai susdit, la négociation du transfert n'est pas conclue, l’ensemble de la procédure ci-dessus devra être
intégralement répétée.

Art. 9. Autres apports et Financements des associés et des Tiers.
9.4 La Société peut obtenir auprès des associés, avec leur consentement préalable, des versements au compte capital

ou à fonds perdu sans obligation de remboursement, même non proportionnellement à leurs participations respectives
au capital social, ou stipuler avec les associés, sur la base de négociations personnalisées, des financements avec obligation
de remboursement, qui sont présumés improductifs, sauf décision contraire formulée par écrit. L'acquisition de fonds
avec obligation de remboursement auprès des associés ne constitue pas une collecte d'épargne auprès du public au sens
de l'art. 11, paragraphe 3, du décret législatif n° 385 du 1

septembre 1993, si elle est effectuée conformément aux

dispositions du CICR.

9.5 Les modalités de remboursement des financements avec obligation de restitution sont fixées de temps à autre par

l'acte de négociation y relatif.

9.6 Relativement aux versements susmentionnés, l’Assemblée générale des associés peut attribuer aux associés créan-

ciers des droits administratifs ou patrimoniaux spéciaux à déterminer de temps à autre.

Art. 10. Titres de dette.
10.5 La Société peut émettre des titres de dette par décision des associés adoptée à la majorité absolue du capital

(50% +1).

10.6 Dans la délibération de l'Assemblée doivent être indiquées les conditions des titres de dette et les droits qui y

sont attachés, les limites éventuelles relatives à leur émission et les modalités d'émission et de remboursement de ceux-
ci.

10.7 Les détenteurs des titres de dette peuvent constituer une assemblée aux fins de la protection de leurs intérêts

communs, et dans ce cas ils nomment un représentant commun chargé de gérer les rapports avec la Société.

10.8 L'assemblée spéciale des détenteurs des titres et leur représentant commun sont soumis aux art. 2415, 2417 et

2418 du code civil.

Titre III. Droits et Devoirs, Retrait des associés

Art. 11. Droits administratifs des associés.
11.3 Les droits que possèdent les associés sont proportionnels aux parts qu'ils détiennent dans la Société. Toutefois,

l’acte de constitution peut attribuer à certains associés seulement des droits spéciaux relativement à la nomination des
organes sociaux ou à l’autorisation d'opérations spécifiques en raison de leur nature ou de leur valeur, en tenant compte
de l'apport personnel ou financier particulier de chacun d'eux.

11.4 La modification des droits administratifs des associés est réservée à l’Assemblée des associés, avec délibération

adoptée à la majorité qualifiée des 2/3 (deux tiers) du capital social. Dans ces cas, les associés opposés à une telle modi-
fication peuvent exercer leur droit de retrait.

Art. 12. Droit de participation aux bénéfices.
12.4 Sauf volonté contraire exprimée par l’Assemblée générale des associés à la majorité qualifiée des 2/3 (deux tiers)

du capital social, le droit des associés à participer à la distribution des bénéfices de l'exercice est proportionnel aux parts
de participation au capital social détenues par chacun d'eux.

52009

12.5 Sauf volonté contraire exprimée par l’Assemblée des associés, les bénéfices nets résultant du bilan de l'exercice

sont répartis comme suit:

c) 5% (cinq pour cent) à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci ait atteint 20% (vingt pour cent) du capital social;
d) la part résiduelle aux associés en proportion des parts détenues par chacun d'eux, sans préjudice des dispositions

de l’art. 2478 bis, paragraphes 4 et 5, du code civil.

12.6 L’Assemblée des associés, par délibération adoptée à la majorité des 2/3 (deux tiers) du capital social, peut

attribuer aux Administrateurs des droits spéciaux de participation aux bénéfices, y compris sous la forme de stock options,
après distribution des bénéfices revenant aux associés.

Art. 13. Droit de remboursement des parts sociales.
13.3 Chaque associé, ou ses héritiers et ayants-cause, a droit au remboursement de la valeur comptable des parts

sociales, ou de la valeur de marché de celles-ci si elle est supérieure, dans les cas suivants:

d) réduction du capital social excédentaire conformément à l'art. 2445 du code civil;
e) retrait de l'associé dans les cas prévus par la loi et par les présents Statuts;
f) dissolution et liquidation de la Société.
13.4 Le remboursement des parts sociales dans les cas prévus par la loi et par les présents Statuts est effectué con-

formément aux dispositions de l’art. 2473 du code civil.

Art. 14. Droit de retrait de l'associé.
14.5 Le retrait est autorisé uniquement dans les cas prévus par la loi.
14.6 L'associé qui entend se retirer de la Société doit envoyer à l’organe administratif, par lettre recommandée avec

accusé de réception ou par d'autres moyens de communication à condition que ces moyens puissent donner lieu à une
confirmation de la réception y relative (par ex. fax, télégramme, e-mail, lettre recommandée par porteur avec accusé de
réception), une déclaration écrite au plus tard 15 (quinze) jours après la date d'inscription au Registre des entreprises de
la décision ou, à défaut, après la transcription de ladite décision dans le livre des décisions des associés ou des Adminis-
trateurs ou, à défaut de ce qui précède, de la prise de connaissance du fait ou de l’acte qui légitime le retrait.

14.7 Le retrait exercé par l'associé qui se désiste doit porter sur la totalité de la participation qu'il détient et prend

effet à l'égard de la Société à partir du moment où celle-ci a reçu la déclaration de retrait telle qu'indiquée ci-dessus.

14.8 Le retrait déjà exercé par l'associé perd son efficacité si la Société, par décision adoptée au plus tard 60 (soixante)

jours après l’exercice du droit de retrait, révoque la décision qui est à l'origine du retrait ou rétablit la situation qui existait
avant l’opération sociétaire qui l'a générée ou si la dissolution de la Société est délibérée.

Titre IV. Organisation et Fonctionnement de la société

Section I

. Décisions des associés

Art. 15. Décisions des associés.
15.3 Les décisions des associés peuvent être prises selon les méthodes suivantes:
c) par décision de l’Assemblée des associés;
d) par procédure écrite (consultation écrite ou consentement exprès par écrit).
15.4 Sont adoptées exclusivement par délibération de l’Assemblée des associés:
j) l’approbation du bilan et la distribution des bénéfices;
k) la nomination/révocation des Administrateurs, des Commissaires aux comptes et du Réviseur;
l) les modifications de l’acte de constitution aux termes de l’art. 2480 du code civil;
m)les variations du capital social;
n) la création, la modification ou la suppression d'unités locales, de filiales, et succursales et sièges secondaire à l’étran-

ger, ainsi que le transfert du siège social hors de la commune;

o) la prolongation ou la réduction de la durée de la Société;
p) les délibérations concernant le remboursement des parts sociales indiquées dans les présents Statuts;
q) l'exécution des opérations impliquant une modification substantielle de l’objet social ou des droits administratifs ou

patrimoniaux des associés;

r) la fourniture de cautions ou la concession d'autres garanties réelles et personnelles en faveur de tiers ou d'associés.

Art. 16. Assemblée des associés.
16.1 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, les assemblées des associés sont soumises aux dis-

positions du code civil en vigueur en la matière.

16.9 L’Assemblée peut se réunir auprès du siège social ou ailleurs, à conditions que cela soit sur le territoire italien.
16.10 L’Assemblée est appelée à délibérer sur les sujets relevant de sa compétence exclusive indiqués dans les présents

Statuts, et chaque fois qu'un ou plusieurs Administrateurs ou un nombre d'associés représentant au moins 1/3 (un tiers)
du capital social demande à ce que la décision soit adoptée moyennant une délibération de l'Assemblée.

52010

16.11 La convocation de l’Assemblée incombe à l’organe administratif ou, en cas d'empêchement de celui-ci, aux

Commissaires aux comptes s'ils sont nommés, ou à un nombre d'associés représentant au moins un cinquième du capital
social, et elle est exécutée moyennant lettre recommandée avec accusé de réception ou par d'autres moyens de com-
munication (par ex. fax, télégramme, e-mail, lettre recommandée par porteur avec accusé de réception), à condition que
ces moyens puissent donner lieu à une confirmation de la réception y relative, à envoyer au moins 8 (huit) jours avant la
date fixée pour la réunion, contenant un avis où doivent être indiqués le jour, l’heure et le lieu fixés pour la réunion, ainsi
qu'un résumé des sujets sur lesquels l’Assemblée sera appelée à discuter et à délibérer.

16.12 Il est possible d'organiser les réunions de l'Assemblée alors que les participants sont dispersés en plusieurs lieux,

contigus ou distants, reliés par des moyens audiovisuels, à condition que tous les associés participants aient la possibilité
de suivre le déroulement de la réunion, de participer en temps réel à la discussion, de recevoir, transmettre et visionner
les documents, et à condition que les participants soient identifiés au début de la réunion et que la présence de ceux-ci
soit actée dans le procès-verbal de l'Assemblée rédigé par le secrétaire. Si ces conditions sont réunies, la réunion est
réputée tenue dans le lieu où se trouvent ensemble le Président et le secrétaire de la réunion.

16.13 L'associé peut participer à la réunion personnellement ou peut se faire représenter par une autre personne,

même non associée, moyennant l'attribution à celle-ci d'une procuration écrite. La procuration doit spécifier le nom du
représentant, ainsi que les facultés et les limites éventuelles de sous-délégation. Si la procuration est conférée pour une
seule Assemblée, elle est valide également pour la deuxième convocation.

16.14 L’Assemblée est régulièrement constituée si la présence d'un nombre d'associés représentant la majorité du

capital social (50% + 1) est constatée. À défaut de convocation formelle, l'Assemblée est réputée régulièrement constituée
si la totalité du capital social y participe ainsi que tous les Administrateurs et si les Commissaires aux comptes, s'ils sont
nommés, sont présents ou se déclarent informés de la réunion moyennent délivrance d'une déclaration écrite (rédigée
sur tout support, papier ou magnétique, et expédiée à la Société par tout système de communication, y compris par fax
et par courrier électronique), et elle peut délibérer si aucun des participants ne s'oppose au traitement du sujet. Si les
Administrateurs et, s'ils sont nommés, les Commissaires aux comptes, ne sont pas présents, le président de l'Assemblée
devra noter dans le procès-verbal que les Administrateurs et les Commissaires aux comptes, s'ils sont nommés, ont été
informés de la réunion. Dans l’avis de convocation, une date ultérieure de deuxième convocation pourra être prévue
pour le cas où, lors de la réunion prévue en première convocation, l’Assemblée s'avérait ne pas être légalement constituée;
en tout état de cause, sont applicables en deuxième convocation les mêmes majorités que celles prévues pour la première
convocation.

16.15 L’Assemblée délibère valablement moyennant le vote de la majorité du capital social, sauf si une majorité plus

élevée est requise. La transformation de la Société en Société de personnes, la fusion et la scission de la Société sont
délibérées moyennant le vote favorable d'un nombre d'associés représentant les 2/3 du capital social, restant entendu
qu'en tout état de cause le consentement des associés au fait que la transformation implique leur responsabilité illimitée
est obligatoire.

16.9 L’Assemblée est présidée par le président du Conseil d'administration ou par l’Administrateur unique; à défaut

ou en cas d'organe administratif multipersonnel non collégial, il est présidé par l’Administrateur doyen d'âge ou par la
personne désignée par les participants à la majorité simple du capital présent.

Art. 17. Autres méthodes de décision des associés: La procédure écrite.

17.6 Les associés peuvent également délibérer par procédure écrite. La procédure écrite peut être initiée uniquement

par les Administrateurs de la Société. La détermination des associés légitimés à participer aux décisions autrement qu'en
assemblée s'effectue par référence aux données figurant au Registre des entreprises à la date du début de la procédure;
si des changements interviennent entre-temps dans le groupe des associés, le nouvel associé pourra souscrire la décision
au lieu de l'associé cédant, en présentant la copie de l'exécution du dépôt auprès du Registre des entreprises de l'acte
d'achat-vente afférent.

17.7 La procédure écrite n'est soumise à aucune obligation particulière, à condition que soit garanti à chaque associé

le droit de participer à la décision et que soit garantie à tous les ayants-droit une information adéquate. On entend
également par forme écrite le document informatique. La décision est adoptée par procédure écrite d'un unique docu-
ment, ou de plusieurs documents contenant le même texte de décision, par un nombre d'associés représentant la majorité
du capital social, sauf si une majorité plus élevée est requise. On entend également par approbation l'apposition d'une
signature électronique non qualifiée. La procédure doit être conclue 30 jours au plus tard après son commencement ou
dans le délai différent indiqué dans la décision.

17.8 Les décisions sont réputées prises à la date de la dernière déclaration parvenue dans le délai prescrit.

17.9 Les décisions des associés adoptées conformément au présent article doivent être transcrites sans délai dans le

livre des décisions des associés.

17.10 Les règles des Statuts et de la législation en matière d'assemblée sont applicables aux modalités de consultation

et de comptage des voix, dans la mesure où elles sont compatibles.

52011

Section II. Organes administratifs

Art. 18. Administration de la Société
18.12 La Société est administrée, au choix de l’Assemblée des associés, par un Administrateur unique ou par un organe

administratif multipersonnel non collégial dont les membres agiront séparément, conjointement ou de manière mixte en
fonction des dispositions de l'acte de nomination et conformément aux limites fixées par la loi ou par un conseil d'ad-
ministration.

18.13 Le nombre des membres des organes administratifs multipersonnels, qui peut varier de deux à onze, est déter-

miné d'une fois à l'autre à l'acte de nomination.

18.14 La décision de nomination spécifie clairement le type d'organe administratif choisi et fixe également la durée du

mandat de l'organe administratif; si la durée n'est pas déterminée par l'acte de nomination, les Administrateurs restent
en fonction pour une durée indéterminée.

18.15 Si plusieurs Administrateurs sont nommés sans autre indication, on considère qu'un conseil d'administration a

été nommé.

18.16 Les Administrateurs, qui peuvent également être choisis parmi des sujets non associés, sont investis de tous les

pouvoirs de gestion ordinaire et extraordinaire de la Société nécessaires à la réalisation de l’objet social, à l'exception de
ceux qui relèvent de la compétence décisionnaire des associés.

18.17 La représentation générale active et passive de la Société, tant substantielle que procédurale, incombe aux

Administrateurs de la Société, également de manière disjointe.

18.18 Les éventuelles limitations des pouvoirs de représentation doivent être portées à la connaissance de tous les

associés et être inscrites au Registre des entreprises dans l'intérêt des créanciers de la Société, sous peine d'être inop-
posables.

18.19 Les Administrateurs sont déchus de leurs fonctions avec effet immédiat s'ils viennent à se trouver dans l'une des

situations prévues à l’art. 2382 du code civil, et les associés pourvoient alors sans délai à leur remplacement.

18.20 Sans préjudice des dispositions du paragraphe suivant, si, au cours de l’exercice, un ou plusieurs Administrateurs

(à condition qu'ils ne représentent pas la moitié des Administrateurs en cas de nombre pair ou la majorité de ceux-ci en
cas de nombre impair) viennent à manquer, les autres Administrateurs procèdent à leur remplacement; les Administra-
teurs ainsi nommés restent en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée.

18.21 Si, pour cause de démission ou pour un autre motif, la moitié des Administrateurs vient à manquer, en cas de

nombre pair, ou la majorité de ceux-ci en cas de nombre impair, la totalité de l'organe administratif est réputé déchu et
les Administrateurs restant en fonction doivent en temps utile le signifier aux associés en vue de la nomination du nouvel
organe administratif. Dans ce cas, les Administrateurs restent en fonction et expédient les affaires courantes jusqu'à la
nomination de leurs successeurs.

18.22 En cas de renonciation à ses fonctions, l’Administrateur démissionnaire doit en donner communication écrite

aux autres Administrateurs et au président du Collège des réviseurs, s'il est nommé. La renonciation prend effet immé-
diatement si la majorité des Administrateurs reste en fonction, ou, dans le cas contraire, à partir du moment où la majorité
de l’organe administratif est reconstituée suite à l’acceptation des nouveaux Administrateurs.

La cessation des fonctions des Administrateurs à l'échéance du délai prend effet à compter du moment où le nouvel

organe administratif est reconstitué.

Art. 19. Conseil d'administration.
19.1 Dans les dispositions de nomination, l’Assemblée détermine:
c) si les Administrateurs agiront exclusivement par la méthode collégiale au sein du Conseil d'administration;
d) s'ils pourront agir séparément pour l'exécution des actes d'administration ordinaire et conjointement pour les actes

d'administration extraordinaire.

À défaut d'une quelconque précision dans l’acte de nomination en matière de modalités d'exercice des pouvoirs

d'administration, les Administrateurs agiront exclusivement par la méthode collégiale au sein d'un Conseil d'administra-
tion.

19.2 Le conseil élit parmi ses membres un Président, si celui-ci n'a pas été nommé par décision des associés; il peut

éventuellement nommer également un ou plusieurs vice-présidents et un secrétaire (ce dernier n'étant pas nécessaire-
ment un Administrateur). La signature sociale et la représentation légale de la Société revient séparément au Président,
au Vice-président et, s'ils sont nommés, aux Administrateurs délégués.

Le Conseil d'administration se réunit au siège social ou ailleurs, à condition que ce soit en Italie, toutes les fois que le

Président l'estime nécessaire, ou quand deux Administrateurs en fonction en font la demande écrite, ou le Collège des
réviseurs, s'il est nommé. Le Conseil d'administration est présidé par le Président ou, s'il est absent ou empêché, par le
Vice-président, s'il est nommé, ou, s'il est absent ou empêché, par l’Administrateur délégué s'il est nommé, ou par le
Conseiller doyen d'âge.

La convocation est effectuée moyennant une notification à envoyer au moins 5 (cinq) jours avant la date fixée pour la

réunion et, dans les cas d'urgence, au moins 2 (deux) jours avant la réunion.

52012

19.9 L’avis de convocation peut être envoyé par la poste, ou transmis également sur support magnétique ou par tout

autre moyen de communication, à condition que ces moyens puissent donner lieu à une confirmation de la réception y
relative (par ex. fax, télégramme, e-mail, lettre recommandée par porteur avec accusé de réception).

19.10 Même en l'absence de convocation formelle, le Conseil d'administration est valablement constitué si tous ses

membres et tous les Commissaires aux comptes, s'ils sont nommés, sont présents, sans préjudice du droit de chacun des
participants à s'opposer à la discussion des sujets sur lesquels ils s'estiment insuffisamment informés.

19.11 Le conseil d'administration peut également avoir lieu si les participants sont dispersés en plusieurs lieux, reliés

par des moyens audiovisuels et par le biais de moyens de télécommunication, à condition que tous les participants aient
la possibilité de suivre le déroulement de la réunion, de participer en temps réel à la discussion, de recevoir, transmettre
et visionner des documents et à condition que les participants soient identifiés au début de la réunion et que la présence
de ceux-ci soit actée dans le procès-verbal du Conseil d'administration. Si ces conditions sont réunies, la réunion est
réputée tenue dans le lieu où se trouvent ensemble le Président et le sujet rédigeant le procès-verbal.

19.12 Pour être valides, les délibérations du Conseil d'administration exigent la présence de la majorité des Adminis-

trateurs en fonction et le vote favorable de la majorité absolue des présents, sans compter les abstentions. En cas de
parité, la délibération approuvée par le Président du Conseil d'administration prévaudra, sauf dans l’hypothèse d'un Con-
seil composé de deux membres seulement, auquel cas l’unanimité du consentement est requise. Dans ce dernier cas
d'espèce, en cas de parité des voix, la délibération devra être considérée comme étant repoussée; s'il s'avère que le
désaccord est irrémédiable, le Conseil devra démissionner et convoquer immédiatement l’Assemblée afin de nommer le
nouvel organe administratif; dans ce cas, le Conseil restera en fonction jusqu'à l'acceptation du nouvel organe administratif.

19.13 Les délibérations du Conseil d'administration peuvent également être adoptées moyennant une procédure écrite

(les systèmes de la consultation écrite ou du consentement exprimé par écrit) à faire parvenir par télégramme, fax ou e-
mail avant l'échéance du délai indiqué dans la demande. En cas de procédure écrite, les règles indiquées dans les présents
Statuts en matière de décisions des associés sont applicables.

19.14 En cas de demande du Président ou de deux Administrateurs, le Conseil d'administration doit délibérer en

réunion collégiale.

Art. 20. Comité exécutif et Administrateurs délégués.
20.6 Le Conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un Comité exécutif composé de certains

de ses membres jusqu’à un maximum de 3 (trois).

20.7 En outre, le Conseil d'administration peut nommer en son sein un ou plusieurs Administrateurs délégués.
20.8 Les règles édictées par le Conseil d'administration et l’Administrateur unique sont applicables, dans la mesure où

elles sont compatibles, au Comité exécutif, aux Vice-présidents et aux Administrateurs délégués.

20.9 Les attributions visées à l’art. 2381, paragraphe 4, du code civil ne peuvent être déléguées au Comité exécutif ni

aux Administrateurs délégués.

20.10 Enfin, le Conseil d'administration peut procéder à la nomination de fondés de pouvoirs, de directeurs généraux

et mandataires a negotia pour l'exécution d'actes spécifiques ou de catégories d'actes sociaux entrant dans le cadre de
l'administration ordinaire de la Société.

Section III. Contrôle de la gestion de la société

Art. 21. Collège des commissaires aux comptes et Réviseur
21.5 L’Assemblée des associés peut à tout moment nommer un Collège des commissaires aux comptes ou, au choix,

un Réviseur pour le contrôle de la gestion de la Société, sans aucun préjudice des droits de contrôle appartenant aux
associés.

21.6 À l’acte de nomination, l’Assemblée établit les attributions des organes de contrôle, les limites éventuelles et les

modalités de leur exercice.

21.7 La cessation des fonctions des Commissaires aux comptes à l'échéance du délai prend effet au moment où le

Collège est reconstitué.

21.8 Les réunions du Collège des commissaires aux comptes peuvent également avoir lieu alors que les participants

sont dispersés en plusieurs lieux, reliés par des moyens audiovisuels, par le biais de moyens de télécommunication, à
condition que tous les participants aient la possibilité de suivre le déroulement de la réunion, de participer en temps réel
à la discussion, de recevoir, transmettre et visionner les documents, et à condition que les participants soient identifiés
au début de la réunion et que la présence de ceux-ci soit actée dans le procès-verbal du Collège. Si ces conditions sont
réunies, la réunion est réputée tenue dans le lieu où se trouvent ensemble le Président et le sujet rédigeant le procès-
verbal.

Art. 22. Rétribution des Administrateurs et des Commissaires aux comptes.
22.4 Les Administrateurs ont droit au remboursement des frais qu'ils encourent dans le cadre de leurs fonctions et

peuvent se voir attribuer, sauf volonté contraire exprimée par les associés, une compensation annuelle, sous forme d'une
somme forfaitaire ou d'un pourcentage des bénéfices résultant du bilan et pouvant être librement distribués, fixée par
les associés à l’acte de nomination des organes sociaux susdits.

52013

22.5 Par décision des associés, une indemnité annuelle à titre d'indemnité de fin de mandat peut en outre être affectée

aux organes sociaux, y compris en stipulant une police d'assurance qui en garantit le versement ponctuel.

22.6 La rétribution annuelle des Commissaires aux comptes et du Réviseur, s'ils sont nommés, est fixée par les associés

à l’acte de nomination pour toute la durée de leur mandat conformément aux tarifs professionnels en vigueur en la
matière.

Art. 23. Documents sociaux et Bilan d'exercice.
23.1 Les exercices sociaux sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
23.2 L’Assemblée d’approbation du bilan est convoquée au moins 1 (une) fois par an, 120 (cent vingt) jours après la

clôture de l’exercice social.

23.4 Si la Société est tenue à la rédaction d'un bilan consolidé ou si des exigences particulières le nécessitent, l’As-

semblée d’approbation du bilan peut également être convoquée à une date postérieure, à condition, dans tous les cas,
qu'elle ne soit pas supérieure à 180 (cent quatre-vingt) jours après la clôture de l’exercice social.

Titre V. Règles finales

Art. 24. Dissolution et Liquidation de la Société.
24.2 La Société est dissoute dans les cas visés à l’art. 2484 du code civil.
24.2 La liquidation de la Société est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs.
24.3 Les Administrateurs, après vérification de la cause de la dissolution, doivent convoquer l’Assemblée des associés

pour délibérer sur les points suivants:

e) la nomination et le nombre des liquidateurs, avec indication de ceux à qui incombe la représentation de la Société,

ainsi que des modalités d'exercice de leurs fonctions;

f) les critères sur la base desquels doit s'effectuer la liquidation;
g) les pouvoirs des liquidateurs, particulièrement en ce qui concerne le pouvoir de céder l’entreprise sociale, certaines

branches de celle-ci ou également des biens ou des droits, y compris par blocs;

h) les actes nécessaires à la conservation de la valeur de l’entreprise, y compris son exercice provisoire, en fonction

de la meilleure réalisation.

Art. 25. Clause compromissoire.
25.4 Les parties conviennent que tous les litiges sociaux qui surviendraient entre les associés et la Société, ou entre

plusieurs associés, pour autant qu'ils aient pour objet des droits disponibles entre les parties, seront résolus de manière
définitive par un arbitre désigné, sur demande de la partie la plus diligente, par le Président de l’Ordre des experts-
comptables du lieu où la Société a son siège.

25.5 L’arbitre réglera le litige qui lui sera soumis conformément au droit, rituellement et en respectant les règles du

code de procédure civile.

25.6 Le jugement arbitral devra se dérouler dans la ville où se trouve le siège légal de la Société.

Art. 26. Renvoi au code civil et aux Lois spéciales.
26.2 Pour toutes les matières réglementaires non réglées expressément par les présents Statuts, sont applicables les

dispositions du code civil et des autres lois spéciales applicables en la matière."

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions des membres du conseil d'administration, à savoir Monsieur

Serge KRANCENBLUM, Monsieur Maurizio MARCHESINI et Monsieur Pierre MESTDAGH, de leurs fonctions et du
commissaire de la Société, à savoir la société "FIN-CONTROLE S.A.", et décide de leur donner décharge pour l'exercice
de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Sixième résolution:

L'assemblée décide de nommer comme administrateur unique ("Amministratore Unico") de la Société: Monsieur

Maurizio MARCHESINI, entrepreneur, demeurant à I40065 Pianoro, Via Negroni 18.

Septième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser Monsieur Maurizio MARCHESINI, prénommé, à faire le né-

cessaire en Italie pour compte de la Société, pour rendre le transfert de siège et le changement de nationalité effectifs
selon les lois italiennes, et pour faire adopter les statuts selon la législation italienne.

L'assemblée générale décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques au porteur d'une expédition des

présentes, à l'effet de faire procéder à la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg. La Société ne sera radiée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg qu’après avoir été
inscrite auprès des registres italiens.

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la Société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège social.

52014

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Mestdagh, P. Arnould, S. D'Ippolito, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2010. Relation: LAC / 2010 / 14349. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Référence de publication: 2010052642/920.
(100066459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Mayfair S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.219.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 juin 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010056446/1023/16.

HF Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 89.390,05.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.219.

1. L'adresse de Lynn Skillen, Gérant de catégorie A, est incomplète, elle se situe exactement au 5200, Town Center

Circle, Suite 600, FL 33486 Boca Raton, Etats-Unis.

2. L'adresse de Clarence Terry, Gérant de catégorie A, est incomplète, elle se situe exactement au 5200, Town Center

Circle, Suite 600, FL 33486 Boca Raton, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2010.

Référence de publication: 2010052761/14.
(100053946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Adepa Corporate and Trust s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 143.128.

Cession de parts sociales

La société luxembourgeoise ADEPA ASSET MANAGEMENT SA, ayant son siège social à 6, parc d'activités Syrdall,

L-5365 Munsbach, propriétaire de 49 parts sociales de la société ADEPA CORPORATE AND TRUT SARL ayant son
siège social à 9, rue Basse L4963 Clémency, a cédé en date du 5 février 2009 l'ensemble des 49 parts sociales à la société
espagnole SEBROKER HOLDING SL ayant son siège social à 238, Diputacion, 8007 Barcelone, enregistré sous le numéro
B-62357477

52015

Pour la société
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2010052511/16.
(100066514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Computersystems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 63.089.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 3 février 2010.

Suite à la démission de Monsieur John ROLLINGER de sa fonction de Président du Conseil d'Administration, le conseil

décide de nommer Monsieur Joseph GLOD, demeurant professionnellement au 8a, Avenue Monterey, L-2020 Luxem-
bourg, comme nouveau Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de fa prochaine assemblée
générale qui se tiendra en 2010.

Suite à la démission de Monsieur John ROLLINGER de son mandat d'administrateur délégué, le conseil d'administration

décide de confier

- Les fonctions d'administrateur délégué à Monsieur Henri SEITER, demeurant 12, Am Batzent, L-8551 Noerdange

avec pouvoir individuel;

- Les fonctions de délégué à la gestion journalière à Madame Andrée ROLLINGER-WEIMERSKIRCH, demeurant 72,

rue Haard, L-4970 Bettange-sur Mess signant conjointement avec Monsieur Henri SEITER

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010052537/21.
(100066469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Mobile Telesystems Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.895.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 avril 2010.

Le mandat de Mesdames Olga NIKONOVA, Ella BOGOSLAVSKAYA et de Monsieur Sergey MOLODTSOV est re-

nouvelé pour une nouvelle période de 1 an.

La FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Le Conseil D'Administration sera donc composé de:
Olga NIKONOVA, Moscow
Ella BOGOSLAVSKAYA, Moscow
Sergey MOLODTSOV, Moscow

Pour la société
MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A.

Référence de publication: 2010052836/17.
(100054451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Solutex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 30.453.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2010.

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2013:

- Monsieur Eric VANDENDRIESSCHE, demeurant 61, avenue Paul Claudel, F-59510 Hem, Président et administrateur

délégué

- Monsieur Philippe NORMAND, demeurant 54, rue Charles Lorilleux, F-92800 Puteaux

52016

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, Lu-

xembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Le mandat de BDO Compagnie Fiduciaire, commissaire aux comptes, n'est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

Référence de publication: 2010052625/21.
(100066493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

H-Equity Sàrl SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.003.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 mai 2010.

Résolution:

Les mandats des gérants et du réviseur d'entreprise venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période

expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 31 décembre 2010:

Conseil de gérance:

MM. Francesco Moglia, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Lu-

xembourg, gérant et président;

Armand de Biase, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-

bourg, gérant;

Maurizio Carfagna, employé privé, demeurant professionnellement 19 Via Carlo Botta I - 20135 Milan (Italie), gérant;

Réviseur d'entreprise:

H.R.T. Revision SA, 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010052559/27.
(100066576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Prime Invest I, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.202.

EXTRAITS

Des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue le 4 septembre 2009.

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle à Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Les mandats d’administrateur de Monsieur Thierry FLEMING et de Monsieur John SEIL ne sont pas renouvelé.

52017

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

-AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 4 septembre 2009.

Est nommé Président du Conseil d’Administration, Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg. La durée de sa présidence sera
fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera
automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010052608/28.
(100066580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Prime Invest II, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.203.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue extraordinairement le 6 novembre 2009.

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

Signature de classe A

-Monsieur Dirk HOOGERDIJK, administrateur de société, demeurant à Voorburg (Pays-Bas), Président;

Signatures de classe B

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le mandat d’administrateur de Monsieur John SEIL n’est pas renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

-AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 26 avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010052609/23.
(100066527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

GF Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3521 Dudelange, 41, rue Karl Marx.

R.C.S. Luxembourg B 152.567.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Francesco GERARDO, employé privé, demeurant à L-3510 Dudelange, 15 rue de la Libération.
2. Monsieur Ferdinando DE FREITAS PESTANA, maître-maçon, demeurant à L-3450 Dudelange, 50 rue du Commerce.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "GF CONSTRUCTION S.à r.l".

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

52018

Art. 3. La société a pour objet la construction, le gros-oeuvre, la rénovation et l'exécution de tous travaux de ma-

çonnerie avec l'achat et la vente des articles de la branche

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT QUATRE (124) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Francesco GERARDO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Ferdinando DE FREITAS PESTANA, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les futurs associés déclarent et reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR

12.400.-) a été intégralement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel
dont l'estimation a été faite par les futurs associés sous leur unique responsabilité, lequel état après avoir été signé "ne
varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé,
de sorte que le montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille dix.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850.-).

Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco GERARDO, prédit.

52019

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Ferdinando DE FREITAS PESTANA, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établi à L-3525 Dudelange, 41 rue Karl Marx.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GERARDO; DE FREITAS PESTANA, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 MARS 2010. Relation: EAC/ 2010/3442. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2010.

Référence de publication: 2010053936/86.
(100055840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2010.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mai 2010.

Référence de publication: 2010052645/11.
(100066473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Silverfleet Sixth Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.513.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirty-first of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Silverfleet Capital Partners LP, a company incorporated under the laws of Guernsey having its registered office at

13-15, Alexander House, Victoria Road, BGU - GY1 3ZD St. Peter Port, Guernsey.

The founder is here represented by Mr Régis Galiotto, private employee, residing professionally at Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Silverfleet Sixth Investment Company S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation,

52020

contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, In whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31

, 1929, on Holding

Companies

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

52021

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

52022

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31,2010.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Silverfleet Capital Partners

LP, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand euros) is as now at the
disposal of the Company Silverfleet Sixth Investment Company S.a r.l., proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
Mrs Kay E Ashton, with professional address at 1, New Fetter Lane, London GB-EC4A 1HH, United Kingdom,
Mr Neil P MacDougall, with professional address at 1, New Fetter Lane, London GB-EC4A 1HH, United Kingdom,
Mr Frank Przygodda, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trente et un mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

"Silverfleet Capital Partners LP", une société de droit Guernesey, ayant son siège social à 13-15, Alexander House,

Victoria Road, BGU - GY1 3ZD St. Peter Port, Guernsey.

Fondateur ici représenté par M. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

52023

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Silverfleet Sixth Investment Company S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

52024

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

52025

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Silverfleet

Capital Partners LP, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Kay E Ashton, avec adresse professionnelle au 1, New Fetter Lane, London GB-EC4A 1HH, Royaume-Uni
Monsieur Neil P MacDougall, avec adresse professionnelle au 1, New Fetter Lane, London GB-EC4A 1HH, Royaume-

Uni

52026

Monsieur Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres

du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 07 avril 2010. Relation: LAC/2010/15288. Reçu soixante quinze euros (75

euros)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010052962/364.
(100054658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.

Sqope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.664.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 19.04.2010

La séance est ouverte à 14.00 heures.
Sont présents:
M. Gérard Zolt, Directeur
M. Serge Krancenblum, Directeur
Est représenté:
M. Daniel Perez, Directeur
A l'unanimité, le Conseil d'Administration décide le transfert immédiat de l'adresse légale de 43, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Rien d'autre à l'ordre du jour, la réunion du Conseil d'Administration se termine à 14.15 heures.

Le Conseil d'Administration
Gérard Zolt / Serge Krancenblum / Daniel Perez
- / - / Représenté par Serge Krancenblum

Référence de publication: 2010053225/20.
(100055054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mai 2010.

Référence de publication: 2010052646/11.
(100066531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

KN Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 34.831.

Les Comptes Consolidés au 30 décembre 2007, le rapport consolidé du liquidateur et le rapport du réviseur d'en-

treprises ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

52027

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010052783/11.
(100054129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Zimmer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.226.

Pour Zimmer Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010052790/11.
(100054202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Tarp International Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 15.602.

Neuwahl:
Frau Rita HARNACK wird durch Frau Isabelle SCHAEFER als Verwaltungsratsmitglied ersetzt bis zur Hauptversamm-

lung welche im Jahr 2012 stattfindet.

Die Mandate von Herrn MEDER André und Frau MALLER Monique werden bis zur Hauptversammlung welche im Jahr

2012 stattfindet verlängert.

Der Kommissar Laxa Holding SA wird ersetzt durch die LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL.
Das Mandat endet m Jahr 2012.

VERWALTUNGSRAT

Frau MALLER Monique mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
Herr MEDER André Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
Frau SCHAEFER Isabelle mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe

PRUEFUNGSKOMMISSAR

Lux-Fudiciaire Consulting SARL mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe

Luxemburg, den 19.04.2010.

Référence de publication: 2010052942/21.
(100054527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

Les comptes annuels consolidés au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2010.

VENTOS S.A.
Société Anonyme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010052794/15.
(100054315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

52028

Sophia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 90.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010052802/11.
(100054480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Servus Group HoldCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.872.

In the year two thousand and ten, on the sixth day of April,
before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Servus Group HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 151.588 (the "Shareholder"),

hereby represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 April

2010,

the said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Servus Group HoldCo II S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 4 March 2010,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 151.872 (the Company"). The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended since its incorporation.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-), so as to raise

it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to sixty-two thousand five hundred euro
(EUR 62,500.-).

2 To issue five million (5,000,000) new shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, having the same

rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by the Shareholder and to accept full payment in cash for these new

shares together with a share premium in an amount of four million nine hundred and fifty thousand euro (EUR 4,950,000.-).

4 To amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty thousand euro (EUR

50,000.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to sixty-two
thousand five hundred euro (EUR 62,500.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue five million (5,000,000) new shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

52029

Subscription - Payment

The Shareholder declared to subscribe for five million (5,000,000) new shares with a nominal value of one cent (EUR

0.01) per share and to fully pay in cash for these shares, together with a share premium in an amount of four million nine
hundred and fifty thousand euro (EUR 4,950,000.-).

The amount of five million euro (EUR 5,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the five million (5,000,000) new shares

according to the above mentioned subscription.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"The issued capital of the Company is set at sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500.-) divided into six

million two hundred fifty thousand (6,250,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all of which are
fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le six avril,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Servus Group HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège

social est sis au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.588 (l'"Associé"),

représenté aux fins des présentes par Maître Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 1 avril 2010.

La prédite procuration restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Servus Group HoldCo II

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est sis au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 4 mars 2010, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 151.872 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR
62.500,-).

2 Émission de cinq millions (5.000.000) de parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé à libérer intégralement en espèces, ainsi

que le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quatre millions neuf cent cinquante mille euros (EUR
4.950.000,-).

4 Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.

52030

5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à soixante-deux mille cinq cents
euros (EUR 62.500,-).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cinq millions (5.000.000) de parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un cent

(EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

L'Associé a déclaré souscrire à cinq millions (5.000.000) de parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un cent

(EUR 0,01) par part sociale à libérer intégralement en espèces, ainsi que le paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de quatre millions neuf cent cinquante mille euros (EUR 4.950.000,-).

Le montant de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,

la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cinq millions (5.000.000) de parts

sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital émis de la Société est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) divisé en six millions deux

cent cinquante mille (6.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 avril 2010. Relation: RED/2010/464. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 21 avril 2010.

Référence de publication: 2010052985/136.
(100054995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.

SK-Q8 Schmëtt SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.300.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SK-Q8 SCHMËTT SA

Référence de publication: 2010052803/10.
(100054257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

52031

Rehoss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3428 Dudelange, 21A, route de Boudersberg.

R.C.S. Luxembourg B 102.931.

Signature.

Référence de publication: 2010052808/10.
(100054134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Re World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.730.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010052809/10.
(100054187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Ability Lubeck Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.117.

Extraits de résolutions prises par l'associé unique de la société et de résolutions prises par le gérant unique de la société

1. Démission des gérants de catégorie B de la Société
Par une résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 31 mars 2010, la Société a pris acte, avec effet

au 31 mars 2010, de la démission de leurs fonctions de gérants de catégorie B de la Société de:

- Monsieur Christophe DAVEZAC;
- Monsieur Alain PEIGNEUX; et
- Monsieur Alan DUNDON.
Par conséquent, et avec effet au 31 mars 2010, Monsieur Andreas PANAYIOTOU devient le gérant unique de la

Société, la Société étant dorénavant engagée par la signature unique de son gérant unique Monsieur Andreas PANAYIO-
TOU.

2. Changement de siège social
Par une résolution prise par le gérant unique de la Société en date du 31 mars 2010, le gérant unique de la Société a

décidé de transférer le siège social de la Société au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1

avril 2010.

Ability Lubeck Retail Holdings S.à r.l.
Me Patrick Goergen
B.P. 381, L-2013 Luxembourg
Avocat à la Cour

Référence de publication: 2010053252/24.
(100055168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.

NS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 137.173.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010052815/10.
(100054249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52032

Document Outline

Ability Lubeck Retail Holdings S.à r.l.

Adepa Corporate and Trust s.à r.l.

Apolonie S.A.

Araxa Holding S.A.

Automotive Components Europe S.A.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

AXA Mezzanine I S.A., SICAR

Blue Lux S.A.

Brion S.A.

Camoze S.A., SPF

Capivent S.A.

Computersystems Luxembourg S.A.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

Efficiency Growth Fund

Everest Investors S.A.

Financière Asturias S.A.

Finwash S.A.

Foncier & Participations S.A.

Freedonia S.A.

GF Construction S.à r.l.

Greensoft S.A.

H-Equity Sàrl SICAR

HF Group Lux S.à r.l.

Impex Overseas Trading Holding S.A.

Joint Investment Holding S.A.

J. Van Breda Beheersfonds

Kensalys S.A.

KN Holding S.A.

Marchesini Investment Group S.A.

Marimur S.A.

Mayfair S.A., SPF

Meta Investissement S.A.

Mobile Telesystems Finance S.A.

Montecaro Holding S.A.

Nobel Constructing Company S.A., SPF

NS Sàrl

Parvest

Portfolio Multi-Manager Fund

Prime Invest I

Prime Invest II

Rehoss S.à r.l.

Re World S.A.

Servus Group HoldCo II S.à r.l.

Silverfleet Sixth Investment Company S.à r.l.

SK-Q8 Schmëtt SA

Solutex S.A.

Sophia Luxembourg S.A.

Sqope S.A.

Tarp International Holding S.A.

Tevorina Finance S.A.

Tolmina S.A.

Traviata Holding S.A.

U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements

Ventos S.A.

Zamata Holding S.A.

Zimmer Luxembourg S.à r.l.