MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1070

21 mai 2010

SOMMAIRE

Aerium Investment Advisers S.à r.l.  . . . . .

51316

Azarus Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51340

Basic Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51360

Blue International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51330

Bremaas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51340

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51324

Business Lab Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51360

Business & Marketing (B & M) S.à r.l.  . . . .

51322

CanGro Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51349

Carrigans Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51322

Centre Catholique Culturel et Educatif de

la Communauté Italienne  . . . . . . . . . . . . . .

51350

Crown Management Luxembourg S.A. . . .

51325

Dounia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51315

Elderberry Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51339

Elderberry Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51340

Fontralux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51315

Fuchs & Insurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51325

GCB Coal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51331

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51349

I.E. LuxSubCo French N° 2 S.à r.l.  . . . . . . .

51349

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l.  . . . . . . .

51349

I.E. LuxTopCo French N°2 S.à r.l.  . . . . . . .

51343

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.  . . . . . .

51339

ITAS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51360

KBC Financial Indemnity Insurance  . . . . . .

51349

Lemagyc s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51314

Lionbridge Holdings Luxembourg  . . . . . . .

51314

Lionbridge Holdings Luxembourg  . . . . . . .

51315

Lionbridge Holdings Luxembourg  . . . . . . .

51315

Lionbridge Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51314

Lionbridge Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51314

Lionbridge Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51314

Mekkafood Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51339

Paddock Motorsport s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51360

Park Street S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51315

PepsiCo Finance Europe Limited  . . . . . . . .

51350

Saputo Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

51340

Saputo Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51348

Solufi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51350

Sopalit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51330

Sweet Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51350

VICON S.A. Spf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51344

Westfjord Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

51340

51313

Lionbridge Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051924/10.
(100054429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Lionbridge Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051925/10.
(100054434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Lionbridge Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051926/10.
(100054438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Lionbridge Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051927/10.
(100054439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Lemagyc s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 51, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 145.073.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LEMAGYC s.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2010051936/14.
(100054120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

51314

Lionbridge Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051929/10.
(100054441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Lionbridge Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051928/10.
(100054440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Park Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051930/10.
(100054443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Fontralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6113 Junglinster, 9, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 54.192.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051932/10.
(100054052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Dounia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7480 Tuntange, 10, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 117.416.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

DOUNIA S.A.
Société anonyme
Bruno ABBATE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010051942/14.
(100054183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

51315

Aerium Investment Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.899.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of April,
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Aerium Holdings S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.764,

here represented by Mr. Gaël Castex, lawyer, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
“Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct  or  indirect  holding  of  participation  in  Luxembourg  or  foreign  companies,  the  principal  object  of  which  is  the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “Aerium Investment Advisers S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg within the municipality

of Niederanven and may be transferred within such municipality by means of a resolution of its manager(s). It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its
partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political, economic, social or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of
these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

51316

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share

capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager or by the signature of any agent(s) to whom such signature authority has
been delegated.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

51317

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Aerium Holdings S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

51318

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2.  Mr  Franck  RUIMY,  Director,  born  on  February  6,  1971,  in  Casablanca,  Morocco,  residing  professionally  at  1,

Knightsbridge, SW1X 7LX London, United Kingdom, is appointed sole manager of the Company for an indefinite period.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huitième jour d'avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Aerium Holdings S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 96.764,

ici représentée par Monsieur Gaël Castex, juriste, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Aerium Investment Advisers S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché du Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas où le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des évènements

extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

51319

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, propor-
tionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils

sont plusieurs gérants, par la seule signature d'un gérant ou par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir
de signature aura été délégué.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

51320

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Aerium Holdings S.A., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

51321

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
2. Monsieur Franck RUIMY, Directeur, né le 6 février 1971 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 1,

Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume Uni; est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gaël Castex, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 mai 2010. LAC/2010/19718. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010051160/346.
(100065213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Carrigans Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010051916/11.
(100054345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Business &amp; Marketing (B &amp; M) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.443.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mars.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur René TALBOT, employé privé, né à Bleid, Belgique, le 4 juillet 1948, demeurant à B-6700 Arlon, Belgique,

10, rue des Blindés.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs et d'intermédiation dans les milieux d'affaires.

51322

La société peut notamment entreprendre la conception et le développement de produits associés à ces services y

compris toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et
accessoires et non dans l'attribution exclusive des professions spécialement réglementées par la loi.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de BUSINESS &amp; MARKETING (B &amp; M) S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par vingt-cinq

(25) parts sociales, d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou
le conseil de gérance.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnel le, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des vingt-cinq (25) parts sociales est souscrite par Monsieur René TALBOT, préqualifié.

51323

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur René TALBOT, employé privé, né à Bleid, Belgique, le 4 juillet 1948, demeurant à B-6700 Arlon, Belgique,

10, rue des Blindés.

2. Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Avertissement:

Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-

sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. TALBOT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2010. LAC/2010/ 12032. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010051341/92.
(100053266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

BT Global Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, avenue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.901.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 10 mars 2010.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 10 mars 2010, que le régime des signatures

autorisées de BT Global Services Luxembourg S.à r.l. a été modifié comme suit:

<i>Gérant de catégorie A

- Existant: M. Rodrigo Benito Alonso

<i>Gérant de catégorie B

- Existant: M. Germain Lebeau
- Ajout: M. Davy Jozef Yolanda Vreys, demeurant professionnellement Telecomlaan, 9 à B-1831 Diegem (Belgique)
- Retrait: M. Erik Ter Horst
Ces modifications prennent effet au 10 mars 2010.
Les gérants sont nommés pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010 pour

statuer sur les comptes au 31 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

BT Global Services Luxembourg S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010051584/23.
(100053747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

51324

Crown Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.740.

<i>Beschluss:

Der Alleinverwalter beschließt den Gesellschaftssitz von derzeit 15, rue Giesener L-1631 Luxemburg nach 7, route

d'Esch L-1470 Luxemburg zu verlegen.

Luxemburg, den 22. März 2010.

Herr Jozef Cornelius Franciscus Maria CAELERS
<i>Alleinverwalter

Référence de publication: 2010051685/13.
(100053276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Fuchs &amp; Insurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.450.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-quatre mars,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu

1. Fuchs &amp; Associés Finance S.A., une société anonyme constituée sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 75.842,

ici représentée par Monsieur Jean Fuchs et Madame Diana Kneip-Diels, agissant tous deux en leur qualité d'adminis-

trateurs de la société et en vertu des pouvoirs leurs conférés par l'article 11 de la société;

2. Monsieur Léopold Wilmotte, courtier en assurances, né le 19 août 1957 à Chênée (Belgique), demeurant à L-2146

Luxembourg, 53 rue de Merl,

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils forment entre eux:

Partie I 

er

 . Forme, Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront détenteurs des actions

par la suite une société anonyme sous la dénomination de Fuchs &amp; Insurances S.A..

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par résolution des actionnaires adoptée de la manière prévue pour la

modification des présents statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2 Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale délibérant comme en matière de modification de statuts.

3.3 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par simple décision du conseil d'administration.
3.4 La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.5 Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil d'administration.

Partie II. Objet social

Art. 4. Objet social.
4.1 La société a pour objet toutes opérations de courtage en assurances par l'intermédiaire de personne(s) physique

(s) dûment agrée(s) conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances,
ainsi que tous les services de conseils et de gestion et les travaux administratifs qui s'y rattachent.

51325

4.2 L'objet de la société est également de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, cer-
tificats de créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés
de personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit dans le
développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

4.3 La société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission

d'obligations, obligations convertibles et certificats de créance et à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

4.4 D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la société ou toute autre entité que la société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

4.5 Finalement, la société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Partie III. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 La société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)

actions entièrement libérées, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 Le capital émis de la société peut être augmenté ou réduit en une fois ou à plusieurs reprises par décision de

l'assemblée générale des actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité prévues par les pré-
sents statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents statuts.

5.3 La société ou ses filiales pourront acheter ou racheter leurs propres actions et pourront détenir des actions en

trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.4 La société peut émettre des fractions d'actions.
5.5 Toute prime d'émission (le cas échéant) sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents

statuts.

Art. 6. Titres sous forme nominative uniquement.
6.1 Les actions de la société sont uniquement sous forme nominative.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

La propriété des actions nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par action. Lorsqu'une

action est détenue par plus d'une personne (en cas des fractions d'actions ou autrement), les personnes qui prétendent
être propriétaires de ladite action devront désigner une seule personne pour représenter l'action à l'égard de la société.
La société pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée ainsi. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-détenteur ou entre un créancier
gagiste et un débiteur gagiste.

6.4 La société peut considérer la personne au nom de laquelle les actions nominatives sont inscrites dans le registre

des actionnaires comme étant le propriétaire unique desdites actions nominatives.

6.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un actionnaire nominatif sont considérées

comme étant valables lorsqu'elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l'actionnaire à la société.

Art. 7. Inscription du transfert des actions.
7.1 Un transfert d'actions nominatives fait conformément aux dispositions des présents statuts se fera par une décla-

ration écrite de transfert inscrite dans le registre approprié, cette déclaration de transfert devant être datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à
cet  effet.  La  société  pourra  également  accepter  et  inscrire  dans  le  registre  approprié  un  transfert  sur  la  base  d'une
correspondance ou de tout autre instrument de transfert établissant les consentements du cédant et du cessionnaire
d'une manière jugée satisfaisante par la société.

Partie IV. Administration de la société

Art. 8. Administration de la société - Conseil d'administration.
8.1 La société sera administrée par un conseil d'administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration tombant
dans les objets de la société.

51326

8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts de la société à l'assemblée générale sont

de la compétence du conseil d'administration.

8.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, le conseil d'administration de la société est autorisé à

prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la société.

Art. 9. Composition du conseil d'administration - Administrateur unique.
9.1 La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) administrateurs au moins (sauf

autrement prévu par les présents statuts) qui peuvent mais n'ont pas besoin d'être des actionnaires de la société.

9.2 Dans le cas où la société a un actionnaire unique, la société peut, au choix de l'actionnaire unique, être gérée par

un administrateur unique tel que prévu par la loi et toutes les dispositions des présents statuts se référant au conseil
d'administration seront considérées être des références à l'administrateur unique qui aura tous les pouvoirs conférés par
la loi et tels que prévus dans les présents statuts en relation avec le conseil d'administration.

9.3 Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans

ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu toutefois qu'un ou plusieurs administrateurs peuvent
être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix
exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs seront rééligibles.

9.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou

toute autre cause, les administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur qui restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Président.
10.1 Le conseil d'administration doit nommer un président du conseil d'administration parmi ses membres. Le président

présidera toutes les réunions du conseil d'administration et toutes les assemblées des actionnaires. En son absence, un
président ad hoc élu par le conseil d'administration présidera l'assemblée concernée.

10.2 En cas d'une parité des votes, le président aura une voix prépondérante.

Art. 11. Procédures au sein du Conseil.
11.1 Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.2 Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone,

télécopie, télex ou email à chaque administrateur cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration
et communiqué à tous les membres du conseil. Une réunion du conseil d'administration peut aussi valablement être tenue
sans convocation dans la mesure où les administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les adminis-
trateurs qui ne sont pas présents ni représentés, ont renoncé à la convocation par écrit par voie de télécopie ou email.

11.3 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre administrateur comme son mandataire.

11.4 Une réunion du conseil d'administration régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valablement

délibérer si la majorité de tous les administrateurs en fonction est présente ou représentée. Les décisions ne sont prises
que si elles sont approuvées à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

11.5 Les réunions du conseil d'administration sont valablement tenues à tout moment et en toutes circonstances par

voie de conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre moyen permettant l'identification de l'administrateur
concerné. Un administrateur participant à une réunion par l'un de ces moyens est considéré comme étant présent à une
telle réunion aussi longtemps qu'il est connecté.

11.6 Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie
ou email.

11.7 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration (ou copies ou extraits de procès-verbaux des-

tinés à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du conseil d'administration, le président de la
réunion en question ou par deux (2) administrateurs.

Art. 12. Délégation de pouvoirs, Secrétaire.
12.1 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société de même que le pouvoir

de représenter la société dans ses affaires journalières à des administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoirs
ou agents de la société. Le conseil d'administration déterminera les conditions de nomination et de révocation de même
que la rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ainsi nommée(s).

12.2 Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire de la société qui peut mais ne doit pas être un membre

du conseil d'administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

51327

Art. 13. Signatures autorisées. La société sera engagée par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

les signatures conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration. Pour les matières se rapportant à la délégation journalière de la société, la société sera engagée
par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués (administrateur-
délégué).

Art. 14. Conflits d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt dans, ou
est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout administrateur ou
fondé de pouvoir qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d'une société ou entité avec laquelle la
société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société
ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

14.2 En cas de conflit d'intérêts personnel d'un administrateur, cet administrateur devra informer le conseil d'admi-

nistration de ce conflit d'intérêts et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Tout conflit d'intérêt
émergé au niveau du conseil devra être soumis à la prochaine assemblée générale des actionnaires avant toute résolution
et dans la mesure requise par la loi.

14.3 Le paragraphe qui précède ne s'applique pas lorsque la décision du conseil d'administration (ou de l'administrateur

unique) se rapporte aux affaires courantes conclues dans des conditions normales.

Partie V. Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. Assemblées des actionnaires - Assemblée générale annuelle.
15.1 Toute assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs
à toutes les opérations de la société.

15.2 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social

de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque année le
premier vendredi du mois d'avril à 10.00 heures (ou toute autre date permise par la loi). Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.

15.3 D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation

de l'assemblée.

15.4 Les avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires seront envoyés à chaque actionnaire tel que

prévu par la loi soit par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'assemblée ou par des publications telles que
prévues par la loi applicable. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des action-
naires, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation ni publication préalables.

15.5 Un actionnaire peut agir lors de toute assemblée des actionnaires en désignant une autre personne comme son

mandataire par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex.

15.6  Dans  la  mesure  où  il  n'en  est  pas  autrement  disposé  par  la  loi  ou  par  les  présents  statuts,  les  décisions  de

l'assemblée générale valablement constituée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

15.7 Le conseil d'administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toute autre condition que les actionnaires

doivent remplir afin de participer à une assemblée générale des actionnaires.

15.8 Les assemblées générales des actionnaires seront présidées par le président du conseil d'administration ou, en

son absence, par toute autre personne désignée par l'assemblée générale.

15.9 Au cas où la société n'a qu'un actionnaire unique, cet actionnaire unique aura tous les pouvoirs de l'assemblée

générale. Les résolutions de l'actionnaire unique sont prises à l'écrit.

Partie VI. Modifications statutaires

Art. 16. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'as-

semblée générale des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi et tel que prévu dans
les présents statuts.

Partie VII. Exercice social et Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 18. Commissaire. Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire qui n'a pas besoin d'être

actionnaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant le jour de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par les actionnaires.

51328

Partie VIII. Distributions et Liquidation

Art. 19. Distributions.
19.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la société.

19.2 L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'affectation des résultats annuels de la société conformément

aux dispositions des présents statuts. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de distribuer tout bénéfice,
réserve et/ou prime nets distribuables.

19.3 Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d'administration et pourront être payés

aux lieu et place déterminés par le conseil d'administration (sous réserve des décisions de l'assemblée générale des
actionnaires). Le conseil d'administration peut fixer souverainement le taux de change applicable pour convertir les fonds
dans la devise de leur paiement. Les distributions peuvent être faites en espèces (y compris par la distribution d'actions).

19.4 Un dividende déclaré mais non payé (et non réclamé) sur une action après cinq ans ne pourra plus être réclamé

par le détenteur de cette action et sera prescrite par le fait du détenteur de cette action et reviendra à la société. Aucun
intérêt ne sera versé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la société pour le compte des
détenteurs des actions.

19.5 Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le conseil d'administration à condition de respecter

les termes et conditions fixés par la loi, soit au moyen d'un dividende en espèces ou au moyen d'un dividende en nature
(y compris par la distribution d'actions).

Art. 20. Liquidation.
20.1 Dans le cas où la société est dissoute, pour quelques raison et moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins des liquidateurs ou du conseil d'administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus par les articles
144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mille neuf cent quinze telle que modifiée. Une fois
toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera versé aux détenteurs d'actions
de la société conformément aux dispositions des présents statuts.

Partie IX. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront régies

par la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

2010.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

souscrites

Libération

Fuchs &amp; Associés Finance S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217

€21.700

Mr. Léopold Wilmotte, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

€ 9.300

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

€31.000

Les actions sont entièrement libérées en numéraire, dont la preuve a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de sa constitution sont estimés à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Déclarations

Le notaire soussigné constate que les conditions requises par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes susmentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant avoir été dûment con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Ayant en premier lieu vérifié qu'elle est régulièrement constituée, elles ont passé les résolutions suivantes.

51329

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle

devant se tenir en 2015:

- Madame Diana Kneip-Diels, employée privée, née à Turnhout, Belgique, le 11 septembre 1966, demeurant à L-7471

Saeul, 5, route d'Arlon;

- Monsieur Jean-Michel Fuchs, employé privé, né à Ingwiller, France, le 10 septembre 1954 demeurant à L-1670 Sen-

ningerberg, 25, Gromscheed,

- Monsieur Léopold Wilmotte, courtier en assurances, né à Chênée, Belgique, le 19 août 1957, demeurant à L-2146

Luxembourg, 53 rue de Merl.

<i>Deuxième résolution

A été nommé commissaire pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2011:
Monsieur Jean-François Bootello, né le 9 novembre 1964 à Fameck (France), ayant son adresse professionnelle au 17,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et

demeures, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: J. FUCHS, D. KNEIP-DIELS, L. WILMOTTE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2010. LAC/2010/ 13531. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 avril 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010051384/282.
(100053435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Blue International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 92.149.

<i>Schliessung einer Niederlassung

<i>Auszüge der Beschlüsse der Gesellschafter vom 30. Dezember 2009

Es wurde beschlossen, die Liquidation der Gesellschaft BLUE International SA (en liquidation) zum 30. Dezember 2009

abzuschließen. Die Gesellschafter beschließen, die Geschäftsunterlagen im Rahmen der gesetzlichen Frist für 5 Jahre bei
dem Aktionär Sally Carter in Glärnischstr. 1 in CH-8118 Pfaffhausen (Schweiz) aufzubewahren.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. März 2010.

BLUE International SA
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010051688/17.
(100053236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Sopalit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.492.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 février 2010 le commissaire aux comptes aux

comptes KPMG Channel Islands Limited, 5, St Andrew's Place, Charing Cross, GB-JE4 BWQ St Helier - Jersey à été
nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

51330

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010051795/12.
(100053249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

GCB Coal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 152.902.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the 6 

th

 of May.

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Olimjon SHADIEV, company director, born on June 26, 1973 in Tashkent, Uzbekistan, residing in L-1933 Lux-

embourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg, hereby represented by Mr Hervé PONCIN, lawyer, by virtue of a proxy given
under private seal to him in Luxembourg in Luxembourg on May 5 

th

 , 2010 which will remain annexed hereto and

registered with this deed

2. Mr Rakhim SHADIEV, company director, born on August 13 

th

 , 1973 in Tashkent, Uzbekistan, residing in Tashkent,

Uzbekistan at 3/5, Shalola Street, hereby represented by Mr Hervé PONCIN, lawyer, by virtue of a proxy given under
private seal to him in Tashkent on May 5 

th

 , 2010 which will remain annexed hereto and registered with this deed.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name "GCB COAL HOLDING
S.A." (hereafter “the Company”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (hereafter together “the Affiliated Companies” and each “the Affiliated Company”).

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise;

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

51331

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at fifty-one thousand euros (EUR 51.000,-) consisting of two thousand

and forty (2.040) shares having a par value of twenty five euros (EUR 25,-) per share, entirely paid in.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Founders' shares. It is created one thousand one hundred and sixty (1.160) founders' shares which are not

representative of share capital of the Company. Holders of founders shares are not shareholders of the Company.

They are issued in compensation for services that the holders of founders' shares have accomplished and commit

themselves to accomplish in the future in favour of the Company.

Founders' shares have no voting rights.
Founders' shares are issued in registered form only.
No holder of founders' shares is entitled to sell in whole or in part his founders' shares to a third party, without having

offered them on a pre-emptive basis to the shareholders of the Company.

The holder of founders' shares who wants to sell his founders' shares informs the Company and the Company continues

this offer by registered mail within 15 days from the receipt of the offer to the shareholders of the Company. The
shareholders of the Company have three months, as from the date the notice is sent to them by the Company, in order
to accept or reject the offer. In case of silence of a shareholder, he is presumed having refused the offer.

Founders' shares give the right to their holders to a percentage of the amount of dividend decided to be distributed

by the shareholders in a general meeting of shareholders in accordance with article 17 of the present articles.

In case of dissolution of the company, the holders of founders shares do not have any right in the repayment of the

share capital nor in any liquidation proceeds distributed by the company even if these proceeds originate from profits
carried forward.

Art. 7 . Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 8 . Shareholders' meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

The holders of founders' shares have the right to attend in general meetings but are not entitled to vote.

Art. 9 . Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Wednesday of May at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2011.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Art. 10 . Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in

the respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

Are  considered  as  present  for  the  calculation  of  the  quorum  and  majority  of  the  shareholders,  the  shareholders

participating to the meeting of shareholders by means of videoconference or by any other means enabling their identifi-
cation, insofar as these means satisfy to technical characteristics that guarantee an effective participation to the meeting
which deliberations are continuously relayed or broadcasted.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

51332

Art. 11 . Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the company is constituted
by one sole shareholder or in case it is stated at a meeting of shareholders that the company has only one single share-
holder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director until the next shareholders meeting
stating that the company has more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 12. Board meetings. The board of directors choose from among its members a chairman, and may choose from

among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. The chairman has a casting vote in case of equal votes.

Are considered as present for the calculation of the quorum and majority of the directors, the directors participating

to the meeting of the board of directors by means of videoconference or by any other means enabling their identification,
insofar as these means satisfy to technical characteristics that guarantee an effective participation to the meeting which
deliberations are continuously relayed or broadcasted. Meetings held by these means of distant communication are con-
sidered as held at the registered office of the company.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 14. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or in case the Board

of directors is composed of three members or more by the joint signature of two directors or the single signature of any
persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 15. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. They may be re-elected.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall

terminate on December 31 

st

 of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on

the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31 

st

 , 2010.

Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The remaining available balance of the annual net profits may be distributed by a decision of the general meeting of

the shareholders. In case such a decision is taken, the holders of founders' shares are entitled to 36,25% of the total
amount of the dividend distributed.

However, the general meeting of shareholders may decide, upon proposition of the board of directors, that the annual

net profits will be, in whole or in part, allocated to a special reserve or carried forward to the next coming financial year.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 18. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

51333

After payment of all the liabilities and charges of the Company, the liquidator(s) will allocate the available balance of

the company's assets to the repayment of the share capital on a prorata basis of their paying up and in case there is any
remaining surplus such remaining surplus will be distributed on a prorated basis amongst the shareholders of the company.
The holders of founders shares do not have any right at the liquidation of the company in the repayment of the share
capital nor in any liquidation proceeds distributed by the company even if these proceeds originate from profits carried
forward.

Art. 19. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital

Paid-in

Capital

Number

of shares

Mr Olimjon SHADIEV, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.250

38.250

1.530

Mr Rakhim SHADIEV, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.750

12.750

510

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.000

51.000

2.040

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of fifty-one thousand euros

(EUR 51.000,-) is as of now available to the company

<i>Founders' shares

The one thousand one hundred ans sixty (1.160) founders' shares have been issued in favour of Mr Kadyr KHASSA-

NOV, born on September 15 

th

 , 1977 in Kazakhstan, residing in Kazakhstan, Almaty, 5 lugansky str, app 16.

In accordance with articles 37 and 26-1 of the Luxembourg law on commercial companies as amended, the issue of

the fouders shares have been reported upon by an independant «reviseur d'entreprises agréé» Mr Joseph TREIS, residing
at L-1510 Luxembourg, 57, Avenue de la Faïencerie, such report dated on May 5 

th

 , 2010 and an original of which being

attached to the present deed and which conclusions are as follows:

“Sur base de mes diligences, les parts bénéficiaires à créer sont décrites de façon claire et précise. Les explications

reçues par les actionnaires de la Société me laissent à penser que les apports du futur détenteur des parts bénéficiaires
de la Société correspondent au moins à la valeur de celles-ci."

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 1,300.- Euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as directors:
1/ Mr Olimjon SHADIEV, company director, born on June 26, 1973 in Tashkent, Uzbekistan, residing in L-1933 Lux-

embourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg.

2/ Mr Hervé PONCIN, lawyer, born on September 15 

th

 , 1967 in Rocourt, Belgium, with professional address in

L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

3/ Mr Charles DURO, attorney at law, born on June 5 

th

 , 1958 in Luxembourg, with professional address in L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

3. Has been appointed statutory auditor:
La société Fiduciaire Grand-Ducale S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2016, unless otherwise decided by a shareholders meeting.

51334

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

French version:

L'an deux mille dix, le six mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. M. Olimjon SHADIEV, administrateur de sociétés, né le 26 juin 1973 à Tashkent, Ouzbékistan, demeurant à L-1933,

Luxembourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg, ici représenté par M. Hervé PONCIN, juriste, en vertu d'une procuration lui
délivrée à Luxembourg le 5 mai 2010, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2. M. Rakhim SHADIEV, administrateur de sociétés, né le 13 août 1973 à Tashkent, Ouzbékistan, demeurant à Tashkent,

Uzbekistan, 3/5, Shalola Street, ici représenté par M. Hervé PONCIN, juriste, en vertu d'une procuration lui délivrée à
Tashkent le 5 mai 2010, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «GCB COAL HOLDING
S.A.» (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et indivi-
duellement la "Société Apparentée").

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

51335

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante et un mille euros (EUR 51.000,-), représenté

par deux mille quarante (2.040) actions d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Parts bénéficiaires. Il est crée en outre mille cent soixante (1.160) parts bénéficiaires non représentatives du

capital social de la Société. Les porteurs de parts bénéficiaires ne sont pas actionnaires de la Société.

Elles sont attribuées en rémunération des prestations que les porteurs de ces parts ont accomplis et s'engagent à

accomplir dans le futur au profit de la Société.

Les parts bénéficiaires ne confèrent aucun droit de vote.
Les parts bénéficiaires sont nominatives uniquement.
Aucun porteur de parts bénéficiaires ne pourra céder tout ou partie de ses parts bénéficiaires à un tiers, sans les avoir

préalablement offertes aux actionnaires de la Société.

Le porteur de parts bénéficiaires qui désire céder ses parts bénéficiaires en informe la Société qui transmet cette offre

par lettre recommandée, dans les 15 jours, aux actionnaires de la Société. Ceux-ci ont trois mois, à dater de l'expédition
de l'avis que leur adresse la Société, pour accepter ou refuser cette offre. En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé
la refuser.

Les parts bénéficiaires donnent droit à un pourcentage des dividendes que l'assemblée générale des actionnaires décide

de distribuer conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts.

En cas de dissolution de la Société, les parts bénéficiaires ne donnent aucun droit à une portion du capital ni à un

éventuel boni de liquidation, même lorsque celui-ci résulte de bénéfices réservés.

Art. 7. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 8. Assemblée des actionnaires - Général. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Les porteurs de parts bénéficiaires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement.

Art. 9 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
mercredi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en l'an 2011.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

51336

Art. 11. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 12. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 15. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de l'année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2010.

Art. 17. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social de la Société.

Le solde disponible du bénéfice annuel net pourra être distribué aux actionnaires par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires. Les parts bénéficiaires donnent droit à 36,25% du montant de tout dividende distribué par
décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société.

Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires pourra, sur proposition du conseil d'administration, décider que le

bénéfice annuel net sera, en tout ou partie, attribué à de fonds de réserves extraordinaires ou reporté à nouveau.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

51337

Art. 18. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société, le ou les liquidateurs affecteront le solde de l'avoir

social d'abord au remboursement des actions de capital au prorata de leur libération et le surplus de l'avoir social sera
distribué aux porteurs d'actions de capital, les parts bénéficiaires ne donnant aucun droit à une portion du capital ni à un
éventuel boni de liquidation, même lorsque celui-ci résulte de bénéfices réservés.

Art. 19. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

Libéré

Nombre

d'actions

M. Olimjon SHADIEV, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.250

38.250

1.530

M. Rakhim SHADIEV, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.750

12.750

510

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.000

51.000

2.040

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante et un mille

euros (EUR 51.000,-) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Parts bénéficiaires

Les mille cent soixante (1.160) parts bénéficiaires émises sont attribuées à M. Kadyr KHASSANOV, né le 15 Septembre

1977 au Kazakhstan, demeurant au Kazakhstan, Almaty, 5 lugansky str, app 16.

Conformément aux articles 37 et 26-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, cette émission de parts bé-

néficiaries a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendent agréé, Monsieur Joseph TREIS, demeurant
à L-1510 Luxembourg, 57, Avenue de la Faïencerie, en date du 5 mai 2010 dont un exemplaire restera annexé aux
présentes et dont les conclusions sont les suivantes:

“Sur base de mes diligences, les parts bénéficiaires à créer sont décrites de façon claire et précise. Les explications

reçues par les actionnaires de la Société me laissent à penser que les apports du futur détenteur des parts bénéficiaires
de la Société correspondent au moins à la valeur de celles-ci."

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300,- euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
1/ M. Olimjon SHADIEV, administrateur de sociétés, né le 26 juin, 1973 à Tashkent, Ouzbékistan, demeurant à L-1933

Luxembourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg;

2/ M. Hervé PONCIN, juriste, né le 15 septembre 1967 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à L-2419

Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

3/ M. Charles DURO, avocat, né le 5 juin 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

51338

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Poncin, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 mai 2010. Relation: EAC/2010/5481. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2010.

Référence de publication: 2010051259/442.
(100065308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Mekkafood Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.209.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société MEKKAFOOD

HOLDING S.à r.l., tenue en date du 13 avril 2010 que:

1) L'associé unique a constaté la démission de la société LUXEMBOURG TRUST SERVICES S.à r.l. de la fonction du

gérant de la société MEKKAFOOD HOLDING S.à r.l;

2) L'associé unique a décidé de nommer pour l'exercice de la fonction de gérant, en remplacement du gérant démis-

sionnaire, la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibro House,
4 Giro's passage, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre de Companies House à Gibraltar sous le numéro 99467,
représentée par son administrateur Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, demeurant professionnellement
à L-2551 Luxembourg, 41, Avenue du X Septembre.

Luxembourg, le 14 avril 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Maître Yusuf MEYNIOGLU

Référence de publication: 2010051867/20.
(100053600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Elderberry Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 24.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2010.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010051918/12.
(100054356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 90.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051937/10.
(100054125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

51339

Elderberry Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 24.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2010.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010051919/12.
(100054359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Bremaas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 38.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010051921/12.
(100054361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Saputo Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.846.

Le Bilan au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2010.

Xenia Kotoula
<i>Manager B

Référence de publication: 2010051933/12.
(100054095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Westfjord Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Azarus Investments S.à.r.l.).

Capital social: USD 24.030,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.001.

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared:

Mr. Alijan Ibragimov, residing at Eulenweg 13A, CH-8832 Wilen b. Wollerau, Switzerland, here represented by Mrs.

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by
virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party hereby represented as described above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearer is the sole shareholder of "Azarus Investments S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée",

having its registered office at 206-210, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by

51340

deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 February 2007, published in the Memorial,
Recueil des Sociétés et Associations C (the "Memorial C") number 842 of 10 May 2007, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 125.001 (the "Company").

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted by Me Carlo Wersandt,

notary public residing in Luxembourg, on 20 May 2009, published in the Mémorial C, number 1228 of 25 June 2009.

II.- That the 801 (eight hundred one) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each and representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda, of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Change of name of the Company to Westfjord Capital S.à r.l.;
3. Subsequent amendment of article 4. of the articles of association of the Company;
4. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro into United States Dollars and subsequent

conversion of the currency of the nominal value of all the shares of the Company;

5. Decrease of the subscribed share capital of the Company further to the conversion mentioned above by an amount

comprised  between  USD  1  (one  United  States  Dollar)  and  USD  5,000  (five  thousand  United  States  Dollars)  by  the
decrease of the amount of the nominal value of all the shares of the Company;

6. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully
each document.

<i>Second resolution

It is resolved to change the name of the Company to Westfjord Capital S.à r.l.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 4. of the Company's articles of association

so that to read as follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name Westfjord Capital S.à r.l.".

<i>Fourth resolution

It is resolved to convert the currency of the share capital of the Company from Euros to United States Dollars using

the exchange rate EUR/USD amounting to 1.36 (one point thirty-six) as at 13 April 2010.

It is further resolved to subsequently convert the currency of the nominal value of all the shares of the Company from

EUR 25 (twenty-five Euro) to USD 34 (thirty-four United States Dollars).

As a result of the above, the share capital of the Company now amounts to USD 27,234 (twenty-seven thousand two

hundred thirty-four United States Dollars) and is represented by 801 (eight hundred one) shares with a nominal value of
USD 34 (thirty-four United States Dollars) each.

<i>Fifth resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company further to the conversion mentioned above by an amount

of USD 3,204 (three thousand two hundred four United States Dollars) so as to decrease it from its current amount of
USD 27,234 (twenty-seven thousand two hundred thirty-four United States Dollars) to USD 24,030 (twenty-four thou-
sand thirty United States Dollars) by the decrease of the amount of the nominal value of the 801 (eight hundred one)
shares of the Company from USD 34 (thirty-four United States Dollars) each to USD 30 (thirty United States Dollars)
each.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

51341

" Art. 6. Share Capital. The share capital is fixed at twenty-four thousand thirty United States Dollars (USD 24,030)

represented by eight hundred one (801) shares with a nominal value of thirty United States Dollars (USD 30) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand euro (€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le treizième jour d'avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Mr. Alijan Ibragimov, résidant à Eulenweg 13A, CH-8832 Wilen b. Wollerau, Suisse, ici représenté par Mme Sofia

Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en
vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'en-
registrement.

La partie ici représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant est l'associé unique de "Azarus Investments S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxembour-

geoise ayant son siège social au 206-210, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par
acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 février 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C (le "Mémorial C") numéro 842 du 10 mai 2007, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.001 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Carlo Wersandt,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 2009, publié au Mémorial C, numéro 1228 du 25 juin 2009.

II.- Que les 801 (huit cent une) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune et

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'associé unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation à la convocation préalable;
2. Changement de la dénomination de la Société en Westfjord Capital S.à r.l.;
3. Modification subséquente de l'article 4. des statuts de la Société;
4. Conversion de la monnaie du capital social de la Société de l'Euro au Dollar américain et conversion subséquente

de la monnaie de la valeur nominale de toutes les parts sociales de la Société;

5. Réduction du capital social souscrit de la Société suite à la conversion mentionnée ci-dessus par un montant compris

entre 1 USD (un Dollar américain) et 5.000 (cinq mille Dollars américains) par la réduction du montant de la valeur
nominale de toutes les parts sociales de la Société;

6. Modification subséquente de l'article 6. des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre

51342

décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique dans
un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société en Westfjord Capital S.à r.l.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, il est décidé de modifier l'article 4. des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination Westfjord Capital S. à r.l.".

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de convertir la monnaie du capital social de la Société des Euros aux Dollars américains en utilisant le

taux d'échange EUR/USD s'élevant à 1,36 (un virgule trente-six) à la date du 13 avril 2010.

Il est également décidé de convertir en conséquence la valeur nominale de toutes les parts sociales de la Société de

25 EUR (vingt-cinq Euros) à 34 USD (trente-quatre Dollars américains) chacune.

Il résulte de ce qui précède que le capital social de la Société s'élève à présent à 27.234 USD (vingt-sept mille deux

cent trente-quatre Dollars américains) et est représenté par 801 (huit cent une) parts sociales d'une valeur nominale de
34 USD (trente-quatre Dollars américains) chacune.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société suite à la conversion mentionnée ci-dessus d'un montant de 3.204

USD (trois mille deux cent quatre Dollars américains) afin de le réduire de son montant actuel de 27.234 USD (vingt-
sept mille deux cent trente-quatre Dollars américains) à 24,030 USD (vingt-quatre mille trente Dollars américains) par
la réduction du montant de la valeur nominale des 801 (huit cent une) parts sociales de la Société de 34 USD (trente-
quatre Dollars américains) chacune à 30 USD (trente Dollars américains) chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6. des statuts de la

Société pour lui donner la teneur qui suit:

" Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille trente Dollars américains (24.030 USD) représenté

par huit cent une (801) parts sociales d'une valeur nominale de trente Dollars américains (30 USD) chacune."

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte. Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra,

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2010. Relation: EAC/2010/4398. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocaitions.
Référence de publication: 2010051971/166.
(100053368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

I.E. LuxTopCo French N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051938/10.
(100054136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

51343

VICON S.A. Spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.518.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of April.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

Mr Gemot KOS, expert-comptable, born in Eisenstadt (Austria) on January 23 

rd

 , 1970, residing professionally at

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

Such appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "VICON S.A. Spf (the

Company).

The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to acquire, hold, manage and create all financial assets in the widest sense but

within the limits of the law of May 11 

th

 , 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial.

The Company can also, whilst complying with the provisions of the same law, take holdings in any form whatsoever

in any Luxembourg or foreign companies and commercial, industrial, financial or other entities, and acquire any securities
and rights through participation, contribution, subscription, underwriting, option, purchase, exchange, negotiation or in
any other manner.

It can also grant advances and issue guarantees, particularly to the benefit of companies and entities in which it has an

interest, provide support, financial assistance, loans, advances or guarantees, and it can borrow, including by means of
bond issues, or otherwise incur debt in order to finance its business activity, and it can perform any activities and ope-
rations that are directly or indirectly connected to its object and which are permitted by and within the limits laid down
by the law of May 11 

th

 , 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

51344

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors has to elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Director's meetings.

Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two members

of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Thursday of the month of May at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date
fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of 10 August

1915, and of the modifying Acts as well as of the Act of May 11th, 2007 concerning the Family Wealth Management
Company

<i>Subscription and Payment

Thereupon, the appearing party declares to subscribe to the shares as follows:

Mr Gemot KOS, prenamed, three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of Thirty-one thousand (€ 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred fifty
euro (1,750.-EUR)

51345

<i>Extraordinary general meeting

The  above  named  person,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  itself  as  duly  convoked,  has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has decided upon the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following company has been elected as director, its term of office expiring at the General Meeting of the year

2016:

G.T. Fiduciaires S.A., with registered office in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, recorded with the Luxembourg

Trade and Companies' Register, under the number B 121820.

The Extraordinary General Meeting of the shareholders of G.T. Fiduciaires S.A., held on April 12 

th

 ,2010 has appointed

Mr Gernot KOS as "représentant permanent".

3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2016:

G.T. Experts Comptables S.à r.l., with registered office in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, recorded with the

Luxembourg Trade and Companies' Register, under the number B 121917.

4.- The registered office of the company is established in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read, the appearing person known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le treize avril.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, né à Eisenstadt (Autriche) le 23 janvier 1970, demeurant professionnelle-

ment à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société et dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions, une société anonyme

prenant la dénomination de "VICON S.A. Spf" (la Société)

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

51346

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Adminis-

tration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par
l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration doit le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

les décisions prises à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à onze heures à Lu-

xembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

51347

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et ses règlements

d'exécution, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

Monsieur Gernot KOS, prénommé, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante
euros (1.750 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- est appelée au fonction d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au Registre de

commerce et des Sociétés, sous le numéro B 121820.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de G.T. Fiduciaires S.A., du 12 avril 2010 a désigné Monsieur

Gemot KOS comme représentant permanent.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
G.T. Experts Comptables S.à r.l., ayant son siege social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au

Registre de commerce et des Sociétés, sous le numéro B 121917.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. KOS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 2010. Relation: MER/2010/711. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé:): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 14 avril 2010.

Référence de publication: 2010052966/258.
(100054738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.

Saputo Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.845.

Le Bilan au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51348

Luxembourg, le 16 avril 2010.

Xenia Kotoula
<i>Manager B

Référence de publication: 2010051934/12.
(100054112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

KBC FII, KBC Financial Indemnity Insurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.878.

Le bilan au 31 décembre 2009 de la société KBC Financial Indemnity Insurance a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010051935/13.
(100054117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 89.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051939/10.
(100054149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

I.E. LuxSubCo French N° 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051940/10.
(100054151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051941/10.
(100054155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

CanGro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 112.759.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51349

<i>Un mandataire.

Référence de publication: 2010052001/11.
(100053892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Centre Catholique Culturel et Educatif de la Communauté Italienne, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 19.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051943/10.
(100054203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Solufi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051944/10.
(100054211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

PepsiCo Finance Europe Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 73.863.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

PepsiCo Finance Europe Limited
Patrick van Denzen

Référence de publication: 2010051946/13.
(100054227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Sweet Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 152.523.

STATUTES

In the year 2010, on the fifteenth day of April,
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Marmite Cypern Limited, a limited liability company organized and existing under the laws of Cyprus, having its

registered  office  at  Gregory  Afxentiou  8,  EL.  PA  Livadiotis  Building,  P.C.  6023  Larnaca,  Cyprus,  registered  with  the
Registrar of Companies and Official Receiver, Nicosia, under number HE 184532,

here represented by Yuri AUFFINGER, Attorney at law, born in Charleroi on 3 

rd

 of June 1978, with professional

address in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal on 20 

th

 January, 2010.

2. Mister Yuri AUFFINGER, Attorney at law, born in Charleroi on 3 

rd

 of June 1978, with professional address in

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, Grand Duchy of Luxembourg.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

51350

The appearing parties, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Sweet Invest S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by two

hundred (200) shares in registered form, having a par value of sixty two Euro and fifty cents (EUR 62.5) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares shall

be freely transferable to third parties.

51351

Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i)The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two (2) managers

of the Company or (ii) the single signature of any manager but only for transactions up to an amount of three thousand
Euro (EUR 3,000) on a per transaction basis.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

51352

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

51353

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

1. Marmite Cypern Limited, represented as stated above, subscribes to fifty (50) shares in registered form, having a

par value of sixty two Euro and fifty cents (EUR 62.5) each, and to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of three thousand one hundred and twenty five EURO (EUR 3,125);

51354

2. Yuri AUFFINGER, subscribes to one hundred and fifty (150) shares in registered form, having a par value of sixty

two Euro and fifty cents (EUR 62.5) each, and to pay them in full by a contribution in cash in the amount of nine thousand
three hundred and seventy five Euro (EUR 9,375);

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Per BRÄNNHAMMAR, Manager, born in ALNÖ (Sweden) on 20 

th

 August 1957, with professional address in L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, Grand Duchy of Luxembourg;

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze avril.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

1. Marmite Cypern Limited, une société à responsabilité limitée organisée et existant selon le droit de Chypre, ayant

son siège social à Gregory Afxentiou 8, EL. PA Livadoitis Building, P.C. 6023 Larnaca, Chypre, immatriculée au "Registrar
of Companies and Official Receiver", Nicosia, sous le numéro HE 184532,

ici représentée par Yuri AUFFINGER, Avocat à la Cour, né à Charleroi le 3 juin 1978, avec adresse professionnelle à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 20 janvier 2010.

2. Monsieur Yuri AUFFINGER, Avocat à la Cour, né à Charleroi le 3 juin 1978, avec adresse professionnelle à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, Grand-Duché de Luxembourg,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Sweet Invest S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 11 peut être transféré dans

la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

51355

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise.

Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par deux cent (200)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de soixante-deux euro et cinquante cents (EUR 62,5)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont

librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

51356

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes de deux (2) gérants

de la Société ou (ii) la signature individuelle d'un gérant mais seulement dans le cadre de transactions jusqu'à un montant
de trois mille euros (EUR 3.000) par transaction.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

est gérée par un gérant unique. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas
échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

51357

11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le troisième mardi de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant

51358

des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

1. Marmite Cypern Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à cinquante (50) parts sociales sous forme

nominative, d'une valeur nominale de soixante-deux euro et cinquante cents (EUR 62,5) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125).

2. Yuri AUFFINGER souscrit à cent cinquante (150) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de

soixante-deux euro et cinquante cents (EUR 62,5) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de neuf mille trois cent septante-cinq euros (EUR 9.375).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Per BRÄNNHAMMAR, gérant, né à ALNÖ (Suède) le 20 août 1957, avec adresse professionnelle à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12 rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

51359

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Yuri AUFFINGER, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2010. LAC/2010/16487. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 21 avril 2010.

Référence de publication: 2010052963/517.
(100055000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2010.

ITAS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8543 Levelange, 26, Pallenerwée.

R.C.S. Luxembourg B 147.336.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051948/10.
(100054252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Paddock Motorsport s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 154, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 140.009.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051949/10.
(100054255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Business Lab Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.017.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010052002/12.
(100054352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Basic Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>La Gérance

Référence de publication: 2010052005/11.
(100054324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Dounia S.A.

Elderberry Properties S.A.

Elderberry Properties S.A.

Fontralux S.à r.l.

Fuchs &amp; Insurances S.A.

GCB Coal Holding S.A.

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l.

I.E. LuxSubCo French N° 2 S.à r.l.

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l.

I.E. LuxTopCo French N°2 S.à r.l.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.

ITAS

KBC Financial Indemnity Insurance

Lemagyc s.à r.l.

Lionbridge Holdings Luxembourg

Lionbridge Holdings Luxembourg

Lionbridge Holdings Luxembourg

Lionbridge Luxembourg

Lionbridge Luxembourg

Lionbridge Luxembourg

Mekkafood Holding S.à r.l.

Paddock Motorsport s.àr.l.

Park Street S.à r.l.

PepsiCo Finance Europe Limited

Saputo Europe Holdings S.à r.l.

Saputo Europe S.à r.l.

Solufi S.A.

Sopalit S.A.

Sweet Invest S.à r.l.

VICON S.A. Spf

Westfjord Capital S.à r.l.