MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1061

20 mai 2010

SOMMAIRE

Ad'Hoc Food S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50883

Altropo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50927

A.M.Z. EUROP SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50915

AP HMGT Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50893

ATC Corporate Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50887

Bamsebo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50902

Bamsebo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50902

Bay Views S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50928

BBH Luxembourg Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

50894

Bedeelegung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50921

BRK Berat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50919

Business Intelligence & ERP Consulting S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50918

Carrosserie 2000 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50927

Clann Hotel s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50890

Cluny S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50920

eComSolutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50902

Edelwhite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50890

Empebe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50890

Enthalpia Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50895

Enthalpia Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50895

Eurasia Credit Card Company S.A.  . . . . . .

50894

Galleon Luxembourg Funding S.à r.l.  . . . .

50893

Galleon Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50895

Gyrfalcon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50892

HBI Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50882

HBI Maisach S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50887

HBI Mercator Parc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50882

HC Investissements (Europe) S.à r.l.  . . . . .

50893

HC Investissements IV S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

50892

HC Luxembourg IV S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50893

H.I.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50891

Hyperinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50924

Kariope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50890

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.  . . .

50891

Lasarte-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50890

Louvigny Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50901

Mayriwa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50891

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50894

Mondialux Investissements S.A.  . . . . . . . . .

50903

MONDIALUX INVESTISSEMENTS Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50903

Mushu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50906

Nabben Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

50892

Natit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50888

Olympic Yachting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50928

Paris Palace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50894

Pine Tree S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50896

Powergen Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50892

Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50891

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxem-

bourg Résidence Blanche S.A.  . . . . . . . . . .

50890

Stolt-Nielsen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50903

SwiftStake Technologies S.A.  . . . . . . . . . . .

50928

Tarragona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50895

Tonse Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50901

Wells Fargo (Lux) Worldwide Fund  . . . . .

50917

William Blair SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50902

Worms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50913

Worms S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50913

50881

HBI Mercator Parc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.150,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.924.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 8 avril 2010

En date du 8 avril 2010, les gérants de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg avec effet immédiat;

- d'accepter la démission de HBI S.à r.l. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Morgan Lewis JONES, né le 5 octobre 1957 à Newport, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6 

ème

 étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en

tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Ian Richard WATSON, né le 24 février 1960 à Coulsden, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6 

ème

 étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en

tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Morgan Lewis JONES
- Monsieur Ian Richard WATSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2010.

HBI Mercator Parc S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010050864/26.
(100052352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

HBI Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.100,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.365.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 8 avril 2010

En date du 8 avril 2010, les gérants de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg avec effet immédiat;

- d'accepter la démission de HBI S.à r.l. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Morgan Lewis JONES, né le 5 octobre 1957 à Newport, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6éme étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en
tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Ian Richard WATSON, né le 24 février 1960 à Coulsden, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6éme étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en
tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

-  de  nommer  Monsieur Frank PLETSCH,  né  le  15  juillet  1974 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Gérard BIRCHEN, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, résidant pro-

fessionnellement  à  l'adresse  suivante:  65,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  en  tant  que
nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Morgan Lewis JONES, gérant A
- Monsieur Ian Richard WATSON, gérant A
- Monsieur Frank PLETSCH, gérant B
- Monsieur Gérard BIRCHEN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50882

Luxembourg, le 14 avril 2010.

HBI Holding S.àr.l.
Signatures

Référence de publication: 2010050869/34.
(100052790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Ad'Hoc Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 152.482.

STATUTS

L'an deux mil dix, le quatre mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

- La société à responsabilité limitée de droit allemand Global Business Contact GmbH, ayant son siège social à D-49459

Lembruch (Allemagne), Steinbrechers Hof 4, représentée par Monsieur Eric JACOBS, gérant, demeurant à NL-Neder-
weert, 2., Smisserstraat;

- Monsieur Abdelhak KANDIL, salarié, né à Casablanca (Maroc), le 25 juin 1967, demeurant à B-6688 Bertogne (Bel-

gique), Champs, 799C.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "AD'HOC FOOD

S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le trading, le négoce et le commerce de:
- produits agricoles alimentaires et agro-alimentaires,
- équipements et projets clé sur porte liés à l'agriculture agro-alimentaire et alimentaires,
- ingrédients, additifs, suppléments et compléments alimentaires et agro-alimentaires,
- ingrédients et additifs chimiques (et pharmaceutiques).
La société a encore pour objet la consultance et le marketing, la recherche de marchés, le lancement de produits, le

tout sur le plan international.

Elle pourra également prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la société le
jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour
le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant au même groupe
de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Comme activité secondaire, la société pourra également vendre des oeufs, des produits dérivés et connexes aux oeufs

sous quelconque forme possible, destinés à la consommation et ou à destination animale; la société agissant directement
ou comme intermédiaire entre vendeurs et acheteurs; elle pourra entrer dans quelconque accord commercial, opéra-
tionnel ou financier utile pour atteindre ses objectifs; entrer dans quelconque accord de location; fournir des services
commerciaux, de marketing et de conseil; créer des succursales, nommer agents, représentants et courtiers; posséder
et/ou gérer directement or indirectement marques et brevets.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

50883

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, reparties comme suit:

- La société à responsabilité limitée de droit allemand Global Business Contact GmbH,
susmentionée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Abdelhak KANDIL, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre
de parts existantes de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- au moins cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

50884

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.400,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast, 35, Ilôt du Château.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Abdelhak KANDIL, salarié, demeurant à B-6688 Bertogne (Belgique), Champs, 799C.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre zweitausend und zehn, am vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja HOLTZ, mit Amtswohnsitz in Wiltz.

Sind erschienen:

- diei Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts Global Business Contact GmbH, mit Sitz am D-49459

Lembruch (Deutschland), Steinbrechers Hof 4, vertreten durch Herrn Eric Jacobs, Geschäftsführer, wohnhaft in NL-
Nederweert, 23, Smisserstraat.

- Herr Abdelhak KANDIL, Angestellter, geboren in Casablanca (Marokko), am 25. Juni 1967, wohnhaft in à B-6688

Bertogne (Belgien), Champs, 799C.

Diese erschienenen Partien ersuchen die amtierende Notarin, zwischen ihnen und allen Personen, die später einmal

Gesellschafter werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, die der folgenden Satzung un-
terliegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firmenbezeichnung „AD'HOC FOOD

S.à r.l.„ gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Wiltz.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der

Gesellschafter verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit nachfolgenden Waren:
- landwirtschaftlichen Erzeugnissen und landwirtschaftlich hergestellen Lebensmitteln;
- schlüsselfertig übergebene landwirtschaftliche Einrichtungen;
- Zutaten, Lebensmittelzusätzen;
- chemische und pharmazeutische Zusätze.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeignet
erscheinen.

Zusätzliche Aktivitäten des Unternehmens sind das Handeln mit Eiern und artverwandten Produkten in jeglicher Form,

und dies für den menschlichen als auch tierischen Verbrauch. Die Firma kann selber handeln oder als Vermittler auftreten
und hierfür Kontrakte jeglicher Art abschliessen, Finanzierungen tätigen, im Leasing Produkte vermarkten oder selber
Produkte und Unternehmen finanzieren und alle weiteren Tätigkeiten ausüben die dem Gesellschaftszweck und dem
Unternehmensziel dienen, hierzu zählt ebenfalls der Aufbau von Markennamen und Produkten, sowie das Marketing. Diese
Markennamen, sowie ander Patente oder Handelsnamen kann das Unternehmen erstellen, besitzen und vermarkten,
sowie Rechte hieran ausüben und ausführen.

Das Unternehmen kann alle kaufmännischen, technischen und finanziellen Unterstützungen bieten in oben aufgeführten

Gebieten, direkt oder indirekt, und alle dem Gesellschaftszweck und Unternehmensziel dienenden Tätigkeiten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in hundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Das Gesellschaftskapital wird wie folgt gezeichnet:

1) Recht Global Business Contact GmbH, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

2) Herr Abdelhak KANDIL, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

50885

Diese Anteile wurden jeweils in bar zu ihrem Nennwert eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von zwölf-

tausendfünfhundert Euro zur freien Verfügung steht, so wie es dem verhandelnden Notar durch eine Bankbescheinigung
nachgewiesen wurde.

Der Nachweis über den Besitz der Gesellschaftsanteile wird entweder durch die vorliegenden Statuten erbracht oder

durch rechtsgültige Anteilsabtretungen.

Jedes Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft der im proportionalem Verhältnis

zur Zahl der gehaltenen Anteile steht.

Art. 6. Gibt es mehrere Anteilseigner, können die Gesellschaftsanteile nur unter Lebenden an Dritte veräußert werden,

nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit einer drei
Viertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben. Die gleiche Bestimmung gilt im Falle der
Vererbung der Anteile. Sollten die übrigen Anteilseigner die Übertragung ablehnen, verpflichten sie sich die Anteile zu
übernehmen.

Die in der Bilanz ausgewiesenen Nettoaktiva gelten als Basis zur Wertermittlung der Anteile.

Art. 7.  Die  Gesellschaft  hat  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer.  Sie  werden  von  dem  oder  den  Gesellschaftern

ernannt.

Der/die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 8. Der oder die Geschäftsführer sind einfache Bevollmächtigte der Gesellschaft. Geschäfte die im Namen der

Gesellschaft getätigt werden, verpflichten allein die Gesellschaft. Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber nur
für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 9. Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch den oder die Geschäftsführer vertreten.

Art. 10. Der alleinige Anteilseigner übt die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus. Er kann diese Befugnisse

nicht an Dritte abtreten. Die Beschlüsse werden in ein am Gesellschaftssitz geführten Register eingetragen.

Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschaftsbeschlüssen teilnehmen im Rahmen der gehaltenen Anteile.
Bei mehreren Anteilseignern gelten Gesellschafterbeschlüsse als gefasst wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen werden.

Beschlüsse, die im Rahmen von Satzungsabänderungen gefasst werden, bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern,

die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, am 31. Dezember, hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz

sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.

Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, abzüglich der allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Reingewinn

der Gesellschaft.

Der Reingewinn abzüglich der gesetzlichen Rücklagepflicht von fünf Prozent (5%) steht der Gesellschafterversammlung

zur freien Verfügung. Der Gewinn wird den Anteilseigner im Verhältnis zu den gehaltenen Anteilen ausgezahlt.

Art. 13. Der Tod, das Verbot eine Gesellschaft zu führen, der Konkurs oder die vollständige Zahlungsunfähigkeit des

oder der Anteilseigner führen nicht zur automatischen Auflösung der Gesellschaft.

Art. 14. Die eventuelle Auflösung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen, Ge-

sellschafter oder Nichtgesellschafter, die von der Generalversammlung oder dem alleinigen Anteilseigner ernannt werden.

Die Liquidatoren haben die weitest gehenden Vollmachten zwecks Realisierung des Gesellschaftsvermögens. Nach

Abzug der Unkosten wird das Restvermögen unter den Anteilseignern gemäß den gehaltenen Anteilen aufgeteilt.

Art. 15. Die Gesellschafter berufen sich auf die gesetzlichen Bedingungen für alle nicht gesondert durch die gegen-

wärtige Satzung erfolgten Regelungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr begreift die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.De-

zember 2010.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise 1.400,- €.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast, 35, Ilôt du Château,

50886

2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Abdelhak KANDIL, geboren in Casablanca (Marokko), am 25. Juni 1967, wohnhaft in à B-6688 Bertogne (Belgien),

Champs, 799C.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Wiltz.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: E. Jacobs, A. Kandil, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 5 mars 2010 - WIL/2010/205. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €,-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.

Wiltz, le 9 avril 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010052226/222.
(100054058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

HBI Maisach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.200,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.362.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 8 avril 2010

En date du 8 avril 2010, les gérants de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg avec effet immédiat;

- d'accepter la démission de HBI S.à r.l. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Morgan Lewis JONES, né le 5 octobre 1957 à Newport, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6 

ème

 étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en

tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Ian Richard WATSON, né le 24 février 1960 à Coulsden, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6 

ème

 étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en

tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Morgan Lewis JONES
- Monsieur Ian Richard WATSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2010.

HBI Maisach S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010050865/26.
(100052366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.123.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 15 mars 2010

<i>Résolution 1:

En date du 15 mars 2010 l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- de renommer Johan DEJANS, directeur, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique demeurant professionnelle-

ment au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que administrateur de la Société, et ce avec effet
immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

50887

- de renommer Wilfred VAN DAM, directeur, né le 22 octobre 1967 à Doornspijk, Pays-Bas demeurant profession-

nellement au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que administrateur de la Société, et ce avec effet
immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

- de renommer Richard BREKELMANS, directeur, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas demeurant pro-

fessionnellement au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que administrateur de la Société, et ce avec
effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

- de renommer Johan LONT, directeur, né le 10 décembre 1961 à Amsterdam, Pays-Bas demeurant professionnelle-

ment au 123, Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, en tant que administrateur de la
Société, et ce avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

- de renommer Jan SCHOLTS, directeur, né le 8 novembre 1958 à Amsterdam, Pays-Bas demeurant professionnelle-

ment au 123, Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, en tant que administrateur de la
Société, et ce avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateurs:

- Johan DEJANS
- Wilfred VAN DAM
- Richard BREKELMANS
- Johan LONT
- Jan SCHOLTS

<i>Résolution 2:

En date du 15 mars 2010 l'actionnaire unique de la Société a décidé de renommer PricewaterhouseCoopers, ayant

pour adresse 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise afin d'examiner les états financiers
de la Société pour l'exercice qui s'est terminé le 31/12/2010 et le mandat prendra fin à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2011.

<i>Résolution 3:

Une liste de signatures autorisées de la Société ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. en fonction au 15 mars

2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Wilfred van Dam
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010050973/44.
(100052910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Natit, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4842 Rodange, 10, rue de la Terre Noire.

R.C.S. Luxembourg F 8.316.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Les soussignés ont convenu de créer une association sans but lucratif dénommée, NATIT.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à L-4842 Rodange, 10, rue de la Terre Noire. Il peut être transféré par simple

décision du Conseil d'Administration.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet:
- la représentation de ses membres aux plans national et international pour ce qui concerne leurs intérêts communs;
- l'animation du travail social réalisé par ses membres;
- la recherche liée aux questions sociales, sanitaires, éducatives et connexes;
- la mise en place de structures de formation.
Ceci peut se traduire plus spécialement, entre autres, par
- l'étude de besoins sociaux et le développement de projets novateurs;
- l'aide à l'extension des services existants et à la création de nouveaux services;
- l'intervention auprès des organismes appropriés pour la défense des intérêts communs;
- l'aide à la réalisation de synergies par la mise en commun et la coordination des activités des membres;

50888

- la formation de personnel socio-éducatif et sanitaire, et de bénévoles;
- l'organisation de conférences, d'expositions et d'autres manifestations, ainsi que l'édition de publications d'information

et d'éducation.

L'association pourra effectuer toutes les opérations mobilières et immobilières généralement quelconques, suscepti-

bles de contribuer à faciliter l'accomplissement de son objet.

Son action s'oriente selon la vision de l'homme, les valeurs, et la doctrine sociale.
Elle se doit de s'engager pour le bien-être des hommes et des femmes, quels que soient leur origine, âge, nationalité

ou leurs opinions philosophiques et religieuses.

Art. 5. Les membres sont admis par le Conseil d'Administration suite à une demande écrite.

Art. 6. Les membres peuvent se retirer à tout moment de l'association après démission écrite auprès du conseil

d'administration.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 190 EUR.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite au comité
2. par exclusion prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave

3. par le non-paiement de sa cotisation
4. par décès.

Art. 9. Le membre démissionnaire et exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Art. 10. L'assemblée générale est convoquée une fois par an au plus tard au 1 trimestre. Une assemblée générale

extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le conseil d'administration ou si vingt pour cent des membres
en font la demande. Les membres sont convoqués avec l'ordre du jour par voie écrite au plus tard 5 jours ouvrables avant
la réunion.

Art. 11. L'assemblée générale:
- fixe les cotisations;
- définit le conseil d'administration et deux réviseurs de caisse;
- discute et approuve les bilans, comptes et rapports concernant les activités et les finances, établie par le conseil

d'administration.

Les résolutions de l'assemblée générale sont accesibles à toute personne au siège de l'association.

Art. 12. Les décisions de l'assemblée générale sont prises au consensus par les membres présents. Si le consensus n'est

pas atteint, la situation reste au status quo.

Art. 13. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives de l'assemblée

générale. Il représente l'association auprès de tiers.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 15. En cas de dissolution le capital sera affecté à une organisation ayant des buts similaires, défini par le conseil

d'administration.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par l'assemblée
générale.

Art. 17. L'association est engagée en toute circonstance par la signature séparée du président, et du trésorier, jusqu'à

un montant de 1.250 €, au-delà la signature doit être conjointe, du président et du trésorier.

<i>Les membres fondateurs:

- Alves Goncalves Victor, 10, rue de la Terre Noire L-4842 Rodange, employé privé, Luxembourgeois;
- Ribeiro Duarte Carlos Manuel, 55, avenue Docteur Gaasch, L-4818 Rodange, employé privé, Portugaise;
- Maciel Fernand, 74, Route Principale, L-7450 Lintgen, employé privé, Portugaise.

Fait à Rodange, le 21 février 2010.

A. G. Victor / D. Carlos Manuel / M. Fernand
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2010051958/71.
(100053253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

50889

Lasarte-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.342.

Die Bilanz zum 30. September 2009 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2009 abgelaufene

Geschäftsjahr wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. April 2010.

<i>Für die Lasarte - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Patrick Obach

Référence de publication: 2010051555/15.
(100053445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Clann Hotel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 41.

R.C.S. Luxembourg B 96.880.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/04/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010051530/10.
(100053437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Résidence Blanche S.A., Société Anonyme,

(anc. Kariope S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 34.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051531/11.
(100053879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Edelwhite, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 40.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051532/10.
(100053548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Empebe, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 47.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051535/10.
(100053543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

50890

Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 79.618.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010051538/13.
(100053691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Mayriwa, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051537/10.
(100053541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.340.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.456.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 et le rapport d'auditeur ainsi que les autres documents et informations qui s'y

rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010051541/14.
(100053669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

H.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.239.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2010.

<i>H.I.S. S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2010051565/15.
(100053886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

50891

Powergen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 500.000.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.020.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010051540/13.
(100053688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Nabben Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.309.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010051544/13.
(100053795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Gyrfalcon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010051543/11.
(100053801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

HC Investissements IV S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.636.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Avril 2010.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2010051546/13.
(100053793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

50892

HC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.309.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Peter Diehl.

Référence de publication: 2010051545/11.
(100053794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

HC Investissements (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.443.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Avril 2010.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2010051547/13.
(100053790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

AP HMGT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant B
Eric Lechat et Alexandra Petitjean
<i>Attorneys-in-Fact A

Référence de publication: 2010051549/13.
(100053786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Galleon Luxembourg Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.484.

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services

(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 1 

er

 octobre 2007 avec effet

rétroactif au 6 juin 2007 pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:

<i>- Société domiciliée

* Galleon Luxembourg Funding S.à r.l.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.484
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation

<i>- Agent domiciliataire:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
et ce avec effet au 15 mars 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50893

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2010.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010051711/21.
(100053284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 30.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que le rapport de gestion et le rapport des réviseurs de Mizuho Trust

&amp; Banking (Luxembourg) S.A., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 avril 2010.

Takeshi KOZU
<i>Executive Vice President

Référence de publication: 2010051552/13.
(100053353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

BBH Luxembourg Funds, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.956.

Le Bilan au 31 octobre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 19 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010051550/10.
(100053807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Eurasia Credit Card Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.206.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051551/10.
(100053251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Paris Palace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.544.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 rectifiés, version destinée à remplacer le dépôt précédent datant du 18

mai 2009 et dont le numéro est L090071170.04, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010051553/13.
(100053374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

50894

Enthalpia Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 39.892.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051556/10.
(100053424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Enthalpia Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 39.892.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051557/10.
(100053422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Galleon Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.500.

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services

(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 1 

er

 octobre 2007 avec effet

rétroactif au 6 juin 2007 pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:

<i>- Société domiciliée:

* Galleon Luxembourg Investments S.à r.l.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.500
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation

<i>- Agent domiciliataire:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
et ce avec effet au 15 mars 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2010.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010051712/21.
(100053288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Tarragona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.255.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010051558/10.
(100053388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

50895

Pine Tree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 152.449.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme European Corporate Research Agency (ECRA) S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg,

127, rue de Mühlenbach,

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PINE TREE S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

de nature patrimoniale sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, ainsi que l'acquisition, la vente, la gestion et la location de biens
immobiliers situées soit au Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations relatives à des biens immobiliers, y
compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés dont l'objet principal est l'acquisition, la
gestion et ou la location de biens immobiliers. La société peut mettre ses actifs, y compris ses actifs sous jacents directs
et indirects, à la disposition de ses associés et ce à titre gracieux. Elle peut leur transférer la jouissance gratuitement.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations de

nature civile qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

50896

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

50897

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3) Exceptionnellement, le premier président du Conseil d'Administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société European Corporate Research Agency (ECRA) S.A., pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cent euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'Administrateur-

Délégué.

7.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Christian

BÜHLMANN, préqualifié, comme président du Conseil d'Administration.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of March.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The public limited company European Corporate Research Agency (ECRA) S.A., having its registered office at L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

hereby duly represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Lux-

embourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

50898

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg public limited company (société anonyme) is hereby formed under the title of PINE TREE S.A..

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations of

patrimonial nature, in any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and
development of such participations, as well as the acquisition, sale, management, lease of real estate properties either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in companies the principal object of which is the acquisition, management and/or lease
of real estate properties. The company may put its assets, including its underlying assets, at the disposal of the shareholders
free of consideration.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest.

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation of civil nature, which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a

president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.

Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues

50899

A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of June at 10.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2010.

2) The first General Meeting will be held in the year 2011.
3) Exceptionally, the first Chairman of the Board of Directors may be appointed by the first General Meeting of the

shareholders.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by the company European Corporate Research Agency (ECRA) S.A., prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.

50900

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1 

st

 of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2 

nd

 of April 1973, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24 

th

 of April 1968, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or more of its

members.

7.- Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the shareholders appoints Mr. Christian

BÜHLMANN, as chairman of the Board of Directors.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: TASKIRAN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2010. Relation GRE/2010/1177. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 15 avril 2010.

Référence de publication: 2010051687/303.
(100053126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Louvigny Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.420.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010051561/13.
(100053802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Tonse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.223.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50901

Luxembourg, le 09/04/2010.

<i>Tonse Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010051566/15.
(100053885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Bamsebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051559/11.
(100053484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Bamsebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051560/11.
(100053481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

eComSolutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 144.595.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010051562/11.
(100053787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

William Blair SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.806.

Le bilan de la Société au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour William Blair SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Signature / Luc Biever

Référence de publication: 2010051564/13.
(100053755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

50902

Stolt-Nielsen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.179.

Les comptes consolidés au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010051567/12.
(100053884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

MONDIALUX INVESTISSEMENTS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Mondialux Investissements S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.894.

L'an deux mille dix, le premier avril.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée  générale  extraordinaire  des actionnaires  de  la  société anonyme holding "MONDIALUX  INVESTISSE-

MENTS  S.A.",  ayant  son  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  3A,  boulevard  du  Prince  Henri,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés, numéro B 21894, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 17 août 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
261 du 27 septembre 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 26 juillet 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 76 du 15 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Aurélie BLOCK, salariée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, salariée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Changement de la dénomination de la société de "MONDIALUX INVESTISSEMENTS S.A." en "MONDIALUX IN-

VESTISSEMENTS Spf S.A."" et par conséquence, modification de l'article 1 

er

 des statuts;

- Fixation d'une durée illimitée et par conséquence, modification de l'article 2 des statuts;
- Modification de l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour les mettre en conformité avec les

dispositions légales;

- Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

"La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.";

- Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal

des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

50903

- Introduction des dispositions légales relative aux sociétés ayant un associé unique et modification des articles 6 et 7

des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;

- Suppression à l'article 7 des mots "avec l'approbation du Commissaire aux comptes";
- Suppression de l'article 10 relatif au cautionnement prévu pour le mandat des administrateurs et du commissaire;
- Suppression à l'article 11 des statuts des mots "par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même

pour finir le trente-et-un décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq";

- Modification de la date d'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième jeudi du mois de mai à

15.00 heures;

- Modifications et renumérotation subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de "MONDIALUX INVESTISSEMENTS S.A." en "MON-

DIALUX INVESTISSEMENTS Spf S.A.".

L'article 1 des statuts aura en conséquence la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée "MONDIALUX INVESTISSEMENTS Spf S.A."."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de prolonger la durée de la société pour une durée illimitée;
L'article 2 des statuts aura en conséquence la teneur suivante:

" Art. 2. La durée de la Société est illimitée."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité

avec les dispositions légales.

" Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.".

50904

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour le transformer en société de gestion de patrimoine

familial. L'article 4 des statuts aura en conséquence la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.".

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer le mot "holding" et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts et plus particulièrement les articles 6 et 7 des statuts aux dispositions légales

relatives à l'actionnariat unique.

En conséquence de la décision qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans."

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de supprimer à l'article 7 des statuts les mots "avec l'approbation du Commissaire aux comptes".

L'article 7 sera en conséquence lu comme suit en tenant compte de la résolution précédente:

" Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature de l'admi-

nistrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.".

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'article 10 des statuts relatif au cautionnement prévu pour le mandat des adminis-

trateurs et du commissaire.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de supprimer à l'article 11 des statuts les mots "par dérogation, le premier exercice commencera

aujourd'hui même pour finir le trente-et-un décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq". L'article 11 sera donc lu comme
suit:

" Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et fit le trente-et-un décembre."

50905

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier la date d'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième jeudi du

mois de mai à 15.00 heures. L'article 12 sera donc lu comme suit:

" Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant."

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de procéder à la renumérotation des statuts en fonction des résolutions précédentes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BLOCK, N.HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 07 avril 2010. Relation: MER / 2010 / 649. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 19 avril 2010.

Référence de publication: 2010051612/164.
(100053873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Mushu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.416.

L'an deux mille dix.
Le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUSHU S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B69416, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 14 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 492 du 28 juin 1999, et dont les statuts
ont été modifiés:

- suivant acte sous seing privé en date du 17 août 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 137 du 25 janvier

2002;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1350

du 18 décembre 2003,

ayant un capital social de cent soixante-cinq mille euros (165.000,-EUR), représenté par mille six cent cinquante (1.650)

actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation d'une situation comptable de la société au 15.03.2010.
2.- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 46.000,- EUR, pour le ramener de son montant actuel

de 165.000,- EUR à 119.000,- EUR, par apurement de pertes à due concurrence et par annulation de 460 actions.

3.- Modification de la dénomination de la société en MUSHU S.R.L..
4.- Modification de l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans les nouveaux statuts en langue italienne.

50906

5.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2030.
6.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
7.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
8.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
9.- Nomination d'un administrateur unique.
10.- Délégation de pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 15 mars 2010 tels qu'ils ont été élaborés

par le conseil d'administration et le commissaire de la société et soumis à l'assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-six mille euros (46.000,- EUR), pour le

ramener de son montant actuel de cent soixante-cinq mille euros (165.000,- EUR) à cent dix-neuf mille euros (119.000,-
EUR), et par annulation de quatre cent soixante (460) actions de cents euros (100,- EUR) chacune.

Cette réduction du capital social est réalisée par apurement de pertes pour un montant total de quarante-six mille

euros (46.000,- EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en MUSHU S.R.L..

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans les nouveaux statuts en langue

italienne ci-après.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2030.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société, à savoir Messieurs Alexis DE BERNARDI,

Georges DIEDERICH et Robert REGGIORI et du commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur Louis VEGAS-
PIERONI et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à I-20122 Milan,

Via Larga 15 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité

limitée" et de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec la législation
italienne et de les arrêter comme suit:

"STATUTO

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

1) E' costituita la Società a Responsabilità Limitata denominata "MUSHU S.R.L.".
2) La sede della Società è in Milano.
Potranno essere istituite altrove agenzie, sedi secondarie e rappresentanze.
3) La Società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la ristrutturazione di beni immobili, nonchè la

gestione degli immobili di proprietà sociale.

50907

Ai soli fini del conseguimento dell'oggetto sociale come sopra individuato, la Società potrà anche compiere tutte le

operazioni industriali, commerciali, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie o utili dall'Organo di Amministrazione.
Ai fini di cui sopra potrà altresì, in via non prevalente, non nei confronti del pubblico e nei limiti di legge, compiere
operazioni finanziarie ed assumere partecipazioni ed interessenze in Società od Imprese aventi oggetto analogo, affine o
connesso al proprio nonchè rilasciare garanzie anche reali e fidejussioni ed avalli anche a favore di terzi.

4) La durata della Società è fissata dalla data dell'atto costitutivo fino al 31 (trentuno) Dicembre 2030 (duemilatrenta).

Capitale - Domiciliazione - Trasferimento partecipazioni

5) Il Capitale Sociale è di Euro 119.000,00 (centodicianovemila Euro) ed è rappresentato da tante quote quanti sono

i soci.

6) Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti C.C..
La decisione di aumento del capitale sociale può essere assunta in deroga al disposto dell'Art.2464 C.C. sulla necessità

di eseguire i conferimenti in denaro.

Salvo  il  caso  di  cui  all'Art.2481  ter  C.C.,  gli  aumenti  di  capitale  possono  essere  attuati  anche  mediante  offerta  di

partecipazioni di nuova emissione a terzi. In tal caso spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'Art.2473 C.C..

Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito

presso la sede sociale della documentazione prevista dall'Art.2482 bis secondo comma C.C., in previsione dell'assemblea
ivi indicata.

7) La Società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di

rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.

E' attribuita alla competenza dei soci l'emissione dei titoli di debito di cui all'Art.2483 C.C..
8) La società deve tenere il libro soci ove, a cura dell'Organo Amministrativo, devono essere indicati il nome e il

domicilio dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonchè le variazioni
nelle persone dei soci che acquisteranno efficacia nei confronti della società dopo l'annotazione in detto libro da eseguire,
a cura degli amministratori, entro 30 (trenta) giorni dal deposito del trasferimento nel Registro delle Imprese. L'Organo
Amministrativo potrà rifiutare l'iscrizione nel Libro Soci qualora le predette variazioni siano avvenute in violazione del
presente Statuto.

Il domicilio dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore se nominati, per i loro rapporti con la società, è

quello che risulta dal Libro Soci.

9) Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per atto tra vivi solo a favore di altri soci.
In tutti gli altri casi di trasferimento delle partecipazioni e dei diritti di sottoscrizione spettanti ai soci a seguito di

operazioni di aumento di capitale, spetta agli altri soci il diritto di prelazione, precisandosi che per trasferimento si intende
qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente la piena o la nuda proprietà o l'usufrutto di dette partecipazioni
o diritti, in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di dette partecipazioni
o diritti.

Il socio che intende cedere in tutto o in parte le partecipazioni o i diritti di cui sopra, dovrà darne comunicazione a

tutti gli altri soci, risultanti dal Libro Soci, mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi riportato
in detto libro, indicando il numero delle partecipazioni e/o dei diritti che intende cedere, il prezzo, le modalità e i termini
di pagamento, nonchè le eventuali garanzie. Nel caso di permuta o di donazione, il socio dovrà anche indicare il valore
che intende attribuire alle partecipazioni e/o ai diritti permutati o donati.

I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione con lettera raccomandata

consegnata alle Poste non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento della offerta di prelazione.

Trascorso tale termine senza che gli altri soci abbiano esercitato il diritto di prelazione, il socio sarà libero di cedere

le partecipazioni e/o i diritti di cui sopra a terzi, alle condizioni indicate, entro un periodo di 6 (sei) mesi. Decorso tale
termine la procedura di cui sopra dovrà essere rinnovata.

Nel concorso di più soci all'esercizio di prelazione, ciascuno di essi parteciperà in proporzione alle partecipazioni

possedute.

Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce

automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che intendono valersene.

Qualora il prezzo richiesto (o il valore attribuito in caso di permuta o di donazione) sia ritenuto eccessivo, il prezzo

o il valore sarà determinato dalle parti di comune accordo. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo il prezzo o il valore
sarà determinato a' sensi dell'Art.2473 C.C..

Nelle ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, il cessionario non avrà diritto di

essere iscritto nel Libro dei Soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà
alienare la partecipazione con effetti verso la società.

50908

Le disposizioni del presente articolo non si applicano in caso di intestazione a Società Fiduciaria o di reintestazione da

parte della stessa agli effettivi proprietari. Non si applicano altresì qualora tutti i soci abbiano manifestato per iscritto il
loro consenso al trasferimento.

10) Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte solo a favore di altri soci

ovvero del coniuge o di parenti in linea retta di un socio.

In tutti gli altri casi il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è disciplinato

dagli Articoli 2284 e 2289 C.C..

Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione saranno assunte dai soci con le maggioranze

previste dal successivo Art.29, non computandosi la partecipazione appartenente al socio defunto.

Per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di liquidazione e per i termini per il rimborso, si applica

il successivo Art. 12.

Recesso

11) I soci hanno diritto di recesso dalla società in tutti i casi previsti dalla legge.
Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'Organo Amministrativo mediante lettera

inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.

La raccomandata deve essere inviata entro 15 (quindici) giorni dalla iscrizione nel Registro delle Imprese o, se non

prevista, dalla trascrizione nel Libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con indicazione delle generalità
del socio recedente e del suo domicilio.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre 15 (quindici) giorni

della sua conoscenza da parte del socio.

L'Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro

15 (quindici) giorni dalla data in cui ne è venuto a conoscenza.

12) Nelle ipotesi previste dagli articoli 10 e 11, le partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in pro-

porzione del patrimonio sociale determinato a' sensi dell'Art.2473 C.C. e il rimborso deve essere eseguito entro sei mesi
dall'evento dal quale consegue la liquidazione.

Amministrazione

13) La Società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina:
- da un Amministratore Unico;
- da un Consiglio di Amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al

momento della nomina;

- da due o più Amministratori con poteri congiunti o disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
Qualora vengano nominati due o più Amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione.

Per Organo Amministrativo si intende l'Amministratore Unico, oppure il Consiglio di Amministrazione, oppure l'in-

sieme di Amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.

Gli Amministratori possono essere anche non soci.
14) Gli Amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento

della nomina e sono rieleggibili.

La cessazione degli Amministratori ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo Amministrativo è stato ricostituito.
Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei Consiglieri, in caso

di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, decade l'intero Consiglio di Amministrazione. Gli
altri Consiglieri devono, entro trenta giorni, sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo Organo Amministra-
tivo. Nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.

Salvo quanto previsto al precedente comma, se nel corso dell'Esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori

(purchè non rappresentino la maggioranza degli Amministratori) gli altri provvedono a sostituirli (cooptazione); gli Am-
ministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso di nomina di più Amministratori, con poteri congiunti o disgiunti, se per qualsiasi causa viene a cessare anche

un solo Amministratore, decadono tutti gli Amministratori. Gli altri Amministratori devono entro trenta giorni sottoporre
alla decisione dei soci la nomina di un nuovo Organo Amministrativo. Nel frattempo possono compiere solo le operazioni
di ordinaria amministrazione.

15) Il Consiglio di Amministrazione nomina nel suo seno un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'assemblea.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto al successivo Art. 16, possono essere adottate

mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta
o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purchè sia assicurato a ciascun
Amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.

50909

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli Amministratori. Il procedimento deve con-
cludersi entro 15 (quindici) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

16) In caso di richiesta di almeno due Amministratori e comunque nei casi previsti dall'ultimo comma dell'Art.2475

C.C., il Consiglio di Amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente mediante avviso fatto pervenire a tutti gli Amminis-

tratori,  Sindaci  Effettivi  e  Revisore,  se  nominati,  con  qualsiasi  mezzo  idoneo  ad  assicurare  la  prova  dell'avvenuto
ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono
fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonchè l'ordine del giorno.

Si riterranno comunque valide le riunioni del consiglio di amministrazione, anche non precedute da formale convoca-

zione,  quando  sia  presente  la  totalità  dei  membri  del  consiglio  di  amministrazione  e,  qualora  nominati,  del  Collegio
Sindacale e del Revisore.

Il Consiglio potrà essere convocato anche fuori della sede sociale purchè in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea.
E' altresì ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per

videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la dis-
cussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti il Consiglio
di Amministrazione si considera tenuto nel luogo ove si trova il Presidente e il Verbalizzante.

Le delibere del Consiglio sono valide con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri.
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero pari di membri, superiore a due, in caso

di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.

17) L'Organo Amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri del o degli Amministratori.
Nel caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un Comitato

Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei componenti, anche disgiuntamente tra loro.

Nel caso di Consiglio di Amministrazione formato da due membri, entrambi i Consiglieri decadranno dall'ufficio nel

caso di disaccordo per la revoca del o degli Amministratori Delegati.

Nel  caso  di  nomina  di  più  Amministratori,  al  momento  della  nomina  i  poteri  di  amministrazione  possono  essere

attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono
essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina in ordine
alle modalità di esercizio dei poteri di Amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiunta-
mente tra loro.

Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli Amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi

in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.

Qualora l'Amministrazione sia affidata disgiuntamente a più Amministratori, in caso di opposizione di un Amministra-

tore all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci.

Possono essere nominati Direttori, Institori o Procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti,

con determinazione dei loro poteri.

18) L'Amministratore Unico ha la rappresentanza della società.
In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio

e ai singoli Consiglieri Delegati, se nominati.

Nel caso di nomina di più Amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiun-

tamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società spetta anche ai Direttori, agli Institori e ai Procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti

nell'atto di nomina.

19) Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
I Soci possono inoltre assegnare agli Amministratori una indennità annuale ovvero un compenso proporzionale agli

utili netti di esercizio, nonchè determinare una indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per
il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

Organo di Controllo

20) In presenza delle condizioni che rendano obbligatoria la nomina del Collegio Sindacale a' sensi di legge, o comunque

qualora lo decidano i soci, la gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale costituito da tre membri effettivi e
due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

21) I Sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro

eventuale funzione di controllo contabile.

50910

Decisioni dei Soci

22) I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dal presente statuto, nonchè sugli argo-

menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.

Non  è  necessaria  la  decisione  dei  soci  che  autorizzi  l'acquisto  da  parte  della  società,  per  un  corrispettivo  pari  o

superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni
dalla iscrizione della società nel Registro delle Imprese.

23) Hanno diritto di voto i soci iscritti nel Libro dei Soci.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
24) Salvo quanto previsto dal primo comma del successivo Art.25, le decisioni dei soci possono essere adottate me-

diante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari

vincoli, purchè sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto
adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Il procedimento deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della

decisione. Le decisioni dei soci adottate a' sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel Libro
delle Decisioni dei Soci.

25) Nei casi previsti dalla Legge oppure quando lo richiedano uno o più Amministratori o un numero di soci che

rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione
assembleare.

L'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo anche fuori della sede sociale purchè in Italia o in uno

Stato dell'Unione Europea.

In caso di impossibilità di tutti gli Amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal Collegio

Sindacale, se nominato, o anche da un Socio.

L'assemblea viene convocata con lettera raccomandata spedita ai soci al domicilio risultante dal Libro Soci almeno otto

giorni prima dell'adunanza, ovvero con avviso inviato con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto
ricevimento e fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal Libro Soci almeno cinque giorni prima di quello
fissato per l'adunanza.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli Amministratori o i Sindaci non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno
rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi negli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati
della riunione e di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

L'assemblea  deve  essere  convocata  almeno  una  volta  all'anno  entro  centoventi  giorni  dalla  chiusura  dell'Esercizio

Sociale oppure entro centoottanta giorni al verificarsi delle condizioni e nei limiti previsti dal secondo comma dell'art.
2364 C.C..

26) L'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-

zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni delle

quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta a' sensi dell'ultimo comma

dell'articolo 2479 bis C.C.) i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire,
dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il Segretario.

In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

50911

27) Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare da soggetto anche non socio per

delega scritta, che deve essere conservata dalla società.

Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante.
La rappresentanza non può essere conferita agli Amministratori, ai Sindaci o al Revisore, se nominati.
28)  Le  deliberazioni  dell'assemblea  devono  constare  da  verbale  sottoscritto  dal  Presidente  e  dal  Segretario  o  dal

Notaio, se richiesto dalla Legge.

29) L'assemblea è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della

metà del capitale sociale.

Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le

decisioni sono prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

Restano comunque salve le altre disposizioni di Legge o del presente Statuto che, per particolari decisioni, richiedono

diverse specifiche maggioranze.

Esercizi sociali - Riparto utili

30) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) Dicembre di ogni anno.
Gli utili risultanti dal bilancio annuale, dedotto il 5% (cinque per cento) per la riserva legale, fino a che questa non abbia

raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno destinati secondo deliberazione assembleare.

Liquidazione e clausola compromissoria

31) La società si scioglie per le cause previste dalla Legge.
In tutte le ipotesi di scioglimento, l'Organo Amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla

Legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

L'assemblea, se del caso convocata dall'Organo Amministrativo, nominerà uno o più Liquidatori determinando:
- il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del Collegio, in caso di più Liquidatori, e ciò anche mediante

rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile;

- a chi spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti ai poteri dell'Organo Liquidativo.
32. Qualsiasi controversia insorgesse tra i soci ovvero tra i soci e la società avente per oggetto diritti disponibili relativi

al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero,
dovrà essere risolta da un Arbitro nominato dal Presidente dell'Ordine dei Commercialisti del luogo ove ha sede la società,
il quale dovrà provvedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso non vi
provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta dalla parte più diligente al Presidente del Tribunale del luogo ove
ha sede la società.

L'Arbitro dovrà decidere entro sessanta giorni dalla nomina, in via irrituale, secondo equità.
Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e le determinazioni dell'Arbitro vincoleranno le parti.
Sono soggette alla disciplina di cui sopra anche le controversie promosse da Amministratori, Liquidatori e Sindaci

ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

La soppressione o la modifica della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con

la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale.

I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso.
33. Per quanto qui non previsto si fa riferimento alle disposizioni di legge vigenti in materia."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée, après avoir délibéré de confier l'administration de la société à un administrateur unique, décide de nom-

mer administrateur unique de la société:

Monsieur Massimiliano FANTINI, né à Reggio Emilia (Italie), le 8 novembre 1980, demeurant à I-42011 Bagnolo in

Piano/Reggio Emilia, Via La Corte 56, Italie,

qui restera en fonction jusqu'à la révocation et/ou démission, avec les pouvoirs fixés par les statuts.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Massimiliano FANTINI, préqualifié, tous pouvoirs en vue de l'exécution

matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire
italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant,
ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la
présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs
actes.

50912

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: FERNANDES - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2010. Relation GRE/2010/1111. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Junglinster, le 16 avril 2010.

Référence de publication: 2010051633/373.
(100053161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Worms, Société Anonyme,

(anc. Worms S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.633.

In the year two thousand ten, on the thirteenth day of April.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "Worms S.A."

a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue
Charles de Gaulle,

incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing then in Mersch, on November 25, 2005, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 502 of March 9, 2006,

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 112633.
The meeting was opened at 2 pm and was presided by Mr CLIVE WORMS Nicholas, residing professionally in London.
The Chairman appointed as secretary Mrs Christelle FERRY, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Bernard SCHMUTZ, residing professionnaly in Geneva.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Waiving of notice right
2.- Change the name of the Company into Worms and to amend in consequence Article 1 of the Articles of Incor-

poration.

3.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which were adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

It is resolved that the Shareholders waive heir right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders

acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deli-
berate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.

50913

<i>Second resolution

The General Meeting decides to change the name of the Company into "Worms" and to amend in consequence the

Article 1 of the Articles of Incorporation which shall have the following wording:

" Art. 1. There exists a public limited liability company ("société anonyme") under the name of Worms.
Worms 1848, a company existing and governed by the French Laws having its registered office at est 48, rue Notre

Dame des Victoires, F-75002 Paris, being registered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Paris under
number B 324 937 796, being the owner in Europe of the name and trademark "Worms" authorized the Company to
use the name and trademark "Worms" by virtue of a Trademark License Agreement signed between both parties on
November 26 

th

 , 2009."

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at nine hundred Euros (EUR 900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mil neuf, le treize avril.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Worms S.A." une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 24 novembre

2005, publié au Mémorial C, numéro 502 du 9 mars 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 112633.
L'assemblée  générale  extraordinaire  est  ouverte  à  14.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  CLIVE  WORMS

Nicholas, demeurant professionnellement à Londres.

Le président nomme comme secrétaire Madame Christelle FERRY, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard SCHMUTZ, demeurant à Genève.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Renonciation aux formalités et délais de convocation.
2.- Changement du nom de la Société en Worms et en conséquence modification de l'Article 1 

er

 des statuts

3.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

Il est décidé que les Associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été vala-
blement convoqués et acceptent en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des Associés dans
un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

50914

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la Société en "Worms" et en conséquence de modifier l'Article

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Worms.

Worms 1848, une société existant et gouvernée par les lois françaises, ayant son siège social à 48, rue Notre Dame

des Victoires, F-75002 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 324
937 796, étant seul dépositaire en Europe du nom et des marques WORMS, a consenti à autoriser la Société à utiliser
le nom et marque "Worms" par contrat de Convention d'Usage de Nom signé entre les deux parties le 26 novembre
2009."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.15 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ neuf cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nicholas CLIVE WORMS, Christelle FERRY, Bernard SCHMUTZ, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2010. LAC/2010/16100. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 19 avril 2010.

Référence de publication: 2010051613/118.
(100053330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

A.M.Z. EUROP SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 152.454.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Ahmed ZAÂF, indépendant, demeurant à NL-3024 Rotterdam (Pays-Bas), 94, Molen de Beerkade.
2. Herman SWANNET, employé privé, demeurant professionnellement à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou

Hemmer.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: A.M.Z. EUROP SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence commerciale, l'achat et la vente de marchandises en tant

qu'intermédiaire ou agence, import et export ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.

50915

La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises, la gestion

ainsi que la mise en valeur de ces participations, sans pour autant avoir droit aux avantages de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE (31.000,-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) actions

de TRENTE-ET-UN (31,-) EUROS chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 13H30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. Ahmed ZAÂF, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Herman SWANNET, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de TRENTE-ET-UN MILLE (31.000,-) EUROS est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

50916

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Ahmed ZAÂF, indépendant, demeurant à NL-3024 Rotterdam (Pays-Bas), 94, Molen de Beerkade.
2. Ivo ELEN, indépendant, demeurant à B-3290 Diest (Belgique), 6, Oude Baan.
3. Najib KASMI, employé privé, demeurant à NL-3023 Rotterdam (Pays-Bas), Gerrit Jan Mulderstraat 34a.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: la société FRAXINUS B.F. BVBA, avec siège social à B-1745 Opwijk (Belgique),

142, Klaarstraat, inscrite au Registre de Commerce en Belgique sous le numéro 0477087867.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: ZAÂF, SWANNET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 2 avril 2010. REM 2010/413. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 16 avril 2010.

Référence de publication: 2010051636/120.
(100053147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Wells Fargo (Lux) Worldwide Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.479.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50917

Junglinster, le 20 avril 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010051831/14.
(100054218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2010.

Business Intelligence &amp; ERP Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 152.444.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Xavier DAUSSE, informaticien, demeurant à F-57570 Rodemack (France), 8, rue Edouard Fortuné de Bade.
2. Déborah KLUGER, intérimaire, demeurant à F-57570 Rodemack (France), 8, rue Edouard Fortuné de Bade.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de Business Intelligence &amp; ERP Consulting SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.

Art. 3. La société a pour objet le conseil et la prestation de services en informatique tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Xavier DAUSSE, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2) Déborah KLUGER, soixante-seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENTS EUROS (700,- €).

50918

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr Klein.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Xavier DAUSSE, informaticien, demeurant à F-57570 Rodemack (France),

8, rue Edouard Fortuné de Bade.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DAUSSE, KLUGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 2 avril 2010. REM 2010/396. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 16 avril 2010.

Référence de publication: 2010051647/64.
(100053055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

BRK Berat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 152.474.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le dix-huit mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Rahmi BOLER, commerçant, demeurant à F-57270 Uckange (France), 17, avenue des Tilleuls.
2. Madame Sabine YILDIZ, commerçante, demeurant à F-57100 Thionville (France), 72, route de la Briquerie.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de BRK BERAT Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de snacks avec débit de boissons non alcooliques, ainsi que toutes opé-

rations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut prendre des participations sous quelques formes que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

50919

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Rahmi BOLER, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Sabine YILDIZ, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENTS EUROS (700,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. Monsieur Yakup PAYDAS, indépendant, demeurant à L-3543 Dudelange, 7, rue Pasteur, gérant technique.
2. Rahmi BOLER, commerçant, demeurant à F-57270 Uckange (France), 17, avenue des Tilleuls, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BOLER, YILDIZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 2 avril 2010. REM 2010/395. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 16 avril 2010.

Référence de publication: 2010051673/66.
(100053679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.082.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 avril 2010.

Il est procédé à l'élection définitive de Monsieur Marc THILL, demeurant au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg en qualité d'administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Les mandats d'administrateurs conférés à Madame Barbara PATTERSON, demeurant Compass Point, 9 Bermudiana

Road Hamilton, HM 11, Bermudes, à Madame Stéphanie HALLEY, dont l'adresse professionnelle a changé pour le 2,
avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg et à Monsieur Claude ZIMMER, dont l'adresse à changé et qui demeure
actuellement  au  291,  route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg,  sont  tous  renouvelés  et  prendront  fin  lors  de  l'assemblée
générale ordinaire de 2013.

50920

Le mandat de commissaire aux comptes conféré à AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg est renouvelé pour une durée d'un an et prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2010.

Référence de publication: 2010051724/20.
(100053381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Bedeelegung, Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 152.458.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatorze avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente

minute.

A comparu:

La société à responsabilité limitée UNCOS, établie et ayant son siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B141298, ici représentée par son
gérant unique, Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de "BEDEELEGUNG".

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières". La société peut en outre procéder à l'acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (EUR 40.000,-) représenté par CENT (100)

actions d'une valeur nominale de QUATRE CENTS EUROS (EUR 400,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

50921

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'actionnaire unique, respectivement de l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions ap-
plicables au changement des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

50922

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois d'avril à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les cent (100) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de QUARANTE

MILLE EUROS (EUR 40.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Administrateurs est fixé à un (1), et celui des Commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur:
Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg, résidant professionnellement au 5,

rue du Kiem, L-1857 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes:
La société CAPITAL IMMO LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93635.

4. Les mandats d'administrateur et de commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2015.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

50923

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Vogel, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2010. LAC/2010/16102. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 19 avril 2010.

Référence de publication: 2010051667/161.
(100053300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Hyperinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 152.441.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "FLEXOFFICE, S. à r.l.", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.833,

ici représentée aux fins des présentes par un de ses gérants, Monsieur Philippe VANDERHOVEN, demeurant pro-

fessionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HYPERINVEST S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Clemency.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La  société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également constituer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits

intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

50924

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

50925

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et la première assemblée annuelle se tiendra

en 2011.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont toutes été souscrites par la société à responsabilité limitée "FLEXOFFICE, S.à r.l.", préqua-

lifiée.

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

50926

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Philippe VANDERHOVEN, licencié en droit, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue basse.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "SV SERVICES S.à r.l.", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 128.158.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. VANDERHOVEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 01 avril 2010. Relation: MER/2010/618. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 16 avril 2010.

Référence de publication: 2010051679/174.
(100053007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Carrosserie 2000 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 130, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.620.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 06 avril 2010,
enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 avril 2010, relation: EAC/2010/4127,
- que les deux cent quarante-neuf (249) parts sociales de la société détenues par Madame Nathalie KEMP, employée

privée, née à Luxembourg le 06 avril 1969, demeurant à L-3925 Mondercange, 10, rue des Fleurs sont à partir du 06 avril
2010, la propriété de Monsieur Giovanni PELLEGRINO, employé privé, né à Rome le 10 juin 1954, demeurant à L-3925
Mondercange, 10, rue des Fleurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 avril 2010.

Référence de publication: 2010051686/16.
(100053770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Altropo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 151.860.

EXTRAIT

Le gérant unique de la Société a décidé en date du 13 avril 2010
- de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 16, rue Jean l'Aveugle,

L-1148 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50927

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le mandataire
Signature

Référence de publication: 2010051693/15.
(100053427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Bay Views S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.739.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 18 mars 2010 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société.

- Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mme Andrea DENNIS, Administrateur, est désormais sise à 3 Shepherds Close, W1K

6EA Londres (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAY VIEWS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010051689/16.
(100053880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Olympic Yachting S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.540.

BDO Tax et Accounting a décidé de dénoncer le siège de la société
OLYMPIC YACHTING S.A.
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 93 540
Avec effet au 15 février 2010.

Luxembourg, le 14 avril 2010.

BDO Tax Et Accounting
Signature

Référence de publication: 2010051692/16.
(100053588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

SwiftStake Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 151.864.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société a décidé en date du 13 avril 2010:
- de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 16, rue Jean l'Aveugle,

L-1148 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le mandataire
Signature

Référence de publication: 2010051694/15.
(100053425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50928

---

Document Outline

Ad'Hoc Food S.à r.l.

Altropo S.à r.l.

A.M.Z. EUROP SA

AP HMGT Holding S.à r.l.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.

Bamsebo S.à r.l.

Bamsebo S.à r.l.

Bay Views S.A.

BBH Luxembourg Funds

Bedeelegung

BRK Berat S.à r.l.

Business Intelligence &amp; ERP Consulting S.à r.l.

Carrosserie 2000 S.àr.l.

Clann Hotel s.à r.l.

Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial

eComSolutions S.A.

Edelwhite

Empebe

Enthalpia Lux

Enthalpia Lux

Eurasia Credit Card Company S.A.

Galleon Luxembourg Funding S.à r.l.

Galleon Luxembourg Investments S.à r.l.

Gyrfalcon Sàrl

HBI Holding S. à r.l.

HBI Maisach S.à.r.l.

HBI Mercator Parc S.à r.l.

HC Investissements (Europe) S.à r.l.

HC Investissements IV S.àr.l.

HC Luxembourg IV S. à r.l.

H.I.S. S.A.

Hyperinvest S.A.

Kariope S.A.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.

Lasarte-FIS

Louvigny Property S.A.

Mayriwa

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A.

Mondialux Investissements S.A.

MONDIALUX INVESTISSEMENTS Spf S.A.

Mushu S.A.

Nabben Development S.à r.l.

Natit

Olympic Yachting S.A.

Paris Palace S.à r.l.

Pine Tree S.A.

Powergen Holdings S.à r.l.

Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Résidence Blanche S.A.

Stolt-Nielsen S.A.

SwiftStake Technologies S.A.

Tarragona S.A.

Tonse Holding S.à r.l.

Wells Fargo (Lux) Worldwide Fund

William Blair SICAV

Worms

Worms S.A.