This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1054
19 mai 2010
SOMMAIRE
Active Résidence AG, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
50589
AFRIVEST S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50563
AI International Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
50559
Arkham International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
50564
Batten Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50558
BTL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50551
CEC Europe, LLC & Investors & Cie, scs
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50559
Credit Suisse Asset Management Fund
Service (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
50586
Credit Suisse Asset Management Holding
Europe (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
50585
Credit Suisse Nova (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .
50581
Credit Suisse Real Estate Fund Internatio-
nal (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . . . .
50585
Cuauhtemoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50562
Epinay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50584
European Real Estate Partners S.A. . . . . . .
50559
Europ Infos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50565
Fidélis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50584
First LHF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
50565
First Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50585
Fondation Lydie Schmit . . . . . . . . . . . . . . . .
50563
Guep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50564
HBI Bad Schonborn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
50583
HBI Berlin S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50582
HBI Billbrook S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50581
HBI Braunschweig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
50553
Hocan (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
50586
INVISTA Technologies S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
50587
JCSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50556
Koffour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50580
LEICo (Luxembourg-England Investment
Company) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50561
Leorado Commissionnaire International
(en abrégé: L.C. International) Sàrl . . . . .
50554
LONE Label of New Energies Management
& Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50589
Luxholdco Gardien S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
50583
Mail Engineering & Technology S.A. . . . . .
50588
McKesson Information Solutions Finance
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50582
Pétrusse Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50551
Plalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50580
Pure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50547
RSL Com Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
50588
Sainte Marguerite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50560
Scaninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50587
S. & H. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
50592
S.I.G. Kapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50573
Socinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50588
Springer Science + Business Media S.A. . .
50546
St. Esprit Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50586
T&F Tax and Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
50562
Thalysia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50592
Top-Hifi G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50589
Tradeview Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
50591
Trifide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50580
UBS ETF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50565
Via Mala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50553
Via Mala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50553
Via Mala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50554
Watford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50546
Welland (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
50587
50545
Springer Science + Business Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 89.452.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 2 février 2010i>
En date du 2 février 2010, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
d'accepter les démissions des administrateurs suivants avec effet immédiat:
- Monsieur Brian Andrew LINDEN
- Monsieur Simon LEEFE
- Monsieur Nils BENNEMANN
- Monsieur Pascal HEBERLING
d'accepter la démission de Monsieur Gérard BECQUER avec effet au 1
er
février 2010;
de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs A de la Société avec effet immédiat et à durée déter-
minée pour une période de 6 ans:
- Monsieur Marcus BRENNECKE, né le 23 mai 1961 à Mombasa, Kenya, demeurant professionnellement à Leopolds-
trasse 8, D-80802 Munich, Allemagne;
- Monsieur Udo PHILIPP, né le 25 février 1964 à Leipheim, Allemagne, demeurant professionnellement à Leopoldstrasse
8, D-80802 Munich, Allemagne;
- Monsieur Karl Heinz HORRER, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, demeurant professionnellement à 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- Monsieur Robin JARRATT, né le 16 juin 1972 à Bradford, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à First Floor,
York House, 45 Seymour Street, Londres W1H 7LX;
de modifier les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Derk HAANK: administrateur A
- Monsieur Martin MOS: administrateur A
- Monsieur Ulrich VEST: administrateur A
Depuis lors, le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
Monsieur Marcus BRENNECKE
Monsieur Udo PHILIPP
Monsieur Karl Heinz HORRER
Monsieur Robin JARRATT
Monsieur Derk HAANK
Monsieur Martin MOS
Monsieur Ulrich VEST
Monsieur Caf VAN KEMPEN
Monsieur Arno MAHLERT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Springer Science + Business Media S.A.
Signature
Référence de publication: 2010033688/43.
(100031313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Watford S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 33.595.
Les Bilan au 31.12.2008 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010042008/10.
(100040965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.
50546
Pure Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 152.461.
STATUTS
L'an deux mille dix, le sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Thierry Léonard, demeurant à L-8350 Garnich, 67, an der Merzel.
2. Monsieur Guy Pourveur, demeurant à L-1319 Luxembourg, 135, rue Cents.
3. Monsieur Bernard Pons, demeurant à B-4560 Pailhe, 22, rue du Thiers.
4. Monsieur Patrick Vander Eecken, demeurant à B-6782 Guelff, 37, rue de la Source,
ici représenté par Monsieur Thierry Léonard, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Les parties comparantes agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société anonyme PURE CAPITAL S.A. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une
société anonyme sous la dénomination PURE CAPITAL S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. L'objet de la Société correspond à l'activité de société de gestion définie au chapitre 13 de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.
L'objet social de la Société est limité à la gestion d'OPCVM luxembourgeois (Organismes de Placement Collectif de
Valeurs Mobilières) et/ou étrangers agréés conformément à la directive 85/611/CE telle que modifiée ainsi que d'autres
OPC luxembourgeois (Organismes de Placement Collectif) et/ou étrangers qui ne relèveraient pas de cette directive,
l'administration de ses propres actifs n'ayant qu'un caractère accessoire.
Les activités de gestion d'OPCVM et d'OPC incluent, notamment:
(i) La gestion de portefeuille. A ce titre, la société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC en gestion, donner
tous avis ou recommandations quant aux investissements à réaliser, effectuer tous actes de disposition et d'administration
des actifs, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs,
exercer pour le compte des OPCVM et OPC en gestion, tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs des OPCVM et OPC. Cette énumération n'est pas exhaustive mais indicative.
(ii) L'administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l'ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif dont notamment l'évaluation du portefeuille et la
détermination de la valeur des actions et/ou des parts des OPCVM et OPC, l'émission et le rachat des actions et/ou des
parts des OPCVM et OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l'enregistrement et la conservation des opérations.
Cette énumération n'est pas exhaustive mais indicative.
(iii) La commercialisation à Luxembourg et/ou à l'étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
La Société peut rendre des services de gestion de portefeuille d'investissement, y compris ceux qui sont détenus par
des fonds de retraite, sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d'un mandat donné par les investisseurs,
lorsque ces portefeuilles comportent un ou plusieurs instruments énumérés dans la Section B de l'Annexe II de la loi
modifiée du 5 avril 1993 relative au Secteur Financier.
La Société peut, en tant que services auxiliaires, rendre des services de conseils en investissement portant sur un ou
plusieurs des instruments énumérés à la Section B de l'Annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au Secteur
Financier.
Plus généralement, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, mobilières ou immobilières qu'elle
juge utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
50547
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (€ 400.000,-) représenté par quatre mille (4.000) actions
nominatives sans valeur nominale, entièrement libérées.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million
d'euros (€ 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notam-
ment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. La première période
d'autorisation commencera à la date de l'Assemblée générale constitutive de la société pour se terminer 5 ans après.
Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une Inscription sur le registre des actions nominatives de
la société. Tout transfert d'actions est à effectuer par un acte de cession écrit signé du cédant et du cessionnaire. Le
transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu'il est Inscrit sur le registre des actions nominatives de la société.
Sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, les actionnaires se consentent récipro-
quement un droit de préemption sur les actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société. Ces droits de préemption
devront être exercés selon les modalités suivantes. L'actionnaire, qui désire céder ou apporter à la société les actions
faisant l'objet du droit de préemption, notifiera sa décision par lettre recommandée au conseil d'administration de la
société en précisant le nombre d'actions qu'il désire céder ou apporter, le prix et les conditions de l'offre et le nom du
cessionnaire choisi. La copie de l'offre du tiers sera annexée à la notification. Cette notification vaudra offre de vente.
Le conseil d'administration en Informera les actionnaires dans un délai de deux jours.
Les actionnaires disposeront d'un délai de quinze jours pour notifier par lettre recommandée à l'actionnaire qui désire
céder ses actions leur décision de se porter acquéreurs de la totalité des actions proposées. En cas de pluralité d'action-
naires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de leur participation respective dans
le capital de la Société avant l'exercice du droit de préemption.
Si les actionnaires qui se portent acquéreurs acceptent le prix proposé par l'actionnaire qui désire céder ses actions,
la vente sera conclue à ce prix à la réception par cet actionnaire de la notification visée au paragraphe précédent. A l'issue
du dernier délai prévu par les paragraphes qui précèdent, l'actionnaire qui désire céder ses actions pourra, dans un délai
d'un mois, présenter au conseil d'administration un candidat acquéreur pour les actions qui n'ont pas été préemptées, à
un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiés. A défaut, la procédure prévue au présent
article devra être recommencée.
Le conseil d'administration disposera d'un délai d'un mois pour accepter ou refuser le candidat acquéreur en qualité
d'actionnaire. Cette décision devra être prise par un vote unanime des administrateurs présents ou représentés. En cas
de refus du candidat acquéreur, le conseil devra désigner un autre acquéreur, actionnaire ou non, à un prix et à des
conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiées.
Les actions ne pourront pas être mises en gage.
Les actionnaires pourront se concerter et s'entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies ci-
dessus.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège social de la Société
ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le quatrième jeudi du mois d'avril à 10.00
heures du matin et pour la première fois en 2011. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
50548
Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part
aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne
comme mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée,
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur
désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception
de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut
être donné par écrit, télex, téléfax ou courriel étant admis.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax, ou courriel. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des
voix. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents.
La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par la signature col-
lective de deux administrateurs.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d'admi-
nistration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 12. Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises suivant les modalités prévues
par la loi.
Art. 13. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de la constitution et prendre fin le 31 décembre
2010.
Art. 14. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu'il est dit à l'article 6 ci-avant.
L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de
la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l'objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en Euros ou dans toute autre devise choisie par le conseil d'adminis-
tration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration
déterminera souverainement le taux de change applicable à l'échange des dividendes en la monnaie de paiement.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 17. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux
lois modificatives ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et aux éventuelles
lois modificatives. En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les
50549
présents statuts sont considérées comme faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu'elles seront en vigueur au
moment où se posera la question de leur application.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
Montant
libéré
Thierry Léonard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
€ 100.000,- € 100.000,-
Patrick Vander Eecken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
€ 100.000,- € 100.000,-
Guy Pourveur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
€ 100.000,- € 100.000,-
Bernard Pons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
€ 100.000,- € 100.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
€ 400.000,- € 400.000,-
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l'Article
vingt-six de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 3.000.- (trois mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5).
2. Sont nommés membres du conseil d'administration:
Monsieur Thierry Léonard, prénommé,
Monsieur Patrick Vander Eecken, prénommé,
Monsieur Guy Pourveur, prénommé,
Monsieur Bernard Pons, prénommé,
Monsieur Jean Noël Lequeue, né le 18 décembre 1946, à Lincent (Belgique), demeurant 30, Chemin du Bois des
Paresseux, B-6700 Arlon.
Les administrateurs sont nommés pour une période de 2 ans, leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2012.
3. Est nommé Président du conseil d'administration: Monsieur Thierry Léonard, prénommé.
4. Est nommée réviseur d'entreprises pour une période de 1 an, son mandat se terminant avec l'approbation des
comptes en 2011:
PricewaterhouseCoopers S. à r. l., avec siège social à 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg.
5. Le siège social est fixé au 117, route d'Arlon à L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte original avec le notaire soussigné.
Signé: T. LÉONARD, G. POURVEUR, B. PONS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/16029. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 avril 2010.
Référence de publication: 2010051690/216.
(100053478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.
50550
Pétrusse Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 97.151.
EXTRAIT
Monsieur René MORIS a démissionné de son poste d'administrateur avec effet immédiat au 1
er
janvier 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Gilles Apel
Référence de publication: 2010031775/14.
(100029207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.
BTL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg F 8.317.
STATUTS
L'an deux mille dix, le 15 avril.
Entre les soussignés:
1. M. Frédéric GASIAUX, de nationalité belge, Ingénieur diplômé, domicilié à L-3786 Tétange, 51, rue Pierre Schiltz;
2. M. François-Xavier LEBRUN, de nationalité française, Ingénieur diplômé, domicilié à F-54390 Frouard, 42, rue Camille
Claudel;
3. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BUREAU TECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS, établie
et ayant son siège social à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg,
ici représentée par M. Frédéric GASIAUX, Gérant,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 14 avril 2010.
Il est constitué une association sans but lucratif régi par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928.
Chapitre I
er
. Dénomination et Siège social
Art. 1
er
. L'association est dénommée «BTL», son siège est établi au 80, route de Luxembourg, L-3515 Dudelange.
Chapitre II. Objet social
Art. 2. L'association a pour objet général:
1) la gestion des activités d'organisme de contrôle;
2) la réalisation des réceptions et contrôles de travaux et d'installations, des expertises techniques, des mesurages et
des analyses, dans le cadre de la sécurité et de la santé au travail ainsi que de la sécurité du voisinage et du public dans le
cadre des législations spécifiques dont l'Inspection du travail et des mines est chargée de l'exécution.
L'Association peut collaborer avec d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant des objets sociaux simi-
laires ou connexes.
Chapitre III. Membres
Art. 3. Ont la qualité de membres, les comparants au présent acte, ainsi que toute personne physique ou morale admise
en qualité de membre effectif par décision du conseil d'administration. Le nombre des membres effectifs est illimité mais
sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 4. Chaque membre sera tenu de payer la cotisation annuelle dont l'exigibilité et le montant sont fixés par le conseil
d'administration.
La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de vingt-cinq Euros (25,- Euros), indice 100 des prix à la
consommation.
Art. 5. Tout membre peut démissionner de l'association à n'importe quel moment, en notifiant sa démission par écrit
au conseil d'administration.
50551
Tout membre peut notamment être exclu par l'assemblée générale s'il ne concourt pas par son attitude à la réalisation
de l'objet social. La demande d'exclusion peut émaner du conseil d'administration ainsi que de tout associé. L'assemblée
générale statue sur la demande d'exclusion a la majorité des deux tiers des voix.
Art. 6. Le membre démissionnaire ou exclu, ses ayants droit et les héritiers d'un membre décédé ne peuvent pas porter
atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit à faire valoir sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Ils ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés, ni requérir inventaire.
Chapitre IV. Assemblée Générale
Art. 7. L'assemblée générale annuelle aura lieu une fois par an, sur convocation du conseil d'administration, au mois
de mai, au siège social de l'association, à moins que le conseil d'administration n'ait fixé un autre lieu de réunion.
L'assemblée générale se réunit chaque fois que le conseil d'administration le juge utile ou si un cinquième des associés
en fait la demande.
Art. 8. Le conseil d'administration convoque tous les associés à l'assemblée générale par lettre à laquelle est joint
l'ordre du jour, en observant un préavis de trois semaines.
Art. 9. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf dans le cas où il
en est autrement décidé par la loi ou les présents statuts.
Art. 10. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé en lui donnant une procu-
ration écrite.
Art. 11. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l'approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l'association.
Chapitre V. Le Conseil d'Administration
Art. 12. Le conseil d'administration est composé de 2 membres au moins. Ils sont désignés par l'assemblée générale
pour une durée de trois ans, le mandat des premiers administrateurs expirant à l'assemblée générale ordinaire qui se
réunira au mois de mai de l'année 2013.
Tous les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la
compétence du conseil d'administration.
Art. 14. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même
à un tiers. Les délégations sont toujours révocables.
Il pourra également créer, en son sein, un comité exécutif dont il déterminera les pouvoirs.
Art. 15. Tous les actes engageant l'association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, à défaut d'une
délégation permanente ou particulière, donnés par délibération du conseil d'administration, signés par deux administra-
teurs.
Art. 16. Chaque année le conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte de
recettes et de dépenses de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant.
L'excédent favorable des comptes sera versé à la réserve. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin
le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2010.
Chapitre VI. Surveillance
Art. 17. L'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs réviseurs de caisse chargés de la surveillance et du contrôle
des opérations comptables.
Chapitre VII. Modification des statuts, dissolution, liquidation
Art. 18. Toute modification des statuts se fera conformément à l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.
Art. 19. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, l'assemblée générale des associés déterminera,
après acquittement du passif, la destination des biens de l'association dissoute.
50552
Chapitre VIII. Publications
Art. 20. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront envoyés aux associés par le conseil d'administration dans
les trente jours qui suivent la réunion de l'assemblée générale. Les tiers seront informés des résolutions prises en as-
semblée générale par affichage au siège social.
Chapitre IX. Dispositions finales
Art. 21. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi
du 21 avril 1928 modifiée précitée concernant les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.
Frédéric GASIAUX / François-Xavier LEBRUN.
Référence de publication: 2010051957/94.
(100053545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.
Via Mala S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 29.769.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19.03.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010042009/14.
(100040711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.
Via Mala S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 29.769.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19.03.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010042010/14.
(100040710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.
HBI Braunschweig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 106.150,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.505.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 8 avril 2010.i>
En date du 8 avril 2010, les gérants de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de HBI S.à r.l. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Morgan Lewis JONES, né le 5 octobre 1957 à Newport, Royaume-Uni, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6
ème
étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en
tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
50553
- de nommer Monsieur Ian Richard WATSON, né le 24 février 1960 à Coulsden, Royaume-Uni, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6
ème
étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en
tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Morgan Lewis JONES
- Monsieur Ian Richard WATSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2010.
HBI Braunschweig S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2010050879/26.
(100052446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Via Mala S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 29.769.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19.03.2010.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010042011/14.
(100040709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.
Leorado Commissionnaire International (en abrégé: L.C. International) Sàrl, Société à responsabilité li-
mitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 162, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.905.
STATUTS
L'an deux mille dix, le premier mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Luis Filipe CURADO LEONEL, employé privé, né à Luxembourg, le 30 mars 1978, demeurant à L-3357 Leudelange,
22, Domaine Kierchepad;
2.- Nuno Manuel CURADO LEONEL, employé privé, né à S. Juliao / Figueira da Foz (Portugal), le 6 mai 1972, demeurant
à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de Leorado Commissionnaire International (en abrégé: L.C. International)
SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet au niveau national et international:
- l'activité de commissionnaire et d'affrètement de transport de marchandises par terre, air et mer
- l'activité de conseil et d'assistance en matière de transport et logistique
- l'activité d'exploitation et de gestion de véhicules, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant
directement ou indirectement
- l'activité de déclarant en douane
- l'activité de groupage, emmagasinage et le stockage de marchandises,
- l'activité dans le domaine de la logistique.
50554
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt (100) parts de
cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.
Art. 6. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de
tous les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l'agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toutes
hypothèses un droit de préemption.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
1.- Luis Filipe CURADO LEONEL, employé privé, né à Luxembourg, le 30 mars 1978, demeurant à L-3357
Leudelange, 22, Domaine Kierchepad, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Nuno Manuel CURADO LEONEL, employé privé, né à S. Juliao / Figueira da Foz (Portugal), le 6 mai 1972,
demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent (800,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 162, route d'Esch.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Luis Filipe CURADO LEONEL, employé privé, né à Luxembourg, le 30 mars 1978, demeurant à L-3357 Leudelange,
22, Domaine Kierchepad, gérant technique;
2.- Nuno Manuel CURADO LEONEL, employé privé, né à S. Juliao / Figueira da Foz (Portugal), le 6 mai 1972, demeurant
à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
50555
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Curado Leonel, Curado Leonel et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 9 mars 2010. Relation: EAC/2010/2742. Reçu soixante quinze euros (75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Dudelange, le 15 mars 2010.
Frank MOLITOR.
Référence de publication: 2010042740/88.
(100039177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.
JCSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 5, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 152.425.
STATUTS
L'an deux mille dix, le trente mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Lurdes do Céu GOMES CORDEIRO, commerçante, née à Gesteira/Soure (Portugal), le 13 avril 1964, de-
meurant à L-3250 Bettembourg, 2, rue Emile Klensch.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes, avec effet au 1
er
avril 2010, et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre la propriétaire actuelle des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "JCSL S.à r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restauration.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
50556
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le 1
er
avril 2010 et finira le 31 décembre 2010.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique
Madame Lurdes do Céu GOMES CORDEIRO, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1453 Luxembourg, 5, route d'Echternach.
50557
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Lurdes do Céu GOMES CORDEIRO, commerçante, née à Gesteira/Soure (Portugal), le 13 avril 1964,
demeurant à L-3250 Bettembourg, 2, rue Emile Klensch, gérante administrative, et
- Madame Maria DA GRAÇA, restauratrice, née à Navalho/Mirandela (Portugal), le 8 mai 1952, demeurant à L-9382
Moestroff (Bettendorf), 30, rue de la Gare, gérante technique.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de la
gérante technique et de la gérante administrative.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GOMES CORDEIRO - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2010. Relation GRE/2010/1195. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Junglinster, le 15 avril 2010.
Référence de publication: 2010051121/114.
(100052635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Batten Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 83.878.
En date du 18 décembre 2009, la société Bristol Airport (Bermuda) Limited a cédé ses 105 parts sociales ordinaires
de la société à responsabilité limitée BATTEN Sàrl à la "limited company" Rothean Corporation, enregistrée sous le n°
002215444 auprès du Ministère des Services Gouvernementaux de la province d'Ontario, avec siège social à 40, King
Street West, Suite 3100, Toronto, Ontario MH5 3Y2, Canada.
Nouvelle situation:
Bristol Airport (Bermuda) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 parts sociales privilégiées
Rothean Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 parts sociales ordinaires
<i>Extraiti>
<i>des décisions prises par le conseil de gérance en date du 21 décembre 2009i>
Le siège social a été transféré de L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>des décisions prises par les associées en date du 21 décembre 2009i>
1) Madame Rosa VILLALOBOS a démissionné de son mandat de gérante.
2) Monsieur Laurent RICCI a démissionné de son mandat de gérant.
3) Monsieur Manfred SCHNEIDER a démissionné de son mandat de gérant.
4) Monsieur Chris IRELAND, administrateur de sociétés, né à East York (Canda), le 21 septembre 1970, demeurant
professionnellement à M2M 4H5 Toronto (Canada), 5650 Yonge Street, a été nommé gérant pour une durée indéter-
minée.
5) Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 5 juin 1967, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.
6) Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant
pour une durée indéterminée.
50558
Luxembourg, le 2 avril 2010.
pour avis et extrait sincères et conformes
<i>pour BATTEN Sàrl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010046229/35.
(100047163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.
AI International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 144.098.
<i>Transfert de partsi>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 9 avril 2010 que A1 International Investments
LLC a transféré ses 1.000 parts sociales à
- Al Chemical Holdings LLC, une limited liability company, constituée et régie selon les lois du Delaware, ayant son
siège social à c/o Access Industries Management, LLC, 730 Fifth Avenue, 20
th
Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Secretary of State sous le numéro 4735465.
Depuis lors, Al Chemical Holdings LLC est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2010.
AI INTERNATIONAL FINANCE S.A R.L.
Signature
Référence de publication: 2010050922/19.
(100052384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
European Real Estate Partners S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 123.812.
Par la présente, je vous informe de la dénonciation du siège et de la résiliation du Contrat de Domiciliation avec effet
au 31 décembre 2009
Luxembourg, le 29 décembre 2009.
Maître Joël LEMMER.
Référence de publication: 2010050896/9.
(100052965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
CEC Europe, LLC & Investors & Cie, scs, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 92.208.
<i>Resolution of the general partner as of April 1 i>
<i>sti>
<i> , 2010i>
The Undersigned:
The limited partnership CEC Europe, LLC & Investors, s.c.s., L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 94.367
sole General Partner of the Company,
takes the following resolution:
The registered office of the Company is transferred from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte to L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
CEC Europe, LLC & Investors, s.c.s.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée commanditée en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2010i>
Le siège social de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à
L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
50559
pour extrait sincère et conforme
<i>pour CEC Europe, LLC & Investors & Cie, scs
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010046231/22.
(100046764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.
Sainte Marguerite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 87.968.
DISSOLUTION
L'an deux mille dix,
Le premier avril,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
"FM INVESTMENTS LIMITED", société de droit de l'Ile de Man, ayant son siège social à IM1 2LE Douglas (Ile de Man),
Victoria House, 26, Victoria Street,
représentée par Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26 janvier 2010,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
La représentante de la comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant de documenter:
Que la société anonyme "SAINTE MARGUERITE S.A.". avec siège social à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10
Septembre, a été constituée sous la dénomination sociale de "OASIS S.A.", suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 14 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés, et Associations C, numéro 1302 du 9 septembre 2002,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1910 du 7 septembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 87.968.
Que le capital social de "SAINTE MARGUERITE S.A." s'élève actuellement à cent mille euros (EUR 100.000,00), re-
présenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00), chacune.
Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société,
Que sa mandante déclare expressément dissoudre ladite société,
Que sa mandante se nomme liquidatrice de la société et qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la
société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et inconnu à ce jour,
Que sa mandante confère à Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, prénommée, mandat afin de régler
toutes les formalités juridiques et administratives inhérentes à la liquidation de la société "SAINTE MARGUERITE S.A.".
Que sa mandante donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction,
Que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2551 Luxembourg, 41,
avenue du 10 Septembre.
Que le mandataire est autorisé à faire annuler les titres au porteur.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande du comparant,
le présent acte est rédigé en français, suivi d'une version anglaise; sur demande de ladite comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la représentante de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and ten,
On the first day of April,
Before Us, Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Appeared:
"FM INVESTMENTS LIMITED", a corporation under the laws of the Isle of Man, with registered offices in IM1 2LE
Douglas (Isle of Man), Victoria House, 26, Victoria Street,
50560
represented by Mrs Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, lawyer, residing professionally in L-2551 Luxem-
bourg, 41, avenue du 10 Septembre,
by virtue of a proxy given under private seal on 26 January 2010,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered
with this minute.
The proxyholder of the appearing party declared and requested the notary to state:
That the "société anonyme" "SAINTE MARGUERITE S.A.". having its registered offices in L-2551 Luxembourg, 41,
avenue du 10 Septembre, was incorporated under the name "OASIS S.A.", by deed of the undersigned notary, on 14 June
2002, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1302 on 9 September 2002, modified
by deed of the undersigned notary on 16 July 2007, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C",
number 1910 on 7 September 2007, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section
B and number 87,968.
That the subscribed capital of "SAINTE MARGUERITE S.A." is presently one hundred thousand euro (EUR 100,000.00),
represented by one thousand (1.000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each,
That the mandator acquired all shares of the said company,
That the mandator declares explicitly to proceed with the dissolution of said company,
That the mandator appoints itself liquidator of the company and has taken over all assets, has paid off all known liabilities
of the dissolved company and obliges itself to assume all the liabilities that could possibly still exist and are presently
unknown,
That the mandator appoints Mrs Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL as proxyholder in charge of all the
administrative and legal formalities in relation with the dissolution of the company "SAINTE MARGUERITE S.A.",
That the mandator fully discharges the board of directors and statutory auditor for their mandate up to this date,
That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in L-2551 Luxembourg, 41,
avenue du 10 Septembre.
That the mandator is authorised to void the bearer shares.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M-B. Wingerter De Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 avril 2010. Relation: LAC / 2010 /15548. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour copie conforme.
Luxembourg, le 19 avril 2010.
Référence de publication: 2010051482/86.
(100053903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.
LEICo (Luxembourg-England Investment Company), Société Anonyme.
Siège social: L-7634 Heffingen, Scherfenhof, La Grange.
R.C.S. Luxembourg B 95.515.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
<i>Pour LEICO (Luxembourg-England Investment Company) S.A.
Société anonyme
i>Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2010050772/15.
(100052834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
50561
Cuauhtemoc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 54.577.
L'an deux mille dix, le vingt-neuf mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CUAUHTEMOC S.A., ayant
son siège social à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg N° 54.577, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 337 du 13 juillet 1996,
Modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 12
février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1033 du 25 avril 2008,
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Alice Zutterling, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange vers le 22, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg.
2. Divers
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé de transférer le siège social de la société du 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange vers le 22, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le deuxième alinéa
de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Deuxième paragraphe. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, A. ZUTTERLING, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mars 2010. Relation: LAC/2010/14393. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Référence de publication: 2010050606/45.
(100052699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
T&F Tax and Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010051141/9.
(100053121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.
50562
Fondation Lydie Schmit, Fondation.
Siège social: L-7243 Bereldange, 65, rue du X octobre.
R.C.S. Luxembourg G 62.
<i>Bilan de clôture au 31 décembre 2009i>
ACTIF
2009
2008 PASSIF
2009
2008
Actif circulant
Capitaux propres
Avoirs en
banque . . . . . . . . . .
645 119,22 628 855,01
Fonds social . . . . . . . . .
577 393,91 577 393,91
Intérêts courus . . . .
5 283,25
17 898,21 Résultats reportés . . . . .
69 359,31
42 176,95
Résultat de l'exercice . .
3 649,25
27 182,36
Total . . . . . . . . . . . EUR
650 402,47 646 753,22 Total . . . . . . . . . . . . . . . EUR
650 402,47 646 753,22
<i>Compte de profits et Pertes au 31 décembre 2009i>
CHARGES
2009
2008 PRODUITS
2009
2008
Bourses d'études . . . . .
10 500,00
néant Intérêts créditeurs . . . . .
14 551,81 27 546,54
Fiduciaire Jean-Paul
Elvinger . . . . . . . . . . . .
345,00
345,00
Frais de banque . . . . . .
16,45
3,16
Frais de secrétariat . . .
41,11
16,02
Excédent
des produits . . . . . . . . .
3 649,25 27 182,36
Total . . . . . . . . . . . . . . EUR
14 551,81 27 546,54 Total . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
14 551,81 27 546,54
<i>Budget pour l'exercice 2010i>
CHARGES
PRODUITS
Bourse de recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,-Euros Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000, - Euros
Aide spécifique pour doctorants . . . . . . . . . 5.000, - Euros
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500, - Euros
Annonces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,- Euros
Publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,- Euros
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5100, - Euros
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.600,- Euros
5.000, - Euros
Luxembourg, le 24 février 2010.
Signature
<i>Le Trésorieri>
Référence de publication: 2010050614/38.
(100052657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
AFRIVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 25.227.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
<i>Pour AFRIVEST S.A.,
i>Société de gestion de patrimoine familial, Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2010050771/16.
(100052835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
50563
Arkham International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 112.024.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2010050768/11.
(100052839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Guep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 138.058.
L'an deux mille dix, le douze mars
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Patrick PETRINI, gérant de société, demeurant à F-54560 Fillieres, 4 Place de l'Eglise.
2. Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant à F-54590 Hussigny, 3 rue Emile Zola, ici représentée
par Monsieur Patrick PETRINI, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré le 10 mars 2010,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les associés Monsieur Patrick PETRINI, prédit, de quatre-vingt-dix parts
sociales (90), Madame Laurence BARDELLI, prédite, de dix parts sociales (10) de la société GUEP S.àr.l, avec siège social
à L-3730 Rumelange, 13 Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 2008,
publié au Mémorial C numéro 1228 en date du 21 mai 2008.
Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:
- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article deux des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Rumelange à Pétange et de modifier par conséquent le
premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Pétange.
L'adresse du siège est fixée à L-4751 Pétange, 165a rte de Longwy.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à SIX CENTS EURO (600.- EURO).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec la com-
parante au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Petrini, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2010. Relation: EAC/ 2010/3266. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2010.
Référence de publication: 2010051529/43.
(100053130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.
50564
Europ Infos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 81.202.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2010050769/11.
(100052838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
UBS ETF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 83.626.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
Signature
<i>Un administrateur domiciliatairei>
Référence de publication: 2010050770/12.
(100052836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
First LHF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 152.431.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of March
Before Us Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.
There appeared:
AIG Asian Real Estate Partners II, L.P., a company organized and incorporated under the laws of England and Wales,
with its principal place of business at 599 Lexington Avenue, 24
th
Floor, New York, New York 10022
AIG Asian Real Estate Partners II (Cayman), L.P., a company organized and incorporated under the laws of the Cayman
Islands, with its principal place of business at 599 Lexington, 24
th
Floor, Avenue, New York, New York 10022
AIG Asian Real Estate Partners II (USD), L.P., a company organized and incorporated under the laws of the State of
Delaware, with its principal place of business at 599 Lexington Avenue, 24
th
Floor, New York, New York 10022
Here represented by Mr Fabrice Coste, with professional address in Luxembourg by virtue of proxies given on March
25
th
, 2010,
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which are hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
First LHF Holding S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
50565
Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and affiliated com-
panies belonging to the same group as the Company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-) represented
by seven hundred and twenty (720) shares in registered form with a par value of twenty-five United States Dollars (USD
25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
50566
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers. The managers will be
appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. The
managers need not to be partners.
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the joint signature of any two managers of the board of managers.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the board of managers, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2. The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right or indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its share holding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
50567
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company's nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31
st
, 2010.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber
Number
of shares
Payment
(USD)
AIG Asian Real Estate Partners II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
382
9,550
AIG Asian Real Estate Partners II (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
1,250
AIG Asian Real Estate Partners II (USD), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
7,200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
720
18,000
The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED FIFTY EURO (EUR 1.250-).
50568
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share
capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Dave Guiteau, Managing Director, born on October 11, 1974 in New York, United States of America, having his
professional address at 599 Lexington Avenue, New York, New York 10022
- Fabrice Coste, Financial Controller, born in Liege, Belgium on April 1, 1973, having his professional address at 10B,
rue des Mérovingiens ZI Bourmicht L-8070 Bertrange and
- Marion Géniaux, Senior Accountant, born in Bordeaux, France on January 24, 1984, having her professional address
at 10B, rue des Mérovingiens ZI Bourmicht L-8070 Bertrange
2. The registered office of the Company is set at L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-six mars.
Par-devant Nous Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch,
Ont comparu:
AIG Asian Real Estate Partners II, L.P., une société de droit du Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle à 599
Lexington Avenue, 24
th
Floor, New York, New York 10022
AIG Asian Real Estate Partners II (Cayman), L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son adresse profession-
nelle à 599 Lexington Avenue, 24
th
Floor, New York, New York 10022
AIG Asian Real Estate Partners II (USD), L.P., une société de droit de l'Etat du Delaware, ayant son adresse profes-
sionnelle à 599 Lexington Avenue, 24
th
Floor, New York, New York 10022
Ici représentées par Fabrice Coste, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu de procurations don-
nées le 25 mars 2010.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination First LHF Holding S.à
r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
50569
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées faisant partie du même groupe que la Société. Elle
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,-), représenté par sept cent vingt (720)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par au moins trois gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par la signature conjointe de deux gérants du conseil de gérance.
50570
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 8 (huit) jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants du conseil de gérance ou par les signatures conjointes ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
11.2. La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administra-
teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est administrateur ou fondé du pouvoir de la
Société ou, à la requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
50571
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites de la façon suivante:
Actionnaire
Nombre
d'actions
Capital
souscrit
(USD)
AIG Asian Real Estate Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
382
9.550
AIG Asian Real Estate Partners II (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
1.250
AIG Asian Real Estate Partners II (USD), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
7.200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
720
18,000
Les actions ont été entièrement payées par un paiement en espèces, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (EUR 1.250)
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Dave Guiteau, Managing Director, né le 11 Octobre 1974 à New York, USA, ayant son adresse professionnelle au
599 Lexington Avenue, New York, New York 10022,
- Fabrice Coste, Financial Controller, né le 1
er
Avril 1973 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 10B,
rue des Mérovingiens ZI Bourmicht L-8070 Bertrange et
- Marion Géniaux, Senior Accountant, née le 24 Janvier 1984, à Bordeaux France, ayant son adresse professionnelle
au 10B, rue des Mérovingiens ZI Bourmicht L-8070 Bertrange
2. Le siège social de la Société est établi à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens Z.I. Bourmicht.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
50572
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. COSTE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2010. Relation: MER/2010/613. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 2 avril 2010.
*.
Référence de publication: 2010051154/420.
(100052782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
S.I.G. Kapital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 152.475.
STATUTS
L'an deux mille dix, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KILMOREY OVERSEAS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social Geneva Place Wa-
terfront Dive POBOX 3175 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 1470319,
ici représentée par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 21 mai 2008, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de "S.I.G. KAPITAL S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
50573
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
50574
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième jeudi du mois de juin à 17.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
50575
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-
scrire les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateur est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur MANTHEY Ralf Emil, directeur, né le 6 octobre 1955, à Buckeburg (Allemagne), demeurant à D-Charlot-
tenburg - Wilmersdorf, GrolmanStrasse 22.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-
bourg B 67.501.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2015.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand ten, on the twenty-third day of March.
Before us. Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
KILMOREY OVERSEAS LTD, with registered office at Tortola, Geneva Place Waterfront Dive POBOX 3175 Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 1470319,
here represented by Mrs Marie-Laure AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen,
by virtue of a proxy dated 21 May 2008,
which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme which he forms:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of "S.I.G. KAPITAL S.A.".
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
50576
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by THOUSAND
(1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
50577
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the third Thursday of June at 5.30 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
50578
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31
st
of December
2010.
2) The first annual general meeting shall be held on 2011.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to subscribe the one thousand (1,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
euro (1,400.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following is appointed director:
Mr MANTHEY Ralf Emil, director, born on 6 October 1955, in Buckeburg (Germany), residing at D-Charlottenburg
- Wilmersdorf, GrolmanStrasse, 22.
3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION S.á r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.
Luxembourg B 67.501.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more members.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mars 2010. Relation: LAC/2010/13130. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
50579
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 9 avril 2010.
Référence de publication: 2010051387/363.
(100053692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.
Koffour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.086.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
<i>Pour KOFFOUR S.A.
Société anonyme
i>Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Christine RACOT
Référence de publication: 2010050773/15.
(100052833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Plalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 58.083.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
<i>Pour PLALUX S.A.
Société anonyme
i>Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2010050774/15.
(100052829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Trifide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 72.106.
CLÔTURES DE LIQUIDATIONS
<i>Extraiti>
Par jugement du 11 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré close pour absence d'actif respectivement pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
des sociétés suivantes:
- S. & H. INVESTMENTS S.A. ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, de fait inconnue à cette
adresse;
- THALYSIA S.A. ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 6, avenue de la Liberté, de fait inconnue à cette adresse;
- TRADEVIEW HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, de fait inconnue à cette
adresse;
- TRIFIDE S.A. ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, de fait inconnue à cette adresse;
- TOP-HIFI G.mb.H., S.Àr.l. ayant son siège social à L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismond, de fait inconnue à cette
adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
50580
Luxembourg, le 16 avril 2010.
Me Valérie Kopéra
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010050891/24.
(100052952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
HBI Billbrook S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 126.295.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 8 avril 2010.i>
En date du 8 avril 2010, les gérants de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de HBI S.à r.l. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Morgan Lewis JONES, né le 5 octobre 1957 à Newport, Royaume-Uni, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6
ème
étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en
tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Ian Richard WATSON, né le 24 février 1960 à Coulsden, Royaume-Uni, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6
ème
étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en
tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Morgan Lewis JONES
- Monsieur Ian Richard WATSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2010.
HBI Billbrook S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2010050880/26.
(100052632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Credit Suisse Nova (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 111.925.
L'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2010 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Luca Diener, Guy
Reiter et Germain Trichies en tant que membres du conseil d'administration de Credit Suisse Nova (Lux) ainsi que de
nommer Messieurs Marnix van den Berge et Mark Wallace comme nouveaux membres du Conseil d'Administration de
la Société. Le mandat de Monsieur Raymond Melchers n'est plus renouvelé.
Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011:
- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Marnix van den Berge, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Mark Wallace, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
PricewaterhouseCoopers S.à r.L, a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assem-
blée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
50581
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Fernand Schaus / Jacqueline Siebenaller
Référence de publication: 2010050915/28.
(100052617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
HBI Berlin S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.250,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.925.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 8 avril 2010.i>
En date du 8 avril 2010, les gérants de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de HBI S.à r.l. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Morgan Lewis JONES, né le 5 octobre 1957 à Newport, Royaume-Uni, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6
éme
étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en
tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Ian Richard WATSON, né le 24 février 1960 à Coulsden, Royaume-Uni, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6
ème
étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en
tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Morgan Lewis JONES
- Monsieur Ian Richard WATSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
HBI Berlin S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2010050881/26.
(100052821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.540.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire de McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l., reçu
par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 2010, Enregistré à Luxembourg A.C.,
le 17 mars 2010 Relation: LAC/2010/11737 déposé au RCS Luxembourg le 8 avril 2010 référence L100048671.04;
que l'associé de ladite société savoir McKesson Financial Holdings Limited, une société régie par les lois de la République
d'Irlande, ayant son siège social au 70, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, République d'Irlande, immatriculée au Bureau
d'Immatriculation des Sociétés, sous le numéro 355761 et ayant son centre d'activité principale à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda
a apporté les sept mille quatre cent quatre-vingt et une (7.481) parts sociales représentant l'ensemble du capital social
souscrit de sept cent quarante-huit mille et cent Dollars des Etats-Unis (USD 748,100)
qu'elle détient dans la société McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois ayant son siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81540,
dans la société McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son
siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen qui est ainsi devenu l'associé unique de McKesson Information Solutions
Finance S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
50582
Luxembourg, le 12 avril 2010.
<i>Pour la société
i>Paul DECKER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2010050964/28.
(100052735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
HBI Bad Schonborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.800,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.349.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 8 avril 2010i>
En date du 8 avril 2010, les gérants de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de HBI S.à r.l. de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Morgan Lewis JONES, né le 5 octobre 1957 à Newport, Royaume-Uni, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6
ème
étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en
tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Ian Richard WATSON, né le 24 février 1960 à Coulsden, Royaume-Uni, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: Clarendon House, 6
ème
étage, 12, Clifford Street, W1S 2LL Londres, Royaume-Uni, en
tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Morgan Lewis JONES
- Monsieur Ian Richard WATSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2010.
HBI Bad Schonborn S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2010050882/26.
(100052624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Luxholdco Gardien S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.136.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Généralei>
<i>des actionnaires de la Société en date du 15 avril 2010i>
Conformément aux résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 15 avril 2010, il a été
décidé:
De renouveler le mandat de deux membres du conseil de surveillance, à savoir:
- DMC S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, société enregistrée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 107.314;
- FINDI S.à r.l. ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, société enregistrée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 107.315.
De ne pas renouveler le mandat d'un membre du conseil de surveillance à savoir:
- FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, société enregistrée
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 42.230.
De nommer un nouveau membre du conseil de surveillance, à savoir:
- EFFIGI S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, société enregistrée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 107.313.
Le mandat des trois membres du conseil de surveillance prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
50583
Luxembourg, le 15 avril 2010.
<i>Pour LUXHOLDCO GARDIEN S.C.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2010051959/28.
(100053218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.
Fidélis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 94.776.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 avril 2010i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée a décidé:
- de clôturer la liquidation,
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010050883/18.
(100052440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Epinay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 66.184.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 15 février 2010i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., avec
siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE et de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant pro-
fessionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
LUXEMBOURG SARL, 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE (Grand Duché de Luxembourg), a été renouvelé
pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L - 8070 BERTRANGE.
<i>Extrait des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 15 février 2010i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel JEAN demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange
(L uxembourg) a été nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour,
conformément à l'Article 6 des Statuts de la Société.
En qualité d'administrateur-délégué et de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette
fonction dans les Statuts de la Société.
Il résulte également dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel
JEAN, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.
En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-
gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.
<i>Nomination des représentants permanentsi>
La société CRITERIA Sàrl dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange inscrite au
R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 16 février 2004, a désigné
Monsieur Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967 employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue
50584
des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en
2016
Bertrange, le 15 février 2010.
<i>Pour EPINAY S.A.i>
Référence de publication: 2010050939/36.
(100052385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
First Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 67.755.600,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 75.648.
EXTRAIT
En date du 15 avril 2010, la résolution suivante a été adoptée par l'associé unique:
1. Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 26, boulevard Royal, L-2449 au 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010050884/15.
(100052342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 104.654.
<i>Extrait de la résolution circulaire prise par le conseil d'administration avec effet au 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2010i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John
F. Kennedy, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010050885/13.
(100052519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Credit Suisse Asset Management Holding Europe (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 45.630.
L'assemblée générale ordinaire du 29 mars 2010 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Melchers, Hügli,
Lohmann et Zimer ainsi que de nommer Monsieur Germain Trichies en tant que nouvel administrateur.
Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose dès à présent et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011, comme suit:
- Raymond Melchers, Président du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Hans-Ulrich Hügli, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Gerhard Lohmann, Membre du Conseil d'Administration
Kalandergasse 4, CH-8045 Zurich
- Georges Zimer, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
50585
KPMG Audit a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2010050916/26.
(100052604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
St. Esprit Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 63.001.
EXTRAIT
La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliataire, et la société ST.
ESPRIT HOLDING S.A. Société Anonyme, ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63.001 conclue en date du 21 janvier 2005, a pris fin
en date du 15 avril 2010, avec prise d'effet à compter de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2010050886/15.
(100052628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Hocan (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 139.606.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du Conseil de Gérance en date du 4 février 2010 que le siège social de la société sera transféré
au 16 avril 2009
de
412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg
a
208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
<i>Pour HOCAN (Luxembourg) Sàrl
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010050887/18.
(100052751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 45.727.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 29 mars 2010 et en tenant compte de la démission de Monsieur Nigel Hill
avec effet au 26 mars 2010, le Conseil d'Administration se compose dès à présent et ce jusqu'à la fin de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011, comme suit:
- Raymond Melchers, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Hans-Ulrich Hügli, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Georges Zimer, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
50586
KPMG Audit a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2010050918/21.
(100052592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Welland (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.100,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 139.769.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du Conseil de Gérance en date du 4 février 2010 que le siège social de la société sera transféré
au 16 avril 2010
de
412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg
à
208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
<i>Pour Welland (Luxembourg) Sàrl
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010050888/18.
(100052755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Scaninvest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 41.725.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 11 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
SCANINVEST S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Gael Castex
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010050889/16.
(100052860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
INVISTA Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 42.952.550,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 67.098.
EXTRAIT
Le siège social de l'associé unique de la Société, KoSa Foreign Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
100563, a été transféré du 48, Rue Louis XIV L-1948 Luxembourg, au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
50587
Luxembourg, le 16 avril 2010.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2010050942/20.
(100052985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
RSL Com Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 58.863.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 11 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société RSL
COM Luxembourg S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Gael Castex
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010050890/16.
(100052861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Socinter S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 47.488.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date 26 Janvier 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société anonyme SOCINTER S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 252, avenue
Gaston Diderich, actuellement sans siège social.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Fabien Verreaux,
Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
BP 2015
L-1020 Luxembourg
Me Fabien VERREAUX
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010050897/18.
(100052636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Mail Engineering & Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 69.698.
Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
Référence de publication: 2010050997/10.
(100052880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
50588
Top-Hifi G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 56.726.
CLÔTURES DE LIQUIDATIONS
<i>Extraiti>
Par jugement du 11 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré close pour absence d'actif respectivement pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
des sociétés suivantes:
- S. & H. INVESTMENTS S.A. ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, de fait inconnue à cette
adresse;
- THALYSIA S.A. ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 6, avenue de la Liberté, de fait inconnue à cette adresse;
- TRADEVIEW HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, de fait inconnue à cette
adresse;
- TRIFIDE S.A. ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, de fait inconnue à cette adresse;
- TOP-HIFI G.mb.H., S.Àr.l. ayant son siège social à L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismond, de fait inconnue à cette
adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2010.
Me Valérie Kopéra
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010050892/24.
(100052949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
LONE Label of New Energies Management & Consulting S.A., Société Anonyme,
(anc. Active Résidence AG, S.A.).
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 122.109.
Im Jahre zweitausendzehn.
Den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine DOERNER, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "ACTIVE RESIDENCE AG, S.A." mit Sitz in L-5444 Schengen, 5, rue Baa-
chergaas, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B0122109, zusammengetreten.
Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den handelnden Notar, am 23. Oktober 2006,
veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 2007, Nummer 55, Seite 2611;
Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Mr. Josef DOBELKE;
Derselbe ernennt zum Schriftführer Mr. Joachim GROTE;
Zum Stimmzähler wird ernannt Prof. Franz-Josef BRASCHOS;
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,
hervorgeht, dass die 31 Stammaktien mit Stimmrecht hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit
rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da
alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne vorherige Einberufung zu versammeln.
Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt wird
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.
II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in "LONE Label of New Energies Management & Consulting S.A.";
2.- Umänderung des ersten Absatzes des Arikels 1 der Statuten;
3.- Sitzverlegung von Schengen nach L-1027 Luxemburg, 2a, Place de Paris;
4.- Umänderung des ersten Absatzes des Artikels 2 der Statuten;
5.- Umänderung des Gesellschaftsweck und somit Umänderung des Artikel 4 der Statuten wie folgt:
„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von innovativen Unternehmen, der Handel mit technischen Kom-
ponenten und Rohstoffen, die Steuerung von Projektgesellschaften, das Initiieren von Projekten zur Energiegewinnung
50589
aus erneuerbaren Rohstoffen, die Finanzierungsvermittlung für Geschäfte und Projekte, die Kapitalbeschaffung für fremde
Unternehmen sowie die Beteiligung an fremden Unternehmen im In- und Ausland.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte vornehmen, die dem vorstehenden Zweck dienen oder fördern.
Sie kann sich an anderen Unternehmen mit einem gleichen oder ähnlichen Gesellschaftszweck beteiligen, diese Ge-
sellschaften übernehmen oder mit ihnen Kooperationsverträge abschließen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und
Ausland errichten."
6.- Ergänzung des Artikels 5 der Statuten mit folgendem Abschnitt:
„Für den Fall der Veräußerungsabsicht der Aktien, die Aktien zunächst den anderen Aktionären im Verhältnis ihrer
Aktienanteile zueinander anzubieten sind, die diese zu dem Preis, der mit einem übernahmewilligen Dritten bedingungsfrei
ausgehandelt worden sind, übernehmen können. Die Übernahme der Aktien von dem veräußerungswilligen Aktionär
muss innerhalb von zwei Wochen erklärt und innerhalb von drei Wochen vollzogen werden. Erfolgt dies nicht innerhalb
der genannten Fristen, so ist der veräußerungswillige Aktionär frei, die Aktion an einen Dritten zu veräußern."
7.- Statutarische Ernennungen;
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft in „LONE Label of New Energies Management
& Consulting S.A." abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der erster Absatz des Artikels 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
" Art. 1. erster Absatz. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird de Aktiengesellschaft
unter der Bezeichnung „LONE Label of New Energies Management & Consulting S.A." gegründet.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von Schengen nach L-1027 Luxemburg, 2a,
Place de Paris, zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der erste Absatz des Artikels 2 der Statuten folgenden Wortlaut:
„ Art. 2. erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg."
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt dem Artikel 4.- der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von innovativen Unternehmen, der Handel mit technischen Kom-
ponenten und Rohstoffen, die Steuerung von Projektgesellschaften, das Initiieren von Projekten zur Energiegewinnung
aus erneuerbaren Rohstoffen, die Finanzierungsvermittlung für Geschäfte und Projekte, die Kapitalbeschaffung für fremde
Unternehmen sowie die Beteiligung an fremden Unternehmen im In- und Ausland.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte vornehmen, die dem vorstehenden Zweck dienen oder fördern.
Sie kann sich an anderen Unternehmen mit einem gleichen oder ähnlichen Gesellschaftszweck beteiligen, diese Ge-
sellschaften übernehmen oder mit ihnen Kooperationsverträge abschließen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und
Ausland errichten."
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, den Artikel 5 der Statuten durch folgenden Abschnitt zu ergänzen:
„Für den Fall der Veräußerungsabsicht der Aktien, die Aktien zunächst den anderen Aktionären im Verhältnis ihrer
Aktienanteile zueinander anzubieten sind, die diese zu dem Preis, der mit einem übernahmewilligen Dritten bedingungsfrei
ausgehandelt worden sind, übernehmen können. Die Übernahme der Aktien von dem veräußerungswilligen Aktionär
muss innerhalb von zwei Wochen erklärt und innerhalb von drei Wochen vollzogen werden. Erfolgt dies nicht innerhalb
der genannten Fristen, so ist der veräußerungswillige Aktionär frei, die Aktion an einen Dritten zu veräußern.".
<i>Siebter Beschlussi>
Herrn Michael PERTZBORN und Frau Ina THEOBALD, treten als Verwaltungsratmitglieder zurück.
Die Generalversammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herr Michael PERTZBORN, wohnhaft in Kaisersesch (Deutschland)
50590
- Frau Ina THEOBALD, wohnhaft in Wemmetsweiler (Deutschland); Entlastung als Verwaltungsratmitgliedern der
besagten Gesellschaft.
Die Generalversammlung beschließt zwei (2) neue Verwaltungsratsmitgliedern zu berufen, nämlich:
- Herrn Joachim GROTE, Dipl. Volkswirt, geboren zu Berlin-Altglienicke (Deutschland), am 13. September 1945,
wohnhaft zu D-53127 Bonn, am Lappenweiher 16;
- Herrn Prof. Dr. Franz BRASCHOS, geboren zu Troisdorf (Deutschland), am 5. August 1946, wohnhaft zu D-53115
Bonn, Königstrasse 49;
Sowie das Mandat von Herrn Josef DOBELKE als Verwaltungsratsmitglied zu verlängern.
Der Verwaltungsrat setzt sich also wie folgt zusammen:
- Herrn Joachim GROTE, Präsident, administrateur-délégué;
- Herrn Prof. Dr. BRASCHOS, 1. Mitglied des Verwaltungsrates;
- Herrn Josef DOBELKE, 2. Mitglied des Verwaltungsrates.
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst als Aufsichtskommisar die anonyme Gesellschaft „Fiduciaire DomoLux Sprunck
Theobald & Partenaires, Experts Comptables, Société Civile (Matricule No. 20067001894), mit Sitz in L-5444 Schengen,
5, rue Baachergaas, vom heutigen Tage an abzuberufen und erteilt derselben vollen Entlast.
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt als neuen Aufsichtskommissar Herrn Romain LUTGEN, Anwalt, mit professio-
nellem Wohnsitz in L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris zu ernennen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung obliegen
oder zur Last gelegt werden, werden auf TAUSEND ZWEIHUNDERT EURO (1.200.-Euro) abgeschätzt.
WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben,
Signé: Dobelke, Grote, Braschos, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 27 janvier 2010. Relation: EAC/2010/1088. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 12 février 2010.
Ch. DOERNER.
Référence de publication: 2010051439/114.
(100053312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.
Tradeview Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 75.501.
CLÔTURES DE LIQUIDATIONS
<i>Extraiti>
Par jugement du 11 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré close pour absence d'actif respectivement pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
des sociétés suivantes:
- S. & H. INVESTMENTS S.A. ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, de fait inconnue à cette
adresse;
- THALYSIA S.A. ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 6, avenue de la Liberté, de fait inconnue à cette adresse;
- TRADEVIEW HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, de fait inconnue à cette
adresse;
- TRIFIDE S.A. ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, de fait inconnue à cette adresse;
- TOP-HIFI G.mb.H., S.Àr.l. ayant son siège social à L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismund, de fait inconnue à cette
adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
50591
Luxembourg, le 16 avril 2010.
Me Valérie Kopéra
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010050893/24.
(100052948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Thalysia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 6, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 15.052.
CLÔTURES DE LIQUIDATIONS
<i>Extraiti>
Par jugement du 11 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré close pour absence d'actif respectivement pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
des sociétés suivantes:
- S. & H. INVESTMENTS S.A. ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, de fait inconnue à cette
adresse;
- THALYSIA S.A. ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 6, avenue de la Liberté, de fait inconnue à cette adresse;
- TRADEVIEW HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, de fait inconnue à cette
adresse;
- TRIFIDE S.A. ayant son siège social à L-1461 Luxembourg. 31, rue d'Eich, de fait inconnue à cette adresse;
- TOP-HIFI G.mb.H., S.Àr.l. ayant son siège social à L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismund, de fait inconnue à cette
adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2010.
Me Valérie Kopéra
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010050894/24.
(100052945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
S. & H. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 37.244.
CLÔTURES DE LIQUIDATIONS
<i>Extraiti>
Par jugement du 11 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré close pour absence d'actif respectivement pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
des sociétés suivantes:
- S. & H. INVESTMENTS S.A. ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, de fait inconnue à cette
adresse;
- THALYSIA S.A. ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 6, avenue de la Liberté, de fait inconnue à cette adresse;
- TRADEVIEW HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, de fait inconnue à cette
adresse;
- TRIFIDE S.A. ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, de fait inconnue à cette adresse;
- TOP-HIFI G.mb.H., S.Àr.l. ayant son siège social à L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismund, de fait inconnue à cette
adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2010.
Me Valérie Kopéra
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010050895/24.
(100052944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
50592
Active Résidence AG, S.A.
AFRIVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
AI International Finance S.à r.l.
Arkham International S.A.
Batten Sàrl
BTL
CEC Europe, LLC & Investors & Cie, scs
Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A.
Credit Suisse Asset Management Holding Europe (Luxembourg) S.A.
Credit Suisse Nova (Lux)
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.
Cuauhtemoc S.A.
Epinay S.A.
European Real Estate Partners S.A.
Europ Infos S.à r.l.
Fidélis S.A.
First LHF Holding S.à r.l.
First Technology S.à r.l.
Fondation Lydie Schmit
Guep S.à r.l.
HBI Bad Schonborn S.à r.l.
HBI Berlin S. à r.l.
HBI Billbrook S.à r.l.
HBI Braunschweig S.à r.l.
Hocan (Luxembourg) S.à r.l.
INVISTA Technologies S.à.r.l.
JCSL S.à r.l.
Koffour S.A.
LEICo (Luxembourg-England Investment Company)
Leorado Commissionnaire International (en abrégé: L.C. International) Sàrl
LONE Label of New Energies Management & Consulting S.A.
Luxholdco Gardien S.C.A.
Mail Engineering & Technology S.A.
McKesson Information Solutions Finance S.à r.l.
Pétrusse Invest S.A.
Plalux S.A.
Pure Capital S.A.
RSL Com Luxembourg S.à r.l.
Sainte Marguerite S.A.
Scaninvest S.A.
S. & H. Investments S.A.
S.I.G. Kapital S.A.
Socinter S.A.
Springer Science + Business Media S.A.
St. Esprit Holding S.A.
T&F Tax and Finance S.A.
Thalysia
Top-Hifi G.m.b.H.
Tradeview Holdings S.A.
Trifide S.A.
UBS ETF
Via Mala S.A.
Via Mala S.A.
Via Mala S.A.
Watford S.A.
Welland (Luxembourg) S.à r.l.